附件10.4

INVIVYD，Inc.

2020年股權激勵計劃

第一條。

目的。

該計劃的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵對公司做出(或預期作出)重要貢獻的人員的能力，為這些人提供股權擁有機會，從而更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。本計劃中使用的大寫術語在下文第十一條中定義。

第二條。

資格。

服務提供商有資格獲得本計劃下的獎勵，但受此處描述的限制的限制。

第三條。

管理和授權。

3.1行政管理。該計劃將由行政長官管理。行政長官有權決定哪些服務提供商將獲得獎勵，有權授予獎勵，並有權設定獎勵的所有條款和條件(包括但不限於授予、行使和沒收條款)。此外，署長有權採取本計劃所設想的所有行動和作出所有決定，並有權通過、修訂和廢除其認為適當的與本計劃有關的行政規則、指導方針和做法。署長可糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷或不明確之處，或提供任何遺漏或協調任何不一致之處，其方式及程度須由署長決定，並在其認為必要或適當的範圍內執行計劃及任何裁決。管理人應根據本計劃自行決定所有決定，所有此類決定均為最終決定，並對所有在本計劃或任何裁決中擁有或聲稱有任何利益的人具有約束力。

3.2委員會的委任。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給一個或多個委員會。董事會可隨時廢除任何委員會，並將以前轉授的任何權力重新授予董事會。

第四條。

可供獎勵的股票。

4.1股份數量。根據本條款第八條的調整，可根據該計劃作出獎勵，獎勵範圍最多為1,985,294股普通股。如果任何獎勵到期或失效，或在尚未完全行使或全部或部分沒收的情況下被終止、交出或取消(包括但不限於，受獎勵限制的普通股被本公司以原始發行價或低於原始發行價回購的結果)，在任何情況下，導致該獎勵涵蓋的任何普通股未發行或被本公司重新收購，該獎勵涵蓋的未使用的普通股將再次可用於根據本計劃授予獎勵。此外，交付的普通股股份(通過實際交付或

認證)，以滿足獎勵的適用行使或購買價格和/或滿足任何適用的預扣税義務(包括但不限於

根據本計劃授予獎勵的可用普通股股票數量應增加到可用於授予獎勵的普通股數量中。然而，在獎勵股票期權的情況下，上述規定應受本準則的任何限制。根據本計劃發行的普通股可以是全部或部分授權但未發行的股份、在公開市場上購買的股份或庫藏股。

4.2替補獎。對於實體與本公司的合併或合併，或本公司收購實體的財產或股票，管理人可授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在此類合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可按署長認為在有關情況下適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有任何限制。替代獎勵不應計入本協議第4.1節規定的總股份限額，除非因本準則第422節的規定而有所要求。

第五條

股票期權。

5.1一般規定。管理員可向任何服務提供商授予期權，但須遵守下文所述的激勵股票期權限制。管理人應確定每一期權所涵蓋的普通股股份數量、每一期權的行權價格以及適用於每一期權行使的條件和限制，包括但不限於其認為必要或適宜的與適用法律有關的條件。

5.2激勵股票期權。管理人只可向本公司的僱員、本公司現時或未來的任何“母公司”或“附屬公司”(如守則第424(E)或(F)節所界定)，以及其僱員有資格根據守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體，授予擬作為獎勵股票期權的期權。所有擬作為激勵性股票期權的期權均應遵守本準則第422節的要求，並應按照該要求進行解釋。在以下情況下，本公司或管理人均不對參與者或任何其他方承擔任何責任：(I)擬作為獎勵股票期權的期權(或其任何部分)未能符合獎勵股票期權的資格，或(Ii)管理人的任何行動或不作為導致期權不符合獎勵股票期權的資格，包括但不限於將獎勵股票期權轉換為非限定股票期權或授予未能滿足守則下適用於獎勵股票期權的要求的期權。任何旨在符合激勵股票期權資格的期權，但由於任何原因，包括但不限於，任何期權的可行使金額超過1.422-4節所述的100,000美元限制的部分，在所有情況下均應視為非限定股票期權。

5.3行使價。管理人應確定每個期權的行權價格，並在適用的授標協議中具體説明行權價格。行權價不得低於授出購股權當日公平市價的100%。就授予僱員的獎勵股票期權而言，該僱員在授予期權時，擁有(或根據守則第424條被視為擁有)相當於本公司(或第424(E)或424(E)或424(E)條所指的“母公司”或“附屬公司”所指的“母公司”或“附屬公司”所有類別股票表決權的10%以上的股票

根據本守則第424(F)條)，每股行權價不得低於授出購股權當日公平市價的110%。

5.4期權的期限。每項選擇權應在署長在適用的授標協議中指定的時間及條款和條件下行使，但任何選擇權的期限不得超過十年。就授予於授出購股權時擁有(或根據守則第424條被視為擁有)佔本公司(或分別為守則第424(E)或424(F)條所指其“母公司”或“附屬公司”所指的“母公司”或“附屬公司”)所有類別股票投票權10%以上的股票的僱員而言，購股權的年期不得超過五年。

5.5選擇權的行使；處置通知。本公司可行使購股權，方法是以管理人批准的形式(可以是電子表格)向本公司遞交由獲授權行使購股權的人士簽署的書面行使通知，連同(I)本協議第5.6節所述的行使購股權的股份數目及(Ii)本協議第9.5節所指定的任何適用預扣税項的全額付款。除非管理人另有決定，否則不得對普通股的一小部分行使期權。如果一項期權被指定為獎勵股票期權，參與者應立即就從該期權獲得的任何普通股股份的任何處置或其他轉讓向本公司發出通知，前提是(I)該等處置或轉讓是在與該期權有關的授予日期起計兩年內或(Ii)該等股份轉讓給該參與者後的一年內(與控制權變更相關的任何該等處置除外)。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。

5.6行使時付款。在行使根據本計劃授予的期權時購買的普通股應以現金、立即可用資金電匯或支票支付，按照本公司的命令支付，或在符合第10.8條的情況下，通過以下方式支付：

(A)如果公司是一家公開上市公司，除非管理人另有決定，否則(A)由公司接受的經紀交付一份不可撤銷的無條件承諾，迅速向公司交付足夠的資金以支付行使價，或(B)參與者向公司交付一份不可撤銷的無條件指示給公司的經紀，要求其迅速向公司交付現金或足以支付行使價的支票，但在任何一種情況下，只要在管理人要求的時間向公司支付該金額；

(B)在管理人允許的範圍內，交付(以實際交付或認證的方式)參與者擁有的按公平市價估值的普通股，前提是(A)適用法律允許這種支付方式，(B)如果直接從公司獲得，該普通股由參與者在公司在任何時候確定的最短時間內(如果有的話)擁有，以及(C)該普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；

(C)在署長允許的範圍內，交出在行使之日按其公平市價估值的期權行使後可發行的普通股股份；

(D)在管理人允許的範圍內，按管理人決定的條款向公司交付參與者的本票；

(E)在遺產管理署署長準許的範圍內，交付遺產管理署署長所釐定的構成良好及有值代價的任何其他種類的財產；或

(F)上述允許支付形式的任何組合(包括但不限於現金或支票)。

5.7及早行使期權。管理人可在授予協議的條款中規定，服務提供商可在期權完全歸屬之前全部或部分行使期權，以換取關於如此行使的期權的任何未歸屬部分的限制性股票的未歸屬股份。在行使期權的任何未歸屬部分時獲得的限制性股票應遵守管理人決定的條款和條件。

第六條。

限制性股票；限制性股票單位

6.1一般規定。管理人可將限制性股票或購買限制性股票的權利授予任何服務提供商，但公司有權在適用的授予協議規定的適用限制期結束前未能滿足管理人在適用的授予協議中規定的條件的情況下，按發行價或其他明示或公式價格從參與者手中回購全部或部分該等股票(或要求沒收該等股票)。此外，管理人可向服務提供商授予限制性股票單位，這些單位可能在適用的一個或多個限制期內受歸屬和沒收條件的限制，如適用的獎勵協議所述。

6.2所有限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件。管理人應決定適用於每項限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件，並在適用的授予協議中闡明這些條款和條件，包括但不限於歸屬和回購(或沒收)的條件和發行價(如有)。

6.3與限制性股票有關的附加規定。

(A)分紅。持有受限制股票的參與者將有權獲得就該等股票支付的所有普通現金股息，只要該等股息的記錄日期為獲授予該等受限制股票的參與者成為該等受限制股票的記錄持有人之日或之後，除非管理署署長在適用的獎勵協議中另有規定。此外，除非管理署署長另有規定，否則如任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通現金股息以外的普通股財產持有人派發股息或分派，則該等股份或其他財產將受到與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性及可沒收限制。每筆股息將按適用獎勵協議的規定支付，但在任何情況下不得遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年度結束之日，或如較晚，則為(A)向該類別股票的股東支付股息之日及(B)股息不再被沒收之日後第三個月的第三個月15日。

(B)股票。本公司可要求參與者向本公司(或其指定人)交存就限制性股票發行的任何股票證書，連同空白背書的股票權力。

6.4關於受限制股票單位的附加條文。

(A)定居。在受制股票單位歸屬後，參與者有權從公司獲得一股普通股或相當於一股普通股在結算日的公平市價的現金或其他財產，由管理人決定，並按適用的獎勵協議的規定。管理人可規定，限制性股票單位的結算應在受限股票單位歸屬時或之後在合理可行的範圍內儘快進行，或應以符合第409A條的方式強制或經參與者選擇推遲進行。

(B)投票權。參與者對任何限制性股票單位沒有投票權，除非及直至股份交割結算。

(C)股息等價物。在管理人規定的範圍內，授予限制性股票單位可為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物可以當前支付或記入參與者賬户的貸方，可以現金和/或普通股股份結算，並可能受到與支付股息等價物的受限股票單位相同的轉讓和沒收限制，由管理人決定，在每種情況下，均受管理人應制定並在適用獎勵協議中規定的條款和條件的約束。

第七條。

其他股票獎勵。

其他基於股票的獎勵可以授予參與者，包括但不限於，授予參與者有權獲得未來將交付的普通股的獎勵。此類其他基於股票的獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵時的一種支付形式，作為獨立付款和/或參與者以其他方式有權獲得的代償付款。其他基於股票的獎勵可以普通股、現金或其他財產的形式支付，具體取決於管理人的決定。在符合本計劃規定的情況下，管理人應確定每個基於其他股票的獎勵的條款和條件，包括但不限於適用於該獎勵協議的任何購買價格、轉讓限制、授予條件和其他適用的條款和條件。

第八條

普通股變動及某些其他事項的調整。

8.1某些交易或事件。如果管理人認定本公司的任何股息或其他分派(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置公司的資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券、發行認股權證或購買公司普通股或其他證券的其他權利，或其他類似的公司交易或事件，影響普通股，使得管理人確定調整是適當的，以防止稀釋或擴大公司根據本計劃或任何獎勵提供的利益或潛在利益，則管理人可按其認為公平的方式調整以下任何或全部：

(A)可授予或授予獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量和種類(包括但不限於，對本章程第4.1節對可發行股票的最大數量和種類的限制的調整)；

(B)須予獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數目及種類；

(C)任何裁決的授予或行使價格；及

(D)任何獎勵的條款和條件(包括但不限於獎勵協議中規定的任何適用的財務或其他業績“目標”)。

8.2其他交易或事件。如果發生本合同第8.1條所述的任何交易或事件(包括但不限於控制權的任何變化)，或影響公司或公司財務報表或財務狀況的任何異常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變化，署長應按照其認為適當的條款和條件，通過授標條款或採取的行動，自動或應參與者的要求，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以(X)防止稀釋或擴大本公司根據本計劃或就根據本計劃授予或頒發的任何獎勵而提供的利益或潛在利益，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律或會計原則的此類變化：

(A)規定取消任何此種獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值等於在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者在此種獎勵的既得部分下的權利時本可獲得的數額；但如果在任何情況下，在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本可獲得的數額等於或小於零，則此種獎勵的既得部分可在不支付費用的情況下終止；

(B)規定即使該計劃或該獎勵的條文有任何相反的規定，該獎勵仍須歸屬於該獎勵，並在適用的範圍內可就其涵蓋的所有股份行使；

(C)規定該項獎勵由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司的股票的獎勵取代，但在所有情況下須按遺產管理人所釐定的股份數目及種類以及適用的行使或購買價格作出適當調整；

(D)調整受未清償獎勵規限的普通股(或其他證券或財產)股份的數目及類別，及/或未清償獎勵的條款及條件(包括但不限於授出或行使價)及未清償獎勵所包括的準則；

(E)以署長選擇的其他權利或財產取代該獎勵；及/或(F)規定獎勵將終止，且不能在適用事件後授予、行使或支付。

8.3股權重組。在發生任何股權重組的情況下，即使本條第VIII條有任何相反規定，管理署署長仍將公平地調整每項未完成獎勵，這些調整可包括調整受每項未完成獎勵約束的證券的數量和類型和/或其行使價格或授予價格(如適用)、向參與者授予新的獎勵、和/或向參與者支付現金，以反映該等股權重組。本節規定的調整應是非酌情的，應是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；但調整是否公平應由管理人決定。

8.4行政按兵不動。如果發生任何懸而未決的股息、股票拆分、合併或換股、公司資產向股東的合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)，或影響普通股股份或普通股股價的任何其他變化，包括但不限於任何股權重組，出於行政方便的原因，署長可拒絕允許在任何此類交易完成前30天內行使任何獎勵。

8.5其他。除本計劃明確規定或根據管理人根據本計劃採取的行動外，任何參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股票數量的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明確規定或根據本計劃管理人的行動外，公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，不得影響受獎勵的普通股數量或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不應以任何方式影響或限制本公司作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化，(Ii)本公司的任何合併、合併、解散或清算或出售公司資產，或(Iii)任何證券的出售或發行，包括但不限於，具有高於普通股權利的證券或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。根據第VIII條，署長可區別對待參與者和獎勵(或其部分)。

第九條。

適用於裁決的一般規定。

9.1可轉讓。除非行政長官另有決定或在授標協議中另有規定，否則在任何情況下，根據適用法律，授獎，包括其中的任何權益，不得由獲獎者自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，除非依據遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使。凡提及參與者，在與上下文相關的範圍內，應包括對授權受讓人的提及。

9.2文檔。每項裁決均應在授標協議中予以證明，授標協議可以採用署長決定的形式(書面、電子或其他形式)。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。

9.3酌情權。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。給予參與者的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不需要統一對待參與者或獎項(或其部分)。

9.4地位終止。管理人應確定傷殘、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供者身份的任何其他變化或據稱變化對獎勵的影響，以及參與者、參與者的法定代表人、監護人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的權利的範圍和期限(如果適用)。

9.5扣繳。每個參與者應向公司支付，或提供令管理人滿意的撥備，以支付法律規定與獎勵有關的任何扣繳税款

該參與者不遲於產生納税義務的事件的日期。除非管理署署長另有決定，否則所有此類付款均應以現金、立即可用資金電匯或保兑支票支付。儘管如上所述，參與者可以在符合第10.8條、任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)和適用法律的情況下，(I)在署長允許的範圍內，通過交付全部或部分普通股來履行此類税收義務，包括從創建税收義務的獎勵中保留的股份，以其價值

和(Ii)如果在履行納税義務時普通股股票已經公開上市，除非管理人另有決定，(A)由經紀交付(包括但不限於，在公司允許的範圍內通過電話)公司可接受的不可撤銷和無條件的承諾，迅速向公司交付足夠的資金以履行納税義務，或(B)參與者向公司交付一份不可撤銷的和無條件的指示副本給公司可接受的經紀，要求其迅速向公司交付足以支付預扣税款的現金或支票；但須在管理人規定的時間向公司支付該筆款項。本公司可在適用法律允許的範圍內，根據適用的預扣費率，從應付給參與者的任何其他任何類型的付款中扣除任何此類税收義務。

9.6裁決的修訂。管理人可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括但不限於，以相同或不同類型的另一獎勵代替，改變行使或結算的日期，以及將激勵性股票期權轉換為非限定股票期權。除非(I)管理人在考慮到任何相關行動後確定該行動不會對參與者造成實質性的不利影響，或者(Ii)根據本協議第八條和第10.6節的規定，允許進行更改，否則必須徵得參與者的同意。

9.7庫存交付條件。本公司將無義務根據本計劃交付任何普通股，或取消對先前根據本計劃交付的股份的限制，直至(I)本公司滿意的所有獎勵條件已得到滿足或取消，(Ii)本公司的律師認為，與發行和交付該等股票有關的所有其他法律事項均已得到滿足，包括但不限於任何適用的證券法和任何適用的證券交易所或股票市場規則和法規，以及(Iii)參與者已簽署並向公司提交管理人認為必要或適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律的要求。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而管理人認為該授權是合法發行及出售本協議下任何證券所必需的，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需的授權。

9.8加速。署長可隨時規定，任何裁決須全部或部分歸屬及/或可行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分變現(視屬何情況而定)。

第十條。

其他的。

10.1沒有就業權或其他身份。任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不得被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。本公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受任何

本計劃或任何裁決項下的責任或索賠，適用的裁決協議中明確規定的除外。

10.2沒有作為股東的權利；證書。在適用獎勵協議條文的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，均無權作為股東就獎勵分配任何普通股股份。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用法律要求，否則公司不應被要求向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的普通股股票的證書，相反，該等普通股股票可記錄在公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況適用)的賬簿中。為遵守適用法律，公司可在管理人認為必要或適當的根據本計劃簽發的股票證書上添加圖例。

10.3計劃的生效日期和期限。本計劃自理事會通過之日起生效。於(I)董事會通過計劃或(Ii)計劃獲本公司股東批准日期(以較早者為準)起計滿十年後，本計劃不得授予任何獎勵，但根據計劃條款，先前授予的獎勵可延展至該日期之後。

10.4圖則的修訂。署長可隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分；但未經受影響參與者同意，對本計劃的任何修改不得對(由署長決定的)在修改時尚未完成的任何獎勵產生重大和不利影響。在本計劃任何暫停或終止時，本計劃下未完成的裁決應繼續按照本計劃的條款和適用的獎勵協議進行管理，與暫停或終止之前有效的條款相同。董事會應在遵守適用法律所需的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

10.5《關於外國參與者的規定》。行政長官可修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據本計劃設立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗方面的差異。

10.6 Section 409A.

(A)一般規定。本公司打算所有獎勵的結構都符合第409a條的規定，或滿足第409a條的豁免，這樣就不會有第409a條規定的不利税收後果、利息或處罰適用於任何獎勵。儘管本協議或任何獎勵協議中有任何相反規定，署長可在未經參與者事先同意的情況下，修改本計劃和/或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括但不限於修訂、政策、程序和具有追溯力的行動)，以保留本計劃下獎勵的預期税收待遇，包括但不限於，旨在(A)豁免本計劃和/或任何獎勵不受第409A條適用的任何此類行動，和/或(B)遵守第409A條的要求，包括但不限於任何此類法規、指南、在授予任何獎項之日之後可能發佈的合規計劃和其他解釋權限。本公司不對根據第409A條或其他條款作出的任何獎勵的税務處理作出任何陳述或保證。根據本第10.6條或其他規定，公司沒有義務採取任何行動(無論是否在此描述)，以避免根據第409a條對任何獎勵施加税收、罰款或利息，並且如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利是

根據第409a條的規定，被確定為構成不符合規定的“不合格遞延補償”，需繳納税金、罰金和/或利息。

(B)離職。對於構成第409a條下的“非限定遞延補償”的任何獎勵，在參與者的服務提供商關係終止時支付或結算的任何此類獎勵，在避免根據第409a條徵收税款的範圍內，只能在參與者“脱離服務”(第409a條的含義內)時支付，無論這種“脱離服務”是在參與者的服務提供商關係終止之後或之後進行的。就本計劃或任何獎勵協議中與任何此類付款或福利有關的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。

(C)付給指明僱員的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，任何因“離職”而需要根據獎勵向“特定僱員”(如第409a條所界定並由署長決定)支付的“非限定遞延補償”，應推遲到緊接該“離職”之後的六個月期滿(或，如果是更早的話)，以避免根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條徵税。(直至指定僱員去世之日為止)，而應(按照獎勵協議規定的方式)在該六個月期限結束後的第二天或在行政上可行的情況下儘快支付(不計利息)。根據該獎勵，任何“非限定遞延補償”的付款，根據其條款，應在參與者“離職”後六個月以上支付，應在以其他方式安排付款的時間或時間支付。

10.7責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但以董事、高管、公司其他僱員或代理人的身份行事的任何個人，均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其作為公司管理者、董事、高管、其他員工或代理人簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。對於因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何成本或開支(包括但不限於律師費)或責任(包括但不限於經署長批准為了結索賠而支付的任何款項)，公司將向已經或將被授予或將被授予或轉授與本計劃有關的任何職責或權力的每個董事、高級管理人員、其他員工和代理人賠償並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。

10.8禁售期。通過接受獎勵，每個參與者都同意，在沒有主承銷商事先書面同意的情況下，參與者在與公司任何證券的首次公開發行有關的最終招股説明書之日起至公司和主承銷商指定的日期止的期間內(不超過一百八十(180)天，或公司或承銷商可能要求的其他期限，以適應對以下方面的監管限制：(1)研究報告的出版或其他分發，以及(2)分析師的建議和意見，包括但不限於，FINRA規則2241或紐約證券交易所規則472(F)(4)中包含的限制)，(I)貸款；要約；質押；出售；出售合約；出售任何購買期權或合約；購買任何出售期權或合約；授予任何購買期權、權利或認股權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置在緊接該等發售的登記聲明生效日期前持有的任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何證券，或(Ii)訂立任何將該等證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的互換或其他安排，不論第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易。

以上將通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式進行結算。本節上述規定僅適用於本公司證券的首次公開發行，不適用於根據該首次公開發行的承銷協議向承銷商出售任何股票的行為。與此類登記相關的承銷商是本節的第三方受益人，他們有權、有權和授權執行本條款，就像他們是本條款的一方一樣。各參與方還同意執行承銷商可能合理要求的、與本節一致的或進一步生效所需的與此類登記相關的協議。

10.9優先購買權。

(A)在可出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置參與者或任何獲準受讓人(每一名“持有人”)所持有的任何普通股股份(每一名“轉讓”)之前，本公司或其受讓人有優先購買權購買建議按第10.9節所載條款及條件轉讓的普通股股份(“優先購買權”)。如果適用於普通股的公司章程、章程和/或股東協議包含普通股的優先購買權，該優先購買權應適用於普通股，只要該等條款比第10.9節規定的優先購買權更具限制性，而第10.9節規定的優先購買權不以任何方式限制公司章程、章程或任何適用的股東協議的實施。

(B)如任何持有人意欲轉讓任何普通股股份，持有人須向本公司遞交書面通知(“通知”)，説明：(A)持有人出售或以其他方式轉讓該等普通股股份的真誠意向；(B)每名建議買主或其他受讓人(“建議受讓人”)的姓名；(C)擬轉讓予每名建議受讓人的普通股股份數目；及(D)持有人建議轉讓普通股股份的價格(“要約價”)，持有人須按要約價向本公司或其受讓人發售該等普通股。

(C)本公司及/或其受讓人可於接獲通知後二十五天內，以書面方式選擇購買全部或任何部分擬轉讓予任何一名或多名建議受讓人的普通股股份(“公司通知”)。根據第10.9節回購的普通股股份的收購價(“收購價”)應為要約價。

(D)本公司或其受讓人可選擇以現金(支票或電匯)、註銷持有人欠本公司的全部或部分未清償債務(或如屬受讓人回購，則註銷受讓人欠受讓人的債務)或上述任何組合方式，於本公司通知送達後五天內或按本公司與持有人雙方同意的方式及時間，以現金(支票或電匯方式)、註銷持有人欠本公司(或如屬受讓人回購，則為受讓人)的任何未償還債務，或以上述方式及時間的任何組合，支付收購價款。如果通知中指定的要約價格是以現金以外的財產支付的，公司或其受讓人有權以現金形式支付購買價格，現金的金額相當於該財產的價值，由管理人決定。

(E)如果通知中建議轉讓的普通股的全部或部分股份沒有被本公司和/或其受讓人按照第10.9節的規定購買，則持有人可以要約價格或更高的價格向建議的受讓人出售或以其他方式轉讓普通股；但此類出售或其他轉讓須在通知日期後60天內完成；此外，任何此類出售或其他轉讓須按照任何適用法律進行，且建議的受讓人書面同意本計劃的規定

適用的獎勵協議和任何其他適用的協議將繼續適用於該建議受讓人手中的普通股。如果通知中所述普通股股份在該60天期限內沒有轉讓給建議的受讓人，則應向本公司發出新的通知，在出售或以其他方式轉讓持有人持有的任何普通股股份之前，公司和/或其受讓人應再次獲得本文規定的優先購買權。

(F)儘管第10.9節有任何相反的規定，但在管理人允許的範圍內，在參與者在世期間或參與者去世後，以遺囑或無遺囑方式將任何或全部普通股轉讓給參與者的直系親屬或為參與者直系親屬利益的信託，應免除下列權利：

第一次拒絕。本條例所稱直系親屬，係指配偶、直系後裔或前輩、父親、母親、兄弟姐妹或繼子女(不論是否領養)。在這種情況下，受讓人或其他接受者將在符合本計劃(包括但不限於優先購買權)、適用的授予協議和任何其他適用的協議的情況下接收和持有如此轉讓的普通股，除非按照第10.9條的規定(或本計劃明確規定的其他規定)，否則不得進一步轉讓該等普通股。

(G)如本公司於事件發生時成為公開上市公司，則就所有普通股股份而言，優先購買權即告終止。

10.10數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意本段所述的個人數據的收集、使用和轉移，如適用，由本公司及其子公司和關聯公司之間收集、使用和轉移，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。本公司及其附屬公司及聯營公司可持有參賽者的某些個人資料，包括但不限於參賽者的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保障或保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、在本公司或其任何附屬公司及聯屬公司持有的任何股份、所有獎項的詳情(在每種情況下)，以實施、管理及管理本計劃及獎項(“資料”)。本公司及其附屬公司及聯營公司可按需要在彼此之間轉讓資料，以實施、管理及管理參與者參與本計劃的事宜，而本公司及其附屬公司及聯營公司可各自進一步將資料轉讓予協助本公司實施、管理及管理本計劃的任何第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權這些獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的目的，包括但不限於, 本公司或參與者可選擇存入任何普通股股份的經紀商或其他第三方可能需要的任何必要的數據轉移。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者的數據存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或在任何情況下免費聯繫其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回同意。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，並且在管理人的酌情決定權下，參與者可以在以下情況下喪失任何未完成的獎勵

參與者拒絕或撤回他或她的同意，如本文所述。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。

10.11可分割性。如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效不應影響計劃的其餘部分，計劃應被視為未包括非法或無效條款來解釋和執行，非法或無效行動應無效。

10.12管理文件。如果本計劃與任何獎勵協議或參與者與本公司或經署長批准的本公司任何子公司之間的任何其他書面協議之間存在任何矛盾，應以本計劃的條款為準，除非該授標協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。

10.13服從司法管轄；放棄陪審團審判。通過接受裁決，每個參與者不可撤銷和無條件地同意接受特拉華州和美利堅合眾國法院的專屬管轄權，在每個案件中，該訴訟由特拉華州法院和美利堅合眾國法院在特拉華州內進行(並同意除該等法院外不開始任何與此相關的訴訟)，並進一步同意，以美國掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達公司記錄中包含的地址，應為在任何該等法院對其提起的任何訴訟的有效法律程序文件送達。通過接受裁決，每個參與者不可撤銷且無條件地放棄在特拉華州或美利堅合眾國法院就本協議項下的計劃或裁決而引起的任何訴訟的任何異議，並且進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起。通過接受獎勵，每個參與者在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄因本計劃或本合同項下的任何獎勵而引起或與之相關的任何訴訟的任何和所有由陪審團審判的權利。

10.14適用法律。本計劃的條款和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮任何州的法律選擇原則，該原則要求適用該州以外的司法管轄區的法律。

10.15股份限制；追回條款。就獎勵而獲得的普通股獎勵和股份應受管理人決定的條款和條件的約束，包括但不限於對獎勵或普通股股份可轉讓性的限制、公司回購普通股股份的權利、公司在發生某些交易時要求轉讓普通股股份的權利、附加權利、帶入權、贖回和共同出售權利以及投票要求。這些條款和條件可以是《計劃》所載條款和條件的補充，由署長決定，可包含在適用的授標協議或行使通知、股東協議或署長決定的其他協議中，每種情況下均可採用署長確定的形式。該普通股的發行應以參與者同意該條款和條件以及該參與者簽訂該協議為條件。所有獎勵(包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售任何與獎勵有關的普通股時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和任何規則的要求而採取的任何追回政策

或在該追回政策和/或適用的授標協議中規定的範圍內。

10.16標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

10.17符合證券法。參與者承認，本計劃的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有規定，以及證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則，以及州證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃和根據本協議授予的所有獎勵的管理方式應符合相關法律、規則和法規。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有授標協議應被視為已進行必要的修改，以符合此類法律、規則和法規。

第十一條。

定義。

11.1“管理人”指董事會或委員會，但董事會在本計劃下的權力或權力已轉授給該委員會。

11.2“適用法律”指根據美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規管理股權激勵計劃的要求、普通股在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則以及根據本計劃授予或發佈獎勵的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。

11.3“獎勵”指根據期權計劃、限制性股票、限制性股票單位或其他以股票為基礎的獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。

11.4“授標協議”是指證明授標的書面協議，該協議可以採用電子媒介，並應包含署長決定的與授標有關的條款和條件，與本計劃的條款和條件一致並受其約束。

11.5“董事會”是指公司的董事會。

11.6“控制權變更”指(I)本公司與任何其他公司或其他實體或個人合併或合併，(Ii)在一次交易或一系列有關交易中出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或(Iii)任何其他交易，包括但不限於本公司出售其股本新股或轉讓本公司現有股本。其結果是，在緊接該交易之前，不是本公司或其股東(或與本公司或其股東無關聯的第三方集團)的第三方收購或持有本公司的股本，相當於緊接該交易後本公司尚未行使的投票權的大部分；但下列情況不構成“控制權變更”：(A)交易(出售公司全部或實質上所有資產除外)，而在緊接合並或合併前，公司有表決權證券的持有人直接或間接持有緊接合並或合併後繼任法團或其母公司的大部分有表決權證券；, (C)本公司任何證券的首次公開發售或任何其他交易或一系列關連交易，主要是為了真正的股權融資目的；(D)純粹為了改變其司法管轄權而對本公司重新註冊成立法團；或(E)就創建控股公司為主要目的而進行的交易，而該控股公司將由緊接該交易前持有本公司證券的人士按大致相同比例擁有。儘管如上所述，如果控制權變更將導致與構成“非限定遞延補償”的任何獎勵相關的付款或結算事件，則構成控制權變更的交易或事件也必須構成“控制權變更事件”(如財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所定義)，以便在第409A條所要求的範圍內引起該獎勵的付款或結算事件。

11.7“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”及根據該守則頒佈的條例。

11.8“委員會”指董事會或本公司的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律許可的範圍內，委員會或小組委員會可由一名或多名本公司董事及/或行政人員組成。

11.9“普通股”是指公司的普通股。

11.10“公司”是指Invivyd，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。除文意另有所指外，“公司”一詞包括守則第424(E)或(F)條所界定的本公司現時或未來的母公司或附屬公司，以及本公司由管理人釐定擁有重大權益的任何其他商業企業(包括但不限於合營企業或有限責任公司)。

11.11“顧問”指本公司或本公司母公司或附屬公司聘請以向該等實體提供服務的任何人士，包括但不限於任何顧問，在以下情況下：(I)該顧問或顧問向本公司提供真誠的服務；(Ii)該顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及(Iii)該顧問或顧問是自然人，或署長批准的其他顧問或顧問。

11.12“指定受益人”是指在參與者死亡或喪失工作能力的情況下，由參與者以管理人決定的方式指定領取參與者應付款項或行使其權利的一名或多名受益人。如果參與者沒有有效的指定，“指定受益人”指參與者的財產。

11.13“董事”係指董事會成員。

11.14“殘疾”係指守則第22(E)(3)條所指的永久性及完全殘疾，該條文可不時予以修訂。

11.15“股息等價物”是指根據本章程第6.4(C)節授予參與者的權利，可獲得等值的普通股股息(現金或普通股)。

11.16“僱員”指受僱於本公司(本守則第3401(C)節所指)或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括但不限於高級職員及董事。

11.17“股權重組”指本公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股息、股票拆分、分拆或資本重組，影響普通股(或本公司其他證券)的股份或普通股(或本公司其他證券)的股價，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。

11.18“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

11.19“公平市價”是指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：(1)如果普通股在任何現有證券交易所上市，其公平市值應為該普通股在該交易所所報價格在該日期的收盤價，如果在該日期沒有出售，則為《華爾街日報》或其他來源所報道的緊接該出售發生日期前的第一個市場交易日。

管理人認為可靠的；(Ii)如果普通股沒有在證券交易所交易，但在全國市場或其他報價系統報價，則普通股在該日期的最後銷售價格，或如果在該日期沒有銷售發生，則在緊接《華爾街日報》或管理人認為可靠的其他來源報道的銷售價格報告日期的前一天；或(Iii)在普通股沒有既定市場的情況下，其公平市場價值應由管理人自行決定。

11.20“激勵性股票期權”係指守則第422節所界定的“激勵性股票期權”。

11.21“非限制性股票期權”指不打算成為或不符合獎勵股票期權資格的期權。

11.22“期權”是指購買普通股的期權。

11.23“其他基於股票的獎勵”是指普通股的其他獎勵，以及全部或部分參照普通股或其他財產的股份或其他財產進行估值的其他獎勵。

11.24“參與者”是指根據本計劃獲獎的服務提供商。

11.25《計劃》是指本2020年股權激勵計劃。

11.26“公開上市公司”指本公司或其繼承人(I)須根據證券交易法第12條提交定期報告，及(Ii)普通股在一個或多個國家證券交易所上市(符合交易法的定義)或在納斯達克或後續交易商間報價系統上報價。

11.27“限制性股票”是指根據本協議第6.1節授予參與者的普通股，該普通股受某些歸屬條件和其他限制的約束。

11.28“受限制股份單位”指於適用結算日期收取一股普通股或管理人釐定的現金或其他代價的無資金、無抵押權利，該等現金或其他代價金額相等於該付款日期的價值，該權利可能受若干歸屬條件及其他限制所規限。

11.29“第409a條”係指本守則第409a條及其下的所有規章、指南、合規計劃和其他解釋權限。

11.30“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。

11.31“服務提供者”是指員工、顧問或董事。

11.32“服務終止”是指參與者不再是服務提供者之日。

* * * * *

INVIVYD，Inc.

2020年股權激勵計劃

加州副刊

本附錄旨在滿足《加州公司法》25102(O)節和根據其發佈的法規(“25102(O)節”)的要求。儘管本計劃中有任何相反規定，除非行政長官另有規定，否則本補充條款應適用於根據本計劃授予在授予之日身為加利福尼亞州居民的參與者(“加州參與者”)的所有獎勵，這些獎勵旨在根據25102(O)條豁免在加州註冊，以及在遵守適用法律所需的範圍內(但僅限於此範圍)。本計劃中的定義適用於本補編。

1.根據本計劃可發行的證券的限制。根據該計劃發行的證券在適用範圍內不得超過加州法規第260.140.45節所允許的金額。

2.對補助金的附加限制。所有獎項的條款應在適用的範圍內符合加州法規第260.140.41和260.140.42節的規定。

3.向加州參與者提供信息的額外要求。公司應至少每年向每個加州參與者提供年度財務報表(不需要審計)的副本。公司不應被要求向與公司相關的職責確保其獲得同等信息的關鍵人員提供此類聲明。此外，這一信息要求不適用於符合《1933年證券法》(經修訂)第701條(“第701條”)所有條件的任何計劃或協議；但為了確定這種遵守情況，任何註冊的國內合夥人應被視為第701條所定義的“家庭成員”。

* * * * *

INVIVYD，Inc.

2020年股權激勵計劃

股票期權

批地通知書

Invivyd，Inc.(“本公司”)根據其經不時修訂的2020年股權激勵計劃(“本計劃”)，已向下述參與者(“參與者”)授予購買下述數量的本公司普通股(在此稱為“股份”)的選擇權。購股權須受本協議及本協議附件A所載之購股權協議(“購股權協議”)及本計劃所載所有條款及條件所規限，以上各項均以參考方式併入本計劃。除非本文另有定義，本計劃中定義的術語應具有本股票期權授予公告和股票期權協議中定義的相同含義。

參與者簽署及本公司簽署後，即表示同意受本計劃、購股權協議及本授權書的條款及條件所約束。參與者已全面審閲購股權協議、本計劃及本授出通告，並於執行本授出通告前有機會聽取律師意見，並充分了解本授出通告、購股權協議及本計劃的所有規定。參與者特此同意接受計劃管理人就計劃或選項中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。

附件A

股票期權協議

Invivyd，Inc.(“本公司”)已根據本公司不時修訂的2020年股權激勵計劃(“本計劃”)向參與者授予認購權，以購買本購股權協議(“本協議”)所附的購股權授出通知(“授出通知”)所指明的股份數目。

第一條

一般信息

1.1定義的術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和授予通知中指定的含義。

1.2納入計劃條款。該選項受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件在此引用作為參考。如果協議的條款與計劃的條款發生衝突，則以計劃的條款為準。參與者特此同意簽署本公司要求的其他文書，並採取本公司要求的進一步行動，以實現本協議和本計劃的目的和意圖，包括但不限於對普通股股份可轉讓性的限制、本公司回購普通股的權利、本公司在發生某些交易時要求轉讓普通股的權利、附加權利、帶入權、贖回和共同出售權利以及根據本計劃第10.15節的投票要求。

1.3授予選擇權。考慮到參與者過去及/或繼續受僱於本公司或母公司或附屬公司或服務於本公司或母公司或附屬公司，以及出於其他良好及有價值的代價(自授出通知所載授出日期(“授出日期”)起生效)，本公司不可撤銷地向參與者授予認購權，以根據計劃及本協議所載條款及條件購買授出通知所載任何部分或全部股份。除非在授予通知中指定為非限制性股票期權，否則在法律允許的最大範圍內，該期權應為激勵性股票期權。

第二條

能效期

2.1歸屬；可執行性。

(A)在第2.1(B)節的規限下，購股權將按授出公告內歸屬附表(“歸屬附表”)所載的金額及時間歸屬，惟有關購股權將會零碎歸屬的任何股份將會累積，並只會在全部股份累積後才歸屬。歸屬時間表中規定的分期付款是累積的。

(B)在參與者終止服務之日尚未歸屬的期權的任何部分此後不得歸屬，且在每種情況下，在終止服務時，任何該等未歸屬部分應自動喪失，除非管理人另有規定或本公司與參與者之間的其他書面協議另有規定。

(C)購股權的任何部分或整個購股權可在購股權或其部分根據第2.2條變得不可行使之前的任何時間全部或部分行使，惟行使購股權的每股未歸屬股份(“受限制股份”)須受本公司購回權利(定義見下文)所規限，只要根據本協議的條款，購股權就該股份而言仍未歸屬。限售股應從4.1(D)節規定的公司回購權中解除。行使購股權的所有股份應首先被假定為既有股份，且在行使時任何該等股份未歸屬的情況下，除非管理人另有規定，否則將根據本協議的條款在期權的任何未行使部分之前歸屬。

2.2選擇權到期。在下列事件首次發生後，任何人不得在任何程度上行使該選擇權：

(A)批地通知書所列的有效期屆滿日期；

(B)參與者終止服務之日起三個月屆滿，但因參與者死亡、殘疾或原因而終止服務的除外；

(C)參與者因死亡或殘疾而終止服務之日起一年屆滿；

(D)參加者因故終止服務的日期；或

(E)就期權的任何未歸屬部分而言，參與者因任何原因終止服務的日期。

參與者承認，在參與者終止員工身份後三個月以上行使的激勵股票期權，除因死亡或殘疾外，將作為非合格股票期權徵税。

“原因”指參與者與公司的僱傭協議中定義的“原因”(或任何類似後果的術語)，如果此類協議存在並且包含原因(或類似效果的術語)的定義，或者，如果不存在此類協議或此類協議不包含原因(或類似結果的術語)的定義，則原因應包括但不限於：(I)參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，或參與者與公司之間的書面協議的任何實質性違反，包括但不限於對任何僱傭、保密、競業禁止、非徵求或類似協議；(Ii)參與者根據美國或其任何州的法律或其任何州的重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行(或在美國以外的任何司法管轄區的任何類似罪行)犯下、起訴或提出認罪或不認罪；(Iii)參與者在履行職責時的疏忽或故意不當行為，或參與者故意或多次不履行或拒絕充分履行指定職責；(Iv)參與者對公司犯下的任何欺詐、貪污、重大挪用或不誠實行為；或(V)參與者的任何作為、不作為或聲明，而本公司認為該等作為、不作為或聲明對本公司的聲譽、營運、前景或業務關係造成重大損害或損害。

2.3特別税收後果。如果該期權是一種激勵股票期權，參與者承認，如果參與者在任何日曆年首次可行使激勵股票期權(包括但不限於該期權)的所有股票的總公平市場價值(在授予該期權時確定)超過100,000美元(或守則第422(D)節規定的其他限制)，該期權和該等其他期權(或

其適用部分)將被視為不符合守則第422節的資格，而應被視為不合格的股票期權。參與者還承認，應按照授予期權和其他“激勵性股票期權”的順序考慮期權和其他“激勵性股票期權”，從而適用前述規則。參與者承認，根據本計劃對該期權所作的修改或修改不會僅僅因為導致該期權成為非限定股票期權而被視為對參與者在該期權項下的權利產生重大或不利影響。Participant還承認，如果該期權是在Participant終止員工服務超過三(3)個月後行使的，除因死亡或殘疾外，該期權將被作為非合格股票期權徵税。

第三條

行使選擇權

3.1有資格行使權力的人。在參與者的生命週期內，只有參與者可以行使該期權或其任何部分。參與者去世後，期權的任何可行使部分，在期權根據第2.2條變為不可行使之前，可由參與者的遺產代理人或根據已故參與者的遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權行使的任何人行使。

3.2運動方式。選擇權或其任何部分僅可在根據第2.2條規定不能行使選擇權或其部分的時間之前，通過向公司祕書或祕書辦公室或管理人可能決定的其他地點交付下列所有物品來行使：

(A)由參與者或當時有權行使該期權或其部分的任何其他人簽署的實質上採用作為授予通知書附件B的格式的行使通知(或署長所訂明的其他格式)(“行使通知書”)，述明藉此行使該期權或其部分，而該通知書符合署長所訂立的所有適用規則；及

(B)按照計劃第5.6節行使選擇權或部分選擇權的股份的全額付款；和

(C)公司以現金、電匯、支票或本計劃允許的其他形式全額支付任何適用的預扣税；和

(D)如果選擇權或其部分應由參與者以外的任何一個或多個人根據第3.1節行使，則該人或該等人有權行使選擇權的適當證明；和

(E)如選擇權或其部分須就受限制股份行使，則須載有下列文件(統稱為“附加文件”)：

(I)代表該等受限制股份的一張或多於一張股票；

(Ii)由參與者籤立的正式空白批註的股份轉讓(“股份轉讓”)，作為批出通知書的附件C；及

(Iii)作為授出通知附件D的公司和參與者的聯合託管指示(“聯合託管指示”)，由參與者簽署。

第四條

限售股

4.1公司回購權利。

(A)於參與者因任何原因終止服務時，本公司有權及可選擇向參與者或參與者的受讓人或法定代表人(視屬何情況而定)回購所有受限制股份，回購價格相等於參與者為該等受限制股份支付的每股價格(經調整以反映本計劃第8節所述的任何股權重組或其他交易或事件)(“公司回購權利”)。

(B)本公司可於參與者終止服務之日起九十(90)天內，向參與者(或其受讓人或法定代表人，視屬何情況而定)交付書面通知，表明本公司有意行使本公司購回權利，並設定不遲於該通知郵寄後三十(30)天的截止日期，以行使本公司購回權利。結案應在本公司的辦公室進行。成交時，限售股票持有者應當交付一張或多張證明限售股份的股票，公司應當交付收購價。根據其選擇，本公司可選擇向本公司選定的銀行支付受限股份的款項。公司應通過向參與者發出書面通知，説明銀行的名稱和地址、關閉日期，並在公司辦公室放棄關閉，從而利用這一選項。

(C)除非本公司已於較早前遞交其擬行使本公司購回權利的通知，或管理人另有決定，否則本公司將自動被視為已行使本公司購回權利，並於根據本協議條款可交付該等通知的最後日期就所有未歸屬股份及時交付有效通知，並列明根據本協議條款容許完成該等購回的最後日期。

(D)根據本協議之條款，於有關股份之購股權歸屬時，受限制股份將不再享有本公司購回權利。為免生疑問，除非管理人另有規定，否則所有限制性股份均應視為在期權的任何未行使部分之前根據本協議的條款歸屬。

(E)即使本協議或附加文件中有任何相反規定，也不得根據第4.1節支付任何款項，導致公司或其任何關聯公司違反任何適用法律、任何銀行協議或貸款或其他金融契約，或導致公司或其任何關聯公司的任何債務違約，無論該等協議、契諾或債務是在何時產生、產生或承擔的，而根據第4.1節支付的任何款項如導致該等違規或違約，將導致本公司自行決定將其行使本公司購回權利的意向通知及任何付款日期或其他相關日期延長至該等付款不再導致任何該等違規或違約的日期後三十(30)天。

4.2第三方託管。

(A)參與者特此授權及指示本公司祕書或管理人不時指定的其他人士，將參與者(或其受讓人或法定代表人，視情況而定)已行使本公司購回權利的受限股份轉讓予本公司。

(B)為確保本公司根據本公司購回權利回購受限股份時可供交付，參與者委任本公司祕書或管理人不時指定為託管代理人的其他人為其事實受權人，將本公司依據本公司回購權利購回的該等受限股份(如有的話)出售、轉讓及移轉予本公司，並須在籤立適用的行使通知後，向本公司祕書或管理人不時指定的其他人士交付代表受限股份的一張或多張股票，連同股票轉讓。受限股份和股票轉讓應由祕書或管理人不時指定的其他人根據聯合託管指示以第三方託管方式持有，直至公司行使公司回購權利，直至該等受限股份按照第4.1(D)節的規定從公司回購權利中解除，或直至本協議不再有效。在受限股份從公司的回購權利中解除後，託管代理應在合理可行的情況下儘快向參與者交付託管代理所擁有的屬於參與者的代表該等股份的證書，託管代理應被解除本協議項下的所有其他義務。

(C)本公司或其指定人不會就其可能作出或不作出的有關以託管方式持有受限制股份及在真誠行事及行使其判斷時作出或不作出的任何行為負責。

4.3限制性股份的可轉讓性。除非依照遺囑或繼承法和分配法，否則不得自願或通過法律實施，出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股份。任何受限制股份的受讓人應持有該等股份，但須受本章程的所有規定及參與者就該等股份簽署的行使通知及其他文件所規限。任何不符合本協議條款的轉讓或企圖轉讓任何受限制股份均屬無效，本公司可透過停止轉讓指示或本公司及其代理人或指定人的類似行動執行本協議的條款。

4.4作為股東的權利；保留分配。除本協議另有規定外，在行使選擇權時，參與者應享有股東對受限制股份的所有權利。所有就限制性股份(“保留分派”)作出或宣派的現金股息及其他分派，將由本公司持有，直至與該等保留分派有關的限制性股份於4.1(D)節所載的公司回購權利解除時為止。本公司將為以現金形式作出或申報保留分派的每股受限制股份設立獨立的保留分派簿記賬户(“保留分派賬户”)，並於付款日期將就受限制股份作出或申報的現金金額記入保留分派賬户(不含利息)。保留分派(包括任何保留分派賬户餘額)將在公司對支付保留分派所涉及的限制性股份行使公司回購權利的情況下，立即和自動地被沒收並免費歸本公司所有。在任何情況下，向參與者支付與受限股份有關的股息或分派不得遲於向普通股持有人支付股息的日曆年末，或如果晚於(I)向普通股持有人支付股息的日期和(Ii)向受限股份支付股息的歸屬日期中較晚的日期之後的第三個月的第三個月15日。

4.5第83(B)條對限制性股份的選擇。參與者承認，就行使限售股選擇權而言，參與者可在購買限售股後三十(30)天內向美國國税局提交選舉(“選舉”)，如有必要，還可向適當的州税務機關提交，並根據《國税法》第83(B)條進行選擇

1986年法典(下稱“守則”)(以及類似的州税收規定，如適用)，目前將對受限制股票的購買價格與其在購買之日的公平市場價值之間的任何差額徵税。就非受限制購股權而言，這將導致於行使日期向參與者確認應課税收入，按行使購股權時受限制股份的公平市價較受限制股份的買入價多出(如有)計算。如果沒有這樣的選舉，應納税所得額將由參與者在公司回購權利失效的一個或多個時間進行計量和確認。就獎勵股票期權而言，此類選擇將導致參與者在行使期權之日為替代最低税額目的確認收入，以行使期權時受限股份的公平市值相對於受限股份的收購價的超額(如有)來衡量。如果沒有這樣的選擇，替代最低應納税所得額將由參與者在公司回購權利失效的一個或多個時間段進行計量和確認。強烈鼓勵參賽者就根據本協議購買限售股份以及提交選舉是否可取的問題徵求其税務顧問的意見。參與者代表已就購買限售股份或提交選舉及類似税務條文諮詢任何參與者認為適當的税務顧問。

參賽者承認，IT是參賽者的唯一責任，而不是公司根據守則第83(B)條及時提交選舉的責任，即使參賽者要求公司或其代表代表參賽者提交選舉。

第五條

其他條文

5.1限制性圖例和停止轉讓令。

(A)證明根據本協議購買的股份的一張或多張股票應註明州或聯邦證券法可能要求的任何圖例，對於限制性股票，應註明由管理人決定的其他圖例。

(B)參與者同意，為確保遵守本文提及的限制，本公司可向其轉讓代理(如有)發出適當的“停止轉讓”指示，而如果本公司轉讓其本身的證券，則可在其本身的記錄中作出相同意思的適當批註。

(C)不得要求本公司：(I)將違反本協議任何條文而出售或以其他方式轉讓的任何股份記入其賬面，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予該等股份應獲轉讓的任何買方或其他受讓人投票權或派發股息。

5.2通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司祕書負責的主要執行辦公室向公司發出，任何向參與者發出的通知應在公司記錄中顯示的參與者的最新地址發送給參與者。根據本第5.2條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。如果參賽者當時已經去世，則必須向參賽者發出的任何通知應以書面形式通知有權根據第5.2條行使其選擇權的人。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。

5.3個標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

5.4適用法律；可分割性。本協議和行使通知應根據特拉華州的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律原則的衝突。如果本協議的任何條款被法院裁定為非法或不可執行，其他條款仍將有效並仍可執行。

5.5符合證券法。參與者承認，本計劃的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有規定，以及證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則，以及州證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理、選擇權的授予和行使僅應符合該等法律、規則和法規。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規的必要程度上進行了修改。

5.6繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議和行使通知項下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議應有利於公司的繼承人和受讓人。根據本協議規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

5.7整個協議。本計劃和本協議(包括但不限於本協議的所有證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

5.8禁售期。參與者同意，未經主承銷商事先書面同意，參與者不會在與本公司任何證券的首次公開發行有關的最終招股説明書發佈之日起至本公司和主承銷商指定的日期為止(該期限不得超過一百八十(180)天，或本公司或承銷商可能要求的其他期限，以適應對(1)研究報告的出版或其他分發，以及(2)分析師的建議和意見，包括但不限於，FINRA規則2241或紐約證券交易所規則472(F)(4)中包含的限制)，(I)貸款；要約；質押；出售；合同出售；出售任何期權或合同購買；購買任何期權或合同出售；授予任何期權、權利或認股權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股股份或可直接或間接(直接或間接)轉換為或可行使或可交換為在緊接有關發售的登記聲明生效日期前持有的普通股的任何證券，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將該等證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以交付普通股或其他證券、現金或其他方式結算。本節上述規定僅適用於本公司證券的首次公開發行，不適用於根據該首次公開發行的承銷協議向承銷商出售任何股票的行為。與該登記有關的承銷商是本節的第三方受益人，並有權、有權, 並有權執行本協議的規定，就像他們是本協議的一方一樣。參與者還同意執行承銷商可能合理要求的與此類註冊相關的、符合本節規定的協議或進一步生效所需的協議。

* * * * *

附件B

至股票期權授予通知書

行使通知的格式

自今日起，簽署人(“參與者”)選擇行使參與者的選擇權，根據Invivyd，Inc.2020股權激勵計劃(“計劃”)和日期為_本文中使用的未定義的大寫術語應具有期權協議中給出的含義。

選項類型：[激勵性股票期權/非合格股票期權]

1.參與者的陳述。

(A)參與者確認參與者已收到、閲讀並理解計劃和期權協議。參與者同意遵守其條款和條件，並受其約束。

(B)參與者承認，參與者為參與者自己的賬户購買股票僅用於投資，而不是為了或與違反經修訂的1933年證券法(“證券法”)或證券法下的任何規則或規定的任何股份分配有關的任何分配。

(C)參與者已獲得參與者認為足夠的機會從公司代表那裏獲得必要的信息，以便參與者評估參與者在公司的投資的優點和風險。

(D)參與者在商業、金融和投資事務方面有足夠的經驗，能夠評估購買股票所涉及的風險，並就購買做出知情的投資決定。

(E)參與者能夠承受股票價值的全部損失，並能夠承擔無限期持有這種股票的經濟風險。

(F)參與者瞭解(I)該等股份尚未根據《證券法》登記，且屬《證券法》第144條所指的“受限制證券”，(Ii)除非該等股份隨後根據《證券法》登記或可獲豁免登記，否則不得出售、轉讓或以其他方式處置；(Iii)在任何情況下，根據規則第144條獲豁免登記的規定至少在一年內不會生效，即使到那時亦不會生效，除非當時普通股已有公開市場、公眾屆時可獲得有關本公司的足夠資料及遵守規則第144條的其他條款及條件；及(Iv)現時並無就本公司任何股份向證券及交易委員會備案的登記聲明，而本公司亦無義務或目前有意根據證券法登記股份。

2.税務諮詢。參賽者理解參賽者可能因參賽者購買或處置股份而遭受不利的税收後果。參與者代表該參與者已就股份的購買或處置諮詢任何參與者認為可取的税務顧問，且該參與者並不依賴本公司提供任何税務建議。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。參賽者理解參賽者(而非本公司)應對參賽者因此項投資或本協議擬進行的交易而可能產生的納税責任負責。

3.限制性圖例和停止轉讓令。

(A)傳説。參與者理解並同意，本公司應使發行的任何證明股票的股票具有以下所述的傳説或實質上與之相當的傳説，以及州或聯邦證券法可能要求的任何其他傳説：

在此陳述的股票沒有根據1933年修訂的證券法(“ACT”)登記，也沒有根據任何州的證券法登記或有資格登記。不允許此類證券的轉讓，除非ACT下的註冊聲明是有效的，轉讓是根據ACT下的第144條規則進行的，或者律師(可能是公司的律師)認為根據ACT進行註冊是不必要的，以便此類轉讓符合ACT和適用的州證券法。

本證書所代表的股份可根據公司與股東之間的協議條款進行回購，並僅可根據該協議條款轉讓，該協議的副本已送交公司祕書存檔。這種回購和/或轉讓限制對這些股份的受讓人具有約束力。

(B)參與者同意，為確保遵守本文提及的限制，本公司可向其轉讓代理(如有)發出適當的“停止轉讓”指示，而如果本公司轉讓其本身的證券，則可在其本身的記錄中作出相同意思的適當批註。

(C)不得要求本公司(I)轉讓違反本協議任何規定而出售或以其他方式轉讓的任何股份，或(Ii)將其視為

擁有該等股份，或將表決權或支付股息的權利授予獲轉讓該等股份的任何買方或其他受讓人。

4.通知。本協議項下要求或允許的任何通知應按照期權協議第5.2節的規定發出。

5.進一步的工具。參與者特此同意簽署本公司要求的其他文書，並採取本公司要求的進一步行動，以實現本協議和本計劃的目的和意圖，包括但不限於對普通股股份可轉讓性的限制、本公司回購普通股的權利、本公司在發生某些交易時要求轉讓普通股的權利、附加權利、帶入權、贖回和共同出售權利以及根據本計劃第10.15節的投票要求。

6.整份協議。計劃和選項協議在此引用作為參考。本協議、本計劃和期權協議構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

附件C

至股票期權授予通知書

股票轉讓

與證書分開的作業

[請參閲下面的説明]

對於收到的價值，本人，_。_，並在此以不可撤銷的方式組成並委任轉讓名下法團簿冊上的上述股票，並具有對該房產的完全替代權。

此轉讓與證書不同，只能根據Invivyd，Inc.與簽署日期為的公司之間的股票期權授予通知和股票期權協議使用。

Dated: ,

Signature:

填寫説明：除簽名行外，請不要填寫任何空格。本次轉讓的目的是使本公司能夠行使購股權授予通知和購股權協議所載的公司回購權利，而不需要參與者額外簽名。

附件D

至股票期權授予通知書

聯合託管説明

,

祕書

Invivyd公司

作為Invivyd，Inc.(“本公司”)和簽署本公司股票的買方(“參與者”)的託管代理，特此授權並指示您持有根據本公司與簽署人之間的特定股票期權授予通知和股票期權協議(“協議”)的條款交付給您的文件，並按照以下指示：

1.如本公司或任何有權人士(為方便起見，統稱為“本公司”)行使或被視為已行使本協議所載的本公司購回權利，本公司應向參與者及閣下發出書面通知，列明擬購買的股份數目、購買價格及本協議項下的成交時間。參與者和本公司在此不可撤銷地授權並指示您根據該通知的條款完成該通知所預期的交易。

2.在交易結束時，你被指示(A)註明有關轉讓所需的股票轉讓日期，(B)填寫被轉讓的股份數量，以及(C)將該股票連同證明將被轉讓的股票的證書一起交付給公司或其受讓人，同時向您交付根據公司回購權利正在購買的股票數量的購買價格(以現金、支票、立即可用的資金電匯或兩者的組合)。

3.參與者不可撤銷地授權公司向您存入任何證明您在本協議下將持有的股票的證書，以及對協議中所定義的上述股票的任何增加和替換。參與者在此不可撤銷地組成並任命您為參與者的事實代理人和代理人，在本託管期內就此類證券簽署所有必要或適當的文件，以使此類證券可轉讓並完成本協議中預期的任何交易，包括但不限於向任何適用的州藍天機構提交任何必要的證券同意申請或轉讓通知。在本第3節和協議條款的約束下，在您持有股票期間，參與者應行使公司股東的所有權利和特權。

4.如參與者提出書面要求，但每一歷年不得超過一次，除非已行使公司回購權利，否則閣下須向參與者遞交一份或多份代表當時不受公司回購權利約束的股票數目的證書。在參與者終止服務後三十(30)天內(按協議的定義)，閣下將向參與者交付一份或多份證書，代表根據協議持有或發行的股份總數，且不受本公司或任何其他有權人士根據行使本公司購回權利而回購的規限。

5.如果在本第三方託管終止時，您應當擁有屬於參與者的任何文件、證券或其他財產，則您應將其全部交付給參與者，並應解除本協議項下的所有其他義務。

6.您在本協議項下的職責只能通過本協議所有各方簽署的書面形式予以更改、修訂、修改或撤銷。

7.你只有義務履行本協議具體規定的職責，並可依靠或不依據你合理地相信是真實的並由適當的一方或多方簽署或出示的任何文書行事，並應受到保護。在真誠行事時，您不應對您在本合同項下作為第三方託管代理人或參與者的事實律師所做或不做的任何行為承擔個人責任，而您根據您自己律師的建議所做或不做的任何行為應為此類善意的確鑿證據。

8.現明確授權你無視本協議任何一方或任何其他人或法團發出的任何及所有警告，但法院的命令或法律程序文件除外，並獲明確授權遵從和服從任何法院的命令、判決或判令。如你遵守或遵從任何該等命令、判決或判令，則你不會因遵守該等命令、判決或判令而對本協議的任何一方或任何其他人士、商號或公司負上法律責任，即使任何該等命令、判決或判令其後被推翻、修改、廢止、作廢、撤銷、撤銷或被發現是在無司法管轄權的情況下作出的。

9.對於籤立或交付或看來是籤立或交付本協議或根據本協議存放或要求交付的任何文件或文件的各方的身份、權限或權利，您在任何方面均不承擔責任。

10.您不對任何適用的州、聯邦或地方訴訟時效或類似法規或法規下與本聯合託管指令或交存給您的任何文件相關的任何權利失效承擔責任。

11.你有權聘請你認為必要的法律顧問及其他專家，就你在本協議下的義務向你提供意見，並可依賴該律師的意見，並可為此向該律師支付合理的補償。

12.如果您不再是本公司的高級管理人員或代理，或如果您向各方發出書面通知而辭職，則您作為本合同項下的託管代理的責任將終止。在任何此類終止的情況下，公司應指定繼任的第三方託管代理。

13.如果您合理地要求與本聯合託管指示或義務相關的其他或更多票據，則本聯合託管指示或義務所必需的各方應共同提供此類票據。

14.雙方理解並同意，如果在您根據本協議持有的證券的交付和/或所有權或管有權方面出現任何爭議，您有權並被指示保留所述證券的全部或任何部分，而不對任何人負責，直到在上訴期限屆滿後，通過有關各方的相互書面協議，或通過具有司法管轄權的法院的最終命令、判令或判決解決該等爭議為止，且上訴尚未完善，但您沒有任何義務提起或抗辯任何該等法律程序。

15.本合同規定或允許的任何通知應以書面形式發出，並在面交或存放在美國郵局時視為有效，該通知是以掛號信或掛號信寄往美國郵局的，並預付郵資和費用，寄往另一方當事人以書面通知本合同各方所指定的地址收件人。

16.通過簽署這些聯合託管指示，您僅為上述聯合託管指示的目的而成為本協議的一方；您不會成為本協議的一方。

17.本文書對本文書各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

18.本聯合代管指示應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，但不包括與法律衝突有關的法律。

[簽名頁如下]

茲證明，本《聯合託管指示》自上文首次規定的日期起生效。

第83(B)條選舉表格及指示

如果您選擇根據修訂後的《國税法》第83(B)節就Invivyd，Inc.轉讓給您的普通股進行選擇，本説明旨在幫助您。請諮詢您的個人税務顧問，根據您的個人税務情況，這種性質的選擇是否符合您的最佳利益。

第83(B)條選舉的籤立原件必須在股票轉讓給您的日期後30天內提交給美國國税局。對於未能按時提交文件，沒有補救辦法。應遵循下列步驟，以確保及時正確地郵寄和提交選舉。如果您選擇了第83(B)條，則該選擇是不可撤銷的。

填寫第83(B)條選舉表格(附件1)，並製作三(3)份經簽署的選舉表格副本。

準備給國税局的求職信(樣本函作為附件2)。

將求職信連同最初執行的第83(B)條選擇表和一(1)份副本通過掛號信、要求的報税單發送給國税局，地址為您提交個人納税申報單的國税局地址。我們建議您在郵局的包裹上蓋上日期戳。郵局將為您提供一張帶有日期郵戳的認證收據。附上一個寫有收信人地址、貼了郵票的信封，這樣美國國税局就可以給你寄回一份蓋有日期的信。然而，如果您沒有收到美國國税局的確認，您的郵戳收據就是您及時提交第83(B)條選舉的證明。

必須將一(1)份副本發送給Invivyd，Inc.以供其記錄，並應保留一(1)份第83(B)條選舉表格的副本以供您記錄。

保留美國國税局的加蓋印章的文件(當退還時)作為您的記錄。

請諮詢您的個人税務顧問，瞭解您應該將選舉表格郵寄到的國税局辦公室的地址。

附件1

根據國税法第83(B)條進行的選舉

以下籤署的納税人特此選擇，根據修訂後的1986年《國税法》第83(B)條，將納税人因獲得特拉華州Invivyd，Inc.公司普通股(“公司”)的股份(“股份”)而應課税的任何補償金額計入本納税年度的納税人總收入中。

以下籤署的納税人的姓名、地址和納税人識別號碼為：

___________________________

___________________________

___________________________

SSN: ______________________

選擇所涉及的財產的描述：

_公司普通股。

轉移財產的日期為_。本選舉所關乎的課税年度為公曆年度_。

該財產所受限制的性質：

發生若干事項時，本公司或其受讓人可回購股份。這種回購權利基於納税人隨着時間的推移繼續履行服務而失效。

轉讓時，股份的公平市值為_。

納税人為該等股份支付的款額為$_(每股$_)。

以下籤署人已將本聲明的一份副本提交給為其提供服務的人，這與簽署人收到上述財產有關。該財產的受讓人是提供與該財產轉讓有關的服務的人。

Dated: _____________, ____ Taxpayer Signature ________________________

附件2

給國税局的附函樣本

__________________, 20___

通過掛號信

已請求回執

美國國税局

再次：根據1986年《國税法》第83(B)條進行選舉

Taxpayer:

Taxpayer’s Social Security Number:

女士們、先生們：

隨函附上上述納税人根據《1986年國税法》第83(B)條所作的選舉的正本和副本各一份。請在隨函附上的選舉文本上加蓋印花，並將其裝在隨函提供的寫有收件人地址並已貼上郵票的信封中寄回給本人，以確認已收到隨函附上的材料。

圍欄

抄送：Invivyd公司

INVIVYD，Inc.

2020年股權激勵計劃

股票期權授予通知書

Invivyd，Inc.(“本公司”)根據其經不時修訂的2020年股權激勵計劃(“本計劃”)，已向下述參與者(“參與者”)授予購買下述數量的本公司普通股(在此稱為“股份”)的選擇權。購股權須受本協議及本協議附件A所載之購股權協議(“購股權協議”)及本計劃所載所有條款及條件所規限，以上各項均以參考方式併入本計劃。除非本文另有定義，本計劃中定義的術語應具有本股票期權授予公告和股票期權協議中定義的相同含義。

參與者簽署及本公司簽署後，即表示同意受本計劃、購股權協議及本授權書的條款及條件所約束。參與者已全面審閲購股權協議、本計劃及本授出通告，並於執行本授出通告前有機會聽取律師意見，並充分了解本授出通告、購股權協議及本計劃的所有規定。參與者特此同意接受計劃管理人就計劃或選項中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。

附件A

股票期權協議

Invivyd，Inc.(“本公司”)已根據本公司不時修訂的2020年股權激勵計劃(“本計劃”)向參與者授予認購權，以購買本購股權協議(“本協議”)所附的購股權授出通知(“授出通知”)所指明的股份數目。

第一條。

一般信息

1.2定義的術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和授予通知中指定的含義。

1.3納入計劃條款。該選項受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件在此引用作為參考。如果協議的條款與計劃的條款發生衝突，則以計劃的條款為準。參與者特此同意簽署本公司要求的其他文書，並採取本公司要求的進一步行動，以實現本協議和本計劃的目的和意圖，包括但不限於對普通股股份可轉讓性的限制、本公司回購普通股的權利、本公司在發生某些交易時要求轉讓普通股的權利、附加權利、帶入權、贖回和共同出售權利以及根據本計劃第10.15節的投票要求。

1.4授予選擇權。考慮到參與者過去及/或繼續受僱於本公司或母公司或附屬公司或服務於本公司或母公司或附屬公司，以及出於其他良好及有價值的代價(自授出通知所載授出日期(“授出日期”)起生效)，本公司不可撤銷地向參與者授予認購權，以根據計劃及本協議所載條款及條件購買授出通知所載任何部分或全部股份。除非在授予通知中指定為非限制性股票期權，否則在法律允許的最大範圍內，該期權應為激勵性股票期權。

第二條。

能效期

2.1歸屬；可行使性的開始。

(A)在第2.1(B)及2.3節的規限下，購股權應按授出公告(“歸屬附表”)歸屬附表所載的金額及時間歸屬及行使，惟有關零碎歸屬購股權的任何股份將會累積，只有當全部股份累積後才歸屬及行使。

(B)除非管理人另有決定，否則在參與者終止服務之日或之前尚未成為既有和可行使的期權的任何部分，應在參與者終止服務之日被沒收，此後不得變為既有或可行使。

2.2可鍛鍊的持續時間。歸屬時間表中規定的分期付款是累積的。根據歸屬時間表成為歸屬並可行使的每個此類分期付款應保持歸屬並可行使，直至其根據第2.3節或根據計劃的條款變為不可行使為止。一旦該期權不可行使，應立即喪失該期權。

2.3選擇權到期。在下列事件首次發生後，任何人不得在任何程度上行使該選擇權：

(A)批地通知書所列的有效期屆滿日期；

(B)參與者終止服務之日起三個月屆滿，但因參與者死亡、殘疾或原因而終止服務的除外；

(C)參與者因死亡或殘疾而終止服務之日後一年屆滿；或

(D)參加者因故終止服務的日期。

參與者承認，在參與者終止員工身份後三個月以上行使的激勵股票期權，除因死亡或殘疾外，將作為非合格股票期權徵税。

“原因”指參與者與公司的僱傭協議中定義的“原因”(或任何類似後果的術語)，如果此類協議存在並且包含原因(或類似效果的術語)的定義，或者，如果不存在此類協議或此類協議不包含原因(或類似結果的術語)的定義，則原因應包括但不限於：(I)參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，或參與者與公司之間的書面協議的任何實質性違反，包括但不限於對任何僱傭、保密、競業禁止、非徵求或類似協議；(Ii)參與者根據美國或其任何州的法律或其任何州的重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行(或在美國以外的任何司法管轄區的任何類似罪行)犯下、起訴或提出認罪或不認罪；(Iii)參與者在履行職責時的疏忽或故意不當行為，或參與者故意或多次不履行或拒絕充分履行指定職責；(Iv)參與者對公司犯下的任何欺詐、貪污、重大挪用或不誠實行為；或(V)參與者的任何作為、不作為或聲明，而本公司認為該等作為、不作為或聲明對本公司的聲譽、營運、前景或業務關係造成重大損害或損害。

2.4特別税務後果。如果該期權擬為獎勵股票期權，參與者承認，在參與者於任何歷年首次可行使獎勵股票期權(包括但不限於該期權)的所有股份的公平總市值(在授予該期權時確定)超過100,000美元(或守則第422(D)節規定的其他限制)的範圍內，該期權和該等其他期權(或其適用部分)應被視為不符合守則第422節的資格，而應被視為非限定股票期權。參與者還承認，應按照授予期權和其他“激勵性股票期權”的順序考慮期權和其他“激勵性股票期權”，從而適用前述規則。參與者承認，根據計劃對期權進行的修改或修改將導致期權成為非限定股票期權，不會對參與者在期權項下的權利產生實質性或不利影響，任何此類修改或修改都不需要參與者的同意。參與者還承認，如果在參與者終止後三(3)個月以上行使選擇權

作為僱員服務，除非因死亡或傷殘，該期權將作為非合格股票期權徵税。

第三條。

行使選擇權

3.1有資格行使權力的人。在參與者的生命週期內，只有參與者可以行使該期權或其任何部分。參與者去世後，期權的任何可行使部分，在期權根據第2.3條變為不可行使之前，可由參與者的遺產代理人或根據已故參與者的遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權行使的任何人行使。

3.2局部運動。期權的任何可行使部分或整個期權，如果當時完全可行使，可在期權或其部分根據第2.3條變得不可行使之前的任何時間全部或部分行使。

3.3鍛鍊方式。該期權或其任何可行使部分，僅可在該期權或其可行使部分根據第2.3條變為不可行使之前，通過向公司祕書或祕書辦公室或管理人可能決定的其他地點交付下列所有文件來行使：

(A)由參與者或當時有權行使該期權或其部分的任何其他人簽署的實質上採用作為授予通知書附件B的格式的行使通知(或署長所訂明的其他格式)(“行使通知書”)，述明藉此行使該期權或其部分，而該通知書符合署長所訂立的所有適用規則；及

(B)按照計劃第5.6節行使選擇權或部分選擇權的股份的全額付款；和

(C)公司以現金、電匯、支票或本計劃允許的其他形式全額支付任何適用的預扣税；和

(D)如果選擇權或其部分應由參與者以外的任何一個或多個人根據第3.1節行使，則應提供該人或該等人有權行使選擇權的適當證明。

第四條。

其他條文

4.1限制性圖例和停止轉讓令。

(A)參與者同意，為確保遵守本文提及的限制，本公司可向其轉讓代理(如有)發出適當的“停止轉讓”指示，並同意，如果本公司轉讓其本身的證券，則可在其本身的記錄中作出相同意思的適當批註。

(B)不得要求本公司：(I)將違反本協議任何規定而出售或以其他方式轉讓的任何股份在其賬面上轉讓，或(Ii)被視為

擁有該等股份，或將表決權或支付股息的權利授予獲轉讓該等股份的任何買方或其他受讓人。

4.2通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司祕書負責的主要執行辦公室向公司發出，任何向參與者發出的通知應在公司記錄中顯示的參與者的最新地址發送給參與者。根據本第4.2條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。如果參與者當時已去世，則必須向參與者發出的任何通知應以書面通知的方式向根據本第4.2節有權行使其選擇權的人員發出。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。

4.3標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

4.4適用法律；可分割性。本協議和行使通知應根據特拉華州的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律原則的衝突。如果本協議的任何條款被法院裁定為非法或不可執行，其他條款仍將有效並仍可執行。

4.5符合證券法。參與者承認，本計劃的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有規定，以及證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則，以及州證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理、選擇權的授予和行使僅應符合該等法律、規則和法規。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規的必要程度上進行了修改。

4.6繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議和行使通知項下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議應有利於公司的繼承人和受讓人。根據本協議規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

4.7整個協議。本計劃和本協議(包括但不限於本協議的所有證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

4.8禁閉期。參與者同意，未經主承銷商事先書面同意，參與者不會在與本公司任何證券的首次公開發行有關的最終招股説明書發佈之日起至本公司和主承銷商指定的日期為止(該期限不得超過一百八十(180)天，或本公司或承銷商可能要求的其他期限，以適應對(1)研究報告的出版或其他分發，以及(2)分析師的建議和意見，包括但不限於，FINRA規則2241或紐約證券交易所規則472(F)(4)中包含的限制)，(I)貸款；提供；質押；出售；訂立出售合約；出售任何購買期權或合約；購買任何期權或合約以出售；授予任何期權、權利或認購權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何可轉換為或可行使或可交換(直接或間接)持有的普通股的任何證券

或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將該等證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移予另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以交付普通股或其他證券、現金或其他方式結算。本節上述規定僅適用於本公司證券的首次公開發行，不適用於根據該首次公開發行的承銷協議向承銷商出售任何股票的行為。與此類登記相關的承銷商是本節的第三方受益人，他們有權、有權和授權執行本條款，就像他們是本條款的一方一樣。參與者還同意執行承銷商可能合理要求的與此類註冊相關的、符合本節規定的協議或進一步生效所需的協議。

* * * * *

附件B

至股票期權協議

行使通知的格式

自今日起，簽署人(“參與者”)選擇行使參與者的選擇權，根據Invivyd，Inc.2020年股權激勵計劃(“計劃”)和日期為(“期權協議”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有期權協議中給出的含義。

1.參與者的陳述。

(A)參與者確認參與者已收到、閲讀並理解計劃和期權協議。參與者同意遵守其條款和條件，並受其約束。

(B)參與者承認，參與者為參與者自己的賬户購買股票僅用於投資，而不是為了或與違反經修訂的1933年證券法(“證券法”)或證券法下的任何規則或規定的任何股份分配有關的任何分配。

(C)參與者已獲得參與者認為足夠的機會從公司代表那裏獲得必要的信息，以便參與者評估參與者在公司的投資的優點和風險。

(D)參與者在商業、金融和投資事務方面有足夠的經驗，能夠評估購買股票所涉及的風險，並就購買做出知情的投資決定。

(E)參與者能夠承受股票價值的全部損失，並能夠承擔無限期持有這種股票的經濟風險。

(F)參與者瞭解(I)該等股份尚未根據《證券法》登記，且屬《證券法》第144條所指的“受限制證券”，(Ii)除非該等股份隨後根據《證券法》登記或可獲豁免登記，否則不得出售、轉讓或以其他方式處置；(Iii)在任何情況下，根據規則第144條獲豁免登記的規定至少在一年內不會生效，即使到那時亦不會生效，除非當時普通股已有公開市場、公眾屆時可獲得有關本公司的足夠資料及遵守規則第144條的其他條款及條件；及(Iv)現時並無就本公司任何股份向證券及交易委員會備案的登記聲明，而本公司亦無義務或目前有意根據證券法登記股份。

2.税務諮詢。參賽者理解參賽者可能因參賽者購買或處置股份而遭受不利的税收後果。參與者代表該參與者已就股份的購買或處置諮詢任何參與者認為可取的税務顧問，且該參與者並不依賴本公司提供任何税務建議。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。參賽者理解參賽者(而非本公司)應對參賽者因此項投資或本協議擬進行的交易而可能產生的納税責任負責。

3.限制性圖例和停止轉讓令。

(A)傳説。參與者理解並同意，本公司應使發行的任何證明股票的股票具有以下所述的傳説或實質上與之相當的傳説，以及州或聯邦證券法可能要求的任何其他傳説：

在此陳述的股票沒有根據1933年修訂的證券法(“ACT”)登記，也沒有根據任何州的證券法登記或有資格登記。不允許此類證券的轉讓，除非ACT下的註冊聲明是有效的，轉讓是根據ACT下的第144條規則進行的，或者律師(可能是公司的律師)認為根據ACT進行註冊是不必要的，以便此類轉讓符合ACT和適用的州證券法。

本證書所代表的股份只能按照公司和股東之間的協議條款進行轉讓，該協議的副本已送交公司祕書存檔。這種轉讓限制對這些股份的受讓人具有約束力。

(B)參與者同意，為確保遵守本文提及的限制，公司可向其轉讓代理(如有)發出適當的“停止轉讓”指示，以及

如果公司轉讓自己的證券，它可以在自己的記錄中做出相同效果的適當記號。

(C)不得要求本公司(I)轉讓違反本協議任何條文而出售或以其他方式轉讓的任何股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人，或將表決權或派發股息予任何獲轉讓該等股份的買方或其他受讓人。

4.通知。本協議項下要求或允許的任何通知應按照期權協議第4.2節的規定發出。

5.進一步的工具。參與者特此同意簽署本公司要求的其他文書，並採取本公司要求的進一步行動，以實現本協議和本計劃的目的和意圖，包括但不限於對普通股股份可轉讓性的限制、本公司回購普通股的權利、本公司在發生某些交易時要求轉讓普通股的權利、附加權利、帶入權、贖回和共同出售權利以及根據本計劃第10.15節的投票要求。

6.整份協議。計劃和選項協議在此引用作為參考。本協議、本計劃和期權協議構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。