公司為其已發行公眾股份的持有者（“公眾股東”）提供了在業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召集的股東大會有關，還是（ii）通過要約方式。該決定由公司做出，旨在尋求股東對業務合併的批准。公眾股東有權按比例贖回其公開股份，金額為當時在信託賬户中的金額（美元）10.25每股公股，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配的利息、股息或投資收益，此前未向公司發放用於支付納税義務）。公司認股權證的業務合併完成後沒有贖回權。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”），需要贖回的公共股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

公司繼續進行業務合併，因為該公司的淨有形資產至少為美元5,000,001在業務合併完成後，至少 二-三分之二的投票股票被投票贊成業務合併。當公司決定獲得股東批准時，公司提出根據代理規則而不是要約規則在代理招標的同時贖回股份。保薦人同意將其創始人股份（定義見注5）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持業務合併。此外，每位公眾股東都有權贖回其公開股份，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票，或者根本沒有投票。

保薦人同意放棄 (i) 其持有的與完成業務合併相關的創始人股份和公共股份的贖回權，(ii) 與股東投票修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程以修改公司允許贖回初始業務合併或贖回義務的實質內容或時間有關的贖回權 100如果公司未在此期間完成初始業務合併，則佔其公開股份的百分比 18 個月從首次公開募股結束或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他實質性條款以及 (iii) 在公司未能完成首次業務合併時從信託賬户中清算所持的任何創始人股份的分配的權利 18 個月從首次公開募股結束開始。但是，如果保薦人在首次公開募股時或之後收購了公開股份，則如果公司未能在首次公開募股中完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配 18 個月自首次公開募股結束以來。

該公司直到 18 個月從首次公開募股結束到完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘可能迅速但不超過 十在此後的工作日內，以每股價格贖回了公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前未發放給公司用於繳納所得税（如果有）（減去不超過美元）100,000（用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公眾股份的數量，贖回後將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和董事會批准，在每種情況下均須遵守公司根據開曼羣島法律承擔的為債權人的索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。公司的認股權證本來沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將一文不值。

承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的部分延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公眾股票的其他資金中。

OmniAb 業務合併

2022 年 3 月 23 日，公司與特拉華州的一家公司 Ligand Pharmicals Incorporated（“Ligand”）、特拉華州的一家公司、當時是 Ligand 的全資子公司 Omniab, Inc. 和 Orwell Merger Sub Inc.（“合併子公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，公司與 Legacy Omniab 合併，Ligand的抗體發現業務（“OmniAb業務”），位於Reverse Morris Trust的交易中。同樣在2022年3月23日，在執行合併協議方面，(a) 公司、Ligand、Legand、Legacy Omniab 和 Merger Sub 簽訂了經修訂和重述的某些員工事務協議（“員工事務協議”），(b) Legacy Omniab 和保薦人簽訂了該特定員工事務協議（“保薦人內幕協議”）與公司和公司的某些內部人士（“內部人士”）一起和（c）公司修改了和重申了公司、保薦人和 Legacy Omniab 之間簽訂經修訂和重述的遠期購買協議（“A&R FPA”）的某些先前披露的日期為2021年8月9日的遠期購買協議，根據該協議，他們完成了OmniAb業務合併。

根據公司、Ligand和Legacy Omniab之間截至2022年3月23日的分離和分銷協議（“分離協議”），Ligand將包括Ligand的某些關聯子公司在內的Omniab業務移交給了Legacy Omniab，並就此分銷（“分配”）給了Ligand股東 100Legacy OmniAb 普通股的百分比，面值 $0.001每股（“Legacy OmniAb 普通股”）。

分銷後，根據合併協議的條款和條件，Merger Sub立即與Legacy OmniaB合併併合併為Legacy Omniab（“合併”），Legacy Omniab繼續作為合併中倖存的公司和公司的全資子公司。

合併協議以及分離協議和與之相關的其他交易文件除其他外規定完成以下交易（統稱為 “OmniAb 業務合併”）：（i）根據《特拉華州通用公司法》第388條和《開曼羣島公司法》第206條，公司通過從開曼羣島延續到特拉華州的方式重新註冊為特拉華州公司（經修訂）（“馴化”），（ii）配體將 OmniAb 業務（“分離”）轉讓給其全資子公司 Legacy Omniab，並出資15其資本為百萬美元（減去某些有償交易和其他費用），以及（iii）分離後，Ligand 已分配 100通過分配方式向Ligand股東分配的Legacy Omniab普通股的百分比。在上述交易完成後，在滿足或放棄合併協議中規定的某些其他條件的前提下，雙方完成了合併。分銷和合並旨在符合 “免税” 交易的資格。

2022年4月28日，公司向美國證券交易委員會提交了S-4表格（文件編號333-264525）（“S-4表格”，經2022年6月13日、2022年7月26日、2022年8月22日、2022年9月13日和2022年9月27日修訂）的註冊聲明，其中包括向公司普通股持有人分發的與公司徵求代理人有關的委託書/招股説明書/信息聲明供公司股東就OmniAB業務合併和S-4表格中描述的其他事項進行投票。美國證券交易委員會於2022年9月30日宣佈S-4表格生效，最終委託書/招股説明書/信息聲明已在記錄日期郵寄給公司登記在冊的股東，用於對OmniAb Business Combiness Compiness Compiness Compiness Compiness 進行投票。OmniAb 業務合併於 2022 年 11 月 1 日結束。OmniaB業務合併完成後，在國內化之後，公司擁有一類普通股，面值美元0.0001每股，在納斯達克上市，股票代碼為 “OABI”。該公司的認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “OABIW”。

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，將公司視為被收購公司，Legacy OmniAB被視為收購方。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於Legacy OmniAb為公司淨資產發行股票並進行資本重組。公司的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。隨後公佈的業務合併前一段時期的運營業績將以Legacy OmniAB的形式公佈。

基於以下主要因素，Legacy Omniab 被確定為業務合併的會計收購方：

合併協議和計劃

在OmniAB業務合併結束時，Legacy OmniaB在OmniAB業務合併生效之前已發行每股普通股均轉換為了 一-按一比計入新成立公司的普通股（“OmniAb Componal Stock”）。Legacy OmniAB期權、限制性股票單位和績效股票單位（根據員工事務協議在分配（定義見下文）以及將Ligand股權獎勵劃分為Ligand股權獎勵和OmniAB股權獎勵之後確定）的持有者的獎勵轉換為公司的股權獎勵，並根據交換比率進行調整。

此外，在OmniAb Business Componition收盤時，Legacy Omniab普通股和股權獎勵的持有人獲得了受某些基於價格的盈利觸發因素（“Earnout Shares”）約束的OmniAB普通股股票，其中 50此類Earnout股份的百分比歸於合併後的公司實現交易後交易量加權平均價格（“VWAP”）為美元12.50任何一股 OmniAb 普通股的每股 20連續交易天數 30交易日期限，剩餘部分將在交易後VWAP達到美元后歸屬15任何一股 OmniAb 普通股的每股 20連續交易天數 30交易日期限，在每種情況下，前提是此類歸屬發生在OmniAb業務合併完成後的五年內。

關於OmniAB商業合併，在公司重新歸化為特拉華州後（i）所有已發行和流通的A類普通股和B類普通股自動轉換 一-按一計算，轉換為OmniAb CommonStock的股份，（ii）所有已發行和未償還的認股權證自動轉換為收購 OmniAb Componal Stock 股份的認股權證，以及（iii）所有已發行和流通的單位分離並自動轉換為 一OmniAb 普通股的份額以及 一-購買 OmniAb 普通股的認股權證中的三分之一。

分離和分銷協議

2022 年 3 月 23 日，為了執行合併協議，公司簽訂了分離協議，分離和分配據此生效。

分離協議還規定了Ligand和Legacy OmniAB之間的其他協議，包括有關終止和結算公司間賬户以及獲得必要的政府批准和第三方同意的條款。分離協議還規定了協議，這些協議將管理髮行後Ligand與Legacy OmniAb之間關係的某些方面，包括與索賠發放、賠償、獲取財務和其他信息以及訪問和提供記錄有關的條款。

員工事務協議

2022 年 3 月 23 日，為了執行合併協議，公司簽訂了經修訂和重述的《員工事務協議》修訂的《員工事務協議》，該協議規定了與交易相關的員工相關事宜，包括在 Ligand 和 Legacy Omniab 之間分配福利計劃資產和負債、分銷和 Omniab 業務合併中激勵性股權獎勵的處理以及公司的相關契約和承諾派對。在2022年3月2日之前授予的每項現有配體權益獎勵，除某些有限的例外情況外，均分為（i）新的配體股權獎勵和（ii）新的Legacy Omniab股權獎勵，原始配體權益獎勵中的任何現金內價值均根據分配時Ligand和OmniAB的相對價值在這些獎勵之間進行分配。如果持有人是發行後的配體服務提供商，則分配時在2022年3月2日當天或之後授予的每項現有配體權益獎勵均轉換為調整後的配體權益獎勵；如果持有人是發行後的Legacy Omniab服務提供商，則轉換為Legacy Omniab股權獎勵。

贊助商內部協議

2022 年 3 月 23 日，為了執行合併協議，Legacy Omniab 和保薦人與公司和內部人士簽訂了《保薦人內幕協議》，根據該協議，內幕人士同意對他們持有的任何證券進行投票，批准合併協議所要求的其他公司股東事宜，並且不尋求贖回與 Omniab 完成相關的任何公司證券實驗室業務合併。根據保薦人內部協議，保薦人還同意受到 1,916,667Earnout Founder股票（定義見贊助商內幕協議），其基於價格的歸屬條件與Omniab Earnout股票相同。

經修訂和重述的遠期購買協議

2022 年 3 月 23 日，為了執行合併協議，公司與保薦人和 Legacy Omniab 簽訂了經修訂和重述的遠期收購協議（“A&R FPA”）。根據A&R FPA，公司同意在完成OmniAb業務合併的同時，向保薦人發行和出售 1,500,000OmniAb 普通股（“遠期購買股份”）和收購認股權證 1,666,667總收購價為美元的OmniAb普通股（“遠期購買認股權證”）的股票15.0在重新馴化到特拉華州之後，已立即完成了數百萬次此類購買。此外，贊助商同意最多額外購買 10,000,000OmniAb 普通股（“後備股份”）的股票，最多可額外持有 1,666,667認股權證（“支持認股權證”，以及與遠期購買股份、遠期購買認股權證和支持股份一起稱為 “遠期購買和支持證券”），總額外收購價格不超過美元100.0百萬美元，用於支持股東的贖回，前提是此類贖回將導致OmniaB股東從信託賬户獲得的現金收益低於美元100.0百萬。根據A＆R FPA，就業務合併而言，發行了保薦人 8,672,934支持股票和 1,445,489支持認股權證，總收購價為美元86,729,340以支持贖回。此外，根據A＆R FPA，發行了保薦人 1,500,000遠期購買股份和 1,666,667總收購價為 $的遠期購買認股權證15,000,000，以私募為基礎。

賠償

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方就向公司（公司獨立註冊會計師事務所除外）提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或公司討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到 (i) 美元以下，則保薦人將對公司負責10.25每股公共股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額（如果低於 $）10.25每股公共股份是由於信託資產價值的減少，在每種情況下都扣除了為支付納税義務而提取的利息，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業因放棄尋求信託賬户訪問權的任何權利而提出的任何索賠，也不適用於根據首次公開募股承銷商針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠經修訂的1933年法令（“證券法”）。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性和持續經營對價

截至2022年9月30日，該公司的股價為美元19,847在信託賬户之外持有的現金，營運資金赤字為美元9,843,540。該公司在執行收購計劃時花費了大量成本。關於公司根據財務會計準則委員會的ASC副題205-40 “財務報表列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層認定，這些條件使人們對公司在合併期較早的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，合併期將於2023年2月12日結束，也就是在簡明合併財務報表發佈之日後一年。此外，公司需要獲得額外融資才能完成業務合併和贖回 21,713,864業務合併完成後的公開股票，在這種情況下，公司發行了與業務合併相關的額外證券。在首次公開募股和出售私募認股權證的總收益中，金額約為 $2百萬美元存入運營賬户，用於公司的營運資金需求。此外，公司根據附註5中概述的營運資金貸款條款（“保薦人營運資金貸款”）與保薦人簽訂了可轉換本票（“保薦人營運資金貸款”），公司最多可向該期票借款750,000。截至2022年9月30日，該公司已借入美元750,000在贊助商營運資金貸款下。預計運營賬户中持有的金額不會為公司提供足夠的資金以在合併期的剩餘時間內履行其運營和流動性義務。簡明的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響、俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的制裁所造成的地緣政治狀況以及債務和股票市場的狀況，得出的結論是，儘管上述任何情況都有合理可能對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響，但截至這些簡明合併之日，具體影響尚不容易確定財務報表。簡明的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

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2022 年 8 月 16 日，拜登總統簽署了 2022 年《降低通貨膨脹法》，使之成為法律，該法案除其他外，從 2023 年開始對美國上市公司和上市非美國公司的某些美國子公司回購的股票的公允市場價值徵收 1% 的消費税，但某些例外情況（“消費税”）。由於該公司在國內化後成為特拉華州的一家公司，證券在納斯達克上市，因此我們很可能會被視為《降低通貨膨脹法》所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，在國會或美國財政部沒有進一步指導的情況下，除非有豁免，否則消費税很有可能適用於2022年12月31日之後對我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併有關的贖回以及為延長完成初始業務合併的時間而對公司註冊證書的任何修改。

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本票—關聯方

2021 年 2 月 12 日，公司向保薦人發行了無抵押期票（“本票”），根據該期票，公司最多可以借款 $300,000用於支付與首次公開募股相關的費用。本票不計息，應在 (i) 2021 年 12 月 31 日或 (ii) 首次公開募股完成時以較早者支付。該公司的贊助商支付了某些發行費用，總額為美元55,725，截至2021年3月22日，這筆款項已包含在期票的未付餘額中，公司借了美元119,2752021 年 6 月 23 日。2021 年 8 月 12 日，公司償還了期票下的未付餘額175,000。本公司不再提供期票。

行政支持協議

公司簽訂了一項協議，從2021年8月9日開始，向贊助商的關聯公司支付總額為美元10,000每月用於行政、財務和支助服務。OmniAb 業務合併完成後，公司停止支付這些月度費用。在截至2022年9月30日的三個月零九個月中，公司產生的費用為美元30,000和 $90,000，分別根據該協議。在截至2021年9月30日的三個月中，以及從2021年2月5日（成立）到2021年9月30日期間，公司產生的費用為美元20,000根據協議。

應付關聯方賬款

應向關聯方支付的款項包括贊助商和/或贊助商的關聯公司代表公司支付的組建和運營費用，以及管理支持月費，應按需支付。

可轉換本票

為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成了最初的業務合併，它可以從發放給我們的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果最初的業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但公司信託賬户的收益不會用於償還此類貸款金額。最多 $2,000,000的此類貸款本可以兑換成後業務合併實體的認股權證，價格為美元1.50每份認股權證由貸款人選擇。認股權證本來與私募認股權證相同。除上述情況外，此類貸款的條款（如果有的話）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。公司沒有向保薦人、其關聯公司或任何管理團隊成員以外的各方尋求貸款，因為公司認為第三方不願意貸款此類資金，也不會對尋求獲得信託賬户資金的任何權利提供豁免。

2022 年 3 月 14 日，公司根據與保薦人的營運資金貸款條款簽訂了可轉換本票（“保薦人營運資金貸款”），公司最多可向該期票借款750,000。保薦人營運資金貸款不計息，應在 (i) 初始業務合併完成或 (ii) 公司清盤生效之日中較早者支付。保薦人營運資金貸款的未付本金餘額可由保薦人選擇轉換為認股權證，價格為美元1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年9月30日，可轉換本票的未付餘額為美元750,000.

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審計委員會薪酬

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2022 年 8 月 24 日，董事會選舉查爾斯·哈伍德為公司董事，並任命哈伍德先生為審計委員會成員。董事會已確定，哈伍德先生符合在董事會和審計委員會任職的所有適用的獨立性要求，包括但不限於納斯達克資本市場和經修訂的《交易法》的適用獨立性要求。關於哈伍德先生被任命為審計委員會成員，拉爾·懷特已辭去審計委員會的職務，該委員會目前由温德爾·巴爾、查爾斯·哈伍德和威廉·克利特加德組成。審計委員會組成的變更涉及公司在納斯達克上市規則5615 (b) (1) 規定的分階段實施期後於2022年8月22日與納斯達克工作人員的溝通，內容涉及公司是否遵守納斯達克上市規則5605 (c) (2)，因為審計委員會不由至少三名獨立董事組成。在本文所述的董事會和審計委員會變更之後，公司遵守了適用規則。

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OmniAb 業務合併完成後，公司向哈伍德先生支付了一美元10,000他作為董事和審計委員會成員的服務費。截至2022年9月30日，這筆費用已作為應計費用的一部分包含在資產負債表上。關於哈伍德先生的任命，他和公司簽訂了一份賠償協議和一份信函協議，協議的條款在公司與公司首次公開募股有關的註冊聲明中進行了描述，其形式已作為附錄提交。

2022 年 3 月 23 日，為了執行合併協議，公司與贊助商和 Legacy Omniab 簽訂了 A&R FPA。根據A＆R FPA，公司同意，在OmniAb業務合併的完成方面，他們將向贊助商發行和出售 1,500,000OmniAb 普通股的股份和待收購的認股權證 1,666,667OmniAb 普通股的股票，總收購價為 $15.0數百萬美元，此類收購將在重新歸納為特拉華州後和OmniAB業務合併之前立即完成。此外，贊助商同意最多額外購買 10,000,000OmniAb 普通股的股票，最多可額外持有 1,666,667認股權證，總額外收購價不超過 $100.0百萬美元，用於支持股東的贖回，前提是此類贖回將導致OmniaB股東從信託賬户獲得的現金收益低於美元100.0百萬。A＆R FPA還規定，如果根據合併協議應支付終止費（定義見合併協議），Ligand將向保薦人支付終止費（定義見合併協議），則Ligand將向保薦人支付終止費12.5與之有關的一百萬。根據A＆R FPA，就業務合併而言，發行了保薦人 8,672,934支持股票和 1,445,489支持認股權證，總收購價為美元86,729,340以支持贖回。此外，根據A＆R FPA，發行了保薦人 1,500,000遠期購買股份和 1,666,667總收購價為 $的遠期購買認股權證15,000,000，以私募為基礎。

根據A＆R FPA，公司對股權合同的修改進行了評估，這導致股權與負債進行了重新分類，其中原始遠期購買協議簽發時的公允價值與A＆R FPA（修改日期）發佈時的公允價值之間的差額被視為視同股息。一筆金額 $225,000在2022年3月23日修改遠期購買協議後，作為視同股息記入累計赤字。

登記在冊的普通股東有權 一對持有的每股股份進行投票，所有事項將由股東表決。除下文所述外，除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為單一類別對提交公司股東表決的所有事項進行共同投票。除非公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程中另有規定，或者按照《公司法》的適用條款或適用的證券交易規則的要求，否則股東表決的任何此類事項都需要大多數已表決的普通股的贊成票才能獲得批准。根據開曼羣島法律，批准某些行動需要一項特別決議，即至少三分之二有表決的普通股投贊成票，並根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程；此類行動包括修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及批准與另一家公司的法定合併或合併。公司董事會分為三類，每類的任期通常為三年，每年僅任命一類董事。在董事任命方面沒有累積投票，因此持有人超過了 50投票贊成任命董事的股份的百分比可以任命所有董事。如果董事會宣佈，公司股東有權從合法可用的資金中獲得應分攤的股息。在公司首次業務合併之前，（i）只有創始人股份的持有人才有權就董事的任命進行投票；（ii）在決定公司繼續在開曼羣島以外的司法管轄區進行投票（這需要獲得所有普通股至少三分之二選票的批准），公司B類普通股的持有人將擁有每股B類普通股的十張選票，A類普通股的持有人將擁有十張選票每股 A 類普通股一票。公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的這些條款只能由出席公司股東大會並投票的不少於90％的普通股通過一項特別決議進行修改，該決議應包括B類普通股的簡單多數的贊成票。在首次業務合併之前，公眾股持有人將無權對董事的任命進行投票。此外，在初始業務合併完成之前，大多數創始人股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。關於初始業務合併，在初始業務合併完成後，公司可以就投票和其他公司治理事宜與目標股東簽訂股東協議或其他安排。

可贖回認股權證 — 每份完整的認股權證都使註冊持有人有權購買 一A類普通股，價格為美元11.50每股，自開始時可隨時進行調整，如下所述 30 天在公司的初始業務合併完成之後，除非在下一段中討論。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數 A 類普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人只能在給定時間行使整份認股權證。單位分離後不會發行部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。因此，除非您購買了至少三個單位，否則您將無法獲得或交易整份認股證。認股權證將到期 五年在初始業務合併完成後，紐約時間下午 5:00，或在贖回或清算時更早。

公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據《證券法》簽發的有關認股權證基礎的A類普通股的註冊聲明生效且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行了下述與註冊有關的義務，或者存在有效的註冊豁免。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法進行了登記、符合資格或被視為免税，否則任何認股權證都不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果逮捕令不符合前兩句中的條件，則該逮捕令的持有人將無權行使此類逮捕令，而且此類逮捕令可能沒有任何價值，到期時一文不值。在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位標的A類普通股支付該單位的全部購買價格。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 20在首次業務合併完成後的幾個工作日內，公司將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（這可能是公司招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案或任何其他適用的註冊聲明），用於根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的A類普通股，公司將盡商業上合理的努力使該聲明在認股權證內生效 60根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，在首次業務合併完成後的幾個工作日內，維持此類註冊聲明和與這些A類普通股有關的當前招股説明書的有效性；前提是公司的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合第18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義) 在《證券法》中，公司可以根據自己的選擇，要求行使認股權證的持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，並將盡商業上合理的努力在可用的藍天法範圍內根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效 60在首次業務合併完成後的第二天，認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免，在 “無現金基礎上” 行使認股權證，在有效的註冊聲明出臺之前，認股權證持有人可在 “無現金基礎上” 行使認股權證，公司將在可能的範圍內，根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數值等於認股權證所依據的A類普通股數量的乘以（x）乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去認股權證行使價乘以（y）公允市場價值所得的商數。本段中使用的 “公允市場價值” 是指A類普通股的交易量加權平均價格 10交易日截至認股權證代理人收到行使通知之日之前的交易日。

贖回認股權證

認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（本文所述的私募認股權證除外）：

除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明屆時生效，並且與這些A類普通股有關的最新招股説明書貫穿始終，否則公司不會按上述方式贖回認股權證 30-天兑換期。如果認股權證可由公司贖回，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或沒有資格出售標的證券，公司也可以行使公司的贖回權。

公司已經制定了上述贖回標準中的最後一項標準，以防止贖回召集，除非在贖回時認股權證行使價有大幅溢價。如果上述條件得到滿足並且公司發佈認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使認股權證。但是，A類普通股的價格可能會跌破美元18.00贖回觸發價格（根據股票細分、股票資本化、重組、資本重組等進行了調整）以及美元11.50（對於整股）贖回通知發出後的認股權證行使價格。

行使時不會發行部分A類普通股。如果持有人在行使股份時有權獲得部分股權，則公司將四捨五入到向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以作為A類普通股以外的證券行使（例如，如果公司不是公司初始業務合併中的倖存公司），則可以為此類擔保行使認股權證。在認股權證可以行使A類普通股以外的證券時，公司（或倖存的公司）將盡其商業上合理的努力，根據《證券法》對行使認股權證時可發行的證券進行登記。

如果已發行A類普通股的數量因應支付的A類普通股的資本化或股票分紅或普通股的細分或其他類似事件而增加，則在此類資本化或股票分紅、細分或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與已發行普通股的增加成正比增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股，使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文）的價格購買A類普通股，將被視為多股A類普通股的股票分紅，等於（i）此類供股中實際出售的（或可根據此類權利發行中出售的任何其他可轉換為或可行使的股權證券發行）的A類普通股數量的乘積對於 A 類普通股) 和 (ii) 一減去 (x) 的商數在此類供股中支付的每股A類普通股的價格以及（y）歷史公允市場價值。出於這些目的，(i) 如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) “歷史公允市場價值” 是指在此期間公佈的A類普通股的交易量加權平均價格 10交易日期限以A類普通股在適用交易所或適用市場上正常交易的第一個交易日之前的交易日結束，無權獲得此類權利。

此外，如果公司在認股權證未償還和未到期期間的任何時候，以此類A類普通股（或認股權證可轉換為的其他證券）向A類普通股的全部或幾乎所有持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，但上述 (a) 除外，(b) 按每股合併後的任何現金分紅或現金分配在此期間為A類普通股支付的所有其他現金分紅和現金分配 365 天截至宣佈此類股息或分配之日止的期限不超過 $0.50（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價調整或行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金分紅或現金分配），但僅限於等於或小於美元的現金分紅或現金分配總額0.50每股，(c) 滿足與擬議的初始業務合併相關的A類普通股持有人的贖回權，(d) 滿足與股東投票修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 以修改公司向A類普通股持有人提供贖回相關股份的權利的義務的實質內容或時間使用初始業務合併或兑換 100如果公司未在內部完成初始業務合併，則佔公眾股份的百分比 18 個月從首次公開募股結束起，或（B）就與公司A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或（e）與未能完成公司初始業務合併後贖回公司公開股票有關的任何其他條款而言，認股權證行使價格將從該事件生效之日起立即減去支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值就該事件對每股 A 類普通股進行賠償。

每當如上所述調整行使認股權證時可購買的A類普通股數量時，認股權證行使價格將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x) 進行調整，其分子將是調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，(y) 其分母將是A類普通股的數量，因此此後可立即購買。

此外，如果（x）公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以低於美元的發行價或有效發行價格完成初始業務合併9.20每股普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會善意確定，如果向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份（如適用）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過 60在初始業務合併完成之日，可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息（扣除贖回後的淨額），以及（z）A類普通股在該期間的交易量加權平均交易價格 20從公司完成初始業務合併之日（此類價格，“市值”）的前一交易日開始的交易日期低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，即美元18.00上述 “贖回認股權證” 下描述的每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比。

單位分離後不會發行部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得部分股份權益，則公司將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量四捨五入到最接近的整數。

私募認股權證的條款和規定與公司首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同，唯一的不同是私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在以下情況下不可轉讓、可轉讓或出售 30 天在初始業務合併完成之後（公司高管和董事以及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他個人或實體的有限例外情況除外）。私募認股權證可在所有贖回情形下由公司贖回，並可由持有人行使，其行使基礎與首次公開募股中出售的單位所含認股權證相同。

該公司的賬目是 15,900,000與首次公開募股相關的認股權證（包括 7,666,667公開認股權證和 8,233,333私募認股權證），並將考慮 3,333,334根據ASC 815-40中包含的指導方針，將發行與OmniAB業務合併相關的遠期購買認股權證和支持認股權證。此類指導規定，上述認股權證不排除在股票分類之外。股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。只要合同繼續歸類為權益，隨後的公允價值變化就不予確認。