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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
在從 ______________ 到 ______________ 的過渡時期
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
| ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
Avista 公共收購公司二期 東 55 街 65 號,18 樓 紐約州紐約 10022 |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 每個交易所的名稱 |
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| |||
|
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號表示註冊人是否在過去 12 個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時期)內以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:
大型加速過濾器☐ | 加速過濾器☐ |
規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至2022年11月1日,有 註冊人的普通股,面值每股0.0001美元,註冊人的優先股(面值每股0.0001美元)沒有已發行和流通的股份。
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解釋性説明
2022 年 11 月 1 日,在本表 10-Q 季度報告(本 “季度報告”)所涉及的財政季度之後,Omniab, Inc.(前身為 Avista Public Acquisition Corp. II(“亞太地區”),在被納入特拉華州註冊成立的公司之前)(“Omniab”)完成了先前宣佈的與 Omniab Operations, Inc. 的業務合併(“業務合併”),a 特拉華州公司(前身為 OmniAB, Inc.)(“Legacy Omniab”)。在業務合併之前,Legacy OmniAB是特拉華州的一家公司Ligand Pharmicals Incorporated的子公司,在業務合併完成後,Legacy Omniab成為了OmniAB的子公司。
除非另有説明,否則本季度報告包含業務合併之前有關亞太地區的信息。除非另有説明或上下文另有要求,否則本季度報告中提及的 “公司”、“我們的” 或 “我們” 是指業務合併完成之前的亞太地區,以及業務合併後的OmniAb。
有關業務合併的更多信息,請參閲 OmniAB 於 2022 年 11 月 7 日提交的 8-K 表最新報告。
除非此處另有明確規定,否則本季度報告中的信息並不反映業務合併的完成,業務合併是在本季度報告所涵蓋的時期之後完成的。
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AVISTA 公共收購公司II
目錄
頁面 | ||
第 1 部分 — 財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表 | |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(經審計)的簡明合併資產負債表 | 1 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及從2021年2月5日(創立)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和2021年2月5日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計的股東權益(赤字)變動簡明合併報表 | 3 | |
截至2022年9月30日的九個月以及2021年2月5日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 33 |
第二部分 — 其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 34 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 34 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 34 |
第 5 項。 | 其他信息 | 34 |
第 6 項。 | 展品 | 35 |
簽名 | 36 |
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第 1 部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
AVISTA 公共收購公司II
簡明的合併資產負債表
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| | | |||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中持有的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
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負債和股東赤字 |
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流動負債: | ||||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
應計發行成本 | | | ||||
可轉換本票 |
| |
| — | ||
由於關聯方 |
| | | |||
衍生品-遠期購買和支持證券 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
應付的遞延承保費 | | | ||||
負債總額 |
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承付款和意外開支(見附註6) |
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A 類普通股,$ | | | ||||
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股東赤字 |
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|
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優先股,$ |
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| ||||
A 類普通股,$ |
| — |
| — | ||
B 類普通股,$ |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
負債總額和股東赤字 | $ | | $ | |
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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AVISTA 公共收購公司II
簡明合併運營報表
(未經審計)
在此期間 | ||||||||||||
從2月5日起 | ||||||||||||
2021 年(初始) | ||||||||||||
三個月已結束 | 三個月已結束 | 九個月已結束 | 通過 | |||||||||
9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
信託賬户持有的投資收益 | | — | | — | ||||||||
遠期買入和支持證券公允價值的變化 | ( | — | ( | — | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
視同股息-遠期購買和支持證券 | — | — | ( | — | ||||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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基本和攤薄後的加權平均已發行股份,A類普通股 | | | | | ||||||||
基本和攤薄後每股淨虧損,A類普通股 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份,B類普通股 | | | | | ||||||||
基本和攤薄後的每股淨虧損,B類普通股 | ( | ( | ( | ( |
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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AVISTA 公共收購公司II
股東權益變動(赤字)的簡明合併報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2022年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
遠期購買協議的重新分類 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
視同股息-遠期購買和支持證券 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
承銷商豁免延期承保佣金(見注6) | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2022 年 9 月 30 日的餘額 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
截至2021年9月30日的三個月,期限為2021年2月5日(初始)至2021年9月30日
總計 | |||||||||||||||||||
A 類普通股 | B 類普通股 | 額外付費- | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 在資本中 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||||
截至2021年2月5日(初期)的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向保薦人發行B類普通股 | — | — | | | | | |||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
|
| ( |
| ( | ||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | — | — | | | | ( | | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | — | — | | | | ( | | ||||||||||||
分配給公開發行認股權證的首次公開募股成本的收益(扣除發行成本) | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
向保薦人出售私募認股權證的收益(扣除發行成本) | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
A類普通股佔贖回價值的增加 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | — | $ | — | | $ | $ | | $ | ( | $ | ( |
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
AVISTA 公共收購公司II
簡明的合併現金流量表
(未經審計)
| 在此期間 | |||||
從二月開始 | ||||||
5, 2021 | ||||||
九個月 | (初始)直到 | |||||
9月30日結束, | 9月30日 | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
來自經營活動的現金流: | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
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信託賬户持有的投資收益 | ( | — | ||||
遠期買入和支持證券公允價值的變化 | | — | ||||
運營資產和負債的變化: | ||||||
預付費用 | | ( | ||||
應付賬款 | | | ||||
由於關聯方 | | — | ||||
應計費用-關聯方 | — | | ||||
應計費用 | | | ||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( | ( | |||
來自投資活動的現金流: | ||||||
將現金投資到信託賬户 | — | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 | — | ( | ||||
來自融資活動的現金流: | ||||||
期票的收益——關聯方 | — | | ||||
首次公開募股的收益,扣除承銷商支付的折扣 | — | | ||||
出售私募認股權證的收益 | — | | ||||
發行成本的支付 | — | ( | ||||
本票的償還——關聯方 | — | ( | ||||
可轉換本票的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金淨變動 |
| ( |
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現金-期初 |
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現金-期末 | $ | | $ | | ||
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非現金投資和融資活動的補充披露: |
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重新計量受贖回金額限制的A類普通股 | $ | | $ | | ||
遠期購買和支持證券的初始分類 | $ | | $ | — | ||
承銷商豁免延期承保佣金(見注6) | $ | | $ | — | ||
應付的遞延承保費 | $ | — | $ | | ||
發行費用由贊助商支付幷包含在期票中-關聯方 | $ | — | $ | | ||
發行成本包含在應計發行成本中 | $ | — | $ | | ||
保薦人為換取發行B類普通股而支付的發行成本 | $ | — | $ | |
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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AVISTA 公共收購公司II
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
注意事項 1。組織和業務運營、流動性和持續經營對價的描述
Avista Public Acquisition Corp. II 是一家空白支票公司,於 2021 年 2 月 5 日在開曼羣島成立。除非上下文另有説明,否則此處所指的 “公司” 是指Avista Public Acquisition Corp. II,此前該公司在特拉華州註冊成立,更名為Omniab, Inc. 及其當時的全資和控制子公司Orwell Merger Sub Inc.(“合併子公司”)。公司成立的目的是與之進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2022年9月30日,該公司尚未開始任何運營。從2021年2月5日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,自首次公開募股結束以來,尋找潛在的首次業務合併,如下所述。公司從首次公開募股的收益中以利息和股息收入或信託賬户(定義見下文)持有的現金和投資的投資收益的形式產生了非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年8月9日宣佈生效。2021 年 8 月 12 日,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,公司完成了首次公開募股的出售
截至2022年9月30日,現金為美元
首次公開募股和出售私募認股權證結束後,總額為 $
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AVISTA 公共收購公司II
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
公司為其已發行公眾股份的持有者(“公眾股東”)提供了在業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會,無論是(i)與為批准業務合併而召集的股東大會有關,還是(ii)通過要約方式。該決定由公司做出,旨在尋求股東對業務合併的批准。公眾股東有權按比例贖回其公開股份,金額為當時在信託賬户中的金額(美元)
公司繼續進行業務合併,因為該公司的淨有形資產至少為美元
保薦人同意放棄 (i) 其持有的與完成業務合併相關的創始人股份和公共股份的贖回權,(ii) 與股東投票修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程以修改公司允許贖回初始業務合併或贖回義務的實質內容或時間有關的贖回權
該公司直到
承銷商已同意,如果公司未在合併期內完成業務合併,則放棄對信託賬户中持有的部分延期承保佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公眾股票的其他資金中。
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AVISTA 公共收購公司II
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
OmniAb 業務合併
2022 年 3 月 23 日,公司與特拉華州的一家公司 Ligand Pharmicals Incorporated(“Ligand”)、特拉華州的一家公司、當時是 Ligand 的全資子公司 Omniab, Inc. 和 Orwell Merger Sub Inc.(“合併子公司”)簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”),根據該協議和計劃,公司與 Legacy Omniab 合併,Ligand的抗體發現業務(“OmniAb業務”),位於Reverse Morris Trust的交易中。同樣在2022年3月23日,在執行合併協議方面,(a) 公司、Ligand、Legand、Legacy Omniab 和 Merger Sub 簽訂了經修訂和重述的某些員工事務協議(“員工事務協議”),(b) Legacy Omniab 和保薦人簽訂了該特定員工事務協議(“保薦人內幕協議”)與公司和公司的某些內部人士(“內部人士”)一起和(c)公司修改了和重申了公司、保薦人和 Legacy Omniab 之間簽訂經修訂和重述的遠期購買協議(“A&R FPA”)的某些先前披露的日期為2021年8月9日的遠期購買協議,根據該協議,他們完成了OmniAb業務合併。
根據公司、Ligand和Legacy Omniab之間截至2022年3月23日的分離和分銷協議(“分離協議”),Ligand將包括Ligand的某些關聯子公司在內的Omniab業務移交給了Legacy Omniab,並就此分銷(“分配”)給了Ligand股東
分銷後,根據合併協議的條款和條件,Merger Sub立即與Legacy OmniaB合併併合併為Legacy Omniab(“合併”),Legacy Omniab繼續作為合併中倖存的公司和公司的全資子公司。
合併協議以及分離協議和與之相關的其他交易文件除其他外規定完成以下交易(統稱為 “OmniAb 業務合併”):(i)根據《特拉華州通用公司法》第388條和《開曼羣島公司法》第206條,公司通過從開曼羣島延續到特拉華州的方式重新註冊為特拉華州公司(經修訂)(“馴化”),(ii)配體將 OmniAb 業務(“分離”)轉讓給其全資子公司 Legacy Omniab,並出資
2022年4月28日,公司向美國證券交易委員會提交了S-4表格(文件編號333-264525)(“S-4表格”,經2022年6月13日、2022年7月26日、2022年8月22日、2022年9月13日和2022年9月27日修訂)的註冊聲明,其中包括向公司普通股持有人分發的與公司徵求代理人有關的委託書/招股説明書/信息聲明供公司股東就OmniAB業務合併和S-4表格中描述的其他事項進行投票。美國證券交易委員會於2022年9月30日宣佈S-4表格生效,最終委託書/招股説明書/信息聲明已在記錄日期郵寄給公司登記在冊的股東,用於對OmniAb Business Combiness Compiness Compiness Compiness Compiness 進行投票。OmniAb 業務合併於 2022 年 11 月 1 日結束。OmniaB業務合併完成後,在國內化之後,公司擁有一類普通股,面值美元
根據公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組,將公司視為被收購公司,Legacy OmniAB被視為收購方。因此,出於會計目的,業務合併被視為等同於Legacy OmniAb為公司淨資產發行股票並進行資本重組。公司的淨資產按歷史成本列報,沒有記錄商譽或其他無形資產。隨後公佈的業務合併前一段時期的運營業績將以Legacy OmniAB的形式公佈。
基於以下主要因素,Legacy Omniab 被確定為業務合併的會計收購方:
● | Legacy Omniab 的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權; |
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AVISTA 公共收購公司II
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
● | Legacy OmniAb 有能力提名 OmniAb 董事會初始成員中的大多數; |
● | Legacy Omniab 的高級管理層是合併後的實體的高級管理層; |
● | Legacy OmniAb 是基於歷史運營活動的規模更大的實體,員工基礎也更大;以及 |
● | 這家合併後的公司採用了 Legacy Omniab 的品牌名稱:“OmniAb, Inc.” |
合併協議和計劃
在OmniAB業務合併結束時,Legacy OmniaB在OmniAB業務合併生效之前已發行每股普通股均轉換為了
此外,在OmniAb Business Componition收盤時,Legacy Omniab普通股和股權獎勵的持有人獲得了受某些基於價格的盈利觸發因素(“Earnout Shares”)約束的OmniAB普通股股票,其中
關於OmniAB商業合併,在公司重新歸化為特拉華州後(i)所有已發行和流通的A類普通股和B類普通股自動轉換
分離和分銷協議
2022 年 3 月 23 日,為了執行合併協議,公司簽訂了分離協議,分離和分配據此生效。
分離協議還規定了Ligand和Legacy OmniAB之間的其他協議,包括有關終止和結算公司間賬户以及獲得必要的政府批准和第三方同意的條款。分離協議還規定了協議,這些協議將管理髮行後Ligand與Legacy OmniAb之間關係的某些方面,包括與索賠發放、賠償、獲取財務和其他信息以及訪問和提供記錄有關的條款。
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AVISTA 公共收購公司II
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
員工事務協議
2022 年 3 月 23 日,為了執行合併協議,公司簽訂了經修訂和重述的《員工事務協議》修訂的《員工事務協議》,該協議規定了與交易相關的員工相關事宜,包括在 Ligand 和 Legacy Omniab 之間分配福利計劃資產和負債、分銷和 Omniab 業務合併中激勵性股權獎勵的處理以及公司的相關契約和承諾派對。在2022年3月2日之前授予的每項現有配體權益獎勵,除某些有限的例外情況外,均分為(i)新的配體股權獎勵和(ii)新的Legacy Omniab股權獎勵,原始配體權益獎勵中的任何現金內價值均根據分配時Ligand和OmniAB的相對價值在這些獎勵之間進行分配。如果持有人是發行後的配體服務提供商,則分配時在2022年3月2日當天或之後授予的每項現有配體權益獎勵均轉換為調整後的配體權益獎勵;如果持有人是發行後的Legacy Omniab服務提供商,則轉換為Legacy Omniab股權獎勵。
贊助商內部協議
2022 年 3 月 23 日,為了執行合併協議,Legacy Omniab 和保薦人與公司和內部人士簽訂了《保薦人內幕協議》,根據該協議,內幕人士同意對他們持有的任何證券進行投票,批准合併協議所要求的其他公司股東事宜,並且不尋求贖回與 Omniab 完成相關的任何公司證券實驗室業務合併。根據保薦人內部協議,保薦人還同意受到
經修訂和重述的遠期購買協議
2022 年 3 月 23 日,為了執行合併協議,公司與保薦人和 Legacy Omniab 簽訂了經修訂和重述的遠期收購協議(“A&R FPA”)。根據A&R FPA,公司同意在完成OmniAb業務合併的同時,向保薦人發行和出售
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AVISTA 公共收購公司II
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
賠償
為了保護信託賬户中持有的金額,保薦人同意,如果第三方就向公司(公司獨立註冊會計師事務所除外)提供的服務或出售的產品提出的任何索賠,或公司討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的金額減少到 (i) 美元以下,則保薦人將對公司負責
流動性和持續經營對價
截至2022年9月30日,該公司的股價為美元
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響、俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的制裁所造成的地緣政治狀況以及債務和股票市場的狀況,得出的結論是,儘管上述任何情況都有合理可能對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響,但截至這些簡明合併之日,具體影響尚不容易確定財務報表。簡明的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
2022 年 8 月 16 日,拜登總統簽署了 2022 年《降低通貨膨脹法》,使之成為法律,該法案除其他外,從 2023 年開始對美國上市公司和上市非美國公司的某些美國子公司回購的股票的公允市場價值徵收 1% 的消費税,但某些例外情況(“消費税”)。由於該公司在國內化後成為特拉華州的一家公司,證券在納斯達克上市,因此我們很可能會被視為《降低通貨膨脹法》所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問,在國會或美國財政部沒有進一步指導的情況下,除非有豁免,否則消費税很有可能適用於2022年12月31日之後對我們普通股的任何贖回,包括與初始業務合併有關的贖回以及為延長完成初始業務合併的時間而對公司註冊證書的任何修改。
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AVISTA 公共收購公司II
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的公司簡明合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會的規章制度列報。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例,通常在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此,它們不包括全面列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的簡明合併財務報表包括所有調整,這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的,屬於正常的經常性調整。隨附的簡明合併財務報表應與公司於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表格一起閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間餘額和交易。
新興成長型公司
公司是 “新興成長型公司”,定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法案”)修訂的《證券法》第2(a)條,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列出高管薪酬,免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外,《就業法》第102(b)(1)條規定,在私營公司(即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時,作為一家新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能使將公司的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,因為所使用的會計準則可能存在差異。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對簡明合併財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計,由於一個或多個未來的確認事件,在短期內可能會發生變化,這至少是合理的。因此,實際結果可能與這些估計有所不同。遠期收購和支持證券的估值要求管理層在估算中做出重要判斷。
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2022年9月30日
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日或2021年12月31日,該公司沒有任何現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司的運營現金(即信託賬户外持有的現金)為 $
信託賬户中持有的投資
截至2022年9月30日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在美國國庫券中。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列報在資產負債表上。在隨附的簡明合併運營報表中,信託賬户持有的投資公允價值變動產生的損益包含在信託賬户持有的投資的收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。截至2021年12月31日,信託賬户中持有的資產以現金形式持有。
此前可能贖回的A類普通股
所有的
公司立即確認了贖回價值的變化,並調整了可贖回普通股的賬面價值,使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計赤字的影響。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股在下表中進行了對賬:
總收益 |
| $ | |
減去: |
| ||
分配給公共認股權證的收益 |
| ( | |
分配給A類普通股的發行成本 |
| ( | |
另外: |
| ||
將A類普通股重新計量為贖回金額 |
| | |
可能贖回的A類普通股,2021年12月31日 | | ||
另外: | |||
將A類普通股重新計量為贖回金額 | | ||
可能贖回的A類普通股,2022年9月30日 | $ | |
2022 年 11 月 1 日,合併協議各方完成了業務合併。的持有者
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2022年9月30日
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A——發行費用的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的與首次公開募股相關的專業費和註冊費。直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本記作權益減少。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即計為支出。公司產生的發行費用總額為 $
所得税
公司根據ASC 740 “所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,既要考慮到財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響,又要考慮到税收損失和税收抵免結轉所得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。
ASC 740還澄清了企業簡明合併財務報表中確認的所得税不確定性的核算,並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到承認,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據公司的評估,得出的結論是,公司簡明的合併財務報表中沒有需要確認的重大不確定税收狀況。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證對購買總額的影響
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2022年9月30日
下表反映了每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算(以美元計,每股金額除外):
在這段時間內 | ||||||||||||||||||||||||
三個月已結束 | 三個月已結束 | 九個月已結束 | 2021 年 2 月 5 日(盜夢空間)至 | |||||||||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 | |||||||||
基本和攤薄後的每股淨虧損: |
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
分子: |
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
分母: |
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
每股基本和攤薄後的淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( |
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險的承保範圍 $
衍生金融工具
根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”,公司對其金融工具進行評估,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於作為資產或負債記賬的衍生金融工具,衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬,然後在每個報告日重新估值,公允價值的變化將在簡明的合併運營報表中報告。衍生工具的分類,包括此類工具應記為負債還是股權,在每個報告期結束時進行評估。A&R FPA(見附註6)中包含的遠期購買和支持證券在簡明合併資產負債表中被歸類為衍生品,公允價值的變化在簡明合併運營報表中予以確認。
金融工具的公允價值
公司採用了ASC主題820,即公允價值衡量(“ASC 820”),該主題建立了衡量公允價值的框架,並闡明瞭該框架內公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在衡量日期市場參與者之間的有序交易中,為轉移公司主要市場或最有利市場中的負債而獲得的資產或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入,並最大限度地減少不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設,是根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的輸入反映了實體自己基於市場數據的假設以及該實體對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的判斷,這些假設將根據當時可用的最佳信息制定。
由於其短期性質,反映在資產負債表中的現金、延期發行成本、應計發行成本、期票關聯方和主要投資者預付款的賬面金額近似公允價值。
第 1 級 — 在活躍市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入,例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。
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2022年9月30日
第 2 級 — 公允價值計量的輸入是使用最近交易的具有相似基礎條款的資產和負債的價格以及可觀察到的直接或間接輸入(例如在通常報價間隔內可觀察的利率和收益率曲線)來確定的。
第 3 級 — 當資產或負債的市場數據很少或根本沒有時,公允價值計量的輸入是不可觀察的輸入,例如估計、假設和估值技術。
最近的會計公告
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年8月9日宣佈生效。2021 年 8 月 12 日,公司完成了首次公開募股
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股結束的同時,保薦人共購買了
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2021 年 2 月 12 日,贊助商共支付了美元
保薦人已同意,除某些有限的例外情況外,創始人股份要等到 (i) 中較早者才會轉讓、轉讓或出售
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本票—關聯方
2021 年 2 月 12 日,公司向保薦人發行了無抵押期票(“本票”),根據該期票,公司最多可以借款 $
行政支持協議
公司簽訂了一項協議,從2021年8月9日開始,向贊助商的關聯公司支付總額為美元
應付關聯方賬款
應向關聯方支付的款項包括贊助商和/或贊助商的關聯公司代表公司支付的組建和運營費用,以及管理支持月費,應按需支付。
可轉換本票
為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併,它可以從發放給我們的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則,此類貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果最初的業務合併未完成,公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額,但公司信託賬户的收益不會用於償還此類貸款金額。最多 $
2022 年 3 月 14 日,公司根據與保薦人的營運資金貸款條款簽訂了可轉換本票(“保薦人營運資金貸款”),公司最多可向該期票借款
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審計委員會薪酬
2022 年 8 月 24 日,董事會選舉查爾斯·哈伍德為公司董事,並任命哈伍德先生為審計委員會成員。董事會已確定,哈伍德先生符合在董事會和審計委員會任職的所有適用的獨立性要求,包括但不限於納斯達克資本市場和經修訂的《交易法》的適用獨立性要求。關於哈伍德先生被任命為審計委員會成員,拉爾·懷特已辭去審計委員會的職務,該委員會目前由温德爾·巴爾、查爾斯·哈伍德和威廉·克利特加德組成。審計委員會組成的變更涉及公司在納斯達克上市規則5615 (b) (1) 規定的分階段實施期後於2022年8月22日與納斯達克工作人員的溝通,內容涉及公司是否遵守納斯達克上市規則5605 (c) (2),因為審計委員會不由至少三名獨立董事組成。在本文所述的董事會和審計委員會變更之後,公司遵守了適用規則。
OmniAb 業務合併完成後,公司向哈伍德先生支付了一美元
注意事項 6。承付款和意外開支
註冊和股東權利協議
根據2021年8月9日簽訂的註冊權協議,創始人股份、私募認股權證和週轉資金貸款轉換時可能發行的任何A類普通股(以及在行使私募認股權證和轉換營運資金貸款時發行的認股權證)的持有人擁有註冊和股東權利,要求公司登記出售他們根據註冊和股東權利協議持有的任何證券事先簽署截至首次公開募股生效之日或當日。這些證券的持有人有權彌補
承保協議
承銷商以$的購買價格購買了單位
遠期購買協議
在首次公開募股的完成方面,公司與保薦人簽訂了遠期收購協議,規定總共購買
遠期購買證券的發行與初始業務合併的完成有關。出售遠期購買證券的收益被用作公司初始業務合併中賣方的對價的一部分、與初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。
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2022 年 3 月 23 日,為了執行合併協議,公司與贊助商和 Legacy Omniab 簽訂了 A&R FPA。根據A&R FPA,公司同意,在OmniAb業務合併的完成方面,他們將向贊助商發行和出售
根據A&R FPA,公司對股權合同的修改進行了評估,這導致股權與負債進行了重新分類,其中原始遠期購買協議簽發時的公允價值與A&R FPA(修改日期)發佈時的公允價值之間的差額被視為視同股息。一筆金額 $
注意事項 7。股東權益(赤字)
優先股 — 公司有權發行
A 類普通股 — 公司有權發行
B 類普通股 — 公司有權發行
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登記在冊的普通股東有權
可贖回認股權證 — 每份完整的認股權證都使註冊持有人有權購買
公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股,也沒有義務結算此類認股權證的行使,除非根據《證券法》簽發的有關認股權證基礎的A類普通股的註冊聲明生效且與之相關的招股説明書是最新的,前提是公司履行了下述與註冊有關的義務,或者存在有效的註冊豁免。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法進行了登記、符合資格或被視為免税,否則任何認股權證都不可行使,公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果逮捕令不符合前兩句中的條件,則該逮捕令的持有人將無權行使此類逮捕令,而且此類逮捕令可能沒有任何價值,到期時一文不值。在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效,則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位標的A類普通股支付該單位的全部購買價格。
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公司已儘快同意這一點,但無論如何不得晚於
贖回認股權證
認股權證可行使後,公司可以贖回未償還的認股權證(本文所述的私募認股權證除外):
● | 全部而不是部分; |
● | 代價是 $ |
● | 不少於 |
● | 當且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 A 類普通股時 $ |
除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明屆時生效,並且與這些A類普通股有關的最新招股説明書貫穿始終,否則公司不會按上述方式贖回認股權證
公司已經制定了上述贖回標準中的最後一項標準,以防止贖回召集,除非在贖回時認股權證行使價有大幅溢價。如果上述條件得到滿足並且公司發佈認股權證贖回通知,則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使認股權證。但是,A類普通股的價格可能會跌破美元
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2022年9月30日
行使時不會發行部分A類普通股。如果持有人在行使股份時有權獲得部分股權,則公司將四捨五入到向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時,根據認股權證協議,認股權證可以作為A類普通股以外的證券行使(例如,如果公司不是公司初始業務合併中的倖存公司),則可以為此類擔保行使認股權證。在認股權證可以行使A類普通股以外的證券時,公司(或倖存的公司)將盡其商業上合理的努力,根據《證券法》對行使認股權證時可發行的證券進行登記。
如果已發行A類普通股的數量因應支付的A類普通股的資本化或股票分紅或普通股的細分或其他類似事件而增加,則在此類資本化或股票分紅、細分或類似事件的生效之日,行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與已發行普通股的增加成正比增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股,使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值”(定義見下文)的價格購買A類普通股,將被視為多股A類普通股的股票分紅,等於(i)此類供股中實際出售的(或可根據此類權利發行中出售的任何其他可轉換為或可行使的股權證券發行)的A類普通股數量的乘積對於 A 類普通股) 和 (ii) 一減去 (x) 的商數在此類供股中支付的每股A類普通股的價格以及(y)歷史公允市場價值。出於這些目的,(i) 如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券,則在確定A類普通股的應付價格時,將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額;(ii) “歷史公允市場價值” 是指在此期間公佈的A類普通股的交易量加權平均價格
此外,如果公司在認股權證未償還和未到期期間的任何時候,以此類A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向A類普通股的全部或幾乎所有持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配,但上述 (a) 除外,(b) 按每股合併後的任何現金分紅或現金分配在此期間為A類普通股支付的所有其他現金分紅和現金分配
每當如上所述調整行使認股權證時可購買的A類普通股數量時,認股權證行使價格將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x) 進行調整,其分子將是調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量,(y) 其分母將是A類普通股的數量,因此此後可立即購買。
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2022年9月30日
此外,如果(x)公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券,用於籌集資金,以低於美元的發行價或有效發行價格完成初始業務合併
單位分離後不會發行部分認股權證,只有整份認股權證才能交易。如果在行使認股權證時,持有人有權獲得部分股份權益,則公司將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量四捨五入到最接近的整數。
私募認股權證的條款和規定與公司首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同,唯一的不同是私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在以下情況下不可轉讓、可轉讓或出售
該公司的賬目是
注意事項 8。公允價值測量
下表列出了截至2022年9月30日定期按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構:
金額為 | ||||||||||||
描述 |
| 公允價值 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | ||||
2022年9月30日 |
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|
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|
|
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|
| ||||
資產 |
|
|
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|
|
| ||||
信託賬户中持有的投資 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 | ||||||||||||
衍生責任——遠期購買和支持證券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
遠期收購和支持證券的公允估值基於協議中每個標的組成部分(即A類普通股和認股權證)的當前公允價值與合同遠期價格的現值之間的差額。由於 Backstop Securities 僅在公司信託賬户中的資金低於美元的情況下和範圍內,才適用
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2022年9月30日
截至2022年9月30日,由於使用了不可觀察的輸入,遠期購買和支持證券的衍生負債被歸類為3級。
下表提供了截至2022年3月23日的遠期購買和支持證券負債估值的重要信息(初步測量):
| 截至2022年3月23日(初始) |
| ||
測量) |
| |||
遠期買入和支持證券的公允價值 | $ | | ||
遠期買入和支持證券的現值 | $ | | ||
業務合併時間(年) |
| | ||
無風險利率 |
| | % | |
折扣係數 | | % | ||
預期兑換率 | | % | ||
完成初始業務合併的概率 | | % | ||
遠期買入和支持證券的公允價值 | $ | |
下表提供了截至2022年9月30日的遠期購買和支持證券負債估值的重要信息:
| 2022 年 9 月 30 日 |
| ||
遠期買入和支持證券的公允價值 | $ | | ||
遠期買入和支持證券的現值 | $ | | ||
業務合併時間(年) |
| | ||
無風險利率 |
| | % | |
折扣係數 |
| | % | |
預期兑換率 |
| | % | |
完成初始業務合併的概率 | | % | ||
遠期買入和支持證券的公允價值 | $ | |
下表顯示了以公允價值計量的公司三級金融工具的公允價值變化:
截至2021年12月31日的公允價值 |
| $ | |
截至2022年3月23日的初步測量 |
| | |
公允價值的變化 | | ||
截至2022年3月31日的公允價值 | | ||
公允價值的變化 |
| ( | |
截至2022年6月30日的公允價值 | | ||
公允價值的變化 | | ||
截至2022年9月30日的公允價值 | $ | |
公司確認了與遠期收購和支持證券公允價值變動相關的虧損
截至2021年12月31日,公司沒有經常性以公允價值計量的金融資產或負債。
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2022年9月30日
注意事項 9。後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據本次審查,除下文所述外,公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2022 年 11 月 1 日,合併協議各方完成了業務合併。的持有者
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Avista Public Acquisition Corp. II,在此之前,Avista Public Acquisition Corp. II 已成為一家在特拉華州註冊的公司,更名為 Omniab, Inc.。提及我們的 “管理團隊” 是指我們的高管和董事,提及我們的 “贊助商” 是指Avista Acquisition LP II。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異的風險和不確定性。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外,所有陳述,包括但不限於本 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及未來運營計劃和目標(包括我們與Omniab Business的業務合併)的陳述,均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息,此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息,請參閲公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲,網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求,否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們於2021年2月5日註冊成立,是一家開曼羣島豁免公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,我們在本季度報告中將其稱為我們的 “初始業務合併”。我們打算使用首次公開募股(“首次公開募股”)和私募認股權證(定義見下文)的收益、出售與初始業務合併相關的股票的收益(根據首次公開募股完成後簽訂的遠期購買協議或支持協議)、向目標所有者發行的股票以及向銀行發行的債務來完成我們的初始業務合併或其他貸款人或目標的所有者。首次公開募股結束和私募認股權證出售後,共有235,750,000美元(每股公開發股10.25美元(定義見下文))存入信託賬户(“信託賬户”),僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。
OmniAb 業務合併
2022 年 3 月 23 日,我們在公司、特拉華州的一家公司 Ligand Pharmicals Incorporated(“Ligand”)、特拉華州的一家公司和 Ligand 的全資子公司 Omniab, Inc. 和特拉華州的一家公司和公司的全資子公司 Orwell Merger Sub Inc.(“合併子公司”)之間簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”),根據該協議,我們在Reverse Morris Trust交易中與Ligand的抗體發現業務Legacy OmniAb(“OmniAb 業務”)合併。同樣在2022年3月23日,在合併協議的執行方面,(a) 公司、Ligand、Legand、Legacy Omniab 和 Merger Sub 簽訂了經修訂和重述的某些員工事務協議(“員工事務協議”),(b) Legacy Omniab 和我們的贊助商簽訂了該特定員工事務協議(“贊助商內幕協議”)我們對公司和公司的某些內部人士(“內部人士”)和(c)進行了修改和重申由公司、我們的贊助商和Legacy OmniAB簽訂經修訂和重述的遠期購買協議(“A&R FPA”),日期為2021年8月9日的某些遠期購買協議。
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目錄
在合併之前(定義見下文),根據公司、Ligand和Legacy Omniab之間截至2022年3月23日的分離和分銷協議(“分離協議”),Ligand將包括Ligand的某些關聯子公司在內的OmniAb業務轉讓給了Legand Omniab,並就此向Ligand股東分配(“分配”)Legand 100% 的普通股,價值 0.001 美元(“Legacy OmniAb 普通股”)。
分銷後,根據合併協議的條款和條件,Merger Sub立即與Legacy OmniaB合併併合併為Legacy Omniab(“合併”),Legacy Omniab繼續作為合併中倖存的公司和公司的全資子公司。
合併協議以及分離協議和與之相關的其他交易文件除其他外規定完成以下交易(統稱為 “OmniAb 業務合併”):(i)根據《特拉華州通用公司法》第388條和《開曼羣島公司法》第206條,通過繼續從開曼羣島遷至特拉華州並將其國內化為特拉華州公司(經修訂)至少提前一個工作日完成OmniAB業務合併(“國內化”),(ii)Ligand將Omniab業務(“分離”)移交給其全資子公司Legacy Omniab,併為此出資1500萬美元(減去某些可報銷交易和其他費用);(iii)分離後,Ligand通過分配向Ligand股東分配了Legand的100%股份。在上述交易完成後,在滿足或放棄合併協議中規定的某些其他條件的前提下,雙方完成了合併。分銷和合並旨在符合 “免税” 交易的資格。
2022年4月28日,公司向美國證券交易委員會提交了S-4表格(文件編號333-264525)(經修訂的 “S-4表格”)的註冊聲明,其中包括分發給公司普通股持有人的委託書/招股説明書/信息聲明,該委託書/招股説明書/信息聲明涉及公司股東就OmniaB商業合併和其他事項徵求代理人進行表決 S-4 表格。S-4表格已經過五次修改,分別於2022年6月13日、2022年7月26日、2022年8月22日、2022年9月13日和2022年9月27日向美國證券交易委員會提交。美國證券交易委員會於2022年9月30日宣佈S-4表格生效,最終委託書/招股説明書/信息聲明已郵寄給截至Omniab Business Combiness Combiness Combiness Compinge的記錄日期的公司登記股東。OmniAb 業務合併於 2022 年 11 月 1 日結束。OmniAb業務合併完成後,在國內化之後,我們有一類普通股,面值為每股0.0001美元,在納斯達克上市,股票代碼為 “OABI”。我們當時未兑現的認股權證在納斯達克上市,股票代碼為 “OABIW”。
根據公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組,將公司視為被收購公司,Legacy OmniAB被視為收購方。因此,出於會計目的,業務合併被視為等同於Legacy OmniAb為公司淨資產發行股票並進行資本重組。公司的淨資產按歷史成本列報,沒有記錄商譽或其他無形資產。隨後公佈的業務合併前一段時期的運營業績將以Legacy OmniAB的形式公佈。
基於以下主要因素,Legacy Omniab 被確定為業務合併的會計收購方:
● | Legacy Omniab 的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權; |
● | Legacy OmniAb 有能力提名 OmniAb 董事會初始成員中的大多數; |
● | Legacy Omniab 的高級管理層是合併後的實體的高級管理層; |
● | Legacy OmniAb 是基於歷史運營活動的規模更大的實體,員工基礎也更大;以及 |
● | 這家合併後的公司採用了 Legacy Omniab 的品牌名稱:“OmniAb, Inc.” |
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目錄
合併協議和計劃
在OmniAb業務合併生效時(“收盤”),在分配後和合並生效前夕流通的每股Legacy OmniAb普通股以一比一的方式轉換為新成立公司的多股普通股(“OmniAb CommonStock”)。Legacy OmniAB期權、限制性股票單位和績效股票單位(根據員工事務協議在分配和將Ligand股權獎勵分為Ligand股權獎勵和OmniaB股權獎勵之後確定)的持有者將將其獎勵轉換為公司的股權獎勵,並根據交換比率進行調整。
此外,在收盤時,Legacy OmniAb普通股和股票獎勵的持有人還獲得了受某些基於價格的收益觸發因素(“Earnout Shares”)約束的OmniAB普通股股票,其中50%的收益股票歸屬於合併後的公司在連續30個交易日實現每股12.50美元的交易後交易量加權平均價格(“VWAP”)交易日期間,剩餘部分在交易後實現任20股OmniAb CommonStock每股15美元的VWAP後歸屬連續30個交易日內的交易日,在每種情況下,前提是此類歸屬發生在收盤後的五年內。
關於OmniAB商業合併,在國內化後(i)所有已發行和流通的A類普通股和B類普通股在逐一的基礎上自動轉換為OmniAb普通股,(ii)所有已發行和未償還的認股權證自動轉換為收購OmniAb普通股的認股權證和(iii)所有已發行和流通的單位分離並自動轉換為一股OmniAb普通股和三分之一的購買認股權證 OmniAb 普通股。
分離和分銷協議
2022 年 3 月 23 日,為了執行合併協議,我們與 Legacy Omniab 和 Ligand 簽訂了分離協議,根據該協議,(i) Ligand 進行了一系列內部重組和重組交易,以在分離中將其對 OmniAb 業務的(直接或間接)所有權轉讓給 Legacy Omniab;(ii) 在合併前夕和分離後,Ligand 分配了 100% 的股份向Ligand股東發放的Legacy Omniab普通股的已發行股份分佈。
分離協議還規定了Ligand和OmniAb之間與分離有關的其他協議,包括有關終止和結算公司間賬户以及獲得必要的政府批准和第三方同意的條款。分離協議還規定了協議,這些協議將管理髮行後Ligand與Legacy OmniAb之間關係的某些方面,包括與索賠發放、賠償、獲取財務和其他信息以及訪問和提供記錄有關的條款。
員工事務協議
2022 年 3 月 23 日,為了執行合併協議,公司、Ligand、Omniab 和 Merger Sub 簽訂了《員工事務協議》,該協議經修訂和重述的《員工事務協議》修訂,該協議規定了與交易相關的員工相關事宜,包括在 Ligand 和 Legacy Omniab 之間分配福利計劃資產和負債、分配中激勵股權獎勵的處理以及 Omniab AB 業務合併及相關契約以及各方的承諾。在2022年3月2日之前授予的每項現有配體權益獎勵,除某些例外情況外,均分為(i)新的配體股權獎勵和(ii)新的Legacy Omniab股權獎勵,原始配體權益獎勵中的任何現金內價值根據分配時Ligand和Legacy OmniaB的相對價值在這些獎勵之間進行分配。如果持有人是發行後的配體服務提供商,則分配時在2022年3月2日當天或之後授予的每項現有配體權益獎勵均轉換為調整後的配體權益獎勵;如果持有人是發行後的Legacy Omniab服務提供商,則轉換為Legacy Omniab股權獎勵。
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贊助商內部協議
2022 年 3 月 23 日,為了執行合併協議,Legacy Omniab 和我們的保薦人與公司和內部人士簽訂了《保薦人內幕協議》,根據該協議,內部人士同意對他們持有的任何證券進行投票,批准合併協議所要求的其他公司股東事宜,並且不尋求贖回與 OmniAB 完成相關的任何公司證券實驗室業務合併。根據保薦人內幕協議,我們的保薦人還同意對高達1,916,667股Earnout創始人股票(定義見《贊助商內幕協議》)施加與Omniab Earnout股票相同的基於價格的歸屬條件。
經修訂和重述的遠期購買協議
2022 年 3 月 23 日,為了執行合併協議,我們與贊助商和 Legacy Omniab 簽訂了 A&R FPA。根據A&R FPA,我們同意,在OmniAb業務合併的完成方面,我們將向我們的贊助商發行和出售150萬股OmniAb普通股(“遠期購買股份”)和認股權證,以總收購價為1,500萬美元的OmniAB普通股(“遠期購買認股權證”),此類收購將在國內化後立即完成以及在 OmniAb 業務合併之前。此外,我們的贊助商已同意額外購買多達1,000,000股OmniAb普通股(“支持股票”)和最多1,666,667股認股權證(“支持認股權證” 以及與遠期購買股份、遠期購買認股權證和支持股票一起稱為 “遠期購買和支持證券”),以支持股東贖回,前提是此類贖回將使OmniAB股東從中獲得現金收益信託賬户將少於1億美元。根據A&R FPA,在業務合併方面,保薦人購買了8,672,934股支持股票和1,445,489份支持認股權證,總收購價為86,729,340美元。
某些其他交易文件
與合併協議、分離協議和上述其他協議所設想的交易有關的某些其他協議還簽訂了其他協議,其中包括:
● | Ligand、Legacy Omniab 和公司之間簽訂的税務事項協議,該協議規定了 Ligand、Legacy Omniab 和公司在税收、税收屬性、納税申報表的編制和提交以及分離協議和合並協議所設想的交易的預期免税地位以及某些其他税收事項方面各自的權利、責任和義務; |
● | 公司、我們的保薦人及其簽署方之間經修訂和重述的註冊和股東權利協議,根據該協議,將對公司、我們的保薦人和其中提到的某些其他證券持有人於2021年8月9日簽訂的註冊權協議進行修改和重述,以便除其他外,在OmniaB商業合併收盤前夕向Legacy OmniaB的某些股東提供慣常註冊權; |
● | Ligand與Legacy OmniAB簽訂的過渡服務協議,根據該協議,Ligand將在收盤後在過渡基礎上向Legacy OmniAB提供某些非科學和非技術支持服務以及其他援助;以及 |
● | Ligand與Legacy OmniAB簽訂的過渡服務協議,根據該協議,Legacy OmniaB將在收盤後在過渡基礎上向Ligand提供某些支持服務和其他援助。 |
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何營業收入。從2021年2月5日(開始)到2022年9月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,以及自首次公開募股結束以來,尋找潛在的首次業務合併,如下所述。公司通過首次公開募股的收益以利息和股息收入或信託賬户中持有的現金和投資的投資收益的形式產生非營業收入。公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。
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在截至2022年9月30日的三個月中,我們的淨虧損為2466,430美元,這是由於組建和運營成本為2,344,863美元,遠期購買和支持證券公允價值的變化為1,212,110美元,被信託賬户中持有的投資收益1,090,543美元部分抵消。
在截至2021年9月30日的三個月中,我們的淨虧損為170,579美元,這完全是由組建和運營成本造成的。
在截至2022年9月30日的九個月中,我們歸屬於普通股股東的淨虧損為8,677,586美元,這歸因於組建和運營成本為8,744,341美元,遠期購買和支持證券公允價值的變化為1,147,120美元,與遠期購買和支持證券相關的認定股息為22.5萬美元,部分被信託賬户持有的投資收益1,438,88美元所抵消 75。
從2021年2月5日(成立)到2021年9月30日,我們的淨虧損為180,550美元,這完全是由組建和運營成本造成的。
流動性和資本資源
在截至2022年9月30日的九個月中,用於經營活動的淨現金為920,124美元,這是由於我們的淨虧損8,452,586美元,信託賬户持有的投資收益為1,438,875美元,被遠期購買和支持證券公允價值的變化1,147,120美元以及運營資產和負債的變化7,824,217美元部分抵消。
在2021年2月5日(成立之初)至2021年9月30日期間,用於經營活動的淨現金為966,382美元,這是由於我們的淨虧損為180,550美元,運營資產和負債變動為785,832美元。
在截至2022年9月30日的九個月中,投資活動沒有現金流。
從2021年2月5日(成立)到2021年9月30日,用於投資活動的淨現金為235,750,000美元,這是由於向信託賬户投資了現金。
在截至2022年9月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金為75萬美元,來自我們贊助商的可轉換本票的收益。
在2021年2月5日(成立階段)至2021年9月30日期間,融資活動提供的淨現金為237,0785美元,這部分來自首次公開募股的收益,扣除承銷商支付的225,400,000美元的折扣,出售私募認股權證的收益12,35萬美元和保薦人票據的收益119,275美元,部分被17.5萬美元的保薦人票據的償還和付款所抵消的發行成本為615,690美元。
2021年8月12日,我們完成了23,000,000套單位的首次公開募股,其中包括根據承銷商全額行使超額配股權而發行的3,000,000個單位,每單位10.00美元,總收益為2.3億美元。每個單位由一股 A 類普通股(“公共股票”)、0.0001 美元面值和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股整股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。
在首次公開募股結束的同時,我們的保薦人共購買了8,233,333份認股權證(“私募認股權證”,以及與公開認股權證一起購買的 “認股權證”),其中包括根據承銷商全額行使超額配股權而發行的90萬份私募認股權證,價格為每單位1.50美元(合計12,35萬美元)。每份私募認股權證均可行使,以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內完成初始業務合併,則出售私募認股權證的收益將用於贖回公開發行股票(視適用法律要求而定),私募認股權證到期後將一文不值。
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我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括代表信託賬户所得利息的任何金額(減去應付税款和遞延承保佣金)來完成我們的初始業務合併。我們可能已經提取了利息收入(如果有)來繳納所得税(如果有)。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計,信託賬户中的金額(如果有)所賺取的利息收入足以支付我們的特許經營税和所得税。業務合併完成後,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為Legacy OmniaB的運營提供資金,進行其他收購和實施增長戰略。
截至2022年9月30日,該公司在信託賬户之外持有的現金為19,847美元,營運資金赤字為9,843540美元。該公司在執行收購計劃時花費了大量成本。關於公司根據財務會計準則委員會的ASC副題205-40 “財務報表列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估,管理層認定,這些條件使人們對公司在合併期較早的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑,合併期將於2023年2月12日結束,也就是在簡明合併財務報表發佈之日後一年。此外,公司需要獲得額外融資才能完成業務合併,並在業務合併完成後贖回21,713,864股公開股票,在這種情況下,公司發行了與業務合併相關的額外證券。在首次公開募股和出售私募認股權證的總收益中,約有200萬美元存入運營賬户,以滿足公司的營運資金需求。此外,公司根據附註5中概述的營運資金貸款條款與保薦人簽訂了可轉換本票(“保薦人營運資金貸款”),公司最多可向該期票借款75萬美元。截至2022年9月30日,公司已通過贊助商營運資金貸款借款75萬美元。預計運營賬户中持有的金額不會為公司提供足夠的資金以在合併期的剩餘時間內履行其運營和流動性義務。簡明的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
資產負債表外安排
截至2022年9月30日或2021年12月31日,我們沒有任何資產負債表外安排。
合同義務
本票-關聯方
2021年2月12日,公司向我們的保薦人發行了無抵押期票(“本票”),根據該期票,公司最多可以借款300,000美元,以支付與首次公開募股相關的費用。本票不計息,應在 (i) 2021 年 12 月 31 日或 (ii) 首次公開募股完成時以較早者支付。截至2021年3月22日,公司的保薦人支付了總額為55,725美元的某些發行費用,這筆費用已包含在期票的未清餘額中,公司於2021年6月23日借了119,275美元。2021年8月12日,公司償還了本票下的未付餘額17.5萬美元。本公司不再提供期票。
2022 年 3 月 14 日,公司根據營運資金貸款條款與我們的保薦人簽訂了可轉換本票(“保薦人營運資金貸款”),公司最多可向該期票借款 750,000 美元。保薦人營運資金貸款不計息,應在 (i) 初始業務合併完成或 (ii) 公司清盤生效之日中較早者支付。保薦人營運資金貸款的未付本金餘額可以由我們的保薦人選擇轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年9月30日,可轉換本票的未付餘額為75萬美元。
行政支持協議
公司簽訂了一項協議,從2021年8月9日開始,每月向我們的贊助商的關聯公司支付總額為10,000美元的行政、財務和支持服務。OmniAb 業務合併完成後,公司停止支付這些月度費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,根據協議,公司分別承擔了3萬美元和90,000美元的費用。在截至2021年9月30日的三個月中,以及從2021年2月5日(成立)到2021年9月30日期間,公司根據協議承擔了2萬美元的費用。
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承保協議
在2021年8月12日首次公開募股結束和全額行使超額配股後,承銷商以每單位9.80美元的購買價格(即每單位0.20美元的現金承保折扣,合計460萬美元)購買了單位。此外,公司同意向承銷商支付每單位最高0.35美元,合計8,050,000美元的遞延承保費,這筆費用將在初始業務合併完成後支付給承銷商,但允許公司的管理團隊自行決定將遞延承保費的50%,合計4,025,000美元,分配給協助識別和消費的第三方進行初始業務合併。2022 年 8 月 17 日,瑞士信貸放棄了 50%(合計 4,025,000 美元)的延期承保費的權利,公司已決定不向任何其他顧問支付 50%。
遠期購買協議
在首次公開募股的完成方面,公司與我們的贊助商簽訂了遠期購買協議,該協議規定在私募中總共購買1,000,000股A類普通股加上總計3,333,333份可贖回認股權證,以每股11.50美元的價格購買A類普通股,總收購價為1億美元。遠期購買協議下的義務不取決於公司的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。
遠期購買證券的發行與初始業務合併的完成有關。出售遠期購買證券的收益被用作公司初始業務合併中賣方的對價的一部分、與初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。
2022 年 3 月 23 日,為了執行合併協議,公司與我們的贊助商和 Legacy Omniab 簽訂了 A&R FPA。根據A&R FPA,公司已同意,在OmniAb業務合併的完成方面,他們將向我們的贊助商發行和出售150萬股OmniAb普通股和認股權證,以總收購價為1,500萬美元的OmniAb普通股,此類收購將在重新歸納到特拉華州後和OmniAb業務合併之前立即完成。此外,我們的贊助商已同意額外購買多達1,000,000股OmniAb普通股和最多1666,667份認股權證,總額外收購價格不超過1億美元,以支持股東贖回,前提是此類贖回將導致OmniAb股東從信託賬户獲得的現金收益低於1億美元。
根據A&R FPA,公司對股權合同的修改進行了評估,這導致股權與負債進行了重新分類,其中原始遠期購買協議簽發時的公允價值與A&R FPA(修改日期)發佈時的公允價值之間的差額被視為視同股息。2022年3月23日修改遠期購買協議後,將22.5萬美元的累計赤字記為視同股息。
審計委員會薪酬
2022 年 8 月 24 日,董事會選舉查爾斯·哈伍德為公司董事,並任命哈伍德先生為審計委員會成員。董事會已確定,哈伍德先生符合在董事會和審計委員會任職的所有適用的獨立性要求,包括但不限於納斯達克資本市場和經修訂的《交易法》的適用獨立性要求。關於哈伍德先生被任命為審計委員會成員,拉爾·懷特已辭去審計委員會的職務,該委員會目前由温德爾·巴爾、查爾斯·哈伍德和威廉·克利特加德組成。審計委員會組成的變更涉及公司在納斯達克上市規則5615 (b) (1) 規定的分階段實施期後於2022年8月22日與納斯達克工作人員的溝通,內容涉及公司是否遵守納斯達克上市規則5605 (c) (2),因為審計委員會不由至少三名獨立董事組成。在本文所述的董事會和審計委員會變更之後,公司遵守了適用規則。
OmniAb業務合併完成後,公司向哈伍德先生支付了1萬美元的費用,用於支付他作為董事和審計委員會成員所提供的服務。該費用自2022年9月30日起作為資產負債表上應計費用的一部分應計費用。關於哈伍德先生的任命,他和公司簽訂了一份賠償協議和一份信函協議,協議的條款在公司與公司首次公開募股有關的註冊聲明中進行了描述,其形式已作為附錄提交。
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關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
衍生金融工具
根據ASC Topic 815,公司對其金融工具進行評估,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵, 衍生品和套期保值。對於作為資產或負債記賬的衍生金融工具,衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬,然後在每個報告日重新估值,公允價值的變化將在簡明的合併運營報表中報告。衍生工具的分類,包括此類工具應記為負債還是股權,在每個報告期結束時進行評估。在簡明合併資產負債表中,A&R FPA中包含的遠期購買和支持證券被歸類為衍生品,公允價值的變化在簡明合併運營報表中予以確認。
此前可能贖回的A類普通股
作為首次公開募股單位的一部分出售的23,000,000股A類普通股均包含贖回功能,該功能允許贖回與公司清算、企業合併有關的股東投票或要約以及公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案相關的此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針(已編入ASC 480-10-S99),贖回條款不僅在公司控制範圍內,還要求將待贖回的普通股歸類為永久股權之外。因此,所有A類普通股均被歸類為永久股權之外。
公司立即確認了贖回價值的變化,並調整了可贖回普通股的賬面價值,使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計赤字的影響。
認股證
我們根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 對認股權證進行了評估,得出的結論是,認股權證協議中沒有任何指數化或要約條款禁止認股權證作為股權組成部分入賬,認股權證符合ASC 815-40-25中歸類為股東權益的標準。截至2021年8月12日,公募和私募認股權證的公允價值由獨立估值專家使用蒙特卡洛模型確定。首次公開募股以及隨後部分行使分配給公共認股權證的超額配股權的收益總額為9,813,334美元(扣除發行成本後為9,232,604美元),計入額外實收資本。發行私募認股權證的收益為12,35萬美元(扣除發行成本後為12,298,375美元),記入額外的實收資本。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。在計算攤薄後每股收益時,公司沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證的影響,以購買總計15,90萬股股票,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生,此類認股權證的加入將具有反攤薄作用。
最近的會計公告
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息,在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求,我們的首席執行官兼首席財務官對截至2022年9月30日披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的財務報告內部控制存在與公司複雜金融工具的會計有關的重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合,因此很有可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。因此,由於公司在2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及公司於2022年5月20日和2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中披露的重大弱點,公司的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)截至2022年9月30日未生效。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財季中,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。鑑於公司在2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及公司於2022年5月20日和2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中發現了重大弱點,我們計劃加強確定和適當應用適用的會計要求的流程,以更好地評估和理解適用於我們的簡明合併財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們此時的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的途徑,以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通,我們就複雜的會計申請向他們提供諮詢。我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成,我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告中存在重大差異的因素包括我們在2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們在2022年5月20日和2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日,在我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們在2022年5月20日和2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中披露的業務合併之前,與亞太相關的風險因素沒有發生重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
展品編號 |
| 描述 |
2.1† | Avista Public Acquisition Corp. II、Ligand Pharmicals Incorporated、Omniab, Inc.和Orwell Merger Sub Inc.之間的協議和合並計劃,日期為2022年3月23日(參照公司於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1納入)。 | |
2.2 | Avista Public Acquisition Corp.II、Ligand Pharmicals Incorporated 和 OmniAB, Inc.之間的分離和分銷協議,日期為2022年3月23日(參照公司於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.2)。 | |
10.1† | 經修訂和重述 ELigand Pharmicals Incorporated、Avista Public Acquisition Corp.II、Omniab, Inc.和Orwell Merger Sub Inc.之間簽訂的截至2022年8月18日的員工事務協議(參照公司於2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.9合併)。 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中) |
* | 隨函提交。 |
** | 配有傢俱。 |
† | 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項遺漏的附表和證物。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
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