美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年11月7日，註冊人有
阿卡迪亞生物科學公司
截至2022年9月30日的季度10-Q表
索引
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頁面 |
第I部- |
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財務信息(未經審計) |
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第1項。 |
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簡明合併財務報表： |
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1 |
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簡明綜合資產負債表 |
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1 |
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簡明合併經營報表和全面虧損 |
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2 |
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股東權益簡明合併報表 |
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3 |
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現金流量表簡明合併報表 |
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4 |
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簡明合併財務報表附註 |
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5 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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22 |
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第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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32 |
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第四項。 |
|
控制和程序 |
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32 |
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第II部- |
|
其他信息 |
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33 |
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第1項。 |
|
法律訴訟 |
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33 |
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第1A項。 |
|
風險因素 |
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33 |
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|
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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34 |
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|
第三項。 |
|
高級證券違約 |
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34 |
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第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
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34 |
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|
第五項。 |
|
其他信息 |
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34 |
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第六項。 |
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陳列品 |
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35 |
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簽名 |
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36 |
||||
第1項.精簡整合合併後的財務報表
阿卡迪亞生物科學公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款和其他應收賬款，扣除壞賬準備 |
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庫存，淨流動 |
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持有待售資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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庫存，非流動淨額 |
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無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計費用 |
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應付關聯方的款項 |
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經營租賃負債--流動 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債--非流動 |
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普通股認股權證和期權負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
|
||
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
1
阿卡迪亞生物科學公司
的簡明綜合報表運營和全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
截至9月30日的三個月， |
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|
截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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產品 |
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版税 |
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許可證 |
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總收入 |
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營業費用(收入)： |
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收入成本 |
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研發 |
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出售Verdeca獲得的收益 |
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無形資產減值準備 |
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或有對價的公允價值變動 |
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財產和設備減值 |
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(收益)出售財產和設備的損失 |
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銷售、一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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利息收入(費用) |
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其他收入(費用)，淨額 |
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普通股認股權證和期權負債的公允價值變動 |
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取消購買力平價貸款的收益 |
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發行和發行成本 |
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所得税前淨虧損 |
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所得税撥備 |
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淨虧損 |
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) |
非控股權益應佔淨虧損 |
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) |
普通股股東應佔淨虧損 |
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普通股股東每股淨虧損： |
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基本的和稀釋的 |
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加權-每股使用的平均股份數 |
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基本的和稀釋的 |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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外幣折算調整 |
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其他綜合損失 |
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普通股股東應佔綜合虧損 |
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) |
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$ |
( |
) |
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
2
阿卡迪亞生物科學公司
精簡彙總狀態股東權益的實體
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
|
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普通股 |
|
|
其他內容 |
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累計 |
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非- |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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利息 |
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權益 |
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2021年12月31日的餘額 |
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通過後的重新分類 |
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發行與員工股相關的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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) |
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2022年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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2022年6月30日的餘額 |
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發行與2022年8月發行相關的股票 |
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— |
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與2022年8月的產品相關的產品成本 |
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( |
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發行與員工股相關的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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2022年9月30日的餘額 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計其他綜合 |
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非- |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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利息 |
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權益 |
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2020年12月31日餘額 |
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發行與本公司有關的股份 |
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與2021年1月管道相關的報價成本 |
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發行與以下事項有關的配售代理權證 |
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發行與員工股相關的股票 |
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非控股權益出資 |
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基於股票的薪酬 |
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淨收益(虧損) |
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2021年3月31日的餘額 |
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Arcadia Wellness收購完成時的股票發行 |
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外幣折算調整 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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2021年6月30日的餘額 |
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發行與員工股相關的股票 |
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外幣折算調整 |
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基於股票的薪酬 |
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發行與行使服務有關的股份 |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註。
3
阿卡迪亞生物科學公司
壓縮合並S現金流的破損
(未經審計)
(單位：千)
|
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整： |
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普通股認股權證和期權負債的公允價值變動 |
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或有對價的公允價值變動 |
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發行和發行成本 |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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租賃攤銷 |
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無形資產減值準備 |
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(收益)處置財產和設備的損失 |
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) |
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基於股票的薪酬 |
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壞賬支出 |
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公司證券的已實現收益 |
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財產和設備減值 |
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存貨減記 |
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取消購買力平價貸款的收益 |
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出售Verdeca獲得的收益 |
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) |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款和其他應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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( |
) |
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應付賬款和應計費用 |
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( |
) |
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應付關聯方的款項 |
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( |
) |
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未賺取收入 |
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其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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) |
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) |
用於經營活動的現金淨額 |
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) |
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投資活動產生的現金流： |
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出售財產和設備所得收益 |
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出售Verdeca的收益-已收到收入 |
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購置財產和設備 |
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) |
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) |
收購，扣除收購現金後的淨額 |
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銷售收益和投資到期日 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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發行普通股、預先出資認股權證及 |
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支付與2022年8月發售有關的發售費用 |
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) |
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發行普通股及認股權證所得收益 |
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支付與2021年1月PIPE有關的要約費用 |
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( |
) |
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行使認股權證所得收益 |
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債務本金償付 |
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— |
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) |
ESPP購買收益 |
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從非控制性權益收到的出資 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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外幣換算對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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) |
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現金和現金等價物--期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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現金流量信息的補充披露： |
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繳納所得税的現金 |
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支付利息的現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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Arcadia Wellness交易結束時發行的普通股 |
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$ |
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採用ASU 2020-06後普通股認股權證負債重新分類為權益 |
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$ |
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向配售代理髮行幷包括在發售中的普通股期權 |
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$ |
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$ |
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發行給配售代理幷包括在發售中的普通權證 |
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$ |
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$ |
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用新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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$ |
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$ |
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在應收賬款和其他應收賬款中出售Verdeca的收益 |
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$ |
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$ |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註。
4
阿卡迪亞生物科學公司
關於凝聚態的幾點註記已列報財務報表
(未經審計)
1.業務説明及呈報依據
組織
阿卡迪亞生物科學公司(“公司”或“阿卡迪亞”或“管理層”)成立於
該公司是一家以植物為基礎的創新保健和保健產品的生產商和營銷商。它作為以科學為基礎的方法開發高價值作物改良以及營養增強型食品配料和保健產品的領導者的歷史，為其前進道路奠定了基礎。該公司使用先進的育種技術開發了這些專利創新，目前正通過銷售種子和穀物以及食品配料和產品進行商業化。收購Lef Holdings，LLC(“Lef”)，EKO Holdings，LLC(“Eko”)和Live Zola，LLC(“Zola”)的業務後，公司的產品組合中增加了沐浴和身體護理產品，以及椰子水。
2021年5月，公司的全資子公司Arcadia Wellness，LLC(“Arcadia Wellness”或“AW”，見注6)收購了Eko、Lef和Zola的業務。此次收購包括消費者CBD品牌，如Soul Spring？，一個天然類別的CBD注入植物療法品牌，Saavy Naturals？，一個天然身體護理產品系列，以及Provault？，一個注入CBD的運動表現配方，由天然成分製成，為運動員提供有效的支持和恢復。購買的還有佐拉，這是一種椰汁，完全由泰國可持續種植的椰子製成。2022年7月8日，該公司簽訂了一項協議，將Saavy Naturals授權給Radiance Beauty and Wellness，Inc.(“Radiance Beauty”)。關於許可協議的討論見附註6。
2019年8月，本公司與Legacy Ventures Hawaii，LLC(“Legacy”，見附註8)簽訂了一項合資協議，種植、提取和銷售大麻產品。合夥企業夏威夷羣島風險投資有限責任公司(以下簡稱“羣島”)將公司廣泛的遺傳專業知識和資源與Legacy在大麻提取和銷售方面的經驗結合在一起。2021年10月，由於監管挑戰和大麻市場飽和，Arcadia和Legacy共同同意逐步結束Archipelago的種植活動。
2012年2月，本公司成立了與Bioceres持股的Verdeca。成立Verdeca的目的是利用雙方的農業技術開發和放鬆對大豆品種的監管。2020年11月，阿卡迪亞將其在Verdeca的會員權益出售給Bioceres，交易中阿卡迪亞獲得了現金、Bioceres股票和高達$的特許權使用費
列報依據和合並原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報表公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並採用美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於Form 10-Q指示及S-X規則第10-01條所訂明的格式。管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公平陳述公司財務狀況、經營業績和所示期間現金流量所必需的。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司、阿卡迪亞健康公司和羣島公司的賬目。
本公司採用定性方法評估可變權益實體(“VIE”)的合併要求。這種方法的重點是確定公司是否有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現有最大的影響，以及本公司是否有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利。
5
就呈列所有期間而言，本公司已確定其為合營企業Archipelago的主要受益人，因其於Archipelago擁有控股權。因此，本公司於剔除公司間交易後，將羣島合併於簡明綜合財務報表。對於合併後的合資企業，非控股合夥人在合資企業的資產、負債和運營中的份額作為本公司的股權計入非控股權益。非控股股東的權益一般按合營合夥人在羣島的持股百分比計算。應佔非控股權益的淨虧損$
這些簡明合併財務報表及其附註中包含的信息，應與本公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的管理層對本報告中包含的財務狀況和經營結果的討論與分析以及截至2021年12月31日的財年的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀。
流動性、資本資源和持續經營
隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。自成立以來，該公司主要通過股權和債務融資為其運營提供資金。截至2022年9月30日，公司的累計虧損為$
擁有現金和現金等價物$
該公司可能尋求通過債務或股權融資來籌集額外資金。本公司亦可考慮訂立額外的合作伙伴安排。出售額外的股權將導致公司股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務，管理這種債務的文書可以規定更多的業務和融資契約，以限制業務。如果公司確實需要額外資金，但無法以公司同意的條款獲得足夠的額外資金，公司可能被迫削減開支、延長與供應商的付款期限、清算資產，或暫停或削減計劃中的開發計劃。這些行為中的任何一項都可能對業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
2.近期會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。此外，FASB發佈了ASU第2019-04號，對主題326的編撰改進2019年4月和ASU 2019-05，金融工具--信貸損失(專題326)--定向過渡救濟2019年5月。修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款，以及不被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，將ASU第2016-13號對較小的報告公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本公司目前正在評估採用美國會計準則第2016-13號對簡明合併財務報表的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。財務會計準則委員會發布這一最新情況是為了解決因將GAAP應用於某些具有負債和權益特徵的金融工具的複雜性而確定的問題。在處理複雜性時，財務會計準則委員會重點修訂了關於可轉換工具的指導意見和關於實體自有股本合同的衍生品範圍例外的指導意見。ASU 2020-06對符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件定義的公共企業實體有效，不包括美國證券交易委員會定義的有資格成為較小報告公司的實體，從2021年12月15日之後的財政年度開始，包括這些財政年度內的過渡期。本更新中的修訂對於符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的定義的公共企業實體在2023年12月15日之後的財政年度(包括這些財政年度內的過渡期)有效。公司初出茅廬
6
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生和對衝合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權。本次更新中的修訂澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本次更新中的修訂影響到所有發行獨立書面看漲期權的實體，這些期權被歸類為股權。本更新中的修訂適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，包括這些財政年度內的過渡期。“公司”(The Company)
3.庫存
庫存成本以批次為單位進行跟蹤，並在出售時計入收入成本。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。當條件表明可變現淨值可能因實物變質、陳舊、價格水平變化或其他因素而低於成本時，公司會對庫存進行調整。對於預期不會在合理時間內出售的手頭過剩和移動緩慢的庫存，對庫存進行額外調整，以將賬面金額降至其估計可變現淨值。存貨的減記包括在收入成本中，並基於對公司客户和分銷商未來需求以及市場狀況的估計。該公司記錄了CBD石油的減記。$
庫存，淨額包括以下內容(以千計)：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在製品 |
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成品 |
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盤存 |
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$ |
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$ |
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4. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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實驗室設備 |
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$ |
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$ |
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軟件和計算機設備 |
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機器和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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車輛 |
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租賃權改進 |
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財產和設備，毛額 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊費用為$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別有$
當管理層批准並承諾處置一項或一組財產的計劃時，財產和設備被視為持有供出售的資產。於銷售日期前持有待售之物業及設備，於流動資產內作為待售資產於簡明綜合資產負債表內單獨列報。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，管理層開始出售與戴維斯實驗室和羣島有關的財產和設備。公司完成了這些財產和設備的出售，並從出售財產和設備中獲得了#美元的收益。$
7
分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月內虧損。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內與出售財產和設備有關的所得款項是$
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了以下財產和設備的減記$
5. 投資與公允價值工具
投資
該等投資按公允價值列賬，以報價市場價格或其他隨時可得的市場資料為基礎。未實現和已實現損益在簡明合併經營報表和全面虧損中確認為其他收入。
下表概述了投資證券組合的攤餘成本和公允價值。2022年9月30日和2021年12月31日。
(千美元) |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計數 |
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2022年9月30日 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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按公允價值計算的總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(千美元) |
|
攤銷 |
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未實現 |
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|
未實現 |
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估計數 |
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2021年12月31日 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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按公允價值計算的總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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《公司》做到了
公允價值計量
投資證券的公允價值為2022年9月30日的情況如下：
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2022年9月30日的公允價值計量 |
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(千美元) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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按公允價值計算的資產 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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按公允價值計算的總資產 |
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$ |
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$ |
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這些投資證券在2021年12月31日的公允價值如下：
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2021年12月31日的公允價值計量 |
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(千美元) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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按公允價值計算的資產 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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按公允價值計算的總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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8
本公司使用市場法對其金融工具進行估值，2022年或2021年期間估值技術沒有變化。公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和其他應收賬款、應付賬款、應計負債和應付票據。就應收賬款及其他應收賬款、應付賬款、應計負債及應付票據而言，該等金融工具於2022年9月30日及2021年12月31日的賬面金額因距到期或償還的時間較短而被視為代表其公允價值。現金等價物按成本列賬，成本接近其公允價值。
本公司的3級負債包括附註15所述因收購阿納瓦公司(“阿納瓦”)而產生的或有負債，以及附註11所述與2022年8月註冊直接發售有關的優先投資選擇權。截至2021年12月31日，本公司亦有與附註11所述2018年3月、2019年6月、2019年9月及2021年1月發售相關的普通股認股權證負債，並於採用ASU 2020-06後，於2022年1月1日重新分類為額外實收資本。有關採用ASU 2020-06的詳細信息，請參閲註釋2。
與阿納瓦收購相關的或有負債是在2022年9月30日和2021年12月31日的經常性基礎上使用不可觀察的投入計量和記錄的，即公司利用收購中獲得的技術開發某些特定產品的能力和意圖。如果公司追求收購技術的能力和/或意圖出現重大偏離，可能會導致公允價值計量大幅降低(較高)。
優先投資期權負債按布萊克-斯科爾斯模型在2022年9月30日進行計量和記錄，假設如下：
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2022年8月期權 |
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2022年8月安置代理選項 |
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剩餘期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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% |
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% |
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公司3級期權負債的公允價值計量中使用的重要因素是波動率。波動率的顯著增加(減少)可能導致公允價值計量顯著增加(降低)。
下表列出了公司3級負債的確定，以及公允價值和其他調整的變化摘要(以千計)：
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(千美元) |
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普通股 |
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普普通通 |
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普普通通 |
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普普通通 |
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2022年8月 |
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2022年8月 |
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或有條件 |
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總計 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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收養後的重新分類 |
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初始識別 |
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公允價值變動及其他調整 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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9
本公司錄得合共減值費用為$
被歸類為持有待售的資產於2022年9月30日按公允價值入賬。。本公司已將公允價值計量分類為公允價值分級中的第三級計量，因為公允價值是使用部分資產的公開可用價格估計的，而由於可使用的行業規模相對較小，對於價格不容易獲得的資產，公允價值是使用商業合作伙伴的估計來估計的。
6.收購Arcadia Wellness
2021年5月17日，公司的全資子公司Arcadia Wellness收購了Eko、Lef和Zola的資產。此次收購包括沐浴和身體護理產品的消費品牌，如注入CBD的植物療法品牌Soul Spring、天然身體護理產品系列Saavy Naturals和注入CBD的運動性能配方奶粉ProVault。購買的還包括佐拉，一種來自泰國的椰子水。
根據ASC 805的規定，此次收購被記錄為業務合併。收購的收購價格對價總額估計為1美元。
購置費用不作為轉讓對價的組成部分列入，而是作為發生費用期間的費用入賬。該公司與收購Arcadia Wellness有關的成本約為#美元
該公司根據管理層對公允價值的估計，對截至收購日的收購價格進行了分配。本公司相信其估計和假設是合理的。
下表為購置日按公允價值購入的資產的收購價分配情況：
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購進價格 |
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客户列表 |
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商譽 |
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分配的總對價 |
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Eko、Lef和Zola的前股東仍對其收購前債務負責。關於此次收購，本公司簽訂了一項租賃協議，以使用所購辦公室、生產設備和儲存倉庫。租約於2021年5月17日生效，租期為
2022年1月1日至2022年9月30日，公司確認了大約$
在2021年5月17日至2021年12月31日期間，公司確認了大約$
收購的無形資產為$
10
收購無形資產的總加權平均攤銷期間為
這筆收購產生了$
2022年7月8日，本公司與Radiance Beauty簽訂許可協議。根據許可協議的條款，Radiance Beauty被授予獨家的、可轉讓的、可再許可的、永久的全球許可，可以使用Saavy Naturals®商標，並修改、製造、分銷、營銷和銷售相關產品。此外，作為許可協議的一部分，Radiance Beauty在2022年7月31日之後收到了剩餘的應收賬款和庫存餘額、某些設備以及三個月的工資，數額為#美元。
補充業務預計結果(未經審計)
下列未經審計的備考簡明綜合業務業績截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，已經準備好，就好像收購Arcadia Wellness發生在2021年1月1日一樣，包括無形資產攤銷的調整，以及基本和稀釋後加權平均流通股數量的增加。
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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總收入 |
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淨虧損 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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加權平均股份-基本股份和稀釋股份 |
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普通股股東每股淨虧損： |
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基本的和稀釋的 |
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7.無形資產，淨額
該公司的無形資產淨值包括：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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毛收入 |
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累計攤銷 |
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淨載運 |
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毛收入 |
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累計攤銷 |
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淨載運 |
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攤銷無形資產 |
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知識產權 |
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客户列表 |
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應攤銷無形資產總額 |
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活生生的無限無形資產 |
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品牌和商標 |
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無形資產總額，淨額 |
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(1)
(2)
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知識產權和客户名單將根據其使用壽命在以下範圍內攤銷
截至十二月三十一日止的年度： |
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2022年(不包括截至2022年9月30日的9個月) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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8.合併後的合資企業
於2019年，本公司與內華達州有限責任公司夏威夷Legacy Ventures，LLC(“Legacy”)成立特拉華州有限責任公司Archipelago Ventures Hawaii，LLC，並訂立有限責任公司營運協議(“營運協議”)。該公司和Legacy成立了Archipelago，開發、提取和商業化從夏威夷種植的工業大麻中提取大麻產品。
根據《運營協議》，由以下成員組成的聯合運營委員會
本公司於剔除公司間交易後，將羣島合併於簡明綜合財務報表。應佔非控股權益的淨虧損$
2021年10月，由於監管挑戰和大麻市場飽和，Arcadia和Legacy共同同意逐步結束Archipelago的種植活動。
9.協作安排
在……裏面
本公司按照ASC 730核算研究與開發(R&D)成本，研究與開發，其中規定研發成本必須在發生時計入費用。因此，內部研發成本在發生時計入費用。第三方研發成本在合同工作完成或取得里程碑式成果時計入。
12
10.租契
經營租約
自2022年9月30日起，該公司租賃了加利福尼亞州戴維斯和德克薩斯州達拉斯的辦公空間，以及更多的建築、土地和設備。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；本公司以直線法確認這些短期租約的租賃費用。該公司將一部分Davis寫字樓租賃轉租給第三方。2022年5月，公司終止了對密蘇裏州切斯特菲爾德寫字樓的租賃，從2022年9月30日起生效。原來的租賃期原定於#年到期。
本公司的租賃協議不包含任何重大可變租賃付款、重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
租契 |
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分類 |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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經營性租賃資產 |
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使用權資產 |
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租賃資產總額 |
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負債 |
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當前工作狀態 |
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經營租賃負債--流動 |
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非電流運行 |
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經營租賃負債--非流動 |
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租賃負債總額 |
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租賃費 |
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分類 |
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三 |
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三 |
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九 |
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九 |
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經營租賃成本 |
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SG&A和R&D費用 |
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短期租賃成本(1) |
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研發費用 |
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短期租賃成本 |
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SG&A費用 |
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轉租收入(2) |
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SG&A和R&D費用 |
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淨租賃成本 |
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租期 |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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加權平均剩餘 |
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加權平均貼現率 |
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11.股權融資
私募
於2021年1月，本公司根據證券購買協議(“2021年1月購買協議”)以私募方式發行(“2021年1月私募”)(I)
13
由於或有現金支付功能，普通股股權證被歸類為3級以下的負債。該公司在2021年1月28日使用了布萊克·斯科爾斯·默頓模型，並假設：
2021年1月的配售代理認股權證是為配售代理提供的服務而發行的，作為2021年1月私募的一部分，並被視為發售成本。2021年1月的配售代理權證的價值被確定為$
於2018年3月，本公司根據證券購買協議(“2018年3月購買協議”)以定向增發方式發行(“2018年3月定向增發”)。
於2018年3月私募發行的普通股股份數目、2018年3月認股權證數目及行使價將按2018年3月購買協議的規定作出調整。根據2018年3月購買協議的規定作出調整後，向買方發行的股份數目為
註冊的直銷產品
2018年5月11日，公司向美國證券交易委員會備案了已於2018年6月8日生效的S-3表格《貨架登記表》(《2018年貨架登記表》)。2022年4月21日，本公司向美國證券交易委員會備案了2022年5月12日宣佈生效的S-3表格《擱置登記書》(《2022年擱置登記書》)。2018年貨架登記聲明和2022年貨架登記聲明允許本公司在一次或多次發售中出售普通股、優先股、權證和由此類證券組成的單位的任何組合，總髮行價最高可達$
於2022年8月，本公司訂立證券購買協議(“2022年8月購買協議”)，根據該協議，本公司出售(I)
2022年8月期權和2022年8月配售代理期權被歸類為3級以下的負債，原因是某些提前結算條款排除了它們的股權分類。該公司在2022年8月16日使用了布萊克-斯科爾斯-默頓模型，並假設：
2022年8月的配售代理期權是為配售代理提供的服務而發行的，作為2022年8月註冊直接發售的一部分，並被視為發售成本。2022年8月的配售代理期權的價值被確定為$
14
於二零二零年十二月，本公司訂立證券購買協議(“二零二零年十二月購買協議”)，據此出售(I)
於2019年9月，本公司訂立證券購買協議(“2019年9月購買協議”)，根據該協議，本公司出售(I)
於2019年6月，本公司訂立證券購買協議(“2019年6月購買協議”)，據此出售(I)
15
於2018年6月，本公司訂立證券購買協議(“2018年6月購買協議”)，據此出售(I)
12.認股權證及期權
股權分類普通股認股權證
公司發行了以下認股權證，以購買其普通股的股份，這些認股權證於分別為2022年9月30日或2021年12月31日。這些認股權證可隨時由持有人選擇行使，直至其到期日。
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發行日期 |
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術語 |
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鍛鍊 |
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已鍛鍊 |
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傑出的 |
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已鍛鍊 |
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傑出的 |
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2022年8月預先出資認股權證 |
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2021年1月配售代理認股權證 |
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2021年1月服務和履約保證(1) |
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2020年12月認股權證 |
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2020年12月配售代理認股權證 |
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2020年7月認股權證 |
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2020年7月配售代理認股權證 |
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2020年5月認股權證 |
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2020年5月配售代理認股權證 |
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2020年3月服務和性能保證(1) |
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2020年2月12日服務和性能保證(1)(3) |
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2020年2月3日服務和性能保證(1)(3) |
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2019年9月配售代理認股權證 |
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2019年6月配售代理認股權證 |
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2019年4月服務和履約保證(1) |
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2018年6月配售代理認股權證 |
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2018年3月配售代理認股權證 |
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2021年1月認股權證(2) |
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2019年9月認股權證(2) |
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2019年6月認股權證(2) |
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2018年6月認股權證(2) |
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2018年3月認股權證(2) |
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總計 |
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(1)本公司就與非附屬第三方實體簽訂的專業服務協議發出服務及履約認股權證(“服務及履約認股權證”)。
(2)某些權證包含或有現金支付特徵，因此在發行之日作為負債入賬，並在每個資產負債表日調整為公允價值。在2022年1月1日通過ASU第2020-06號後，由於取消了作為負債分類標準的或有現金支付，所有普通股認股權證負債已重新分類為股權分類普通股認股權證。
(3)這些認股權證於#年到期。
負債分類優先投資選擇
這個與2022年8月註冊直接發售相關發行的優先投資期權包含某些提前結算條款，這些條款排除了將其歸類為股權的可能性，因此在#日作為負債入賬。
16
發行並在每個資產負債表日調整為公允價值。期權負債的公允價值變動在綜合經營報表中計入普通股認股權證和期權負債的公允價值變動和全面虧損。
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發行日期 |
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術語 |
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鍛鍊 |
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已鍛鍊 |
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傑出的 |
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已鍛鍊 |
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傑出的 |
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2022年8月期權 |
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2022年8月安置代理選項 |
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總計 |
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13.基於股票的薪酬和員工股票購買計劃
股票激勵計劃
該公司擁有
2006年，公司通過了2006年計劃，該計劃規定根據董事會制定的條款和規定向高管、員工和其他服務提供商授予股票期權。本公司根據二零零六年計劃授予非法定購股權(“非法定購股權”)，直至二零一五年五月終止有關未來獎勵，儘管本公司繼續管限根據二零零六年計劃發行的尚未行使的購股權的條款。
2019年6月，股東批准了對本公司2015年計劃的修訂，一次性增加根據2015年計劃可能發行的普通股數量，
17
以下是公司股票激勵計劃下的股票期權信息和加權平均行權價格摘要(單位為千，不包括股票數據和每股價格)：
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股票 |
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加權的- |
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集料 |
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未償還-2021年12月31日的餘額 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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期權已過期 |
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未償還-2022年9月30日的餘額 |
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已歸屬和預期歸屬-2022年9月30日 |
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可行使-2022年9月30日 |
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總內在價值是指期權的行權價格與我們董事會為各個時期確定的公司普通股的估計公允價值之間的差額。所行使期權的內在價值為#美元。
截至2022年9月30日，有一美元
2021年12月14日，馬特·普拉文向本公司提交了辭去阿卡迪亞首席執行官兼董事首席執行官總裁的通知，自2021年12月31日起生效。2021年12月19日，Arcadia和Plavan先生簽訂了一份分離和解除協議(“分離協議”)，其中規定根據分離協議的條款加速授予之前向Plavan先生發出的所有未歸屬期權。此外，《離職協定》將加速期權的終止後行使期限從
在確定股票獎勵的公允價值時，公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和下文討論的假設。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要重大的判斷才能確定。
預期期限-預期期限是已授予的股票期權的估計未償還期限，並基於美國證券交易委員會允許的簡化方法估計，並將期限定義為期權的合同期限與所有未平倉員工獎勵的加權平均歸屬期限的平均值。
預期波動率-歷史波動性數據是使用與計算的基於股票的獎勵的預期期限相同期間內公司股票的每日收盤價計算得出的。
無風險利率-無風險利率是以期權授予日可比期限的美國國債利率為基礎的。
預期股息-預期股息收益率是基於公司對未來向普通股股東支付股息的預期。
股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，其加權平均假設如下：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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預期期限(年) |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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股息率 |
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公司認識到$
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員工購股計劃
公司2015年員工購股計劃於2015年5月14日生效。ESPP允許符合條件的員工以最高折扣購買公司普通股
14.所得税
中期所得税支出是根據對年初至今的收入加上在中期記錄的任何重大不尋常或不常見項目的估計年度有效所得税税率計算的。在計算每個中期的年度估計實際税率時，需要某些估計和重大判斷，包括但不限於本年度的預期營業收入、對各司法管轄區收入和納税比例的預測、永久性和臨時性差異，以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息或隨着税收環境的變化而發生變化。
中期財務報表所得税準備金不同於適用美國聯邦法定所得税税率計算的金額。
由於與2021年1月的發售有關的普通股發行，公司經歷了根據IRC第382條的所有權變更。本次所有權變更限制了本公司在到期前利用其淨營業虧損結轉的能力，並因此註銷了某些淨營業虧損結轉。公司目前正在進行有關所有權變更時公司估值的額外分析，以評估限制的哪些部分(如果有的話)可以逆轉。對限額金額的任何調整將不會影響遞延税項資產餘額，這是由於全額估值津貼所致。
截至2022年9月30日的9個月內，有幾個
15.承付款和或有事項
租契
本公司根據經營租賃協議租賃辦公和實驗室空間、糧食儲存庫、倉庫空間、農田和設備，初始租賃條款範圍為至
法律事務
在正常業務過程中，公司可能會不時捲入某些法律程序。本公司目前並非任何重大訴訟或其他重大法律程序的一方。
與阿納瓦收購相關的或有負債
在……裏面, 該公司完成了與阿納沃的協議和合並重組計劃，以非現金購買股票的方式收購阿納沃的食品和農業研究公司。根據與阿納沃的合併，並根據ASC 805-業務合併，公司產生的或有負債不超過$
19
與三軍情報局收購相關的或有負債
2020年8月，該公司被ISI合併收購。收購價格代價的一部分，金額為$
合同
公司已經與無關各方簽訂了合同研究協議，要求公司支付某些資金承諾。這些協議的初始條款從一到
公司通過用於開發和推進公司自身技術的已簽署協議(“授權內協議”)，對某些技術進行許可。公司與關聯方和非關聯方簽訂了各種許可內協議，要求公司支付一定的許可費、版税和/或里程碑費用。此外，某些特許權使用費的支付範圍為
該公司可能會受到政府某些行動的不利影響，因為這涉及到前幾年收到的政府合同收入。政府機構，如國防合同審計署，定期對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在其協議下的業績；成本結構；以及遵守適用的法律、法規和標準。各機構還審查承包商內部控制制度和政策的適當性和遵守情況，包括承包商的採購、財產、估算、補償和管理信息系統。雖然公司管理層預計審計不會產生不利結果，但如果發現任何費用被不當分配給政府協議，該等費用將不會得到報銷，或者如果已經報銷，可能需要退還。如果審計發現不當或非法活動，可能會受到民事和刑事處罰以及行政處罰，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款或罰款，以及暫停或禁止與政府做生意。此外，如果公司被指控存在不當行為，可能會造成嚴重的聲譽損害或重大的不利財務影響。目前正在進行與政府贈款收入有關的例行審計。
16.每股淨虧損
每股基本淨虧損是通過普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量計算出來的，不包括基於股票的獎勵和認股權證的任何稀釋影響。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損按所有潛在攤薄普通股計算，包括行使股票期權及認股權證時可發行的普通股。由於該公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月出現淨虧損，所有可能稀釋的普通股都被確定為反稀釋的。
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截至9月30日的三個月， |
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在截至9月30日的9個月內， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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購買普通股的期權 |
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購買普通股的認股權證 |
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首選投資選擇 |
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總計 |
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17.關聯方交易
該公司的相關方包括道德羅盤公司(“MCC”)和約翰·斯珀林基金會(“JSF”)。由於藍馬實驗室的解散，藍馬實驗室公司(“BHL”)擁有的知識產權被轉讓給其唯一股東John Sperling Revocable Trust(“JSRT”)，隨後又轉讓給JSF。JSF被視為本公司的關聯方，因為本公司的最大股東MCC和JSF共享共同的高級管理人員和董事。
當從產品銷售或第三方的許可付款中收取收入時，JSF將從公司獲得個位數的使用費，這些收入涉及最初由BHL提供的研究資金下開發的某些知識產權。應付JSF的特許權使用費是$
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司租賃土地在夏威夷莫洛凱島，公司董事會主席凱文·康科維奇和他的妻子擁有的一個實體。公司過去常常在這塊土地上種植大麻，以
20
支持其合資企業夏威夷羣島風險投資公司的運營，直到2022年2月租約到期。最初的租約於2019年2月簽署，涵蓋
18.後續活動
管理層對截至2022年11月10日的後續事件進行了評估，這是財務報表可以發佈的日期。
21
項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果
關於前瞻性陳述的特別説明
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本文所包括的這些報表的相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本報告中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節或交易法的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”、““將”以及類似的表述或變體，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前掌握的信息。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在該公司提交的最新10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外, 我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
僅為方便起見，本報告中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®、TM或SM符號，但此類引用並不構成放棄可能與各自的商標、服務標記或商號相關的任何權利。
概述
我們是一家以植物為基礎的創新健康產品的生產商和營銷商。我們在以科學為基礎的方法開發高價值作物改良方面處於領先地位，主要是在小麥方面，旨在通過改善作物在田間的表現，以及它們作為食品配料、保健和保健產品的價值以及它們在工業應用中的可行性，來提高農業經濟效益，這為我們的前進道路奠定了基礎。我們使用非轉基因(“非轉基因”)先進育種技術來開發這些專有創新，我們現在正通過銷售種子和穀物、食品配料和產品、大麻提取物、性狀許可和專利權協議將這些創新商業化。收購Lef Holdings，LLC(“Lef”)，EKO Holdings，LLC(“EKO”)和Live Zola，LLC(“Zola”)的資產後，我們的產品組合中增加了沐浴和身體護理產品、CBD消費品以及椰子水。
我們的商業戰略是用我們的作物直接從農場提供的卓越功能效益來滿足消費者的營養、健康和保健需求，使我們能夠在整個農業食品供應鏈中分享優質經濟，並建設一個具有高價值特徵和品種的世界級產業。收購Lef、EKO和Zola品牌使我們能夠擴大我們在健康和健康領域的覆蓋範圍。
據美國農業部(USDA)估計，美國人攝入的FDA推薦卡路里中，約有五分之一來自小麥。因此，小麥營養改善的市場機會是重大的，不僅因為小麥市場本身是巨大的，還因為小麥所代表的“胃的份額”。考慮到今天大多數人在日常飲食中沒有獲得足夠的纖維或蛋白質，我們的非轉基因GoodTraces？(“GoodTraces”)技術的卓越營養密度可以通過增加他們的纖維和蛋白質攝入量而不改變他們的飲食方式來改善普通消費者的飲食攝入量。我們相信，這種專有優勢使優質小麥有可能成為全球小麥標準。
我們的增長戰略
我們相信，通過執行我們戰略的以下要素，我們有重要的機會來發展我們的業務：
22
Arcadia Wellness，LLC
2021年5月，我們的全資子公司Arcadia Wellness，LLC收購了Eko、Lef和Zola的資產。我們打算讓Arcadia Wellness，LLC擁有Arcadia Biosciences的所有消費品業務，包括Good小麥、左拉椰子水和Provault局部止痛藥，以及SoulSpring Body Care。
我們的產品組合
古德麥斯？消費品
好小麥品牌是一個非轉基因小麥消費產品組合，為那些要求在食品中貼上清潔標籤的消費者簡化了食品成分配方，並願意為使用他們認可的成分製造的產品支付更高的零售價。由於優質小麥直接增加了初級糧油中的營養密度，它為食品配方的簡化提供了自然和經濟高效的機制，以滿足不斷變化的消費者需求。
該品牌的推出是該公司走向市場戰略的關鍵要素，該戰略旨在通過參與下游消費者收入機會，為其創新實現更大價值。我們設計這個品牌是為了與消費者建立直接的聯繫，用GoodTraces製作的產品滿足了他們對更健康的小麥選擇的需求，這些選擇也很美味。
2022年6月，我們在全國選定的零售商推出了Good小麥意大利麪，有五個品種可供選擇，包括便士、意大利麪、意大利麪、肘部和羅蒂尼。我們的意大利麪產品使用我們的優質小麥穀物作為唯一成分，提供4倍於傳統意大利麪的纖維和每份9克蛋白質，而不犧牲味道。事實上，我們的研究表明，意大利麪的味道與領先的意大利麪品牌不相上下，這在不斷增長的對你更好的意大利麪領域是獨一無二的。此外，好小麥是唯一一個用一種簡單的配料製成的更適合你的意大利麪品牌，符合消費者對更清潔標籤的偏好。其他類別的產品計劃於2023年推出。
左拉椰子水
我們相信，天然水合作用和植物性成分的力量是從內部釋放您靈感的鑰匙，我們為能製作美味的植物飲料感到自豪，這些飲料為您提供了粉碎一天所需的能量和注意力。來自泰國的椰林，我們為您帶來美味的椰子水，併為我們與世界各地的合作伙伴建立的長期合作關係感到自豪，這些合作伙伴對我們的產品質量至關重要。
Provault局部止痛
ProVault專有的不含THC、注入CBD的天然成分和快速降温劑的混合物旨在安全有效地緩解肌肉和關節疼痛，舒緩您的皮膚。我們的產品經過了來自殺蟲劑、殺菌劑、微生物和重金屬的第三方效力和純度測試。我們的局部止痛藥的配方是為了解決從日常疼痛到皮膚保護的性能問題。因此，無論你是真正的競爭對手，還是週末鬥士，或者只是保持積極的生活方式，你都可以依靠Provault來幫助你保持在遊戲中。我們相信，你放在身上的東西和你放在身體裏的東西一樣重要。
靈魂之泉身體護理
受大自然古老藥方的啟發，精心製作，我們的SoulSpring產品致力於幫助您的心靈、身體和靈魂恢復活力。我們注入CBD的天然成分混合物為內部平衡和整體健康提供了更周到、更全面的方法。SoulSpring優質廣譜CBD是從自然生長的大麻中提取出來的，並與營養植物和礦物質混合在一起。我們的CBD經過純度測試，不含酒精活性，不會令人陶醉。我們對健康的熱情意味着深思熟慮地選擇誠實、自然的成分-靈感來自古老的藥物，並因其治癒特性而精心挑選。然後我們用心地混合這些成分，以保留它們的內在精華和自然屬性。
23
我們運營報表數據的組成部分
收入
我們的收入主要來自產品銷售和版税。
產品收入
我們的產品收入主要來自阿卡迪亞保健產品、優質小麥穀物和意大利麪以及GLA產品的銷售。當產品控制權轉移到第三方分銷商和製造商(統稱為我們的客户)時，我們確認產品銷售收入，這通常發生在交付時。我們的收入根據產品向客户發貨的時間而波動，並報告扣除估計的按存儲容量使用計費、回報和損失後的淨額。
專利權使用費收入
我們的特許權使用費收入包括第三方銷售包含我們特點的商業產品所賺取的金額。我們的特許權使用費收入包括最低年度特許權使用費，由產品銷售收入抵消。我們以直線方式確認全年的最低年度特許權使用費，並確認第三方將產品控制權轉讓給其客户時銷售產品所產生的特許權使用費收入，這通常發生在發貨時。我們的特許權使用費收入可能會根據第三方向其客户發貨的時間而波動。
許可證收入
我們的許可收入包括根據許可協議收到的預付、不可退還的許可費、年度許可費和隨後的里程碑付款。預付許可費產生的收入在協議簽署時確認。當重大逆轉很可能不會發生時，我們確認年度許可費。
里程碑費用是可變對價，最初受到限制，只有在此類金額很可能不會沖銷時才予以確認。本公司評估何時可能實現里程碑，以確定里程碑費用的收入確認時間。里程碑通常代表着潛在商業產品中我們的特徵的重要發展階段，例如實現特定的技術目標、完成田間試驗、向監管機構提交申請、完成監管過程以及包含我們特徵的產品的商業發佈。鑑於農業的季節性和從一個里程碑發展到下一個里程碑所需的時間，里程碑的實現本質上是不均衡的，我們的許可證收入可能在不同時期之間波動很大。
運營費用
收入成本
收入成本與銷售Arcadia Wellness、Good小麥和GLA產品有關，包括原材料成本，包括與我們產品的採購、加工、配方、包裝和運輸相關的內部和第三方服務成本，以及許可和特許權使用費、庫存或預付生產成本的任何調整或減記。
研發費用(“R&D”)
研發費用包括開發和測試我們的產品以及與我們的特點相結合的開發中的其他產品所產生的成本。這些費用目前主要包括支付給產品配方顧問的費用，並在發生時支出。此外，我們還需要不時支付與從第三方獲得許可的技術開發相關的某些里程碑付款。我們的研發費用可能會在不同時期波動。
24
出售Verdeca獲得的收益
出售Verdeca的收益是指我們於2020年11月將我們在Verdeca合資企業的會員權益出售給我們的合作伙伴Bioceres所確認的收益。
無形資產減值準備
當無形資產的公允價值低於其賬面價值時，計入無形資產減值。見簡明合併財務報表附註7。
或有對價的公允價值變動
或有對價的公允價值變動由與我們的或有對價相關的負債的公允價值重新計量組成。見簡明合併財務報表附註15。
出售財產和設備的收益，淨額
固定資產銷售收益包括出售高於賬面淨值的有形資產的收益。
財產和設備減值淨額
物業及設備減值，淨額包括因減值或將固定資產減記至其公允價值或可收回價值而收取的可收回測試費用所導致的有形資產損失。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括員工成本、專業服務費、經紀人和銷售佣金以及管理費用。我們的銷售費用、一般費用和管理費用可能會在不同時期波動。在我們消費產品的商業化活動中，我們預計將增加在銷售和營銷方面的投資，包括額外的諮詢費。
其他收入，淨額
其他淨收益包括公司證券的已實現收益，以及現金和現金等價物和投資的利息收入。
發行和發行成本
發行和發行成本一般包括與融資交易相關的配售代理、法律、諮詢、會計和備案費用。
普通股認股權證和期權負債的估計公允價值變動
普通股認股權證和期權負債的估計公允價值變動包括與我們的融資交易相關的負債的公允價值重新計量。
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所得税撥備
我們的所得税撥備在歷史上並不重要，因為我們自成立以來就出現了虧損。所得税規定包括國家所得税和外國所得税。由於累計虧損，我們對2022年9月30日和2021年12月31日的美國遞延税項資產保持估值準備金。我們考慮所有可用證據，包括正面和負面的，包括但不限於：盈利歷史、預期的未來結果、行業和市場趨勢，以及每項遞延税項資產的性質，以評估我們的美國遞延税項資產應在多大程度上適用估值津貼。
經營成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
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截至9月30日的三個月， |
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$Change |
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更改百分比 |
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2022 |
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2021 |
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(除百分率外，以千計) |
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收入： |
|
|
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||||
產品 |
|
$ |
1,851 |
|
|
$ |
2,324 |
|
|
$ |
(473 |
) |
|
|
(20 |
)% |
版税 |
|
|
17 |
|
|
|
35 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
(51 |
)% |
許可證 |
|
|
10 |
|
|
|
17 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(41 |
)% |
總收入 |
|
|
1,878 |
|
|
|
2,376 |
|
|
|
(498 |
) |
|
|
(21 |
)% |
營業費用(收入)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
1,344 |
|
|
|
2,511 |
|
|
|
(1,167 |
) |
|
|
(46 |
)% |
研發 |
|
|
255 |
|
|
|
1,038 |
|
|
|
(783 |
) |
|
|
(75 |
)% |
無形資產減值準備 |
|
|
— |
|
|
|
120 |
|
|
|
(120 |
) |
|
|
(100 |
)% |
財產和設備減值 |
|
|
24 |
|
|
|
1,108 |
|
|
|
(1,084 |
) |
|
|
(98 |
)% |
銷售、一般和行政 |
|
|
4,835 |
|
|
|
6,312 |
|
|
|
(1,477 |
) |
|
|
(23 |
)% |
總運營費用 |
|
|
6,458 |
|
|
|
11,089 |
|
|
|
(4,631 |
) |
|
|
(42 |
)% |
運營虧損 |
|
|
(4,580 |
) |
|
|
(8,713 |
) |
|
|
4,133 |
|
|
|
47 |
% |
利息收入(費用) |
|
|
95 |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
110 |
|
|
|
(733 |
)% |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
43 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
50 |
|
|
|
(714 |
)% |
普通股認股權證和期權負債的公允價值變動 |
|
|
1,880 |
|
|
|
4,777 |
|
|
|
(2,897 |
) |
|
|
(61 |
)% |
取消購買力平價貸款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
1,123 |
|
|
|
(1,123 |
) |
|
|
(100 |
)% |
發行和發行成本 |
|
|
(314 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(314 |
) |
|
|
100 |
% |
所得税前淨虧損 |
|
|
(2,876 |
) |
|
|
(2,835 |
) |
|
|
(41 |
) |
|
|
1 |
% |
所得税撥備 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
淨虧損 |
|
|
(2,877 |
) |
|
|
(2,836 |
) |
|
|
(41 |
) |
|
|
1 |
% |
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(661 |
) |
|
|
651 |
|
|
|
(98 |
)% |
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(2,867 |
) |
|
$ |
(2,175 |
) |
|
$ |
(692 |
) |
|
|
32 |
% |
收入
在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，產品收入分別佔總收入的99%和98%。與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月中，產品收入下降了473,000美元，降幅為20%，這主要是由於關注高利潤率產品，以及與Radiance Beauty and Wellness，Inc.(“Radiance Beauty”)於2022年7月簽署的許可協議，以及GLA訂單的時間安排，導致身體護理產品銷售下降。許可協議詳情見簡明綜合財務報表附註6。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，特許權使用費收入佔總收入的1%。截至2022年9月30日的三個月，特許權使用費收入為17,000美元，佔合同最低年度特許權使用費的比例。
收入成本
在截至2022年9月30日的三個月中，收入成本比2021年同期下降了120萬美元，降幅為46%，這主要是由於收入下降和2022年庫存減記減少所致。在截至2022年9月30日的三個月中，以總收入減去收入成本計算的毛利潤為53.4萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的總虧損為13.5萬美元。毛利的增長主要是由於截至2022年9月30日的三個月的庫存減記減少。
26
研發
在截至2022年9月30日的三個月裏，與2021年同期相比，研發費用減少了783,000美元，降幅為75%，這主要是由於公司最近對商業化的關注，這導致了員工相關費用和相關活動成本的降低，因為我們對研究團隊進行了適當的規模調整。
財產和設備減值
在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認了與Arcadia Wellness相關的24,000美元的財產和設備減值。在截至2021年9月30日的三個月內，我們確認了與CBD加工相關的Archipelago財產和設備減值110萬美元。
銷售、一般和管理
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了150萬美元，降幅為23%。下降的主要原因是工資、租賃費用和諮詢費下降。
普通股認股權證和期權負債的估計公允價值變動
在截至2022年9月30日的三個月裏，普通股認股權證和期權負債的估計公允價值變化比2021年同期減少了290萬美元。減幅是由ASU 2020-06於2022年1月採納，導致普通股認股權證由負債重分類為權益，但因與2022年8月註冊直接發售(“RDO”)融資交易相關而發行的負債分類優先投資期權的估計公允價值變動而部分抵銷。
27
發行和發行成本
由於2022年8月的RDO融資交易，截至2022年9月30日的三個月，發行和發行成本比2021年同期增加了314,000美元。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(除百分率外，以千計) |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品 |
|
$ |
7,967 |
|
|
$ |
4,506 |
|
|
$ |
3,461 |
|
|
|
77 |
% |
版税 |
|
|
117 |
|
|
|
86 |
|
|
|
31 |
|
|
|
36 |
% |
許可證 |
|
|
872 |
|
|
|
17 |
|
|
|
855 |
|
|
|
5029 |
% |
總收入 |
|
|
8,956 |
|
|
|
4,609 |
|
|
|
4,347 |
|
|
|
94 |
% |
營業費用(收入)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
8,250 |
|
|
|
4,954 |
|
|
|
3,296 |
|
|
|
67 |
% |
研發 |
|
|
1,009 |
|
|
|
3,328 |
|
|
|
(2,319 |
) |
|
|
(70 |
)% |
出售Verdeca獲得的收益 |
|
|
(1,138 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,138 |
) |
|
|
(100 |
)% |
無形資產減值準備 |
|
|
72 |
|
|
|
120 |
|
|
|
(48 |
) |
|
|
(40 |
)% |
或有對價的公允價值變動 |
|
|
(70 |
) |
|
|
(140 |
) |
|
|
70 |
|
|
|
(50 |
)% |
財產和設備減值 |
|
|
370 |
|
|
|
1,319 |
|
|
|
(949 |
) |
|
|
(72 |
)% |
(收益)出售財產和設備的損失 |
|
|
(386 |
) |
|
|
17 |
|
|
|
(403 |
) |
|
|
(2371 |
)% |
銷售、一般和行政 |
|
|
13,834 |
|
|
|
16,733 |
|
|
|
(2,899 |
) |
|
|
(17 |
)% |
總運營費用 |
|
|
21,941 |
|
|
|
26,331 |
|
|
|
(4,390 |
) |
|
|
(17 |
)% |
運營虧損 |
|
|
(12,985 |
) |
|
|
(21,722 |
) |
|
|
8,737 |
|
|
|
(40 |
)% |
利息收入(費用) |
|
|
123 |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
146 |
|
|
|
(635 |
)% |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
13 |
|
|
|
10,214 |
|
|
|
(10,201 |
) |
|
|
(100 |
)% |
普通股認股權證和期權負債的公允價值變動 |
|
|
1,880 |
|
|
|
4,601 |
|
|
|
(2,721 |
) |
|
|
(59 |
)% |
取消購買力平價貸款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
1,123 |
|
|
|
(1,123 |
) |
|
|
(100 |
)% |
發行和發行成本 |
|
|
(314 |
) |
|
|
(769 |
) |
|
|
455 |
|
|
|
(59 |
)% |
所得税前淨虧損 |
|
|
(11,283 |
) |
|
|
(6,576 |
) |
|
|
(4,707 |
) |
|
|
72 |
% |
所得税撥備 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
淨虧損 |
|
|
(11,284 |
) |
|
|
(6,577 |
) |
|
|
(4,707 |
) |
|
|
72 |
% |
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(152 |
) |
|
|
(1,199 |
) |
|
|
1,047 |
|
|
|
(87 |
)% |
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(11,132 |
) |
|
$ |
(5,378 |
) |
|
$ |
(5,754 |
) |
|
|
107 |
% |
收入
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，產品收入分別佔總收入的89%和98%。在截至2022年9月30日的九個月裏，產品收入比2021年同期增長了350萬美元，增幅為77%，主要是因為2021年5月收購的品牌Zola椰子水和身體護理產品的銷售額增加，以及2021年沒有出現的GoodMc穀物和意大利麪今年210萬美元的銷售額。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏，特許權使用費收入分別佔總收入的1%和2%。截至2022年9月30日的9個月，特許權使用費收入為11.7萬美元，佔合同最低年度特許權使用費的比例。
在截至2022年9月30日的9個月中，許可收入佔總收入的10%，與下文討論的Verdeca-Bioceres許可協議有關。
收入成本
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月收入成本增加了330萬美元，增幅為67%。收入成本的增加是收入增加的結果。在截至2022年9月30日的九個月中，毛利潤(以總收入減去收入成本計算)為70.6萬美元，而前九個月的毛虧損為34.5萬美元
28
截至2021年9月30日。毛利潤的增長主要是由於在截至2022年9月30日的9個月中，與Verdeca-Bioceres許可協議相關的許可收入增加。
研發
在截至2022年9月30日的9個月中，研發費用與2021年同期相比減少了230萬美元，降幅為70%。這一下降主要是由於公司最近對商業化的關注，這導致了與員工相關的費用和相關活動成本的降低，因為我們對研究團隊進行了適當的調整。
出售Verdeca獲得的收益
2012年2月，我們與Bioceres合作成立了Verdeca，我們都擁有Verdeca。成立Verdeca的目的是利用雙方的農業技術開發和放鬆對大豆品種的監管。2020年11月，阿卡迪亞在一筆交易中將其在Verdeca的會員權益出售給Bioceres，交易中阿卡迪亞獲得現金、Bioceres股票和銷售Haab 4(“HB4”)大豆高達1,000萬美元的特許權使用費。如果Verdeca達到至少200,000公頃的HB4商業種植面積，或中國批准HB4大豆性狀用於“食品和飼料”，將額外支付200萬美元現金。在截至2022年9月30日的九個月內，我們確認了與監管機構批准HB4大豆相關的Verdeca銷售收益110萬美元。
無形資產減值準備
在截至2022年9月30日的9個月內，我們確認了與Radiance Beauty許可協議相關的72,000美元的無形資產減值。在截至2021年9月30日的九個月內，我們確認了12萬美元的無形資產減值，這主要是由於大麻種子市場預期銷售額下降所致。
或有對價的公允價值變動
工業種子創新或有對價重新計量導致截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月負債分別減少70,000美元和140,000美元。見簡明合併財務報表附註15。
財產和設備減值
在截至2022年9月30日的9個月內，我們確認了37萬美元的財產和設備減值，其中32萬美元與Radiance Beauty許可協議有關。在截至2021年9月30日的9個月內，我們確認了與CBD加工相關的Archipelago財產和設備減值130萬美元。
出售財產和設備的收益
在截至2022年9月30日的9個月中，我們出售了與Davis實驗室和Archipelago相關的一些財產和設備，淨收益比賬面價值高出386,000美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們以超過淨收益17,000美元的賬面價值出售了設備。
銷售、一般和管理
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用減少了290萬美元，降幅為17%。下降的主要原因是工資、租賃費用和諮詢費下降。
其他收入，淨額
在截至2022年9月30日的9個月中，由於2021年出售BIOX股份產生的已實現收益，與2021年同期相比，其他收入淨額減少了1020萬美元。
普通股認股權證和期權負債的估計公允價值變動
在截至2022年9月30日的9個月中，普通股認股權證和期權負債的估計公允價值變化比2021年同期減少了270萬美元。這一減少是由於2022年1月採用ASU 2020-06，導致普通股認股權證從負債重新分類為權益證，但被
29
與2022年8月RDO融資交易相關發行的負債分類優先投資期權的估計公允價值。
取消支薪支票保障計劃(“PPP”)貸款的收益
在截至2021年9月30日的9個月內，貸款人通知我們，小企業管理局已全額免除了最初的PPP貸款金額，這導致截至2021年9月30日的9個月獲得了110萬美元的收益。
發行和發行成本
在截至2022年9月30日的9個月中，我們確認了與2022年8月RDO融資交易相關的314,000美元的發行和發行成本。在截至2021年9月30日的9個月內，我們確認了與2021年1月PIPE融資交易相關的76.9萬美元的發行和發售成本。
季節性
我們和我們的商業合作伙伴在世界各地開展業務，並進行用於數據生成的實地試驗，這些試驗必須在特定作物和市場的適當生長季節進行。消費者對身體護理產品的需求往往隨着主要節日的不同而不同，夏季月份對椰汁產品的需求通常更高。
由於我們的商業化產品數量相對有限，我們向新的地理市場擴張，以及我們推出的新產品和特點，目前很難評估我們整體業務的季節性水平。
流動性、資本資源和持續經營
我們的運營資金主要來自私募和公開發行股票證券和債務的淨收益，以及出售我們產品的收益和根據許可協議、合同研究協議和政府撥款支付的收益。我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，這些運營主要專注於將我們的產品商業化。截至2022年9月30日，我們擁有2270萬美元的現金和現金等價物。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司淨虧損1130萬美元，運營中使用的現金淨額為1160萬美元。在截至2021年12月31日的12個月中，公司淨虧損1610萬美元，運營中使用的現金淨額為2590萬美元。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物將不足以滿足我們從簡明合併財務報表發佈之日起至少未來12個月的預期現金需求，因此對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
如果有必要，我們可能會尋求通過債務或股權融資來籌集更多資金。我們還可以考慮加入更多的合作伙伴安排。任何額外股權的出售都將導致我們股東的股權被稀釋。我們的債務將導致償債義務，管理我們債務的工具可以規定額外的運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營。如果我們確實需要額外的資金，但無法獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫減少支出，延長與供應商的付款期限，清算資產，或暫停或削減計劃中的開發項目。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
提供的現金淨額(用於)： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
(11,621 |
) |
|
$ |
(19,208 |
) |
投資活動 |
|
|
1,136 |
|
|
|
16,678 |
|
融資活動 |
|
|
4,519 |
|
|
|
22,014 |
|
現金淨(減)增 |
|
$ |
(5,966 |
) |
|
$ |
19,483 |
|
經營活動的現金流
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為1160萬美元。關於我們1130萬美元的淨虧損，非現金費用包括89.7萬美元的股票補償，68.6萬美元的租賃攤銷，150萬美元的
30
存貨減記、物業及設備減記370,000美元、無形資產減記72,000美元、發行及發售成本314,000美元及折舊354,000美元已被營運資金賬調整439,000美元、普通權證及期權負債公允價值變動190萬美元、出售Verdeca收益110萬美元、出售物業及設備收益386,000美元、或有代價公允價值變動70,000美元所產生的其他非現金收入及營運租賃付款718,000美元所抵銷。
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為1920萬美元。對於我們660萬美元的淨虧損，非現金費用，包括100萬美元的股票補償，914,000美元的租賃攤銷，180萬美元的庫存減記，130萬美元的固定資產減記，769,000美元的發行和發售成本，以及737,000美元的折舊被我們營運資金賬户的240萬美元的調整，1020萬美元的公司證券已實現收益，460萬美元的普通股認股權證和期權負債的公允價值變化，140,000美元的或有對價公允價值變化的其他非現金收入抵消。以及984,000美元的經營租賃費。
投資活動產生的現金流
截至2022年9月30日的9個月，投資活動提供的現金包括897,000美元的財產和設備銷售收益，285,000美元的Verdeca銷售收益，部分被購買財產和設備的46,000美元所抵消。
截至2021年9月30日的9個月，投資活動提供的現金包括2180萬美元的投資銷售收益，部分被430萬美元的收購所抵消，以及91.9萬美元的房地產和設備購買。
融資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金包括髮行與2022年8月RDO融資交易有關的普通股的收益500萬美元的毛收入和購買ESPP股票的收益7000美元，這些收益被與2022年8月RDO融資交易相關的交易成本48.8萬美元的支付所抵消。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金包括與2021年1月管道融資交易有關的普通股發行收益2510萬美元，我們合資企業非控股權益的資本貢獻75萬美元，以及購買ESPP股票的收益3.9萬美元，與2021年1月管道融資交易相關的交易成本190萬美元和債務本金支付200萬美元抵消了這一部分。
表外安排
自成立以來，我們從未參與任何表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或Verdeca以外的可變利益實體，這些實體已於2020年11月處置。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期間產生的報告收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們認為我們的關鍵會計政策和估計是收入確認、所得税撥備的確定和存貨的可變現淨值。
31
項目3：定量和定性關於市場風險的披露
不是必需的。
項目4：控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們堅持“披露控制和程序”，該術語在1934年證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)中定義，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的總裁和首席執行官以及我們的首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。我們的披露控制和程序旨在滿足合理的保證標準。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
根據本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時的評估，我們的總裁、首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，與上述評估相關的我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
32
第二部分：其他信息
項目1.法律規定法律程序
我們目前不是任何重大訴訟或其他重大法律程序的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。
第1A項。RISK因素
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應認真考慮第一部分“第1A項”中討論的因素。本公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中提及的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大影響。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大不利影響。
如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們普通股的市場價格和流動性以及我們進入資本市場的能力產生負面影響。
我們的普通股已經在納斯達克資本市場掛牌上市。如果我們未能滿足納斯達克股票市場(“納斯達克”)的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市將對我們普通股的價格產生負面影響，削弱人們希望出售或購買我們普通股的能力，任何退市都將對我們以可接受的條件籌集資本或進行戰略重組、再融資或其他交易的能力產生重大不利影響。從納斯達克資本市場退市還可能帶來其他負面結果，包括機構投資者可能失去興趣，以及商業發展機會減少。
2022年9月27日，我們收到納斯達克上市資格部的通知，通知我們，由於我們普通股的收盤價已經連續30個工作日低於每股1.00美元，我們不再遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持最低買入價為每股1.00美元，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果短板持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。該通知對我們的普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有立即產生影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，通知函指出，我們有180個歷日的初步合規期，即至2023年3月27日，以重新遵守最低投標價要求。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在180天的寬限期內連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果在2023年3月27日之前的任何時間，我們普通股的投標價格連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知，表明我們已經達到了最低投標價格要求，此事將得到解決。通知函還披露，如果我們在最初的合規期內沒有恢復合規，我們可能有資格獲得額外的180天合規期。要獲得額外時間，我們將被要求滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外, 並需要提供書面通知，説明在第二個合規期內補救不足的計劃，包括在必要時進行反向股票拆分。如果該公司滿足這些要求，納斯達克會通知我們，我們已獲準額外180個歷日重新獲得合規。然而，如果納斯達克的工作人員認為我們無法彌補缺陷，或者如果我們沒有資格，工作人員會通知我們，我們不會被給予額外的180天的合規天數，並且在接到通知的情況下將被退市，我們可以就工作人員決定將其證券退市一事提出上訴，但不能保證任何此類上訴都會成功。我們打算監測我們普通股的收盤價，並將考慮可用的策略，以努力滿足最低出價要求。
33
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
關於我們在截至2022年9月30日的季度內銷售未註冊證券的信息，此前已在我們在該季度提交的8-K表格的當前報告中報告。
項目3.默認UPON高級證券
沒有。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
34
項目6.e西西比特
以下展品附於本申請或通過引用併入本申請。
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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隨函存檔 |
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|
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4.1 |
|
預先出資認股權證的格式 |
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8-K |
|
001-37383 |
|
4.1 |
|
8/16/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
優先投資選項的形式 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.2 |
|
8/16/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3 |
|
配售代理優先投資選擇權表格 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.3 |
|
8/16/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
證券購買協議格式 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
8/16/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書 |
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X |
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32.1(1) |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證 |
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X |
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32.2(1) |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
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104.1 |
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公司截至2022年9月30日的季度報告10-Q表的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中) |
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X |
35
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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阿卡迪亞生物科學公司 |
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2022年11月10日 |
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發信人： |
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/s/小Stanley E.Jacot，Jr. |
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小斯坦利·E·雅各特 |
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總裁與首席執行官 |
2022年11月10日 |
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發信人： |
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/s/帕梅拉·黑利 |
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帕梅拉·黑利 |
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首席財務官 |
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