Document

本招股説明書是對日期為2022年5月5日的招股説明書(“招股説明書”)的補充，招股説明書是本公司S-1表格(第333-264228號)註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，該信息包含在我們於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(“當前報告”)的第2.03項中。因此，我們已將本報告中的相關項目附在本招股説明書補編中。

招股章程及本招股章程補充資料涉及招股章程所指名的出售證券持有人(或其許可受讓人)(“出售證券持有人”)不時轉售：(A)最多34,866,661股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括(I)最多26,150,000股由出售證券持有人直接持有的普通股及(Ii)最多8,716,661股於行使認股權證(定義見招股章程)時可發行的普通股；及(B)截至2022年3月39份以非公開配售方式發行的認股權證。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第12頁開始的題為“風險因素”的部分，以及通過引用併入招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”部分。

於2022年11月8日(“修訂日期”)，本公司及其直接或間接擁有的全資附屬公司Benson Hill Holdings，Inc.、BHB Holdings，LLC、DDB Holdings，Inc.、Dalota Dry Bean Inc.、Benson Hill Fundients，LLC、Benson Hill Seeds Holding，Inc.、Benson Hill Seeds，Inc.、Benson Hill Fresh，LLC、J&J Product，Inc.、J&J Southern Farm，Inc.及Trophy Transport LLC(本公司及該等附屬公司各自稱為“借款方”，統稱為“借款方”)，與作為行政代理人和抵押品代理人(“代理人”)的Avenue Capital Management II，L.P.訂立貸款文件第二修正案(“第二修正案”)；以及Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.、Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.、Avenue可持續性解決方案基金L.P.、Avenue Global Disposal Opportunities Fund，L.P.和Avenue Global Opportunities Master Fund LP(各自單獨稱為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)。第二修正案修訂了借款人、貸款人和代理人之間於2021年12月29日簽訂的貸款和擔保協議(經不時修訂、重述或補充的“貸款協議”)，該協議先前作為2022年1月4日提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交，先前根據先前作為附件10.1提交的2022年7月7日提交的當前8-K表格報告的貸款文件的合併和第一修正案進行了修訂。

·“未償還股份”的定義已改為“特拉華州一般公司法”所指的已發行和已發行的公司股本股份，這反映在公司最近的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告的封面上，如果自那以後有任何股份被註銷或發行，則將對其進行調整。

·代理商確認實現了里程碑2，這要求達到：(I)截至2022年9月30日的9個月的預計綜合收入的至少85%；(Ii)截至2022年9月30日的9個月的毛利率，大於-1.50%；以及(Iii)2022年9月30日之前30天的市值閾值1。因此，(X)僅限利息期限再延長12個月，以使延長後的僅限利息期限持續至2023年12月29日，以及(Y)將到期日再延長6個月，即延長的到期日為2025年6月29日。

·RML(“剩餘月流動資金”)要求從修訂之日起至2023年3月31日從6個月降至4個月(“RML救濟”)。在2023年4月1日至2024年4月30日的“RML救濟選擇期”內，公司可自行選擇終止RML要求降低，並將RML要求恢復為六個月。最終付款將在RML救濟選擇期內每月增加10個基點或20個基點，這取決於公司在之前30個交易日的平均公開市值是否至少為市值閾值1，以及借款人的無限制現金餘額是否至少為100,000,000美元。

·代理商同意同意並批准借款人處置其Benson Hill Fresh業務，前提是借款人選擇完成任何此類出售，前提是代理商對此類出售的最終文件進行了令人滿意的審查，並且只要(I)在2023年2月14日或之前簽署了具有約束力的購買協議，並在2023年7月31日或之前完成，以及(Ii)出售產生的非託管現金結算收益，在其他情況下不受任何或有事項的影響，至少是在2023年7月31日或之前收到的指定最低金額(“最低銷售收益”)。任何此類出售的現金結算收益必須以代理商為受益人持有一個受限、凍結的賬户，直至本森希爾新鮮銷售交易結束後至少60天的日期，屆時現金結算收益將發放給借款人，只要：(I)RML救濟已經終止或到期，以及(Ii)公司在發佈日期前30個交易日的平均公開市場資本至少是市值閾值1。

·循環債務的定義已更改為指有利於其他貸款人的債務，但須遵守由現金、應收賬款和存貨組成的基於公式的借款基數計算，不包括BHO債務，不得超過(I)截至2023年6月30日幷包括2023年6月30日的本金總額20,000,000美元，如果(X)經代理人批准，(Y)以借款人進入循環債務的日期衡量，公司在前30個交易日的平均公開市場資本至少為市值門檻1，以及(Z)借款人已選擇終止RML；及(Ii)於2023年7月1日或之後的40,000,000美元，如(X)經代理人批准，(Y)以借款人進入新增循環債務之日計算，本公司在前30個交易日的平均公開市值至少為600,000,000美元，以及(Z)借款人已選擇終止RML寬免。

貸款協議的其他重要條款仍然有效，如本公司於2022年1月4日和2022年7月7日提交的8-K表格的當前報告中所述。第二修正案的前述描述並不完整，其全部內容是參考貸款協議的文本，其先前作為附件10.1提交給2022年1月4日提交的當前報告Form 8-K；貸款文件的合併和第一修正案，先前作為附件10.1提交給2022年7月7日提交的當前報告Form 8-K；以及第二修正案，其作為附件10.1提交給當前報告Form 8-K，並通過引用併入本文。


第2.03項			設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。