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本招股説明書補充日期為2022年5月12日的招股説明書(“招股説明書”)，後者是本公司於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交、美國證券交易委員會於2022年5月10日宣佈生效的S-1表生效修正案1號登記聲明(第333-259679號，最初由美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效)的一部分。現提交本招股説明書補編，以更新和補充招股説明書中的信息，以補充我們於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(下稱“當前報告”)第2.03項中包含的信息。因此，我們已將本報告中的相關項目附在本招股説明書補編中。

招股章程及本招股章程補編涉及招股章程所指名的出售證券持有人(或其許可受讓人)(“出售證券持有人”)轉售(I)最多29,053,454股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括(A)6,553,454股可於行使私募認股權證(定義見下文)時發行的普通股及(B)22,500,000股普通股，根據若干認購協議(定義見招股章程)的條款以私募方式向若干出售證券持有人發行。以及(Ii)最多6,553,454份認股權證，以購買最初以私募方式發行的普通股股份(“私募認股權證”)，而私募認股權證與Star Peak Corp II的首次公開發售同時完成。招股説明書及本招股説明書補充資料亦與吾等發行最多6,553,454股普通股有關，該等普通股可於行使私募認股權證時發行。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

於2022年11月8日(“修訂日期”)，本公司及其直接或間接擁有的全資附屬公司Benson Hill Holdings，Inc.、BHB Holdings，LLC、DDB Holdings，Inc.、Dalota Dry Bean Inc.、Benson Hill Fundients，LLC、Benson Hill Seeds Holding，Inc.、Benson Hill Seeds，Inc.、Benson Hill Fresh，LLC、J&J Product，Inc.、J&J Southern Farm，Inc.及Trophy Transport LLC(本公司及該等附屬公司各自稱為“借款方”，統稱為“借款方”)，與作為行政代理人和抵押品代理人(“代理人”)的Avenue Capital Management II，L.P.訂立貸款文件第二修正案(“第二修正案”)；以及Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.、Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.、Avenue可持續性解決方案基金L.P.、Avenue Global Disposal Opportunities Fund，L.P.和Avenue Global Opportunities Master Fund LP(各自單獨稱為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)。第二修正案修訂了借款人、貸款人和代理人之間於2021年12月29日簽訂的貸款和擔保協議(經不時修訂、重述或補充的“貸款協議”)，該協議先前作為2022年1月4日提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交，先前根據先前作為附件10.1提交的2022年7月7日提交的當前8-K表格報告的貸款文件的合併和第一修正案進行了修訂。

·“未償還股份”的定義已改為“特拉華州一般公司法”所指的已發行和已發行的公司股本股份，這反映在公司最近的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告的封面上，如果自那以後有任何股份被註銷或發行，則將對其進行調整。

·代理商確認實現了里程碑2，這要求達到：(I)截至2022年9月30日的9個月的預計綜合收入的至少85%；(Ii)截至2022年9月30日的9個月的毛利率，大於-1.50%；以及(Iii)2022年9月30日之前30天的市值閾值1。因此，(X)僅限利息期限再延長12個月，以使延長後的僅限利息期限持續至2023年12月29日，以及(Y)將到期日再延長6個月，即延長的到期日為2025年6月29日。

·RML(“剩餘月流動資金”)要求從修訂之日起至2023年3月31日從6個月降至4個月(“RML救濟”)。在2023年4月1日至2024年4月30日的“RML救濟選擇期”內，公司可自行選擇終止RML要求降低，並將RML要求恢復為六個月。最終付款將在RML救濟選擇期內每月增加10個基點或20個基點，這取決於公司在之前30個交易日的平均公開市值是否至少為市值閾值1，以及借款人的無限制現金餘額是否至少為100,000,000美元。

·代理商同意同意並批准借款人處置其Benson Hill Fresh業務，前提是借款人選擇完成任何此類出售，前提是代理商對此類出售的最終文件進行了令人滿意的審查，並且只要(I)在2023年2月14日或之前簽署了具有約束力的購買協議，並在2023年7月31日或之前完成，以及(Ii)出售產生的非託管現金結算收益，在其他情況下不受任何或有事項的影響，至少是在2023年7月31日或之前收到的指定最低金額(“最低銷售收益”)。任何此類出售的現金結算收益必須以代理商為受益人持有一個受限、凍結的賬户，直至本森希爾新鮮銷售交易結束後至少60天的日期，屆時現金結算收益將發放給借款人，只要：(I)RML救濟已經終止或到期，以及(Ii)公司在發佈日期前30個交易日的平均公開市場資本至少是市值閾值1。

·循環債務的定義已更改為指有利於其他貸款人的債務，但須遵守由現金、應收賬款和存貨組成的基於公式的借款基數計算，不包括BHO債務，不得超過(I)截至2023年6月30日幷包括2023年6月30日的本金總額20,000,000美元，如果(X)經代理人批准，(Y)以借款人進入循環債務的日期衡量，公司在前30個交易日的平均公開市場資本至少為市值門檻1，以及(Z)借款人已選擇終止RML；及(Ii)於2023年7月1日或之後的40,000,000美元，如(X)經代理人批准，(Y)以借款人進入新增循環債務之日計算，本公司在前30個交易日的平均公開市值至少為600,000,000美元，以及(Z)借款人已選擇終止RML寬免。

貸款協議的其他重要條款仍然有效，如本公司於2022年1月4日和2022年7月7日提交的8-K表格的當前報告中所述。第二修正案的前述描述並不完整，其全部內容是參考貸款協議的文本，其先前作為附件10.1提交給2022年1月4日提交的當前報告Form 8-K；貸款文件的合併和第一修正案，先前作為附件10.1提交給2022年7月7日提交的當前報告Form 8-K；以及第二修正案，其作為附件10.1提交給當前報告Form 8-K，並通過引用併入本文。


第2.03項			設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。