第一項修正案

經修訂和重述的僱傭協議

這是對修訂和重述的就業的第一次修正

本協議(“修正案”)自2022年8月25日起生效，由特拉華州公司OutBrain Inc.(以下簡稱“公司”)和自然人、康涅狄格州居民Elise Garofalo(以下簡稱“僱員”)簽署。

W I T N E S S E T H：

本公司與僱員簽訂了一份日期為2014年3月23日的特定僱傭協議，該協議自2021年7月19日起修訂及重述(“該協議”)；

僱員向公司發出通知，表示她有意辭去首席財務官及首席會計官的職務，並繼續擔任公司非執行僱員，擔任首席執行官及新首席財務官的特別顧問職務，主要負責將其角色過渡至新的首席財務官至2022年12月31日(“過渡”)；

雙方希望修改《協定》，以更充分地反映本協定所述的過渡；

根據經本修正案修訂的協議條款和條件，公司希望繼續僱用員工，員工希望在2022年12月31日之前繼續受僱於公司。

考慮到上述規定以及經本修正案修正的《協定》中各自的陳述、保證、契諾和協議，雙方據此同意如下：

1.自2022年7月1日起，本協定第2.1條的第一句全文修改為：“儘管本協定有任何其他條款，本協定的期限應自生效之日起持續至2022年12月31日(下稱”本協定“)，除非按照第5.2或5.3條的規定提前終止。”

2.本協定第2.2節的前兩句全文修改如下：

(A)僱員應在2022年6月30日之前擔任首席財務官和首席會計官，並向公司首席執行官和/或董事會(“董事會”)彙報工作。在此期間，員工應認真和忠實地履行公司首席執行官和/或董事會可能不時分配給員工的與公司業務處理有關的職責，以及通常和習慣上屬於公司首席財務官的職責。

3.將下列規定修改為新的第2.2(B)條：

(B)特別顧問角色：自2022年6月30日起，員工將辭去公司首席財務官和首席會計官一職，並將擔任特別顧問

在2022年12月31日之前擔任公司非執行員工的顧問角色，以協助她的職責有序過渡。

4.本協定第3.1節全文修正如下：

3.1基本工資。2022年6月30日至2022年6月30日和2022年7月1日至2022年12月31日的年度基本工資(“基本工資”)為30萬美元(30萬美元)。在僱傭期間，公司可以審查基本工資的比率，並可自行決定增加但不能減少其確定的年度比率。

5.本協定第3.3(A)節全文修正如下：

(A)僱員有資格獲得董事會就受僱期間本公司每一整個或部分財政年度(“財政年度”)釐定的年度獎勵獎金(“年度獎金”)。為免生疑問，即使獎金計劃文件中有任何相反的條款，如果員工在給定的財政年度內因任何原因以外的原因終止在公司的僱傭關係，員工應有權在該部分財政年度獲得按比例計算的年度獎金，該獎金基於該財政年度的僱員所僱用的部分。每個完整財政年度的目標年度獎金應不低於當時有效基本工資的60%。2022年，員工的目標年度獎金將按比例分配，以反映其基本工資的減少，具體如下：2022年1月1日至2022年6月30日期間為215,000美元的60%，2022年7月1日至2022年12月31日期間為150,000美元的60%。各財政年度的實際應付年度花紅應根據董事會與員工磋商後釐定的公司及個人業績目標的完成程度而釐定，因此，行政總裁可不時更新公司及個人業績目標。

6.將第5.6節第一句全文修改為：

儘管本合同有任何相反的規定，根據第5.1條(累算福利除外)支付的任何款項，在終止僱傭通知發出後和/或在2022年12月31日之後支付，條件是僱員在不遲於終止僱傭生效日期後七十五(75)天之前簽署離職協議，並以與附件A大體相同的形式全面解除離職協議，並在不遲於該75天期間結束時根據其條款生效。

7.就本協議而言，

6.1.第3.6(A)節和第5.4(V)節預期的交易獎金已支付給員工。

6.2.就本協議第3.6(B)節而言，2014年9月授予該員工的股票期權已完全授予；離職事件已經發生；合格日期為2022年6月30日；以及

6.3.就本協議第3.6(C)節而言，於本公司首次公開發售完成後，任何支付消費税的權利即告失效。

8.本修正案可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。本修正案自簽署副本的每一方提交或較早地向每一方交付帶有所有其他各方簽名的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁(但不需要單獨)時生效。

9.雙方承認，本協議僅按本協議的規定進行修改，並同意本協議的任何其他內容不受本修訂的影響。

茲證明，自上文第一次規定的日期起，雙方已正式簽署本修正案。

附件A

到僱傭協議

分居協議和索賠的解除

(A)Elise Garofalo(“僱員”)為其本人及其家人、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人及其各自的繼承人和受讓人，作為本豁免附件A(“僱傭協議”)所附《僱傭協議》第5.4節的一項明示條件，並作為交換，該條款所載的對價，僱員承認，這是在本《僱傭協議》和執行本《離職協議》和解除索賠的情況下她本來有權獲得的任何金額之外的額外款項，自本協議之日起生效。將OutBrain Inc.(“本公司”)、其直接和間接母公司、子公司和關聯公司，以及其各自的高級管理人員、董事、合夥人、股東、成員、經理、員工和代理人(統稱為“本公司”)，從僱員對本集團曾經、可能曾經或現在對本集團提出的任何和所有索賠中，因或由於從一開始到僱員簽署本離職協議和解除索賠之日期間發生的任何事項、因由或事情，包括因員工受僱或終止受僱於本公司而引起或可歸因於的任何索賠，任何違反合同、非法終止合同、不公正解僱、誹謗、誹謗或誹謗的索賠，或根據任何涉及基於年齡、種族、性別、國籍、殘疾、宗教、殘疾或性偏好的歧視的聯邦、州或當地法律的索賠。本離職協議和索賠釋放包括但不限於根據《家庭和醫療假法》、《工人調整再培訓和通知法》、《就業年齡歧視法》、1990年《老年工人福利保護法》、1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》提出的所有索賠, 《1866年民權法案》、《美國最高法院判例彙編》第42編(1981)、《康復法》、《勞動管理關係法》、《同工同酬法》、《美國殘疾人法》、《公平勞動標準法》、《就業退休收入保障法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《紐約州勞動法》、《紐約州人權法》、《紐約市人權法》，每部法律均可不時修訂，以及所有其他聯邦、州和地方就業、勞工和反歧視法律，普通法和任何其他看來是對僱主終止僱用僱員的權利的限制。在本分居協議和索賠解除中使用的術語“索賠”將包括所有索賠、契諾、保證、承諾、承諾、訴訟原因、義務、債務、賬户、律師費、判決、損失和責任，無論是法律上、衡平法上還是其他方面的任何種類或性質。僱員根據ADEA具體釋放與僱員就業及其終止有關的所有索賠，ADEA是一項美國聯邦法規，除其他外，禁止就業和僱員福利計劃中的年齡歧視。儘管本款第1款有任何相反的規定，但簽署本協議並不意味着員工不會放棄與(I)員工根據本離職協議履行公司義務的權利和解除索賠、僱傭協議第五條或第9.2條(在每種情況下，均受其中所含條款和條件的約束)或員工與公司之間的任何股權協議有關的任何索賠，(Ii)根據《老年工人福利保護法》不得放棄的任何索賠，或(Iii)根據老年工人福利保護法不得放棄的任何員工權利, 尋求對《協定》根據《就業年齡歧視法》放棄索賠的有效性進行司法裁定。員工承認她放棄了未知的索賠，並放棄了她根據任何類似效力的成文法或普通法原則擁有或可能擁有的所有權利；前提是該員工不放棄在她簽署本協議之日之後發生的行為或事件可能產生的任何權利或索賠。儘管前述有任何相反的規定，但員工承認，公司根據本協議和按照本協議行使其權利不應引起任何法律索賠。

(B)僱員表示該僱員並未個別或集體對本集團提出任何投訴、指控或訴訟，或在本合約日期或之前因僱員受僱而引起的任何其他事宜，以及僱員契諾，並同意僱員永遠不會個別或向任何其他人士就本離職協議的標的對本集團提起任何訴訟或開始提起任何訴訟，並豁免根據本離職協議提出的索償及索償(包括但不限於任何與終止僱員僱用有關的索償)，除非為尋求確定放棄《反興奮劑機構法》所規定的僱員權利的有效性而有必要。此外，在適用法律允許的範圍內，員工同意，除非根據有效的司法傳票或法院命令，否則員工不會自願參與或協助任何人(包括但不限於本集團的任何現任或前任員工或服務提供商)對本集團提起的任何性質或類型的任何司法、行政、仲裁或其他程序。本協議不得解釋為禁止員工提出指控或參與由平等就業機會委員會(“EEOC”)或類似的州或地方機構進行的任何調查或訴訟。在任何訴訟或指控可以由個人(包括平等就業機會委員會)提起的範圍內，否則員工可以從該人那裏獲得裁決，員工明確放棄任何形式的金錢或其他損害賠償的索賠，或與任何此類行動相關的任何其他形式的恢復或救濟。

(C)除本分居協議及解除索償協議明確規定外，僱傭協議於此終止，不再具有任何效力及效力，而僱傭協議項下任何及所有僱員獲得補償及僱員福利計劃的權利亦於此被取消、終止及解除，雙方明確同意僱員不得在上述任何計劃下產生或有權獲得任何進一步補償或權利，或於上述任何計劃中擁有任何權益。即使本協議有任何相反的規定，僱傭協議第五條(終止僱傭)、第六條(限制性公約)和第九條(雜項)的規定仍應完全有效，並根據其條款發揮作用，員工在此批准並確認其在這些條款下的義務。

(D)僱員同意，無論公開或私下，無論是書面、口頭或其他方式，她不會就本公司、其附屬公司及聯屬公司及其各自的業務、產品或服務作出任何貶損、負面或不利的評論，或導致作出任何貶損、負面或不利的評論。

(E)員工同意就可能針對或由公司提出的任何索賠的辯護或起訴，或與公司正在進行的或未來的任何調查或涉及公司的任何類型的糾紛或索賠，包括在任何仲裁、行政、司法、立法或其他機構或機構的任何訴訟程序中，包括在與員工提供或要求提供的服務、員工掌握的相關知識或員工的任何作為或不作為有關的任何訴訟中作證，或在公司認為員工的個人知識、出席和參與是合理必要的情況下，協助公司並與公司合作。本款規定的僱員義務包括通過證詞、宣誓書或其他與調查、仲裁、聽證、審判或類似程序有關的方式提供真實證詞的義務。員工還將執行所有合理行為，並簽署和交付為執行本段規定而可能合理需要的任何文件。公司將補償員工因履行本款規定的義務而產生的合理費用。

(F)員工同意，本離職協議的條款和條件以及索賠的解除(包括本離職協議的事實/存在和索賠的解除)應保密，不得向任何人披露，除非法律要求或

員工的直系親屬、律師、會計師和/或税務顧問，在員工披露此類信息之前，應告知並同意每個人的保密協議。

(G)員工在此確認，公司已通知她，她有最多21天的時間簽署本離職協議並放棄索賠，她可以在知情的情況下自願放棄這21天的期限，簽署本離職協議並提前解除索賠。員工也明白，自簽署本離職協議之日起，她有7天的時間，並向公司提供書面的撤銷通知，在此期間撤銷該協議。本離職協議和索賠解除將在員工簽署本離職協議和解除索賠後的第八天生效，除非員工在簽署後7天內向公司提交了員工書面撤銷書。

(H)員工承認本分居協議和索賠解除將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律原則的衝突。員工同意，任何與本分居協議和索賠解除有關或由此引起的糾紛應在紐約州或紐約州的適當的聯邦法院進行審理。

(I)僱員承認，她已閲讀本《分居協議和索賠釋放》，該協議以她理解的方式書寫，有人建議她在執行本《全面釋放索賠協議》之前諮詢律師，並有機會這樣做，並且她理解本協議的所有條款並自願執行，不受任何脅迫或不當影響，並充分了解其重要性和後果。

(J)本分居協議和解除索賠，連同僱傭協議的存續條款，構成雙方就本協議所述的任何和所有事項達成的完整協議。雙方承認，他們並未簽署本《分居協議》和《一般協議》，其依據的任何陳述、誘因、承諾、協議或擔保均未包含在本《分居協議》和《全面釋放》或《僱傭協議》中。對本分居協議和索賠解除所產生的義務的任何修訂或變更，除非以書面形式寫成並由各方簽署，否則無效。

(K)本分居協議的任何條款或條件及放棄申索不得視為已被放棄，亦不得有任何禁止反言反對強制執行本分居協議的任何規定及放棄申索，除非由負責放棄或放棄申索的一方簽署書面文件。除非其中特別説明，否則此類書面放棄不應被視為持續放棄，且每項此類放棄僅對被放棄的特定條款或條件有效，不應構成對未來該條款或條件的放棄，或對明確放棄的條款或條件以外的任何行為的放棄。

(L)如果本分居協議和解除索賠的任何規定被裁定為無效，其餘規定應繼續完全有效。然而，任何此類條款的無效不應影響或損害上文第1段所述的免責條款的可執行性，但在有管轄權的法院裁定第1款中的免責條款不可執行後，公司應重寫第1款以彌補缺陷，員工應應請求重新執行免責條款，員工無權因此獲得任何額外的金錢、福利和/或補償。