附件10.5

執行版本

I-Bankers Securities，Inc.第五大道535號，4樓。
紐約，NY 10017美國

2022年11月7日

Northview Acquisition Corp.

西25街207號9樓

紐約州紐約市，郵編：10001

聯繫人：首席執行官

女士們、先生們：

請參閲(I) I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)、道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)(“道森·詹姆斯”)和Northview Acquisition Corp.(“Northview”)(“Northview”)於2021年10月4日發出的該等訂約函(“聘用函”)；及(Ii)I-Bankers、道森·詹姆斯和Northview之間於2021年12月20日由I-Bankers、道森·詹姆斯和Northview簽訂的該等訂約函(“業務組合營銷協議”)。本信函協議用於紀念對聘書和企業合併營銷協議(本《總括修正案》)的某些修訂。 考慮到雙方在本協議中作出的承諾和協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認已收到和充分 ，雙方特此同意如下：

“業務合併營銷費-在業務合併成功後，本公司將支付相當於首次公開募股中出售單位所得毛收入的3.5%的遞延費用(”業務合併費用“，以及費用中當時尚未支付的任何部分，即”遞延 費用“)。如果公司沒有完成業務合併，將不會支付任何費用。如果延期費用到期並在與加州普羅普薩公司的業務合併結束時 支付，遞延費用的27.5%將以現金(“現金部分”)支付給承銷商，其餘部分將通過發行(I)公司普通股(“普通股”)以每股10.00美元的價格支付，或(Ii)按Northview和承銷商共同商定的條款發行的認股權證(“認股權證”) 以每股0.01美元的價格 (以每股0.01美元的價格發行普通股)支付。與認股權證有關的合計金額為：(A)(1) 遞延費用減去(2)現金部分除以(B)$10)。普通股和認股權證應受各方商定的鎖定限制。

“”二.僅限於NVAC合併協議(定義如下)：

(A)儘管有第(B)(Ii)(B)節的規定，各承銷商或其獲準受讓人仍可在禁售期內(I)向本公司的高級職員或董事轉讓禁售股，(Ii)向承銷商的任何聯營公司轉讓禁售股；(Iii)迴應向或與本公司所有股本持有人進行的涉及經本公司董事會批准的涉及本公司控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易；或(四)根據特拉華州法律。

(B)各承銷商在此同意，除非符合下列規定，否則不得在禁售期內轉讓任何禁售股(“轉讓限制”)，也不得致使其任何獲準受讓人轉讓禁售期內的任何禁售股：

(I)在禁售期內，禁售期內25%(25%)的禁售股(“第一批”)的轉讓限制將於交易結束後六(6)個月之日終止。

(2)在禁售期內，禁售期內25%(25%)的禁售股(“第二批”)的轉讓限制將於交易結束後九(9)個月之日終止。

(Iii)在合併後 公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致合併後公司的所有股東都有權將其股票交換為現金、證券或其他財產的日期，對所有禁售股的轉讓限制將終止；以及

(Iv)禁售期結束時，各承銷商所持有或其後收購的任何禁售股的轉讓限制即告失效。

(C)如 任何轉讓違反本聘書的規定而作出或試圖轉讓，則該等轉讓從一開始即屬無效， 本公司將拒絕承認任何該等禁售股的受讓人為其股權持有人之一。為執行第(B)(Ii)款的規定，公司可對禁售股(及其任何允許的受讓人和受讓人)實施停止轉讓指示，直至禁售期結束為止(如適用)。

(D)在適用的禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每張證明任何禁售股的證書(如有)應加蓋印章或以其他方式在 上加蓋圖例：

本證書所代表的證券在轉讓方面受2022年11月7日簽署的鎖定協議的限制，該協議由此類證券的發行人(“發行人”)和其中指定的發行人證券持有人之間簽訂，經修訂。應書面要求，發行人將免費向持有者提供此類鎖定協議的副本 。

(E)為免生疑問，各承銷商在禁售期內應保留其作為本公司股東對禁售期股份的所有權利，包括投票表決任何禁售股的權利。

(F)就本聘書而言：

(I)術語“禁售期”是指自封閉日(定義見NVAC合併協議(定義見下文))起至截止日期(封閉日後十二(12)個月)為止的一段時間；前提是公司、各承銷商和普羅富薩公司可以 相互同意縮短禁售期或以其他方式放棄禁售期；

(Ii)“禁售股”是指根據本聘書第(B)(I)節發行的普通股，以及作為股息或分派支付的任何證券，或該等證券被交換或轉換成的任何證券；

(3)術語“NVAC 業務合併”是指NVAC合併協議所設想的某些業務合併；

(Iv)術語“NVAC合併協議”是指本公司、NV普羅夫薩合併子公司和普羅夫薩公司之間將於2022年11月7日簽訂並經不時修訂的某些協議和合並計劃；

(V)術語“允許受讓人”是指根據本協議第(B)(2)(B)款規定，各承銷商在禁售期屆滿前獲準轉讓禁售股的任何人；

(Vi)“轉讓”一詞 指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或協議處置或設立或增加與《交易法》第16節及據此頒佈的規則和條例所指的看漲期權等值頭寸或清算， 就任何擔保，(B)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何互換或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過交付此類證券、以現金或其他方式結算，或(C)公開宣佈任何意向達成第(A)或(B)款規定的任何交易；和

(Vii)第(B)(Ii)節中使用的任何術語如未在本聘書中另行定義，應具有NVAC合併協議中該術語的含義。“

“(B)作為對上述服務的補償，本公司將向顧問支付相當於本公司在首次公開募股中收到的總收益的3.5%的現金費用 (”交易費“)，但須符合本協議第1(C)節的規定。交易費用應在業務合併(“結算”)的第1(C)節的規定下，在交易結束時以現金 以電匯的形式支付給顧問。如果擬議的業務合併因任何原因未完成，則不應 向本協議下的顧問支付任何交易費。

“(C)如果交易手續費到期，並在結束與加利福尼亞州普羅富薩公司的業務合併時支付，交易費用的27.5%(連同應支付給顧問的與IPO有關的任何遞延費用的27.5%)應以現金形式支付給顧問 (“現金部分”)，其餘交易費用和任何遞延費用應以發行 (I)公司普通股(“普通股”)每股10.00美元的價格或(Ii)按Northview和顧問雙方同意的條款發行的認股權證(“認股權證”) 的方式支付。以每股0.01美元的價格出售普通股(與認股權證相關的可發行普通股總數為：(A)(1)交易費用減去(2)現金部分除以(B)$10)。普通股和認股權證應受各方商定的鎖定限制。

“(D)僅限於《NVAC合併協議》(定義如下)：

(I)儘管有第1(D)(Ii)節的規定，每個顧問或其允許受讓人可在禁售期內(I)向Northview的高級管理人員或董事轉讓禁售股，(Ii)向顧問的任何關聯公司轉讓禁售股；(Iii)對Northview向或與所有Northview股本持有人進行的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易作出迴應，涉及Northview董事會批准的Northview控制權變更；或(4)根據特拉華州的法律。

(Ii)每個顧問在此同意，除非符合以下規定，否則不得在禁售期內轉讓任何禁售股(“轉讓限制”)，也不得致使其任何獲準受讓人轉讓禁售期內的任何禁售股：

(A)在禁售期內，禁售期內25%(25%)的禁售股(“第一批”)的轉讓限制將於交易結束後六(6)個月之日終止。

(B)在禁售期內，禁售期內25%(25%)的禁售股(“第二批”)的轉讓限制將於交易結束後九(9)個月之日終止。

(C)在合併後Northview完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致合併後Northview的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產之日，對所有禁售股的轉讓限制將終止；以及

(D)禁售期結束時，各顧問所持有或其後收購的任何禁售股的轉讓限制即告失效。

(Iii)如果 違反本協議的規定進行或試圖進行任何轉讓，則該轉讓從一開始就無效，Northview 應拒絕承認禁售股的任何該等受讓人為其股權持有人之一。為了執行第1(D)條的規定，Northview可以對禁售股(以及任何允許的受讓人及其受讓人)實施停止轉讓指示，直至禁售期結束(視情況而定)。

(Iv)在適用的禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每張證明任何禁售股的證書(如有)應加蓋印章或以其他方式在 上加蓋圖例：

本證書所代表的證券在轉讓方面受2022年11月7日簽署的鎖定協議的限制，該協議由此類證券的發行人(“發行人”)和其中指定的發行人證券持有人之間簽訂，經修訂。應書面要求，發行人將免費向持有者提供此類鎖定協議的副本 。

(V)為免生疑問，每名顧問在禁售期內將保留其作為Northview股東在禁售期內有關禁售股的所有權利，包括投票任何禁售股的權利。

(Vi)為本協議的目的：

(A)術語“禁售期”是指從截止日期(如《NVAC合併協議》(定義見下文))開始，至截止日期(截止日期12個月後)為止的一段時間；前提是Northview、每個顧問和普羅富薩公司可以相互同意縮短禁售期或以其他方式放棄禁售期；

(B)“禁售股”一詞是指根據本協議第1節發行的普通股，以及作為該等證券的股息或分派支付的任何證券，或該等證券被交換或轉換成的任何證券；

(C)術語“NVAC 企業合併”是指NVAC合併協議所設想的某些企業合併；

(D)術語“NVAC合併協議”是指由Northview、NV Prousa Merge子公司和Profusa，Inc.之間簽訂的、日期為2022年11月7日並經不時修訂的某些協議和合並計劃；

(E)術語“允許受讓人”是指根據第1(D)(I)條允許每名顧問在禁售期 期滿前轉讓禁售股的任何人；

(F)“轉讓”一詞 指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或協議處置或建立或增加與《交易法》第16節及其下頒佈的規則和條例所指的看漲期權等值頭寸或清算， 關於任何擔保，(B)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過交付此類證券、以現金或其他方式結算，或(C)公開宣佈任何意向達成第(A)或(B)款規定的任何交易；和

(G)本協議或第1(D)(Vi)節中未另行定義的本節1(D)中使用的任何術語應具有NVAC合併 協議中該術語的含義。

[簽名頁面如下]

茲證明，本總括修正案已於上述第一次寫入的日期正式執行。

僅適用於本綜合修正案的第1(B)和第2(B)節以及聘書和企業合併營銷協議的相應章節：

[《總括修正案》簽名頁]