附件2.1

執行版本

合併協議和重組計劃

隨處可見

Northview收購公司，

NV ProofUSA合併子公司，Inc.

和

PROFUSA，Inc.

日期：2022年11月7日

目錄

合併協議和重組計劃

本合併協議和重組計劃，日期為2022年11月7日(此“協議)，由Northview Acquisition Corp.(特拉華州的一家公司()父級)、NV Prousa合併子公司、特拉華州的一家公司和母公司的直接全資子公司(合併子“)，以及加利福尼亞州的普羅夫薩公司(The公司“)。{br]本文中使用的某些術語在‎I條中定義。

獨奏會

鑑於，根據本協議的條款和 ，並根據特拉華州公司法總則(“DGCL“) 和《加州公司法》(”CCC)，母公司與本公司將進行業務合併 交易，據此合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併)，公司為合併後的倖存公司(本公司作為合併後的倖存公司，在本文中有時稱為倖存的公司”);

鑑於，本公司董事會(“公司董事會“)已(A)確定合併對公司及其股東是公平的，並符合公司及其股東的最佳利益，並已批准和通過本協議並宣佈其可取性並批准合併和其他交易，以及(B)已建議公司的股東批准和採納本協議和合並；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會“)一致(A)批准和通過本協議並宣佈其可取性，並批准根據本協議和其他交易向公司股東支付每股合併對價，以及(B)通過一項決議，建議母公司股東投票贊成所有母公司提議，包括但不限於通過本協議和交易；

鑑於，合併子公司董事會(“合併附屬公司董事會“)，並已(A)確定合併對合並子公司及其唯一股東是公平的，符合其最大利益，並批准和通過了本協議並宣佈其可取性，批准了合併和本協議所設想的其他交易，以及(B)建議分別批准和通過合併子公司及其唯一股東的合併；

鑑於在本協議簽署和交付後立即(且在任何情況下不得晚於本協議簽署和交付後二十四(24)小時)，母公司、本公司和 指定股東預計將簽訂股東支持協議(股東支持協議“)，規定除其他事項外，指定股東將提供書面同意，同意(A)採納和批准本協議和本協議預期的其他文件，以及本協議和本協議擬進行的交易，以及(B)根據本公司組織文件的條款和條件，採納和批准本公司優先轉換和實施 公司優先轉換；

鑑於，關於收盤，母公司、可轉換公司票據的持有人、公司的某些股東和母公司的某些股東 (“母公司初始股東)，應簽訂該經修訂和重新設定的註冊權協議(註冊權協議“)基本上採用本合同附件中作為證據‎A的形式；

鑑於 公司披露時間表第8.02(E)節和Northview 保薦人I，LLC(“贊助商)應各自簽訂一項鎖定協議(統稱為鎖定協議 “)基本上採用本合同附件中作為附件‎B的形式；

鑑於，母公司和保薦人的高級管理人員和 董事已簽訂保薦人支持協議，日期為本協議之日(“贊助商 支持協議“)，根據該協議，除其他事項外，在其簽名頁上註明的人已同意投票支持其母公司普通股，贊成本協議、合併和其他交易；以及

鑑於，出於美國聯邦和適用的州所得税的目的，本合同雙方打算：(I)合併應符合“重組“ 《守則》第368(A)條及根據該條文頒佈的《庫務條例》所指的(”擬納税處理 “)和(Ii)本協定應構成”重組計劃“在有關合並的財務條例1.368-2(G)條所指的範圍內。

因此，現在，考慮到上述條款和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

文章 i 定義

第1.01節某些 定義。就本協議而言：

“行動“ 指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、法律程序、審計或調查。

“聯屬“指明人的 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該指明人控制或與該指明人共同控制的人。

“總溢價股份 股“指母公司普通股3,875,000股，應進行公平調整，以反映任何股票 拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可轉換為母公司普通股的任何股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、合併、出售或交換股份或其他類似事項的影響， 在任何溢價股份交付給參與證券持有人之前發生的母公司普通股股份變動。

“彙總行權 價格“指在緊接生效時間之前尚未行使的所有既有金錢公司期權 行使時應支付給本公司的美元總額，計算方法是將該等既有金錢公司期權項下所有行使價格的總和相加 。

“合計誘因 金額“指保薦人喪失股份或公司參考價值根據第7.18(C)(I)和(Ii)條進行調整的所有財務誘因的合計價值。

“合計合併 考慮因素“指根據本協議向參與證券持有人支付的每股合併對價總額。

“附屬協議“ 指股東支持協議、保薦人支持協議、註冊權協議、鎖定協議、不贖回協議以及母公司、合併子公司或 公司簽署和交付的與交易相關的、本協議具體預期的所有其他協議、證書和文書。

“反腐敗法律 “如適用，係指(I)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》，(Ii)2010年英國《反賄賂法》，(Iii)由歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂法規，(Iv)實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的法規，以及(V)不時適用於公司的類似法規。

“工作日“ 指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期，或在確定付款到期日的情況下，指紐約的銀行不被要求或被授權關閉的任何日期；但銀行 不得被視為因下列原因而被要求或被授權關閉：”避難所就位”, “非必要的 員工“或在任何政府當局的指示下以類似方式關閉實體分行地點，如果此類銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天開放供客户使用。

“業務系統 指所有軟件、固件、中間件、設備、工作站、路由器、集線器、計算機硬件(無論是通用還是專用)、 電子數據處理器、數據庫、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程，以及通過雲或作為服務 “、在本公司的業務運作中擁有或使用的。

“股本“ 指公司普通股和公司優先股。

“代碼“ 是指經修訂的1986年國內税法。

“公司獎“ 指根據公司股權激勵計劃或其他方式授予的公司期權和公司限制性股票。

“《公司章程》“ 指公司的章程。

“公司章程“ 指日期為2018年4月30日的本公司第三次修訂和重述的公司章程，可能會不時進行修訂、重述或其他修改 。

“公司普通股 股票“指公司的普通股，每股面值0.01美元，在《公司章程》中指定為普通股。

“可轉換公司 票據換算率“指，就本公司高級可轉換票據而言，根據該等公司可轉換票據的條款，本公司高級票據轉換比率、對於任何公司初級可轉換票據、本公司初級票據轉換比率及對於任何其他公司 可轉換票據的條款。

“公司可轉換票據 “指在緊接交易結束前尚未發行或根據任何非贖回協議的條款發行的任何指定公司可轉換票據。

“公司初級 可轉換票據“指根據公司披露時間表第(Br)節‎第4.03(B)(I)節規定的票據購買協議發行的、在緊接收盤前未償還的可轉換本票。

“公司初級 可轉換票據折算率“指母公司普通股每股7美元。

“公司高級 可轉換票據“指根據公司披露明細表‎第4.03(B)(Ii)節規定的票據購買協議發行的、在緊接收盤前未償還的可轉換本票。

“公司高級 可轉換票據轉換比率“指母公司普通股每股4美元。

“公司股權激勵計劃 “指經修訂及重訂的普羅夫薩股份有限公司2010年股票期權計劃，該計劃可能已予修訂、補充或不時修改。

“公司權益價值 ” means: $155,000,000.

“公司授權 IP“指授權給本公司或本公司有權以其他方式使用的、由第三方擁有或聲稱由第三方擁有的所有知識產權。

“公司材料 不良影響“指任何事件、情況、變化或影響，無論是單獨發生的，還是與任何一個或多個其他事件、情況、變化和影響一起發生的，(I)對公司的業務、財務狀況、資產和負債或經營結果造成或將合理地預期為對公司的業務、財務狀況、資產和負債或經營結果產生重大不利影響，或(Ii)將阻止、嚴重拖延或嚴重阻礙公司履行本協議項下的義務或完成合並或任何其他交易； 但是，在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時，不應將以下任何因素單獨或合併視為構成或考慮因素：(A)任何法律或公認會計原則的任何變更或擬議變更或 解釋變更；(B)普遍影響公司所在行業或地理區域的事件或條件。(C)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾)；(D)任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、內亂、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣條件、流行病、流行病或其他疾病爆發或公共衞生事件及其他不可抗力事件(包括上述任何事件的任何升級或普遍惡化)；(E)公司按本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動；(F)可歸因於公告或籤立、待決的任何事件、情況、變化或效果, 談判或完成合並或任何其他交易(包括其對與客户、供應商、員工或政府當局的關係的影響)(但本條款(F)不適用於‎4.04節或‎4.05節所述的任何陳述或保證，但須遵守‎4.04節或‎4.05節所述的任何披露)；(G)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測(但此(G)條不應阻止對此類失敗所涉及的任何事件、情況、變化或影響造成公司重大不利影響的確定)；或(H)在母公司已請求或已同意或本協議預期採取的任何行動、或未能採取行動、或該等其他改變或事件，但第(A)至(D)項的情況除外，即本公司作為一個整體，與本公司所在行業的其他參與者相比，受到不成比例和不利的影響。

“公司選項“ 是指購買公司普通股的所有期權，無論是否可行使或是否歸屬，在緊接根據公司股權激勵計劃或其他方式授予的成交前未償還的 。

“公司組織文檔 “指不時修訂、修改或補充的《公司章程》和《公司章程》。

“公司擁有 個知識產權“指本公司擁有或聲稱由本公司擁有的所有知識產權。

“公司優先選擇 轉換“指根據公司章程將公司優先股 的所有股份轉換為公司普通股，並於緊接交易結束前生效。

“公司優先股 股票“指公司的優先股，每股面值0.01美元，在公司章程中指定為優先股。

“單位參照 股價“指相當於(I)(A)公司參考值的美元金額減號(B)指定的公司可轉換債券價值，除以(Ii)完全稀釋的公司股份數量。

“單位參照 值“指等於(I)公司股權價值之和，加上(X)總行權價格減去 (Y)總公司激勵金額的美元金額。

“公司受限股票 “指根據公司股權激勵計劃或其他條件授予的、受歸屬、沒收或類似條件約束的公司普通股股份。

“公司證券“ 指公司普通股、公司優先限制性股票和公司期權。

“機密信息 “指有關本公司、本公司或母公司或其附屬公司(視乎適用而定)的任何供應商或客户的業務及事務的任何資料、知識或數據，而該等資料、知識或數據尚未向公眾公開。

“徵求同意聲明 “指作為註冊聲明的一部分的同意徵求聲明，涉及本公司徵求公司股東的批准。

“合同“ 指任何具有法律約束力的協議、合同、分包合同、安排和具有約束力的承諾(無論是口頭的還是書面的)。

“控制“ (包括條款”受控於” and “在共同控制下，“)是指直接或間接地，或作為受託人或遺囑執行人，直接或間接地或以受託人或遺囑執行人的身份，通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促使某人的管理和政策的方向的權力。

“禁用設備“ 指軟件、病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷門、後門、間諜軟件、惡意軟件、蠕蟲、其他計算機指令、 故意設置的設備、技術、其他技術、禁用代碼、指令或其他類似代碼或軟件例程或組件 ，旨在威脅、感染、攻擊、破壞、詐騙、破壞、破壞、禁用、刪除、惡意侵入、侵入、喪失能力、執行未經授權的修改、滲透或減慢或關閉計算機系統或數據、軟件、系統、網絡、 其他設備，或此類計算機系統的任何組件，包括影響系統安全或以未經授權的方式泄露或泄露用户數據的任何此類設備，但公司或適用的第三方為保護 公司擁有的知識產權或業務系統不被濫用而故意合併的設備除外。

“分紅收入“ 指根據公認會計準則確定並在提交給美國證券交易委員會的母公司適用的10-K或10-Q表格中報告的收入；前提是 此類收入應進行調整，以排除在本協議日期未包括在 公司收入預測中的後續”附加“收購的收入。

“員工福利 計劃“是指每一個”員工福利計劃“，如ERISA第3(3)條所界定(不論是否受ERISA約束)，任何符合守則第409a條規定的非限定遞延補償計劃，以及彼此退休、 健康、福利、自助餐廳、獎金、佣金、股票期權、股票購買、限制性股票、其他股權或股權補償、 績效獎勵、獎勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、死亡或傷殘福利、補充退休、遣散費、留任、控制權變更、就業、諮詢、附帶福利、病假工資、假期及類似計劃、計劃、政策、 慣例、協議或安排(在每一種情況下，無論是書面的還是不成文的，正式的還是非正式的，無論是否受ERISA的約束)。

“環境法律 “指與以下方面有關的任何美國聯邦、州、地方或非美國法律：(I)釋放或威脅釋放或使任何人暴露於危險物質或含有危險物質的材料；(Ii)製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置危險物質或含有危險物質的材料；或(Iii)污染或保護環境、自然資源或人類健康和安全。

“ERISA“ 指1974年《僱員退休收入保障法》。

“美國進出口銀行法律“ 指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有適用法律，包括《美國出口管理條例》、《美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法》以及《歐盟兩用條例》。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“兑換率“ 指以下比率：(I)公司參考股份價值除以(Ii)母公司每股價值所得的商數。

“延期費用“ 指母公司為實現延期而存入信託賬户的任何實際資金。

“欺詐“ 是指本協議一方就‎IV或‎V(視具體情況而定)所述的陳述和保證所作的實際和故意的普通法欺詐。在任何情況下， 不得包括任何衡平法欺詐、推定欺詐、疏忽失實陳述、不公平交易或任何其他基於魯莽或疏忽的欺詐或侵權行為。

“完全稀釋公司股票 “指截至生效時間：(1)緊接生效時間前已發行的公司普通股數量，(2)就所有已發行和未發行的現金公司期權可發行的公司普通股數量 ；但為免生疑問，全面攤薄後的公司股份不包括(A)可於轉換本公司可換股票據後發行的任何 公司普通股，(B)可於行使任何未歸屬 現金公司期權或現金外公司期權時發行的普通股，或(C)可於任何許可融資中發行的任何普通股。

“危險物質“ 是指：(I)根據任何環境法被定義、識別或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何物質、廢物或材料；(Ii)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；(Iii)天然氣、合成氣體及其任何混合物；(Iv)多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、石棉和氡；以及(V)受任何環境法管制或可根據任何環境法規定護理標準的任何其他物質、材料或廢物。

“HIPAA“ 是指1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》及其實施條例，包括經《2009年美國復甦和再投資法案》的《信息技術促進經濟和臨牀健康法案》條款修訂的《健康信息技術經濟和臨牀健康法案》。第111-5號法律及其實施條例。

“高鐵法案“ 指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》。

“實惠 公司選項“指行使公司普通股每股價格低於母公司每股 股票價值的公司期權。

“獎勵贊助商 股票“指發起人持有的母公司普通股的總和。

“知識產權 指(I)已頒發的專利和未決的專利申請(包括臨時和非臨時申請)、外觀設計專利、發明證書和專利披露，及其所有補發、續展、部分續展、分割、續展、替換、修訂、延期(包括補充保護證書)或複審(專利“)(Ii)商標和服務標誌、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、品牌、口號和其他來源標識，以及前述的所有翻譯、改編、派生、組合和其他 變體，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂，以及與前述相關的所有商譽，(Iii)版權和其他作者作品(無論是否可受版權保護)，以及道德權利，以及註冊、續訂和延期申請，以及與前述相關的所有商譽(Iv)商業祕密、技術訣竅(包括想法、配方、成分、發明(不論是否可申請專利或已付諸實施))、客户和供應商名單、改進、協議、流程、方法和技術、研發信息、行業分析、算法、架構、佈局、圖紙、規格、設計、計劃、方法、建議、工業模型、技術數據、財務和會計以及所有其他數據、數據庫、數據庫權利，包括使用任何個人信息、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議的權利，和 客户和供應商名單(包括潛在客户名單)和相關信息(“商業祕密“)，(V)在軟件、互聯網域名和社交媒體帳户中的權利，(Vi)任何種類的所有其他知識產權或專有權利或 描述，(Vii)上述任何內容的副本和有形體現，包括所有軟件，以及(Viii)項(I)至(Vi)項產生的所有法律權利，包括起訴、強制執行和完善此類權益的權利，以及基於此類利益起訴、反對、取消、幹擾、禁止和收取損害賠償的權利，包括基於過去侵權的權利， 如有，與上述任何一項有關。

“美國國税局“ 指美國國税局。

“知識” or “據瞭解，“就本公司而言，一名人士是指在對其直接下屬進行合理查詢後，本公司披露附表第1.01(A)節所列人士的實際所知，而就母公司而言，則指傑克·斯托弗或弗雷德·克奈切特在合理查詢後所知的實際情況。

“租賃不動產“ 指公司作為承租人租賃的不動產，連同公司租賃的範圍內的所有建築物和其他構築物、位於其上的設施或改善設施，以及公司與前述有關的所有地役權、許可證、權利和附屬設施。

“留置權“ 是指任何保證償付或履行義務的留置權、擔保物權、抵押、信託契約、所有權瑕疵、地役權、通行權、質押、逆向債權或其他產權負擔 (根據適用的證券法設定的除外)。

“合併子組織 單據“指不時修訂、修改或補充的合併子公司的公司註冊證書和章程 。

“里程碑事件 i指(I)在里程碑事件I期間的任何時間，在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，在納斯達克資本市場(或當時母公司普通股的股票在其交易的其他主要證券交易所或證券市場)報價的一股母公司普通股的收盤價首次達到等於或大於12.50美元的收盤價，或(Ii)在里程碑事件I 期間的任何時間完成後續交易，據此，母公司的股東有權獲得意味着母公司普通股每股價值至少12.50美元(由母公司董事會真誠決定)的對價；但如在該等後續交易中應付予母公司普通股持有人的代價 包括現金以外的代價，而有關該等後續交易的最終協議並無指明或釐定該等代價的價值，則該等 非現金代價的價格應由母公司董事會真誠釐定。

“里程碑事件 i期間“自18個月週年日起至截止日期兩(2)週年止的期間。

“里程碑事件 II“意思是，(I)在里程碑事件II期間的任何時間，在任何三十(30)個連續交易日期間 內的任何時間，在納斯達克資本市場(或當時母公司普通股股票在其交易的其他主要證券交易所或證券市場)任何二十(20)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，首次實現的一股母公司普通股收盤價等於或大於14.50美元(前提是該三十(30)個連續交易日期間不與用於滿足里程碑事件I的要求的三十(30)個連續交易日期間重疊；此外，如果該連續三十(30)個交易日期間能夠滿足里程碑事件I或里程碑事件II，則 里程碑事件II應被視為首先滿足)，或(Ii)在里程碑事件II期間的任何時間完成後續交易，據此母公司的股東有權獲得意味着母公司每股價值至少14.50美元的對價 普通股(由母公司董事會真誠確定)；但如在該等後續交易中應付予母公司普通股持有人的代價 包括現金以外的代價，而有關該等後續交易的最終協議並無指明或釐定該等代價的價值，則該等 非現金代價的價格應由母公司董事會真誠釐定。

“里程碑事件 第二階段“自360天週年日起至截止日期的兩(2)週年日止。

“里程碑事件 III“指在截至2023年12月31日的財政年度實現盈利收入5,100,000美元。

“里程碑事件 IV“指在截至2024年12月31日的財政年度實現盈利收入73,100,000美元。

“里程碑式事件“ 統稱為里程碑事件I、里程碑事件II、里程碑事件III和里程碑事件IV。為免生疑問，任何滿足里程碑事件I和里程碑事件II要求的 事件(包括後續交易)應被視為里程碑事件I和里程碑事件II的里程碑事件。

“最低現金金額 “指15,000,000美元或母公司與公司以書面商定的其他金額。

“現成軟件 “指除被許可方簽署的書面協議(例如，通過點擊包裝、瀏覽包裝或收縮包裝許可證)以外，許可或提供的任何商業可獲得的擱置軟件(包括軟件即服務或類似安排)，或具有低於100,000美元的年度許可或用户費用的任何擱置軟件。

“開源軟件“ 指根據以下條件獲得許可的源代碼形式的任何軟件：(I)現在或將來由開源計劃批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可證，其許可證包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU Lesser通用公共許可證(LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、Eclipse公共許可證、公共公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證(MPL)、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)和Sun行業標準許可證(SISL)，(Ii)被開放源代碼基金會或自由軟件基金會視為“免費”或“開源軟件”的任何軟件許可證，(Iii)服務器端公共許可證，或(Iv)任何 互惠許可證。

“資金不足的公司選項 “指現金公司期權以外的公司期權。

“《家長附例》“ 指父母的章程，日期為2021年4月22日。

“母公司手頭有現金 “指在緊接交易結束前的總金額，無重複地等於(I)根據母公司組織文件行使贖回權之前信託基金中的金額減去(Ii)根據母公司組織文件實際行使贖回權所需的金額，加上(Iii) 母公司完成私募配售實際收到的總收益，加上(Iv)任何額外融資的收益(如果有)減去(V)未償還母公司交易費用。

“公司的母公司證書 “指日期為2021年4月19日的修訂和重新生效的母公司註冊證書。

“母材 不良影響“指(I)對母公司的業務、財務狀況、資產和負債或經營結果造成或將會對母公司的業務、財務狀況、資產和負債或經營結果產生重大不利影響的任何事件、情況、變化或影響(單獨或與任何一個或多個其他事件、情況、變化和影響合在一起)；或(Ii)將阻止、嚴重延遲或實質性阻礙母公司或合併子公司履行其在本協議項下各自的義務或完成合並或任何其他交易；但是，在確定母公司是否已經或將會產生不利影響時，不應將以下任何因素單獨或合併視為構成或考慮：(A)任何法律或公認會計原則的任何變更或擬議變更或解釋變更；(B)普遍影響母公司所在行業或地理區域的事件或條件；(C)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格變化或此類市場的任何干擾)；(D)任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、內亂、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病、流行病或其他疾病爆發或公共衞生事件及其他不可抗力事件 (包括上述任何事件的任何升級或普遍惡化)；(E)母公司按本協議或任何附屬協議的要求採取或不採取的任何行動；(F)可歸因於公告或簽約的任何事件、情況變化或影響、待決, 談判或完成合並或任何其他交易，或(G)在每種情況下，本公司已請求或已同意或本協議明確預期採取的任何行動或採取行動的失敗，或該等 其他變化或事件，但(A)至(C)條款的情況下，母公司與母公司所在行業的其他參與者相比，受到不成比例的 不利影響。

“上級組織 文檔“指母公司註冊證書和經不時修訂、修改或補充的母公司章程 。

“母公司每股價值 ” means $10.00.

“親權“ 指母公司與受託人之間於2022年12月20日簽訂的配股協議中規定的收購母公司普通股十分之一股份的權利。

“母股東 審批“指在母公司董事會為此目的而召開的母公司股東大會上，持有所需數量的母公司普通股(根據適用法律和母公司組織文件確定)的股東以贊成票通過母公司的建議。

“父單位“ 指在首次公開招股或超額配售中發行的單位，包括一(1)股母公司普通股、一(1)個母公司權利和一(1)個母公司認股權證的一半(1/2)。

“參與 證券持有人“指在緊接收市前，每名(I)公司普通股股份持有人(包括因本公司優先轉換而產生的公司普通股股份)、(Ii)既得現金公司期權持有人 及(Iii)指定公司可轉換債券持有人；但為免生疑問，參與證券持有人 不包括任何(A)公司可轉換債券持有人(指定公司可轉換債券除外)；(B)就任何母公司限制性股票發行或可發行的任何母公司普通股；或(C)未歸屬於the-the-Money 公司期權的持有人或Out-the-Money公司期權的持有人。

“PCIDSS“ 指支付卡行業數據安全標準，由支付卡行業安全標準委員會發布。

“允許的融資“ 表示任何善意的債務或股權融資不會或不會合理地預期會對本協議預期的交易產生重大延遲或不利影響，且任何公司證券的接受方已簽署並交付與該融資交易相關的股東支持協議形式的支持協議。

“允許留置權“ 是指(I)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制不會對公司資產的當前使用造成實質性損害或幹擾，(br})物料工、機械師、承運人、工人、倉庫工人、維修工、房東和其他在正常業務過程中產生的類似留置權，或為獲得此類留置權的解除而存放的 ，(Iii)尚未到期和拖欠的税款留置權，或如果拖欠，本公司目前使用的資產在任何實質性方面均未違反的分區、權利、保護限制及其他土地使用和環境法規，(Br)在正常業務過程中授予的非排他性許可(或再許可)，(Vi)非貨幣性的留置權、產權負擔和不動產限制(包括地役權、契諾、(Vii)年度財務報表中確認的留置權， 及(Viii)租約、分租契、地役權、許可證、使用權、訪問權及通行權，因該等協議的規定而產生或因任何高級產業、權利或權益而受益或產生的權利。

“人“ 是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括但不限於交易法第13(D)(3)條所界定的”個人“)、信託、協會或實體或政府、政府的政治分支、機構或機構。

“個人信息“ 表示”個人信息”, “個人資料”, “個人可識別信息 “或適用的隱私/數據安全法律定義的等效術語。

“隱私/數據 安全法規指管理創建、接收、收集、傳播、使用、存儲、維護、保護、處理、共享、安全、披露或轉移的所有法律(統稱為正在處理中“)個人信息，在適用的範圍內，例如下列法律及其實施條例：《公平信用報告法》、《聯邦貿易委員會法》、《罐頭垃圾郵件法》、《電話消費者保護法》、《電話銷售和消費者欺詐與濫用防止法》、《兒童網絡隱私保護法》、《加州消費者隱私法》、《一般數據保護條例》(GDPR)、《數據保護執法指令》、HIPAA、州數據安全法、州數據泄露通知法、與個人信息傳輸有關的適用法律、PCIDSS、以及有關網站和移動應用程序隱私要求的任何適用法律 政策和實踐、通話或電子監控或錄音或任何呼出通信(包括呼出電話和短信、電話營銷和電子郵件營銷)。

“產品“ 指由公司或其代表製造、執行、授權、銷售、分銷或以其他方式提供的任何產品或服務，包括公司披露明細表第1.01(B)節所列產品和候選產品。 本公司目前或計劃或打算從其銷售或提供的收入。

“互惠許可“ 是指在以下情況下需要或限制在該許可證中授予的任何權利的軟件項的許可：(I)披露、分發或許可任何其他軟件(由第三方以其未經修改的形式提供的該軟件項除外)，(Ii)要求對任何其他軟件(其未經修改的形式的該軟件項除外)的任何披露、分發或許可不收費 ，(Iii)允許該軟件的任何其他被許可人訪問、修改、衍生 作品的源代碼，或對任何此類其他軟件進行反向工程，(Iv)要求此類其他軟件可由其他被許可方再分發， 或(V)授予任何專利權(此類軟件的專利權除外)，包括非斷言或專利許可義務 (與使用此類軟件相關的專利義務除外)。

“贖回日期“ 指與合併有關的行使贖回權的最後期限。

“贖回權“ 指 公司的母公司證書‎IX第‎9.02節規定的贖回權利。

“註冊知識產權 “指申請、註冊、發佈或授予的所有知識產權，包括 任何已發佈/授予的專利、註冊商標、註冊版權、域名、社交媒體帳户或其任何申請。

“發佈“ 是指任何材料、廢物或物質向環境中的任何泄漏、排放、浸出、泄漏、排放、泄漏、注入、傾倒、處置或其他釋放，無論是否需要通知或報告任何政府當局，包括受環境法約束的任何釋放。

“需要母公司批准 股東批准“指在母公司董事會正式召集併為此召開的母公司股東大會上，持有至少多數有權投票(根據適用法律和母公司組織文件確定)的已發行母公司普通股 的持有人以贊成票通過母公司的建議。

“必要的批准“ 指持有至少大多數已發行公司普通股和公司優先股的持有者投贊成票(按折算後的基礎)，作為一個類別一起投票。

“被制裁的人“ 指在任何時候被列入與制裁有關的指定或封鎖人員名單的任何人，(Ii)不時受到全面限制性制裁的國家或地區的政府、居民或根據其法律組織的人 (截至本協議之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)，或(Iii)由上述任何國家或地區持有多數股權或 控制的人。

“制裁“ 指適用的經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施， 由(I)美國(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室)、(Ii)歐盟及其成員國執行、(Iii)聯合國、(Iv)英國財政部或(V)對公司有管轄權的任何其他類似的政府機構實施或執行。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法。

“軟件“ 指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據庫以及相關文件和材料。

“指定公司 可轉換票據“指公司初級可轉換票據、公司高級可轉換票據和在任何許可融資中發行的、在緊接 結算前未償還的任何可轉換本票。

“指定公司 可轉換票據價值“指根據第(Br)3.01(B)(V)節向指定可轉換票據持有人發行的股份數目乘以母公司每股價值。

“指定融資“ 指公司披露明細表‎第1.01(C)節所列的某些融資協議。

“指定股東“ 指公司披露明細表‎第1.01(D)節所列的個人或實體。

“股東“ 指股票持有人(視情況而定)。

“後續交易“ 是指在收盤(A)後發生的任何交易或一系列交易，在該交易之後，個人或”羣組“ 個人(母公司、尚存公司或其各自的任何子公司除外)對證券(或可轉換或可交換為證券的權利)擁有直接或間接的實益所有權(或可轉換或可交換為證券的權利)，代表母公司50%(50%)或更多的投票權，(B)構成出售、合併、清算、交換要約或其他類似交易，無論如何進行，此後，緊接該交易前母公司的有表決權證券不會繼續代表或不會轉換為該交易產生的個人當時未償還的有表決權證券的50%(50%)或更多的合併投票權 ，如果尚存的公司是子公司，則該公司是其最終母公司。

“子公司” or “附屬公司“本公司中，尚存的公司、母公司或任何其他人是指由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的關聯公司。

“供貨商“ 指提供庫存或其他材料或個人財產、部件或其他商品或服務(包括設計、開發和製造服務)的任何人，包括在本公司或的產品的設計、開發、製造或銷售中使用的任何人。

“税收” or “税費“指任何和所有税收(包括任何關税、徵費或其他類似的政府收費、評税或任何性質的收費)，包括但不限於收入、估計、業務、職業、公司、資本、總收入、轉讓、印花、登記、就業、工資、社會保障(或類似)、失業、扣留、佔用、許可證、遣散費、資本、生產、從價税、消費税、暴利、海關、關税、環境、溢價、不動產 收益、不動產、個人財產、銷售、使用、營業額、增值税和特許經營税，在每種情況下，由任何政府機構徵收，無論是否有爭議，以及與該等金額有關的所有利息、罰款和額外税款。

“報税表“ 指任何報税表、聲明、報告、退税或資料申報表或與税務有關的陳述，包括任何附表或其附件及其任何修訂，在每宗個案中均須提交或須向政府主管當局提交。

“交易日“ 是指母公司普通股的股票在主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天，母公司普通股的股票隨後在該證券交易所或證券市場交易。

“交易單據“ 指本協議，包括本協議的所有明細表和附件、公司披露明細表和附屬協議。

“交易記錄“ 指交易文件中預期的交易(本協議未具體考慮的公司披露明細表中披露的交易除外)。

“《財政部條例》“ 指根據《守則》頒佈的條例。

“虛擬數據 房間“指公司或其代表建立的虛擬數據室，由Citrix ShareFile託管，母公司及其代表可訪問。

“權證比率“ 指以下比率：(一)公司認股權證總額乘以：(二)(A)一除以(B)全部稀釋公司股份

“故意違約“就任何協議而言， 是指一方實質性違反該 協議中規定的其任何陳述或保證，或該一方實質性違反該協議中規定的任何契諾或其他協議，在每一種情況下，重大違反均構成該當事人的有目的的行為或不採取行動的後果，而該當事人明知採取該行為或不採取該行為將會或合理地預期會導致該協議的重大違反。

第1.02節進一步 定義。下列術語具有以下各節所述的含義：

第1.03節構造。

(A)除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，(Iii)本協議中包含的定義適用於此類術語的其他語法形式，(Iv)術語以下是”, “此處”, “特此”, “在這裏到衍生或類似的詞語指的是整個協議，(V)術語文章”, “部分”, “進度表” and “展品請參閲本協議或本協議的指定條款、章節、附表或附件，(Vi)包括” means “包括 ，但不限於“、(Vii)”或(Viii)對協議和其他文件的提及應被視為包括對協議和其他文件的所有後續修訂和其他修改，對任何法律的提及應包括根據該法律頒佈的所有規則和條例，以及(Ix)對任何法律的提及應解釋為包括合併、修訂或取代該法律的所有成文法、法律和規章規定。

(B)本協議中使用的語言應被視為雙方選擇用來表達其相互意向的語言，不得對任何一方適用 嚴格解釋規則。

(C)只要 本協議指的是天數，該數字應指日曆日，除非指定營業日，並且在計算 天時，在計算任何適用的時間段時，不會將開始日期作為全天計算(除非任何適用法律另有要求)。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何行動，並且該日曆 日不是營業日，則可將該行動推遲到下一個營業日。

(D)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

第二條合併的協議和計劃

第2.01節合併。 根據‎第三條規定的條款和條件，並根據《大中華總公司》和《企業合作與發展公約》，合併子公司應於生效時間與公司合併並併入公司。由於合併，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，本公司將繼續作為合併後的尚存公司(但在生效時間之後對本公司的提及應包括尚存的公司)。

第2.02節生效 次；關閉。

(A)在符合第(Br)條規定的條件後，或在允許的情況下，放棄第(Br)條規定的條件後，儘可能迅速，但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日‎viii(除因其性質而應在交易結束時滿足的條件外，有一項理解是，交易結束的發生應取決於交易結束時此類條件的滿足情況，或者，如果允許，放棄此類條件)，合同各方應通過提交合並證書( )來完成合並。合併證書)與特拉華州州務卿和加利福尼亞州州務卿分別以DGCL和CCC的相關條款要求和籤立的形式，並經雙方共同商定(提交合並證書的日期和時間(或本協議各方可能商定並在合併證書中規定的較晚時間)為有效時間”).

(B)緊接根據‎第2.02(A)節提交合並證書之前，關閉(“結業) 應以電子交換交付成果和發佈簽名的方式持有，以確認滿足或放棄(視情況而定)第‎viii條中規定的條件。結束的日期為 本文中所稱的截止日期。”

第2.03節合併的影響。在生效時間，合併的效果應與本協議以及DGCL和CCC的適用規定相同。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、專營權、牌照及授權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、負債、 義務、限制、殘疾及責任。

第2.04節管理 文檔。

(A)在生效時間 ，在緊接生效時間之前生效的公司章程應進行修訂並重述其全文，以理解為附件‎C所載，經如此修訂和重述的公司章程應為尚存公司的註冊證書，直至此後根據《公司章程》和該《公司章程》的規定進行修訂(受‎第7.07節的約束)。

(B)在結案時，母公司應修改並重述自生效時間起生效的母公司註冊證書，其內容如下附件‎D中所述。

(C)在結案時，家長應修訂並重述家長章程全文，自生效時間起生效，如附件‎E所述。

第2.05節董事和高級職員。

(A)各方將採取一切必要行動，使緊接生效時間後尚存公司的首任董事和首任高級管理人員應為 公司披露日程表‎第2.05(A)節所列的個人，每個人都將根據《公司會計準則》的規定以及尚存公司的公司註冊證書和公司章程任職，直至其各自的繼任者(如為首任董事)經正式選舉或任命，並有資格(如為首任高級管理人員)得到正式任命。

(B)各方應使緊隨生效時間之後的母公司高級管理人員成為公司披露時間表‎第2.05(B)(I) 節所列的個人，每個人都應根據《公司會計準則》、母公司公司註冊證書和母公司章程任職，直到其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止。雙方應促使母公司董事會自以下有效時間起立即組成：(A)尚存公司的首席執行官，(B)至多三(3)名由公司通過向母公司發出書面通知指定併為母公司合理接受的董事，(C)由母公司通過向公司發出書面通知指定併為公司合理接受的一(1)名董事 ，以及(D)至多兩(2)名額外董事 ，只要雙方同意並由母公司指定，根據納斯達克資本市場的規則，母董事會的大多數董事均有資格 成為“獨立董事”(各情況下的該等書面指定須於預期生效時間至少五(5)個營業日前作出 )，而每名該等董事須根據董事註冊證書 及母公司註冊證書及母公司章程任職，直至彼等的繼任人(如為董事)已獲正式推選或委任及符合資格及(如為主管人員)已獲正式委任為止。

第2.06節結束 可交付成果。

(A)在交易結束時，公司將交付或安排交付給母公司：

(I) 簽署的書面辭呈自公司董事會全體成員生效之日起生效，但第‎公司披露附表第2.05(A)條；及

(Ii)由協議各方(母公司及母公司股東除外)的正式授權代表正式簽署的註冊權協議副本。

(B)在交易結束時，母公司將交付或安排交付給公司：

(I) 簽署的書面辭呈自母公司董事會所有成員的生效時間起生效，但第‎公司披露附表第2.05(B)項；及

(Ii)由母公司和母公司股東的正式授權代表正式簽署的登記權協議。

第2.07節保薦人 認股權證。在結算時，如母公司因結清向其董事、高級職員或股東(包括保薦人)借款而欠下的任何貸款被轉換為母公司認股權證，則母公司應向公司普通股持有人 發行與就該等借款金額轉換而發行的同等數額的母公司認股權證(“合計公司 借款權證”)。

第三條證券轉換；公司證券交換；溢價

第3.01節證券轉換 。

(A)在生效時間之前，公司應在生效時間基本上同時發生的情況下，完成公司優先選擇的轉換。所有轉換為公司普通股的公司優先股股票將不再流通，不再存在，公司優先股的每位持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利。

(B)在 因合併而在母公司、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人方面未採取任何行動的情況下的生效時間：

(I)在緊接生效日期前發行並流出的每股公司普通股(包括因公司優先轉換而產生的公司普通股)應註銷並轉換為：(I)等於交換比率的母公司普通股數量，(Ii)等於認股權證比率的母公司認股權證數量(如有)，(Iii)獲得根據第3.06節獲得的溢價股份的權利，以及(Iv)獲得根據第3.07節獲得的獎勵補償股票的權利 (該對價在下文中統稱為 )每股合併對價“)但在根據本節轉換公司限制性股票時發行的每一股母公司普通股‎3.01(b)(i) (“母公司受限股票 “)應繼續擁有並受制於緊接生效時間前該等公司限制性股票的相同條款及條件，包括任何歸屬或沒收條件；

(Ii)公司金庫持有的每股 股本應註銷而不作任何轉換，且不得就其支付或分配；

(3)在緊接生效日期前發行和發行的每股合併附屬普通股應轉換為並交換 一股有效發行的、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.0001美元；

(Iv)在緊接生效時間之前尚未行使的每一項公司認購權應由母公司承擔，並轉換為購買母公司普通股(每股)的認購權。轉換後的選項“)，但根據守則第422節對任何該等屬激勵性股票期權的公司期權作出假設及 轉換的方式 須符合守則第424節及根據守則頒佈的庫務條例的適用要求。每個轉換後的期權將具有並受制於在緊接生效時間之前適用於該公司期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款) ，不同之處在於：(X)每個轉換後的期權可行使的母公司普通股數量等於(1)在緊接生效時間之前受公司期權約束的公司普通股數量和(2)交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)；和(Y) 行使轉換後可發行的母公司普通股的每股行權價將等於(1)緊接生效時間前該 公司購股權的每股公司普通股行權價格除以(2)交換比率所得的商(四捨五入至最接近的整數分)；但根據每個轉換後的期權可購買的母公司普通股的行使價和股份數量將以符合守則第409A節和其下頒佈的庫務條例的要求的方式確定；以及

(V)每一張已發行的公司可轉換票據連同所有應計及未付利息將轉換為根據適用的公司可轉換票據轉換比率釐定的數目 母公司普通股股份的權利。

(C)在生效時間之前，並經母公司事先合理審查和批准(批准不得被無理扣留、推遲或附加條件)，公司應採取一切合理必要的行動，根據公司章程、公司章程和公司股權激勵計劃以及適用於任何公司獎勵的任何合同(無論是書面或口頭的、正式的或非正式的)，實施‎第3.01(A)條 預期的交易，包括交付所有必要的通知、獲得所有必要的批准和同意。並提供令母公司合理滿意的證據，證明公司董事會或公司適用委員會已根據‎3.01(A)節做出了承擔和轉換公司獎勵的所有必要決定，並確保在交易結束後，公司期權和公司限制性股票的持有者除了本‎3.01節明確規定的權利外，沒有任何權利，如果有，則不計息。在S-8表格或其他適用的母公司表格登記聲明生效日期之前，不得授予轉換後的公司限制性股票或轉換後的期權。

第3.02節公司證券交易。

(A)Exchange 代理。母公司應委任一名公司合理接受的交易所代理人(“Exchange代理) (為免生疑問，理解並同意大陸股票轉讓信託公司(或其任何關聯公司)應被視為本公司可接受的)，並簽訂一項支付和交換代理協議，其形式和實質為母公司和本公司(Exchange代理協議)用於以證書 交換股本(統稱為證書“)，如有，代表股本及在緊接生效日期前在本公司股份過户賬簿上以簿記形式持有的每股股本 ，根據‎第3.01(B)節 就該股本發行的每股合併代價部分，並按本協議所載條款及受其他條件規限。本公司應就以下事項與母公司及交易所代理進行合理合作：委任交易所代理、訂立交易所代理協議(包括如母公司誠意決定，如有需要或適宜，亦可按母公司、本公司及交易所代理同意的形式訂立交易所代理協議)及‎第3.02節的契諾及協議)(包括提供母公司善意決定的任何必要或適宜的資料或訂立任何協議或文件)。或《交易所代理協議》要求交易所代理履行其作為交易所代理的職責(br}與本協議預期的交易有關)。

(B)交換程序。

(I)在截止日期 ，母公司應為公司普通股持有人的利益向交易所代理交存或安排交存普通股，以便根據本條進行交換‎母公司普通股和母公司認股權證的股份數量 足以交付根據本協議應支付的每股合併對價總額(該等母公司普通股和母公司認股權證股份 以下簡稱“外匯基金”).

(Ii)母公司 應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據合併付款時間表和本協議所載其他適用條款，從外匯基金中支付每股合併對價。外匯基金不得作任何其他用途。

(Iii)如果合併付款計劃已按照第‎3.02(B)(I)在截止日期前至少兩(2)個工作日的 日或之前，母公司和公司應採取合理的 步驟，促使適用的每股合併對價在截止日期後合理可行的情況下儘快以賬簿形式向適用的股本持有人發行，或(Ii)在截止日期前不到兩(2)個工作日，然後，母公司和公司應採取一切必要行動，促使適用的每股合併對價在交付後兩(2)個工作日內以簿記形式向適用的股本持有人發行；但每股合併代價不得就證書所代表的股本股份發行，直至該等股本的適用持有人已將該證書交回交易所代理為止。

(Iv)如 任何每股合併代價將發行予股本持有人以外的人士，則除交易所代理協議所載的任何其他要求外，發行該每股合併代價的條件包括： (I)該等股票須妥為批註或以適當形式轉讓，或賬面記賬形式的有關股本 應已妥善轉讓；及(Ii)要求有關代價的人士向交易所代理支付因向持有該等股票或記賬股本的登記持有人以外的人士支付任何轉讓 或類似税項所需的任何税款，或確立令交易所代理信納該等轉讓或類似税款已繳或不須支付。

(C)不再有股本或公司期權的額外權利。根據本協議條款轉換股本 時可發行的每股合併代價(包括本公司優先股轉換所產生的股本及公司限制性股份)應視為已支付及發行，以完全滿足與該等股本有關的所有權利。

(D)每股合併對價的調整 。每股合併對價應公平調整，以反映任何股票 拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為母公司普通股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、合併、出售或交換股份或其他類似變化的影響。

(E)終止外匯基金 。外匯基金的任何部分在生效時間後一(1)年內仍未分配給參與證券持有人的，應應要求交付給母公司，而任何迄今尚未遵守本‎3.02節的參與證券持有人此後應僅向母公司尋求該持有人的每股合併對價。 截至緊接該金額將欺騙任何政府當局或成為其財產的日期，參與證券持有人仍未申索的任何部分應在適用法律允許的範圍內，成為父母的財產，不受任何先前有權享有的人的任何索賠或利益的影響。

(F)不承擔任何責任。交易所代理人、母公司或尚存公司不對任何參與證券持有人根據任何遺棄的財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何母公司普通股(或與此相關的股息或分派)或現金承擔責任。

(G)保留權利 。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司、本公司、尚存公司、 和交易所代理均有權從根據本協議可發行或可轉讓的其他應付金額(包括股票、期權或其他財產)中扣除和扣留其根據守則或州、當地或非美國税法的任何規定所需扣除和扣留的金額；但如果母公司、合併子公司、公司、尚存的公司、交易所代理或代表他們行事的任何一方確定本協議項下的任何付款需扣除和/或扣繳，母公司應在作出該決定後在合理可行的範圍內儘快向公司發出通知，但在任何情況下不得遲於作出適用的扣減或扣繳前五(5)天。在根據適用法律如此扣除或扣繳並及時支付給適用的政府當局的金額範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣減或扣繳的金額應視為已支付、發行或轉讓給被扣減和扣繳的 公司證券的持有人(或目標接收人)。本協議雙方應真誠合作，以消除或減少任何此類扣減或扣繳。

(H)零碎 股。於交換股本時，不得發行代表母公司普通股或母公司認股權證零碎股份的任何股票或股票 ，而該零碎股份權益將不會賦予其持有人投票權或享有母公司普通股或母公司認股權證股份持有人的任何權利 。作為任何股本持有人本來有權獲得的母公司普通股或母權證的任何零碎股份的替代，交易所代理應將母公司普通股或母權證(視情況而定)向上舍入或 向下舍入至最接近的全部股份，並將分數向上舍入0.5。對於舍入剔除的零碎股份，不得進行現金結算 。

(I)合併 付款時間表。在截止日期前至少兩(2)個工作日，公司應向母公司和交易所代理交付一份時間表(“合併付款明細表“)顯示(I)合計合併對價在成交時和根據‎3.06節進行任何付款時分配給每個參與證券持有人的百分比(該參與證券持有人”按比例分攤“)以及根據‎第3.01節向該參與證券持有人發行的母公司普通股和母公司認股權證的相應數量。

第3.03節股票轉讓 書籍。生效時，公司的股票轉讓賬簿將關閉，此後公司普通股或公司優先股的轉讓將不再登記在公司記錄上。自生效時間起及之後， 緊接生效時間之前已發行股本的持有者將不再對該等股本享有任何權利，除非本協議或法律另有規定。

第3.04節支出 。

(A)不早於截止日期前五(5)個工作日，也不遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向母公司提供一份書面報告，列出公司或代表公司在本協議的準備、談判和執行、其他交易文件、所有交易文件的履行和遵守情況以及公司在交易結束時或之前必須履行或遵守的條件所產生的下列所有費用和開支的清單。和交易的完成(連同書面發票和電匯指示)，僅限於在緊接截止日期前的營業日結束時產生並預計仍未支付的費用和支出：(I)與交易有關的公司外部法律顧問的費用和支出，以及(Ii)公司聘用的任何其他代理人、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供商的費用和支出(統稱為未清償的公司交易費用“)。為免生疑問， 公司未清償交易費用不包括公司股東的任何費用和開支。

(B)不得早於截止日期前五(5)個工作日，也不得遲於截止日期前兩(2)個工作日，母公司應向公司提供一份書面報告，列出母公司或合併子公司或贊助商或其代表與交易有關或與母公司業務有關的所有費用、開支和支出清單，包括：(I)與交易有關的外部法律顧問；(Ii)代理人、顧問、顧問、專家、由母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司聘請的與交易有關或與母公司業務有關的財務顧問和其他服務提供商(連同書面發票和電匯指示)，(Iii)應付母公司首次公開募股承銷商的任何金額，(Iv) 母公司從其董事、高管或股東(包括保薦人)那裏借入的任何貸款，以及(V)與所有美國證券交易委員會和其他監管申報文件有關的費用(包括與委託書相關的費用，登記聲明和根據《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法提交的通知和報告表的備案費用)，在上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況下，在公司披露明細表‎3.04(B)節規定的範圍內，且不超過其中規定的最高金額(統稱為未結清的母公司交易費用 連同未償還的公司交易費用，未清償交易費用“)。 在結算日，母公司應通過電匯方式支付或安排支付所有此類未償還交易費用 。

(C)除‎3.04節或本協議其他部分規定的費用外，與本協議和交易相關的所有費用，無論合併或任何其他交易是否完成，都應由發生此類費用的一方支付，但公司和母公司應各自支付(I)與所有美國證券交易委員會和其他監管備案費用有關的費用(包括與委託書相關的費用，註冊聲明、通知和報告(br}根據《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法提交的表格)和(Ii)與合併子公司的成立有關的應向特拉華州繳納的任何特許經營税。

第3.05節評估權利 。

(A)儘管 本協議有任何相反的規定，並且在DGCL可獲得的範圍內，在緊接生效時間之前已發行的公司普通股由公司股東持有，而該股東既沒有投票贊成合併，也沒有書面同意合併，並且根據DGCL第262條以書面形式要求對該公司普通股進行適當評估，並且以其他方式遵守DGCL與行使和完善持不同政見者權利有關的所有條款，不得轉換為：且該等股東無權收取每股合併代價 ，除非及直至該股東未能履行或撤回或以其他方式喪失其根據DGCL獲得評估及付款的權利。本公司任何股東持有的股份如未能完成或實際上撤回或以其他方式喪失其或其持不同政見者根據DGCL第262條對該等公司普通股股份進行估值的權利，應隨即被視為已於生效時間轉換為適用的每股合併對價，並可交換，而不產生任何利息。

(B)在交易結束前，本公司應向母公司發出(I)本公司收到的任何評估要求及該等要求的任何撤回的即時通知，及(Ii)有機會參與根據有關評估要求的所有談判及程序。除非事先得到母公司的書面同意(不得無理拒絕同意)，否則公司不得就任何評估要求支付任何款項，或提出就任何該等要求達成和解或和解。

第3.06節溢價。

(A)在交易完成後，作為合併和其他交易的額外對價，在里程碑事件發生後五(5)個工作日內，母公司應向每一參與證券持有人發行或安排發行參與證券持有人在根據‎3.05節和根據以下 時間表可發行的總溢價股份中的按比例份額(該等股份、溢價股份“)；但在《高鐵法案》下適用的等待期屆滿或終止之前，不得向任何需要根據《高鐵法案》提交與發行高鐵股份相關的文件的參與證券持有人 發行溢價股票：

(I)發生里程碑事件一後，一次性發行總溢價股份的四分之一(1/4)；

(Ii)在發生里程碑事件二時，一次性發行總溢價股份的四分之一(1/4)；

(Iii)在發生里程碑事件III時，一次性發行總溢價股份的四分之一(1/4)；以及

(Iv)於發生里程碑事件IV時，一次性發行總溢價股份的四分之一(1/4)。

(B)為免生疑問，(I)參與的證券持有人有權在每個里程碑事件發生時獲得溢價股份；但每個里程碑事件只能發生一次(如果有的話)，且參與證券持有人在任何情況下均無權獲得多於總的溢價股份；及(Ii)在任何里程碑事件並非根據本協議的條款發生的範圍內，因該里程碑事件的發生而本應根據本協議發行的任何溢價股份將予以沒收及註銷，而無須支付任何有關代價。

(C)在截止日期 兩(2)週年之後，參與的證券持有人將不再有權獲得任何溢價股份，除非母公司須在截止日期第二(2)週年前發行該等溢價股份，但由於‎第3.06(A)節第一句的但書，該等溢價股份並未發行(包括但不限於)。

(D)里程碑事件I和里程碑事件II定義中的母公司普通股價格目標應進行公平調整 ，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括任何可轉換為母公司普通股的證券的股息或分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、合併、出售或交換母公司普通股的影響 或收盤後母公司普通股發生的其他類似變化。

(E)根據本協議可在母公司普通股中發行的任何溢價股份應被視為由兩部分組成，分別為主要部分 和利息部分，其金額應根據《財務管理條例》1.483-4(B)節的規定，例如 2，採用《財務管理條例》1.1274-4(A)(1)(Ii)條規定的三(3)個月測試利率來確定，並採用半年度 複利期間。

第3.07節誘因賠償。

(A)在收盤後，在里程碑事件發生後五(5)個工作日內，母公司應按照以下時間表發行或安排發行母公司普通股：

(I)在 里程碑事件發生時，(X)對保薦人，一次性發行母公司普通股，母公司每股價值相當於總誘因金額合計價值的 至40%(40%)，(Y)對參與證券持有人，該參與證券持有人按比例一次性發行母公司普通股，母公司每股價值相當於總誘因金額合計價值的10%(10%)；

(Ii)在發生里程碑事件II時，(X)對保薦人，一次性發行母公司普通股，其價值為母公司每股價值的40%(40%)，以及(Y)向參與證券持有人， 該參與證券持有人按比例一次性發行母公司普通股，母公司每股價值等於母公司每股價值的10%(10%)；

(B)在截止日期兩(2)週年後，保薦人和參與的證券持有人無權根據第3.07節獲得任何母公司普通股。

(C)里程碑事件I和里程碑事件II定義中的母公司普通股價格目標應進行公平調整 ，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括任何可轉換為母公司普通股的證券的股息或分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、合併、出售或交換母公司普通股的影響 或收盤後發生的關於母公司普通股的其他類似變化。

第四條公司的陳述和保證

除公司向母公司和合並子公司提交的與本協議相關的 公司披露明細表中規定的情況外(“公司 披露時間表“)，(每一項都符合(A)其中規定的相應編號的陳述、保證或契諾，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾的關聯性在其表面或交叉引用上是合理明顯的例外(或披露))，本公司特此向母公司和合並子公司陳述 和認股權證如下：

第4.01節組織和資質；沒有子公司。

(A)公司是根據加利福尼亞州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司、公司或其他組織，並擁有必要的公司權力和權力以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和運營其 財產，並按照目前的經營方式開展業務。本公司作為外國公司或其他組織獲得正式資格或許可開展業務，並且在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好，但不符合資格或許可且信譽良好且預計不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響的除外。

(B)公司沒有子公司。本公司並無直接或間接擁有，亦從未擁有任何其他公司、合夥企業、合營企業、商業協會或其他實體的任何股權或類似權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何股權。

第4.02節公司和章程證書。在本協議簽訂之日之前，公司已在虛擬數據機房中向母公司提供了一份完整、正確的公司組織文件副本。本公司的組織文件完全有效。 本公司沒有違反其公司註冊證書、章程或同等組織文件的任何規定。

第4.03節大寫。

(A)本公司的法定股本包括58,551,382股股本，包括(I)40,000,000股公司普通股及(Ii)18,551,382股公司優先股。截至本公告日期，(X)(I)6,950,916股公司普通股已發行並已發行，及(Ii)17,863,934股公司優先股已發行及已發行，及(Y)1,176,800股公司普通股須受根據公司股權激勵計劃或其他方式授予的已發行公司購股權所規限。

(B)除本公司獎勵或本公司披露附表‎第4.03(B)節所載的其他 外，並無購股權、認股權證、優先購買權、催繳股款、可轉換證券、換股權利或其他權利、協議、安排或承諾 與本公司已發行或未發行股本有關的任何性質，或本公司有責任發行或出售本公司任何股份或其他股權或投票權權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券。截至本公佈日期，除公司披露時間表‎第4.03(B)節所述外，本公司並無參與或以其他方式約束本公司任何已發行股本 增值權、參與、影子權益、限制性股票、受限制股份單位、履約股份、或有價值權利或衍生自或直接或間接基於本公司任何股份或其他證券或所有權權益的價值或價格 衍生或提供經濟利益的類似證券或權利。就股本或本公司任何股權或其他證券的投票或轉讓 而言，本公司作為一方或據本公司所知，在股本或本公司任何其他股權或其他證券的任何持有人之間並無投票權信託、投票協議、委託書、股東協議或據本公司所知的其他協議。本公司並不擁有任何人士的任何股權 。

(C)《公司披露日程表》‎4.03(C) 節列出了關於每一項尚未頒發的公司獎的下列信息(視情況而定)： (I)公司獎獲得者的姓名；(Ii)公司獎是否根據公司股權激勵計劃授予的，如果不是，則根據公司所依賴的適用證券法豁免登記；(Iii)公司就該公司獎尚未授予的股票數量；(Iv)該公司獎的行使或購買價格；(br}(V)授予該公司獎勵的日期；及(Vi)該公司獎勵的終止日期。公司已在虛擬數據室向母公司提供了一份準確、完整的公司股權激勵計劃和所有形式的獎勵協議的副本 ，以證明所有未完成的公司獎勵。於授出該等公司購股權當日，並無以低於相關公司普通股公平市值的每股行使價 授予任何公司購股權，其釐定方式與守則第409a節並無牴觸。本公司所有須按上述條款及條件發行的股份，於按發行票據所載條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。

(D)本公司並無購回、贖回或以其他方式收購本公司任何股份或向任何人士提供 資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未履行合約責任。

(E)(I) 除公司股權激勵計劃或其下適用的獎勵協議另有規定外，本公司並無任何承諾或協議規定本公司有義務因該等交易而加速授予任何公司獎勵，及(Ii)所有已發行股本，所有未完成的公司獎勵的頒發和授予均遵守(A)所有適用的證券法和其他適用的法律，以及(B)本公司作為締約方的適用合同和本公司的組織文件中規定的所有優先購買權和其他要求。

(F)除 本公司股東持有的股本外，本公司並無授權或發行任何股份或其他股本或投票權權益，或收購本公司任何該等股份或其他股本或投票權權益的認股權證、認股權證或其他權利。

第4.04節與本協議相關的授權。本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及作為其中一方的每項附屬協議，履行其在本協議及本協議項下的義務，並在獲得本公司股東批准後完成交易。本公司簽署及交付本協議及完成該等交易已獲本公司簽署及交付及完成該等交易，而本公司所屬的每項附屬協議將獲所有必需的公司行動正式及有效授權，而本公司並不需要進行任何其他公司程序以授權本協議及其為一方的每項附屬協議或完成交易(就合併而言，本公司 須獲得股東批准以取得書面同意，以及按CCC的要求提交及記錄適當的合併文件)。本協議已由本公司正式和有效地簽署和交付，假設母公司和合並子公司獲得適當授權、執行和交付，本協議構成公司的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停適用法律和其他適用法律的限制除外。 一般適用的法律影響債權人權利的一般強制執行，根據一般衡平法原則(“補救措施例外情況“)。 公司董事會一致批准了本協議和交易。據公司所知，沒有其他國家收購法律或類似的限制適用於合併或其他交易。

第4.05節無衝突； 要求提交文件和同意。

(A)公司在簽署和交付本協議時，在收到公司披露時間表‎4.05(A)節規定的備案和記錄的適當合併文件以及同意、批准、授權或許可、備案和通知後，未作出、獲得或給予包括書面同意在內的等待期的屆滿或終止。公司履行本協議不會：(I)與公司的組織文件、公司註冊證書或公司章程或任何同等的組織文件相沖突或違反；(Ii)與任何美國或非美國的法規、法律、條例、法規、規則、守則、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令相沖突或違反(“法律“)適用於本公司或使本公司的任何財產或資產受到約束或影響，或(Iii)導致違反或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之，將成為違約的事件)，或根據任何重大合同給予他人終止、修訂、加速、取消或導致設立留置權(允許的留置權除外)的權利 ，第(Ii)和(Iii)款除外，對於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他不會或合理地預期會對公司產生重大不利影響的事件。

(B)公司簽署和交付本協議不需要任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、機構或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構(a“)的任何同意、批准、授權或許可，或任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局的同意、批准、授權或許可，或任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局的任何同意、批准、授權或許可，或任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、機構或委員會的同意、批准、授權或許可，或任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、文書或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構(a”)的任何同意、批准、授權或許可。政府權威)， 除非(I)《交易法》、《證券法》、《國家證券法》或《藍天” laws (“藍天法則“)和州收購法律、高鐵法案的合併前通知要求，以及(Br)DGCL或CCC要求提交和記錄適當的合併文件，以及(Ii)如果未能獲得該等 同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，則 不會或不會合理地預期 會對公司產生重大不利影響。

第4.06節許可； 合規性。

(A)公司擁有所有重要的特許經營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、 根據適用法律所必需的證書、批准和命令，以及公司擁有、租賃和運營其財產或按照目前的經營方式經營其業務所必需的證書、批准書和訂單。公司許可證“)，除非未能 獲得該等公司許可證不會合理地預期對公司產生重大不利影響。沒有暫停或取消任何本公司的許可證，據本公司所知，也沒有任何書面威脅。本公司與以下各項並無衝突： 或違約、違反或違反：(A)適用於本公司的任何法律，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(B)任何重大合同或本公司允許的任何重大合同或許可，但在每種情況下，不會或不合理地預期不會或不會對本公司產生重大不利影響的任何衝突、違約、違約或違規行為除外。本第4.06節不適用於税務事項。

(B)本公司的業務以及由本公司或代表本公司開發或測試的每個本公司產品均符合所有適用法律，包括(Ii)管理患者知情同意的所有法律；(Ii)聯邦或州刑事或民事欺詐和濫用法律(包括聯邦反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7(B))、斯塔克法(42 U.S.C.§1395nn)、虛假申報法(42 U.S.C.§1320a-7b(A))和數據隱私/安全法)，以及(Iii)所有類似的州法律，包括州許可、披露和報告法，以及在每個情況下頒佈的所有法規，除非不會或不會合理地預期 會對公司產生重大不利影響。自成立之日起，本公司並無收到任何有關其被控違反任何法律的待決或 威脅行動的書面通知，除非本公司不會或不會合理地預期 會對本公司造成重大不利影響。本公司進行或贊助的所有臨牀前研究均符合所有協議和適用法律，除非不會或不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響 ，否則將在產品監管批准或許可中引用或提交給政府當局以支持產品監管審批或許可。公司尚未收到FDA或任何其他政府機構或任何機構審查委員會或類似機構威脅要開始或要求終止、暫停或以公司名義進行的任何 研究、測試或臨牀前開發的任何通知或通信，除非 預期不會或合理地不會對公司產生重大不利影響。本‎第4.06(B)節不適用於税務事項。

(C)據本公司所知，沒有任何政府機構確定任何事實、研究、測試、開發、試驗或由此產生的數據，表明本公司的任何產品或候選產品不能以本公司或代表本公司目前執行的方式進行開發、調查、測試、標籤、製造、 儲存、分銷或營銷，除非不會 或不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(D)本公司或據本公司所知，本公司的任何高級職員、僱員或代理人均未被判定犯有任何罪行或從事《美國法典》第21篇第335a(A)節或任何類似法律或任何類似法律授權禁止的任何行為，或《美國法典》第21篇第335a(B)條或任何類似法律授權的任何行為。本公司或據本公司所知，本公司的任何高級職員、僱員或代理人均未 根據修訂後的《1935年社會保障法》1128條或任何類似法律被判定犯有任何罪行或從事任何可被排除參加聯邦醫療保健計劃的行為。本公司不是任何公司 誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府機構或由任何政府機構強加的類似協議的當事方，除非不會或不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。本公司和據本公司所知，其任何高級管理人員或員工都不是FDA根據其欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費“美聯儲在第56次會議上宣佈的政策。註冊46191(9月10， 1991)(“FDA應用程序完整性政策“)或任何其他類似政府當局根據任何 類似政策。據本公司所知，本公司及其任何高管或員工均未(I)未向FDA或任何其他政府當局披露要求披露的重大事實；(Ii)對重大事實作出不真實的陳述或向FDA或任何其他政府當局作出欺詐性陳述；或(Iii)作出任何行為、作出任何陳述或未能作出 任何可合理預期為FDA援引FDA應用程序完整性政策或任何類似的 政府當局援引類似政策提供依據的陳述。

第4.07節財務報表 。

(A)本公司已於網上資料室向母公司提供本公司於2021年12月31日及於2020年12月31日的經審核綜合資產負債表草案副本，以及本公司截至該日止各年度的相關綜合經營報表及現金流量 (統稱為“年度財務報表“)，作為公司披露明細表‎4.07(A)(I) 節所附，除公司披露明細表‎4.07(A)(I)節所述外，均真實、完整。每份年度財務報表(包括附註)(I)均按照美國公認會計原則(“公認會計原則“)於所示期間(除附註所示者除外)及(Ii)在所有重大方面公平地反映本公司於其日期及日期的財務 狀況、經營業績及現金流，以及其內所示期間的財務、經營業績及現金流量，但附註另有註明者除外。

(B)除年度財務報表所載的範圍外，本公司並無任何性質的負債或義務(不論應計、絕對、或有或其他)須在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中或與完成自2021年12月31日以來的交易有關的負債 ；(Ii)本公司參與的任何合約所規定的未來履行義務，或(Iii)不屬以下情況的其他負債及義務 ，單獨或合計，預計將導致對公司的重大不利影響。

(C)自2019年1月1日以來，(I)本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或 代表均未收到或以其他方式知悉任何關於本公司或其各自的內部會計控制的投訴、指控、主張或索賠，包括任何此類投訴、指控、主張或索賠，無論是書面的或據公司所知的口頭的 。聲稱或聲稱 公司從事有問題的會計或審計做法，以及(Ii)沒有與公司首席執行官、首席財務官或總法律顧問、公司董事會或其任何委員會討論、審查或發起有關會計或收入確認的內部調查。

(D)據本公司所知，本公司沒有任何僱員向任何執法機構提供或正在向任何執法機構提供有關實施或可能實施任何犯罪或違反或可能違反任何適用法律的信息。本公司或據本公司所知，本公司的任何高級職員、僱員、承包商、分包商或代理人均未因《美國法典》第18編《美國證券交易委員會》中所述的僱員的任何行為而解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視本公司僱員 。1514A(A)。

(E)本公司已建立並維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)所有交易 均按照管理層的特定授權進行；(Ii)本公司為外部目的而編制的財務報表 符合公認會計準則；(Iii)只有根據管理層的特定授權，方可取得資產；及(Iv)本公司的記錄在所有重大方面均準確反映資產的交易及處置。

(F)本公司(包括其任何僱員)及本公司獨立核數師均未發現或知悉(I)本公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司管理層或參與編制財務報表或本公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何申索或指控。

第 4.08節未發生某些更改或事件。自2021年12月31日至本協議日期，除年度財務報表中另有反映或本協議明確規定外，(A)本公司在正常過程中以符合過去慣例的方式在所有重要方面開展業務，但因下列原因而採取的任何行動除外：避難所就位”, “非必要員工公司並未出售、轉讓、轉讓、終止、允許失效、放棄或以其他方式處置其任何重大資產(包括公司擁有的知識產權及其對 任何公司許可的知識產權的權利)的任何權利、所有權或權益，但在正常業務過程中授予的公司擁有的知識產權的可撤銷的非獨家許可或再許可除外，其中授予使用該公司擁有的知識產權的權利是附帶於根據協議履行的，並且(C) 未對公司產生重大不利影響。

第4.09節缺席訴訟。並無任何重大行動待決，或據本公司所知，對本公司或本公司的任何財產或資產構成威脅。本公司或本公司的任何財產或資產均不受任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據本公司所知，任何政府當局的任何持續調查，或任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決。本第4.09節 不適用於税務事項。

第4.10節員工福利計劃。

(A)公司披露明細表‎第4.10(A) 節列出，截至本協議日期，公司為任何現任或前任員工、董事或個人顧問的利益而維護、出資、要求出資或由公司贊助的所有重大員工福利計劃，或在這些計劃下公司已承擔或可能產生任何責任(或有或以其他方式)(統稱為，不論是否重大， 平面圖”).

(B)對於每個計劃，公司已向母公司提供(如果適用)(I)當前計劃文件及其所有修正案的真實和完整的副本(或如果未縮減為書面的書面摘要)和每個信託或其他資金安排，(Ii)最新概要計劃説明和任何重大修改摘要的副本，(Iii)已提交的2020年IRS Form 5500年度報告和隨附時間表的副本(或，如果尚未提交，最新草案)(Iv)最近收到的美國國税局 決定、意見或諮詢信函的副本，以及(V)與任何政府當局就最近三(3)個計劃年度內的任何計劃進行的任何非常規通信。除ERISA或守則或其他適用法律所要求的修改、變更或終止外，公司並無明確承諾修改、更改或終止 任何計劃。

(C)自2019年1月1日以來，沒有任何計劃 ，本公司或任何ERISA關聯公司也沒有或合理地預期在(I)多僱主計劃(ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的)、 (Ii)固定福利養老金計劃或受ERISA第1章第302節、守則第412節或ERISA第四章 約束的計劃下負有任何責任或義務(或有其他)。(3)受《守則》第413(C)節約束的多僱主計劃，或(4)《僱員補償和再投資法案》第3(40)節規定的多僱主福利安排。就本協議而言，“ERISA附屬公司“指與本公司一起被視為”單一僱主“就ERISA第4001(B)(1)節或守則第414節 而言。就每個其他計劃而言，截至生效時間(包括當時計劃年度的第一天至生效時間)的所有期間(包括當時的計劃年度的第一天至生效時間)的所有供款、付款、保費、開支、報銷或應計項目均已根據公認會計原則及本公司在其財務報表上過往的習慣和慣例及時支付或應計。

(D)公司沒有也不會因任何交易(單獨或與另一事件相關)而向任何人支付離職、遣散費、解僱或類似福利，無論是根據任何計劃或其他方式，也不會(無論是單獨或與另一事件相關)(I)加快付款或歸屬時間，(Ii)增加金額或導致資金 ，或(Iii)導致本公司或任何其他人士修訂或終止任何僱員福利計劃的權利受到任何限制或 限制，或(Iv)任何付款或福利的接受者 有權就該等付款或福利所欠的任何收入或其他税項收取“總付”付款。

(E)該等交易不得直接或間接導致本公司已支付或應付的任何款項被歸類為“超額 降落傘付款“根據《守則》第280G條。

(F)任何計劃均無提供，本公司亦無或合理預期有任何義務向任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問提供醫療或其他福利 ，但守則第4980B節及僱員退休保障局第I章第6部及相關規定可能規定的 除外(費用由該等現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問支付)。

(G)在本協議日期之前的六(6)年中，每個計劃在所有實質性方面都符合其條款和所有適用法律的要求，包括但不限於ERISA和《守則》。本公司 已在所有實質性方面履行了其根據任何計劃應履行的所有義務，在任何重大方面均未違反或違反任何計劃，且不知道任何一方在任何實質性方面的任何違約或違規行為。並無任何行動 待決，或據本公司所知，有關任何計劃(正常過程中的福利申索除外) 受到威脅 ，而據本公司所知，並不存在任何可合理預期會導致任何該等行動的事實或事件。

(H)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃 均已收到美國國税局發出的決定函件(或可能依賴意見 函件)，表明該計劃是如此合格的，而據本公司所知，自該決定作出之日起 並未發生任何會導致該決定函件變得不可靠的事情。

(I)據本公司所知，無人：(I)已就任何計劃訂立ERISA 及守則所界定的任何非豁免“禁止交易”；(Ii)違反有關任何計劃的受託責任；或(Iii)在其他情況下， 不對任何計劃的資產管理或投資而採取任何行動或遵守任何責任。

(J)構成受《守則》第409a節約束的非限定遞延補償計劃的每個 計劃均符合《守則》第409a節的規定，並一直按照《守則》第409a節和據此頒佈的《國庫條例》的規定進行管理和運作，且《守則》第409a(A)(1)(B)節規定的任何額外税項已由或可合理地預期任何此類計劃的參與者 產生。

第4.11節勞工和就業事務。

(A)公司已在虛擬數據機房向母公司提供了一份真實、正確和完整的截至本公司日期的所有員工的名單，包括任何正在休假的員工，無論是授權的還是未經授權的，並在不具名的基礎上為每個 這些個人列出了以下內容：(I)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(Ii)聘用日期和服務開始日期(如果不同)；(3)當前年化基薪或(如果按小時支薪)小時工資率；以及(4)佣金、獎金或其他基於獎勵的薪酬。截至本公告日期，本公司所有員工因在本公告日期或之前提供的服務而到期並應支付的薪酬，包括工資、佣金和獎金，均已全額支付 (或在公司財務報表中全額應計)。

(B)(I) 本公司沒有任何重大行動懸而未決，或據本公司所知，其任何現任或前任員工對本公司構成威脅；(Ii)本公司不是，自2019年1月1日以來，本公司不是適用於本公司僱員的任何集體談判協議或其他合同的當事方，也不受其約束或與其談判，也不知道本公司沒有任何工會組織任何此類員工的活動或程序；(Iii) 國家勞資關係委員會並無針對本公司的不公平勞工行為投訴待決；及(Iv)據本公司所知，本公司從未 從未、亦從未因本公司任何員工或與其有關的任何罷工、減速、停工、停工、協調 拒絕加班或其他類似的勞工中斷或糾紛影響或威脅 。

(C)自2019年1月1日以來，公司在各方面實質性地遵守了與就業、就業做法、就業歧視、就業條款和條件、大規模裁員和工廠關閉(包括修訂後的1988年《調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律)、移民、用餐和休息時間、薪酬平等、工人補償、家庭和醫療休假以及職業安全和健康要求、工資支付、工作時間有關的所有適用法律。按照有關政府當局的要求進行集體談判，不對因不遵守上述任何規定而拖欠工資、罰款或其他款項的任何實質性欠款承擔責任。

第4.12節不動產；資產所有權。

(A)該公司不擁有，也從未擁有過任何不動產。

(B)公司披露明細表第4.12(B) 節列出了每一塊租賃不動產的街道地址，並列出了本公司租賃、轉租、許可或佔用任何不動產所依據的每個租賃、轉租、許可或佔用協議的清單 (每個、a租賃)，並註明出租人或任何其他當事人的姓名或名稱、與此相關的租賃日期以及對上述任何條款的每項實質性修訂(統稱為租賃文件“)。所有租賃文件的真實和完整副本已在虛擬數據機房中提供給家長。除本公司披露明細表第4.12(B)節另有規定外，(I)除本公司外，並無任何租約、轉租、再許可、特許權或其他 合約授予本公司以外的任何人士使用或佔用任何租賃不動產的權利，及(Ii)所有此等租約 完全有效，並根據其各自的條款有效及可強制執行，但須受補救條款的限制， 且根據任何此等租約，不存在任何現有違約或違約事件(或在發出通知或時間流逝的情況下，或 兩者均構成違約)，或據本公司所知，該等租約的另一方，除非 個別或整體而言對本公司並無重大影響。本公司並無將租賃不動產的任何部分轉租、再特許或以其他方式授予任何人士使用、佔用或擁有的權利。

(C)除因下列原因而採取的任何行動外的其他 避難所就位”, “非必要員工根據任何政府當局的類似指示 ，並無任何合約或法律限制阻止或限制本公司將租賃的任何不動產用作其目前用途的能力，但個別或整體而言不會對本公司構成重大影響的除外。除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，並無任何潛在缺陷或不利的身體狀況影響租賃不動產及其改善。

(D)本公司對 本公司於業務中使用或持有的所有財產及資產，包括有形及無形、不動產、動產及混合財產，或如屬租賃不動產及資產，擁有合法及有效的所有權，或在租賃不動產及資產的情況下，有效的租賃或分租賃權權益，以及免費及明確的所有留置權(準許留置權除外)，除非個別或整體對本公司並無重大影響。

第4.13節知識產權。

(A)《公司披露日程表》的‎4.13(A) 部分包含一份真實、正確和完整的清單，其中包括所有(I)構成 公司擁有的知識產權的註冊知識產權，以及(Ii)使用任何公司許可的IP的所有重要合同(開放源碼軟件合同、現成軟件合同、商業系統商業服務協議合同(軟件以外的)合同除外)，以及(Z)授予該許可的合同附帶的任何知識產權許可)。

(B)除公司披露日程表‎4.13(B)節規定的 外，公司擁有、擁有有效且可強制執行的 許可證，或以其他方式有足夠的權利使用對其當前開展的業務至關重要的所有知識產權。 沒有任何材料公司擁有的知識產權，或者據公司所知，任何材料公司許可的知識產權未被具有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可執行。

(C)除《公司披露日程表》‎4.13(C)節所述的 以外，公司獨家擁有公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益(就註冊知識產權而言，本公司作為記錄擁有人受益)，不受任何留置權(許可留置權除外)的影響。所有材料公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權仍然有效，並且在公司所知的情況下是有效和可強制執行的。在過去十二(12)個月中，沒有任何材料、公司擁有的知識產權或公司許可的知識產權的損失或到期 懸而未決或受到針對本公司的書面威脅。

(D)公司已採取並採取合理行動對其商業祕密和其他重要機密信息保密，包括要求所有有權訪問這些信息的人員簽署書面保密協議，除非 合理預期 會導致公司重大不利影響。據本公司所知，本公司並無披露任何商業祕密 ，以致或可能導致喪失該等信息的商業祕密權。

(E)除《公司披露時間表》‎4.13(E)節所述之外的其他 ，且除非 預期不會對公司產生重大不利影響，否則(I)在過去十二(12)個月內，沒有任何人(A)對公司擁有的任何知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、範圍、可專利性或可註冊性或公司使用公司許可知識產權的任何材料的權利提出任何書面索賠或索賠。或(B)指控 任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何有效知識產權(包括任何其他人主動提出的許可任何知識產權的書面要求或書面要約)；(Ii)本公司目前的業務運作(包括使用本公司有意使用的未經修改的產品)並未侵犯、 挪用或侵犯他人的任何知識產權；及(Iii)據本公司所知，在過去十二(12)個月內，並無任何其他人 侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權，且本公司並無對任何其他人士提出或以書面威脅提出任何有關侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的知識產權的訴訟、訴訟、法律程序或索賠。

(F)除公司披露時間表‎第4.13(F)節所述的其他 ，除非 不合理地預期會對公司造成重大不利影響，否則任何政府當局的資金、設施或人員均未被直接或間接用於開發或創造任何公司擁有的全部或部分知識產權。

(G)除公司披露日程表‎4.13(G)節規定的 以外，除非 不合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則所有貢獻、開發或構思公司擁有知識產權的材料的人員都已與公司簽署了有效且可強制執行的書面協議，根據該協議，該等人員將其在任何知識產權中創造、構思或以其他方式開發的所有權利、所有權和權益轉讓給公司 。她或其與本公司的關係，除非該等知識產權由本公司根據法律規定擁有。

(H)業務系統在所有實質性方面均足以滿足本公司目前開展的業務的當前需求。公司維持商業上合理的災難恢復、業務連續性和風險評估計劃、程序和設施。據本公司所知，在過去十二(12)個月內，對本公司業務開展具有重要意義的任何業務系統均未出現任何故障，且未在所有重要方面進行補救或更換 。

(I)除 不會合理預期會導致對本公司承擔責任的材料外，本公司目前及自2019年1月1日以來已 遵守(I)適用於本公司的所有數據隱私/安全法律，(Ii)分別在本公司網站上發佈或本公司以其他方式公開的有關處理本公司擁有、保管或控制的個人信息的任何適用的書面隱私或其他政策，(Iii)本公司在合同上必須遵守的關於本公司擁有、保管或控制的個人信息的行業標準，以及(Iv)本公司在隱私或數據安全方面簽訂或以其他方式約束的所有合同(統稱為數據安全 要求“)。本公司已實施商業上合理的數據安全保障措施，以保護構成本公司擁有的知識產權的業務系統以及本公司擁有、保管或控制的任何個人信息的安全和 完整性。該公司的員工和承包商在信息安全問題上接受商業上合理的培訓。據本公司所知，構成本公司擁有的知識產權或產品組件的任何業務系統中沒有禁用設備。 自2019年1月1日以來，本公司未 (I)據本公司所知，經歷過任何數據安全違規行為、未經授權訪問或使用構成本公司擁有的知識產權的任何業務系統，或未經授權獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、損壞、更改或使用本公司擁有、保管或控制的任何個人信息；或(Ii)據公司所知，接受任何政府當局或任何客户的任何審計、訴訟或調查的 或收到任何書面通知，或收到任何關於收集、傳播、存儲或使用公司擁有的個人信息、 保管或控制、或違反任何適用的數據安全要求或隱私/數據安全法律的重大索賠或投訴。

(J) 公司不承擔任何重大法律義務，包括基於本協議項下預期的交易，禁止 合併子公司或母公司在截止日期後以類似於公司在緊接截止日期之前接收、使用和以其他方式處理個人信息的方式接收、使用或以其他方式處理個人信息，或導致與數據安全要求和隱私/數據安全法律相關的重大責任 。

(K)至 在公司的任何產品中使用任何開源軟件的範圍內，公司遵守所有適用的 開源軟件許可協議。

第4.14節税收。

(A)本公司：(I)本公司已及時按時提交本公司應提交的所有重要納税申報單(考慮到提交時間的任何延長)，且所有該等提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的； (Ii)已支付該等已提交納税申報單上顯示為到期的所有税款以及截至本申請日期本公司應繳納的任何其他重大税項；(Iii)就其提交的所有重要報税表而言，並未放棄與 有關税務的任何訴訟時效，或同意就評税或欠税事項延長任何期限(按慣例延長提交在正常業務過程中取得的報税表的截止日期 除外)；及。(Iv)並無任何重大欠缺、 評估、申索、審計、審查、調查、訴訟或其他有關税務的法律程序(每項，a)。納税申索“) 對於納税評估的訴訟時效仍然開放的納税期間，除此後已解決的任何税務索賠外，尚待解決或以書面斷言、建議或威脅。

(B)公司不是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似合同的當事方，也不受其約束，也不承擔任何義務，但主要目的與税收無關的協議或合同除外。普通商業協議”).

(C)在截止日期後結束的任何納税期間(或部分期間)，公司不會因下列原因而被要求將任何重大收入項目計入應納税所得額 ，或從其納税所得額中排除任何重大扣除項目：(I)因在截止日期之前會計方法發生任何變化而根據《税法》第481(C)條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行調整；(Ii)結案協議“如《法典》第7121條所述(或任何相應的州、地方或非美國所得税法的類似規定)；或(Iii)在收盤前進行的分期付款銷售或未平倉交易 處置。

(D)公司已扣繳並向有關政府當局支付因已支付或欠任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項而需預扣和支付的所有重大税款，並且據本公司所知，已在所有重大方面遵守與申報和預扣税款有關的所有適用法律。

(E)該公司不是提交綜合、合併或單一所得税申報單的關聯集團的成員。

(F)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何相應的州、地方或非美國所得税法的相應規定或類似規定)，作為受讓人或繼承人，或除普通商業協議外，公司不對任何人作為受讓人或繼承人或通過合同繳納的税款承擔任何實質性責任。

(G) 公司沒有對材料的任何請求“結案協議“如《法典》第7121節所述(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)或任何政府當局的私人信函裁決。

(H)公司已向母公司提供了公司為截至2020年12月31日的納税年度以及該納税年度之前的四個納税年度提交的美國聯邦所得税申報單的完整、準確的副本。

(I)在適用訴訟時效仍未生效的任何年度內，本公司並未在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條管限的交易中分銷另一人的股票，或由另一人分銷股票。

(J)本公司並無從事或訂立“上市交易“在財政部條例 1.6011-4(B)(2)節所指的範圍內。

(K)美國國税局或任何其他政府當局均未就尚未解決的任何重大税項、利息或罰款向本公司提出任何欠款或索償要求。

(L)除準許留置權外，本公司任何資產均無任何税項留置權(許可留置權除外)。

(M) 公司未收到來自非美國政府機構的任何書面通知，説明其在組織國家/地區以外的國家/地區設有常設機構(在適用税收條約的含義內)或以其他方式在其他國家/地區設有辦事處或固定營業地點。

(N)本公司尚未收到本公司未提交納税申報單的司法管轄區的政府當局提出的任何書面申索 ，説明本公司在該司法管轄區須繳税或可能繳税。

(O)就美國聯邦所得税而言，本公司自成立以來一直被歸類為公司。

(P) 公司在諮詢其税務顧問後，並不知悉任何事實或情況，或已採取(或未能採取)同意採取或打算採取任何行動，而該等行動會合理地預期會阻止或阻礙合併有資格獲得預期的 税務待遇。

第4.15節環境事項。(A)本公司沒有實質性違反任何行為，自2017年1月1日以來，也沒有實質性違反任何適用的環境法律；(B)據本公司所知，本公司目前或以前擁有、租賃或運營的物業(包括但不限於土壤、地表水和地下水)均未受到任何需要本公司根據適用的環境法進行報告、調查、補救、監測或其他應對行動的有害物質的污染，且本公司沒有 排放該有害物質；(C)根據適用的環境法，公司在任何重大方面實際上或據稱，或公司所知，不對任何非現場有害物質污染承擔責任； (D)公司擁有適用環境法要求公司獲得的所有材料許可證、許可證和其他授權(br})環境許可證“)，並且自2017年1月1日以來，本公司在所有 實質性方面一直遵守該等環境許可證；及(E)本公司並非任何懸而未決或據本公司所知的威脅行動的對象，本公司亦未收到任何書面通知，指稱本公司有任何重大違反環境法律或根據環境法律承擔重大責任的行為。

第4.16節材料合同。

(A)公司披露明細表‎第4.16(A)節 列出了一份真實、正確和完整的清單(如果是口頭合同，則為此類口頭合同的書面摘要)，自本協議之日起，公司作為當事方的下列合同，不包括客户提交的任何採購訂單(公司披露明細表第4.16(A)節規定的合同，以及公司披露明細表第4.10(A)節所列的任何計劃，作為 The“材料合同”):

(I)自2019年1月1日以來的任何12個月期間內，應向公司支付的所有 對價合計超過250,000美元的合同 ；

(Ii)要求在本協議日期後由本公司支付或向本公司支付超過250,000美元的每份 合同，其明示條款涉及(A)涉及提供與本公司的任何臨牀前開發活動有關的服務或產品的任何協議 或(B)任何聯盟、合資企業、合作、開發或其他現行有效的協議，根據該協議，本公司繼續有義務開發任何產品、技術或服務，或根據任何協議，本公司有持續義務開發將不會全部或部分擁有的任何知識產權，由本公司提供；

(Iii)與本公司作為締約方的任何政府當局簽訂的所有 合同，但本公司允許的合同除外；

(Iv)證明借款金額超過250,000美元的所有合同，以及公司就公司的任何財產或資產授予任何人a或留置權的任何質押協議、擔保協議或其他抵押品協議，以及 為任何人的債務或其他義務提供擔保的所有協議或文書；

(V)公司根據其具有持續義務或利益的所有合同，涉及(A)“里程碑”或其他類似的 或或有付款，包括在達到監管或商業里程碑時支付超過250,000美元，或(B)支付根據公司的任何收入或收入計算的特許權使用費或其他金額，在每種情況下，公司不能在不罰款的情況下終止，或在沒有實質性付款或罰款的情況下不超過六十(60)天的通知；

(Vi)本公司與任何第三方之間建立夥伴關係、合資企業、戰略聯盟或其他合作或類似安排的所有合同(包括與產品有關的合同)；

(Vii)與收購或處置任何業務或資產有關的任何 合同(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式) 根據該合同，本公司或其任何關聯公司有義務或將有義務賺到錢，“{br]或有購買價或類似的或有付款義務；

(Viii)限制或意在限制公司在任何業務線、與任何個人或實體、在任何地理或治療領域或在任何時間段內競爭的能力的所有 合同，但慣例保密條款除外；

(Ix)導致任何個人或實體持有與公司重大相關或對各自業務有重大影響的公司授權書的所有 合同；

(X)所有租約以及個人財產的所有租約或總租約，合理地可能在12個月期間內每年支付250,000美元或以上；

(Xi)涉及使用本公司或向本公司授予對本公司業務至關重要的任何經公司許可的知識產權的所有 合同(不包括(W)開放源碼軟件合同、(X)現成軟件合同、(Y)商業系統(軟件除外)的商業服務協議的合同，以及(Z)授予該許可的合同附帶的任何知識產權許可)；

(Xii)本公司向本公司擁有的知識產權許可或授予權利的所有 合同，但以下情況除外：(A)以在虛擬數據室提供的此類協議的形式簽訂的合作協議，或(B)在正常業務過程中向客户授予與公司產品或公司軟件目標代碼版本的產品或最終用户有關的許可協議，或在正常業務過程中僅為使該等供應商或服務提供商能夠為公司提供服務的目的而向 供應商或服務提供商授予的許可協議；

(Xiii)本公司同意從供應商、供應商或其他人購買貨物或服務的所有合同 或“最惠國供應商“以任何產品或地理區域為基礎或以其他方式確立任何獨家銷售或分銷義務 ；

(Xiv)為公司的利益開發公司自有知識產權的所有合同，除僱用外，對公司都是重要的， 以這種協議的形式在虛擬數據室中籤訂的諮詢和合作協議，沒有實質性的修改 ；

(Xv)根據本公司或代表本公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家有權獲得與交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金的所有 合同，或具有仍然有效的費用尾部的所有合同；

(Xvi)根據適用的美國證券交易委員會要求須隨《登記聲明》提交的所有 合同，或根據證券法 下S-K規則第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項要求本公司作為S-1表格證物提交的所有合同，猶如本公司是註冊人一樣。

(B)除非 對於本公司而言不是，也不會合理地預期為重要的：(I)每一份重要的 合同是本公司的合法、有效和具有約束力的義務，據本公司所知，合同的其他各方，以及 本公司沒有實質性違反或違反任何重大合同，也沒有任何重大合同 被另一方取消；(Ii)據本公司所知，在任何重大合約項下，並無任何其他各方重大違約或違反或 重大違約；及(Iii)本公司並無收到任何書面或據本公司所知就任何該等重大合約項下重大違約提出的口頭申索 。公司已在虛擬數據機房中向母公司提供或提供所有重要合同的所有方面的真實完整副本，包括實質上的修訂。

第4.17節保險。

(A) 公司已在虛擬數據機房向母公司提供了本公司作為被保險人的每一份重要保險單， 截至本協議日期(I)保險人、被保險人和每個被保險人的名稱，(Ii)保險單編號，(Iii)保險期限、保險範圍和金額，以及(Iv)最近收取的保險費。

(B)除預期不會對公司造成重大不利影響的保險單外，對每份該等保險單均適用：(I)保險單 合法、有效、具約束力，並可根據其條款強制執行(受補救措施的例外情況所限)，且除 在正常情況下已到期的保險單外，其全部效力及作用；(Ii)本公司並無重大違約或失責(包括有關支付保費或發出通知的任何該等違約或失責)，且並無發生 因發出通知或時間流逝而構成該等重大違約或失責，或根據 保單準許終止或修改的事件；及(Iii)據本公司所知，本保單並無任何保險人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤狀態。

第4.18節董事會批准；需 投票。公司董事會在正式召開並舉行的會議上以一致表決方式正式通過的決議，隨後未以任何方式撤銷或修改，或經一致書面同意，已正式(A)確定本協議和合並對公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益。(B)批准本協議及合併，並宣佈其合宜；及(C)建議本公司股東批准及採納本協議及批准合併，並指示將本協議及交易(包括合併)提交本公司的 股東考慮。所需的批准(“公司股東批准“)是採用本協議和批准交易所必需的公司任何類別或系列股本或其他證券的持有人的唯一投票權。 書面同意如果簽署和交付，將有資格作為公司股東批准，而不需要公司任何類別或系列股本的任何持有人的額外批准或投票。

第4.19節某些商業慣例。

(A)自2019年1月1日以來，本公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知的代理人，在代表本公司行事時：(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；(Ii)非法向外國或國內政府官員或員工或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反任何適用的反腐敗法的任何規定；或(3)在第(1)款和第(2)款未涵蓋的範圍內支付任何刑事賄賂性質的款項。

(B)自2019年1月1日以來，本公司或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代理人(I) 均不是或曾經是受制裁人士；(Ii)在代表本公司行事時，與任何受制裁人士或為其利益進行業務往來，或以其他方式違反適用的制裁；或(Iii)代表本公司行事時違反任何進出口法律。

(C)自2019年1月1日以來，本公司並無就本公司或其任何高級人員、董事、僱員或代理人明顯或懷疑違反任何反貪污法、制裁或進出口法律的任何重大內部調查、外部調查、有待進行的審計、行動或法律程序，或向政府當局作出的任何自願或非自願披露， 沒有進行任何重大內部調查、外部調查。

第4.20節有利害關係的交易方交易。除僱傭關係以及在正常業務過程中支付補償、福利及費用報銷及墊款外，據本公司所知，董事、本公司高級職員或其他關聯公司並無直接或間接擁有或曾經 擁有或曾經 擁有：(A)在任何提供或出售、或提議提供或出售本公司提供或出售的服務或產品的人中擁有經濟利益；(B)在從本公司購買或出售或向本公司提供任何商品或服務的任何人士中擁有經濟利益；(C)在公司披露明細表‎4.16(A) 節中披露的任何合同中的實益權益；或(D)與公司簽訂的任何合同，除慣例的賠償安排外；但條件是， 上市公司的已發行有表決權股票的所有權不超過5%(5%)， 就本‎4.20節而言，不應被視為“對任何人的經濟利益”。自2019年1月1日以來，本公司並未 (I)向本公司任何董事或主管人員(或其同等人員)或為其作出個人貸款的 形式的信貸延伸或維持、安排或續展信貸延伸，或(Ii)對任何此等信貸延伸或維持的任何條款作出重大修改 。

第4.21節《交易所法案》。本公司目前(以前也不受)《交易所法案》第12節的要求。

第4.22節經紀人。 除公司披露明細表‎第4.22節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權 獲得與基於本公司或代表本公司作出的安排的交易有關的任何經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金。

第4.23節陳述和保證的排他性。除本條款‎IV(經公司披露時間表修改)或公司高級管理人員證書另有明確規定外，公司特此明確拒絕並否認任何其他關於公司、其附屬公司的任何明示或默示的陳述或擔保(無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與其中任何事項有關的任何事項，包括它們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於向母公司提供的任何其他信息的準確性或完整性。其關聯公司 或其由公司或代表公司的任何代表，以及任何此類陳述或擔保均明確拒絕。在不限制前述一般性的情況下，除本協議(經公司 披露時間表修改)或公司高級管理人員證書中明確規定外，公司或代表公司的任何其他人 均未就向母公司、其附屬公司或其各自代表提供的關於未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保。本公司的未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)(包括任何前述假設的合理性 )，不論是否包括在向母公司、其聯屬公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何管理層陳述或任何其他資料中，而任何該等陳述或保證均明確拒絕。

第 條母公司和合並子公司的陳述和擔保

除母公司向公司提交的與本協議相關的母公司披露明細表(“家長披露時間表“) 以及在母公司美國證券交易委員會報告中(如果此類披露的限定性質從此類母公司美國證券交易委員會報告的內容中顯而易見，但不包括”前瞻性聲明“、”風險因素“和其中任何其他 披露中提及的具有預測性或警告性或與前瞻性聲明相關的披露)，並且在本協議日期前至少一(1)個工作日提交併公開提供，母公司特此向公司作出如下聲明和保證：

第5.01節公司 組織。

(A)母公司及合併子公司的每一家 均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所需的公司或有限責任權力及權力，以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所經營的業務，除非 未能擁有該等權力、授權及政府批准不會導致母公司的重大不利影響。

(B)合併 子公司是母公司的唯一子公司。除合併子公司外，母公司並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業、商業協會或其他人士的任何股權或類似權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。

第5.02節管理 文檔。到目前為止，母公司和合並子公司都向公司提供了完整和正確的母公司組織文件和合並子組織文件的副本。上級組織文件和合並子組織文件 全面生效。母公司和合並子公司均未分別違反上級組織文件或合併子組織文件的任何規定。

第5.03節大寫。

(A)母公司的法定股本包括(I)100,000,000股母公司普通股，每股面值0.0001美元(“母公司 普通股“)，及(Ii)1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001元(”母公司 優先股“)。截至本協議日期，(I)已發行和發行母公司普通股24,168,750股， 所有股票均為有效發行、繳足股款和不可評估且不受任何優先購買權的限制，(Ii)母公司國庫中未持有任何母公司普通股，(Iii)已發行和發行7,347,500股私募認股權證(如招股説明書所述)， 每股母公司普通股可按11.50美元的行使價行使，(Iv)569,250份代表認股權證(如招股書所述)已發行及發行，每股可按1股母公司普通股行使，行使價為12.00美元；。(V)9,487,500股母公司認股權證已發行及已發行，而9,487,500股母公司普通股可就母公司公共認股權證(第(Iii)、(Iv)及(V)條所述認股權證)發行。“家長認股權證“)， 和18,975,000股母公司權利已發行，並就母公司權利發行1,897,500股母公司普通股 。截至本協議日期，尚無已發行和已發行的母公司優先股。

(B)截至本協議日期，合併子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值$0.0001 (“合併子普通股“)。合併附屬公司普通股的所有流通股均已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受優先購買權的限制，並由母公司免費持有，且除適用證券法及合併附屬公司文件所訂的轉讓限制外，並無任何留置權。

(C)所有母公司單位及母公司普通股、母公司權利及母公司認股權證的所有流通股均已根據所有適用證券法及其他適用法律發行及授予 ，且除適用證券法及母公司組織文件的轉讓限制外，並無任何留置權。

(D)母公司根據本協議提交的每股合併代價 應及時有效地發行、全額支付及不可評估，且除適用證券法及母公司組織文件所規定的轉讓限制 外，每股該等股份或其他證券的發行將不受優先購買權及所有留置權的限制。每股合併對價將在符合所有適用證券法和其他適用法律且不違反任何其他人在其中的權利或與之相關的 的情況下發行。

(E)除 根據非贖回協議及本協議發行或根據本協議發行的證券、母單位、母公司權利及母公司認股權證外，(I)母公司並無發行任何期權、認購權證、優先認購權、催繳、可轉換證券或其他權利、 與母公司已發行或未發行的股本有關的任何性質的協議、安排或承諾 發行或出售母公司或母公司的任何股本股份或其中的其他股權，母公司及(Ii)母公司或母公司的任何附屬公司均無參與或以其他方式約束母公司或母公司的任何附屬公司，且母公司或母公司的任何附屬公司均未授予任何股權增值權、參與、 影子股權或類似權利。所有按上述規定發行的母公司普通股，在按照發行文書中規定的條款和條件發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和免税。 除本協議(包括註冊權協議、非贖回協議和保薦人支持協議)和母公司組織文件外，(X)母公司不是任何有投票權信託、投票權協議、委託書、 與母公司普通股或母公司或其任何子公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的股東協議或其他協議，以及(Y)根據證券法，母公司對其任何證券不承擔任何義務。除母公司組織文件、贖回權、母公司權利和母公司認股權證外，母公司不存在未履行的回購合同義務, 贖回或以其他方式收購母公司的任何股份 普通股。母公司沒有未履行的合同義務對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

第5.04節與本協議相關的授權。母公司及合併子公司均擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及彼等所屬的每項附屬協議，履行其在本協議及附屬協議項下的義務及完成交易，每項交易均須取得母公司股東的批准。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，以及母公司和合並子公司各自完成交易，其所屬的每個附屬 協議將得到適用的所有必要的公司或有限責任公司訴訟的正式和有效授權，母公司或合併子公司不需要進行其他公司或有限責任公司程序來授權 本協議及其所屬的每個附屬協議，或完成與合併有關的交易((A)除外)。(I)母公司股東批准及母公司作為合併附屬公司的唯一股東於正式召開的合併附屬公司唯一股東大會上或以書面同意方式批准，及(Ii)按DGCL或CCC的要求將適當的合併文件存檔及記錄，及(B)就根據本協議發行母公司普通股及修訂及重述母公司註冊證書而言，母公司股東批准)。本協議已由母公司和合並子公司正式有效地 簽署和交付，並假設得到公司的適當授權、執行和交付，根據其條款，母公司和合並子公司構成了可對母公司或合併子公司強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但 須受補救例外條款的約束。

第5.05節無衝突； 要求提交文件和同意。

(A)母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，母公司和合並子公司各自履行本協議不會：(I)與母公司組織文件或合併子組織文件衝突或衝突；(Ii)假設已獲得‎5.05(B)節所述的所有同意、批准、授權、等待期到期或終止以及其他行動，並已提交‎5.05(B)節所述的所有文件和義務，與適用於母公司或合併子公司的任何法律衝突或違反適用於母公司或合併子公司的任何法律，或其任何財產或資產受到約束或影響，或(Iii)導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據任何票據、債券、抵押、契約、合同、 協議、租賃許可、許可、特許經營或母公司或合併子公司各自為其中一方的其他文書或義務，或母公司或合併子公司各自或其任何財產或資產受到約束或影響的 ，但就第(Ii)和(Iii)款而言，對於不會或合理地預期不會對母公司產生重大不利影響的任何此類衝突、違規、違規、違約或其他事件，除外。

(B)母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，母公司和合並子公司各自履行本協議不需要任何政府機構的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府機構提交或通知，或終止任何等待期，除非(I)適用於《交易法》、《證券法》、《藍天法律》和《州收購法》、《高鐵公司法》的合併前通知要求，及(Ii)未能取得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，並不會個別或整體阻止或重大延遲完成任何交易，或以其他方式阻止母公司或合併附屬公司履行其在本協議項下的重大義務。

第5.06節合規。 母公司和合並子公司都沒有或已經違反、違反或違反(A)適用於母公司或合併子公司的任何法律，母公司或合併子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或(B)母公司或合併子公司為當事一方或受母公司或合併子公司或母公司或合併子公司的任何財產或資產約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可、特許經營或其他文書或義務，但在每種情況下，對於任何此類衝突、違約、違規或違規行為，不會或合理地預期不會對母公司產生重大不利影響。母公司和合並子公司均擁有母公司和合並子公司擁有、租賃和運營其財產或經營其當前業務所需的所有重要特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外情況、同意、 證書、任何政府當局的批准和命令。本第5.06節不適用於税務事項。

第5.07節美國證券交易委員會備案文件； 財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(A)母公司 已將所有表格、報告、附表、報表和其他文件，包括任何證物，提交給證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，“美國證券交易委員會)及其任何修訂、重述或補充(統稱為母公司美國證券交易委員會報道“)。到目前為止，母公司已向公司提供了母公司尚未向美國證券交易委員會提交的對母公司之前已向美國證券交易委員會提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實、正確的副本 。截至其各自的提交日期，或如經修訂， 截至該項修訂提交之日，母美國證券交易委員會報告(I)在所有實質性方面均符合證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案以及根據其頒佈的規則和條例的適用要求 薩班斯-奧克斯利法案“)，以及(Ii)在提交時，或(Ii)在提交時，或(Ii)在該等修訂的日期，並未包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述的或為使其內所作的陳述不具誤導性而須在其內陳述或必需陳述的重大事實。董事的每位高管和母公司 已及時向美國證券交易委員會提交了《交易法》第16(A)節要求的與母公司有關的所有文件。

(B)《美國證券交易委員會》母公司報告(如經修訂，經修訂)所載的每份財務報表(在每種情況下，包括任何附註) 均按照公認會計原則(在一致的基礎上適用)以及S-X條例和S-K條例(視情況而定)在所示期間內 編制(除附註中可能指明的，或如屬未經審計的財務報表，則按美國證券交易委員會10-Q表格所允許的 )，且每份在所有重要方面公平地列報財務狀況、經營成果、 母公司股東權益及現金流量於有關日期及報告所示期間的變動(如屬未經審核的報表，則須受正常及經常性的年終調整影響，而該等調整並未、亦不會合理地預期 個別或整體將屬重大)。母公司沒有未在母公司美國證券交易委員會報告中披露的表外安排 。GAAP不要求母公司合併財務報表中包括母公司財務報表以外的其他財務報表 。

(C)除在母公司美國證券交易委員會報告所載範圍內所載的 外，母公司及合併子公司概無任何性質(不論是應計、絕對、或有)的負債或義務，須在根據公認會計準則編制的資產負債表中反映，但母公司及合併子公司在正常業務過程中產生的負債及責任除外。

(D)母公司 在所有重要方面均遵守納斯達克資本市場適用的上市和公司治理規則和法規。

(E)母公司 已建立並維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。此類披露控制和程序旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和表格中規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告與母公司有關的重大信息以及母公司根據交易法提交或提供的報告和其他文件中要求母公司披露的其他重大信息。所有此類重大信息均已積累，並酌情傳達給母公司的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302和第906條進行必要的認證。 除母公司美國證券交易委員會報告中披露的情況外，此類披露控制和程序有效地及時提醒母公司的 首席執行官和首席財務官，根據交易所法案的規定，必須包括在母公司定期報告中的重大信息。

(F)母公司維持財務報告的內部控制制度，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序：(I)母公司保存的記錄在所有重要方面都準確而公平地反映其交易和資產處置；(Ii)交易被記錄為允許 按照公認會計準則編制財務報表所必需的；(Iii)僅根據管理層和董事會的授權進行收支；及(Iv)關於防止或及時發現未經授權的收購， 使用或處置可能對其財務報表產生重大影響的資產。母公司已向公司提交母公司任何代表向母公司的獨立審計師提交的任何披露的真實而完整的副本(或其摘要)，這些披露涉及內部控制中的任何重大弱點，以及內部控制設計或操作中的任何重大缺陷，將對母公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。母公司不知道 涉及管理層或其他員工或顧問的任何欺詐或舉報人指控，無論是實質性的還是涉及在母公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的 。除母公司披露附表 5.07(F)所述外，自2021年4月19日以來，母公司對財務報告的內部控制沒有實質性變化。

(G)母公司並無向任何行政人員(定義見交易所 法案下的規則3b-7)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展，且母公司並未採取薩班斯-奧克斯利法第402條禁止的任何行動。

(H)除母公司美國證券交易委員會報告中披露的 外，母公司(包括其任何員工)和母公司的獨立審計師均未發現或知悉(I)母公司利用的內部會計控制制度存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及母公司管理層或參與編制財務報表或母公司使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)，或(Iii)關於 任何前述事項的任何索賠或指控。

(I)截至本文日期 ，美國證券交易委員會沒有就母公司美國證券交易委員會的報告發表任何未處理的美國證券交易委員會評論。據母公司所知， 截至本報告之日或之前提交的任何母公司美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第5.08節未發生某些變更或事件。自2021年12月31日以來，除本協議明確規定外，(A)母公司已在正常過程中以符合過去慣例的方式在所有實質性方面開展業務，但因下列原因而採取的任何行動除外：避難所就位”, “非必要員工“或任何政府當局的類似指示，(B)未發生任何母公司實質性不利影響，以及(C)母公司未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取任何行動，將構成對‎第6.02(B)節所述任何公約的實質性違反。

第5.09節缺席訴訟。在任何政府當局面前，沒有針對母公司或母公司的任何財產或資產的懸而未決的或據母公司所知受到威脅的行動。 母公司或母公司的任何物質財產或資產不受任何政府當局的任何持續命令、 同意法令、和解協議或其他類似的書面協議的約束，或受任何政府當局的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的持續命令、令狀、判決、禁令、裁決或裁決的約束。 本第5.09節不適用於税務事項。

第5.10節董事會批准； 需要投票。

(A)母公司董事會在正式召開並召開的會議上，通過母公司董事會成員一致表決通過的決議，正式確定(I)本協議和交易對母公司及其股東是公平的，符合母公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准本協議和交易並宣佈其可取性，(br}(Iii)建議母公司的股東批准和採納本協議和合並，並指示本協議和合並，提交母公司股東在母公司股東大會上審議。

(B)批准交易所需的母公司任何類別或系列股本的持有人的唯一投票權是母公司普通股的大多數流通股持有人的贊成票。

(C)合併附屬公司董事會以一致書面同意方式正式通過且其後並未以任何方式撤銷或修改的決議，已各自正式(br}確定本協議及合併對合並附屬公司及其唯一股東公平及符合其最佳利益， (Ii)批准本協議及合併並宣佈其可取性，及(Iii)建議合併附屬公司的唯一股東批准及採納本協議及批准合併及批准合併，並指示本協議及交易提交合並附屬公司的唯一股東考慮。

(D)批准本協議、合併及本協議擬進行的其他交易所需的合併附屬公司任何類別或系列股本持有人的唯一投票權為合併附屬公司普通股大部分流通股持有人的贊成票 。

第5.11節前無合併子公司的操作。除本協議預期外，合併子公司僅為從事交易而成立，並無從事任何 業務活動或進行任何業務或產生任何義務或責任。

第5.12節經紀商。 除母公司披露明細表‎第5.12節所述外，任何經紀商、發現者或投資銀行家無權 根據母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司作出的安排，獲得與交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

第5.13節母公司信託基金。截至本協議簽訂之日，母公司在母公司為其公眾股東的利益而設立的信託基金中持有不少於191,647,500美元。信託基金“)保存在信託帳户中(”信任 帳户“)。根據1940年修訂的《投資公司法》頒佈的第2a-7條規則，此類信託賬户的資金投資於符合特定條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並由大陸股票轉讓和信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)以信託形式持有。受託人“)根據母公司與受託人於2021年12月20日簽訂的投資管理信託協議(”信託協議“)。除‎第5.13節所述外，本信託協議未經修訂或修改，其效力及效力完全有效，並可根據其 條款強制執行，但須受補救措施的例外規定所限。母公司已在所有重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款，而根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而會構成母公司或(據母公司所知)受託人違反或失責的任何事件。沒有單獨的 合同、協議、附函或其他諒解(無論是書面的還是不成文的，明示的或暗示的)：(I)母公司與受託人之間的關係，這會導致母公司美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重要方面都不準確； 或(Ii)據母公司所知，這將使任何人(根據母公司組織文件選擇贖回其母公司普通股股份的母公司股東除外)有權獲得信託賬户中任何部分的收益。 在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金均未釋放，但以下情況除外：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税；以及(B)根據 母公司組織文件的規定行使贖回權時。截至本協議日期，沒有任何針對信託賬户的訴訟懸而未決，或據家長所知，沒有任何書面威脅 。自本協議之日起，假設本公司在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及本公司遵守本協議項下義務的情況, 母公司沒有理由相信信託賬户中的資金使用 的任何條件將不會得到滿足，或者信託賬户中的可用資金在生效時間 將無法提供給母公司。

第5.14節員工。 除母公司美國證券交易委員會報告中所述的任何人員以及正常業務過程中的顧問和顧問外，母公司、 和合並子公司從未僱用過任何員工或聘用過任何承包商。除《母公司披露時間表》‎第5.14節所述，以及報銷母公司高級職員和董事因代表母公司開展活動而產生的任何自付費用以外，母公司對任何高級職員或董事均無未履行的重大責任。母公司和合並子公司在任何員工福利計劃下從來沒有、目前也沒有維護、贊助、貢獻或承擔任何直接或實質性的責任。

第5.15節税收。

(A)母公司(br}和合並子公司(I)已及時提交截至本申請日期的所有重要納税申報單(考慮到提交時間的任何延長)，並且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的； (Ii)已支付該等已提交納税申報單上顯示為到期的所有税款，以及截至本申請日期他們應繳納的任何其他重大税款，以避免因遲交而受到處罰或收取費用；(Iii)就其提交的所有重要納税申報單而言， 並無放棄任何税務訴訟時效或同意就評税或欠款作出任何延展 (按慣例延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的截止日期除外)；及 (Iv)在評税訴訟時效 尚待解決的税期內，並無任何未決或斷言、建議或以書面威脅的税務申索，但已獲解決的任何税務申索除外。

(B)母公司或合併附屬公司均不是任何分税協議、税務賠償協議、分税協議或類似合約或安排(在每種情況下，普通商業協議除外)的訂約方，亦不受其約束或根據任何分税制協議、税務彌償協議、分税制協議或類似合約或安排承擔責任。

(C)母公司和合並子公司都不需要在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目，原因如下：(I)由於在截止日期之前會計方法的任何變化，根據《守則》第481(C)條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)結案協議“如《税法》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述；或(Iii)在收盤前進行的分期付款 出售或未結交易處置。

(D)母公司 和合並子公司已扣繳並向適當的政府當局支付了與任何現任或前任員工、獨立承包商、債權人、股東或其他 第三方支付或欠付的款項相關的所有扣繳和支付的重要税款，據母公司所知，它們在所有重大方面都遵守了與申報和扣繳税款有關的所有適用法律。

(E)母公司或合併子公司的 均不是提交綜合、合併或單一所得税申報單的關聯集團的成員。

(F)母公司或合併子公司的 均不承擔任何人(母公司和合並子公司除外)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)作為受讓人或繼承人、 或(根據普通商業協議除外)通過合同繳納的任何税款的重大責任。

(G)母公司和合並子公司均無任何未完成的材料申請“結案協議“如法典第7121 節所述(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)或任何政府當局的私人信函裁決。

(H)母公司及合併子公司的 概無於適用訴訟時效保持開放的任何年度內，在聲稱或擬受守則第355或361條所管限的交易中分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票。

(I)母公司及合併子公司均無從事或訂立“上市交易“在《財政部條例》第1.6011-4(B)(2)節的含義內。

(J)美國國税局或任何其他政府當局均未以書面形式向母公司或合併子公司提出任何未足額支付或解決的任何重大欠款或索賠 相關税項或利息或罰款。

(K)母公司或合併子公司的任何資產均不享有任何税項留置權(準許留置權除外)。

(L)母公司和合並子公司的 都不是“美國房地產控股公司“在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，符合守則第897(C)(2)條的涵義。

(M)母公司和合並子公司的任何 均未收到非美國政府機構的任何書面通知，説明其在組織所在國家/地區以外的國家/地區設有常設機構 (適用税收條約的含義)或在其他國家/地區設有辦事處或固定營業地點 。

(N)在母公司或合併子公司未提交納税申報單説明母公司或合併子公司在該司法管轄區納税或可能納税的司法管轄區內，母公司和合並子公司的任何 均未收到政府當局的任何書面索賠。

(O)就美國聯邦所得税而言，(I)母公司自成立以來一直被歸類為公司，以及(Ii)合併子公司自成立以來一直被歸類為公司。

(P)合併 子公司是母公司全資擁有，自各自成立以來一直如此。

(Q) 母公司和合並子公司在諮詢其税務顧問後，均不知道任何事實或情況，或已採取(或未能採取)、 同意採取或打算採取任何行動，以合理預期阻止或阻礙合併有資格獲得預期的税務待遇。

第5.16節註冊和上市。母公司普通股的已發行和已發行股票根據《交易所法》第12(B)節進行登記，並在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“NVAC”。已發行和未發行的母公司認股權證 作為母單位的一部分(“母公司公開認股權證“)根據交易法第12(B)節 註冊，並在納斯達克資本市場上市交易，代碼為”NVACW“。作為母單位一部分的已發行和未償還的母公司權利根據交易法第12(B)節進行登記，並 在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“NVACR”。截至本協議日期，納斯達克資本市場或美國證券交易委員會未對母公司採取任何 意圖註銷母公司普通股或母公司認股權證或終止母公司在納斯達克資本市場上市的 待決或(據母公司所知)書面威脅行動。母公司或其任何附屬公司均未採取任何行動，試圖根據《交易法》終止母公司普通股或母公司公共認股權證的股票登記。

第5.17節母公司和合並子公司的調查和信賴。母公司及合併子公司均為一名老練的買家，並已就本公司及交易作出自己的 獨立調查、審核及分析，而調查、審核及分析是由母公司及合併子公司連同他們為此聘請的專家顧問(包括法律顧問)進行的。母公司 和合並子公司及其代表已被允許完全和完全地訪問公司的代表、物業、辦公室、工廠和其他設施、賬簿和記錄，以及他們在調查公司和交易時要求的其他信息。母公司和合並子公司均不依賴公司或其任何代表作出的任何口頭或書面、明示或暗示的聲明、陳述或擔保，但條款‎IV (經公司披露時間表修改)或公司高級管理人員證書中明確規定的除外。本公司及其任何股東、聯屬公司或代表均不對母公司、合併附屬公司或其各自的股東、附屬公司或代表承擔任何責任 由於使用向母公司、合併附屬公司或其任何代表提供的任何信息、文件或材料， 口頭或書面形式、任何保密信息備忘錄、“數據室”、管理層陳述、盡職調查、討論或任何其他形式，以期待交易。本公司或其任何股東、關聯公司或代表 均不直接或間接對涉及本公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保。

第六條合併前的業務處理

第6.01節公司在合併前開展業務。

(A)公司同意，自本協議生效之日起至本協議生效之日或較早終止之日(“過渡期 期間“)，除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，(2)公司披露日程表‎第6.01節規定的 ，以及(3)適用法律要求的(包括任何政府當局可能要求或強制的)，除非母公司另行書面同意(同意不得無理附加條件、拒絕或延遲)：

(I)公司應在正常業務過程中開展業務；以及

(Ii)本公司應盡其商業上合理的努力，維持本公司業務組織的基本完整，使本公司現任高級職員及主要員工的服務得以繼續，並維持本公司目前與客户、供應商及與本公司有重大業務關係的其他人士的關係。

(B)採用放大而非限制的方式，除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，(2)公司披露時間表‎第6.01節規定，以及(3)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強迫的)，公司在過渡期間不得在未經母公司事先書面同意(同意不得無理附加條件、扣留或推遲)的情況下，直接或間接進行下列任何行為：

(1)修訂或以其他方式更改其公司註冊證書或章程(與任何允許的融資有關的除外)；

(Ii)發行、出售或授予，或授權發行、出售或授予，或以其他方式修訂本公司任何類別股本的任何股份的任何條款，或任何認股權、認股權證、限制性股票單位、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購該等股本的任何股份或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)，但與以下事項有關的除外：(1)根據公司章程將公司優先股轉換為公司普通股； 包括與公司優先轉換有關的，(2)在正常業務過程中行使、結算或授予任何公司獎勵，(3)根據第‎6.01(B)(Ii)公司的披露明細表或(4)任何允許的融資；

(Iii)轉讓、出售或以其他方式直接或間接處置本公司的任何有形資產，而不是在正常業務過程中 (與任何獲準融資有關的除外)；

(4)收購 (包括但不限於通過合併、合併或收購股票或幾乎所有資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何分支機構的任何股權或其他權益，或與任何其他實體訂立合資企業、合夥企業、商業協會或其他類似安排；

(V)對其任何股本進行重新分類、合併、拆分和細分，其方式將會或合理地預期會對本協議所考慮的交易造成重大延遲或不利影響。

(Vi)因借入款項而招致任何債務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式承擔任何人的義務，或作出任何貸款或墊款，或授予任何留置權(準許留置權除外)、其任何資產或其任何股本股份或任何期權、認股權證、限制性股份單位、可轉換證券或任何其他權利，以取得該等股本的任何股份，或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)，在每種情況下，除(1)債務總額不超過250,000美元或(2)與允許融資相關發行的可轉換票據將根據其條款在緊接交易結束前自動轉換為公司普通股 外；

(Vii)實質性修訂或更改公司的任何會計政策或程序，但在正常業務過程中的合理和慣常修訂除外，或按GAAP變更或其他方式的要求，以將或將合理地預期會對本協議所考慮的交易造成重大延遲或不利影響的方式；

(Viii)採取任何行動或在知情的情況下不採取任何行動，而該行動或不採取行動可合理地阻止或阻礙該合併有資格獲得預期的税務待遇；

(Ix)(X) 許可、再許可、放棄、承諾不主張、質押、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、剝離或剝離公司擁有的任何知識產權項目，但在正常業務過程中授予的非獨家許可除外，(Y)放棄、放棄、允許 失效或被放棄、無效、奉獻給公眾或放棄，或以其他方式變得無法強制執行公司擁有的所有材料知識產權，或(Z)披露或以其他方式向任何不遵守對此類商業祕密保密的書面協議的人披露或以其他方式向任何人提供公司擁有的知識產權包括的任何重大商業祕密；或

(X)簽訂任何正式或非正式協議，或以其他方式作出具有約束力的承諾，履行上述任何一項。

如果獲得母公司同意可能會合理地違反適用法律，則本條款中的任何規定均不要求本公司獲得母公司的同意才能進行上述任何操作，且本節‎6.01所載的任何內容不得直接或間接賦予母公司在截止日期前控制或指導本公司的正常業務運作的權利。在過渡期內，母公司及本公司均應 根據本協議的條款及條件，對其各自的業務進行全面控制及監督。

第6.02節在合併前按母公司和合並子公司開展業務。

(A)除本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定的(包括根據非贖回協議的條款訂立和履行)，以及母公司披露時間表‎第6.02節所述和適用法律所要求的(包括任何政府當局可能要求或強迫的)外，母公司同意在過渡期內，除非公司另有書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，母公司和合並子公司的業務應在正常業務過程中以與過去慣例一致的方式進行。

(B)除本協議或任何附屬協議的任何其他條款(包括根據非贖回協議的條款訂立及履行)、或與任何非贖回協議的條款和條件有關的條款和條件(如母公司披露時間表‎6.02節所述)或適用法律所要求的(包括任何政府當局可能要求或強制的)外， 以放大而非限制的方式，母公司或附屬公司在過渡期內不得直接或間接：在未經公司事先書面同意的情況下進行下列任何行為， 不得無理拒絕、拖延或附加條件同意：

(I)修改或以其他方式更改上級組織文件或合併子組織文件，或組成母公司除合併子公司以外的任何子公司；

(2)宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派，以現金、股票、財產或其他方式支付，但根據上級組織文件要求從信託基金贖回的除外；

(Iii)直接或間接對母公司普通股、母公司權利或母公司認股權證進行重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或購買或以其他方式收購任何母公司普通股、母公司權證或母公司認股權證，但根據母公司組織文件要求從信託基金贖回的除外；

(Iv)發行、 出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何類別的股本或母公司或合併子公司的其他證券，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購該等股本的任何股份，或母公司或合併子公司的任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)、 ；

(V)收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或與任何其他人訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；

(Vi)為借入的款項招致任何債務或擔保另一人或多名人士的任何該等債務，發行或出售任何債務證券或認購權、認股權證、催繳股款或其他權利以收購母公司的任何債務證券(視何者適用而定)，訂立任何“保持良好” 或其他協議以維持任何財務報表條件或訂立任何具有上述 任何經濟效果的安排，但在每種情況下，在正常業務過程中除外；

(Vii)對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出 任何變更，但經其獨立會計師同意後，同時修訂《公認會計原則》或《準據法》的規定除外；

(Viii)作出、 更改或撤銷任何物料税選擇、修訂任何所得税或其他物料税報税表、清償或妥協任何物料税責任、採納或更改有關物料税的任何會計方法、同意延長或豁免適用於任何物料税申索或評税的訴訟時效 、簽署任何材料結案協議“ 如法典第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述，或 就物質税達成任何税收分享或類似協議(普通商業協議除外)；

(Ix)清算、解散、重組或以其他方式結束母公司或合併子公司的業務和運營；

(X)修訂信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議；

(Xi)(A) 訂立、實質性修訂、修改或同意終止母公司或合併子公司所簽訂的任何合同(不包括根據其條款到期的合同)(包括與財務顧問的聘書)，其終止方式將對母公司或其任何子公司造成重大不利影響 或將在完成交易後對任何母公司或其任何子公司施加重大責任 或(B)簽訂任何合同，使任何第三方有權在完成交易後獲得任何獎金、付款或其他費用，或在交易完成後附加條件 ，除關閉前母公司為打印和歸檔而聘請的任何服務提供商外， 私募服務或代理聲明或註冊聲明的打印、郵寄和徵集服務 ；或

(十二)簽訂任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以完成上述任何一項工作。

儘管本第6.02(B)節有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制母公司根據母公司組織文件(可修改)和招股説明書(定義如下)延長其必須在截止日期前完成業務合併的期限。延拓“)，且無需本公司同意； 但母公司應向本公司提供與延期有關的所有重要文件草稿，並應真誠地考慮對本公司提供的該等文件的所有合理意見。雙方同意，在過渡期內，除第7.09(E)節規定的情況外，母公司應將母公司組織文件所要求的金額存入或促使存入信託賬户，以完成完成合並所需的任何延期；但母公司 可修改母公司組織文件，允許在向信託賬户存入相當於延期時已發行母公司普通股的每股0.03美元的金額後進行延期。第6.02節的任何規定均不得直接或間接賦予本公司在截止日期前控制或指導母公司正常業務運作的權利。 在截止日期之前，母公司和本公司應按照法律的要求，按照本條款和條件對各自的業務進行全面控制和監督。

第6.03節向信託賬户索賠 。請參閲母公司截至2021年12月20日的最終招股説明書，並於2021年12月22日在美國證券交易委員會(註冊號：333-257156和333-261763)(招股説明書“)。本公司特此聲明並保證 其理解母公司已建立包含其首次公開募股收益的信託賬户(“首次公開募股(IPO)) 及其承銷商和與IPO同時進行的某些私募獲得的超額配售股份(包括不時應計的利息)，以使母公司的公眾股東受益(包括母公司承銷商獲得的超額配售股份)，公眾股東)，並且，除招股説明書中另有描述外，母公司只能從信託賬户中支付款項：(A)如果他們選擇贖回母公司的普通股，則他們選擇贖回母公司的普通股 與完成母公司的初始業務合併(如招股説明書中使用的該術語)有關的普通股 (業務合併“)或與延長完成企業合併的截止日期有關， (B)如果母公司未能在首次公開募股完成後十五(15)個月內完成企業合併，則向公眾股東支付，但須修改母公司的組織文件，(C)就信託賬户中持有的金額所賺取的任何利息，支付任何税款和最高100,000美元的解散費用，或(D)在完成企業合併後或同時向母公司支付。作為母公司簽訂本協議的代價，以及其他良好和有價值的代價，公司特此代表其本人及其關聯公司同意，儘管本協議有任何相反規定，公司及其關聯公司現在或今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或從中分配的任何款項或其分配擁有任何權利、所有權、利益或索賠，也不會向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)。無論此類索賠是由於本協議或母公司或其代表與公司或其代表之間的任何擬議或實際的業務關係，或任何其他事項而產生的，與本協議有關或以任何方式相關 ，也不論此類索賠是基於合同、侵權、衡平法或任何其他法律責任理論而產生的(任何和所有此類索賠 以下統稱為已公佈的索賠“)。本公司代表其本人及其關聯公司在此不可撤銷地放棄本公司或其任何關聯公司現在或將來因任何談判或因此而可能對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括從信託賬户獲得的任何分配)，公司不會因任何原因(包括涉嫌違反(包括故意違反)本協議或與母公司或其關聯公司的任何其他協議而向信託賬户尋求追索權(包括由此產生的任何分派)。 公司同意並承認此類不可撤銷的放棄對本協議至關重要，母公司 及其關聯公司明確依賴該放棄促使母公司簽訂本協議，並且公司進一步打算並理解該放棄是有效的， 根據適用法律，該豁免對公司及其每一關聯公司具有約束力和強制執行力。如果公司或其任何關聯公司 根據與母公司或其代表有關的任何事項而提起訴訟或法律程序，或因任何與母公司或其代表有關的事項而提起訴訟或法律程序，而該訴訟程序尋求對母公司或其代表進行全部或部分金錢救濟，公司特此 承認並同意，公司及其關聯公司的唯一補救措施是針對信託賬户以外的資金，且此類索賠不得允許公司或其關聯公司(或代其提出索賠的任何人)對信託賬户或其中包含的任何金額提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)或任何金額。 如果公司或其任何關聯公司根據信託賬户或其任何關聯公司發起的任何訴訟或法律程序, 與母公司或其代表有關或因任何與母公司或其代表有關的事項而引起的，而該程序尋求對信託賬户(包括從中的任何分配)或母公司的公眾股東的全部或部分救濟，無論是金錢損害賠償或強制令救濟的形式，母公司及其代表(視情況而定)有權向公司及其附屬公司追回與任何此類訴訟相關的法律費用和費用，如果母公司或其代表適用，在該訴訟或程序中佔優勢。 儘管本協議中有任何相反規定，本款的規定對於本協議中規定的義務應無限期地繼續有效。

第七條 其他協議

第7.01節代理聲明； 註冊聲明。

(A)在本協議簽訂之日起，(I)母公司(應母公司的合理要求，在本公司的協助和合作下)應編制一份委託書並向美國證券交易委員會提交委託書(經修訂或補充)。委託書“) 發送給母公司股東，其中母公司應向母公司股東徵集委託書，以便在母公司股東特別會議上投票，目的是就下列事項進行表決(”母公司股東大會 “)支持(A)批准和通過本協議和合並，(B)發行本協議所設想的母公司普通股，並在任何非贖回協議所設想的範圍內，(C)批准和通過第二份修訂和重新修訂的母公司註冊證書，如附件‎D所述，(D)批准和通過股權激勵計劃，母公司和公司合理接受的形式和實質 規定以期權、限制性股票、限制性股票單位或基於母公司普通股的其他股權獎勵的形式向尚存的公司及其子公司的員工和其他服務提供者授予獎勵，母公司普通股的獎勵總額不超過 ，以及在所有轉換後的有效時間 之後可發行的母公司普通股的股票數量。(1)收盤時已發行的母公司普通股和(2)收盤時可轉換為已發行母公司普通股的母公司普通股數量之和的10% (“母公司股權激勵計劃)，母公司股權激勵計劃的年度“常青”增持不得超過增持前一天已發行的母公司普通股股份的4%，以及(E)各方認為完成合並和其他交易所需的任何其他提議的批准(統稱為父建議書“)，及(Ii)家長應擬備並向美國證券交易委員會提交一份採用S-4表格的登記聲明(連同對錶格S-4的所有修訂，”註冊聲明“)，根據本協議向本公司股東及購股權持有人發出與根據證券法登記母公司普通股股份有關的委託書。母公司應盡其合理的最大努力：(I)在向美國證券交易委員會提交委託聲明和註冊聲明時，使其在所有重要方面符合適用於其的所有法律要求；(Ii)在合理可行的情況下，儘快回覆並解決從美國證券交易委員會收到的有關委託聲明或註冊聲明的所有意見；(Iii)不遲於(A)清理從美國證券交易委員會收到的有關委託書的所有意見或(B)提交初步委託書後的10個歷日 而未收到美國證券交易委員會的任何意見後的第五個營業日，向美國證券交易委員會提交最終委託書 ，除非母公司與本公司另有協議，(Iv)促使登記聲明書在切實可行範圍內儘快宣佈為有效，及(V)在完成交易 所需時保持登記聲明書的效力。登記聲明生效後，母公司應儘快將委託書 郵寄給其股東。母公司及本公司的每一方應迅速提供另一方可能合理要求的與該等訴訟及準備登記聲明及委託書有關的所有資料。

(B)儘管本協議有任何相反規定，未經另一方批准，母公司或本公司不得提交、修訂或補充委託書或註冊聲明 (此類批准不得被無理扣留、附加條件 或延遲)。母公司及本公司將於接獲有關通知後，立即通知對方登記 聲明生效或其任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停本公司股東及購股權持有人因在任何司法管轄區進行發售或出售而向本協議 發行或可發行的母公司普通股的資格，或美國證券交易委員會要求修訂委託書或登記聲明或對其發表意見的任何要求，以及美國證券交易委員會對此作出的迴應或要求提供更多資料。母公司和 公司均應合作並共同同意(此類協議不得被無理扣留或推遲)，對美國證券交易委員會關於委託聲明或註冊聲明的評論 的任何迴應，以及對代理聲明或註冊聲明的任何修訂 迴應。

(C)母公司 表示，母公司提供的用於納入註冊聲明和委託書的信息不得包含 對重大事實的任何不真實陳述，或沒有陳述為使其中的聲明在下列情況下不具有誤導性而必須在其中陳述的或必要的重大事實：(I)註冊聲明 宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修改或補充)首次郵寄給母公司的股東 時，(三)母公司股東大會時間；(四)生效時間。如果在生效時間 之前的任何時間，母公司發現與母公司或合併子公司、或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況 應在註冊聲明或委託書的修訂或補充中闡明，母公司應及時 通知本公司。母公司負責向美國證券交易委員會提交的與本協議預期的合併或其他交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。

(D)本公司表示，本公司為納入註冊説明書及委託書而提供的資料， 不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，亦不得陳述任何必須在其內陳述或必須陳述的重大事實，以使 在(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄給母公司的股東時，不會誤導人。(三)母公司股東大會時間；(四)生效時間。如在生效時間前 任何時間，本公司發現任何與本公司或其高級管理人員或董事有關的事件或情況，而該等事件或情況應在註冊説明書或委託書的修訂本或附錄中列明，則本公司應迅速 通知母公司。公司負責向美國證券交易委員會提交的與合併或本協議預期的其他交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。

(E)於首次提交註冊説明書後，本公司應在實際可行範圍內儘快(如本公司合理要求，在母公司 的協助及合作下)就本公司股東根據書面同意或於公司股東大會上表決應採取的行動擬備同意徵求書。於註冊説明書生效日期 後，本公司應在切實可行範圍內儘快將註冊説明書所載的同意書及招股説明書 送交其股東。

第7.02節母公司股東大會；合併子股東批准。

(A)母公司 應在登記聲明生效之日(但無論如何不遲於將委託書郵寄給母公司股東之日起30天內) 召開母公司股東大會，以便僅就母公司的提議進行表決；條件是母公司可將母公司股東大會推遲或延期一次或多次，合共最多三十(30)天，前提是母公司董事會真誠地決定，此類推遲或延期是必要的，以徵集額外代表以獲得母公司建議的批准，或以其他方式採取與母公司根據本協議‎第7.09節承擔的義務一致的 行動。母公司應盡其合理的最大努力在母公司股東大會上獲得母公司提案的批准，包括儘快向其股東代表徵求支持母公司提案的 。母公司董事會應建議其股東批准母公司的提案(“母公司董事會建議“)，並應在委託書中包括此類推薦。母董事會不得(且其任何委員會或附屬小組不得)(I)更改、撤回、扣留、 更改或修改母董事會推薦，(Ii)公開提議更改、撤回、扣留、限定或修改母董事會推薦 ，或(Iii)未將母董事會推薦納入委託書。

(B)在簽署本協議後，母公司應立即批准和採納本協議，並分別以合併子公司唯一股東的身份批准合併和本協議設想的其他交易 。

第7.03節必須獲得批准。根據本協議規定的條款，(A)公司應(I)以母公司合理接受的形式和實質，尋求必要批准持有人的不可撤銷的書面同意，以批准和採納本協議、合併和本協議預期的所有其他交易，包括公司優先轉換(“書面同意 )在註冊聲明生效後，在合理可行的範圍內儘快，在任何情況下，在註冊聲明生效後三(3)個工作日內，以及(Ii)如果公司確定無法在這三(3)個工作日內獲得書面同意，則公司應僅在通過本協議和合並以及本 協議預期的所有其他交易時，召集和召開Capital 股票持有人會議公司股東大會)在註冊説明書生效後，在合理的切實可行範圍內儘快，無論如何在註冊説明書生效後二十(20)天內，以及(B)公司董事會應建議其股東批准本協議和合並(“公司董事會推薦“)。 公司應盡其合理的最大努力在公司股東大會上獲得公司股東的批准，包括 儘快向其股東委託書徵求贊成本協議和合並的批准。公司董事會不得(且其任何委員會或小組不得)(I)更改、撤回、扣留、符合資格或修改，或公開提議更改， 撤回、扣留、符合資格或修改公司董事會的建議，(Ii)批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取的任何收購建議，或(Iii)未將公司董事會的建議納入 同意書。

第7.04節獲取信息；保密。

(A)在過渡期內，本公司和母公司應(並應促使其各自的子公司)：(I)向另一方(和另一方的高級管理人員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表)集體提供代表“)在事先通知該方及其附屬公司的高級職員、僱員、代理人、財產、辦公室和其他設施以及其簿冊和記錄的情況下，在合理時間內合理取用；以及(Ii)迅速向另一方提供另一方或其代表可能合理要求的有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息，包括與根據‎7.11(C)節要求或要求提交的任何報表、申報、通知或申請中的任何税務披露有關的信息，或根據第7.11(C)節要求或要求提交的任何税務意見。儘管有上述規定，如果訪問或披露信息將危及對律師-客户特權的保護或違反適用法律(雙方同意雙方應盡其合理最大努力以不會導致此類危險或違反的方式提供信息)，則本公司或母公司均無需提供或披露信息。

(B)各方根據本節‎7.04獲得的所有信息應根據日期為2022年5月31日的《保密協議》(《保密協議“)，在母公司 和公司之間。

(C)儘管本協議有任何相反規定，協議各方(及其各自的代表)可在合理需要時就交易的税務處理和税務結構諮詢任何税務顧問，並可在合理必要時向税務顧問披露交易的處理和結構，以及根據保密協議提供的有關處理或結構的所有材料(包括任何税務分析)。

第7.05節非徵求意見。

(A)在過渡期內，本公司不應也將盡其合理最大努力使其及其各自的代表不直接或間接(I)發起、徵求、提議或知情地誘使作出、提交或宣佈，或在知情的情況下鼓勵、便利或協助關於任何查詢或進行任何查詢的信息請求，或 構成或可合理預期導致或導致任何收購提案的任何提案或要約，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與與其財產、業務、資產、 賬簿、記錄或任何機密信息或數據有關的任何談判或討論，或向任何人提供與構成或可合理預期導致或導致任何收購提案的任何提案、要約、查詢或信息請求有關的任何談判或討論；(Iii)批准、認可或推薦、或提議公開批准、認可或推薦任何收購提案；(Iv)簽署或訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、保密協議、合併協議、收購協議、交換協議、合資企業協議、合夥協議、購股權協議或與任何收購建議有關的其他類似協議或(V) 決定或同意執行或執行上述任何事項。本公司還同意，在本協議簽署後，公司應並將盡其合理的最大努力促使其及其代表停止與任何人(本協議雙方及其各自代表除外)迄今就收購提案或任何可合理預期導致的信息查詢或要求進行的任何招標、討論或談判。, 或導致收購提案 。本公司還同意在本協議簽署後三(3)個工作日內，本公司應要求在本協議日期之前已就其考慮收購建議簽署保密協議的每位 個人(本公司在本協議日期前十二(12) 個月內就收購建議與其有聯繫的人員)返還或銷燬本公司或其任何子公司或其代表在本協議日期前向該人提供的所有機密信息，並終止訪問由本公司或其任何子公司或其任何子公司或其代表維護的任何實體或電子數據室。如果一方或其任何子公司或其各自的代表在交易結束前的任何時間收到與收購提案有關的任何詢價或建議書， 則該方應迅速(且在任何情況下不得晚於其得知該詢價或建議書後二十四(24)小時) 以書面形式將本‎第7.05節的條款通知此人。

(B)為本協議的目的，“收購建議書“指任何個人或”集團“(根據《交易法》的定義)(母公司、合併子公司或其各自的關聯公司除外)在一次交易或一系列相關交易中提出的任何建議或要約，涉及(I)任何直接或間接收購或收購構成公司淨收入、淨收入或資產15%(15%)或更多的業務，(Ii)直接或間接收購本公司綜合資產的15%(15%)或 以上(基於其公平市值，由公司董事會真誠決定)， 包括通過收購擁有該等資產的本公司的一家或多家子公司，(Iii)收購實益所有權或獲取實益所有權的權利， 公司股權證券總投票權的15%(15%)或更多。任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何人實益擁有本公司股權證券總投票權的15%(15%)或 以上，或涉及本公司(或其業務佔本公司及其附屬公司淨收入、淨收入或資產的15%(15%)或以上的任何子公司，作為一個整體)的任何合併、重組、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易。在任何情況下，本公司均須放棄擬進行的交易，或(Iv)任何發行或出售或其他處置(包括合併、重組、分拆、合併、換股、業務合併), 資本重組或其他類似交易)本公司股權證券總投票權的15%(15%)或以上的交易，而該交易將要求本公司放棄擬進行的交易；但為免生疑問，任何獲準融資均不構成收購建議。

第7.06節員工 福利問題。

(A)母公司 應，或應安排尚存的公司及其每一家子公司(視情況而定)向在生效時間後立即繼續受僱的公司員工提供(“留任員工“)為符合資格的目的， 有資格參與、授予和確定由尚存公司或其任何子公司建立或維護的任何員工福利計劃(不包括任何退休人員健康計劃或計劃或固定福利退休計劃或計劃)下適用的福利水平，用於在公司生效前應計或被視為應計的服務；但條件是，該服務的計分不得重複任何福利或任何此類福利的資金。此外，母公司應 盡合理最大努力(I)促使放棄任何資格等待期、任何保險要求的證據，以及 根據尚存公司或其任何子公司建立或維護的涵蓋繼續僱員或其家屬的每個僱員福利計劃適用任何先前存在的條件限制，以及(Ii)使任何連續僱員及其承保家屬在計劃年度結清期間發生的任何符合條件的開支，根據該連續僱員目前參加的健康和福利福利計劃，該連續僱員在截止日期後參加的健康和福利福利計劃將被考慮在內，以滿足適用計劃年度適用於該連續僱員及其受保家屬的所有 可扣除、共同保險和最高自付要求 。閉幕後, 倖存的公司將遵守持續員工在緊接關閉之前存在的與關閉發生的日曆年度相關的所有應計但未使用的假期和其他帶薪 假期。作為母公司根據本條款‎7.06(A)承擔義務的一項條件，公司應向母公司或其指定人提供所有合理要求和必要的信息，使母公司或其指定人能夠履行該等義務。

(B)公司應按照公司股權激勵計劃的要求，將所有通知及時提供給公司股權激勵計劃下的每位受購人。

(C)本節‎第7.06節的條款僅為本協議各方的利益，本協議中包含的任何明示或默示的條款均不得授予任何連續僱員、法定代表人或受益人或其家屬，或任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質或種類的任何權利或救濟，無論是作為第三方受益人或其他身份，包括但不限於在任何指定的 期間或補償或福利水平內的任何受僱或繼續受僱的權利。本協議中任何明示或暗示的內容均不構成對任何員工福利計劃或其他員工福利安排的修訂或修改，也不得要求公司、母公司、尚存公司或其任何子公司繼續任何計劃或其他員工福利安排，或阻止其修訂、修改或終止。

第7.07節董事和高級職員的賠償。

(A)尚存公司的公司註冊證書應包含不低於公司組織文件中規定的賠償、墊付或費用報銷的條款，這些條款自生效時間起六(6)年內不得修改、廢除或以其他方式修改，對在生效時間或生效時間之前是公司董事、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的個人的權利產生不利影響， 除非適用法律要求進行此類修改。自生效時間起及之後，母公司同意賠償 每一位現任及前任董事及本公司高管，使其免受與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任， 民事、刑事、行政或調查，或與 生效時間之前或之前存在或發生的事項有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任。根據適用法律和本協議生效之日生效的《公司章程》，公司將在最大程度上獲得對該人的賠償(包括在適用法律允許的最大範圍內墊付發生的費用)。

(B)自生效之日起六(6)年內，母公司應按不低於現行保險條款的條款，維持董事及高級職員責任保險的有效保額，以涵蓋本公司董事及高級職員責任保險單 (其真實、正確及完整的副本迄今已在虛擬資料室向母公司或其代理人或代表提供)所承保的人士。但在任何情況下，母公司在任何情況下都不需要為此類保險支付超過本公司在截至2021年12月31日的年度應支付的年度保費總額的300%的年度保費。最高年度保費“)；但是，如果(br}母公司可以通過獲得一份六(6)年期的“尾部”保單來擴大現任董事和高級管理人員責任保險的承保範圍，該“尾部”保單包含不低於現行保險條款的條款，並且 對於在生效時間或生效時間之前存在或發生的索賠，以及(Ii)如果在該六(6)年內提出或提出任何索賠，則根據‎7.07(B)節規定必須維持的任何保險應繼續適用於該索賠，直至最終處置。

(C)於截止日期 ，母公司須於尚未訂立的範圍內，與結束交易後的董事及高級職員訂立令本公司及母公司均合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議將於結束交易後繼續有效。

第7.08節通知 某些事項。如果一方在本協議之日至本協議結束之日(或根據第‎IX條提前終止本協議)發生或未發生導致或可合理預期導致第‎VIII條規定的任何條件失效的任何事件，公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司。此類通知不應構成提供通知的一方對本協議中所包含的任何陳述、保證或契諾是否已被滿足的確認或承認，或在確定是否違反本協議中包含的任何陳述、保證或契諾方面的確認或承認。

第7.09節進一步 行動；合理的最大努力。

(A)根據本協議的條款並在符合本協議條件的前提下，本協議各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取適當的行動，並根據適用的法律或其他法律，採取或促使採取必要、適當或適宜的事情，雙方應相互合作，以完成並使交易生效，包括盡其合理的最大努力獲得以下各方的所有許可、同意、批准、授權、資格和命令，以及等待期的屆滿或終止。完成交易和滿足合併條件所必需的‎第4.05節所述的政府當局和與公司簽訂合同的各方。如果在生效時間 之後的任何時間需要或希望採取進一步行動以實現本協議的目的，各方的適當高級管理人員和董事應盡其合理的最大努力採取所有此類行動。

(B)在過渡期內，當事各方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況，包括將其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本協定所涉事項有關的任何通信及時通知其他各方，並允許其他各方事先審查，並在可行的情況下就該方向任何政府當局提出的與交易相關的任何通信進行磋商。在 過渡期內，本協定任何一方均不得同意參加與任何政府當局就任何備案、調查或其他詢問進行的任何會議、視頻或電話會議或其他通信，除非它事先與其他各方進行磋商，並在該政府當局允許的範圍內，允許其他各方有機會出席和參與此類會議、會議或其他通信。在遵守保密協議條款的前提下，在過渡期間，雙方將充分協調和合作，以交換其他 各方可能合理要求的與前述有關的信息和提供協助。根據保密協議的條款，雙方將相互提供雙方或其任何代表與任何政府當局之間的所有重要通信、檔案或通信的副本，包括與之相關的任何文件、信息和數據, 關於本協議和過渡期內擬進行的交易。任何一方不得或導致 在任何政府當局面前採取任何與其同意請求或交易完成請求相牴觸或有意拖延的行動。

(C)於過渡期內，本公司應盡合理最大努力促使(A)本公司優先轉換及(B)轉換所有公司可換股票據(根據任何準許的 融資發行的票據除外)於緊接交易前完成，並於收市前生效。

(D)未經本公司事先書面同意(該等同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，母公司 不得準許 或同意對任何非贖回協議作出任何修訂、補充、豁免或修改。母公司應應本公司的 合理要求，盡其合理的最大努力，根據適用的非贖回協議的條款和條件， 具體履行簽署的該等非贖回協議所載各方的義務。

(E)在不限制上述一般性的情況下，母公司應向公司發出合理迅速的書面通知：(A)母公司已知的任何一方違反或違約 (或在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可能導致任何違約或違約的任何事件或情況)，或(B)收到任何一方關於任何實際的、潛在的、威脅的或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約的任何書面通知或其他書面通信， 任何非贖回協議的任何一方終止或否認任何非贖回協議的任何條款。

(F)在過渡期內，母公司應盡合理最大努力促使母公司普通股持有人不行使或以其他方式放棄贖回權利，包括以公司合理接受的形式簽訂具有約束力的非贖回協議。未經本公司事先書面同意，母公司 不得在母公司或其任何關聯公司與任何母公司普通股持有人或其任何關聯公司之間簽訂任何與放棄贖回權有關的合同；但應明確允許保薦人轉讓、轉讓或轉讓保薦人實益擁有的母公司普通股股份，這些合同與 此類合同有關，以確保放棄贖回權(“不可贖回協議“)。母公司應盡其合理的最大努力，使非贖回協議的所有對手方遵守 此類當事人的契約和義務。

(G)母公司 應盡合理最大努力配合、採取或促使採取本公司合理書面要求的、在交易結束時完成指定融資所必需和適當的所有行動；但母公司不應被要求承擔任何成本或支出、支付任何承諾或其他費用、承擔任何責任或義務、或同意提供與指定融資相關的任何賠償，但僅在交易完成後支付或生效的範圍內除外。未經本公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)，母公司不得允許或同意對母公司簽署的關於指定融資的任何協議進行任何修訂、補充、豁免或修改。在公司提出合理要求時，母公司應盡其合理的最大努力，在符合與指定融資相關的任何協議的條款和條件的前提下，具體履行協議各方的義務。在不限制前述一般性的情況下，母公司應合理迅速地向公司發出書面通知：(A)母公司已知的與指定融資相關的任何協議的任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況，無論有無通知，時間的流逝或兩者都可能導致任何違約或違約)，或(B)收到與指定融資相關的任何協議的任何一方的任何書面通知或其他書面通信， 與指定融資相關的任何實際、潛在、威脅或要求到期、失效、撤回、 違規、違約, 任何一方終止或否認任何與此類協議的任何 條款的指定融資有關的協議。

(H)公司約定並同意，如果延期完成，公司應立即向母公司償還：(A)20%的延期費用， 公司責任不超過160,000美元，或(B)(1)如果公司未能在2022年11月28日或之前向母公司提交經公司獨立審計師審查的經審查的財務報表和最終的PCAOB財務報表，則公司應立即償還母公司20%的延期費用，公司負債總額不超過800,000美元。以及(2)記錄的自付法律費用和與獲得延期相關的實際支出，這些費用不在本合同生效之日生效的任何固定費用安排範圍之內，總金額不超過25,000美元。

第7.10節公告 。與本協議有關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，其文本已由母公司和公司各自商定。此後，除適用法律或納斯達克資本市場的要求另有禁止外，從本協議之日起至本協議結束之日(或根據‎IX條款提前終止)，母公司和本公司在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議、合併或任何其他交易發表任何公開聲明之前，應相互協商 ，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類 新聞稿或發表任何此類公開聲明。此外，本‎7.10節包含的任何內容不得阻止母公司或本公司或其各自關聯公司向其投資者和潛在投資者提供有關交易的慣常或其他 合理信息，該等信息與另一方先前根據本‎7.10節同意的 公開聲明基本一致。

第7.11節税務事項。

(A)本協議任何一方均不得(且各自不得促使其關聯公司)採取、同意採取或導致採取(或未能採取或導致採取)任何行動，而這些行動(或未能採取行動)在生效時間之前或之後將被合理地預期為 阻止或阻礙合併有資格獲得預期的税收待遇。

(B)出於美國聯邦和適用的州所得税的目的，本協議各方打算將該合併視為“重組《守則》第368(A)節及其下頒佈的《財政條例》所指的，且本協議構成本協議，本協議雙方特此採納為重組計劃“在財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的範圍內。本協議各方應準備並提交所有納税申報單，並以其他方式報告合併，包括在合併納税年度的納税申報單上附上《財務條例》1.368-3(A) 中所述的聲明，除非另有要求。測定法“《守則》第1313(A)節所指的。本協議每一方應立即以書面形式通知另一方任何政府當局對擬徵收的税收待遇提出的任何異議。

(C)本協議每一方應立即以書面形式通知另一方，在交易結束前，如果該方知道或有理由相信合併可能不符合計劃的税收待遇(以及是否可以合理修改本協議的條款以促進合併符合計劃的税收待遇)。如果(I)母公司或本公司就擬採取的税務處理方式向其各自的税務顧問尋求税務意見，或(Ii)美國證券交易委員會要求或要求提供該税務意見，則本協議各方應盡合理努力，按照適用税務顧問可合理地 提出該税務顧問滿意的形式和實質要求的形式和實質，簽署並交付慣常税務申報函。如果美國證券交易委員會要求或要求就合併向 提供税務意見，母公司應盡商業上合理的努力，促使ArentFox Schiff LLP在遵守慣例假設和限制的前提下，向母公司和公司提供此類税務意見。

(D)在收盤時或收盤前，公司應以母公司合理接受的形式向母公司交付一份截至收盤日期、符合財政部條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)條要求的正確簽署的證書，以及一份正式簽署的通知給美國國税局(該通知應由母公司在關閉後及時向美國國税局提交)；然而，如本公司未能交付該等證書及通知，母公司及合併子公司(視何者適用而定)的唯一補救辦法應為在守則第1445節所規定的範圍內不支付每股合併代價。

(E)母公司 應支付與交易有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税款(統稱為轉讓税“)，並提交有關所有轉讓税款的所有必要納税申報單，如果適用法律要求，本協議各方應並應促使其各自的關聯公司參與執行任何此類納税申報單。儘管本協議有任何其他規定，本協議雙方應(並應促使其各自的關聯公司)真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類轉讓税的金額降至最低。

第7.12節證券交易所上市。母公司將盡其合理努力使與交易相關發行的母公司普通股 在收盤時獲準在納斯達克資本市場上市，包括通過提交上市申請(“清單 應用程序“)並及時對納斯達克資本市場提供的有關上市申請的意見作出迴應。 從上市之日起至交易結束為止，母公司應盡其最大努力保持母公司普通股、母公司權利和母權證在納斯達克資本市場上市交易。 母公司應確保母公司普通股、母公司權利和母權證在納斯達克資本市場上市交易。

第7.13節反壟斷。

(A)至 任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的程度，包括《高鐵法令》(“反壟斷法“)，本協議各方同意根據適用的反壟斷法迅速提出任何要求的提交或申請，並且不遲於本協議日期後十(10)個工作日，公司和母公司應各自向美國司法部反壟斷部門和美國聯邦貿易委員會提交(或促使提交)《高鐵法案》所要求的通知和報告表。雙方同意在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法 可能合理要求的任何其他信息和文件材料，並採取所有其他必要、適當或可取的行動，使適用的等待期到期或終止，或根據反壟斷法儘快獲得所需的批准，包括要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期。

(B)在過渡期內，母公司和本公司各自應根據任何反壟斷法努力獲得交易的所有必要批准和到期，或終止交易的等待期，應盡其合理的最大努力：(I)就任何申請或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何訴訟，與每一方或其附屬公司進行全面合作；(Ii)將該方從任何政府當局收到的或向任何政府當局發出的任何通信，以及與私人程序有關的任何通信(在每種情況下均與任何交易有關)合理地告知對方，並迅速向對方提供所有此類書面通信的副本；(3)允許另一方在與任何政府當局舉行任何會議或會議之前，事先審查其向任何政府當局發出的任何書面通信，並在與任何政府當局或會議舉行的任何會議之前相互協商，或在與私人進行的任何程序有關的情況下，與任何其他人進行磋商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，給予另一方出席和參加此類會議和會議的機會；(4)如果一方被禁止參加或參加任何會議或會議，另一方應及時和合理地向該方通報有關情況；以及(V)盡最大努力提供合理的合作，以便提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、通信或其他書面通信，解釋 或為交易辯護，闡明任何監管或競爭性論點。, 或迴應任何 政府當局提出的請求或反對意見；但根據本節‎7.13(B) 要求提供的材料可僅限於外部律師，並可進行編輯(I)刪除對公司估值的引用，以及(Ii)根據需要 遵守合同安排。

(C)本協議任何一方均不得采取任何可合理預期會對任何政府機構的批准產生不利影響或實質性拖延的行動，或任何根據反壟斷法要求提交或申請的等待期屆滿或終止的行動，包括同意與任何其他人合併或收購或收購任何其他人的大部分資產或股權。 本協議各方進一步約定並就受到威脅或待決的初步或永久禁令或其他命令、 法令或裁決或法規、規則、將對當事人完成交易、盡合理最大努力阻止或解除交易的能力產生不利影響的法規或行政命令，視情況而定。

7.14信託賬户。 自生效之日起，母公司在規定期限內解散或清算的義務終止 母公司註冊證書所載義務終止，母公司沒有任何義務因合併完成或其他原因而解散和清算母公司的資產，除根據母公司組織文件選擇贖回與合併相關的母公司普通股的範圍外，母公司的任何股東無權從信託賬户獲得任何金額；但前述規定不得修改或限制母公司 根據母公司組織文件在有效行使贖回權之前完成任何母公司普通股贖回的義務。至少在生效時間前四十八(48)小時，母公司應根據信託協議向受託人發出通知，並應根據信託協議向受託人交付要求 交付給受託人的任何其他文件、意見或通知，並在生效時間之前促使受託人，受託人因此負有責任：將信託賬户中持有的所有資金轉移到母公司(但需要從信託賬户支付給根據信託協議根據母公司組織文件選擇贖回母公司普通股股份的母公司股東的資金除外)(作為母公司資產負債表上的可用現金持有, 用於支付(A)在母公司持有母公司普通股的股東根據母公司組織文件選擇贖回母公司普通股的情況下，在到期時應支付給他們的所有款項，(B)母公司根據‎3.04節在成交日應支付的任何未償還交易費用，或(C)用於營運資金和其他一般公司用途的費用(br}交易結束後的公司用途)，此後應導致信託賬户和信託協議終止。

第7.15節董事。母公司和公司應採取一切必要行動，以便在生效時間之後，母公司董事會立即由母公司和公司根據‎第2.05(B)節指定的個人組成。

第7.16節股權激勵計劃。截止前及截止日期，母公司將採用母公司股權激勵計劃。

第7.17節相關的締約方協議。在交易結束前，公司應盡商業上合理的努力，終止或導致終止《公司披露日程表》‎第7.17(A)節規定的所有合同，以及公司與其任何董事、高級管理人員或持有超過10%(10%)股本的任何董事、高級管理人員或持有人之間的任何其他重要合同(假設該人持有的所有公司證券全部轉換或行使)，或前述任何人的任何直系親屬(無論直接或通過該人的關聯公司間接)(a“關聯方“)或根據S-K規例第404項須予披露而不對本公司承擔任何責任，但與董事及員工薪酬及福利有關的一般課程協議或本公司披露附表第7.17(B)節所載者除外。

7.18母公司 手頭現金計算。

(A)在交易結束前，母公司應準備並向公司提交一份由母公司首席執行官或首席財務官簽署的報告，説明母公司對母公司手頭現金的誠信計算(“ 手工計算上級現金“)，連同合理的支持細節和文件，説明其每個組成部分的計算 (連同所有未償還母公司交易費用的發票)，以及公司在審查母公司手頭現金計算時合理要求的任何額外信息。母公司應並應促使其代表在公司審查母公司手頭現金計算及其組成部分方面與公司合作，包括讓公司及其會計和其他代表在營業時間內合理查閲母公司及其代表在編制所有該等材料時使用的賬簿、記錄和其他材料，以及母公司的相關員工 並真誠考慮母公司就母公司手頭現金計算中包含的金額和計算提出的任何合理意見。雙方應盡商業上合理的努力，在結算前真誠地解決與母公司手頭現金計算有關的任何分歧。母公司手頭現金的計算應根據公認會計原則和本協議的條款，包括母公司手頭現金和未償還母公司交易費用的定義(視 適用)而編制。在母公司手頭現金計算中列出的母公司手頭現金和未償還母公司交易費用應被視為截至結算時的最終金額，此後不得進行調整。

(B)如果在母公司股東大會後，母公司手頭的現金低於最低現金金額，則在交易結束時或之前，母公司有權(但沒有義務)購買或向 其他人購買或出售母公司普通股(A)的任何其他股份，這些股份與母公司普通股的股份具有相同的權利、特權和優先權，根據本協議的條款將發行給公司股東(沒有額外的證券或 經濟誘因)。除非或本公司在發行前另有明確同意)及(B)以不低於定向增發母公司普通股每股價格的價格(該等額外定向增發， “額外的融資“)最高可使母公司手頭現金至少等於 最低現金金額的金額；但前提是，(I)任何會導致母公司手頭現金超過最低現金金額的額外融資應由母公司和本公司商定，或(Ii)僅在贖回日期之後和交易結束前的一段時間內，激勵母公司普通股持有人解除或促進解除其各自行使適用贖回權利的 協議。

(C)在不限制前述一般性的情況下，根據‎第3.07節的規定，雙方承認並同意額外的 財務誘因可能是必要或可取的，以使母公司手頭現金至少等於最低現金金額。

(I)如果公司合理地確定向投資者或贖回股東增發母公司普通股是合理需要的，以使母公司手頭現金至少等於最低現金金額，應 公司的書面要求：(A)母公司應促使保薦人同意不可撤銷地沒收和取消若干激勵性保薦人股票(“沒收了 股“)相當於所訂立的財政優惠總額的80%(80%)(條件是根據本節沒收的總額 ‎7.18(C)(I)不得超過1,040,000股獎勵保薦人股份 (“贊助商上限“))，及(B)公司參考值應減去一個數額(”公司 獎勵金額“)相當於根據本節提供的經濟誘因總額的20%(20%)。‎7.18(c)(i); and

(Ii)如果 根據第7.18(C)(I)節取消的沒收股份數量等於保薦人上限，並且雙方共同同意 合理地需要向投資者或贖回股東增發母公司普通股，以使母公司手頭現金至少等於最低現金金額：(A)母公司應促使保薦人同意不可撤銷地沒收和取消相當於總增量財務激勵的50%(50%)的獎勵保薦人股票數量。和(B)應將公司參考值減去一個金額(“遞增的公司獎勵金額並且，與公司獎勵金額一起，公司激勵金額合計“)等於根據本節提供的增量財政獎勵總額的50%(50%)‎7.18(c)(ii).

任何財務誘因的每股價格不得低於定向增發中發行的母公司普通股的每股價格，除非與 本公司和保薦人事先書面同意。所有將根據本節發行的母公司普通股‎7.18(C) 只能在生效時間簽發。

第7.19節PCAOB審計財務。本公司應盡商業上合理的努力，在本協議日期後，在實際可行的情況下儘快向母公司交付真實完整的副本：(I)本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的最終經審計綜合資產負債表，以及本公司截至該日止 年度的相關經審計綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表，在每種情況下，均按照GAAP和S-X法規編制並按照PCAOB的審計準則 審計(統稱為PCAOB審計財務報告)及(Ii)未經審計的財務報表，包括本公司於 及截至2022年9月30日止九個月的綜合資產負債表及綜合損益表、股東權益變動及現金流量，各報表均根據公認會計原則及S-X條例(“已審核 中期財務報表“)。本公司應盡商業上合理的努力，於2022年12月31日及2021年12月31日後，在實際可行範圍內儘快向母公司提交本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的最終經審核綜合資產負債表及本公司截至該日止年度的相關經審核綜合收益表、股東權益變動表及現金流量表，每一份均須按照公認會計原則及S-X規則編制，並按照PCAOB的審計準則進行審計。

第八條合併的條件

第8.01節對每一方的義務附加條件。公司、母公司和合並子公司完成交易(包括合併)的義務取決於在以下條件完成時或之前的滿足或豁免(如果允許)：

(A)公司 股東批准。應已獲得公司股東的批准。

(B)母公司 股東批准。根據委託書、大中華區控股有限公司、母公司組織文件和納斯達克資本市場規則，獲得所需的母股東批准。

(C)沒有 訂單。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效並具有進行包括合併在內的交易的效力的法律、法規、規章、判決、 法令、行政命令或裁決，或以其他方式禁止交易的完成，包括合併。

(D)反壟斷審批和等待期。所有根據《高鐵法案》要求提交的文件應已完成，適用於根據《高鐵法案》完成交易的任何適用等待期 (及其任何延長)應已到期或終止。

(E)政府 同意。部分中規定的所有同意、批准和授權公司披露日程表的‎8.01(E)應從所有適用的政府當局獲得並與所有適用的政府當局一起制定。

(F)註冊 聲明。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效。暫停《註冊聲明》有效性的停止令 不得生效，美國證券交易委員會也不應發起或威脅以暫停《註冊聲明》有效性為目的的訴訟。

(G)母公司 有形資產淨值。在根據母公司文件行使贖回權後，母公司應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值。

(H)不贖回協議。在交易結束前簽訂的任何非贖回協議的各方應向母公司 交付或安排交付由所有此等各方正式簽署的非贖回協議的副本，並應在交易結束時完全有效。

第8.02節對母公司和合並子公司的義務提出條件。母公司和合並子公司完成交易(包括合併)的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足或放棄(如果允許)：

(A)陳述 和保證。公司的陳述和擔保包含在(I)‎4.01節(組織和資格；‎4.04節(與本協議有關的授權)和‎4.04節(與本協議有關的授權)在本協議日期和截止日期的所有實質性方面均應真實和正確(不對其中規定的任何關於“重要性”或“公司重大不利影響”的限制或任何類似限制施加任何限制)，除非任何變更反映了根據本協議第6.01節允許採取的行動，並且除非任何此類陳述和保證在較早日期有明確聲明，在 情況下，此類陳述和擔保在該較早日期時應真實和正確，(Ii)第‎4.03節 (大寫)在各方面均應真實和正確，但在本協議日期和截止日期所作的不準確之處除外(除非任何變更反映了構成允許融資的行為和根據本協議‎6.01節允許的任何其他行為，且除非 任何此類陳述或擔保是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在本合同日期和截止日期應為真實和正確的)和(Iii)條款‎IV中所述的公司的所有其他陳述和保證應真實和正確(不影響其中所述的“重要性”或“公司重大不利影響”或其中所述的任何類似限制)，如同在該日期和截止日期所作的一樣, 除非(A)任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明， 在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的，以及(B)如果該等陳述和保證不是真實和正確的(無論是截止日期還是該較早日期)，作為一個整體，不會導致公司 重大不利影響。

(B)協定和契諾。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)物質方面的不利影響。自本協議生效之日起，將不會發生任何在截止日期持續的公司重大不利影響。

(D)高級船員證書。公司應已向母公司交付一份證書(“公司高級職員證書“)，日期為截止日期，由公司一名高級管理人員簽署，證明滿足‎第8.02(A)節、‎第8.02(B)節和‎第8.02(C)節規定的條件。

(E)鎖定協議 。公司披露明細表‎第8.02(E)節所列公司股東應已向或已安排向母公司交付正式簽署的禁售協議副本。

(F)結清 項可交付成果。根據‎第2.06(A)節的規定，公司將向母公司交付或隨時準備交付公司必須交付的期末交貨量。

第8.03節公司義務的條件。公司完成交易(包括合併)的義務 須在下列附加條件完成時或之前得到滿足或豁免(如果允許)：

(A)陳述 和保證。(I)‎5.01節(公司組織)和‎5.04節(與本協議有關的授權)中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確 ，如同在該日期和截止日期所作的一樣(但不影響其中所述的任何關於“重要性”或“母公司材料不利影響”的限制或任何類似的限制)。除反映根據本協議‎第6.02節允許採取的行動的任何變更，以及任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明的範圍外，在這種情況下，此類陳述和保證在該較早日期應真實無誤。(Ii)第‎5.03節(大寫) 在各方面均應真實、正確，但截至本協議日期和截止日期的微小錯誤除外(除非作出的任何更改反映了根據本協議第6.02節允許採取的行動，且任何此類陳述或保證是在較早日期明確作出的，除外)。(Iii)本協議中包含的母公司和合並子公司的其他陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有方面都應真實和正確(不影響任何關於“重要性”或“母公司材料的不利影響”或其中規定的任何類似限制)，如同在該日期和截止日期一樣，但(A)任何該等陳述和保證在截止日期前明確聲明的情況除外, 在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確，以及(B) 如果該陳述和保證不真實和正確(無論截至截止日期或該較早日期)， 作為一個整體，不會導致母公司材料的不利影響。

(B)協定和契諾。母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)物質方面的不利影響。自本協議生效之日起，不應發生任何在截止日期持續的母公司重大不利影響。

(D)高級船員證書。母公司應已向公司交付一份由母公司高級管理人員簽署、日期為截止日期的證書，證明滿足‎8.02(A)節、‎8.02(B)節 和‎8.02(C)節規定的條件。

(E)證券交易所上市。母公司普通股股票應於截止日期在納斯達克資本市場上市，上市申請已獲批准，母公司不會收到任何不符合納斯達克資本市場任何適用的初始和持續上市要求的通知。

(F)結清 項可交付成果。根據‎第2.06(B)節的規定，母公司應已向公司交付或在收盤時隨時準備交付母公司要求的期末交貨。

(G)最低現金金額。上級現金量不得低於最低現金量。

第九條終止、修改和放棄

第9.01節終止。 本協議可以在生效時間之前的任何時間終止，合併和其他交易可以放棄，儘管公司或母公司的股東對本協議和交易有任何必要的批准和採納，如下所述：

(A)母公司和公司的相互書面同意；

(B)如果生效時間不是在2023年9月21日之前，則由母公司或本公司向另一方發出書面通知 (可延長的日期，外部日期“)；但是，如果任何一方或其代表直接或間接通過 其關聯方實質性違反或違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，則本協議不得 由任何一方或其代表根據本節‎9.01(B)終止 ，且此類重大違反或違反是在外部日期或之前未能履行‎條款第八條所述條件的主要原因。

(C)通過母公司或公司向另一方發出的書面通知(如果美國任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的))，該禁令、命令、法令或裁決已成為最終的且不可上訴，並具有完成交易的效力，包括合併、非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成；

(D)如果母公司未能在母公司股東大會上獲得母公司股東的批准(受任何休會或休會的限制)，母公司或本公司向另一方發出書面通知。

(E)如果在本協議簽署和交付後二十四(24)小時內，許多公司股東未能提交足以提交公司股東批准的股東支持協議，則母公司應 書面通知公司；但條件是，如果該數量的股東提交了股東支持協議，則母公司不得根據‎9.01(E)節的規定終止本協議；

(F)如果公司未能在註冊聲明生效後五(5) 個工作日內獲得公司股東的批准，母公司應向公司發出書面通知；但如果已獲得證明所需批准的書面同意，母公司不得根據‎第9.01(F)節終止本協議；

(G)母公司在本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議發生重大違反時， 向公司發出書面通知，或如果公司的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下， 都不會滿足‎8.02(A)節和‎8.02(B)節所述的條件(br})終止公司違規行為“)；前提是母公司沒有放棄此類終止公司的違約行為，母公司和兼併子公司當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；此外，如果此類終止公司違約行為可由公司糾正，則只要公司繼續盡其合理努力糾正此類違約行為，母公司不得根據‎9.01(G)款終止本協議，除非此類重大違約行為在母公司向公司發出違約通知後三十(30)天內未得到糾正；

(H)在母公司和合並子公司違反本協議規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，或母公司和合並子公司的任何陳述或擔保不真實的情況下，由公司向母公司發出書面通知， 在任何一種情況下，均不符合‎8.02(A)節和‎8.02(B)節 中規定的條件(“終止性父母違約“)；只要公司沒有放棄此類終止母公司違約行為，且公司當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議； 此外，如果母公司和合並子公司可以糾正此類終止母公司違約行為，則只要母公司和合並子公司繼續履行其合理的 努力糾正此類違約行為，公司就不能根據‎9.01(H)款終止本協議，除非該重大違約行為在公司向母公司發出違約通知後三十(30)天內仍未得到糾正。

第9.02節終止影響 。如果根據第‎9.01款終止本協議，本協議應 立即失效，本協議任何一方或其關聯方、高級管理人員、董事、員工或股東不承擔任何責任，但本協議任何一方在終止本協議之前故意違反本協議的責任 不受第6.03條的約束。

第9.03節修改。 本協議雙方可在生效時間之前的任何時間以書面形式對本協議進行修改。除非本協議各方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

第9.04節棄權。 在生效時間之前的任何時間，(I)母公司可以(A)延長履行公司任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本公司在本協議中所載陳述和擔保或公司依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本公司的任何協議或其自身義務的任何條件 和(Ii)公司可(A)延長履行母公司或合併子公司的任何義務或其他行為的時間，(B) 放棄母公司或合併子公司的陳述和擔保中的任何不準確之處，或母公司或合併子公司據此提交的任何文件中的任何不準確之處，並(C)放棄遵守母公司或合併子公司的任何協議或其自身義務的任何條件 。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明，均屬有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，亦不得因該等權利、權力或特權的單獨或部分行使而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第X條總則

第10.01節通知。 本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或按照本‎第10.01節發出的通知中規定的一方的其他地址)向雙方當事人發出(且應被視為在收到時已妥為發出)：

如果是母公司或合併子公司：

Northview Acquisition Corp.
西25街207號9樓
紐約，NY 10001
注意：傑克·斯托弗
電子郵件：jstover@comCast.net

將副本複製到：

ArentFox Schiff LLP
K街西北1717號
700套房
華盛頓20006
注意：拉爾夫·V·德·馬蒂諾
郵箱：ralph.demartino@afslaw.com

如果是對公司：

普羅魯薩股份有限公司
艾勒頓大街345號。
加州舊金山南部郵編：94080
注意：Ben Hwang
電子郵件：ben.hwang@presusa.com

將副本複製到：

盛德國際律師事務所
1999星光大道17樓
加州洛杉磯，郵編：90067
注意：邁赫迪·霍達達德；馬修·斯托克
郵箱：mkhodadad@sidley.com；

郵箱：mstoker@sidley.com

10.02節陳述、保證和契諾的不可存續 。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在截止之日 繼續存在，所有此等陳述、保證、契諾、義務或其他協議應在結束時終止和失效(並且在結束後不承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本文所載的那些契諾和協議，根據其條款，在結案後全部或部分明確適用，然後僅適用於結案後發生的任何違規行為，以及(B)本‎X條和‎I條中規定的任何相應定義。

第10.03節可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或 其他條款無效、非法或無法執行時，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成最初設想的交易 。

第10.04節完整 協議；轉讓。除保密協議或‎7.04(B)節所述的協議外，本協議及附屬協議構成雙方就本協議標的 的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾，或任何此類協議和承諾。 未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓(無論根據合併、法律實施或其他方式)本協議。

第10.05節利害關係方 。本協議僅對本協議各方的利益具有約束力，且本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施，但‎第7.08條除外(其目的是為了本協議所涵蓋的人員的利益，並可由此等人員強制執行)。

第10.06節適用於 法律。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和程序應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其各自財產的專屬管轄權，以便由本協議任何一方提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟，並且(B)同意不啟動除上述特拉華州法院以外的任何與本協議有關的訴訟，但在任何有管轄權的法院執行任何判決的訴訟除外，由特拉華州任何此類法院作出的判令或裁決。 雙方進一步同意，本協議規定的通知應構成充分的訴訟程序送達，雙方進一步 放棄此類送達不充分的任何論點。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並不同意 以動議或作為答辯、反訴或其他方式，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟中，(A)因任何原因不受本文所述的特拉華州法院的管轄的任何索賠 ，(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知)。, 判決前的扣押、協助執行判決的扣押、(Br)執行判決或其他判決)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(Ii)此類訴訟的地點不適當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

第10.07節放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄其可能對因本協議或交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟進行陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並(B)確認 除其他事項外，它和本協議的另一方已被引誘訂立本協議和交易(視情況而定)，其中包括‎10.07節中的相互放棄和證明。

第10.08節標題。 本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第10.09節對應內容； 電子交付。本協議和每個其他交易文件可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。通過電子郵件向當事人執行的對方當事人的其他當事人的律師發送 應視為符合前一句話的要求。

第10.10節具體的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，因此，雙方有權在特拉華州衡平法院或在該法院沒有管轄權的情況下，在沒有實際損害或其他證據的情況下，獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定(包括雙方完成合並的義務)，除了他們在法律上或本協議明確允許的衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外。雙方特此進一步放棄(A)在任何訴訟中的任何抗辯 具體履行法律救濟將是足夠的，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或擔保的要求 。

第10.11節無追索權。 除欺詐情況外，所有訴訟、索賠、義務、債務或訴訟因由(無論是合同或侵權、法律或衡平法，或法規授予的，無論是企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗而授予的)，都可能基於、關於、根據或由於以下情況而產生、產生、產生或以任何方式與之有關： (A)本協議，(B)本協議的談判、籤立或履行(包括在、(br}與本協議相關或作為對本協議的誘因)，(C)任何違反本協議的行為，以及(D)任何未能完成合並的行為，只能針對(並且，在不損害根據‎10.11節獲得本協議項下權利的任何明示第三方受益人的權利的情況下)，僅限於明確被確定為本協議當事人的人的權利，而不能針對任何非當事人關聯關係(定義如下)。除欺詐情況外，任何其他人，包括董事任何一方的任何 高管、員工、公司成員、成員、合作伙伴、經理、股東、期權持有人、關聯公司、代理、律師或代表或其任何財務顧問或貸款人，或董事的任何高管、員工、公司成員、合作伙伴、經理、股東、附屬公司、代理、律師或代表，或(上述各方均為)的任何財務顧問或貸款人無黨派附屬機構“)任何前述條款(A)至(D)項下產生的、與(A)至(D)項有關的任何索賠、訴訟因由、義務或責任，應承擔任何責任(無論是在合同或侵權、法律或衡平法上，或根據法規授予的，無論是通過或通過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任 公司面紗)，且每一方代表其自身及其 關聯方，在此不可撤銷地解除並永遠解除每一非當事人關聯方的任何此類責任或義務。

[簽名頁如下]

茲證明，母公司、合併子公司和本公司已由各自正式授權的高級管理人員於上述日期起簽署本協議。

附件A

修改和重新註冊的註冊協議格式 權利協議

經修訂和重述的註冊權協議

此修訂和重述 註冊權協議(此“協議“)，日期為11月[__]，2022年，由特拉華州的一家公司Northview Acquisition Corp.(“公司)，Northview贊助商I，LLC，特拉華州一家有限責任公司(The贊助商)，以及本協議附表A和附表B所列人員(每一方，連同此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何人，a保持者總體而言，持有者”).

獨奏會

鑑於，於2021年12月20日，本公司、保薦人和其他當事人(每一方與保薦人一起，現有的 持有者“)訂立該特定註冊權協議(”現有註冊權協議“)， 據此，本公司授予現有持有人對現有持有人持有的本公司某些證券的某些登記權 ；

鑑於，於2021年4月22日，本公司與保薦人訂立若干證券認購協議，據此，保薦人購入合共5,175,000股本公司普通股(“普通股而這樣的股份，方正 共享”);

而在2021年10月，發起人沒收了862,500股創始人股票，導致發起人持有4,312,500股方正股票；

鑑於，在2021年12月20日，並宣佈了1.1比1的股票分紅，導致發起人持有4,743,750(“股票分紅”);

鑑於，於2021年12月20日，本公司、保薦人I-Bankers Securities，Inc.(以下簡稱I-Bankers)和道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)道森·詹姆斯)訂立該等私募認股權證購買協議，據此，保薦人、I-Bankers及Dawson James購買合共7,347,500份認股權證(私募認股權證“)在2021年12月22日公司首次公開募股結束的同時進行的私募交易中，以每股權證1.00美元的價格 ；

鑑於，為支付公司與計劃的初始業務合併(定義見下文)相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可根據公司的需要向公司提供資金，其中最多1,500,000美元可轉換為認股權證(“營運資金認股權證“)按 每份認股權證1.00美元的價格，由該貸款人選擇；以及

鑑於在簽署和交付本協議的同時，公司、特拉華州的全資子公司NV Prousa Merge Sub，Inc.(“合併子“)和加利福尼亞州的普魯薩公司(”目標)、 已簽訂該特定合併協議和重組計劃(“合併協議)，據此，除其他事項外，合併子公司將與Target合併並併入Target，Target為尚存的公司，為本公司的全資子公司(合併”);

鑑於，公司 是某些可轉換票據(“可轉換票據“)，除其他事項外，可根據合併協議第3.01(B)(V)節在合併協議結束時轉換為母公司普通股；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，保薦人、I-Bankers、Dawson James和某些其他持有人正在與本公司簽訂鎖定協議(禁售協議“)除其他事項外，保薦人、i-Bankers、Dawson James及該等持有人已同意在成交後一段時間內不轉讓普通股股份(包括已發行的普通股股份或可在行使或轉換私募認股權證時發行的普通股股份)，但須受其中指明的某些例外情況所規限；

鑑於截至本協議日期，每個現有持有人持有本協議附表A中與該現有持有人名稱相對的普通股和私募認股權證數量；以及

鑑於，本公司 及現有持有人希望修訂及重述現有的註冊權協議，並按 的順序訂立本協議，以便按條款及受本協議所載條件的規限，向持有人提供有關可註冊證券(定義見下文)的若干註冊權。

因此，現在， 考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並確認其充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

文章 i 定義

1.1定義。 本第一條或本協議其他地方使用但未以其他方式定義的大寫術語應具有合併協議中此類術語的 含義。

“不良信息披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或主要財務官的善意判斷，在諮詢公司法律顧問後，(A)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行 披露，以使適用的註冊説明書或招股説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(在招股説明書和任何初步招股説明書的情況下，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，(B)如沒有提交註冊説明書，本公司將不會被要求在此時作出該等資料，及(C)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

“協議“ 應具有序言中給出的含義。

“大宗交易“ 應指任何持有人以大宗交易或包銷方式(不論是否確定承諾)發行和/或出售可註冊證券，而在定價前不進行實質性營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易，但不包括可變價格再要約。

“衝浪板“ 指公司的董事會。

“結業“ 是指根據合併協議的條款完成合並。

“選委會“ 指的是美國證券交易委員會。

“普通股“ 應具有獨奏會中給出的含義。

“公司“ 應具有序言中給出的含義。

“公司貨架 關閉通知“應具有第2.1.3款中給出的含義。

“可轉換的 票據“應具有獨奏會中所給出的含義。

“需求登記“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“需要新的 支架“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“苛刻的原裝支架 “應具有第2.1.1款中給出的含義。

“生效日期“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“有效性 截止日期“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“《交易所法案》“ 指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

“現有持有人“ 應具有獨奏會中給出的含義。

“現有註冊 權利協議“應具有獨奏會中所給出的含義。

“表格S-1“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“規則S-1貨架“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3貨架“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“方正股份“ 應具有摘錄中給出的含義，並應被視為包括轉換後可發行的普通股。

“持有者“ 應具有序言中給出的含義。

“禁售協議“ 應具有序言中給出的含義。

“證券最大數量 “應具有第2.1.4款中所給出的含義。

“合併“ 應具有序言中給出的含義。

“合併協議“ 應具有序言中給出的含義。

“合併子“ 應具有序言中給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。

“新持有者“ 是指本合同附表B所列目標可轉換票據的股東和持有人，以及任何該等股東或票據持有人向其轉讓任何可登記證券的任何許可受讓人。

“原始持有者“ 是指現有持有人和任何現有持有人向其轉讓任何可登記證券的任何許可受讓人。

“許可受讓人“ 是指在《鎖定協議》規定的禁售期屆滿前，允許可登記證券持有人轉讓可登記證券的任何人，以及在此之後允許任何受讓人轉讓的任何受讓人。

“攜帶式註冊“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“攜帶式註冊 權利持有人“應具有第2.2.1節給出的涵義。

“私募認股權證 “應具有獨奏會中所給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“按比例計算“ 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“可註冊證券“ 指(A)本協議附表A所列普通股股份(為免生疑問，應包括方正股份)，(B)根據私募認股權證行使時已發行或可發行的普通股股份，(C)截至成交當日持有人持有的任何已發行普通股股份(包括因行使公司任何其他股本證券而發行或可發行的任何普通股股份)，(D)因行使公司的任何股權證券而發行或可發行的任何普通股股份(包括因行使營運資金認股權證而發行或可發行的普通股股份)，該等證券可於轉換一名或多名持有人向公司提供的總額達1,500,000美元的營運資金貸款後發行。 (E)在轉換可轉換票據時發行或可發行的普通股，以及(F)公司通過股票分紅或股票拆分或通過股票組合、資本重組、合併、合併或重組而就任何該等普通股發行或可發行的任何其他股本證券；但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券將不再是可登記證券：(I)除與合併相關的表格S-4中的登記聲明 外，關於出售該證券的登記聲明應已根據《證券法》生效，且該證券應已根據該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(Ii)該證券應已以其他方式轉讓。, 不帶有限制進一步轉讓的標誌的此類證券的新證書應已由本公司交付，隨後此類證券的公開發行將不需要根據證券法進行登記；(Iii)此類證券應已停止發行；(Iv)根據證券法第144條(或委員會此後公佈的任何後續規則)，此類證券可在沒有登記的情況下出售 (但沒有數量或其他限制或限制)；或(V)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並且該登記書生效。

“註冊費用 “應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師的合理費用和支出，特別與該等註冊有關 ；及

(F)一(1)名法律顧問的合理費用和開支 由提出要求的持有人中的大多數利益相關者選擇註冊，以在適用的註冊中進行要約和出售。

“註冊 語句“應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“申請持有人“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“規則415“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“證券法“ 應指不時修訂的1933年證券法。

“貨架拆卸通知 “應具有第2.1.3款中給出的含義。

“貨架承銷產品 “應具有第2.1.3款中給出的含義。

“贊助商“ 應具有獨奏會中給出的含義。

“目標“ 應具有獨奏會中給出的含義。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保註冊 ” or “承銷產品“應指將公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“營運資金 認股權證“應具有獨奏會中所給出的含義。

第二條註冊

2.1 初始註冊

2.1.1 初始註冊。本公司應在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於合併協議擬進行的交易完成後三十(30)個營業日，盡其合理的最大努力根據證券法提交註冊聲明，以允許根據證券法第415條(或委員會當時通過的任何繼承者或類似條款)不時允許公開轉售持有人持有的所有應註冊證券(以及本公司的某些其他未償還股權證券)(“規則415)，並應盡其合理最大努力使該註冊聲明在首次提交後在合理可行的情況下儘快宣佈生效，但在任何情況下不得遲於提交截止日期後的六十(60)個工作日。生效截止日期“)；但如果登記聲明經委員會審查並收到委員會的意見，生效期限應延長至提交截止日期後一百二十(120)天。 根據本款第2.1.1款向委員會提交的登記聲明應為表格S-3或當時可獲得的任何類似的簡短登記聲明(Br)(”表格S-3貨架)或者，如果表格S-3不能提供給 公司，則在表格S-1(a表格S-1貨架“)或當時可供登記轉售該等須予登記證券的其他形式的登記聲明，並須載有招股章程 ，以容許任何持有人根據規則415於該登記聲明生效日期 起的任何時間出售該等須予登記的證券。根據本第2.1.1款提交的登記聲明應規定根據 向持有人合法提供並在生效前請求的任何方法或方法組合進行轉售。本公司應 盡其合理的最大努力使根據第2.1.1款提交的註冊聲明仍然有效，並在必要的範圍內補充和修訂該註冊聲明，以確保該註冊聲明可供轉售，或如果沒有該註冊聲明，則可 另一註冊聲明可供轉售，直至所有該等註冊證券不再是可註冊證券。當生效時，根據第2.1.1 款提交的註冊聲明(包括通過引用納入其中的文件)將在所有重要方面符合證券法和交易法的所有適用要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述 (如果是註冊聲明中包含的任何招股説明書，則根據作出該陳述的情況)。

2.1.2 表格S-3上的註冊。如果公司提交了表格S-3貨架，並且此後公司 不再有資格使用表格S-3貨架進行二次銷售，公司應盡其合理的最大努力在合理可行的情況下儘快提交表格S-1貨架 ，以更換作為表格S-3貨架的貨架登記聲明，並在合理可行的情況下迅速宣佈S-1貨架生效，並使該表格S-1貨架保持有效，並在必要的程度上進行補充和修訂，以確保該登記聲明可用，或如果不可用，有另一份註冊聲明可供轉售持有人持有的所有可註冊證券，直至所有該等可註冊證券均不再是可註冊證券為止；但本公司並無責任透過包銷發售方式滿足上述要求。

2.1.3 貨架拆卸。在第2.1.1或2.1.2節要求的貨架登記聲明生效後的任何時間和不時，任何持有人均可要求在根據該貨架登記聲明登記的承銷產品中出售其全部或部分可登記證券，包括大宗交易(a“貨架 承銷產品“)，條件是該持有人(A)合理預期該貨架包銷發售的總收益總額超過50,000,000 美元，或(B)合理預期出售該持有人在該 貨架包銷發售中持有的所有可登記證券，但在任何情況下總收益不得少於10,000,000美元。所有關於貨架包銷發售的請求應以書面通知方式向公司提出(“貨架拆卸通知“)。每份《降價公告》 應註明擬在貨架包銷發行中出售的可註冊證券的大致數量，以及該等貨架包銷發行的預期價格範圍(扣除承銷折扣和佣金)。在收到任何貨架關閉通知後五(5)個工作日內，公司應將該請求的貨架包銷要約以書面形式通知所有其他可註冊證券持有人(“公司貨架拆卸通知“)，並在符合第2.2.4節按比例計算的減幅的前提下，應在發出《公司撤架通知》後五(5)天內，或在大宗交易的情況下，按照第2.6節的規定，將本公司收到書面要求納入其中的所有可登記證券包括在該等承銷發售中。本公司應按照本公司承銷證券發行的慣例 與發起持有人經本公司書面同意選擇的一家或多家主承銷商 簽訂承銷協議(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，並應採取主承銷商或承銷商要求的所有其他 合理行動，以加快或促進此類可登記證券的處置。就本款第2.1.3節所述的任何貨架包銷發售而言，在第(Br)3.3節及第四條的規限下，各持有人與本公司訂立的包銷協議應載有本公司及出售股東的聲明、契諾、彌償及其他權利及義務，一如包銷發售證券的慣例 。

2.1.4 參加貨架登記需要提供持有人信息。本公司應於根據本細則第II條首次預期提交註冊説明書日期前至少十(10)個營業日 盡合理 最大努力以書面(可能以電郵方式)通知各持有人有關該持有人的合理所需資料，以將該持有人的可註冊證券納入該註冊説明書。儘管本協議另有規定，本公司 並無義務將該等持有人的可登記證券包括在內，惟本公司於根據本細則第二條首次提交登記聲明的預期 提交日期前第五個營業日或之前並未收到該等資料及任何其他合理要求的協議或證書。

2.2 按需註冊。

2.2.1 註冊申請。在符合本協議第2.1.4節和第2.4節的規定的情況下，在本協議生效之日或之後的任何時間和時間，(A)新持有人至少持有所有新持有人所持有的當時未償還的可登記證券數量的多數權益(“要求新的持有者“)或(B)原始持有人至少持有所有原始持有人所持有的當時未清償數量的可登記證券的多數權益(”要求 原始持有者而且，與要求苛刻的新持有者一起，苛刻的持有者)可提出書面要求登記其全部或部分可登記證券，該書面要求應説明擬納入該登記的證券的數額和類型以及擬採用的分銷方式(該書面要求為需求 註冊“)。本公司應在收到要求登記之日起十(10)日內，將該要求以書面形式通知所有其他可登記證券持有人，以及此後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券納入登記的每一名登記證券持有人(包括該持有人在該等登記中的全部或部分須登記證券的每個該等持有人，a“申請持有人“) 應在持有人收到本公司的通知後五(5)個工作日內以書面形式通知本公司。 在本公司收到提出請求的持有人向本公司發出的任何此類書面通知後，提出請求的持有人有權根據要求登記將其應登記的證券列入登記，公司應在可行範圍內儘快提交，但不得超過公司收到要求登記後的三十(30)天。 要求的持有人和提出要求的持有人根據要求登記的所有可登記證券的登記。 在任何情況下，本公司均無義務根據本款第(2)款就任何或所有須登記證券進行總計三(3)次的要求登記。但在任何情況下，原始持有人均無權獲得多於或少於一(1)份要求登記；此外，除非 當時可用的S-1表格或任何類似的長格式登記聲明(“表格S-1“) 已生效。儘管有本條款的規定，本款第2.1.1款規定的對保薦人持有的可登記證券的要求登記權應在公司S-1表格登記聲明(第333-257156號文件)生效之日起五週年時終止。生效日期”).

2.2.2 註冊生效。儘管有上文第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定， 根據要求登記進行的登記不應算作登記，除非和直到：(A)根據要求登記向委員會提交的登記聲明已被委員會宣佈有效，並且 (B)公司已履行其在本協議項下與此有關的所有義務；此外， 如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供的可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則與該註冊有關的註冊聲明應被視為未被宣佈有效， 除非和直到(I)該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，和(Ii)提出要求登記的持有人的多數利益，此後肯定地選擇繼續進行登記，並據此以書面形式通知公司，但在任何情況下不得遲於該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止後五(5)天；此外，本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或隨後終止為止。

2.2.3 承銷發行。除第2.1.4節和第2.4節另有規定外，如提出要求的新持有人的過半數權益或提出要求的原持有人(視情況而定)的過半數權益通知本公司，作為其要求登記的一部分，根據該要求登記的可登記證券的發售應採用包銷發售的形式，則該要求持有人或要求持有人(如有)將其可登記證券 納入該等登記的權利，須以該持有人是否參與該等包銷發售及該 持有人的可登記證券是否納入該等包銷發售為條件。所有擬根據本第2.1.3款透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應按慣例與本公司為該包銷發售選定的承銷商 訂立包銷協議。

2.2.4 減少承銷發行。如果承銷登記的主承銷商真誠地通知本公司、索要持有人和提出要求的持有人(如有) 索要持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，與公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券以及普通股的股份一起 。對於已根據由 任何其他股東持有的單獨的書面合同附帶註冊權申請註冊的情況，如果希望在承銷發行中出售超過可出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對該發行的建議發行價、時間、分配方式或成功的概率產生不利影響(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)最大證券數量 )，則本公司應在該包銷發行中包括如下：(A)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券(根據每個要求持有人和要求持有人(如有)分別要求包括在該包銷登記中的可登記證券數量和要求持有人和要求持有人要求包括在該包銷登記中的應登記證券總數的比例) (該比例在本文中稱為“按比例計算“))可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(B)第二，在上述條款(A)下未達到證券最高數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據與其他個人或實體的單獨書面合同安排，公司有義務在登記中登記的普通股或其他股權證券，且可以在不超過最高證券數量的情況下出售； 及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內， 本公司根據第2.2節有義務在登記中登記且可在不超過最高證券數目的情況下出售的其他人士的普通股或其他股權證券。

2.2.5 要求撤銷註冊。提出要求的新持有人的多數權益或提出要求的原持有人的多數權益(如適用)或提出要求的持有人的多數權益(如有)；根據第2.1.1款進行的註冊應有權根據該要求退出註冊註冊 在根據該要求向證監會提交的註冊聲明生效前至少三(3)個工作日，書面通知本公司和承銷商(如有)有意退出該註冊註冊(或在根據規則415進行包銷註冊的情況下，根據規則415進行包銷註冊)。至少在適用產品定價前五(5)個工作日)。

2.3 背靠背註冊。

2.3.1 背靠背權利。如果在本公告日期或之後的任何時間，本公司提議根據《證券法》提交一份登記聲明，涉及為其自身賬户或為非可註冊證券持有人的賬户 提供股權證券、可行使或可交換的證券或可轉換為股權證券的其他義務、 提交的登記聲明(A)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明，(B)僅向公司現有股東提出的交換要約或發售證券，(C)可轉換為本公司股權證券的債務發售；。(D)不涉及“路演”或其他重大市場推廣工作或廣泛分銷證券的登記發售，例如“登記直接”發售(不論是否承銷)， (E)透過經紀、銷售代理或分銷代理(不論作為代理人或主事人)的“市場上”或類似登記發售，。(Vi)股息再投資計劃。或(F)根據S-4表格(或與證券法第145條或其任何後續規則所規定的交易有關的類似表格)上的登記聲明，公司應在合理可行的範圍內儘快但不遲於該登記聲明的預期提交日期前十(10)天向所有可註冊證券持有人發出關於該建議提交的書面通知，該通知應(I)説明擬包括在此類發售中的證券的金額和類型、預定的分銷方式、以及擬在此次發行中擔任主承銷商(如果有)的名稱, 以及(Ii)在收到該書面通知後五(5)個工作日內，向所有可登記證券持有人提供機會，登記出售該等持有人以書面提出的數目的可登記證券(該等登記為“攜帶式註冊，以及每個該等持有人將該等持有人的全部或部分可註冊證券納入該等Piggyback註冊，攜帶式註冊 權利人“)。本公司應真誠地將該等應註冊證券納入該等Piggyback註冊 ，並如適用，應採取商業上合理的努力，促使擬承銷的一項或多項擬承銷證券的一名或多名主承銷商按與該等註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許持有人依據本款2.2.1要求的應註冊證券包括在Piggyback 註冊內，並允許該等應註冊證券按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置。所有此類Piggyback 註冊權持有人計劃根據本款通過承銷發行分銷其可註冊證券，應與本公司為該承銷發行選定的承銷商以慣例形式簽訂承銷協議 。本公司有權在該等註冊生效日期前終止或撤回其根據本款第2.2.1款提出的任何註冊聲明，不論是否有任何Piggyback註冊權持有人已選擇將 可註冊證券納入該等註冊。儘管有本條款的規定，本款第2.2.1款規定的對保薦人持有的可登記證券的回扣登記權應於生效之日起七週年時終止。

2.3.2 減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的Piggyback註冊權持有人 本公司希望出售的普通股的美元金額或股份數量，與(br}根據與Piggyback註冊權持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股股份(如有) 合計)(Y)註冊證券已根據本協議第2.2節的規定要求註冊。以及(Z)根據公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股股份(如果有的話)超過證券的最大數目，則：

(A) 如果登記是代表公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記中包括：(I)首先，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過證券最高數量的情況下出售。(Ii)第二，在上述條款 (I)下尚未達到證券最大數量的情況下，根據第2.2.1節行使其應註冊證券的權利的Piggyback註冊權持有人的可註冊證券，基於每個Piggyback註冊 權利持有人要求行使其應註冊證券的權利的可註冊證券的數量按比例計算，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；第三，在上述第(Br)(I)和(Ii)條下未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股股份(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B) 如果登記是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則 公司應在任何此類登記中包括：(I)首先，提出要求的個人或實體(可登記證券持有人除外)可出售的普通股或其他股權證券的股份(如有)，而不超過證券的最大數量；(Ii)第二，在未達到前述第(I)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券， 根據每個持有人要求包括在該承銷登記中的可登記證券的數量按比例計算，以及 持有人要求包括在該承銷登記中的可登記證券的總數， 可在不超過證券最大數目的情況下出售該證券；(Iii)第三，在未達到上述第(一)和(二)款規定的最高證券數量的範圍內，本公司 希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過證券最高數量的情況下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，本公司根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排而有責任登記的普通股或其他股本證券的股份 ，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.3.3 吊銷Piggyback註冊。任何Piggyback註冊權持有人有權以任何或無任何理由退出Piggyback註冊 在向證監會提交的有關此類Piggyback註冊的註冊聲明生效前，書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)退出此類Piggyback註冊的意向(或如屬根據規則415的包銷註冊，則至少在適用發行定價時間前五(5)個工作日)。本公司(無論是基於其本身的善意決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在該註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明 。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本第2.2.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.3.4 無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2節[br}]實施的任何註冊不應被視為根據本協議第2.1條實施的請求註冊。

2.4 註冊權限制。如果(A)在本公司善意估計提交申請的日期前120(Br)天至生效日期後六十(Br)天期間，公司發起註冊，並且公司已根據第2.1.1款在收到要求註冊之前向持有人發送書面通知，並且公司繼續真誠地採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效；(B)持有人已要求進行承銷登記，而本公司及持有人未能取得承銷商承諾堅決承銷要約；或(C) (I)要求公開披露涉及本公司的任何重大交易或談判的重大非公開資料，以幹擾該等重大交易或談判，或(Ii)以其他方式對本公司的重大融資計劃、收購活動或商業活動造成重大幹擾，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供證書，説明因此有必要延遲提交該等登記聲明。在這種情況下，公司有權在任何六(6)個月的時間內推遲提交申請，最長不得超過六十(60)天。

2.5 豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄其有權放棄的任何權利、違約或違約 ，但前提是該放棄對放棄方無效，除非該放棄是書面的，並由該方簽署，並且明確提及本協議。放棄可提前或在放棄的權利發生或放棄的違約或違約發生後作出。任何豁免都可能是有條件的。對任何違反本協議或本協議規定的行為的放棄，不應視為放棄之前或之後違反本協議或條款的行為，也不放棄本協議或本協議所包含的任何其他協議或條款。任何放棄或延長履行任何義務或行為的時間不得被視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

2.6 大宗交易。儘管細則第二條有任何其他規定，但在第2.4 及3.4節的規限下，如持有人希望進行大宗交易，持有人須於大宗交易開始日期前至少五(5)個營業時間 向本公司發出書面通知。在合理可行的情況下，公司應儘快盡其合理最大努力為此類大宗貿易提供便利。持有人應盡合理的最大努力與本公司和承銷商合作(包括披露建議作為大宗交易標的的可註冊證券的最高數量)，以促進 準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件以及任何相關的盡職調查和舒適程序。

第三條公司程序

3.1 一般程序。如果在本協議日期當日或之後的任何時間，本公司需要 登記註冊證券，本公司應採取商業上合理的努力進行登記 ，以允許按照預定的分銷計劃出售該等登記證券，並根據該計劃，公司應合理地儘快：

3.1.1 在合理可行的情況下，儘快編制並向證監會提交關於該可註冊證券的註冊聲明，並採取商業上合理的努力，使該註冊聲明生效，並在長達180(180)天的 期間內保持有效，或者，如果在此之前，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券全部售出為止。

3.1.2 編制並向證監會提交對《註冊説明書》的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，這是在《註冊説明書》上註冊的大多數利益持有人或可註冊證券的任何承銷商或規則可能要求的合理要求。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指令，以使註冊聲明有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3 應持有人的書面請求，在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前， 應向承銷商(如有)和此類註冊所包括的可註冊證券的持有人免費提供擬提交的註冊説明書的副本、對該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、包括在該註冊説明書中的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問為促進該等持有人所擁有的須登記證券的處置而要求的其他文件。

3.1.4 在公開發行任何可註冊證券之前，採取商業上合理的努力，以(A)根據登記聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對登記聲明所涵蓋的應登記證券進行登記或給予資格， 登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令該持有人滿意的證據，證明應登記證券豁免登記或資格)，以及(B)採取必要的行動，以使登記聲明所涵蓋的應登記證券在該其他司法管轄區登記或獲其批准。根據公司的業務和運營可能需要的政府當局，並作出任何和所有其他必要或可取的行為和事情，以使註冊聲明中包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置；但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不需要 在當時不受法律程序或税務一般服務約束的任何司法管轄區獲得資格或採取任何行動；

3.1.5 使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市 ；

3.1.6 不遲於該註冊聲明的生效日期提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)以及所有此類可註冊證券的註冊人；

3.1.7 在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會發出的任何停止令 暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，並立即採取商業上合理的努力阻止任何停止令的發佈或在應發出該停止令的情況下獲得其撤回；

3.1.8 在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，通知持有人發生了因該註冊説明書中包含的招股説明書包含錯誤陳述的任何事件，然後按照本條例第3.4節的規定糾正該錯誤陳述；

3.1.9 允許持有人的一名代表(該代表由參與持有人中的多數人選出)、承銷商(如果有)以及由該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與準備註冊説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息；但條件是，該代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

3.1.10 在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊公共會計師那裏獲得一份《冷淡的慰藉》信函， 參與的持有人可以依賴該承銷的登記，並按慣例的形式，涵蓋主承銷商合理要求的、併合理地令多數參與持有人滿意的、通常由《冷淡的慰藉》函件涵蓋的事項。

3.1.11 在根據該等登記將可登記證券交付出售之日，如屬包銷登記，則 取得代表本公司進行該登記的律師於該日期向承銷商提出的意見， 配售代理或銷售代理(如有的話)就承銷商可能合理要求並通常包括在該等意見及負面保證函件內的與登記有關的法律事宜提出意見，並令承銷商、配售代理或銷售代理合理地滿意；

3.1.12 如果發生任何包銷發行，應與該發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.13 在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月，該報表符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的規定。

3.1.14 如果註冊涉及涉及總收益超過50,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹 ；以及

3.1.15 以其他方式真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣性行動。

3.2 註冊費。所有登記的登記費用應由 公司承擔；但是，如果登記請求隨後應提出要求的持有人的要求撤回，則本公司不應被要求支付超過一(1)項由提出要求的新持有人根據第2.1節開始的登記程序 和一(1)項由提出要求的原持有人根據第2.1條開始的登記程序 。根據前一句話，本公司不承擔的任何註冊費用應由要求的持有人根據撤回的註冊所包括的可註冊證券的數量按比例承擔。 持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3 參與承銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何 本公司股權證券的包銷發售，除非該人士 (A)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，以及(B) 填寫及籤立所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及 該等包銷安排條款所合理需要的其他慣常文件。

3.4 暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應立即終止處置應登記證券，直至收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾在發出該通知後於合理可行範圍內儘快編制及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。如果在任何時間就任何註冊提交、初步生效或繼續使用註冊聲明將要求本公司進行不利披露 或要求在該註冊聲明中包含因本公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表 ，本公司可在向持有人發出該等行動的及時書面通知後，將該註冊聲明的提交、初步生效或暫停使用推遲 本公司真誠地確定為此目的所需的最短時間內。如果本公司行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何註冊有關的招股章程 ，以出售或要約出售任何可註冊證券。本公司應立即將其根據本第3.4條行使其權利的任何期限通知到期日的持有人。

3.5 報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時， 始終承諾將採取商業上合理的努力及時提交 (或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第13(A)或15(D)條規定在本合同日期後提交的所有報告 ，並迅速向持有人提供所有此類報告的真實和完整的副本。本公司進一步承諾，其將採取任何持有人可能合理地要求採取的進一步行動， 在必要的範圍內，使該持有人能夠在證券法頒佈的第144條(或委員會其後頒佈的任何後續規則，如該規則或該後續規則可供本公司使用)規定的豁免範圍內，出售該持有人根據證券法持有的普通股股份而無需註冊 ，包括提供任何慣常法律意見。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條
賠償和繳費

4.1 賠償。

4.1.1 對於註冊證券持有人蔘與的任何註冊聲明，公司同意 在法律允許的範圍內，就任何註冊聲明中包含的任何不真實或被指控的不真實的重大事實陳述造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括合理的律師費)，在法律允許的範圍內賠償每一名註冊證券持有人、其高級管理人員和董事以及控制該等持有人(按證券法的含義)的每個該等持有人。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或指稱遺漏的重大事實，須根據作出該等陳述的情況而在招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件內述明，或作出該等陳述所需的任何遺漏或指稱遺漏，而不具誤導性 ，除非該等陳述是由有關持有人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料所導致或所載者除外。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一人(證券法所指範圍內)進行賠償，其程度與前述關於對 持有人的賠償相同。儘管有上述規定，本第4.1.1款所載的賠償協議不適用於為了結任何該等索償或訴訟而支付的款項，如該等和解是在未經本公司同意的情況下達成的，則同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

4.1.2 在任何登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該登記證券持有人應以書面形式向本公司提供公司合理要求在任何該等登記聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，向本公司、其董事、高級職員和代理人、控制本公司的每名 個人以及參與登記的任何其他登記證券持有人 賠償任何損失、索賠、損害、因註冊書、招股説明書或初步招股説明書所載對重大事實的任何不真實陳述或對其進行的任何修訂或補充，或為使其中的陳述不具誤導性而遺漏所需或必需的重大事實而產生的法律責任和費用(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含該等不真實陳述或遺漏的範圍；可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(在證券法的含義範圍內)進行賠償，賠償程度與前述關於公司賠償的規定相同。為免生疑問，第4.1.2款規定的賠償義務應由可登記證券的持有人承擔，而不是連帶承擔，且持有人根據第4.1.2款承擔的賠償責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，且僅限於該淨收益。

4.1.3 任何有權在本合同中獲得賠償的人應(A)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何人獲得本合同項下賠償的權利，但不得損害賠償方為此類訴訟辯護的能力)和(B)除非在受賠償方的合理判斷下，此類索賠與賠償方之間可能存在利益衝突。允許該賠付一方在受賠方合理滿意的情況下為該索賠辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠抗辯責任的賠付方，無義務為受賠方賠償的各方支付超過一名律師的費用和開支，除非根據受賠方的合理判斷 ，該受賠方與任何其他受賠方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得, 同意作出任何判決 或達成任何和解，而該判決或和解在各方面都不能通過支付金錢達成和解(此類金錢是由賠償一方根據和解條款支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告向受賠償一方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4 無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事或控制人 進行或代表受賠方進行的任何調查，本協議規定的賠償應保持十足效力，並在證券轉讓 後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5 如果補償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害、責任和費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付被補償方因此類損失、索賠、損害、債務和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯。以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素來確定：有關行動，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，或與由該補償方或被補償方提供的信息(或在不作為的情況下，不由其提供)有關的，以及被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類行為的機會；但是，任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的責任應限於該持有人在募集中收到的產生該責任的淨收益的數額，但該持有人的欺詐行為或故意不當行為除外。 由於上述損失或其他責任而由一方當事人支付或應付的金額，應視為包括任何法律費用或其他費用，但受上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制的限制, 與任何調查或訴訟有關的費用或費用 由當事人合理承擔。雙方同意，如果按照本第4.1.5款的規定，按照比例分配或任何其他分配方法確定出資，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指的)的人無權根據第4.1.5款從任何無罪的人那裏獲得出資。

第五條
其他

5.1 通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(A)在美國郵寄寄往被通知方的預付郵資、掛號或認證並要求退回收據，(B)親自或通過提供遞送證據的快遞服務，或(C)通過專人遞送、 傳真或電子郵件傳輸。以上述方式郵寄、遞送或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應在郵寄之日之後的第三個工作日被視為充分發出、送達、發送和接收，如果通知是通過快遞、專人遞送、傳真或電子郵件遞送的，則在遞送給收件人的時間(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人提交時拒絕遞送的時間被視為充分。本協議項下的任何通知或通信，如果發送給公司，則必須發送到德克薩斯州75042號尼科爾森路1036號，如果發送給任何持有人，則必須發送到公司 賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫信息。任何一方均可隨時以書面通知方式更改其通知地址 。

5.2 轉讓；無第三方受益人。

5.2.1 公司不得全部或部分轉讓或轉授本協議以及本協議項下公司的權利、義務和義務。

5.2.2 在《禁售協議》規定的鎖定期到期之前，任何持有人 均不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、義務或義務，除非根據第5.2.5款的規定，且與該持有人向許可受讓人轉讓可登記證券有關，但僅當該許可受讓人在其簽署和交付合並協議時承擔該持有人在本協議項下的權利和義務。以本公司合理接受的形式和實質內容同意受本協議的條款和條件約束，如同該人是本協議的持有者一方，因此，就本協議的所有目的而言，該獲準受讓人將被視為與該持有者在本協議項下就轉讓的可登記證券具有相同的權利、利益和義務。

5.2.3[br}本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4 本協議不應向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益，但本協議和本第5.2節明確規定的除外。

5.2.5 本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任和義務，對本公司不具約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(A)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知，以及(B)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款和條款的約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外，進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3 可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的非法、無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的合法性、有效性或可執行性。此外，本協議各方擬在本協議中增加一項條款，以取代任何此類非法、無效或不可執行的條款或條款。 作為本協議的一部分，應增加一項條款，其條款與合法、有效和可執行的條款類似。

5.4 對應。本協議可以多份副本(包括傳真、PDF或其他電子副本)簽署，每一份應被視為正本，所有副本應共同構成相同的 文書，但只需出示其中一份。

5.6 適用法律；會場。本協議應受特拉華州法律管轄並根據其解釋，但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突、條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。 本協議各方(A)不可撤銷地同意在與本協議預期的交易有關的任何訴訟中，為或代表其自身或其任何財產或資產，送達傳票和申訴以及任何其他程序，根據第5.6節或適用法律允許的其他方式，可以第5.1節中發出通知的方式送達訴訟程序，且第5.6節中的任何規定均不影響本訴訟任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序程序的權利，(B)不可撤銷且無條件地同意，並在任何訴訟中將自身及其財產和資產提交給特拉華州衡平法院的專屬管轄權。衡平法院 “)(或者，只有在衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，特拉華州內的任何州或聯邦法院)在因本協議或本協議擬進行的交易而產生任何爭議或爭議的情況下， 或為承認和執行與此有關的任何命令，(C)同意它不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或否決該屬人管轄權，(D)同意應提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟，僅在衡平法院(或僅當衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，特拉華州內的任何州或聯邦法院)進行審判和裁決的情況下，(E)放棄它現在或以後可能對任何此類訴訟在任何此類法院提起的任何異議，或該訴訟是在不方便的 法院提起的，並同意不提出抗辯或索賠，並且(F)同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的交易有關的任何訴訟。本協議各方同意，上述法院在任何訴訟或程序中的最終命令應為最終命令，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

5.7 放棄陪審團審判。本協議各方不可撤銷且無條件地放棄在因本協議、本協議擬進行的交易或本協議持有人在談判、管理、履行或執行本協議中的行為而引起、與本協議相關或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)中由陪審團進行審判的權利。

5.8完整的 協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)和合並協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有先前和同時的協議、陳述、諒解、談判和 討論，無論是口頭或書面的。本協議將在有權根據協議條款修改和重述現有註冊權協議的各方正式簽署後，對現有註冊權協議進行修訂和重述，以理解為本文所述。

5.9 修改和修改。經本公司和當時至少持有可登記證券多數股權的持有人的書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或可修改或修改任何此等條款、契諾或條件；然而， 儘管有前述規定，對本協議的任何修改或放棄，如果僅以可登記證券持有人的身份對一名或多名持有人造成不利影響，而其方式與其他持有人或一組持有人(以這種身份)有重大不同，則需要得到受影響的持有人(或該組持有人中的可登記證券的多數權益)的同意；此外，任何該等放棄、修訂或修改均不需要任何Piggyback註冊權持有人的同意，除非任何放棄、修訂或修改 僅以註冊證券持有人的身份對該等Piggyback註冊權持有人造成不利影響，而其方式與其他持有人或一羣持有人(以該身份)大相徑庭。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救 ，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救。本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。任何修正案, 根據本第5.9條實施的終止或棄權 應對本合同的每一方以及該方的所有繼承人和允許的受讓人具有約束力，無論此類當事人、繼承人或受讓人是否簽訂或批准了此類修改、終止或棄權。

5.10 其他登記權。本公司聲明並保證，自本協議之日起，除可登記證券持有人外，任何人均無權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券納入本公司為自己或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記中 。此外，本公司聲明並保證本協議取代 任何其他現有的註冊權協議或具有類似條款和條件的協議。

5.11 期限。本協議將於下列日期中最早的一天終止：(A)合併協議在生效時間之前根據其條款終止，屆時本協議和本協議各方的所有權利和義務將自動終止，不再具有效力或效力。(B)本協議簽訂之日的六週年 和(C)截至以下日期：(I)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售(但在任何情況下均不得在證券法第4(A)(3)節及其第174條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期間之前)或(Ii)所有應註冊證券的持有人獲準根據規則144(或任何類似規定)無需註冊即可出售應註冊證券。根據《證券法》，在不限制出售證券金額或出售方式的情況下，也不遵守第144(I)(2)條規定的現行公開報告要求。第3.5節、第IV條、第5.6節和第5.7節的規定在本協議終止後繼續有效。

5.12 有效性。本協議自生效之日起生效。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起生效。

[修改和重新註冊的簽字頁 權利協議]

附表A

原始持有者

附表B

新持有者

附件B

鎖定協議的格式

保薦人禁售協議格式

本禁售協議(本 《協議》)自[__]，2022年之間[名字], [住所信息](“贊助商”) 和特拉華州一家公司Breeze Holdings Acquisition Corp.(“收購方”)。發起人和收購人有時在本文中被單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《合併協議》(定義如下)中該等術語的含義。

鑑於，保薦人持有 (I)[#]以名義對價向收購方初始股東發行的收購方普通股(“收購方普通股”)，在招股説明書中稱為“方正股”(“方正普通股”)， [及(Ii)[]私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)];

鑑於，Acquiror， 加州普魯薩公司，以及[合併子]，Inc.，特拉華州的一家公司，簽訂了日期為2022年11月7日的特定合併協議和計劃(可根據其 條款不時修訂、重述或以其他方式修改)；以及

鑑於合併協議預期雙方將簽訂本協議，根據協議，保薦人在生效時間後持有的收購普通股(連同作為股息或分派支付的任何證券，或該證券被交換或轉換成的任何證券)應受本協議所述的處置限制。

因此，現在，在考慮上述前提的情況下，雙方同意如下：

1.為本協議的目的：

(A)術語“禁售期”是指自截止日期起至截止日期後十二(12)個月為止的一段時間；但雙方當事人可以相互同意縮短禁售期或以其他方式放棄禁售期；

(B)術語“禁售股”是指保薦人在交易結束後持有的收購普通股股份(但不包括(1)私募認股權證、(2)在公開市場收購的收購普通股、(3)根據證券法豁免登記的交易收購的普通股、(4)或根據認購協議(如果收購普通股是在交易結束後發行的))，以及作為股息或分派支付的任何證券，或此類證券被交換或轉換成的證券；

(C)術語“允許受讓人”是指保薦人根據第(2)款(A)項在禁售期屆滿前獲準轉讓禁售股的任何人；

(D)術語“招股説明書”是指於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交的收購的最終招股説明書(第001-41177號文件)；以及

(E)術語“轉讓”是指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權，或同意處置或建立或增加看跌頭寸，或 交易法第16條所指的看漲等價頭寸的清算或減少，以及根據其頒佈的規則和條例，與任何證券有關的，(B)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易將通過交付此類證券、現金或其他方式結算，或(C)公開宣佈有意實施第(A)或(B)款規定的任何交易 。

2.禁售條款。

(A)儘管有第2(B)節的規定，保薦人或其允許受讓人可以在禁售期內將禁售股轉讓：(I)轉讓給收購人的高級職員或董事，(Ii)轉讓給保薦人的任何關聯公司；(Iii)在個人的情況下，以贈與的方式轉讓給該個人的直系親屬成員或受益人為該個人直系親屬成員的信託、該個人的關聯公司或慈善組織；(4)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(5)通過法律的實施，例如根據有保留的國內命令或與離婚協議有關的法律；(6)對向收購方所有股東或與收購方股本持有人進行的涉及收購控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易作出迴應，該交易已獲收購方董事會批准 ；或(V)根據特拉華州法律或保薦人解散時保薦人的治理協議。

(B)保薦人特此同意，除非符合下列規定，否則保薦人不得在禁售期內轉讓任何禁售股(“轉讓限制”)，也不得致使其任何獲準受讓人轉讓：

(C)本協議中提到的每股股票價格將根據收購方股權證券的任何變化(通過股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式)進行公平調整。

(D)如果 違反本協議的規定進行或試圖進行任何轉讓，則該轉讓從一開始就是無效的，收購方應拒絕承認禁售股的任何此類受讓人為其股權持有人之一。為執行第1條的規定，收購方可對禁售股(以及任何允許的受讓人及其受讓人)實施停止轉讓指示，直至禁售期結束為止。

(E)在適用的禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每張證明任何禁售股的證書(如有)應加蓋印章或以其他方式在 上加蓋圖例：

“本證書所代表的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，該協議的日期為[●]， 該證券的發行人(“發行人”)和其中所列發行人的證券持有人，經修訂， 。如提出書面要求，發行人將免費向持有者提供此類鎖定協議的副本。

(F)為免生疑問，保薦人應在禁售期內保留其作為收購方股東對禁售股的所有權利，包括對任何禁售股的投票權。

3.其他。

(A)生效日期 。本協定第1款自生效之日起生效。

(B)終止合併協議 。儘管本協議有任何相反規定，但如果合併協議在生效時間前根據其條款終止，則本協議和雙方在本協議項下的所有權利和義務將自動終止，並且不再具有任何效力或效力。

(C)具有約束力的 效果；轉讓。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。除本協議另有規定外，本協議和雙方的所有義務 都是雙方的個人義務，雙方不得在任何時候轉讓或委派。

(D)第三方 。本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不得被視為已為非本協議締約方或其繼承方或被允許受讓方的任何個人或實體的利益而籤立。

(E)管轄 法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，以使其適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。每一方(A)均不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序中，根據第(3)(E)款或以適用法律允許的其他方式，為或代表其自身或其任何財產或資產， 送達傳票和申訴及任何其他程序，並同意此類程序可以按照第3(H)款中發出通知的方式送達，且本第3(E)條中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。(B)在因本協議或擬進行的交易產生任何爭議或爭議的情況下，不可撤銷地 並無條件地同意並將其自身及其財產和資產提交給特拉華州衡平法院(“衡平法院”)及其位於特拉華州內的任何州上訴法院(或僅在衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權)的任何訴訟或訴訟中，或要求承認和執行與此有關的任何命令。(C)同意它不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來否認或駁回這種個人管轄權。, (D)同意與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或法律程序只能在位於特拉華州的衡平法院和由此產生的任何州上訴法院(或者，只有在衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，才是在特拉華州的任何州或聯邦法院)提起、審判和裁定，(E)放棄現在或以後 對任何此類訴訟或訴訟在任何此類法院提起的任何異議，或該訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，並同意不提出抗辯或索賠，並且(F)同意不會在前述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或訴訟。各方同意，上述任何訴訟或訴訟程序的最終命令應為最終命令，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

(F)放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易 直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方將不會尋求強制執行前述放棄，並(Ii)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括第 3(F)節中的相互放棄和證明。

(G)解釋。 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(1)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(2)“包括”(及相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後任何描述的一般性，在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii) 本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分； 和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(H)通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應為書面形式，並應視為已在以下情況下正式發出：(Br)當面送達，(Ii)通過電子郵件(已獲得電子送達確認)，(Iii)發送後一(1)個工作日，如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求的回執發送，提供, 然而，根據第(Br)款第(Iii)和第(Iv)款發出的通知應無效，除非親自或通過電子郵件(已獲得電子交付確認)將該通知的副本發送到本通知簽名頁上指定的地址(或應通過類似通知指定的另一締約方的地址)。

(I)修正案和豁免。只有在取得購買方和保薦人的書面同意的情況下，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般情況下，或在特定情況下，以及追溯或預期)。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或條款的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續的放棄。

(J)可分割性。 如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害，該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不得因此而受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將替換任何無效、非法或不可執行的條款 一個適當且公平的條款，在可能有效、合法和可執行的情況下，執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(K)具體的 績效。保薦人承認其在本協議項下的義務是獨一無二的，承認並確認如果保薦人違反本協議，則金錢賠償將是不夠的，收購方將無法在法律上獲得適當的補救，並同意如果保薦人未按照其具體條款履行本協議的任何規定或違反本協議的任何規定，將發生不可彌補的損害。因此，收購方有權獲得禁止令或限制令，以防止保薦人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需 提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不充分的，這是該當事人根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施的補充。

(L)整個 協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議明確地 取消；提供為免生疑問，上述規定不影響雙方在合併協議或任何附屬協議下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不限制保薦人和收購方之間的任何其他協議項下保薦人的任何權利或補救措施或保薦人的任何義務，或保薦人為支持收購而簽署的任何證書或文書，任何其他協議、證書或文書 中的任何內容均不限制保薦人在本協議項下的任何權利或補救或保薦人的任何義務。

(M)進一步的保證。每一方應不時應另一方的要求，不作進一步考慮(但由請求方支付合理的費用和費用)，簽署和交付附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議預期的交易。

(N)副本； 傳真。本協議也可通過傳真簽名或電子郵件以便攜文件格式簽署和交付，副本為兩份或兩份以上，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面隨後]

茲證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

[用於鎖定協議的簽名頁 協議(贊助商)]

附件C

經修訂及重新修訂的《尚存公司章程》格式

第四次修訂和重述

公司章程

的

[Prousa Midco，Inc.]

第一條

該公司的名稱為“[普魯薩·米德科], Inc.” (the “公司”).

第二條

除銀行業務、信託公司業務或《加州公司法》允許註冊成立的行業外，公司的宗旨是從事任何可根據《加州公司法》組建公司的 合法行為或活動。

第三條

根據《加州公司法》第1502節(B)分節的規定，公司在加利福尼亞州的過程服務代理的名稱為CT Corporation ，位於加州薩克拉門託縣150N，Sacramento，CA 95833-3505Gateway Oaks Drive 2710Gateway Oaks Drive，Suite 150N，CA 95833-3505，公司在加利福尼亞州的註冊代理名稱為Corporation Service Company(d/b/a CSC-Lawers Inc.Service)。

第四條

公司的街道和郵寄地址是加州94608埃默裏維爾霍頓街5959號。

第五條

公司只能發行一類股票，即普通股；公司可發行的股票總數為[1,000].

第六條

答：應在加州法律允許的範圍內最大限度地免除公司董事的金錢損害責任。

B. 公司有權就違反公司及其股東義務的行為向公司及其股東提供賠償(如《加州公司法》第317條所定義)，賠償金額超過《加州公司法》第317條規定的賠償金額，但須受《加州公司法》第204條規定的超出賠償金額的限制。

C.公司股東對本條款第六條前述規定的任何廢除或修改，不應對公司代理人在廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

茲證明，下列簽署人已於20_年__月_日簽署了本條款。

附件D

第二次母公司註冊證書格式

表格

修訂和重述

公司註冊證書

的

Northview收購公司，

特拉華州的一家公司

Northview Acquisition Corp.， 根據特拉華州法律組織和存在的公司(公司“)，茲證明 如下：

答：該公司的名稱為“Northview Acquisition Corp.”。該公司最初以Northview收購公司的名稱註冊成立。該公司的註冊證書原件於2021年4月19日提交給特拉華州州務卿辦公室。

B.根據修訂後的特拉華州《總公司法》第242條和第245條的規定，正式通過了這份經修訂和重述的公司註冊證書。DGCL“)，重申並修訂本公司的公司註冊證書的規定，並已根據DGCL第228條獲得本公司股東的書面同意。

C.現將本公司的公司註冊證書全文修改和重述如下：

第一條

名字

該公司的名稱是普羅富薩股份有限公司。

第二條

註冊辦事處

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號，郵編：19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

第三條
目的

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

第四條

股本

4.1核定股本 。公司獲授權發行的所有類別股本的股份總數為[___]股票， ，由[___]普通股，面值$[___]每股(“普通股”), and [___] 優先股股票，面值$[___]每股(“優先股”).

4.2增加或減少法定股本。普通股或優先股的授權股數可通過有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的多數投票權持有人的贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不考慮DGCL(或其任何後續條款)第242(B)(2)條的規定，作為一個類別一起投票，而不由授權股數增加或減少的類別的持有人單獨投票。除非任何系列優先股的明示條款要求一個或多個系列 優先股的任何持有人投票，否則根據本修訂和重述的本公司公司註冊證書(根據本修訂和重述的條款不時修訂，包括但不限於任何系列優先股的任何指定證書的條款)第4.4節的規定或確定的條款，本公司註冊證書”).

4.3普通股 股票。

(A)普通股股份持有人有權就向本公司股東正式提交而普通股股份持有人有權投票表決的每一事項，就每一股普通股股份投一票。普通股持有者不享有累計投票權。除法律或本公司註冊證書另有規定外，在優先股(如有)持有人在公司股東任何年度或特別會議上的權利的規限下，普通股持有人有權投票選舉董事，並有權就所有其他適當提交股東表決的事項投票；但是，除非法律另有要求，否則普通股 的持有者無權就本公司註冊證書的任何修訂進行表決，該等修訂僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款、股份數量、權力、指定、優先或相對、參與、可選或其他特別權利(包括但不限於投票權)，或其資格、限制或限制，前提是受影響系列的持有人 單獨或與其他一個或多個此類系列的持有者有權，根據本公司註冊證書或DGCL對此進行表決。

(B)在符合優先股持有人權利的前提下，普通股持有人有權在公司董事會(“公司”)宣佈股息和其他分派(以公司現金、財產或股本形式支付)時獲得該等股息和其他分派。衝浪板“)不時從本公司合法可供動用的任何資產或資金中撥出 ，並按每股基準平均分享該等股息及分派。

(C)在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，在優先股持有人就債務和其他債務享有權利的情況下，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產，可供 分配給其股東，按比例與他們持有的普通股股份數量成比例。

4.4優先股 股票。

(A)根據董事會正式通過的一項或多項決議案，董事會獲明確授權不時發行一個或多個系列的優先股股份。董事會獲進一步授權，在法律規定的限制下，藉一項或多項決議案釐定 ，並在根據DGCL提交的指定證書中列明任何完全未發行的優先股系列的權力、指定、優先權、相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)及其資格、限制或限制(如有)，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括但不限於償債基金條款)，任何該等系列的贖回價格及 清算優先權，以及組成任何該等系列的股份數目及其名稱，或前述任何 。

(B)在發行當時已發行的任何系列優先股後，董事會獲進一步授權增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於任何該等系列當時已發行的股份數目)任何系列優先股的股份數目(其數目由董事會釐定)，但須受權力、優惠及權利及 其資格、限制及限制(載於本公司註冊證書或董事會原先釐定該系列股份數目的決議案)所規限。如任何系列優先股的股份數目如此減少，則構成該項減少的股份 應恢復其在通過最初確定該系列股份數目 的決議案前的狀態。

第五條
董事會

5.1將軍 權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

5.2董事人數；選舉；任期。

(A)組成整個董事會的董事人數不得少於五(5)人，亦不得多於七(7)人。在該限制範圍內， 整個董事會的成員人數應由董事會根據本公司的章程(根據本章程及本章程的規定不時修訂)不時確定。附例“)， 但須受任何系列優先股持有人在選舉董事(如有)方面的權利規限。

(B)在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，本公司的董事應按實際情況分為三類，即第I類、第II類和第III類。董事會有權將已任職的董事會成員分配到該等類別。第一類董事的任期在本條第五條生效後的第一次股東年會選舉董事時屆滿；第二類董事的任期在本條第五條生效後的第二屆股東年會選舉董事時屆滿。而首任第III類董事的任期將於本細則第V條生效後的第三屆股東周年大會選舉董事時 屆滿。 在本細則生效後的第一次股東周年大會開始的每一屆股東周年大會上，每名獲選接替在該年度會議上任期屆滿的類別董事的繼任人應 獲推選任職至其獲選的下一屆第三屆股東周年大會為止，直至其各自的繼任人獲正式推選及符合資格為止。在符合任何系列優先股持有人選舉董事的權利的情況下，如果組成董事會的董事人數發生變化，董事會應在各類別之間分配任何新增的董事職位或減少的董事職位 ，以使所有類別的數量在實際可行的情況下接近相等, 但組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(C)儘管有 本節5.2的前述規定，且在任何系列優先股持有人關於董事選舉的權利的規限下，每名董事應任職至該董事的繼任者被正式選出並具有資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職。

(D)除非章程另有規定，否則董事選舉不需要以書面投票方式進行。

(E)儘管本細則第V條任何其他條文另有規定，凡由本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別大會上分別投票選舉董事，則有關董事的選舉、任期、空缺填補及其他特徵須受該系列優先股的指定證書的條款所規限，而如此選出的董事不得根據本條第(Br)條第(Br)V條的規定分類，除非該等條款另有明文規定。在任何一系列優先股持有人有權根據本條第五條的規定或規定選舉 額外董事的任何期間內，則自該權利開始之日起及持續期間內；(I)本公司當時的法定董事總數應自動增加指定的董事人數 ，且該優先股的持有人應有權選出根據該等條文規定或委任的新增董事，及(Ii)每名該等新增的董事的任期至 該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事擔任有關職位的權利根據該等條文終止為止(以較早發生者為準)，但須受該董事較早去世、辭職或免職的規限。除董事會在設立該系列股票的一項或多項決議中另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該系列股票的規定被剝奪該權利時，由該股票持有人選出的所有該等額外董事的任期, 因該等新增董事去世、辭職或免職而產生的任何空缺或被推選填補空缺的董事應立即終止，公司的法定董事總數應相應減少。

董事罷免。 在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，本公司的股東只有在有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行股本中至少有多數的投票權 的持有人投贊成票的情況下，方可罷免董事的職務。

5.4空缺 和新設立的董事職位。在受任何系列優先股持有人在選舉 董事方面的權利的規限下，董事會因任何原因出現的空缺以及因董事人數增加而新設的董事職位只能在任何董事會會議上由其餘董事會多數成員投票填補(儘管少於法定人數)，或由唯一剩餘的 董事投票填補，而不是由股東投票填補。由董事會選出填補空缺或新設立的董事職位的人士的任期，直至董事會指定該人士所屬類別的下一次選舉為止，直至 該人士的繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。

第六條
附例修訂

6.1為進一步及不限於法規所賦予的權力，董事會獲明確授權採納、修訂、更改或廢除該等附例。本附例亦可由本公司股東以持有本公司當時所有已發行股本中至少75%投票權的持有人的贊成票 採納、修訂、更改或廢除。一般情況下，本公司股東有權在董事選舉中投贊成票 ，作為一個類別一起投票。

第七條
股東

7.1未經股東書面同意採取任何行動。除非任何優先股系列的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人以書面同意方式行事，否則要求或允許本公司股東採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，不得 以書面同意代替會議進行。

7.2特別 會議。除非任何優先股系列的條款另有明確規定，允許該優先股系列的持有人召開該系列優先股的股東特別會議，否則本公司的股東特別會議只能由董事會主席、本公司首席執行官或董事會召開，股東召開股東特別會議的能力在此明確予以拒絕。

7.3提前 通知。股東選舉董事的股東提名及股東須在本公司任何股東大會上提出的業務的預先通知，須按公司章程所規定的方式發出。

第八條
責任限制和賠償

8.1個人責任限制 。董事或公司高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任 ，但如《董事條例》不允許免除責任或限制，則不在此限。如果修訂《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事或高管的個人責任，則應在經修訂的《公司條例》允許的最大程度上免除或限制公司高管或公司負責人的責任。就本8.1節而言，“高級人員”應具有DGCL第102(B)(7)節中規定的含義，因為它目前存在或以後可能會不時修改。

8.2賠償 和墊付費用。公司應在公司授權或允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償 現在或以後有效的情況下，對於已不再是公司董事或高級管理人員的人，這種獲得賠償的權利應繼續存在，並應使該人的繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表受益。 本節8.2所賦予的獲得賠償的權利應包括在最終處置之前為任何法律程序辯護或以其他方式參與任何法律程序而產生的由公司支付的費用的權利。但該等董事須向本公司提交書面承諾，承諾在最終確定該董事無權根據本第VIII條或其他規定獲得本公司賠償時，償還該筆款項。儘管有上述規定，除為強制執行任何董事或高級職員的賠償權利或任何董事的預支開支權利而進行的訴訟外，本公司並無責任就任何董事或高級職員或任何董事 (或該董事或高級職員的繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代理人)提起的任何訴訟 (或其部分)而向其作出彌償或墊付開支，除非該訴訟(或其部分)獲董事會授權。

8.3權利的非排他性 。本公司註冊證書第8.2節所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利不應排除、也不應被視為限制任何人根據本公司註冊證書、公司章程、任何法規、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能享有或有權享有或允許的任何權利。

8.4保險。 在公司授權或允許的最大範圍內，公司可代表董事的任何現任或前任人員或公司高管購買和維護針對該人的任何責任保險，無論公司是否 有權就本條第VIII條規定的該等責任向該人作出賠償。

8.5董事和高級管理人員以外的其他人員。第VIII條不限制本公司在法律允許的範圍內以法律允許的方式向本公司註冊證書第8.2節第一句所述人員以外的人員賠償和墊付費用，或代表其購買和維護保險的權利，或向公司董事以外的人員墊付費用的權利。

8.6修改效果 。除非法律另有要求，否則對本章程第VIII條所載任何規定的任何修訂、廢除或修改應僅為預期目的(除非該等法律修訂或變更允許本公司進一步限制或消除董事或高級管理人員的責任)，且不應對在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為 對公司現有的任何現任或前任董事 或高級管理人員的任何權利或保護造成不利影響。

第九條
其他

9.1論壇 以執行某些操作。

(A)論壇。 除非代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代論壇(可在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州內的另一個州法院，或如果特拉華州境內沒有法院，則為特拉華州聯邦地區法院)，在法律允許的最大範圍內， 應是以下方面的唯一和排他性論壇：(I)根據特拉華州法律代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱公司任何現任或前任董事、高管或其他員工違反對公司或公司股東的受託責任的索賠的任何訴訟；(Iii)根據DGCL、本公司證書或公司章程的任何規定而產生的針對公司或其任何董事、高管或其他員工的任何訴訟。可不時修訂)，(Iv)任何針對公司或其任何受特拉華州內部事務原則管轄的董事、高級職員或其他僱員的索賠的訴訟，或(V)任何其他訴訟， 主張《DGCL》第115條所定義的“內部公司索賠”，在所有案件中，受法院對被指定為被告的所有不可或缺的各方擁有個人管轄權的 管轄。除非代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可以在任何時候給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，美利堅合眾國的聯邦地區法院, 在法律允許的最大範圍內，應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何訴訟的唯一和排他性論壇。

(B)屬人管轄權。如果其標的物屬於本條第9.1條(A)項範圍內的任何訴訟被提交給特拉華州境內的法院以外的法院(a“涉外行動以任何股東的名義， 該股東應被視為已同意：(I)位於特拉華州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行本條款第9.1條(A)分段的訴訟具有屬人管轄權。強制執行 操作“)及(Ii)在任何該等強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，作為該股東的代理人在外地訴訟中向該股東的律師送達。

(C)可執行性。 如果本條款9.1中的任何條款因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下和本條款9.1的其餘條款中的有效性、合法性和可執行性，以及該條款對其他個人、實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。

(D)通知和同意。為免生疑問，購買或以其他方式獲得或持有公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本9.1節的規定。

9.2修正案 本公司保留按照本公司註冊證書和DGCL現在或以後規定的方式修改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本註冊證書授予公司股東的所有權利、優惠和特權 均受本公司註冊證書的當前形式或以後修訂的 授予，但須遵守本第9.2節中保留的權利。除法律、適用的證券交易所規則或任何一系列優先股條款可能要求的任何其他投票外，公司所有當時已發行的股本中有權在董事選舉中普遍投票的至少多數投票權的持有者應投贊成票，作為一個類別一起投票，以修訂、更改、廢除或採納本公司證書的任何條款。儘管有 本公司註冊證書的任何其他規定，以及除法律、適用的股票交易規則或任何系列優先股的條款可能要求的任何其他表決權外，公司有權在董事選舉中投票的所有已發行股本中至少75%投票權的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票，應要求修改、更改、廢除或採用本公司註冊證書中與第五條第六款的目的和意圖不一致的任何條款。第七條或第九條(包括但不限於因任何其他條款的任何修改、變更、廢除或通過而重新編號的任何此類條款)。

9.3可分割性。 如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性 以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於，本公司註冊證書任何段落的每一部分，包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此受到任何影響或損害。

茲證明，公司已安排本修訂及重新簽署的公司註冊證書，由公司一名正式授權的人員於20_月__日簽署。

附件E

家長附例的格式

修訂及重述附例

的

PROFUSA，Inc.

(以下簡稱“公司”)

第一條

股東大會

第1.1條。安排 個會議。公司股東會議應在公司董事會不時指定的時間和地點(如有)在特拉華州境內或之外舉行。衝浪板“)。 董事會可根據修訂後的《特拉華州公司法》第211(A)條，自行決定會議不得在任何地點舉行，而應僅以遠程通信的方式舉行。DGCL”).

第1.2節。年度 會議。本公司股東年度會議，用於選舉董事和處理根據本公司修訂和重述的本章程(根據本章程的規定不時修訂)提交會議處理的其他事務。附例“)將於董事會不時指定的日期及時間舉行。董事會可推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東年度會議。

第1.3節。特殊的 會議。除非法律或公司的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書的條款)另有要求，並經不時修訂和重述(“公司註冊證書 “)，為任何目的，公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召集。特此拒絕本公司股東召開股東特別會議的權利。在股東特別會議上，只有會議通知中規定的事項才能進行。董事會主席、首席執行官或董事會可推遲、重新安排或取消他們中任何一人先前召開的任何股東特別會議。

第1.4節。通知。 只要公司的股東被要求或被允許在會議上採取任何行動，應發出會議的書面通知，其中應説明會議的地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、遠程通信的方式(如果有)、可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信手段 和，如屬特別會議，則為召開該會議的一項或多於一項目的及。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則任何會議的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天，由董事會主席、行政總裁或董事會或按董事會主席、行政總裁或董事會的指示，以面對面、郵寄或電子傳輸方式(定義見下文)(如董事總經理準許)向每名有權在有關會議上投票的股東 發出。如果該通知已郵寄，則該通知應視為以預付郵資的美國郵寄方式寄往股東地址 ，地址與本公司股票轉讓簿上的股東地址相同。如果通知是通過電子傳輸方式發出的，則該通知應被視為在DGCL規定的時間內發出。任何股東可以在會議之前或之後放棄任何會議的通知 。股東出席任何會議應構成放棄出席該會議的通知，但股東出席會議的明確目的是反對的除外。, 並在會議開始時反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。為施行本附例，“電子變速箱“指創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄的任何形式的通信，但不直接涉及紙張傳輸，並可由此類收件人通過自動化程序以紙質形式直接複製。

第1.5條。休會。 本公司股東大會可不時延期或休會，由持有本公司已發行及尚未發行的股本的過半數投票權並有權在會上投票的人，或由任何有權主持或擔任該會議祕書的高級人員出席，或由任何有權主持或擔任該會議祕書的高級人員在同一地點或其他地點重新召開。如(A)在舉行休會或休會的會議上宣佈，(B)在預定的會議時間、地點(如有的話)及遠程通訊方式(如有的話)，股東及受委代表持有人可被視為親自出席或由受委代表出席並在該等延會或休會的會議上投票，則無須就任何該等延會或休會的會議(包括為解決未能使用遠程通訊召開或繼續會議而作出的延會)發出通知，在同一電子網絡上，使股東和代表持有人能夠通過遠程通信或(C)根據本附例發出的會議通知中規定的方式參加會議。在休會或休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果延期超過 三十(30)天，應根據本附例第1.4節的要求向每一位有權在會議上投票的股東發出延期會議的通知。如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，以確定有權投票的股東。, 董事會應指定與決定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期作為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期 ，並應向每位股東發出關於續會的通知，記錄日期為就該續會通知確定的記錄日期 。

第1.6條。法定人數。 除非適用法律或公司註冊證書另有規定，公司已發行、已發行並有權投票的股本的多數投票權的持有人親自出席、以遠程通訊方式出席、 如有出席或由代表代表出席，即構成股東大會的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，通過遠程通信(如果有)或由代表代表親自出席的一個或多個類別或系列股票的多數投票權應構成有權就該表決採取行動的法定人數。 如果任何股東會議沒有法定人數出席或派代表出席，會議主席或有權在會上投票、親自出席或由代表代表出席的股東有權不時休會，按照本附例第1.5節規定的方式，直至達到法定人數。一旦確定法定人數，則不應因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。

第1.7條。投票。

(A)一般規定：除公司註冊證書另有規定外，每名有投票權的股東在本公司賬簿上登記有投票權的股份中，每1股享有一票投票權。此類投票可通過本章程第1.10節規定的遠程通信(如有)或由代理人親自進行。董事會或主持股東大會的本公司高級職員可酌情決定要求在該股東大會上所作的任何表決應以書面投票方式進行。

(B)董事選舉以外的事項。提交本公司任何股東會議審議的任何事項，除董事選舉外，應由親自出席、以遠程通訊方式出席、或由其代表出席會議並有權就該事項進行表決的公司股本多數投票權的持有人投贊成票決定，但根據法律明文規定、公司註冊證書或本章程的明文規定，需要進行不同表決的事項除外。在這種情況下，該明文規定應管轄和控制該事項的決定。

(C)董事選舉 。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，在所有股東會議上選舉董事的選舉應以在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的多數票 進行。

第1.8條。投票 某些股東的股票。以另一家公司或實體的名義持有的有投票權的公司股票，可由該公司的章程或其他內部法規規定的高級職員、代理人或代表投票表決，如無該等規定，則由該公司或實體的董事會或類似機構 決定。根據美國法典第11章，在有權投票的 案件中，以死者、未成年人、無行為能力者或債務人名義持有的公司股票可由管理人、遺囑執行人、監護人、財產保管人、佔有債務人或受託人(視情況而定)親自或委託代表投票，而不將該等股票轉移到參加投票的官員或其他人的名下。公司股票被質押的股東有權對該等股份進行表決，除非在公司轉讓記錄時，該股東已明確授權質權人對該等股份進行表決，在這種情況下，只有質權人或質權人的委託書才能對該等股份進行表決。

第1.9條。財政部 股票。屬於本公司或屬於另一家公司的本公司股票，如有權在董事選舉中投票的股份的多數由本公司持有，則不應在本公司的任何股東會議上投票，也不應計入確定是否有法定人數的流通股總數中。第1.9節中的任何規定均不限制公司對其以受託身份持有的公司股票進行表決的權利。

第1.10節。委託書。 每名有權在公司股東大會上投票的股東可授權另一人或多人通過向公司祕書提交的委託書(“祕書“)在會議之前或時間。除非委託書規定了更長的期限，否則該委託書自其日期起三(3)年後不得投票或採取行動。 如果正式簽署的委託書聲明其不可撤銷，且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該委託書是不可撤銷的。任何直接或間接向其他股東索要委託書的股東必須 使用非白色的委託書卡片，該卡片應保留給董事會專用。

第1.11節。未徵得股東在會議期間的同意。除非任何一系列優先股的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人以書面同意的方式行事，否則要求或允許本公司股東採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，並且，如公司註冊證書所規定，股東以書面同意採取任何行動的能力被明確拒絕。

第1.12節。有權投票的股東名單 。負責公司股票分類賬的公司高管應在每次公司股東大會召開前至少十(10)天編制和製作一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至十(10)日為止有權投票的股東。^這是會議日期前一天)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。本第1.12節中的任何內容均不要求公司將電子郵件地址或其他電子聯繫信息包括在該列表中。該名單應在至少十(10)天內開放給與會議有關的任何股東查閲，直至會議日期的前一天： (A)在可合理訪問的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。

第1.13節。記錄 日期。為使本公司能夠確定有權獲得本公司任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議的 日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應在發出通知的前一天的營業時間結束時，或如果放棄通知，則在會議舉行日期的前一天的營業時間結束時 。對有權發出股東大會通知或在股東大會上表決的股東的決定應適用於大會的任何續會 ，但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下， 也應確定為有權收到延會通知的股東的記錄日期 ，與根據本章節第1.13節的前述規定在續會上確定有權投票的股東的日期相同或更早。

第1.14節。 會議的組織和舉辦。董事會主席應擔任公司股東會議的主席。在董事會主席缺席的情況下，董事會可指定任何董事或公司高級職員擔任任何會議的主席，在董事會主席缺席的情況下，董事會可進一步規定由誰擔任任何股東會議的主席。董事會可藉決議案通過其認為適當的規則、規例及程序，以進行任何股東會議。除與董事會通過的該等規則、規例及程序 有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(不論是否因任何理由)休會或休會、制定主席判斷為會議正常進行所需、適當或方便的規則、規例及程序，以及採取一切必要、適當或方便的行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括以下內容：(A)確定會議的議程或事務順序；(B)確定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序和出席者的安全的規則、條例和程序；(D)公司股東出席或參加會議的限制。, 其正式授權的代理人或會議主席決定的其他人員；(E)在會議開始後對進入會議的限制；(F)對與會者提問或評論的時間限制； (G)罷免任何股東或拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何其他個人；(H)會議結束、休會或休會，無論出席人數是否達到法定人數，推遲到會議上宣佈的日期、時間和地點(如有)舉行；(I)限制使用錄音和錄像設備、手機和其他電子設備；(J)遵守任何州或地方法律或法規的規則、規章或程序，包括關於安全、健康和安保的規則、條例或程序； (K)要求與會者提前通知公司其參加會議意向的程序(如果有)，以及(L)主席可能認為適當的有關股東和代理人通過遠程通信方式參加會議的任何規則、規章或程序，無論會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式進行。股東大會主席除就會議的進行作出任何其他可能適當的決定外，亦應決定並向大會宣佈未有適當地將事務提交大會，如主席如此決定，則主席應向大會作出聲明，而任何該等未適當提交會議的事務亦不得處理或考慮。但董事會或會議主持人決定的範圍除外, 股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

第1.15節。選舉檢查員 。在公司的任何股東會議之前，董事會主席、首席執行官或董事會應通過決議指定一名或多名檢查員出席會議並提出書面報告。可指定一名或多名 其他人員作為替補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員能夠 在股東大會上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員列席會議。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每一名檢查員在履行檢查員職責後進入 之前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查員應履行法律規定的職責，負責投票，投票完成後，應出具關於投票結果和適用法律可能要求的其他事實的證書。

第1.16節。股東提案和董事提名通知 。

(A)股東年會。除 提名外，股東只可在股東周年大會上考慮提名董事人選及業務建議：(I)根據本公司由董事會(或其任何正式授權的委員會)或按董事會(或其任何正式授權委員會)發出的有關該年度會議的會議通知(或其任何補編)，(Ii)由董事會 (或其任何正式授權委員會)或(Iii)本公司任何股東以其他方式由董事會(或其任何正式授權委員會)或在其指示下以其他方式在股東周年大會上提出，而該股東(A)在發出本條第1.16節所規定的通知時至股東周年大會日期止為登記股東，(B)有權在該股東周年大會上表決，及(C)遵守本條第1.16節所載的通知程序。為免生疑問，遵守上述第(Iii)款應是股東進行提名或提出任何其他業務的唯一手段(根據修訂後的1934年《證券交易法》第14a-8條，根據並符合規則14a-8的規定，在公司的委託書中包括的建議除外)(該等行為及其下頒佈的規則和條例)《交易所法案》“))，在年度股東大會上。

(B)年會通知時間 。除了任何其他適用的要求外，股東要根據上文第1.16(A)(Iii)節將提名或其他事務提交年度會議，股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出關於提名或其他事務的通知，如果是提名以外的業務，則此類事務必須是股東採取行動的適當事項。為了及時，祕書必須在不遲於前一年股東年度會議日期一週年前第九十(90)天營業結束前 在第九十(90)天營業結束前，或在不早於前一年股東年會日期一週年前的第一百二十(120)天 在公司主要執行辦公室收到這種通知；但是，如果股東年會的日期在上一年年會日期一週年前三十(30)天或之後六十(60)天，或者如果上一年沒有舉行年會，則應及時舉行，股東通知必須於股東周年大會前第一百二十(120)天及不遲於(I)股東周年大會前九十(90)天及(Ii)本公司首次公開披露(定義見下文)會議日期後第十(10)天(以較遲者為準)收到。在任何情況下，年會的延期、休會、延期、司法擱置或重新安排(或其公開披露)均不得開始上述發出通知的新時間段 (或延長任何時間段)。

(C)通知表格。為採用適當的書面形式，任何記錄在案的股東根據第1.16條發出通知的通知(每個， a通知方“)必須(X)同意並將配合董事會就適用於公司的任何法規或持有的許可證而合理要求的任何背景調查、信息要求、監管備案和披露，以及(Y)規定：

(I)作為 致該通知方建議提名競選或連任為董事的每一人(每人，a)被提名人“)， 如果有：

(A)該建議的代名人的姓名、年齡、營業地址及住址；

(B)該擬提名人的主要職業和受僱情況；

(C)關於該被提名人的背景和資格的書面問卷，由該被提名人按照公司要求的表格 填寫(該通知方應在提交通知前向祕書提出書面要求，並由祕書在收到該請求後十(10)天內提供給該通知方)；

(D)由該被提名人按公司要求的格式填寫的書面陳述和協議(該提名人應在提交通知前向祕書提出書面要求，並由祕書在收到該請求後十(10)天內提供給該通知方)，規定該被提名人：(I)不是也不會成為任何協議的一方， 與任何個人或實體作出安排或達成諒解，也未對任何個人或實體作出任何承諾或保證。將對任何議題或問題(a“投票承諾“) 尚未向公司披露的 或任何可能限制或幹擾該建議的被提名人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾； (Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償而未向公司披露的服務或行為的協議、安排或諒解的當事方 或代名人；(Iii)如當選為本公司的董事成員，將遵守本公司證券上市的任何證券交易所的所有適用規則、公司註冊證書、本附例、所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密、一般適用於董事的公司股票所有權和交易政策和所有其他指導方針和政策(哪些其他指導方針和政策將在祕書收到該被提名人的任何書面請求後五(5)個工作日內提供給該被提名人)，以及根據州法律規定的所有適用的受託責任；(Iv)同意在公司的委託書和會議委託書中被提名為被提名人；。(V)如果當選，打算擔任公司董事的完整任期；。(Vi)將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些都是或將是真實的 和正確的，並且沒有也不會遺漏任何必要的事實，以便根據作出陳述的情況 作出陳述 。, 不得誤導；以及(Vii)如果董事會 認定該建議的代名人在任何實質性方面未能遵守本條款第1.16(C)(I)(D)節的規定， 將向該建議的代名人提供任何此類決定的通知，並且如果該不遵守行為可以糾正，則該建議的代名人未能在向該建議的代名人提交該通知後十(10)個工作日內糾正該不合規行為，則該建議的代名人將提出辭任；

(E)對過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排或諒解的説明，以及上述被提名人或該被提名人的任何關聯公司或聯營公司(各自定義如下)與任何通知方或任何股東聯繫人士(定義見下文)之間或之間的任何其他重大關係。包括根據S-K法規頒佈的第404項需要披露的所有信息，猶如該通知方和任何股東關聯人是該規則中的“註冊人”，而建議的被提名人是該註冊人的董事或高管；

(F)可合理預期的任何業務或個人利益的説明 ，而該等業務或個人利益可能會令該建議的代名人與本公司或其任何附屬公司發生潛在的利益衝突。

(G)與該提名人或該提名人的聯繫人有關的所有其他 資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須由該通知方或任何股東聯營人士作出，而該委託書或文件須與徵集董事選舉的委託書有關，或根據《交易所法令》第14條及根據該法令頒佈的規則及規例而要求披露(統稱為代理規則”);

(Ii)對於該通知方建議在會議前提出的任何其他事務：

(A)對意欲提交會議的事務及在會議上處理該等事務的理由作出合理而簡短的描述；

(B)建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議的全文，如該等業務包括修訂公司註冊證書或本附例的建議，則包括擬議修訂的文本)；及

(C)與該等業務有關的所有其他 資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或文件須由該通知方或任何股東相聯人士就該通知方或任何股東相聯人士根據委託書規則徵集委託書以支持該建議的 業務而作出。

(Iii)致該通知方及每名股東聯營人士：

(A)該通知方和每名股東聯繫人的姓名或名稱和地址(如適用，包括出現在公司的簿冊和記錄上)；

(B)由該通知方或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有或記錄在案(指明所有權類別)的公司每一類別或每一系列股本(如有的話)的股份類別、 系列及數目(包括在未來任何時間取得實益所有權的任何權利，不論該等權利是否可立即行使或只可在經過 時間或條件滿足後行使)；收購該等股份的日期；以及該項收購的投資意向；

(C)該通知方或任何股東相聯人士實益擁有的本公司任何證券的每一代名人持有人的姓名或名稱及數目，以及該通知方或任何股東相聯人士就任何該等證券作出的任何質押；

(D)書面或口頭的所有協議、安排或諒解(包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤利益、套期保值交易、遠期、期貨、互換、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出股份及所謂的“股票借用”協議或安排)的完整和準確描述 已由該通知方或任何股東聯營人士或其代表訂立，其效果或意圖為減輕損失，管理本公司任何證券價格變化的風險或受益，或維持、增加或減少該通知方或任何股東聯繫人士對本公司證券的投票權，無論該等票據或權利是否須以本公司股本的相關股份結算，亦不論該協議、安排或諒解是否需要根據《交易法》在附表13D、13F或13G上報告(上述任何事項，a“衍生工具”);

(E)該通知方或本公司或其任何聯營公司的任何股東聯營人士直接或間接(包括與本公司任何現有或預期的商業、業務或合約關係)的任何重大 權益， 透過證券持有或其他方式獲得的任何重大權益，但因擁有公司證券而產生的權益除外，而該等通知方或該股東聯營人士 並無收取任何額外或特別利益按比例由同一類別或系列的所有其他持有者以此為基準；

(F)所有協議、安排或諒解(書面或口頭)的完整和準確描述，(I)該通知方與任何股東聯繫者之間或之間，或(Ii)該通知方或任何股東聯繫者與任何 其他人士或實體(指名每個該等人士或實體)之間或之間，包括(X)該通知方或任何股東聯繫者直接或間接所依據的任何委託書、合約、安排、諒解或關係 ，有權投票表決公司的任何擔保(任何可撤銷的委託書除外)和(Y)任何書面或口頭的諒解，該通知方或任何股東關聯人可能已與公司任何股東(包括該股東的姓名)就該股東將如何在公司股東的任何會議上投票表決該股東在公司的股份，或採取其他行動支持任何建議的代名人或其他業務，或將採取的其他行動；

(G)該通知方或任何股東相聯人士實益擁有的本公司股份股息的任何權利，而該等權利與本公司的相關股份 分開或可分開；

(H)由普通或有限合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例 權益，而該通知方或任何股東聯繫人士(I)為普通合夥人或直接或間接實益擁有該等普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(Ii)為經理、管理 成員或直接或間接擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；

(I)由該通知方或任何股東聯繫人士持有的本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具；

(J)該通知方或任何股東聯繫人士在與本公司、本公司的任何聯營公司或本公司的任何主要競爭對手(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)的任何合約或安排中的任何直接或間接利益；

(K)該通知方或任何股東相聯人士在該通知方所建議的業務中的任何重大權益的説明(如有的話)，或任何建議的代名人的當選；

(L)聲明：(I)該通知方或任何股東關聯人均未違反與公司的任何合同或其他協議、安排或諒解，但根據本協議向公司披露的除外，以及(Ii)該通知方及各股東關聯人已遵守並將遵守與第1.16節所述事項有關的州法律和交易法的所有適用要求；

(M)該通知方或任何股東有聯繫人士因本公司證券或任何衍生工具價值的增減而可能有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)的完整及準確描述，包括任何與股東有聯繫的人的直系親屬共享同一家庭的成員可能有權獲得的任何此類費用 ；

(N)該通知方或任何非個人股東相聯人士的投資策略或目標(如有的話)的説明；

(O)根據《交易法》規則13d-1(A)或根據《交易法》對規則13d-2(A)的修正案提交的附表13D所需列出的所有信息(如果該通知方或任何股東關聯方或該通知方的任何股東關聯方或任何股東關聯人實際需要提交該聲明)(無論該個人或實體是否實際被要求提交附表13D)，包括根據附表13D第 項5或第6項的規定，須由該通知方、任何股東聯繫人或他們各自的聯繫人披露的任何協議的描述；

(P)證明 該通知方和每個股東關聯人已遵守與該通知方或股東關聯人收購公司股本或其他證券以及該通知方或股東關聯人作為公司股東的行為或不作為有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求，如果該通知方或股東關聯人是或曾經是公司的股東；

(Q)(I)如果通知方(或通知方代表其向本公司提交通知的實益擁有人)不是自然人，則與該通知方(或實益擁有人)有聯繫的每個自然人的身份，負責制定和決定將提交會議的業務或提名(該人或該等人士、“負責人 人“)、挑選該負責人的方式、該負責人對該通知方(或實益擁有人)的股權持有人或其他受益人負有的任何受託責任，該負責人的資格和背景，以及該負責人的任何重大權益或關係，而這些權益或關係一般不為本公司任何類別或系列股本的任何其他記錄或實益持有人所共有，並可能合理地影響該通知方(或實益擁有人)提出此類業務或提名的決定，以及 (Ii)通知方(或該通知方代表其向本公司提交通知的實益擁有人) 是否為自然人；該自然人的資格和背景，以及該自然人的任何重大利益或關係，而該等利益或關係並非本公司任何類別或系列股本股份的任何其他記錄或實益持有人普遍共有的，並可能合理地影響該通知方(或實益擁有人)向大會提出該等業務或提名的決定；和

(R)與該通知方或任何股東關聯人、或該通知方或任何股東關聯人有關的所有其他 信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求與徵集委託書以支持該通知方提出的業務有關(如果有)，或根據委託書規則在有爭議的選舉中或以其他方式選舉任何建議的 被提名人；

但上述(A)至(R)款中的披露不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者的正常業務活動的任何此類披露，而該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因為是被指示代表受益所有人準備和提交本附例所要求的通知的股東 而成為通知方。

(Iv) 表示該通知方有意親自出席或安排該通知方的合格代表(定義見下文)親自出席會議，將該業務提交會議或提名任何建議的被提名人(視情況而定)，並確認如果該通知方(或該通知方的一名合格代表)未在該會議上提出該等業務或建議的被提名人(視情況而定)，公司無需在該會議上就該業務或提名的被提名人進行表決。儘管公司可能已收到與該表決有關的委託書；

(V)對任何懸而未決的或據通知方所知受到威脅的法律程序的完整而準確的描述，而在該法律程序中，通知方或任何股東關聯人是涉及公司的一方或參與者，或據通知方所知涉及公司的任何現任或前任高級人員、董事、附屬公司或聯營公司；

(Vi)識別該通知方所知支持該通知方提交的提名或其他業務建議的其他股東(包括實益所有人)的姓名或名稱和地址，以及(如已知)該等其他股東或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的本公司所有股本的類別和數目；及

(Vii)該通知方的陳述 ，説明該通知方或任何股東聯營人士是否有意或是否屬於一個團體，而該團體意欲(A)根據交易所法令第14a-19條徵集代理人以支持任何建議的被提名人的選舉，或(B) 就提名或其他業務(視何者適用而定)進行邀約(根據交易所法令第14a-1(L)條的涵義)， ，如有，每名參與者的姓名(定義見交易所法令附表14A第4項)。

(D)補充信息 。除第1.16節前述規定所要求的信息外，公司可要求任何通知方提供公司可能合理要求的其他信息，以確定建議的被提名人擔任公司董事的資格或適當性，或者可能對合理的股東 瞭解該建議的被提名人根據公司證券上市的每個證券交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。任何公開披露的標準，包括適用於董事在董事會任何委員會的服務的標準，或適用於公司適用的任何其他法律或法規的要求，董事會用來挑選董事候選人以及確定和披露公司董事獨立性的標準。如果公司提出要求，本款要求的任何補充信息應由通知方在公司提出要求後十(10)天內提供。此外，董事會可要求任何建議被提名人接受董事會或其任何委員會的面談，而該建議被提名人須在董事會或其任何委員會提出任何合理要求後十(10)日內出席任何該等面談。

(E)股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知(或其任何補編)提交的事務。董事會選舉人選的提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知(或其任何補編)(I)董事會(或其任何正式授權的委員會)或(Ii)根據公司的會議通知在該會議上選舉一名或多名董事，本公司的任何股東 如(A)在發出第1.16(E)條規定的通知之日起至該特別會議日期為止為登記在案的股東，(B)有權在該特別會議上及在該選舉後投票，以及(C)遵守第1.16(E)條規定的通知程序。除任何其他適用的要求外，股東若要根據前述第(Ii)款將董事提名 提交特別會議，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知。為了及時，祕書必須在不早於該特別會議召開前第一百二十(120)天，且不遲於該特別會議前九十(90)天和(Y)該公司首次公開披露會議日期之後的第十(10)天中較晚的時間 收到該通知。在任何情況下，休會、休會、延期, 司法擱置或重新安排特別會議(或其公開披露)開始瞭如上所述發出股東通知的新時間段(或延長 任何時間段)。為採用適當的書面形式，該通知應包括根據上文第1.16(C)節所要求的所有信息，並且該股東和任何提名的被提名人應遵守上文第(Br)1.16(D)節的規定，如同該通知是在年度股東大會上提交的一樣。

(F)一般規定。

(I)任何人均無資格當選為本公司董事，除非該人士是由股東按照第1.16節規定的程序提名或由董事會提名，且除股東按照第1.16節規定的程序提出的業務或由董事會提名的業務外，不得在本公司股東大會上進行任何業務。股東可提名參加會議選舉的提名人數不得超過在該會議上選出的董事人數，為免生疑問，股東無權在第1.16(B)節或第1.16(E)節(以適用者為準)規定的期限屆滿後作出額外或替代的提名。 除非法律另有規定，會議主席有權並有義務決定是否已按照本附例規定的程序作出提名或擬在會議前提出的任何事務，如果會議主席確定任何擬議的提名或事務未適當地提交會議，則主席應向會議宣佈不予理會該項提名或不得處理此類事務，在每一種情況下，不得就該項提名或擬議的事務進行表決。儘管公司可能已收到有關此類投票的委託書 。儘管本第1.16節有上述規定，但法律另有要求的除外 , 如果在會議上提議董事或業務的提名人的通知方(或通知方的合格代表)沒有出現在公司股東大會上提出該提名或提出該業務， 該建議的提名將被忽略，或者該建議的業務將不被處理，並且將不對該提名或建議的業務進行表決 ，儘管該投票的委託書可能已經被公司收到。

(Ii)如有必要，通知方應更新根據第1.16節前述條款提供的通知方的通知，以使通知中提供或要求提供的信息在(A)確定有權收到會議通知的股東的記錄日期和(B)會議前十(10)個工作日(或會議的任何推遲、重新安排或休會)時真實和正確，祕書應(I)在確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(br}確定有權接收該會議的通知的股東) 和(Y)不遲於會議日期前七(7)個工作日或在可行的情況下任何推遲、重新安排或休會(如果可行)前七(7)個工作日在本公司的主要執行辦公室收到更新。在會議被推遲、重新安排或延期的日期之前的第一個實際可行的日期(如果根據第(B)款要求進行更新的情況下)，(Ii)僅限於自該通知方先前提交以來信息發生變化的範圍，以及(Iii)清楚地標識自該通知方先前提交以來發生變化的信息 。為免生疑問，根據第1.16(F)(Ii)節提供的任何信息不得被視為糾正先前根據第1.16節向第1.16節提交的通知中的任何缺陷或不準確之處，也不得延長根據第1.16節提交通知的期限。如果通知方未能在該期限內提供此類書面更新, 與該書面更新相關的信息可能被視為未根據本第1.16節提供。

(Iii)如果 任何提名方提名個人參選或連任董事或提出業務供股東大會審議的任何通知方根據第1.16節提交的任何信息在任何重要方面都不準確(由董事會或其委員會確定)，此類信息應視為未按照本第1.16條提供。 任何此類通知方應在意識到此類不準確或更改後兩(2)個工作日內，將根據本第1.16條提交的任何信息的任何不準確或更改(包括如果任何通知方或任何股東關聯人員不再打算根據第1.16(C)(Vii)(B)條作出的陳述)以書面形式通知公司主要執行辦公室的祕書，任何此類通知應明確標識不準確或更改，但應理解，此類通知不能糾正與該通知方之前提交的任何信息有關的任何缺陷或不準確之處。應祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出的書面要求，任何該等通知方應在該請求送達後七(7)個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供(A)令董事會、董事會的任何委員會或公司的任何授權人員合理滿意的書面核實，為證明該通知方根據第1.16條提交的任何信息的準確性， (B)該通知方根據第1.16條提交的任何信息在較早日期的書面確認。 如果通知方未能在該期限內提供此類書面核實或確認, 關於所請求的書面核查或確認的信息可被視為未按照本第1.16節的規定提供。

(IV)如 (A)任何通知方或任何股東聯繫人士根據《交易所法》第14a-19(B)條向任何建議的代名人發出通知，而(B)(1)該通知方或股東聯繫人士其後(X)通知本公司該通知方或股東聯繫人士不再打算根據《交易所法》第14a-19(B)條徵集委託書以支持該建議的被提名人的選舉或連任 或(Y)未能遵守規定根據《交易法》規則14a-19(A)(2)或規則14a-19(A)(3)及(2)已根據《交易法》規則14a-19(B)就該建議代名人(X)提供通知的其他通知方或股東關聯人並無打算徵集代理人以支持根據《交易法》規則14a-19(B)選舉或連任該建議代名人，且(Y)已遵守規則14a-19(Y)的要求A)(2)和規則14a-19(A)(3)，則對該建議的代名人的提名不予理睬，並且不會對該建議的代名人的選舉進行投票(即使公司可能已收到關於該投票的委託書)。在本公司要求下，如任何通知方或任何股東聯繫人士 根據交易所法令第14a-19(B)條提供通知，該通知方應於適用會議日期前五個 (5)營業日前向祕書提交已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條規定的合理證據。

(V)除遵守第1.16節的前述規定外，股東還應遵守與第1.16節所述事項有關的州法律和《交易法》的所有適用要求。第(Br)1.16節的任何規定不得被視為影響(A)股東根據交易法規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利，(B)股東根據委託書規則要求在公司的委託書中包含被提名人的權利，或(C)任何系列優先股的持有者根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。

(Vi)根據第1.16條規定，股東須向本公司交付的任何書面通知、補充、更新或其他信息，必須以親自遞送、隔夜快遞或預付郵資的掛號或掛號信的方式提交給本公司主要執行辦公室的祕書。

(Vi)為施行本附例，。(A)“聯屬” and “聯想“每一項應分別具有交易法第12b-2條規定的含義；(B)”實益擁有人” or “實益擁有 “應具有《交易法》第13(D)節對此類術語的含義；(C)”營業時間結束“ 指的是下午5點。任何歷日的東部時間，不論該日是否營業日；(D)“公開披露 是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息；(E)a合格代表“通知方的 是指(I)該通知方的正式授權人員、經理或合夥人，或(Ii)由該通知方簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳輸)授權的人，該書面文件或文件的可靠複製或電子傳輸必須在股東大會上提出任何提名或提議，説明該人有權在股東大會上代表該通知方作為代表出席股東會議，而該書面文件或電子傳輸或該書面文件或電子傳輸的可靠複製必須在股東大會上出示；及(F)“股東關聯人員 “就通知方而言，如與該通知方不同，則指該通知方代表其就任何建議的提名或其他業務發出通知的公司股票的任何實益擁有人， (I)由該通知方或實益擁有人直接或間接控制、控制或與該等通知方或實益擁有人共同控制的任何人， (Ii)該通知方或實益擁有人的任何直系親屬或同住一户的實益擁有人，(Iii)與該通知方、該實益擁有人或任何其他股東聯繫人士，或以其他方式知悉與該通知方、該實益擁有人或任何其他與本公司股票有關的通知方、該實益擁有人或任何其他股東聯繫人士，(Iv)該通知方的任何聯繫或聯繫人士、該等實益擁有人或任何其他股東關聯方，(V)如果該通知方或任何該等實益擁有人不是自然人，則任何負責人、(Vi)任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)與該通知方、該實益擁有人或任何其他股東有聯繫的人士，如適用，(Vii)該通知方或任何其他股東聯營人士(作為保管人的股東除外)所擁有的本公司股份的任何實益擁有人 (Viii)任何建議的代名人。

第二條

董事

第2.1條。在公司註冊證書規定的限制範圍內，組成整個董事會的董事人數應由董事會不時確定，但須受任何系列優先股持有人選舉董事(如有)的權利所限。

第2.2條。職責和權力。本公司的業務及事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使本公司的所有權力，並作出法律、公司註冊證書或本附例規定股東必須行使或作出的所有合法行為及事情。

第2.3條。會議。 理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期會議和特別會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行。董事會特別會議可由董事會主席(如有)、行政總裁或董事會召開 ，並於其指定的地點、日期及時間舉行。

第2.4條。通知。説明會議地點、日期和時間的任何董事會會議的通知應以會議日期前不少於五(5)天的郵件、不少於會議日期前兩(2) 天的國家認可隔夜快遞或不少於會議日期和時間二十四(Br)小時遞送或發送的電子郵件、傳真或其他電子方式發送給每個董事。或在召集該會議的人士認為在有關情況下需要或適當的較短時間內發出通知。如果通過隔夜快遞郵寄或寄送，該通知應被視為在以預付頭等郵費的方式寄往美國郵件或寄送給隔夜快遞時發出。以傳真或其他電子方式發送的通知應視為在通知發送時發出。任何董事都可以在會議之前或之後的任何 會議上放棄通知。董事出席任何會議應構成放棄該會議的通知， 除非董事出席該會議的明確目的是反對，並在會議開始時反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除非法律另有規定，否則董事會任何例會或特別會議的通告均不應列明董事會例會或特別會議處理的事項或會議的目的。 如所有董事均出席或未出席的董事根據本附例第5.6節豁免會議通知，會議可於任何時間舉行，而無須另行通知。

第2.5條。董事會主席 。董事會主席應從董事中選出，並可由首席執行官擔任。除法律、公司註冊證書或本附例第2.6節或第2.7節另有規定外，董事會主席應主持所有股東會議和董事會會議。董事會主席應具有董事會可能不時分配的其他權力和職責。

第2.6條。牽頭董事。 如果根據本公司證券上市所在證券交易所的適用規則，董事會主席不具備獨立資格，則獨立董事(定義見下文)應任命一名董事牽頭董事。首席 董事應由董事會確定為“獨立的董事”(任何該等董事， 和“獨立董事“)。首席董事應主持董事會的所有執行會議以及董事會主席缺席並負有其他職責的任何其他董事會會議，並履行董事會可能不時指派給他或她的職責。

第2.7條。組織。 在每次董事會會議上，董事會主席，或在董事長缺席的情況下，牽頭董事(如果有)，或在牽頭董事缺席的情況下，由出席董事以過半數票選出的董事擔任主席。祕書應在董事會每次會議上擔任祕書。如祕書缺席董事會任何會議，助理祕書應在該會議上履行祕書職責，如祕書及所有助理祕書缺席任何該等會議，則會議主席可委任任何人士擔任會議祕書。

第2.8條。辭職 和罷免董事。本公司任何董事成員均可隨時向董事局主席、行政總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職自收到之日起生效，除非 規定在其他時間或在發生其他事件時生效，而且，除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。在受任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的限制下，董事公司的股東只有在有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的所有股本中至少多數投票權的持有人 作為一個單一類別一起投票的情況下，才可罷免該公司的股東 。

第2.9條。 在所有董事會會議上，組成董事會的過半數董事應構成處理事務的法定人數， 出席任何會議的過半數董事的行為應由董事會決定。如出席任何董事會會議的董事未能達到法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在續會上公佈會議時間及地點，否則無須另行通知，直至有法定人數出席為止。

第2.10節。董事會通過書面同意採取的行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸已與董事會或委員會的議事記錄一併存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動 均可在無須召開會議的情況下采取。

第2.11節。電話會議 。董事會成員或其任何委員會可透過會議電話或其他通訊設備參與董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備 互相聆聽及交談，而根據本第2.11條參與會議即構成親自出席該會議。

第2.12節。委員會。 董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成，並在法律允許的範圍內擁有和行使設立該委員會的決議可能規定的權力，因為該等決議可能會不時修訂。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該等候補成員可在任何該等委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，且董事會並無指定候補成員以取代缺席或喪失資格的成員，則出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。各委員會應定期記錄會議記錄，並在需要時向董事會報告。出席任何有法定人數的委員會會議的大多數董事可決定該委員會的行動並確定其會議的時間和地點，除非董事會 另有規定。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該委員會。

第2.13節。薪酬。 董事會有權確定董事的薪酬。董事出席董事會或其任何委員會的每次會議應獲支付合理費用(如有)，並可獲支付出席每次該等會議的固定款項及作為董事或委員會成員服務的年度聘用金或薪金，以現金或有價證券支付。任何此類付款均不妨礙 任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。董事為公司全職員工 不會因其作為董事的服務而獲得任何報酬。

第2.14節。感興趣的 位董事。公司與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如公司的一名或多名董事或高級管理人員是公司的董事或高級管理人員或擁有財務利益，則不得僅因此或僅因董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可使其無效。 或僅因為任何該等董事或高級職員的投票在下列情況下計算在內：(A)董事會或委員會披露或知悉有關董事或高級職員的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係的董事的贊成票批准該合同或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；(B)有關董事的 或高級管理人員的關係或利益以及有關合同或交易的重大事實已向有權就此投票的股東披露或知悉，且該合同或交易已獲股東真誠投票明確批准；或(C)該合同或交易經董事會、其委員會或 股東授權、批准或批准時對本公司是公平的。在確定出席董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第三條

高級船員

第3.1節。公司的高級管理人員由董事會挑選，由首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和財務主管組成。董事會亦可酌情選擇或授權行政總裁委任一名或多名執行副總裁、高級副總裁、副總裁、助理祕書、助理財務主任及董事會不時認為適當的其他人員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。本公司的高級職員不必是本公司的股東。

第3.2節。選舉； 任期。董事會應選舉公司的高級職員，他們的任期和權力應由董事會不時決定，並應履行董事會不時決定的職責，而公司的每一位高級職員的任期直至選出符合資格的高級職員的繼任者為止，或直至該高級職員提前去世、辭職或免職為止。董事會可隨時罷免任何高級職員 ，而行政總裁委任的任何高級職員亦可隨時由行政總裁免職。任何人員在向首席執行官或祕書發出書面通知或以電子方式發送後，均可辭職。辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。公司任何職位如出現空缺，應按本條第(Br)III條規定的方式進行定期選舉填補該職位。

第3.3條。投票 公司擁有的證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書及其他文書，可由行政總裁、祕書或董事會授權的任何其他人員以公司名義及代表公司籤立，而任何該等人員可以公司名義及代表公司、 採取任何該等高級職員認為適宜的行動，親自或委派代表在本公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議上投票，並在任何該等會議上擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，本公司在出席會議時可能已行使及擁有該等權利及權力。董事會可不時通過決議授予任何其他人士類似的權力。

第3.4條。首席執行官。在董事會的控制下，首席執行官將對公司的業務進行全面監督，並指導公司的事務和政策。行政總裁亦可擔任董事會主席或總裁(如獲董事會推選)。行政總裁亦須履行本附例或董事會不時賦予該人員的其他職責及行使該等權力。

第3.5條。總裁。 總裁以一般執行人員的身份行事，協助首席執行官管理和運營公司的業務，並對公司的政策和事務進行一般監督。在首席執行官缺席或因 無法履行職務的情況下，總裁應履行首席執行官的所有職責。總裁亦須履行本附例、董事會或行政總裁不時委予該人員的其他職責及行使該等權力。

第3.6條。首席財務官 。首席財務官是公司的主要財務官。首席財務官亦須履行本附例、董事會或行政總裁不時賦予該高級人員的其他職責及行使該等其他權力。

第3.7條。執行副總裁、高級副總裁和副總裁。執行副總裁(如有)、高級副總裁(如有) 及由董事會挑選或行政總裁根據上文第(Br)3.1節委任的其他副總裁將擁有董事會或行政總裁指定的權力及履行董事會或行政總裁分配給他們的職責。

第3.8條。祕書鬚髮出所需的股東及董事會議通知，並記錄該等會議的議事程序， 須保管本公司印章，並須在需要加蓋印章的文書上加蓋或安排加蓋印章及核籤，而祕書除具有法律規定的權力及職責外，亦須擁有本附例所規定的其他權力及履行本附例所規定的其他 職責，或由董事會或行政總裁隨時指派有關高級人員。

第3.9條。司庫。 司庫對公司資金的接收、保管和支付實行全面監督。司庫應安排將本公司的資金按董事會決議規定的方式存放在董事會授權的銀行或指定為託管銀行的銀行。司庫擁有本附例所規定或董事會或行政總裁於任何時間指派予該高級人員的其他權力及職責 。

第3.10節。助理祕書 。助理祕書(如有的話)應協助祕書履行祕書職責， 應擁有董事會在任何時候分配給他們的權力和履行董事會分配給他們的其他職責，在祕書缺席或喪失行為能力的情況下，應在董事會或行政總裁的控制下履行祕書職位的職責。

第3.11節。助理財務主管。助理財務主管(如有)應協助財務主管履行財務主管的職責，並應 擁有董事會在任何時候分配給他們的權力和履行董事會分配給他們的其他職責，在財務主管缺席或喪失行為能力的情況下，應在董事會或行政總裁的控制下履行財務主管的職責。

第3.12節。其他 官員。董事會可能選擇的其他高級職員將履行董事會不時指派給他們的職責和權力 。董事會可授權本公司任何其他高級人員選擇該等其他高級人員，並規定他們各自的職責和權力。

第四條

股票

第4.1節。未認證的 個共享。除非董事會決議案另有規定，否則本公司股本中的每一類別或每一系列股份 應根據以該等形式發行股份的慣常安排以無證書形式發行。股份只可由股份持有人本人或受權人在公司帳簿上轉讓，但須出示有關繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據， 按照以無證明形式轉讓股份的慣常程序轉讓。

第4.2節。記錄 日期。為了使公司可以確定有權獲得任何股息或其他分配或任何權利分配的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得早於該行動的前六十(60)天。 如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的收市日期。

第4.3節。記錄 個所有者。除法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人承擔催繳股款和進行評估的責任，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。

第4.4節。傳輸 和註冊表代理。本公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或機構及登記處。

第五條

其他

第5.1節。董事會可授權任何一名或多名高級職員或任何一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立及交付任何文書或其他文件，此等授權可為一般授權或僅限於特定情況下的授權。

第5.2節。支付。 公司的所有支票或索要款項和票據應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他一名或多名人士簽署。

第5.3條。財政 年度。本公司的財政年度將於^ST於每年十二月一日或董事會決議不時釐定的其他日期 。

第5.4節。企業印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。

第5.5條。辦公室。 公司應在特拉華州境內設有註冊辦事處，也可在特拉華州以外或境內設有其他辦事處。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州以外的地方(受任何適用法律的約束) 在公司的主要執行辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點。

第5.6條。放棄通知 。凡根據公司細則或本附例的規定須向本公司的任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或由有權獲得該通知的一名或多名人士以電子方式傳輸的放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於發出該通知。除非法律另有規定，否則股東任何年度會議或特別會議或董事會或其委員會的任何例會或特別會議上將處理的事務或其目的均不需在該等會議的任何豁免通知中列明。

第5.7條。論壇 以執行某些操作。

(A)論壇。 除非代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州內的另一個州法院，或如果沒有位於特拉華州內的州法院，特拉華州地區聯邦地區法院)，在法律允許的最大範圍內，應是(I)根據特拉華州法律代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定對公司或其任何董事、高管或其他員工提出索賠的任何訴訟。本附例或公司註冊證書(在每個案例中，可不時修訂)、(Iv)任何針對公司或其任何 受特拉華州內部事務原則管轄的董事、高級管理人員或其他僱員的訴訟，或(V)任何其他訴訟， 主張根據DGCL第115條的定義的“內部公司索賠”，在所有情況下，受法院對所有被指定為被告的不可缺少的各方擁有個人管轄權的 管轄。除非代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可以在任何時候給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，美利堅合眾國的聯邦地區法院, 在法律允許的最大範圍內，應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何訴訟的唯一和排他性論壇。

(B)屬人管轄權。如果其標的屬於本節5.7(A)項範圍內的任何訴訟被提交給位於特拉華州境內的法院以外的法院(a“涉外行動以任何股東的名義， 該股東應被視為已同意：(I)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行本條款5.7(A)分段的任何訴訟具有屬人管轄權。強制執行 操作“)及(Ii)在任何該等強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，作為該股東的代理人在外地訴訟中向該股東的律師送達。

(C)可執行性。 如果本條款5.7中的任何條款因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下和本條款5.7中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性，以及該條款對其他個人、實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。

(D)通知和同意。為免生疑問，購買或以其他方式獲得或持有公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第5.7節的規定。

第六條

修正案

除下文第7.5節 另有規定外，本章程可由董事會或本公司股東以持有本公司當時所有已發行股本中至少75%投票權的股東的贊成票通過、修訂、更改或廢除，該股東有權在董事選舉中進行一般投票，並作為一個類別一起投票；但如公司股東採納、修訂、更改或廢除本附例，則不論本附例有任何其他規定，除法律或任何一系列優先股條款可能要求的任何其他表決外，有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股本的至少80%(80%)投票權的持有人須投贊成票，以修改、更改、 廢除或採納與本細則第1.7(B)、1.16、1.17或2.14節或第六條不一致的任何規定。

第七條

《緊急情況附例》

第7.1節緊急情況附則。第(Br)條第七條應在DGCL第110條或其他類似緊急情況(包括大流行)所指的任何緊急、災難或災難期間實施，導致董事會或其委員會的法定人數不能輕易召集採取行動(每個、一個或多個)。緊急情況“)，儘管本附例前幾節或公司註冊證書中有任何不同或衝突的規定。在不與本第七條規定相牴觸的範圍內，本章程的前述各節和公司註冊證書的規定在緊急情況下繼續有效，在緊急情況終止後，本第七條的規定應停止實施，除非並直至發生另一緊急情況。

第7.2節會議； 通知。在任何緊急情況下，董事會或其任何委員會的會議可由董事會或該委員會的任何成員或董事會主席、行政總裁、總裁或本公司的祕書召開。會議地點、日期和時間的通知應由召開會議的人通過任何可用的通信方式向召開會議的人判斷可能可行的董事或委員會成員和指定官員(定義見下文)發出。該通知應在召開會議的人認為情況允許的情況下提前發出。

第7.3節法定人數。 在根據上文第7.2節召開的任何董事會會議上，三(3)名董事的出席或參與構成處理事務的法定人數，而在根據上文第(Br)節第(7.2)節召開的任何董事會委員會會議上，一(1)名委員會成員的出席或參與構成處理事務的法定人數。如果沒有董事能夠出席董事會或其任何委員會的會議，則出席會議的指定人員將擔任董事或委員會成員(視情況而定)，而不需要任何額外的法定人數，並且 將完全有權擔任公司的董事或委員會成員(視情況而定)。

第7.4節責任。 除故意行為外，按照本第七條規定行事的公司高管、董事或員工不承擔任何責任。

第7.5條修訂。 在根據上文第7.2條召開的任何會議上，董事會或其任何委員會(視具體情況而定)可根據其認為符合公司最佳利益以及實際情況或緊急情況所需的情況，修改、修訂或增加本條第VII條的規定。

第7.6節廢除或更改。本細則第VII條的規定可由董事會進一步採取行動或股東根據本附例第VI條採取行動而廢除或更改，但該等撤銷或更改不得修改上文第(br}7.4節有關廢除或更改前所採取行動的規定。

第7.7節定義。 就本條第七條而言，術語“指定人員“指在編號為 的公司高級人員名單上所識別的高級人員，如在緊急情況下不能以其他方式獲得法定人數，則須當作為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)，而該等高級人員須按其在名單上的出現次序，直至達到法定人數為止。這些人員是董事會不時指定的，但無論如何是在緊急情況可能發生的一個或多個時間之前指定的。

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Adopted as of: __________, 20__

啊哈。E-23