美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年11月7日

Northview收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

207 西25街9樓

紐約，NY 10001

(主要執行機構地址和郵政編碼 )

(212) 494-9022

(註冊人電話號碼，含 區號)

(前姓名或前地址，如果與上次報告相比發生變化 )

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框(看見一般説明A2.如下所示)：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12(B)條登記的證券：

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

合併協議

於2022年11月7日，美國特拉華州的Northview Acquisition Corp.(“Northview”)與Northview、特拉華州的NV Prousa Merger Sub Inc.及Northview的直接全資附屬公司(“Merge Sub”)及加州的Prousa，Inc.(“Profusa”)訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”)。

合併協議及擬進行的交易已獲Northview、Merge Sub、 及普羅富沙各自的董事會批准。

企業合併

合併協議規定(其中包括)於合併協議擬進行的交易完成(“完成”)時，合併附屬公司將與普魯薩合併(“合併”)，而普魯薩將作為Northview的全資附屬公司繼續存在 。合併後，Northview將更名為“Prousa，Inc.”。合併協議預期的合併和其他交易在下文中被稱為“企業合併”。

業務合併預計將於2023年第一季度完成，取決於慣例的完成條件，包括滿足最低可用現金條件、收到某些政府批准以及所需的北景和普羅富薩股東的批准。

業務組合 考慮事項

Prousa股東將收到的總對價基於交易前股權價值155,000,000美元。根據合併協議的條款及條件，於緊接生效日期前，每股已發行及已發行的普魯薩優先股(面值$0.01)將轉換為若干股普魯薩普通股，面值$0.01 (“普魯薩普通股”)。於合併生效時，(I)每股已發行及已發行的普羅富沙普通股 將按下列交換比率轉換為若干Northview普通股，面值$0.0001(“Northview普通股”)，(Ii)購買普羅富沙普通股的每一項購股權將按交換比率轉換為購買北景普通股的期權，及(Iii)購買普羅富沙普通股的每份認股權證須轉換為認股權證，以按認股權證比例(定義合併協議)購買諾思維普通股。交換比率將等於(A)$155,000,000， 除以Northview普通股的假定價值每股10.00美元。

根據某些基於未來收入和股價的里程碑，Prousa股東將有權獲得總計高達3,875,000股Northview普通股 股票(“獲利股”)。如果在交易結束的18個月和兩年期間，合併後的公司普通股在連續30個交易日內的任何20個交易日的日成交量加權平均市價至少達到每股12.50美元(“里程碑事件I”)，則將發行四分之一的溢價股票。如果在收盤一週年至兩週年期間，合併後公司的普通股在類似天數內的每日成交量加權平均市價至少達到每股14.50美元(“里程碑事件II”)，則將發行四分之一的溢價股票。如果合併後的公司在2023或2024財年分別實現至少5,100,000美元的收入或73,100,000美元的收入，將發行四分之一的溢價股票(如果兩個里程碑都實現了，則最多發行一半的溢價股份)。 用於滿足里程碑事件I和里程碑事件II的連續30個交易日不得重疊；如果里程碑事件I和里程碑事件II使用相同的連續30個交易日期間都得到滿足，則里程碑事件II將被視為滿足。

此外，如果里程碑事件I或里程碑事件II在交易結束兩週年前完成，Northview的保薦人、Northview保薦人I、LLC(“保薦人”)、 和普羅富薩股東將獲得額外股份，最高不超過作為獲得額外 融資(定義見合併協議)的任何股份的金額。

治理

各方同意採取行動，使Northview董事會在業務合併結束後立即生效，董事會將由五至七名董事組成，其中包括一名Northview指定人、三名Prousa指定人和合並後公司的首席執行官，以及最多兩名額外的董事，由雙方共同商定。此外，某些現有的普魯薩管理人員將成為Northview的管理人員。

陳述和保證；契諾

合併協議包含雙方當事人的陳述、擔保和契約，這些陳述、擔保和契約是此類交易的慣例，其中包括，契約規定(I)在企業合併完成之前，各方各自企業的運營受到某些限制，(Ii)各方努力滿足完成企業合併的條件，包括獲得政府機構(包括美國聯邦反壟斷機構和修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(Hart-Scott-Rodino Products Act，簡稱HSR法案)的必要批准)，及(Iii)Northview準備 及向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交S-4表格註冊説明書，並採取若干其他行動以取得Northview股東在要求批准該等事宜的特別會議上投票贊成該等事宜所需的批准，包括採納合併協議及批准業務合併。

此外，Northview還同意採用合併協議中所述的股權激勵計劃。

每一方義務的條件

Northview和Prousa完成業務合併的義務受某些成交條件的約束，包括但不限於(I)高鐵法案下適用等待期的屆滿或終止，(Ii)Northview股東的批准，(Iii)Prousa股東的批准，以及(Iv)Northview的S-4格式註冊聲明生效。

此外，Northview和Merge Sub完成業務合併的義務還須滿足(或放棄) 其他成交條件，包括但不限於：(I)普羅夫薩的陳述和擔保符合適用於該等陳述和擔保的標準，且普羅富薩的每一份契諾在所有重要方面都得到履行或遵守，(Ii)交付與業務合併有關而需要簽署和交付的某些附屬協議；及(Iii)並無發生重大不利影響(定義見合併協議)。

普羅富薩完成業務合併的義務還須滿足(或放棄)其他成交條件， 包括但不限於：(I)Northview和Merge Sub的陳述和擔保真實、正確，符合適用於該等陳述和擔保的標準，並且Northview和Merge Sub的每一契諾在所有實質性方面都已履行或遵守 ；(Ii)與企業合併相關的Northview普通股在納斯達克上市 ；以及(Iii)Northview手頭有至少15,000,000美元的現金(包括某些允許融資的收益)(扣除支付給Northview股東的與業務合併相關的行使贖回權的任何金額，並扣除保薦人已產生或須償還的某些交易費用)。如果Northview手中的現金少於15,000,000美元，(A)在Northview股東大會批准業務合併後，Northview可以向投資者出售額外的 Northview普通股，以及(B)在Northview股東選擇贖回與業務合併相關的Northview普通股的截止日期 之後，Northview可以在徵得普羅富薩的同意後簽訂協議，激勵 股東撤銷贖回選擇贖回的股票。發起人已同意放棄其持有的1,040,000股Northview普通股 ，以允許Northview提供與任何此類激勵協議相關的股票。

終端

合併協議可在企業合併結束前的某些慣例和有限情況下終止， 包括但不限於：(I)經Northview和Prousa的雙方書面同意，(Ii)Northview一方，或Prousa， 另一方面，如果有任何違反合併協議中規定的另一方的陳述、保證、契諾或協議的情況，在每種情況下，無法滿足關閉的某些條件，且違反或違反此類聲明或保證或未能履行此類約定或協議(視情況而定)不能在特定的 時間段內修復或無法修復，(Iii)如果企業合併未在2023年9月21日之前完成，則由Northview或Profusa完成，前提是未能在該日期前完成，(Iv)若Northview的股東會議就有關業務合併的建議進行表決而股東不批准該等建議，則由Northview或普羅富沙提出，及(V)如普羅富沙的股東不批准合併協議，則由Northview提出。

合併協議的副本以表8-K的形式與本當前報告一起作為附件2.1存檔，並以引用的方式併入本文中，前述合併協議的描述 通過引用對其進行了整體限定。合併協議包含雙方在合併協議日期或其他特定日期相互作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、擔保和契諾中包含的主張是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要限制條件和限制的約束。合併協議內的陳述、保證及契諾亦因基本披露附表而作出重要修改，而該等披露時間表並未公開提交，且 須遵守不同於一般適用於股東的重大合約標準，並用於在各方之間分擔風險，而非將事項確定為事實。Northview不認為這些時間表包含對投資決策至關重要的 信息。

普羅普薩支持協議

根據合併協議，在合併協議簽署後二十小時內，代表批准合併協議所需票數的普羅富薩的某些股東預計將與Northview和普羅富薩簽訂支持協議(“股東支持協議”) ，根據該協議，每個該等股東將同意(I)在普羅富薩股東的任何會議上投票支持批准和通過合併協議的所有普羅富薩股份，(Ii)受某些其他契約和與業務合併相關的協議的約束。及(Iv)受有關該等證券的若干轉讓限制的約束， 在每種情況下，均受股東支持協議表格所載條款及條件的約束。

此外，就股東支持協議而言，持有與業務合併相關的Northview普通股股份的某些Prousa股東已同意在交易結束(“禁售期”)後的一定時間內禁止出售或轉讓其持有的Northview普通股股份(“禁售期”)。適用的禁售期為(I)25%的禁售股 (定義見股東支持協議)為六個月，(Ii)25%的禁售股為九個月，以及(Iii)50%的禁售股為一年。

上述《股東支持協議》的描述受《股東支持協議》全文的約束，並受《股東支持協議》全文的限制，該《股東支持協議》的副本作為附件10.1附於本協議附件10.1，其條款通過引用併入本文。

Northview贊助商支持協議

在執行合併協議的同時，Northview、Prousa和保薦人簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(I)在Northview的任何股東會議上投票表決其登記持有的或此後收購的所有Northview普通股股份，以支持與業務合併有關的提案，(Ii)不贖回與業務合併相關的任何Northview普通股股份，(Iii)受與業務合併有關的若干其他契約及協議的約束，及(Iv)在業務合併結束前，按保薦人支持協議所載的條款及條件，就該等證券受若干轉讓限制的約束。

前述對保薦人支持協議的描述受保薦人支持協議全文的約束和限定，保薦人支持協議的副本作為本協議的附件10.2，其條款通過引用併入本文。

贊助商鎖定

在簽署合併協議後，保薦人將與Northview簽訂鎖定協議(“鎖定協議”)，保薦人將 受鎖定條款(“保薦人鎖定”)的約束。

前述對保薦人禁售的描述受《股東支持協議》格式全文的制約和限定，該協議的副本作為本協議的附件10.3包括在內，其條款通過引用併入本文。

註冊權協議

合併協議簽署後，保薦人Northview、I-Bankers Securities Inc.、Dawson James Securities，Inc.(與I-Bankers一起擔任Northview首次公開募股的承銷商)、普羅富薩股票的某些持有人以及獲得與業務合併相關的Northview普通股股票的某些可轉換公司票據(定義見合併協議) 將簽訂經修訂和恢復的註冊權協議(“註冊權協議”)。這將修訂Northview與保薦人於2021年12月20日簽訂的註冊權協議的條款，根據該協議，Northview 有義務提交一份註冊聲明，以登記該等持有人所持有的Northview的某些證券的轉售。《登記權協議》還根據某些要求和習慣條件為這類持有者提供“搭載”登記權。

前述註冊權協議的描述受《註冊權協議》格式全文的制約和限制，該格式的註冊權協議的形式作為附件10.4附於本文件，其條款通過引用併入本文。

業務修改 合併營銷協議和聘書

Northview 之前聘請i-Bankers作為顧問協助召開會議，討論潛在的業務合併和目標 業務的屬性，向有興趣提供與業務合併相關的資金的潛在投資者介紹Northview，協助Northview獲得股東對此類業務合併的批准，並協助Northview發佈新聞稿和公開提交與此類業務合併相關的文件(“業務合併營銷協議”)。關於這項服務，Northview同意在完成業務合併後向IBS支付現金費用(“業務合併費用”)，金額相當於IBS首次公開募股總收益的3.5%(不包括任何可能需要支付的適用 發現人費用)。Northview之前還簽署了一份聘書(“聘書”)，考慮業務合併費用。

在業務合併方面，Northview和i-Bankers修訂了業務合併營銷協議和聘書，修訂了業務合併費用的一部分，將以Northview證券而不是現金支付，此類證券 受如上所述的類似鎖定條款約束。

《I-Bankers費用協議總括修正案》的副本作為附件10.5以8-K表格的形式與本報告一同提交，並以引用方式併入本文中，前述對該協議的描述通過引用對其整體進行了限定。

第7.01項。第 條FD披露。

2022年11月7日，Northview和Profusa發佈了一份聯合新聞稿，宣佈他們簽署了合併協議。新聞稿 作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

作為本協議附件99.2提供並通過引用併入本第7.01項的是Northview和普羅富薩準備的投資者演示文稿，以供在宣佈業務合併時使用。

前述(包括證據99.1和99.2)是根據表格8-K第7.01項提供的，不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第18節的目的而提交，也不會被視為以其他方式承擔該條款的責任，也不會被視為通過引用納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。

其他信息 以及在哪裏可以找到

本 當前報告涉及Northview和Prousa之間擬議的業務合併交易，根據該交易，Provusa將成為Northview的全資子公司，Northview將更名為Prousa，Inc.。關於擬議的交易，Northview 打算向美國證券交易委員會提交S-4表格的登記聲明/委託書，該聲明還將構成Northview將在擬議交易中發佈的關於Northview普通股的招股説明書(“委託書/招股説明書”)。 最終的委託書/招股説明書(如果可用)將提交給Northview的股東。Northview還可能 向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。在作出任何投票或投資決定之前，BREAZE的投資者和證券持有人 應仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的註冊説明書、委託書/招股説明書和所有其他相關文件，包括對這些文件的任何修訂或補充 ，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以免費獲得委託書/招股説明書(如果有)和其他文件的副本，這些文件已由Northview提交給美國證券交易委員會，或將由美國證券交易委員會通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov提交給美國證券交易委員會。Northview提交給 美國證券交易委員會的文件副本將在Northview Acquisition Corp.免費提供，地址為Northview Acquisition Corp.，郵編：NY 10001，New York West 25 st207，9 Floor。

徵集活動的參與者

Northview 及其董事和高管參與就擬議交易向Northview股東徵集委託書。有關Northview董事和高管及其對Northview Common股票的所有權的信息，請參閲Northview於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。委託書徵集參與者的其他信息以及他們的直接和間接利益描述(通過證券持有或其他方式)將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料一旦可用，將提交給美國證券交易委員會。如上段所述，您可以免費獲取這些文檔的副本。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包含前瞻性陳述， 包括有關擬議交易的預期收益、合併後的公司成為上市公司、擬議交易對合並後公司的業務和未來財務及經營業績的預期影響、擬議交易的預期完成時間、普羅富薩的產品和服務的成功程度和客户接受度，以及普羅富薩運營或經營業績的其他方面的表述。“可能”、“ ”、“應該”、“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“目標”、“項目”以及表示未來對合並後公司財務業績、運營和其他事項的預期或意圖的類似短語旨在識別前瞻性陳述。您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。任何提及未來事件或情況的預期、預測或其他特徵的陳述，包括對市場機會和市場份額的預測、普羅富薩業務計劃(包括其 擴張計劃)的能力、擬議交易的現金來源和用途、合併後公司在擬議交易完成後的預期企業價值、普羅富薩的合作伙伴關係、戰略或計劃與擬議交易有關的任何好處。擬議交易的預期收益以及與擬議交易的條款和時間相關的預期也是前瞻性陳述。這些陳述涉及風險、不確定性和其他可能導致實際結果、活動水平的因素, 業績或成就與這些前瞻性 陳述中明示或暗示的內容存在實質性差異。儘管Northview和Profusa都認為本新聞稿中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但Northview和Profusa都提醒您，這些陳述是基於目前已知的事實和因素以及對未來的預測，而這些事實和因素本身就是不確定的。此外，預計Northview將向美國證券交易委員會提交與擬議交易有關的S-4表格委託書/招股説明書以及Northview或Provusa不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，其中將有 描述的風險和不確定因素。這些申報文件可能會識別和處理其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際事件和結果與前瞻性表述中包含的內容大不相同。 Northview和Profusa都不能向您保證，本新聞稿中的前瞻性表述將被證明是準確的。這些 前瞻性聲明會受到大量風險和不確定性的影響，包括但不限於由於未能獲得Northview股東的批准或未能滿足業務合併協議中的其他成交條件而導致完成業務合併的能力 、發生可能導致終止業務合併協議的任何事件、確認業務合併的預期收益的能力、Northview公眾股東提出的贖回請求的金額、與交易相關的成本 、全球新冠肺炎疫情的影響，交易因交易的宣佈和完成而擾亂當前計劃和運營的風險 , 任何潛在訴訟、政府或監管程序的結果以及其他風險和不確定性，包括將在2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的北景首次公開募股(IPO)最終招股説明書、隨後分別提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格的年度和季度報告以及其他文件中“風險因素”標題下的那些。可能存在Northview和Pro目前都不知道或Northview和Pro認為目前並不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您 不應將這些陳述視為Northview、Prousa、其各自的董事、高級管理人員或員工或任何其他人的陳述或擔保，即Northview和Prousa將在任何特定時間框架內或根本不實現其目標和計劃。本報告中的前瞻性 陳述代表了Northview和Profusa截至本文件提交之日的觀點。後續事件和發展 可能會導致這些觀點發生變化。然而，儘管Northview和普羅富薩可能會在未來更新這些前瞻性陳述，但目前沒有這樣做的打算，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性的 陳述，因為它們代表Northview或Profusa在本通訊日期之後的任何日期的觀點。

沒有要約或懇求

本報告不打算也不應構成出售要約或要約買賣任何證券的要約，也不應構成徵求任何投票或批准的要約，也不能替代Northview 可能向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書或可能發送給Northview或Prousa股東的與擬議交易相關的任何其他文件。除非通過符合證券法第10節要求的招股説明書，否則不得進行證券要約。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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