美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址)
(註冊人電話號碼，含 區號)
| 不適用 | ||
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否已在過去12個月內(或在要求註冊提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年11月10日，
思洛製藥公司和子公司
表格10-Q
2022年9月30日
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合變動表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 39 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 39 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 39 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 39 |
| 第五項。 | 其他信息 | 39 |
| 第六項。 | 陳列品 | 40 |
i
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明
本季度報告Form 10-Q包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的安全港條款作出的。這些表述可通過前瞻性術語如“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 “繼續”或這些術語或其他類似術語的否定來識別。我們的前瞻性陳述基於對公司的一系列預期、假設、估計和預測，不是對未來結果或業績的保證，涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。實際結果或事件可能與這些前瞻性 聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們在以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 我們有能力為我們的業務獲得額外的資金； |
| ● | 我們的財務業績； |
| ● | 與臨牀試驗的時間和成本以及其他費用的時間和成本有關的風險； |
| ● | 與產品市場接受度有關的風險； |
| ● | 知識產權風險； |
| ● | 政府監管的影響以及與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展； |
| ● | 我們的競爭地位； |
| ● | 我們的行業環境； |
| ● | 我們預期的財務和經營業績，包括預期的收入來源； |
| ● | 關於現有市場規模、我們產品的好處、產品定價和產品推出時間的假設； |
| ● | 我們對費用、虧損、未來收入和資本需求的估計，包括我們對額外融資的需求； |
| ● | 吸引和留住合格的關鍵管理和技術人員的能力； |
| ● | 關於我們的目標、意圖、計劃和期望的聲明，包括推出新產品和市場；以及 |
| ● | 我們的現金需求和融資計劃。 |
我們所有的前瞻性陳述都是截至本季度報告發布之日的10-Q表格。在每種情況下，實際結果都可能與此類前瞻性信息大不相同。 我們不能保證此類預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。在本季度報告10-Q表中提及或包含在我們提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他公開披露或其他定期報告或其他文件或文件中的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。除法律另有要求外，我們不承諾、也不計劃更新或修改任何此類前瞻性聲明 以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或影響本季度報告10-Q表日後此類前瞻性聲明的其他情況，即使此類結果、變化或情況明確表示將不會實現任何前瞻性信息。我們在本Form 10-Q季度報告 之後發佈的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為 修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類陳述。
此Form 10-Q季度報告可能包括 市場數據以及某些行業數據和預測，這些數據和預測可從公司內部調查、市場研究、顧問調查、 公開信息、政府機構報告和行業出版物、文章和調查中獲得。行業調查、出版物、諮詢調查和預測一般都表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信此類研究和出版物 是可靠的，但我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。
II
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
思洛製藥公司和子公司
簡明合併資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 股權投資 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產-流動 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 應收票據--非流動票據，包括應收利息4800美元和1210美元 | ||||||||
| 預付費用--非流動費用 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付保險費 | ||||||||
| 遞延收入--當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 遞延收入--長期部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註8) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| C系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見隨附的未經審計綜合財務報表簡明附註。
1
思洛製藥公司和子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 在結束的三個月內 | 截至的9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 許可費 收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 補償費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 保險費 | ||||||||||||||||
| 壞賬回收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 持續運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股權的其他收入 鎖定協議所得的股份 | ||||||||||||||||
| PPP寬恕收益 應付票據 | ||||||||||||||||
| 股權投資已實現淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 股權投資未實現淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| (虧損)扣除所得税撥備前的持續經營收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| (虧損) 持續經營收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 停產業務： | ||||||||||||||||
| 出售非持續經營資產的收益 税後淨額 | ||||||||||||||||
| 非持續經營虧損 ，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 停產造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 視為 股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股東可用淨收益 (虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股普通股淨(虧損)收益 ： | ||||||||||||||||
| 繼續 操作-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 持續 操作-稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 停產的 操作-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 停產 運營-稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
見隨附的未經審計綜合財務報表簡明附註。
2
思洛製藥公司和子公司
簡明合併股東權益變動表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股 | C系列優先股 | 普通股 股票 | 已支付 個 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 作為基於股票的薪酬發行的期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換C系列優先股而發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 作為基於股票的薪酬發行的期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付股票薪酬攤銷 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年6月30日 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因股票反向拆分導致的股份舍入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 作為基於股票的薪酬發行的期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付股票薪酬攤銷 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年9月30日 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股 | C系列優先股 | 普通股 股票 | 已支付 個 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| C系列以現金方式發行的優先股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行時視為 股息 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務授予普通權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換C系列優先股而發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
見隨附的未經審計合併財務報表的簡要附註 。
3
思洛製藥公司和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 在截至的9個月中 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
| 壞賬回收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股票的薪酬和專業費用 | ||||||||
| 預付股票專業費用攤銷 | ||||||||
| 股權投資已實現淨虧損(收益) | ( | ) | ||||||
| 股權投資未實現損失(收益)淨額 | ( | ) | ||||||
| 鎖定協議所賺取的股權 | ( | ) | ||||||
| 對購買力平價應付票據和應計利息的寬恕收益 | ( | ) | ||||||
| 處置非持續經營資產所得收益 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營的資產 | ( | ) | ||||||
| 應收利息 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付保險費 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售股權投資的淨收益 | ||||||||
| 2019年前核銷的應收票據收款 | ||||||||
| 應收票據託收 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售優先股所得淨收益 | ||||||||
| 出售普通股所得淨收益 | ||||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 償還關聯方的預付款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨變化： | ||||||||
| 現金和現金等價物--期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 根據專利許可協議記錄為遞延收入的股權投資增加 | $ | $ | ||||||
| 與資產購買協議有關的應收票據 | $ | $ | ||||||
見隨附的未經審計合併財務報表的簡要附註 。
4
思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
NOTE 1 – 組織和業務
Silo Pharma，Inc.(前身為UpperCut Brands，Inc.) (“本公司”)於2010年7月13日在紐約州註冊成立，註冊名稱為Gold SWAP，Inc.於2013年1月24日將其註冊狀態從紐約州更改為特拉華州。
該公司是一家發展階段的生物製藥公司，專注於將傳統療法與迷幻研究相結合。該公司尋求從一流大學和研究人員那裏收購和/或開發知識產權或技術權利，以治療罕見疾病，包括使用迷幻藥物， 如裸蓋菇素，以及它們在涉及抑鬱症、精神健康問題和神經功能障礙的特定情況下可能帶來的潛在好處。該公司專注於將傳統療法與迷幻研究相結合，為患有抑鬱症、創傷後應激障礙(PTSD)、阿爾茨海默氏症、帕金森氏症和其他罕見神經疾病的患者 提供治療。該公司的使命是確定資產，以許可和資助公司認為將對患者和醫療保健行業的福祉具有變革性的研究。該公司致力於開發街頭服裝品牌NFID(見下文)。
2013年10月4日，本公司提交了N-54A表格 ，並根據經修訂的1940年投資公司法(“1940 法案”)選擇成為一家業務發展公司(“BDC”)。此外，本公司先前根據經修訂的1986年國內税法(以下簡稱“守則”)第M分章的規定，選擇將其視為受監管的投資公司，以繳納聯邦所得税。截至2018年9月29日，本公司符合會計準則編纂(“ASC”) 主題946“金融服務-投資公司”下的RIC定義。2018年9月29日，公司提交了N-54C表格《撤回選舉通知》，受1940年法案第55至65節的約束，因為公司改變了業務性質， 不再是一家業務發展公司(見附註2-陳述依據)。此外，自2017年起，本公司須按公司税率繳納所得税。
2019年5月21日，公司向特拉華州提交了註冊證書修正案 ，將其名稱從Point Capital，Inc.更改為UpperCut Brands，Inc.。此後， 公司於2020年9月24日向特拉華州提交了註冊證書修正案，將其名稱 從UpperCut Brands，Inc.更改為Silo Pharma，Inc.。
2020年4月8日，該公司在佛羅裏達州成立了一家新的全資子公司Silo Pharma Inc.。本公司還獲得了www.silophma.com域名。 本公司一直在尋求通過從一流大學和研究人員那裏收購和/或開發知識產權或技術權利來擴大本公司的業務，以治療罕見疾病，包括使用迷幻藥物， 如裸蓋菇素，以及它們在某些情況下可能帶來的潛在好處，包括抑鬱症、精神健康問題和神經 障礙。2020年7月，通過本公司新成立的子公司，本公司與馬裏蘭大學巴爾的摩分校(“UMB”)簽訂了商業評估許可證和期權協議(見附註8)，據此，UMB 向本公司授予獨家選擇權，以就某些技術 談判和獲得獨家、可再許可、有版税的許可。該選擇權於2021年1月13日延期並行使。2021年2月12日，公司與UMB簽訂了主許可協議(見附註8)。公司計劃積極收購和/或開發治療罕見疾病的知識產權或技術權利，並最終擴大公司的業務，專注於這一新業務。
於2021年9月30日，本公司與佛羅裏達州有限責任公司NFID，LLC(“買方”)訂立並完成一項資產購買協議(“資產購買協議”)，根據該協議，買方向本公司購買與本公司的NFID商標名稱、標識、域名及服裝及配飾相關的若干資產、物業及權利，購買價格為60,000美元，金額為60,000美元的本票 。本票年息8%，2023年10月1日到期。因此，在列報的所有期間，這一構成部分的業務結果 在簡明合併業務報表中作為“中止業務”單獨報告(見附註4)。
2022年3月11日，公司股東批准授予公司董事會酌情決定權，修改公司的公司註冊證書，以實施公司已發行普通股和已發行普通股的一次或多次合併，據此，普通股將按5股1股至50股1股的比例合併並重新分類為一股普通股 ，但條件是，(X)公司不得進行反向股票拆分， 超過50中1，並且(Y)任何反向股票拆分不遲於2023年2月8日完成。
2022年9月14日，本公司向特拉華州國務祕書提交了修訂和重新發布的公司章程修訂證書(“修訂證書”)，以對公司已發行的普通股實施50股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。《修訂證書》於2022年9月14日生效。反向股票拆分 之前得到了董事和本公司多數股東的批准。反向股票拆分在2022年9月15日開盤時被視為有效 。所附合並財務報表中的所有股票和每股數據均已進行追溯調整，以反映股票反向拆分的影響。
5
思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
NOTE 2 – 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
公司未經審計的簡明綜合財務報表包括思洛製藥公司及其不活躍的全資子公司截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的財務報表。公司間的所有餘額和交易均已在合併中註銷。管理層確認有責任編制隨附的反映所有調整的未經審核簡明綜合財務報表，包括正常經常性和非經常性調整 ，管理層認為這些調整對於公平陳述其綜合財務狀況和所列期間的綜合經營業績 是必要的。
本公司的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X法規第8-03條的指示編制。中期的經營業績並不一定代表整個會計年度的預期業績。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息 和附註披露已根據此類會計原則在這些報表中被濃縮或省略，因此，它們不包括全面財務報表所需的所有信息和附註 。閲讀這些未經審計的簡明綜合財務報表時，應結合公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的截至2021年12月31日的年度主要會計政策摘要和財務報表附註。
根據ASC 205-20《非持續經營》的規定，如果處置代表對實體的運營和財務業績有(或將有)重大影響的戰略轉變，則應在非持續經營中報告處置或放棄實體的一個組件或一組組件的情況。因此，NFID，LLC組成部分的運營結果在所列所有時期都被追溯歸類為停產 運營。因此，這一構成部分所有期間的業務結果 都在簡明合併業務報表上單獨報告為“不連續業務”。
流動性
如所附簡明綜合財務報表所示，公司產生淨虧損#美元。
正值資本有助於緩解歷史上對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的情況。本公司 相信，本公司有足夠的現金在本申請之日起至少12個月內履行其義務。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的已報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用的已報告金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或 個未來事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與估計大不相同。在截至2022年9月30日的九個月和截至2021年12月31日的年度內的重大估計包括應收票據的可收回性、股權投資的估值、陳舊和緩慢移動的庫存的估計、視為股息的估計、遞延税項資產的估值、與債務和服務一起發行的認股權證的公允價值，以及為服務和結算而發行的股票和股票期權的公允價值。
現金和現金等價物
本公司將收購時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。本公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。公司在這些機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達$
6
思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
應收票據
本公司在應收票據上確認損失準備 ，金額等於估計的可能損失扣除回收後的淨額。撥備是基於對歷史壞賬經歷、當前應收票據賬齡和預期未來註銷的分析，以及對被認為存在風險或無法收回的特定可識別 賬户的評估。與壞賬準備相關的費用確認為一般費用和行政費用。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產-流動
美元
股權投資，按公允價值計算
已實現損益在處置投資時確認 ，按公司賬面價值與處置所得淨收益之間的差額計算。 投資交易的已實現損益由具體標識確定。未實現增值或折舊淨額 按投資的公允價值與該投資的成本基礎之間的差額計算。股權投資的未實現淨收益或虧損在運營中確認為期初賬面價值與期末公允價值之間的差額。
股權投資，按成本計算
按成本計的股權投資主要包括 非流通股本及認股權證，按成本入賬，並按暫時性減值撇賬以外的其他因素作出調整 並定期評估減值。
收入確認
本公司適用ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)。ASC 606為實體建立了一個單一的綜合模型，用於核算來自與客户的合同產生的收入，並取代了現有的大部分收入確認指導。本標準要求實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，反映實體預期有權獲得這些商品或服務的對價 ，還要求進行某些額外披露。
本公司按應計制計提利息及股息收入 ，以本公司預期收取該等金額為限。
對於許可和特許權使用費收入，收入在公司根據相關許可協議履行履行義務時確認。從被許可方 收到的與未來期間相關的付款被記錄為遞延收入，並在相關許可協議的期限內確認為收入(見附註8)。
在將NFID產品 發運給客户並轉移所有權時確認產品銷售，並扣除在簡明綜合經營報表上單獨報告為“停產經營”的任何折扣或津貼 。
收入成本
許可費收入成本的主要組成部分包括許可費成本。向許可方支付的與未來期間相關的付款記錄為預付費用，將在相關許可協議的期限內攤銷(見附註8)。
NFID服裝收入成本的主要組成部分包括產品成本、生產成本、倉庫存儲成本和運輸費，這些成本在精簡的合併經營報表上單獨報告為“非持續經營”。
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思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
基於股票的薪酬
股票薪酬的入賬依據是ASC718--“薪酬-股票薪酬”的要求，該要求要求在財務 報表中確認員工、董事和非員工服務的成本，以換取員工、董事或非員工在被要求提供服務以換取獎勵的 期間(假定為歸屬 期間)。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而獲得的員工、董事和非僱員服務的成本 。根據會計準則更新(“ASU”)2016-09年度對員工股份薪酬的改進，公司已選擇確認發生的沒收行為。
所得税
遞延所得税資產及負債由財務報表與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異(按制定税率計量)而產生。 當這些差異逆轉時，預期該等差異將會生效。遞延税項資產和負債根據與之相關的資產或負債分類，分為流動或非流動資產和負債。與 資產或負債無關的遞延税項資產和負債根據預期暫時性差異沖銷的期間被分類為流動或非流動 。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。
本公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 740-10“所得税的不確定性”的規定。在財務報表中確認税務狀況之前，必須達到一定的確認門檻 。實體只能確認或繼續確認税務 達到“更有可能”門檻的倉位。本公司認為，截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司不存在任何不確定的税務狀況，需要在隨附的簡明綜合財務報表中確認或披露。
本公司未確認截至2022年9月30日的九個月的所得税支出 。
研究與開發
根據ASC 730-10《研究和開發--總體》，研究和開發成本在發生時計入費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，研發成本為
租契
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租賃(主題842)“。ASU 2016-02規定了合同雙方(即承租人和出租人)確認、計量、列報和披露租約的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將確定租賃費用是根據有效利息法還是按租賃期內的直線 確認。承租人還被要求確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。租期為12個月或以下的租約將與目前的運營租約指南類似 入賬。新準則要求出租人使用與現有銷售類型租賃、直接融資租賃和經營租賃指南基本相當的方法對租賃進行會計處理。該公告要求修改 追溯收養方法，並於2019年1月1日生效，允許提前採用。截至2022年9月30日，公司 沒有租約。本公司將分析任何租賃，以確定是否需要在採用ASU 2016-02年度後在其綜合資產負債表中按公允價值記錄租賃負債和使用權資產。本公司已選擇不確認期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。
每股普通股淨虧損
每股基本虧損的計算方法是將分配給普通股股東的淨虧損除以每個期間普通股的加權平均流通股數量。稀釋後每股收益的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收入除以期內普通股、普通股等價物和潛在稀釋性證券的加權平均數。潛在的稀釋性證券，包括可轉換優先股和股票期權，如果會對公司的淨虧損產生反攤薄影響，則不計入已發行的稀釋股 。
8
思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的潛在稀釋股份 ：
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| C系列可轉換優先股 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
以下是在基本和稀釋後每股收益(“EPS”)計算中使用的分子 和分母的對賬。
| 截至9月30日的三個月， 2022 | 截至三個月 9月30日， 2021 | 九個月結束 9月30日， 2022 | 九個月結束 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 普通股攤薄加權平均數 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨(虧損)收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，通過取消具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導 。因此，除非滿足某些其他條件，否則實體將不會在股權中單獨列報此類債務中嵌入的轉換特徵，並將 完全作為債務計入可轉換債務工具。取消這些模式將減少報告的利息支出，並增加已發行ASU 2020-06範圍內的可轉換工具的實體的報告淨收入。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的 財年。本公司於2022年第一季度採用此ASU，而採用此ASU並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具 和實體自有股權對衝合同(分主題815-40)。新的ASU解決了發行人對某些修改或獨立股權分類書面贖回期權的交易的會計處理。本修正案適用於所有實體，適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司於截至2022年3月31日止三個月內採用ASU 2020-06 ，並無對其簡明綜合財務報表造成重大影響
管理層並不相信任何其他近期發出但尚未生效的會計聲明，如獲採納，將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
NOTE 3 – 金融工具的公允價值和公允價值計量
FASB ASC 820-公允價值計量和披露， 將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。FASB ASC 820要求披露所有金融工具的公允價值，無論是否確認，用於財務報表目的。關於金融工具公允價值的披露基於本公司於2022年9月30日獲得的相關信息。因此，這些財務報表中列報的估計並不一定表明處置金融工具可變現的金額。FASB ASC 820根據評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，指定評估技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了市場假設。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級衡量)，將最低優先級給予不可觀察的 投入(3級衡量)。
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思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
| 1級- | 投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。 | |
| 2級- | 投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。 | |
| 3級- | 投入是不可觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可獲得信息對資產或負債進行定價時所作的假設。 |
本公司根據財務會計準則對所有具有負債和權益特徵的金融工具進行分析。根據該準則，財務資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
綜合資產負債表中報告的現金、預付費用及其他流動資產、應付帳款及應計費用的賬面值，按該等工具的短期到期日計算，與其公平市價相若。
按公允價值進行股權投資
本公司按1級、2級和3級估值按公允價值核算某些股權投資 。按公允價值經常性計量的資產和負債如下：2022年9月30日和2021年12月31日：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 1級 | 2級 | 3級 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||||||||
| 按公允價值由普通股組成的股權投資 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
下表彙總了公司按公允價值計算的各期股權投資活動：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 平衡，開始 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 按原價銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未實現(虧損)收益 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日的9個月內，公司收到
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司出售了其在合氣道醫藥公司的股權投資，成本為$
2021年12月31日，公允價值的股權投資包括兩個實體的普通股證券，如家小酒館，Inc.和合氣道醫藥公司，而在2022年9月30日，投資僅包括如家小酒館，Inc.(見附註8)。
股權投資按公允價值計入未實現損益 ，在隨附的簡明綜合經營報表中記為股權投資的未實現淨收益(虧損)。已實現損益按特定確認基準確定，在綜合經營報表中記為股權投資已實現淨收益(虧損)。本公司於任何情況及情況發生變化時，按公允價值就減值審核股權投資，以致有跡象顯示賬面價值可能無法收回。
ASC 825-10“金融工具” 允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允價值選項可以逐個工具進行選擇，並且不可撤銷，除非出現新的選擇日期。如果為一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還股本工具。
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思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
按成本價進行股權投資
於2022年9月30日及2021年12月31日，公司並無按成本入賬的非流通股及認股權證。
NOTE 4 – 處置已停產的NFID業務
2021年9月30日，本公司與佛羅裏達州一家非關聯方NFID，LLC簽訂並完成了資產購買協議(見注1)，根據該協議，本公司出售了與其NFID商標名稱、標識、域名和服裝相關的某些資產、財產和權利
和服裝配飾
，購買價為$
ASC 205-20《非持續運營》 規定，如果處置代表對實體的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，則處置或放棄實體的一個組件或一組實體的組件應在非持續運營中報告。因此，在所列所有期間，構成部分的業務結果都被追溯歸類為非連續性業務 。因此，這一構成部分所有期間的業務結果在簡明合併業務報表上單獨報告為“不連續的業務”。
下表列出了本公司於2021年9月30日出售NFID業務所獲得的精選財務數據：
| 2021年9月30日 | ||||
| 資產： | ||||
| 流動資產： | ||||
| 庫存，淨額 | $ | |||
| 總資產 | $ | |||
| 負債： | ||||
| 流動負債： | ||||
| 總負債 | $ | |||
| 處置的NFID業務淨資產 | $ | |||
| 應收票據形式的對價 | ||||
| 出售NFID業務的收益 | $ | |||
包括在本公司截至2022年和2021年9月30日的9個月簡明綜合經營報表中的NFID業務的非持續經營的綜合經營結果如下：
| 在截至的9個月中 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 產品銷售，淨額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||
| 營業及其他營業外費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售NFID業務的收益 | ||||||||
| 停產損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
NOTE 5 – 應收票據
截至2022年9月30日和2021年12月31日， 應收票據淨額包括：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應收票據本金金額 | $ | $ | ||||||
| 其他應收票據 | ||||||||
| 應收票據收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收票據總額，淨額 | ||||||||
| 減去：應收票據，淨流動部分 | ||||||||
| 應收票據--非流動票據 | $ | $ | ||||||
2018年9月28日，本公司與Blind Faith
概念控股有限公司(“賣方”)簽訂了一份本金餘額為
$的兩年期本票協議
2018年11月2日，公司與賣方簽訂了本票協議(“本票協議”)，本金餘額為#美元。
2019年12月，根據理賠購買協議(“理賠購買協議”)，本公司出售了應收票據及相關應收利息餘額，總額為
美元。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司共收回$
On June 7, 2021,
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思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
2021年9月30日，本公司與NFID，LLC簽署了與資產購買協議相關的
應收票據協議(見附註4)。本票承兑
NOTE 6 – 股東權益
授權股份
該公司擁有
優先股
2013年4月，公司指定
C系列可轉換優先股
2021年2月9日，公司向特拉華州國務卿提交了C系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(“指定證書”)
，指定
| ● | 名稱。本公司已指定 |
| ● | 分紅. C系列可轉換優先股的持有者在普通股支付股息時，有權獲得與普通股實際支付的股息相同形式的股息(在轉換為普通股的基礎上)。不得就C系列可轉換優先股的股份支付其他股息。 |
| ● | 清算。在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，C系列可轉換優先股的持有人將有權獲得與如果C系列可轉換優先股完全轉換(不考慮任何轉換限制)時普通股持有人將獲得的相同金額，該金額應與所有普通股持有人同等支付。 |
| ● | 投票權。除指定證書另有規定或法律另有規定外，C系列可轉換優先股無表決權。然而，只要C系列可轉換優先股的任何股份仍未發行，本公司在未獲得C系列可轉換優先股當時已發行股票的多數持有人的贊成票的情況下，不得(A)對給予C系列可轉換優先股的權力、優惠或權利進行不利改變或更改或修訂指定證書，(B)以任何對C系列可轉換優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(C)增加C系列可轉換優先股的授權股份數量，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。 |
| ● | 轉換。C系列可轉換優先股的每股股票可在發行日期後的任何時間和時間，根據持有者的選擇，轉換為C系列規定的價值除以C系列轉換價格所確定的普通股數量。“C系列轉換價”指$ |
| ● | 強制轉換。儘管本協議有任何相反規定，但在獲得公司股東批准並被視為生效之日起，公司可向所有持有人發出書面通知(“強制轉換通知日”)，促使各持有人根據第6條(“強制轉換”)全部或部分轉換該持有人的C系列可轉換優先股，雙方同意，“轉換日期”應被視為不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)強制轉換通知日之後的標準結算期所組成的交易日的較早者；但是，只有在強制轉換不會導致持有人超過其實益所有權限制的範圍內，才應要求持有人根據強制轉換進行轉換。2021年3月10日，公司獲得股東批准，強制轉換所有C系列可轉換優先股。2021年4月12日，該公司通知其C系列可轉換優先股的持有者，它選擇強制將其C系列可轉換優先股轉換為公司普通股的股份(見下文，瞭解2022年的額外轉換)。 |
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思洛製藥公司和
子公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
| ● | 可運動性. |
C系列可轉換優先股融資
於2021年2月9日(“生效日期”)，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(統稱為“C系列購買協議”)，出售合共
2月份的認股權證有效期為
C系列可轉換優先股和2月份的認股權證均包含實益所有權限制，限制了每個投資者行使2月份的認股權證和轉換C系列可轉換優先股的能力，使他們中的每個 及其關聯公司在轉換或行使後持有的公司普通股數量不超過 公司當時已發行和已發行普通股的4.99%(或經投資者選擇，不超過9.99%)。
C系列購買協議還規定，在生效之日起18個月前，如果公司進行後續融資(C系列購買協議規定的某些豁免發行除外)，每個投資者將有權參與此類後續融資，最高金額為投資者在後續融資中所佔的比例份額，以該投資者按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與發售為基礎，最高金額為
關於是次發售，本公司與投資者訂立單獨的登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司
同意承諾於生效日期後十個歷日內提交登記聲明(“登記聲明”)，登記轉售須登記的證券(定義見登記權協議)。本公司同意
盡最大努力使涵蓋可註冊證券的註冊聲明在不遲於
60%之前宣佈生效這是生效日期後的日曆日，或在證券交易委員會全面審查的情況下，90%這是生效日期之後的日曆日，並維持註冊聲明的有效性，直到所有可註冊證券均已售出或能夠根據修訂後的1933年證券法的第144條出售為止。
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思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
發行所得款項淨額預計 將用作營運資金用途，並進一步執行本公司的現有業務。
出售普通股
於2022年9月26日，本公司與Laidlaw&Company(UK)Ltd.(以下簡稱“承銷商”)簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)，該協議涉及以下事項的公開發行(“發行”)：
將C系列可轉換優先股轉換為普通股
於2022年3月31日，本公司通知其C系列可轉換優先股持有人其選擇根據指定證書強制將其C系列可轉換優先股轉換為本公司普通股的股份
，除非此類轉換會導致持有人超出其根據指定證書的實益所有權限制。2022年3月31日，該公司將
股票期權
2021年1月18日，公司董事會(“董事會”)批准了思洛製藥股份有限公司2020年綜合股權激勵計劃(“2020計劃”)，以激勵公司及其附屬公司的員工、高級管理人員、董事和顧問。
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思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
2021年12月29日，董事會批准了總計
2022年1月27日，
截至2022年9月30日的9個月的股票期權活動摘要如下：
| 選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同條款 (年) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 未償還餘額，2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 作為獎勵給予的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 根據僱傭協議批出(見附註8) | $ | $ | ||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 未償還餘額，2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
認股權證
2021年1月18日，公司授予認股權證
，購買最多
2021年2月9日，
2022年9月26日，
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思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月的認股權證活動摘要如下：
| 數量 認股權證 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同條款 (年) |
集料 本徵 值 |
|||||||||||||
| 未償還餘額，2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 未償還餘額，2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
NOTE 7 – 濃度
客户集中度
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，沒有客户超過
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，一個被許可方佔
供應商集中度
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，一個許可方佔
NOTE 8 – 承付款和或有事項
僱傭協議
埃裏克·韋斯布魯姆
2020年4月17日，本公司與Eric Weisblum簽訂了一份
僱傭協議(“僱傭協議”)，擔任本公司的首席執行官和首席財務官。僱傭協議的期限將自簽訂之日起持續一年，並在每個期限結束時自動連續續簽一年，直至任何一方在當時的有效期限屆滿前至少六個月發出書面通知表示其不續簽為止。
Daniel·萊韋克
2022年9月27日，董事會任命Daniel為本公司首席財務官。2022年9月28日，本公司與Ryweck先生簽訂僱傭協議(“僱傭協議”)。根據Ryweck僱傭協議的條款，Ryweck先生將(I)獲得基本工資，年薪為#美元。
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思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
郭炳江博士
2022年1月27日，公司和Dr。
公司與 供應商之間的許可協議
巴爾的摩馬裏蘭大學-開發和使用中樞神經系統歸巢多肽的許可協議
與巴爾的摩馬裏蘭大學簽訂商業評估許可和選項協議
自2020年7月15日起，公司通過其全資子公司Silo Pharma，Inc.(見注1)和巴爾的摩馬裏蘭大學(“UMB”)(統稱為“當事人”)簽訂了商業評估許可和期權協議(“許可協議”)(“許可協議”)，授予公司獨家、不可再許可、不可轉讓的許可，以探索中樞神經系統歸巢肽在體內的潛在用途，並將其用於多發性硬化症和其他神經炎性疾病的研究和治療
。許可協議還授予公司關於主題技術的獨家選擇權，以協商和獲得獨家的、可再許可的、承擔版税的
許可(“獨家選擇權”)。許可協議的有效期為自生效日期起計六個月，但如果本公司行使獨家選擇權，許可協議將於談判
期限結束(如許可協議中的定義)或簽署主許可協議時(以先發生者為準)失效。本公司於2021年1月13日行使其獨家選擇權，並於2021年2月12日簽訂主許可協議。雙方可在三十天內書面通知終止本協議。2020年7月，該公司支付了#美元的許可費
馬裏蘭大學巴爾的摩分校-聯合歸宿多肽開發和使用許可協議
與巴爾的摩馬裏蘭大學簽訂商業評估許可和選項協議
自2021年2月26日起，本公司 通過其全資子公司Silo Pharma，Inc.和馬裏蘭大學巴爾的摩分校(“UMB”)(統稱為“當事人”)， 簽訂了商業評估許可證和期權協議(“許可證協議”)，該協議授予本公司獨家、 不可再許可、不可轉讓的許可證，用於探索聯合歸宿多肽的潛在用途，用於研究和治療致關節炎過程。許可協議還授予公司獨家選擇權，以協商 並獲得關於主題技術的獨家、可再許可、有版税負擔的許可(“獨家選擇權”)。 許可協議的有效期為自生效之日起六個月。雙方可以通過發出書面通知在 30天內終止許可協議。
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思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
於2021年7月6日，本公司與UMB訂立第一修訂協議(“第一修訂”)，將原許可協議的有效期再延長六個月，使第一修訂的有效期至2022年2月25日止。然而，如果本公司行使獨家選擇權，則許可協議將於談判期結束(如許可協議所界定)或簽署主許可協議時(以先發生者為準)失效。該公司支付了#美元的許可費
2022年1月28日，雙方簽訂了日期為2021年2月26日的商業評估和許可協議的第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案將原始許可協議的期限延長至2022年12月31日。然而，如果公司行使排他性 選擇權，許可協議將在談判期結束(如許可協議中的定義)或簽署主許可協議時(以先發生者為準)失效。
2022年6月30日，雙方對2021年2月26日的商業評估和許可協議進行了第三次
修訂(“第三次修訂”)。第三修正案
擴大了許可協議中授予的許可的範圍，增加了與通常稱為多肽靶向脂質體給藥用於疾病的治療、診斷和成像。考慮到根據第三修正案授予的許可證，公司同意一次性支付不可退還的費用$
與巴爾的摩馬裏蘭大學簽訂主許可協議
如上所述，自2021年2月12日起，公司與位於巴爾的摩的馬裏蘭大學(“UMB”)簽訂了主許可協議(“主許可協議”)，授予公司對某些知識產權的獨家、全球範圍的、可再許可的、承擔版税的許可：(I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口某些許可產品，以及：(Ii)使用標題為： “體內中樞神經系統歸巢肽及其在多發性硬化症和其他神經炎性病變的研究和治療中的應用”和UMB的保密信息，以開發和執行神經炎症性疾病的治療 治療的某些許可過程。
主許可協議將在逐個許可產品和國家/地區的基礎上保持有效，直到：(A)主許可協議涵蓋的最後一個專利到期，(B)數據保護、新化學實體、孤立藥物獨佔性、法規獨佔性、
或其他可依法強制執行的市場獨佔性(如果適用)到期，或(C)
只要符合主許可協議中定義的條款，公司可以將主許可協議項下的任何權利或義務轉讓、再許可、授予或以其他方式轉讓給公司關聯公司，而無需事先獲得UMB的書面同意。公司可授予主許可協議授予的部分或
所有權利的再許可，前提是授予時公司沒有未治癒的違約或違反主許可協議項下任何重大條款或條件的情況，且授予符合主許可協議的條款和條件。本公司應並將繼續對本公司的每一分被許可人的履行負責。任何分許可應符合並遵守主許可協議的條款和條件，並應
包含足以使公司遵守主許可協議的條款和條件。
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精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
根據主許可協議，
里程碑付款條款:
| 里程碑 | 付款 | |||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
特許權使用費支付條款:
| (i) | 銷售額低於50,000,000美元的適用日曆年內許可產品銷售額(定義見主許可協議)的3% ； 和 |
| (Ii) | 對銷售額超過50,000,000美元的許可產品在適用日曆年度內的銷售額徵收5% ；以及 |
| (Iii) | 最低 年版税，如下所示： |
| 年份 | 最低要求 年度 版税 |
|||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
2021年4月，關於本公司與合氣道藥業有限公司的再許可協議(見下文-與合氣道製藥公司簽訂的專利許可協議。)，公司支付了
公司與 客户之間的許可協議
與合氣道 Pharma Inc.簽訂的客户專利許可協議
於2021年1月5日，本公司與其附屬公司佛羅裏達公司Silo Pharma，Inc.(統稱為“許可方”)與合氣道藥業公司(“合氣道”或“客户”)訂立專利許可協議(“許可協議”)，並於2021年4月12日修訂。據此，許可方向合氣道授予合氣道全球獨家(“地區”)、可再許可、可收取使用費的許可：(I)製造、製造、使用、提供、進出口、租賃、分銷、銷售、提供銷售、開發和宣傳 某些許可產品，以及(Ii)開發和執行某些用於治療癌症和癌症引起的症狀的許可流程(“使用領域”)。
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精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
許可協議還規定，如果許可方行使根據其商業評估許可和與UMB簽訂的期權協議授予的期權(自2020年7月15日起生效)，將授予合氣道非排他性再許可(“權利”)，以獲得UMB在診斷為癌症的患者發生的神經炎性疾病(“領域”)領域的某些專利權(“權利”)。根據許可協議，合氣道同意向許可方支付(I)一次性不可退還的現金付款#美元。
根據許可協議，公司
必須準備、歸檔、起訴和維護許可專利。除非提前終止，否則許可專利的許可期將持續到所有已發行專利和在許可專利範圍內提交的專利申請到期或放棄為止。
如果合氣道未能向公司支付任何到期和應付的款項，或者如果合氣道或其任何附屬公司對公司提出專利挑戰，則公司可以在30天內發出書面通知終止許可協議，協助他人對許可協議的有效性、範圍、或可強制執行或反對任何許可專利(“專利挑戰”)
公司(法院命令或傳票要求的除外)。合氣道可隨時終止本協議，且不會招致任何額外懲罰，(I)提供至少30天的事先書面通知，並向本公司支付在終止生效日期前所欠的所有款項。任何一方均可在收到書面通知後60天內，因重大違規未得到糾正而終止本協議。公司收取了不可退還的現金付款#美元。
關於合氣道股東投票批准不遲於2021年12月31日對其普通股進行反向拆分的投票(“反向股票拆分投票”)，M系列可轉換優先股的每股股票將有權獲得等於以下數目的投票權
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精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
該權利應得到UMB所要求的條款和條件的充分許可，其期限應與UMB通常授予的專利和技術許可的期限相一致。如果公司在執行UMB許可後40天內行使其選擇權並與UMB簽署了UMB專利權許可，代價將由合氣道商定並支付，在任何情況下，代價不得超過
與合氣道醫藥公司簽訂的客户再許可協議。
於2021年4月6日(“再許可協議”生效日期)，本公司與合氣道訂立再許可協議，據此，本公司授予合氣道全球獨家再許可：(I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售及進口許可產品(定義見下文)及 (Ii)與此相關的(A)使用一項名為“體內中樞神經系統歸巢多肽及其應用於研究及治療多發性硬化症及其他神經炎性病理”的發明，該發明已根據主許可協議再授權予本公司 及(B)行使若干專利權(“專利權”)，以治療癌症患者的神經炎性疾病。“許可產品”是指任何產品、服務或過程，其開發、製造、使用、銷售要約、銷售、進口或提供：(I)由專利權的一項或多項權利要求涵蓋；或(Ii)包含、包含、使用、結合或源自發明或專利權中披露的任何技術。
根據分許可協議，合氣道同意
向公司支付(I)預付許可費$
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精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
公司與供應商之間的贊助學習和研究協議
研究人員贊助的研究協議與巴爾的摩馬裏蘭大學
2021年1月5日，公司與巴爾的摩馬裏蘭大學簽訂了一項由調查員贊助的研究協議(“贊助研究協議”)。這項研究是一項臨牀研究，旨在研究一種治療多發性硬化症(MS)的新型多肽導向給藥方法。更具體地説，該研究旨在評估(1)展示MS-1的脂質體能否有效地將地塞米松輸送到中樞神經系統，以及(2)展示MS-1的脂質體在抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎的復發和進展方面是否優於普通脂質體(也稱為免費藥物)。根據《贊助研究協議》，研究將於2021年3月1日開始，並將持續到基本完成，但須經雙方書面同意後方可續期。
與加州大學校董會簽訂贊助研究協議
於2021年6月1日(“生效日期”)，本公司代表加州大學舊金山校區與加州大學校董訂立贊助研究協議(“贊助研究協議”)，根據該協議，加州大學舊金山校區將進行一項研究，以研究裸蓋菇素對人體炎症活動的影響，以加速將其實施為帕金森氏症、慢性疼痛及躁鬱症的潛在治療方法。根據協議，公司應向加州大學舊金山分校支付總費用#美元。
與巴爾的摩馬裏蘭大學 簽訂贊助研究協議
2021年7月6日，本公司與巴爾的摩馬裏蘭大學(“UMB”)簽訂了一項贊助研究協議(“2021年7月贊助研究協議”) 根據該協議，UMB將評估地塞米松脂質體給關節炎大鼠的藥代動力學。根據2021年7月《贊助研究協議》進行的研究 將於2021年9月1日開始，並將持續到基本完成 ，但須經雙方書面同意後方可續期。任何一方可提前30天書面通知另一方終止《2021年7月贊助研究協議》。此外，如果任何一方實質性違反或違約了2021年7月贊助研究協議的任何條款或條件，並且未能在另一方書面通知後10個工作日內糾正此類違約或違約，則發出通知的一方可以自另一方收到此類通知之日起終止2021年7月贊助研究協議 。如果公司因除UMB未治癒的重大違約以外的任何原因終止2021年7月贊助研究協議，公司應將其在結果中可能擁有的任何和所有權利(如2021年7月贊助研究協議中定義的 )讓給UMB。此外，如果2021年7月贊助的研究協議提前終止，公司將支付UMB自終止之日起發生和累積的所有費用。
根據2021年7月贊助研究協議的條款，UMB授予本公司一項選擇權(“選擇權”)，以協商及取得任何UMB 產生IP(定義見2021年7月贊助研究協議)及UMB於任何聯合產生IP(定義見 2021年7月贊助研究協議)(統稱“UMB IP”)的獨家許可。公司可在收到UMB有關UMB IP的通知後60天內向UMB發出書面通知 ，以行使選擇權。根據2021年7月的《贊助研究協議》，公司應向UMB支付以下費用：
| 付款 | ||||||
| 1 | $ | |||||
| 2 | $ | |||||
| 3 | $ | |||||
公司支付了第一筆款項#美元。
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思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
2022年6月7日，公司和UMB修訂了2021年7月贊助的研究協議，雙方同意對原始項目工作和預算進行更改。修訂 對合並財務報表沒有影響。
與哥倫比亞大學簽訂贊助研究協議
2021年10月1日，本公司與哥倫比亞大學簽訂了一項受贊助的研究協議，根據該協議，本公司獲得了許可目前正在開發的某些資產的選擇權，包括阿爾茨海默病。期權的有效期將於本協議生效之日起生效，
將於(I)本公司收到協議規定的每個具體研究方案的最終研究報告之日起90天或(Ii)研究終止之日(以較早者為準)終止。如果公司選擇行使選擇權，雙方將開始談判許可協議，並將在選擇權行使日期
後3個月內簽署許可協議。哥倫比亞大學和該公司將致力於為從阿爾茨海默氏症到創傷後應激障礙的患者開發一種治療方法。自本協議簽署之日起一年內，公司應根據付款時間表向哥倫比亞大學支付總額為1,436,082美元的研究費用，具體如下：(I)簽署時支付30%，(Ii)項目開始後4個半月支付30%，(Iii)項目開始後9個月支付30%，以及(Iv)項目完成時支付10%。
2021年，該公司攤銷了$
2022年9月30日，根據公司與供應商之間的 贊助學習和研究協議，未來應支付的金額如下：
| 截至 9月30日的年度， | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 總計 | $ | |||
與ZylöTreateutics的合資協議 Inc.
於2021年4月22日(“生效日期”)， 本公司與澤樂氏治療有限公司(“合營公司”)訂立合資協議(“合營協議”)，據此，雙方同意成立一家合資實體，名為氯胺酮合營公司(以下簡稱“合營公司”)，以專注於(其中包括)採用澤羅治療公司Z-Pod™技術的氯胺酮臨牀開發。 根據合營協議，公司將擔任合資公司的經理(“經理”)。如果開發項目未能在合營協議規定的日期起計30天內達到合營協議中規定的某些規格和里程碑，合資企業將終止。儘管有上述規定，基金經理仍可隨時自行決定終止合營企業。
此外，根據合營協議的條款，倘若本公司或第三方提出要求，表明需要根據許可協議獲授權予合營公司的專利 技術(“專利技術”)以推進合營公司的發展，則中創國際將根據其於二零一七年十一月二十七日與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院訂立的許可協議(“許可協議”)向合營公司授予再許可。此外，根據合營協議，ZTI授予本公司獨家選擇權，可按合營協議所載的相同條款及條件，訂立獨立合資企業，使用ZTI的Z-Pod™技術進行裸蓋菇素的臨牀開發，該選擇權將於合營生效日期後24個月屆滿。
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思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
修訂後的服務協議
於2021年9月10日(“生效日期”)，
本公司與位於奧斯汀的德克薩斯大學(“大學”)於2020年9月8日訂立某項服務協議的修訂協議(“經修訂服務協議”)，據此，該大學將提供諮詢服務，並協助本公司為本公司尋找許可證及贊助研究機會。公司應向大學支付$
NOTE 9 – 後續事件
2022年10月12日，
2022年10月12日，
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q季度報告中其他部分出現的未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀，以及包括在提交給美國證券交易委員會的10-K表中的截至2021年12月31日的經審計的財務報表和相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們在10-Q表格的本季度報告中討論了我們認為可能導致或導致這些差異的因素 ，包括標題為“關於前瞻性陳述和行業數據的告誡 説明”一節和第二部分的“風險因素”一節中列出的那些因素。
概述
我們是一家發展階段的生物製藥公司，專注於將傳統療法與迷幻研究相結合。我們致力於開發創新的解決方案，以解決各種服務不足的情況。在這個不確定的時代，國家和其他地區的心理健康正受到考驗。比以往任何時候都更需要創造性的新療法來應對當今的健康挑戰。將我們的資源與世界級的醫學研究合作伙伴相結合，我們希望在醫學和迷幻領域取得重大進展。
罕見病治療學
我們尋求從一流大學和研究人員那裏獲得和/或開發知識產權或技術權利，以治療罕見疾病，包括使用迷幻藥物， 如裸蓋菇素，以及它們在涉及抑鬱症、精神健康問題和神經功能障礙的特定情況下可能具有的潛在好處。我們專注於將傳統療法與迷幻研究相結合，為患有抑鬱症、創傷後應激障礙(PTSD)、帕金森氏症和其他罕見神經疾病等症狀的患者提供治療。我們的任務 是確定資產，以許可和資助我們認為將對患者和醫療保健行業的福祉產生變革的研究。
裸蓋菇素被認為是一種5-羥色胺能致幻劑，是某些種類蘑菇的活性成分。最近使用迷幻劑，如裸蓋菇素的行業研究一直很有希望， 我們認為有大量未得到滿足的需求，許多人患有抑鬱症、精神健康問題和神經疾病。 雖然根據《受控物質法》(CSA)被歸類為附表I物質，但有大量證據 表明裸蓋菇素可能對抑鬱症和其他精神健康狀況有好處。因此，美國食品和藥物管理局(FDA)和美國藥品監督管理局(DEA)已允許將裸蓋菇素用於臨牀研究，以治療一系列精神疾病。
裸蓋菇素療法在精神健康方面的潛力已經在過去十年的一些學術贊助的研究中得到了證明。在這些早期研究中， 觀察到，裸蓋菇素療法在單次大劑量後可迅速減輕抑鬱症狀，對許多患者來説，抗抑鬱效果至少可持續六個月。這些研究通過一些廣泛使用和驗證的量表來評估與抑鬱和焦慮有關的症狀。這些研究產生的數據表明，裸蓋菇素通常耐受性良好 ，在給予心理支持的情況下具有治療抑鬱症的潛力。
我們與許多世界知名的教育機構和顧問就潛在的機會進行了討論，併成立了一個科學顧問委員會， 旨在幫助管理層就潛在的產品收購和開發提供建議。
此外，如下所述，我們 已經與馬裏蘭州巴爾的摩大學簽訂了許可協議，並與Zylo Treateutics， Inc.就某些知識產權和技術成立了合資企業，這些知識產權和技術可用於靶向交付潛在的新型治療方法。 此外，我們最近還與哥倫比亞大學簽訂了一項贊助研究協議，根據該協議，我們獲得了 許可使用氯胺酮和其他某些化合物治療阿爾茨海默氏症和應激誘導的情感障礙的某些專利和發明的選擇權。
我們計劃積極尋求收購和/或開發治療罕見疾病的知識產權或技術版權，並最終擴展我們的業務，專注於這一新的業務線。
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公司與供應商之間的許可協議
與馬裏蘭州巴爾的摩大學簽訂的CNS歸宿多肽供應商許可協議
2021年2月12日，我們與巴爾的摩馬裏蘭大學(UMB)簽訂了主許可協議(UMB許可協議)，根據該協議，UMB向我們授予了某些知識產權的獨家、全球範圍內的、可再許可的、有版税的許可，(I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口某些許可產品，以及(Ii)使用標題為、“體內中樞神經系統歸巢的多肽及其在多發性硬化症和其他神經炎性病變的研究和治療中的應用” (本發明)和UMB的保密信息，以開發和執行用於治療神經炎性疾病的某些許可過程 。許可協議的期限自UMB生效之日起持續 ，直至(I)許可產品在該國首次商業銷售之日起十年(如再許可協議所定義)和(Ii)涵蓋該許可產品的專利權(如UMB許可協議所界定)最後一次到期之日起計 ，或(Iii)數據保護、新的化學實體、孤兒藥物獨佔性、監管獨佔性或其他可依法強制執行的市場獨佔性(如果適用)到期時為止，除非根據協議條款 提前終止。根據UMB許可協議，我們同意向UMB支付(I)75,000美元的許可費(其中25,000美元在2021年支付，50,000美元在2022年支付)，(Ii)某些基於事件的里程碑付款，(Iii)根據淨收入支付的特許權使用費， (Iv)最低特許權使用費支付，以及(V)分許可收入的分級百分比。UMB許可協議將一直有效，直到 以下較晚的一個：(A)UMB許可協議涵蓋的最後一個專利到期, (B)數據保護、新化學 實體、孤立藥品排他性、監管排他性或其他可依法強制執行的市場排他性(如果適用)到期，或(C)許可產品在該國首次商業銷售後十年 ，除非根據UMB許可協議的規定提前終止。UMB許可協議的有效期將在以下情況的生效日期後15年到期：(A)從未 從未擁有任何專利權，(B)從未有任何數據保護、新的化學實體、孤立藥物獨佔、監管獨佔、 或其他可法律強制執行的市場獨佔，或(C)從未首次商業銷售許可產品。
如下所述，該公司已與UMB簽訂了一項由研究人員贊助的研究協議，該協議涉及一項臨牀研究，旨在研究一種治療多發性硬化症的新型多肽導向給藥方法 。
商業評估許可證和選項 與UMB就聯合尋的肽達成協議
自2021年2月26日起，公司通過其全資子公司Silo Pharma，Inc.和馬裏蘭大學巴爾的摩分校(“UMB”)簽訂了一份商業評估許可和期權協議(“許可協議”)，授予公司獨家的、不可再許可的、 不可轉讓的許可，用於探索聯合歸宿多肽的潛在用途，用於研究 和治療致炎過程。許可協議還授予公司關於主題技術談判和獲得獨家、可再許可、有版税的許可(“獨家選項”)的獨家選擇權。許可證 協議的有效期為自生效之日起六個月。雙方可以通過書面通知在30天內終止許可協議 。
於2021年7月6日，本公司與UMB訂立首份 修訂協議(“經修訂許可協議”)，將原許可協議的有效期再延長 六個月，使經修訂的許可協議的有效期至2022年2月25日止。然而，如本公司行使獨家 選擇權，許可協議將於談判期結束(定義見許可協議)或簽署主許可協議時(以先發生者為準)失效。根據許可協議，本公司於2021年3月向UMB支付了10,000美元許可費，該許可費已支出，因為本公司無法得出結論認為該等成本可在該早期合資企業中收回。
2022年1月28日，公司與巴爾的摩馬裏蘭大學(“UMB”)對2021年2月26日的商業評估和許可協議進行了第二次修訂(“第二次修訂”)。將原始許可協議的期限延長至2022年12月31日的第二修正案 。然而，如果本公司行使獨家選擇權，許可協議將在談判期結束(如許可協議中的定義)或簽署主許可協議時(以先發生者為準)失效。
2022年6月30日，雙方對2021年2月26日的商業評估和許可協議進行了第三次 修訂(“第三次修訂”)。第三修正案 擴大了許可協議中授予的許可的範圍，增加了與通常稱為多肽靶向脂質體給藥用於疾病的治療、診斷和成像。考慮到 根據第三修正案授予的許可證，公司同意一次性支付2500美元的不可退還費用，這筆費用在簡明綜合運營報表中記為研發費用。
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與ZylöTreateutics，Inc.就Z-Pod™技術達成合資協議
2021年4月22日，本公司與澤羅氏治療公司簽訂了一項合資協議，根據該協議，雙方同意成立一家合資實體，命名為氯胺酮合資企業有限責任公司，專注於使用澤羅氏治療公司的Z-Pod™技術進行氯胺酮的臨牀開發。根據合資企業協議，本公司將擔任合資企業的管理人。如果開發項目未能在合資協議規定的日期起30天內滿足合資協議中規定的特定規格和里程碑，合資企業將終止。儘管有上述規定，基金經理仍有權在任何時候終止合資企業。
根據合資協議的條款，(A) 公司將貢獻(1)225,000美元和(2)其專業知識和科學顧問委員會的專業知識，以及(B)ZTI將貢獻 (1)合資協議中規定的某些專利技術的某些權利，(2)關於其Z-Pod™技術用於裝載和釋放氯胺酮的技術和商業祕密的許可證 ，(3)用於臨牀用途的氯胺酮，(4)(Br)合理使用其設施和許可證；(5)其專業知識和專門知識。根據合營公司協議，合營公司初步擁有合營公司51%的權益，而合營公司49%的權益初步由ZTI擁有，如任何一方作出額外出資，則須作出調整。儘管有上述規定，在任何情況下，任何一方均不得在合資企業中擁有超過60%的權益。截至本報告的當前日期，合資實體尚未成立 。
此外，根據合營協議的條款，倘若本公司或第三方提出要求，表明需要根據許可協議獲授權予合營公司的專利 技術(“專利技術”)以推進合營公司的發展，則中創國際將根據其於二零一七年十一月二十七日與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院訂立的許可協議(“許可協議”)向合營公司授予再許可。此外，根據合營協議，ZTI授予本公司一項獨家選擇權，按合營協議所載的相同條款及條件，成立一家單獨的合資企業，使用ZTI的Z-Pod™技術進行裸蓋菇素的臨牀開發，該選擇權將於合資協議生效後24個月到期。
調查人員贊助的公司與供應商之間的研究協議
與哥倫比亞大學就氯胺酮與其他藥物聯合治療阿爾茨海默氏症和抑鬱症的研究達成贊助研究協議
2021年10月1日，公司與哥倫比亞大學(“哥倫比亞大學”)簽訂了一項 贊助的研究協議，根據協議，哥倫比亞大學將進行兩項不同的研究，一項與阿爾茨海默氏症有關，另一項與抑鬱症、創傷後應激障礙和壓力項目有關。此外，公司還獲得了許可當前正在開發的某些資產的選擇權，包括阿爾茨海默病。期權的有效期將於本協議生效之日起生效，並於(I)本公司收到協議規定的每個具體研究方案的最終研究報告之日起90天或(Ii)研究終止之日(以較早者為準)終止。如果公司選擇行使選擇權，雙方將開始談判許可協議，並將在行使選擇權之日起不晚於3個月 簽署許可協議。哥倫比亞大學和該公司將致力於為阿爾茨海默病患者和創傷後應激障礙患者開發一種治療方法。在本協議簽訂之日起的一年內，公司應根據付款時間表向哥倫比亞大學支付總額為1,436,082美元的研究費用，具體如下：(I)簽署時支付30%，(Ii)項目開始後4個半月支付30%，(Iii)項目開始後9個月支付30%，以及(Iv)項目完成時支付10%。本公司於2021年11月支付了第一次付款430,825美元，並在2022年7月支付了第二次付款430,825美元，這兩筆款項分別計入預付費用和其他流動資產-流動資產，將在12個月的估計項目時間表內攤銷 。2022年10月13日, 本公司訂立了哥倫比亞協定(“哥倫比亞修正案”)的修正案，據此，雙方同意延長付款時間表，據此，第三筆430,825美元的付款將於2023年3月到期，剩餘的143,607美元的付款將於完成時到期。
與巴爾的摩馬裏蘭大學達成研究協議，研究類風濕性關節炎的脂質體靶向給藥
2021年7月6日，我們與UMB簽訂了一項贊助研究 協議(“2021年7月贊助研究協議”)，根據該協議，UMB將評估地塞米松通過脂質體給關節炎大鼠的藥代動力學。根據2021年7月《贊助研究協議》開展的研究工作於2021年9月1日開始，並將持續到基本完成，但須經雙方書面同意續簽，項目時間表為12個月。任何一方可提前30天書面通知另一方終止2021年7月贊助的研究協議。此外，如果任何一方實質性違反或違反2021年7月贊助研究協議的任何條款或條件，並且在另一方發出書面通知 後10個工作日內未能糾正此類違約或違約，則發出通知的一方可以自另一方收到此類通知之日起終止2021年7月贊助研究協議。如果公司因任何原因終止2021年7月贊助研究協議，而不是由於UMB未糾正的重大違規行為，我們將向UMB放棄其在結果中可能擁有的所有權利(如2021年7月贊助研究 協議所定義)。此外，如果2021年7月贊助的研究協議提前終止，除其他事項外，我們將支付UMB自終止之日起發生和累積的所有 費用。根據2021年7月贊助研究協議的條款，UMB授予我們一個選擇權(“選擇權”)，以談判和獲得任何UMB產生的IP(定義見 2021年7月贊助研究協議)和UMB在任何聯合產生IP(定義見2021年7月贊助研究 協議)中的獨家許可(統稱為, “UMB IP”)。我們可以在收到UMB有關UMB IP的 通知後60天內向UMB發出書面通知，以行使該選項。我們將支付2021年7月《贊助研究協議》中規定的276,285美元的總費用。
28
公司於2021年9月1日支付了第一筆款項92,095美元 ，這筆款項記入預付費用和其他流動資產，並在截至2021年12月31日的年度內攤銷。2022年8月31日，本公司支付了第二次付款92,095美元，第二次付款於2022年8月31日 記錄為預付費用和其他流動資產-流動，並在截至2022年9月30日的九個月內攤銷為研發費用。
2022年6月7日，公司和UMB修訂了2021年7月贊助的研究協議，雙方同意對原始項目工作和預算進行更改。
與加州大學董事 就裸蓋菇素對血液中炎症的影響達成贊助研究協議
2021年6月1日，公司代表加州大學舊金山校區與加州大學校董會簽訂了一項贊助研究協議(“贊助研究協議”)，根據該協議，加州大學舊金山校區將進行一項研究，以檢查裸蓋菇素對人類炎症活動的影響，以加速將其實施為帕金森氏症、慢性疼痛和雙相情感障礙的潛在治療方法。這樣做的目的是為了説明裸蓋菇素對血液中的炎症有什麼影響。該公司相信，這項研究將有助於支持UMB歸巢多肽研究。根據協議，我們將向加州大學舊金山分校支付總計342,850美元的費用，以在兩年內進行研究 。本協議的有效期為自生效之日起兩年，受《贊助研究協議》規定的續簽或提前終止。根據贊助研究協議的付款時間表，本公司於2021年6月15日支付了第一次付款40,000美元，於2021年9月9日支付了第二次付款40,000美元，於2021年11月18日支付了20,570美元， 於2022年3月1日支付了第三次付款60,570美元，並於2022年8月支付了第四次付款60,570美元，計入預付費用和 其他流動資產-流動資產，將在兩年內攤銷。2021年，公司攤銷了92,855美元的預付費用。 在截至2022年9月30日的9個月中，公司攤銷了128,855美元的預付費用，在2022年9月30日留下了0美元的預付資產。
研究人員與UMB就中樞神經系統歸巢肽達成研究協議
2021年1月5日，我們與UMB簽訂了調查人員贊助的 學習協議。該研究項目是一項臨牀研究，旨在檢驗一種治療多發性硬化症(MS)的新的多肽導向給藥方法。更具體地説，這項研究旨在評估(1)展示MS-1的脂質體是否能將地塞米松有效地輸送到中樞神經系統，以及(2)展示MS-1的脂質體在抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎的復發和進展方面是否優於普通脂質體(也稱為免費藥物)。根據協議，研究工作於2021年3月1日開始，並將持續到基本完成，但須經雙方書面同意後方可續期。調查員贊助的研究協議下的總費用不得超過81,474美元，在簽署贊助研究協議時分兩次等額支付40,737美元，在項目完成時支付40,737美元，項目時間表估計為9個月。該公司於2021年1月13日支付了40,737美元。目前，由於新冠肺炎疫情造成的 延誤，該項目尚未完成，已被擱置，等待進一步通知。
公司與客户之間的其他許可協議
與合氣道 Pharma Inc.簽訂的客户專利許可協議
2021年1月5日，我們與我們的全資子公司Silo Pharma，Inc.和合氣道製藥公司(“合氣道”) 簽訂了一項專利許可協議(“合氣道許可協議”)，根據該協議，我們向合氣道授予了某些知識產權的獨家、全球範圍內的、可再許可的、有版税的許可，以製造、製造、使用、提供、進口、出口、租賃、分銷、銷售、要約出售。開發和宣傳某些許可產品 和(Ii)開發和執行某些用於治療癌症和癌症引起的症狀的許可流程。合氣道許可證 協議涉及我們根據UMB期權協議獲得的權利。根據合氣道許可協議，我們同意 如果我們行使UMB選擇權，我們將向合氣道授予UMB在診斷為癌症患者發生的神經炎性疾病領域的某些UMB專利權的非排他性再許可。UMB選擇權於2021年1月13日行使。因此，我們於2021年4月6日與合氣道簽訂了一項再許可協議，根據該協議，我們根據UMB許可協議(見下文)向合氣道授予了我們已許可的專利的全球獨家再許可。與合氣道製藥公司簽訂再許可協議。”).
29
與合氣道醫藥公司簽訂的客户再許可協議。
於2021年4月6日(“生效日期”)， 我們與合氣道簽訂了一份再許可協議(“再許可協議”)，根據該協議，我們授予合氣道全球獨家再許可，以便(I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口許可產品(定義如下)和(Ii)與此相關的(A)使用根據UMB許可協議再許可給我們的發明，以及(B)實踐再許可協議(“專利權”)中規定的用於治療癌症患者神經炎性 疾病的某些 專利權。“許可產品”是指任何產品、服務或過程，其開發、製造、使用、提供以供銷售、銷售、進口或提供：(I)由專利權的一項或多項權利要求所涵蓋；或(Ii)包含、包含、使用、結合或源自發明或專利權中披露的任何技術。根據分許可協議，合氣道應同意向公司支付(I)50,000美元的預付許可費，(Ii)根據UMB許可協議我們必須支付的相同基於銷售的特許權使用費，以及(Iii)總計高達190萬美元的里程碑付款。再許可協議 將繼續以逐個許可產品和逐個國家/地區的許可產品為基礎，直至(I)該許可產品在該國家/地區的專利權主張最後到期之日、(Ii)數據保護到期之日、 新化學實體、孤立藥品獨佔性、法規獨佔性或其他可依法強制執行的市場獨佔性(如果適用)和(Iii)許可產品在該國首次商業銷售後10年為止，除非根據再許可協議條款 提前終止。更有甚者, 對於(I)從未有過任何專利權、(Ii)從未有過任何數據保護、新的化學實體、孤兒藥品獨佔性、 法規獨佔性或與許可產品有關的其他可法律強制執行的市場獨佔性、以及(Ii)從未 商業銷售許可產品的任何 國家/地區，再許可協議應在生效日期後15年到期，除非該協議根據其條款提前終止。該公司在2021年4月收取了50,000美元的預付許可費 。
新冠肺炎
新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發演變為一場全球大流行。冠狀病毒已經蔓延到世界許多地區。冠狀病毒對公司業務和經營業績的影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的有關冠狀病毒的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動 等。
由於冠狀病毒的持續傳播，公司業務的某些方面可能會被推遲或中斷。具體地説，由於 原地避難令和其他強制的當地旅行限制，公司某些合作伙伴的研究和開發活動可能會受到影響，這可能會導致公司臨牀試驗的延遲，公司無法 保證此類試驗如果延遲，將於此時恢復，或修訂後恢復後完成試驗的時間表。
此外，由於 醫院或大學政策、聯邦、州或地方法規的變化、醫院資源用於大流行工作的優先順序或其他與大流行相關的原因，站點啟動、參與者招募和登記、參與者劑量、臨牀試驗材料的分發、研究監測和數據分析可能會延遲。如果冠狀病毒繼續傳播，一些參與者和臨牀研究人員可能無法遵守臨牀試驗方案。例如，隔離或其他旅行限制(無論是自願的還是必需的) 可能會阻礙參與者的行動，影響贊助商進入研究地點，或者中斷醫療服務，公司可能無法 進行其臨牀試驗。
與大流行相關的感染和死亡 可能會擾亂美國的醫療保健和醫療保健監管系統。此類中斷可能會轉移醫療資源 ，或嚴重延遲美國食品和藥物管理局對該公司臨牀試驗的審查和/或審批。 如果發生此類中斷，尚不清楚這些中斷會持續多久。由於此類中斷而導致的本公司臨牀試驗的任何延期或取消優先順序或監管審查的延遲，都可能對本公司候選產品的開發和研究產生重大影響。
冠狀病毒的傳播已在全球範圍內造成廣泛影響，包括企業和政府實施的旅行限制和檢疫政策，可能會對公司的業務產生實質性的經濟影響。雖然疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但它已經造成並可能導致全球金融市場進一步嚴重中斷，這可能會對公司以有利條件獲得資本的能力產生負面影響(如果有的話)。此外，冠狀病毒傳播導致的經濟衰退、經濟蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對本公司的業務及其普通股價值造成重大不利影響。
30
當前大流行或任何其他衞生流行病的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。該公司尚不清楚潛在延誤的全部程度或對其業務、臨牀試驗、研究計劃、醫療保健系統或全球整體經濟的影響。然而，這些影響可能會對本公司的運營產生實質性影響，本公司將繼續密切關注情況。
經營成果
我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果比較
下表總結了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績，主要基於已確定期間的比較簡明綜合財務報表、腳註和相關信息，應與我們的簡明綜合財務報表和本報告其他部分包括的報表附註一起閲讀。
| 這三個月 | 在九個月裏 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 18,025 | $ | 18,025 | $ | 54,076 | $ | 53,238 | ||||||||
| 銷售成本 | 1,459 | 1,459 | 4,378 | 3,544 | ||||||||||||
| 毛利 | 16,566 | 16,566 | 49,698 | 49,694 | ||||||||||||
| 運營費用 | 965,720 | 480,508 | 2,020,396 | 1,851,621 | ||||||||||||
| 持續經營造成的經營虧損 | (949,154 | ) | (463,942 | ) | (1,970,698 | ) | (1,801,927 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | (34,092 | ) | 6,995,513 | (273,859 | ) | 7,040,956 | ||||||||||
| 所得税撥備 | (19,133 | ) | (19,133 | ) | ||||||||||||
| 非持續經營虧損，税後淨額 | — | (87,319 | ) | (1,163 | ) | (227,469 | ) | |||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | (983,246 | ) | $ | 6,385,119 | $ | (2,245,720 | ) | $ | 4,992,427 | ||||||
收入
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，收入分別包括與我們的生物製藥業務相關的許可費收入18,025美元和18,025美元。 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，收入包括與我們的生物製藥業務相關的許可費收入分別為54,076美元和53,238美元。該等收入主要與合氣道許可及再許可協議有關。
收入成本
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，與我們的生物製藥業務相關的許可費收入成本分別為1,459美元和1,459美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，與我們的生物製藥業務相關的許可費收入成本分別為4,378美元和3,544美元。許可費收入成本的主要組成部分包括許可費成本，主要與UMB許可和再許可協議有關。
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運營費用
在截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，總運營費用包括：
| 這三個月 | 在九個月裏 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 補償費用 | $ | 96,529 | $ | 54,943 | $ | 323,922 | $ | 222,177 | ||||||||
| 專業費用 | 402,190 | 331,419 | 846,617 | 1,273,894 | ||||||||||||
| 研發 | 375,795 | 70,514 | 651,750 | 217,962 | ||||||||||||
| 保險費 | 30,865 | 29,014 | 95,023 | 79,735 | ||||||||||||
| 壞賬回收 | — | (30,000 | ) | (20,000 | ) | (83,500 | ) | |||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 60,341 | 24,618 | 123,084 | 141,353 | ||||||||||||
| 總運營費用 | $ | 965,720 | $ | 480,508 | $ | 2,020,396 | $ | 1,851,621 | ||||||||
| ● | 補償費用: | |
| 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，薪酬支出分別為96,529美元和54,943美元，增加了41,586美元，增幅為75.7%。這一增加的原因是基於股票的薪酬增加了21,680美元，BOD費用增加了11,000美元，工資支出增加了8,100美元，其他與工資有關的費用增加了806美元。 | ||
| 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，薪酬支出分別為323,922美元和222,177美元，增加了101,745美元，增幅為45.8%。這一增長的原因是股票薪酬增加了95,925美元，BOD費用增加了33,000美元，工資支出增加了23,500美元，其他與工資有關的費用增加了10,820美元，但獎金減少了61,500美元。 |
| ● | 專業費用: | |
| 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，專業費用分別為402,190美元和331,419美元，增加了70,771美元，增幅為21.3%。增加的原因是投資者關係費用增加103 231美元和會計費用增加6 322美元，但被諮詢費減少31 058美元和律師費減少7 724美元所抵消。 |
32
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，專業費用分別為846,617美元和1,273,894美元，減少了427,277美元，降幅為33.5%。減少的原因是，與向顧問公司發行股票有關的股票諮詢費減少107,971美元，諮詢費減少212,924美元，投資者關係費用減少1,266美元，法律費用減少112,643美元，但會計費用增加7,527美元。
| ● | 研究與開發: | |
| 在截至2022年、9月30日和2021年的三個月內，研究和開發費用分別為375,795美元和70,514美元，增加305,281美元，增幅為433.0%。增加的主要原因是與哥倫比亞大學、加州大學舊金山分校和加州大學洛杉磯分校的研究人員贊助的研究協議有關的研究和開發費用。 | ||
| 在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，研究和開發費用分別為651,750美元和217,962美元，增加了433,788美元，增幅為199.0%。增加的主要原因是與哥倫比亞大學、加州大學舊金山分校和加州大學洛杉磯分校的研究人員贊助的研究協議有關的研究和開發費用。 |
| ● | 保險費: | |
| 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，保險費用分別為30,865美元和29,014美元，增加了1,851美元或6.4%。這一增長是由於D&O保單續期費用增加所致。 | ||
| 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，保險費用分別為95,023美元和79,735美元，增加了15,288美元，增幅為19.2%。這一增長是由於D&O保單續期費用增加所致。 |
| ● | 壞賬回收: | |
| 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，壞賬回收分別為0美元和3萬美元，減少3萬美元或100%。我們從以前註銷的被視為無法收回的應收票據的催收中記錄壞賬回收。 | ||
| 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，壞賬收回金額分別為20,000美元和83,500美元，減少63,500美元，降幅為76.0%。我們從以前註銷的被視為無法收回的應收票據的催收中記錄壞賬回收。 |
| ● | 銷售、一般和行政費用: | |
| 銷售、一般和行政費用包括廣告和促銷、專利相關費用、轉讓代理費、託管費、銀行服務費、差旅費和其他費用和開支。 | ||
| 在截至2022年、9月30日和2021年的三個月內，銷售、一般和行政費用分別為60,341美元和24,618美元，增加了35,723美元，增幅為145.1%。這一增長主要是由於申請費增加了12,366美元，州年費增加了20,269美元，上市費用增加了6,930美元，但其他行政費用減少了3,842美元。 | ||
| 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，銷售、一般和行政費用分別為123,084美元和141,353美元，減少了18,269美元，降幅為12.9%。減少的主要原因是申請費減少了10,474美元，專利費用減少了19,794美元，委託書會議費用減少了19,863美元，但保險費用增加了15,288美元，其他行政費用增加了16,574美元。 |
持續經營造成的經營虧損
在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月內，持續經營虧損分別為949,154美元和463,942美元，增加485,212美元，增幅為104.6%。增加的主要原因是上文討論的業務費用的變化。
在截至2022年9月30日及2021年9月30日的九個月內，持續經營虧損分別達1,970,698元及1,801,927元，增加168,771元或9.4%。 增加主要是由於上文討論的營運開支變動所致。
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其他收入(支出)，淨額
在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，其他(支出)淨額為34,092美元，其他收入淨額為6,955,513美元，其他(支出)淨額為(6,989,605)美元，或100.5%。其他收入(支出)淨額的增加主要是由於股權投資的未實現(虧損)淨額增加(335,949美元)，出售股權投資的股權投資實現淨收益減少(6,655,120美元)，但因應收票據利息淨額增加1,464美元而被抵銷。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，其他(支出)淨額為273,859美元，其他收入淨額為7,040,956美元， 其他(支出)淨額為(7,314,815)美元，或103.9%。其他收入(費用)淨額的增加主要是由於股權投資的未實現(虧損)淨額增加了(626,008美元)，股權投資的淨實現收益減少了(6,759,820美元)，應收票據的利息淨收入增加了4,645美元，其他收入增加了85,733美元。 由於授予日期與Home Bistro，Inc.簽訂鎖定協議而收到的普通股的公允價值增加了 。從2021年起應付的購買力平價票據的寬恕收益減少19,082美元。
停產造成的損失
在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月內，停產業務的虧損分別為0美元和87,319美元，減少87,319美元，降幅為100%。減少的主要原因是本公司於2021年9月出售了NFID業務。
在截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月內，停產業務的虧損分別為1,163美元和227,469美元，減少226,306美元，降幅為99.5%。減少的主要原因是本公司於2021年9月出售了NFID業務。
優先股分紅
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，並無視為股息。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，股息分別為0美元和1,403,997美元，減少了1,403,997美元或100%。2021年，本公司記錄了1,403,997美元的等值股息，這些股息來自與發行C系列可轉換優先股相關的受益轉換功能 。
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)和淨收益(虧損)
於截至2022年9月30日的三個月內，普通股股東可動用的淨虧損及每股(基本及攤薄後)淨虧損分別為983,246美元或0.49美元，而截至2021年9月30日止三個月普通股股東可動用的淨收益及淨收入分別為6,385,119美元或每股普通股(基本)3.2美元及每股(攤薄)3.16美元 ，負變動7,368,365美元，或115.4%。更改主要是由於上面討論的更改 。
在截至2022年9月30日的9個月內，普通股股東的淨虧損和每股(基本和稀釋後)淨虧損為2,245,720美元或每股1.13美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨收益為4,992,427美元，普通股股東可用淨收益為3,588,430美元，或每股普通股(基本)1.8美元和每股普通股(稀釋後)1.78美元，負變化5,834,150美元，或162.6%。這一變化主要是 上述變化的結果。
流動性與資本資源
流動性是指企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2022年9月30日，我們的營運資本為12,600,141美元，現金和現金等價物為12,253,023美元；截至2021年12月31日，我們的營運資本為9,912,281美元，現金和現金等價物為9,837,001美元。
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | 營運資金 變化 | 百分比 變化 | |||||||||||||
| 營運資金： | ||||||||||||||||
| 流動資產總額 | $ | 12,912,335 | $ | 10,402,320 | $ | 2,510,015 | 24 | % | ||||||||
| 流動負債總額 | (312,194 | ) | (490,039 | ) | 177,845 | 36 | % | |||||||||
| 營運資金： | $ | 12,600,141 | $ | 9,912,281 | $ | 2,687,860 | 27 | % | ||||||||
營運資本增加2,687,860美元 主要是由於流動資產增加2,510,015美元，主要是由於現金增加約2,416,022美元， 與研究項目有關的預付費用增加436,049美元，以及股權投資減少342,056美元，以及主要由於應付帳款減少而導致流動負債減少。
34
於2022年9月26日，吾等與Laidlaw&Company(UK)Ltd簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)(“承銷協議”)，該協議涉及本公司1,000,000股普通股(“公司股份”)的公開發售(“發售”)，公開發行價為每股5.00美元。根據承銷協議的條款，吾等授予承銷商於發售結束後45天內可行使的選擇權，可按公開發售價格額外購買最多150,000股普通股，以彌補超額配售(如有)。於2022年9月28日， 承銷商全面行使其超額配售選擇權，額外購買了150,000股(“期權股份”， 連同公司股份，“股份”)。2022年9月29日，我們完成了股票發行，在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，我們發行了股票，淨收益總計4,940,948美元。我們打算將發售的淨收益 用於研發活動、銷售和營銷、一般營運資金用途、對其他公司、產品或技術的潛在收購 ，並償還某些債務。在本次發行結束的同時，我們還向承銷商或其指定人的代表發行了認股權證，以每股6.25美元的行使價購買最多57,500股我們的普通股(“代表認股權證”)。根據代表認股權證的條款和條件，可從2023年3月25日開始執行代表認股權證，截止日期為2027年9月26日。
現金流
現金流活動摘要 如下：
| 截至 9月30日的9個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (2,611,633 | ) | $ | (1,504,145 | ) | ||
| 投資活動提供的現金淨額 | 86,707 | 6,843,070 | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 4,940,948 | 3,794,102 | ||||||
| 現金淨增 | $ | 2,416,022 | $ | 9,133,027 | ||||
經營活動中使用的現金淨額
截至2022年和2021年9月30日止九個月的經營活動所用現金淨額分別為2,611,633美元和1,504,145美元，增加1,107,488美元或74%。
| ● | 在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額主要反映了經非現金項目調整後的淨虧損2,245,720美元，如壞賬回收20,000美元，基於股票的薪酬和專業費用95,925美元，股權投資已實現淨虧損104,700美元，股權投資未實現淨虧損256,382美元，股權投資非現金收入85,733美元，以及經營資產和負債的變化，主要包括預付費用增加481,675美元，應收利息增加3,590美元，應付賬款和應計費用減少194,292美元，遞延收入減少54,777美元由應付保險費增加16447美元抵銷。 |
| ● | 在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金流量淨額主要反映了經非現金項目調整後的淨收入4 992 427美元，如基於股票的薪酬總額191 698美元，壞賬收回83 500美元，營業資產和負債的變化，主要包括非持續業務資產增加24 963美元，預付費用和其他流動資產(流動和非流動)增加115 587美元，應付賬款和應計費用增加84 399美元，遞延總收入增加496 762美元，由股權投資未實現淨收益396 626美元抵銷處置非連續性業務資產損失1 553美元，免除應付票據和應計利息收益19 082美元。 |
投資活動提供的現金淨額
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金分別為86,707美元和6,843,070美元，減少6,756,363美元，降幅為99%。
| ● | 截至2022年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為應收票據收款收益20,000美元，出售股權投資收益淨額66,707美元。 |
| ● | 截至2021年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為6,843,070美元，其中主要包括以6,736,070美元的價格出售我們在合氣道和DatChat，Inc.的股權投資的收益，以及7,500美元和99,500美元的應收票據收款。 |
35
融資活動提供的現金淨額
截至2022年和2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金分別為4,957,500美元和3,794,102美元，增加了1,163,398美元，增幅為31%。
| ● | 截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為4940,948美元，其中包括出售我們普通股的淨收益4940,948美元。 | |
| ● | 截至2021年9月30日的九個月，融資活動提供的現金淨額為3,794,102美元，其中包括出售優先股的淨收益3,794,102美元，關聯方預付款2,366美元，被關聯方預付還款2,366美元所抵消。 |
現金需求
本公司相信，截至2022年9月30日的現金和現金等價物餘額為12,253,023美元，將提供足夠的現金來履行我們自本申請之日起至少12個月的債務。
我們目前沒有為 任何資本支出作出實質性承諾。
流動性
如所附簡明綜合財務報表所示，在截至2022年9月30日的9個月內，公司產生淨虧損2,245,720美元，運營中使用現金2,611,633美元。此外，該公司在2022年9月30日的累計赤字為5,508,297美元。然而，截至2022年9月30日，該公司的營運資金為12,600,141美元。
營運資本為正，可紓緩歷史上對本公司持續經營能力產生重大疑慮的情況。本公司 相信，本公司有足夠的現金在本申請之日起至少12個月內履行其義務。
關鍵會計政策
收入確認
本公司適用ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)。ASC 606為實體建立了一個單一的綜合模型，用於核算來自與客户的合同產生的收入，並取代了現有的大部分收入確認指導。本標準要求實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，反映實體預期有權獲得這些商品或服務的對價 ，還要求進行某些額外披露。
本公司按應計制計提利息及股息收入 ，以本公司預期收取該等金額為限。
對於許可和特許權使用費收入，收入在公司根據相關許可協議履行履行義務時確認。從被許可方 收到的與未來期間相關的付款被記錄為遞延收入，並在相關許可協議的期限內確認為收入。
在將NFID產品 發運給客户並轉移所有權時確認產品銷售，並扣除在簡明綜合經營報表上單獨報告為“停產經營”的任何折扣或津貼 。
基於股票的薪酬
股票薪酬的入賬依據是ASC718--“薪酬-股票薪酬”的要求，該要求要求在財務 報表中確認員工、董事和非員工服務的成本，以換取員工、董事或非員工在被要求提供服務以換取獎勵的 期間(假定為歸屬 期間)。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而獲得的員工、董事和非僱員服務的成本 。根據會計準則更新(“ASU”)2016-09年度對員工股份薪酬的改進，公司已選擇確認發生的沒收行為。
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金融工具公允價值及公允價值計量
FASB ASC 820-公允價值計量和披露， 將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。FASB ASC 820要求披露所有金融工具的公允價值，無論是否確認，用於財務報表目的。關於金融工具公允價值的披露基於本公司於2022年9月30日獲得的相關信息。因此，這些財務報表中列報的估計並不一定表明處置金融工具可變現的金額。FASB ASC 820根據評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，指定評估技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了市場假設。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級衡量)，將最低優先級給予不可觀察的 投入(3級衡量)。
| 1級- | 投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。 | |
| 2級- | 投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。 | |
| 3級- | 投入是不可觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可獲得信息對資產或負債進行定價時所作的假設。 |
本公司根據財務會計準則對所有具有負債和權益特徵的金融工具進行分析。根據該準則，財務資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
綜合資產負債表中報告的現金、預付費用及其他流動資產、應付帳款及應計費用的賬面值，按該等工具的短期到期日計算，與其公平市價相若。
新會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，通過取消具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導 。因此，除非滿足某些其他條件，否則實體將不會在股權中單獨列報此類債務中嵌入的轉換特徵，並將 完全作為債務計入可轉換債務工具。取消這些模式將減少報告的利息支出，並增加已發行ASU 2020-06範圍內的可轉換工具的實體的報告淨收入。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的 財年。本公司已選擇於2022年第一季度提早採用此ASU，而採用此ASU並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具 和實體自有股權對衝合同(分主題815-40)。新的ASU解決了發行人對某些修改或獨立股權分類書面贖回期權的交易的會計處理。本修正案適用於所有實體，適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司於截至2022年3月31日止三個月採用ASU 2020-06 ，對其簡明綜合財務報表並無重大影響
管理層並不相信任何其他近期發出但尚未生效的會計聲明，如獲採納，將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
本公司不需要提供本項目所要求的信息 ，因為它是《交易法》第12b-2條所定義的“較小的報告公司”。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序 ，旨在確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)或1934年法案提交的定期報告中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。我們在包括首席執行官和首席財務官(首席財務官)在內的我們管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序在1934年法案下的規則13(A)-15(E)中定義，截至本報告所涉期間結束。根據這項評估，由於公司資源和員工數量有限，管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序並不有效 。
我們對財務報告的內部控制無效是由於我們在對財務報告的內部控制中發現了以下重大缺陷：
| ● | 由於我們用於支持僱用人員的財政資源有限，我們在會計職能職責方面缺乏職責分工。 | |
| ● | 我們沒有實施足夠的系統和手動控制。 |
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。
財務內部控制的變化 報告
在本季度報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和索賠的影響。我們目前不是任何重大法律程序的一方，我們 不知道針對我們的任何未決或威脅的法律程序，我們認為這些程序可能會對我們的業務、運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
影響我們的業務和財務結果的風險因素 在我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)的第一部分，第1A項“風險因素”中進行了討論。與我們之前在年報中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化。您應仔細考慮我們年度報告中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他 我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或 運營結果可能會受到負面影響。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
| 證物編號： | 展品的描述 | |
| 31.1* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
40
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 思洛製藥公司 | ||
| 日期：2022年11月10日 | 發信人： | /s/Eric Weisblum |
| 姓名： | 埃裏克·韋斯布魯姆 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 (首席執行官) | |
| 日期：2022年11月10日 | 發信人： | /s/Daniel 萊韋克 |
| 姓名： | Daniel·萊韋克 | |
| 標題： | 首席財務官 (首席財務和會計官) |
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