EX-10.1

本過渡和一般釋放函協議(“協議”)確認您與Talaris Treeutics，Inc.(“公司”)之間的協議，即您從作為員工向公司提供服務過渡到作為顧問向公司提供服務，以及解決我們之間的任何糾紛。

因此，考慮到雙方在此作出的承諾，您和本公司特此達成如下協議：

從就業過渡。您在本公司的僱傭關係將於2022年8月31日(“過渡期”)終止。公司應根據公司的常規薪資做法和適用法律，向您支付工資以及在過渡日期前未支付並有適當記錄的費用。您和公司同意，您的離職不會影響您作為公司董事會(“董事會”)成員的身份。此外，您和公司同意，在諮詢任期(定義見下文)結束之前，您將繼續擔任公司科學顧問委員會的成員。

沒有其他欠款。在收到您在本協議日期和過渡日期之間的支付期的工資後，您確認並同意已及時支付您在簽署本協議之日所賺取的所有工資。您承認並同意，在簽署本協議之前，您無權從公司獲得任何其他付款或福利，但以下情況除外：(I)您截至過渡日期工作期間的薪酬和福利，以及根據公司的費用報銷政策應償還的截至過渡日期的任何應計但未支付的費用，(Ii)根據COBRA要求的福利，(Iii)根據其條款在公司適用的員工退休和福利計劃下的應計和既得福利，(Iv)您作為公司股權持有人擁有的任何權利，及(V)閣下有權就截至2021年5月6日由閣下與本公司訂立及相互之間的開支作出彌償及墊付的任何權利，不論是根據該彌償協議(經修訂的彌償協議)、本公司的組織文件、任何適用的董事及高級職員保險或其他，而閣下日後有權從本公司獲得的其他利益僅為本協議(包括顧問協議及股權文件(定義見下文))所指定的利益。為免生疑問，

(a)

閣下確認並同意，於2022年2月1日，貴公司根據貴公司與貴公司於2022年2月1日發出的2021年股票期權及獎勵計劃(“股權計劃”)及貴公司與本公司簽訂的激勵股票期權授予通知及協議(“ISO協議”，連同股權計劃及股權文件)的條款及條件，授予閣下購買150,000股本公司普通股的期權(“購股權”)。您進一步承認並同意，截至過渡日期，沒有任何選項被授予。與股權文件及顧問協議的條款一致並受其規限，您的期權將繼續授予，直至股權文件所界定的您的“服務關係”結束為止(為免生疑問，該“服務關係”應包括您在諮詢期內繼續擔任顧問服務及繼續擔任董事會成員)。此外，即使股權文件中有任何相反的規定(只要您簽署本協議，但不適時撤銷本協議)，在您的服務關係最終終止(包括終止諮詢條款和您作為董事會成員提供的任何服務)時仍未履行的任何既得期權，將一直未償還並可在您的服務關係結束後九十(90)天內行使。經本協議和顧問協議修改的股權文件和適用法律(包括但不限於適用的税法和證券法)將繼續管轄您與期權有關的權利和義務。

董事補償。根據公司的非僱員董事補償政策，關於您作為董事會成員的服務，在過渡日期後，公司將在您作為董事服務期間向您支付一筆費用，費率為每年35,000美元(“董事費用”)，按季度分期支付和拖欠，按比例支付2022年第三日曆季度，根據您在過渡日期的日曆季度內實際服務的天數計算。您的董事費用將在1099納税表格上支付，這與適用的税法一致並受其約束。您的董事費用可能會根據公司適用的董事補償政策(該政策可能會不時生效)由董事會酌情調整。此外，在您作為董事的服務期間，您將有資格獲得公司向董事提供的年度股權授予，

持續的義務。您承認並同意您之前簽訂了作為附件B的2018年11月1日的保密信息、發明轉讓和限制性契約協議(“CIIAA”)。您和公司承認並同意，就CIIAA而言，諮詢條款應構成“聘用條款”(如其中所定義的)的一部分，並且您在諮詢期限內提供的服務應構成您的“關係”(如CIIAA所定義)的延續。為免生疑問，僅就聘用期(定義見CIIAA)而言，閣下在董事會的服務並不構成聘用期的一部分。因此，除本第7條所述外，您將繼續遵守CIIAA的所有適用條款，包括但不限於以下條款：(1)處理公司的“機密信息”(如其中所定義的)、(2)競業禁止、(3)不徵求公司員工、代表和代理人、(4)不徵求公司客户、(5)向公司轉讓發明、以及(6)爭議仲裁。CIIAA和您對公司負有的任何其他保密、限制性契約和其他持續義務是“持續義務”。然而，即使持續義務中有任何相反的規定，您應被允許在過渡日期(以及您的服務關係的最終終止)之後保留您的“rolodex”或其他聯繫信息目錄的副本，無論是實物形式還是電子形式(包括但不限於您的“Microsoft Outlook”地址簿或類似的電子地址簿)。在不限制前述規定的情況下，公司同意在諮詢期內, 根據公司的信息技術和可接受的使用政策，您可以繼續使用公司的電子郵件地址和訪問權限來發送和接收電子郵件通信。

公司非貶低。考慮到您同意(並重申)您在CIIAA下的義務，以及您加入本協議，公司同意不在公司以外發布任何貶低您或您的關聯公司的新聞稿或官方公司通信。本公司還同意以書面形式指示其高層管理人員不要對您或您的關聯公司發表負面評論或以其他方式貶低您或您的關聯公司。對法律程序、所要求的政府證詞或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)所作的真實陳述不得違反上述規定。

如上文第4節所述，您(在本節中包括您本人和您的關聯公司、代表、繼承人和受讓人)特此在適用法律允許的最大範圍內放棄和免除針對公司和/或其前身、繼承人、過去、現在或將來的子公司、關聯公司、投資者、分支機構或相關實體(統稱包括公司、“實體”)和/或實體各自過去、現在或未來的保險人、高級管理人員、董事、經理、成員、承包商、代表、代理人、律師、僱員、股東的任何和所有索賠或訴訟理由。任何事項，包括但不限於與您受僱於本公司或終止僱傭關係有關的任何事項，受讓人和員工福利計劃(統稱為實體，“被解約方”)。

這一豁免和豁免包括但不限於根據《僱員退休收入保障法》(ERISA)、《就業年齡歧視法》、《警告法案》提出的索賠；律師費或費用索賠；對公司股票、股票期權、限制性股票單位或其他股權證券的任何和所有索賠；代幣；罰款索賠；工資和工時索賠；法定索賠；侵權索賠；合同索賠；不當解僱、推定解僱、精神痛苦、誹謗、侵犯隱私、欺詐、違反合同和違反誠信和公平交易契約的索賠；報復索賠；基於任何保護基礎的歧視或騷擾索賠；根據《民權法案》第七章、《美國殘疾人法》、《肯塔基州民權法案》、《肯塔基州同酬法案》、《肯塔基州平等機會法》、《肯塔基州工資和工時法》、《肯塔基州工人補償法》、《肯塔基州職業安全與健康法》、《肯塔基州修訂法令》446.070條的反報復條款提出的索賠，或與終止僱傭、就業歧視、騷擾或報復有關的任何其他聯邦、州、地方或外國法律、條例和條例，工資、獎金、激勵性補償、佣金、股票、股票期權、假期工資或任何其他補償或福利的索賠根據《馬薩諸塞州工資法》，M.G.L.C.第149條，第148-150C條，或其他規定；對福利、賠償的索賠，以及任何和所有關於律師費和費用的索賠，只要法律和各自的政府執法機構對上述法律所允許的。

二、

您承諾不會就上述釋放的任何索賠起訴被釋放的各方，同意不參與可能包括上述任何索賠的任何集體、集體、代表或團體訴訟，並將肯定地選擇退出任何此類集體、集體、代表或團體訴訟。此外，您同意不參與、尋求追回或協助其他個人或實體針對獲釋當事人提起的任何訴訟或調查，除非法律另有要求。

三、

通過簽署本協議，您放棄對被釋放方提起訴訟的任何權利，以及因本協議被釋放的索賠而產生的任何個人追回金錢的權利。然而，本協議並不阻止您向任何政府機構或機構(包括但不限於平等就業機會委員會)提出指控、與之溝通或參與任何調查或訴訟，您無需向公司發出通知或獲得公司的授權。此外，本協議中的任何內容都不會妨礙您向政府報告可能違反證券法的行為或接受政府管理的金錢獎勵的能力

四、

您的放棄和免除僅涵蓋在您簽署本協議之前發生的索賠。您的放棄和免除不適用於根據法律規定不能通過私人協議免除的任何索賠。如果您的放棄和免除的任何條款被發現是不可執行的，它不應影響其餘條款的可執行性，所有其餘條款應在法律允許的最大範圍內可執行。此外，您的放棄和免除不適用於與以下各項有關的任何索賠：(I)自您的上一個薪資發放日期以來已累計但尚未支付的基本工資，以及您截至過渡日期工作期間尚未支付的退休或福利福利，以及根據公司的費用報銷政策可償還的截至過渡日期的任何應計但未支付的費用；(Ii)根據COBRA要求的任何福利；(Iii)根據其條款根據公司適用的員工福利計劃應計和歸屬的退休或福利福利；(Iv)您作為公司股權持有人擁有的任何權利；(V)閣下根據彌償協議、本公司的組織文件、任何適用的董事及高級管理人員保險或其他規定，或(Vi)強制執行本協議、顧問協議或股權文件而享有的任何賠償及墊支開支的權利。

(b)

考慮到您在第9條中的放棄和免除以及加入本協議，公司特此代表其及其子公司，在適用法律允許的最大範圍內，放棄和免除針對您的任何事項(包括但不限於與您在公司的僱傭或終止僱傭關係有關的任何事項)的任何和所有索賠或訴訟理由，無論已知或未知，但此免除不包括針對您的任何違法行為的任何索賠。本公司承諾不起訴您，並促使其子公司不起訴您根據第9(B)款發佈的任何索賠，同意不參與(並使其子公司不參與)任何可能包括根據第9(B)款發佈的索賠的任何集體、集體、代表或團體訴訟，並將肯定地選擇退出(並使其子公司選擇退出)任何此類類別、集體、代表或團體訴訟。此外，除法律另有規定外，本公司同意不參與(並使其子公司不)參與、尋求追回或協助其他個人或實體針對您提起的任何訴訟或調查。通過簽署本協議，本公司代表其子公司放棄對您提起訴訟的任何權利，以及根據第9(B)條釋放的索賠所產生的任何個人追回金錢的權利。第9(B)款中的放棄和免除僅涵蓋在公司簽署本協議之前發生的索賠。本第9(B)條中的放棄和免除不適用於根據法律規定不能通過私人協議免除的任何索賠。如果第9(B)條中的任何放棄和免除的規定被發現不可執行, 它不應影響其餘條款的可執行性，所有剩餘條款應在法律允許的最大範圍內可執行。此外，即使本協議有任何相反規定，本第9(B)條中的放棄和免除不適用於本公司對本協議、顧問協議、股權文件或持續義務的執行。

10.

考慮時間；撤銷；生效日期。您確認自收到本協議之日起二十一(21)天內，您已有機會考慮本協議，並且您在知情的情況下自願訂立了本協議。您同意，在協議首次提交給您之後對其所做的任何更改都不是實質性的，並且無論任何更改是實質性的還是非實質性的，此類更改都不會重新開始審議期限。您承認，上述索賠的發佈明確包括但不限於根據《就業年齡歧視法案》(以下簡稱ADEA)提出的索賠。建議您在簽署本協議之前諮詢律師。若要接受本協議，您必須退還本協議的已簽署正本或已簽署的PDF副本，以便在審議期滿時或之前由下列簽字人收到。如果您在審議期間結束前簽署本協定，則您通過簽署本協定確認該決定完全是自願的，並且您有機會在整個審議期間考慮本協定。自您簽署本協議之日起七(7)個工作日內，您有權以書面通知方式撤銷本協議。為使該撤銷生效，該撤銷必須在七(7)個工作日的撤銷期限(“撤銷期限”)屆滿時或之前交付，以便下文簽字人收到。本協議在撤銷期間不得生效或強制執行。自撤銷期限結束的次日(“生效日”)起生效。

12.

合作。您同意在合理的時間和在合理的通知下與公司及其律師充分合作，以任何方式處理在您任職期間或顧問任期內可能出現的作為訴訟或行政調查主題的任何問題或事項。全面合作應包括但不限於審查文件、出席會議、審判或行政訴訟、證詞、面談或向公司出示文件而不需要傳票程序；但前提是：(I)公司的任何此類合作請求不應給您的個人日程安排或從事有償工作的能力造成不適當的負擔或幹擾；(Ii)本第12條不適用於您與公司或其任何附屬公司之間因糾紛而引起或與之相關的任何調查或程序。公司將根據公司關於費用報銷的標準政策和做法，向您報銷所有合理的自付費用，包括但不限於根據本款實際發生的差旅費用。此外，如果在您的服務關係終止之日之後提出的任何此類合作請求在任何日曆月內需要您的時間超過五(5)小時，則您將獲得相當於每小時500美元的時薪補償。

13.

仲裁協議。貴公司和貴公司同意，因本協議引起或與本協議有關的任何或所有索賠或糾紛，或因您受僱於本協議或從本協議離職而引起的或與之相關的任何或所有索賠或糾紛，均應遵守CIIAA第16條中的仲裁條款，這些條款在本協議中被併入，就像在本協議中全面闡述一樣。為免生疑問，並在不限制CIIAA第16(E)條的情況下，您和公司同意在下列情況下獲得禁令救濟

14.

整個協議。閣下和貴公司同意，本協議及其附件、持續義務(通過參考併入本協議)以及股權文件構成貴公司與貴公司之間關於本協議主題的完整協議。關於本協議標的的所有先前或同時的談判、協議、諒解或陳述在此明確被取代，不再具有進一步的效力和效力，包括但不限於您於2018年11月1日發出的要約函(“要約函”)和公司於2021年4月15日生效的高管離職和控制變更計劃(“離職計劃”)。您承認並同意，本協議中向您提供的福利(包括顧問協議)是作為聘用信或離職計劃下您可能或已經被拖欠的任何其他離職或遣散費福利的替代而非補充。本協議只能在您與公司授權員工簽署的書面文件中進行修改。您聲明並確認，在執行本協議時，您不依賴、也不依賴公司或任何或所有實體就本協議的主題、基礎或效果或其他方面所作的任何陳述或聲明，但本協議規定的各方義務除外。

16.

可分性。本協議的條款是可分割的。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款應被視為從本協議中刪除，該無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，其餘條款將保留其預期的全部效力和效力；但是，如果該無效或不可執行的條款可以被修改為法律上的有效和可執行的事項，則該條款應被視為已被修改，以便在法律允許的最大程度上有效和可執行。

我在下面簽名表示同意本協議的條款和條件。此外，我承認我已閲讀並理解本協議，並自願簽署所有索賠聲明，並充分感謝今後任何時候我都不能追求我在本協議中放棄的任何權利。

Suzanne T.Ildstad博士(“顧問”)和特拉華州的Talaris治療公司(“公司”)簽訂了本顧問協議(“協議”)，日期為2022年8月31日。大寫但未定義的術語在Advisor與公司於2022年8月12日簽署的過渡和全面發佈協議(“過渡協議”)中定義。顧問和公司同意如下：

服務。顧問同意協助公司扮演“高級科學顧問”的角色，並提供科學、技術和商業諮詢服務，以及公司合理要求的其他相關任務(統稱為“服務”)。顧問和公司預計，服務每個日曆月的工作時間不得超過20小時，並同意在未經顧問同意的情況下，服務在給定日曆年內不得超過240小時。Advisor應定期通知公司Advisor執行服務的時間。本協議項下的顧問服務應包括顧問作為公司科學顧問委員會(“SAB”)成員的服務和義務，且不收取額外報酬，顧問特此同意履行這些義務。

在此期間，作為對服務的補償，公司同意向Advisor支付每月35,000美元的費用，根據公司關於獨立承包商、顧問和顧問的正常工資政策和做法，該費用應以欠款支付。為免生疑問，本公司與Advisor同意，此金額包括Advisor作為SAB成員服務的補償，而Advisor不應就其作為SAB成員的服務支付任何額外補償或其他福利。

如果Advisor根據公司的團體健康保險計劃參加，則Advisor可在Advisor有資格獲得並選擇COBRA權利的情況下，根據COBRA繼續承保，(I)過渡日期後十二(12)個月期間結束時(不論初始期限是否早於該日期結束)及(Ii)Advisor或Advisor的配偶有資格透過另一僱主獲得健康福利或因其他原因不符合資格領取COBRA之日(本第2.b節所述的福利)。

公司可在初始期限屆滿前的任何時間，以書面形式通知顧問，立即終止本協議。本公司和Advisor同意，在本公司根據本條款第3.D款終止本協議的權利範圍內，邀請函中提及的所有“僱傭責任”應理解為指Advisor根據本協議並在其約束下提供服務的職責，以及遵守Advisor的持續義務。

留任福利。如果公司在初始期限屆滿前無故終止本協議，且在顧問簽署並未在放行所要求的時間內撤銷作為附件A所附的證書(“釋放”)的前提下，公司應(I)向顧問支付一筆金額，相當於公司根據第2.a節規定在初始期限剩餘時間內向顧問支付的全部款項(即第2.a節規定的月費乘以初始期限內剩餘的全額和部分月數)(“保留金”)；(Ii)如Advisor仍有資格領取健康延續福利，本公司應繼續提供該等健康延續福利，直至Advisor根據上文第2.b節不再符合資格為止；及(Iii)根據股權協議及過渡協議，Advisor將繼續根據權益協議及過渡協議於其定期時間表上歸屬任何本應於初始任期結束時歸屬的任何購股權(為免生疑問，該等購股權須在Advisor擔任董事會成員期間根據其條款繼續歸屬)。公司應在發放生效日期後的下一個正常工資日一次性支付保留金。為免生疑問，如果(X)Advisor在初始期限屆滿前終止本協議，(Y)公司有理由終止本協議，或(Z)任何一方在初始期限屆滿後終止本協議，則公司不應欠保留福利。

當事人關係；無衝突；促進權。儘管本協議有任何規定，但就本協議的所有目的而言，每一方都應是並作為獨立承包商行事，而不是作為另一方的合作伙伴、合資企業、代理人或僱員，並且不應約束或試圖約束另一方遵守任何合同。顧問沒有資格參加公司的任何員工福利計劃(通過眼鏡蛇以外)、附帶福利計劃、團體保險安排或類似計劃。Advisor聲明並保證本協議及其履行不會與Advisor的任何義務或任何第三方的權利相沖突或違反。公司可在促銷材料、網站等中使用並授權使用Advisor的姓名、肖像和個人信息；前提是這些信息在所有重要方面都是準確的。

將退還和/或銷燬Advisor以電子形式或媒體存儲的所有公司財產(包括但不限於存儲在Advisor的個人計算機、USB驅動器或雲環境中的任何公司財產)。然而，儘管有上述規定，Advisor應被允許在條款期間和之後保留Advisor的“rolodex”或其他聯繫信息目錄的副本，無論是實物形式還是電子形式(包括但不限於Advisor的“Microsoft Outlook”通訊錄或類似的電子通訊錄)。在不限制前述規定的情況下，公司同意，在合約期內，Advisor可根據公司的信息技術和可接受的使用政策，繼續使用Advisor的公司電子郵件地址和訪問權限，以發送和接收電子郵件通信。

其他的。本協議和本協議項下執行的服務是顧問個人的，未經公司事先書面同意，顧問無權或有能力轉讓、轉讓或分包本協議項下的任何義務。任何這樣做的嘗試都是無效的。公司有權將其在本協議項下的任何權利轉讓給第三方。本協議和《過渡協議》是雙方關於本協議標的的完整協議，除非以書面形式並經雙方簽署，否則對本協議的任何更改、修改或豁免均無效。為免生疑問，並在不限制上述句子的情況下，Advisor和公司明確承認並同意，聘書和離職計劃已被取代，不再具有任何效力。如果本協議的任何條款被確定為非法或不可執行，則應在必要的最低程度上限制或取消該條款，以使本協議在其他方面保持充分的效力和效力並可執行。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用要求適用其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件或其他傳輸方式(包括pdf或符合適用法律的任何電子簽名)交付，如此交付的任何副本應被視為在所有目的下均有效和有效。公司可全權酌情決定, 決定通過電子郵件或任何其他電子方式交付與本協議相關的任何文件或適用法律或公司的公司註冊證書或章程要求的任何通知。顧問在此同意(I)以電子方式開展業務，(Ii)以電子方式接收文件和通知，以及(Iii)以電子方式簽署文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與。

作者：/s/Scott ReQuart_
姓名：斯科特·雷夸特
頭銜：首席執行官
電子郵件：[已編輯]

作者：/s/Suzanne Ildstad
姓名：蘇珊娜·伊爾德斯塔德博士
電子郵件：[已編輯]
地址：
[已編輯]

本人謹此確認並證明本人已與Talaris Treeutics，Inc.(以下簡稱“公司”)簽訂了“過渡及全面釋放協議”(該協議即“過渡協議”)。根據本人與本附件所附公司之間的顧問協議(“顧問協議”)，本人必須簽署此“證書”，以獲得顧問協議中所述的留任福利。本證書中大寫但未定義的術語在《顧問協議》中定義。

為使本證書生效並使我獲得此類留任福利，我必須在期限最後一天之後但不遲於期限最後一天後的七天內簽署本證書。在學期的最後一天之前，我不會簽署這份證書。除上述規定外，本人簽署本證書的日期為“證書生效日期”。我進一步同意如下：

2.考慮到顧問協議中所描述的利益(我只有在簽署本證書後才有資格獲得該利益)，我特此將《過渡協議》中規定的索賠解除範圍擴大到在本人簽署《過渡協議》之日起至證書生效日期之前發生的任何和所有索賠，但須遵守《過渡協議》中規定的所有其他例外情況和條款。

3.本人已仔細閲讀並完全理解本證書的所有條款，本人在知情的情況下自願同意本證書中規定的所有條款，並且我承認，在簽署本證書時，我不依賴於公司或其高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表所作的任何陳述、承諾或引誘，但本證書和顧問協議中明確包含的承諾除外。

5.作為本人簽署本證書的代價，本公司特此代表其本人及其子公司，將《過渡協議》第9(B)節規定的債權豁免範圍擴大至自《過渡協議》簽署之日起至《證書生效日》為止的任何和所有索賠，但須遵守《過渡協議》中規定的所有其他排除和條款。如果公司在收到我簽署的本證書副本後五(5)個工作日內沒有將本證書的會籤副本退還給我，則根據本證書第2節延長我的索賠將無效，但我將繼續有權獲得顧問協議第4節所述的保留福利(前提是我已滿足根據顧問協議獲得該等保留福利的所有其他資格要求)。


顧問：	蘇珊·T·伊爾德斯塔德博士