docs-20220930
000151651303-312023Q2假象00015165132022-04-012022-09-300001516513美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-03Xbrli：共享0001516513美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-0300015165132022-09-30ISO 4217：美元00015165132022-03-31ISO 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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________________________________________________________________________________________________
表格10-Q
_________________________________________________________________________________________________________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 至
佣金文件編號001-40508
_________________________________________________________________________________________________________________
Doximity公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________________________________________________________________________________________________
特拉華州27-2485512
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
500 3rd St.
510號套房
舊金山, 鈣94107
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(650) 549-4330
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊所在的交易所名稱
A類普通股，每股面值0.001美元
多科紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。 ☐ Yes ☒不是
註冊人有突出的表現113,525,677A類普通股和78,962,550截至2022年11月3日的B類普通股。

目錄表
目錄
第一部分-財務信息
頁面
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計):
截至2022年9月30日和2022年3月31日的簡明綜合資產負債表
1
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表
2
截至2022年和2021年9月30日止三個月和六個月簡明綜合全面收益表
3
截至2022年和2021年9月30日的三個月和六個月的可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表
4
截至2022年和2021年9月30日止六個月簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第四項。
控制和程序
38
第II部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
40
第1A項。
風險因素
40
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
71
第三項。
高級證券違約
71
第四項。
煤礦安全信息披露
71
第五項。
其他信息
71
第六項。
陳列品
72
簽名
74
    

目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等詞彙。或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•我們對收入、費用和其他經營業績的預期；
•我們未來的財務表現；
•我們對未來增長的預期和管理；
•我們有能力獲得新成員併成功留住現有成員；
•我們有能力獲得新客户併成功留住現有客户；
•我們實現或保持盈利能力的能力；
•對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計；
•我們銷售和營銷努力的成本和成功，以及我們推廣品牌的能力；
•我們有能力有效地管理我們的增長，包括我們識別、留住和招聘人員以及維護我們的文化的能力；
•遵守法律法規的能力；
•我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；
•我們維護、保護和提高我們的知識產權以及與之相關的任何成本的能力；
•我們維護數據隱私和數據安全的能力；
•我們應對快速技術變革的能力；
•我們對新冠肺炎疫情或其他流行病的死灰復燃或解決對我們業務的影響的預期；
•我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；
•我們參與競爭的市場的增長率；
•與上市公司相關的增加的費用；
•我們的現金和現金等價物以及有價證券是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們有能力遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律法規；
•我們成功識別、收購和整合公司和資產的能力；
•我們對我們將成為一家新興成長型公司的時間的期望，以及與我們作為新興成長型公司的地位相關的風險，這是根據Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act；
•與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭解決方案；
•可能影響我們客户或我們業務的未來法規、司法和立法變化或發展的影響；以及
•與我們的A類普通股和我們的雙層普通股結構有關的風險。
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。

目錄表
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告Form 10-Q中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

目錄表
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)
Doximity公司
簡明合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2022年9月30日March 31, 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$73,674 $112,809 
有價證券676,317 685,304 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元427及$359分別於2022年9月30日和2022年3月31日
79,236 81,073 
預付費用和其他流動資產15,691 19,439 
遞延合同成本，當前2,999 5,512 
流動資產總額847,917 904,137 
財產和設備，淨額11,647 8,488 
遞延所得税資產50,583 48,558 
經營性租賃使用權資產14,894 1,087 
無形資產，淨額34,232 7,909 
商譽67,940 18,915 
其他資產1,130 2,263 
總資產$1,028,343 $991,357 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$1,106 $463 
應計費用和其他流動負債26,408 25,270 
遞延收入，當期89,616 84,907 
經營租賃負債，流動1,013 642 
流動負債總額118,143 111,282 
遞延收入，非流動166 78 
非流動經營租賃負債14,625 447 
或有收益對價負債，非流動15,422 — 
其他非流動負債1,023 956 
總負債149,379 112,763 
承付款和或有事項(附註12)
股東權益
優先股，$0.001票面價值；100,000分別截至2022年9月30日和2022年3月31日的授權股票；零截至2022年9月30日和2022年3月31日分別發行和發行的股票
— — 
A類和B類普通股，$0.001票面價值；1,500,000分別截至2022年9月30日和2022年3月31日的授權股票；192,302和192,398截至2022年9月30日和2022年3月31日分別發行和發行的股票
192 192 
額外實收資本730,582 702,589 
累計其他綜合損失(21,559)(15,294)
留存收益169,749 191,107 
股東權益總額878,964 878,594 
總負債和股東權益$1,028,343 $991,357 
這個隨行附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
Doximity公司
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的六個月，
2022202120222021
收入$102,185 $79,350 $192,824 $152,019 
收入成本13,210 8,951 26,287 16,937 
毛利88,975 70,399 166,537 135,082 
運營費用：
研發19,104 15,460 38,126 28,701 
銷售和市場營銷29,021 21,161 57,155 40,532 
一般和行政8,749 8,827 17,473 16,023 
總運營費用56,874 45,448 112,754 85,256 
營業收入32,101 24,951 53,783 49,826 
其他收入，淨額908 420 1,712 465 
所得税前收入33,009 25,371 55,495 50,291 
所得税準備金(受益於)6,710 (10,717)6,813 (12,119)
淨收入$26,299 $36,088 $48,682 $62,410 
參與證券的未分配收益— — — (18,326)
A類和B類普通股股東應佔基本和稀釋後淨收益$26,299 $36,088 $48,682 $44,084 
A類和B類普通股股東的每股淨收益：
基本信息$0.14 $0.19 $0.25 $0.32 
稀釋$0.12 $0.17 $0.23 $0.27 
用於計算A類和B類普通股股東每股淨收益的加權平均股份：
基本信息193,137 186,171 193,042 137,154 
稀釋213,949 216,672 214,452 166,066 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
Doximity公司
簡明綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的六個月，
2022202120222021
淨收入$26,299 $36,088 $48,682 $62,410 
其他綜合損失
可供出售證券未實現虧損的變動，税後淨額為#美元1,235, $0, $2,130、和$0，分別
(3,634)(706)(6,265)(754)
綜合收益$22,665 $35,382 $42,417 $61,656 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
Doximity公司
可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月
可贖回可兑換
優先股		A類和B類
普通股		額外實收
資本		累計其他綜合損失留存收益股東權益
股票金額股票金額
截至2022年6月30日的餘額— $— 193,336 $193 $715,282 $(17,925)$204,616 $902,166 
基於股票的薪酬— — — — 10,177 — — 10,177 
股票期權的行使— — 708 1 2,584 — — 2,585 
有限制股份單位的歸屬— — 61 — — — — — 
股票薪酬獎勵下的股票預扣税— — — — (1,152)— — (1,152)
普通股回購和註銷— — (1,877)(2)— — (61,166)(61,168)
普通股認股權證費用— — — — 1,350 — — 1,350 
與員工購股計劃相關的普通股發行— — 74 — 2,341 — — 2,341 
其他綜合損失— — — — — (3,634)— (3,634)
淨收入— — — — — — 26,299 26,299 
截至2022年9月30日的餘額— $— 192,302 $192 $730,582 $(21,559)$169,749 $878,964 
截至2021年9月30日的三個月
可贖回可兑換
優先股		A類和B類
普通股		額外實收
資本		累計其他綜合損失留存收益股東權益
股票金額股票金額
截至2021年6月30日的餘額— $— 185,207 $185 $665,690 $(69)$62,646 $728,452 
基於股票的薪酬— — — — 6,740 — — 6,740 
股票期權的行使— — 1,761 2 2,028 — — 2,030 
有限制股份單位的歸屬— — 3 — — — — — 
股票薪酬獎勵下的股票預扣税— — — — (56)— — (56)
普通股認股權證費用— — — — 12 — — 12 
其他綜合損失— — — — — (706)— (706)
淨收入— — — — — — 36,088 36,088 
截至2021年9月30日的餘額— $— 186,971 $187 $674,414 $(775)$98,734 $772,560 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
Doximity公司
可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至2022年9月30日的六個月
可贖回可兑換
優先股		A類和B類
普通股		額外實收
資本		累計其他綜合損失留存收益股東權益
股票金額股票金額
截至2022年3月31日的餘額— $— 192,398 $192 $702,589 $(15,294)$191,107 $878,594 
基於股票的薪酬— — — — 18,622 — — 18,622 
行使股票期權及普通股認股權證— — 1,912 2 5,606 — — 5,608 
有限制股份單位的歸屬— — 69 — — — — — 
股票薪酬獎勵下的股票預扣税— — — — (1,261)— — (1,261)
普通股回購和註銷— — (2,151)(2)— — (70,040)(70,042)
普通股認股權證費用— — — — 2,685 — — 2,685 
與員工購股計劃相關的普通股發行— — 74 — 2,341 — — 2,341 
其他綜合損失— — — — — (6,265)— (6,265)
淨收入— — — — — — 48,682 48,682 
截至2022年9月30日的餘額— $— 192,302 $192 $730,582 $(21,559)$169,749 $878,964 
5
目錄表
Doximity公司
可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至2021年9月30日的六個月
可贖回可兑換
優先股		A類和B類
普通股		額外實收
資本		累計其他綜合損失留存收益股東權益
股票金額股票金額
截至2021年3月31日的餘額76,287 $81,458 82,910 $83 $30,357 $(21)$36,324 $66,743 
基於股票的薪酬— — — — 11,916 — — 11,916 
股票期權的行使— — 5,446 6 5,059 — — 5,065 
有限制股份單位的歸屬— — 3 — — — — — 
股票薪酬獎勵下的股票預扣税— — — — (56)— — (56)
普通股回購和註銷— — (181)— (2,698)— — (2,698)
普通股認股權證費用— — — — 24 — — 24 
首次公開發行時可贖回可轉換優先股的轉換(76,287)(81,458)76,287 76 81,382 — — 81,458 
首次公開發行時發行普通股，扣除發行成本— — 22,506 22 548,430 — — 548,452 
其他綜合損失— — — — — (754)— (754)
淨收入— — — — — — 62,410 62,410 
截至2021年9月30日的餘額— $— 186,971 $187 $674,414 $(775)$98,734 $772,560 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
Doximity公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的六個月，
20222021
經營活動的現金流
淨收入$48,682 $62,410 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷4,959 2,311 
遞延所得税105 — 
股票薪酬，扣除資本化金額後的淨額20,859 11,799 
非現金租賃費用952 569 
有價證券溢價攤銷淨額2,673 1,561 
出售有價證券的損失(收益)500 (70)
遞延合同費用的攤銷4,839 5,656 
其他7 195 
經營性資產和負債的變動，扣除收購影響：
應收賬款2,194 (5,556)
預付費用和其他資產3,651 (17,728)
遞延合同成本(2,342)(2,975)
應付賬款、應計費用和其他負債(4,474)(780)
遞延收入1,872 (4,427)
經營租賃負債(211)(638)
經營活動提供的淨現金84,266 52,327 
投資活動產生的現金流
為收購支付的現金(53,500)— 
購置財產和設備(1,476)(241)
內部使用軟件開發成本(2,466)(1,671)
購買有價證券(91,177)(1,156,143)
有價證券的到期日24,438 35,551 
有價證券的銷售64,158 531,076 
用於投資活動的現金淨額(60,023)(591,428)
融資活動產生的現金流
扣除承銷折扣和佣金後首次公開發行普通股所得款項— 553,905 
行使股票期權及普通股認股權證時發行普通股所得款項5,584 5,060 
發行與員工購股計劃有關的普通股所得款項2,341 — 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(1,261)(56)
普通股回購(70,042)(2,698)
遞延發行費用的支付— (3,982)
融資活動提供(用於)的現金淨額(63,378)552,229 
現金及現金等價物淨增(減)(39,135)13,128 
期初現金及現金等價物112,809 66,393 
期末現金和現金等價物
$73,674 $79,521 
現金流量信息的補充披露
繳納税款的現金$123 $180 
非現金融資和投資活動
將可贖回可轉換優先股轉換為普通股$— $81,458 
內部使用軟件開發成本的資本化股票補償$448 $141 
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備$109 $134 
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產$14,759 $— 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
Doximity公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.  業務説明
業務説明
Doximity，Inc.(“本公司”)於2010年4月在特拉華州註冊為3MD Communications，Inc.，總部設在加利福尼亞州舊金山。該公司隨後於2010年6月更名為Doximity，Inc.該公司提供一個在線平臺，使醫生和其他醫療保健專業人員能夠與他們的同事合作，安全地協調患者護理，瞭解最新的醫療新聞和研究，監控他們的工作時間表，並管理他們的職業生涯。該公司的客户主要包括製藥公司和通過該公司的數字營銷和招聘解決方案與醫療保健專業人員連接的健康系統。營銷解決方案為客户提供在網絡上共享定製內容的能力。招聘解決方案使客户能夠識別、聯繫並從主動和被動的潛在醫生候選人網絡中進行招聘。
首次公開募股
2021年6月，公司完成首次公開募股(IPO)，發行並出售22,505,750其A類普通股的價格為美元。26.00每股，包括3,495,000在行使承銷商購買額外股份的選擇權時發行的股票。該公司收到的收益為#美元。548.5扣除承銷折扣和佣金以及遞延發售成本後的100萬歐元。關於IPO，所有人都76,286,618公司已發行可贖回可轉換優先股的股份自動轉換為同等數量的B類普通股一-一對一的基礎上。
遞延發行成本包括與公司計劃的首次公開募股相關的直接增加的法律、諮詢、銀行和會計費用，已資本化。完成首次公開招股後，$5.5100萬美元的遞延發行成本與收益相抵。
股票拆分
2021年6月8日，公司董事會和股東通過了對公司修訂後重述的公司註冊證書的修正案，生效日期為2-對公司已發行和已發行的股票進行1比1的遠期拆分，包括基於已發行股票的票據和可贖回的可轉換優先股。普通股和可贖回可轉換優先股的面值沒有因股票拆分而進行調整。因此，該公司已將額外實收資本金額重新歸類為普通股。所有普通股、基於股票的工具、可贖回的可轉換優先股以及附帶的簡明綜合財務報表中包含的每股金額的所有已發行和流通股都已進行調整，以反映所有呈報期間的股票分割。
2.  重要會計政策摘要
與截至2022年3月31日的公司10-K表格年度報告和2022年5月27日提交給美國證券交易委員會的年度報告中描述的相比，公司的重大會計政策沒有實質性變化。
列報依據和合並原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。因此，它們不包括根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表以及公司截至2022年3月31日會計年度的Form 10-K年度報告中包括的説明一併閲讀。
8
目錄表
Doximity公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。本公司管理層認為，本文件所包含的信息反映了公平列報本公司財務狀況、經營成果、股東權益和現金流所需的所有調整。本報告顯示的截至2022年9月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2023年3月31日的全年預期結果。
上一年的某些數額已酌情重新分類，以符合本年度的列報方式。
財政年度
該公司的財政年度將於3月31日結束ST。除非另有説明，否則所有提及特定年度的內容均指本公司的會計年度。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制公司的簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表和附註中所述的金額。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認、獲得的無形資產和商譽的公允價值、長期資產的使用壽命、公司普通股和基於股票的獎勵的估值、或有收益對價的公允價值和遞延所得税。本公司根據過往經驗及管理層認為合理的假設作出估計。該公司定期評估這些估計；然而，由於風險和不確定性，實際結果可能與這些估計不同，這些風險和不確定性包括由於持續的新冠肺炎疫情的潛在長期影響和持續時間導致當前經濟環境的不確定性。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。公司投資戰略的主要重點是保存資本和滿足流動性要求。該公司的投資政策通過限制集中在任何一個公司發行人或部門並建立最低允許信用評級來解決信用風險水平。為了管理風險敞口，該公司將現金等價物和有價證券投資於各種固定收益證券，包括政府和投資級債務證券以及貨幣市場基金。該公司將現金主要存放在信譽良好的金融機構的支票和貨幣市場賬户中。在這些金融機構持有的存款可以超過為此類存款提供的保險金額(如果有的話)。
與應收賬款有關的信用風險主要侷限於本公司向其進行大量銷售的某些客户。在本報告所述期間，佔收入或應收賬款淨額10%或以上的公司重要客户如下：
收入應收賬款淨額
截至9月30日的三個月，截至9月30日的六個月，2022年9月30日March 31, 2022
2022202120222021
客户A***10 %*21 %
_______________
*低於10%
為了評估重要客户的信用風險集中度，本公司將客户定義為通過營銷機構直接或間接購買本公司服務的實體。
9
目錄表
Doximity公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計這簡化了所得税的會計核算，取消了一般原則在一些領域的例外情況，如期內税收分配、中期年初至今的虧損以及與外部基差有關的遞延納税負債。修訂還包括在其他領域的簡化，如特許經營税、加強以商譽為基礎的税基、單獨的實體財務報表以及對頒佈税法或税率變化的中期確認。本指南中的大多數修正案要求在預期的基礎上實施，而某些修正案必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。本公司於2022年4月1日採納該指引，該指引的採納並未對簡明合併財務報表產生實質影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債要求購買方根據主題606在收購日確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債，來自與客户的合同收入，就像它發起了這些合同一樣。此前，該公司根據公允價值估計在收購日確認合同資產和合同負債，這導致資產負債表上的未賺取收入減少，因此本應作為獨立實體記錄的收入減少。該公司於2022年4月1日採用了這一指導方針，採用了前瞻性方法。這一採用適用於2022年4月1日或之後發生的業務合併，包括公司收購2022年4月1日完成的調度人員和醫生使用的Amion On-Call日程安排和消息傳送應用程序的某些資產(“Amion”收購)。有關收購Amion的更多討論，請參見附註8-業務合併。
3. 收入確認
該公司的收入主要來自銷售以下解決方案的訂閲：
•營銷解決方案：在Doximity平臺上託管客户贊助的內容，並在訂閲期間提供對公司醫療保健專業人員的專業數據庫的訪問，用於推薦或營銷目的。
•招聘解決方案：為客户提供對公司專業工具的訪問，招聘人員可以在其中訪問公司的醫療保健專業人員數據庫，允許客户在訂閲期間發送人才招聘消息和共享招聘信息。
本公司根據ASC 606確定收入確認，與客户簽訂合同的收入，通過以下五個步驟：
1)確定與客户的合同
本公司在根據ASC 606確定其合同時，會考慮其合同的條款和條件以及本公司的慣例商業慣例。本公司確定其與客户有合同當合同經雙方批准時，公司可以確定雙方對要轉讓的服務的權利和服務的支付條件，確定客户有能力和意圖支付，合同具有商業實質。在合同開始時，公司評估是否應該合併兩個或更多的合同，並將其作為單一合同入賬。該公司在確定客户的支付能力和意願時採用判斷，這是基於各種因素，包括客户的支付歷史，或者在新客户的情況下，客户的信用和財務信息。
營銷解決方案合同的合同條款通常是12幾個月或更短時間。僱用解決方案合同的合同條款通常為12月份。客户通常在合同執行時對合同的一部分進行計費，然後根據各種基於時間的里程碑在合同的其餘部分進行計費。某些營銷解決方案合同可以通過以下方式取消30天通知期。本公司不需要退還任何已開具發票的預付款費用，客户有責任按比例支付已提供但未付款的服務。僱用解決方案合同是不可取消的，客户在服務期之前按年、季度或每月分期付款。
10
目錄表
Doximity公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2)確定合同中的履約義務
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務既可以是不同的，客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從服務中受益，並且在合同的背景下是不同的，因此，服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開確定。
市場營銷解決方案客户可以購買特定模塊的訂閲，以便在指定的時間段內使用。這些客户可以購買多個訂閲期相同或不同的模塊。模塊是客户營銷計劃的核心構建塊，可以大致分為感知、交互和同行。例如，公司的認知模塊可能包括：
•贊助文章，包括出現在目標成員的新聞提要中的標題。
•在目標成員的新聞提要中呈現的動畫短片。
•目標成員的新聞提要中顯示的簡短內容。
每個模塊的目標是在訂閲期內每月擁有一致數量的Doximity會員。該公司將每個特定模塊的訂閲視為不同的性能義務，因為每個模塊都可以是不同的，因為客户可以自己從訂閲每個模塊中受益，並且每個訂閲都可以單獨銷售。此外，在合同背景下，對個別模塊的訂閲是不同的，因為(1)公司沒有將服務與合同中承諾的其他服務整合為代表組合輸出的服務捆綁包，(2)對特定模塊的訂閲不會顯著修改或定製對另一個模塊的訂閲，以及(3)特定模塊不是高度相互依賴或高度相互關聯的。每個模塊的訂閲被視為一系列不同的性能義務，因為它是不同的且基本上相同，隨着時間的推移而得到滿足，並具有相同的進度衡量標準。
市場營銷解決方案客户還可以支付固定訂閲費購買集成訂閲，這些訂閲不與單個模塊捆綁在一起，但允許客户在訂閲期間使用任何模塊組合，但受在給定時間段內啟動的模塊總數、在任何給定時間活動的模塊總數和目標成員的限制。這些是隨時準備好的義務，因為基本贊助內容的交付在客户的控制範圍內，在任何給定的時期內的使用程度不會減少剩餘的服務。
通過訂閲招聘解決方案，客户可以訪問該平臺，發佈有針對性的招聘信息，併發送固定數量的月度消息。每個訂閲都被視為一系列不同的履行義務，隨着時間的推移而得到滿足。
3)確定成交價
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價確定的，以換取將服務轉移給客户。如果根據公司的判斷，根據合同確認的累計收入未來很可能不會發生重大逆轉，可變對價將計入交易價格。
該公司可以通過使用授權代表最終客户簽訂合同的第三方媒體機構來實現銷售。公司在這些交易中充當委託人，因為它在將服務轉移給客户之前保持控制，並對通過公司平臺進行的履行負有主要責任。由於公司不知道也不希望知道第三方媒體機構向其客户收取的價格，公司記錄了其有權從第三方媒體機構獲得的收入。
收入在扣除從客户收取的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府實體。
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(未經審計)
4)將交易價格分攤到合同中的履約義務
如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。為每一項不同的履行義務確定SSP需要作出判斷。該公司根據總體定價目標確定履約義務的SSP，該目標考慮了市場狀況和客户具體因素，包括對內部折扣表的審查、所售服務的類型以及其他因素。SSP的估計是基於獨立服務的歷史銷售額。對於獨立銷售不能提供足夠證據證明SSP的安排，本公司估計SSP。本公司相信，採用其估計方法，並按每項履約責任的SSP基準對交易價格進行分配，將導致收入確認，其方式與交易的基本經濟狀況和ASC 606中包含的分配原則相一致。
5)在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時或作為控制權轉移給客户時，收入被確認，其金額反映了公司預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。訂閲代表一系列不同的商品或服務，因為隨着時間的推移，客户同時獲得和消費與公司履行的服務相關的好處時，履行義務就會得到滿足。在特定模塊訂閲的情況下，在公司平臺上提供贊助內容的每個月期間提供一致的服務級別。本公司於首個月度期間於平臺上推出首個內容時開始確認收入，並於隨後的每個內容期間交付時隨時間確認收入。公司對其綜合認購的義務是在整個認購期內隨時待命；因此，公司考慮採用一種時間產出方法來衡量履行義務的進展，收入從認購期開始時開始計算。
該公司將招聘解決方案訂閲視為一項單一的績效義務，代表一系列不同的績效義務，隨着時間的推移而得到滿足。收入確認始於客户獲得對服務的訪問權限。
收入分解
收入包括以下內容(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的六個月，
2022202120222021
訂閲$95,333 $74,069 $179,048 $142,444 
其他6,852 5,281 13,776 9,575 
總收入$102,185 $79,350 $192,824 $152,019 
其他收入包括從臨時人員配備和醫療保健專業人員永久安置中賺取的費用。
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。大多數客户在整個合同期間都會開具發票，而其他客户則會預先開具賬單。市場營銷解決方案客户通常在合同執行時對合同的一部分進行計費，然後在合同的其餘部分根據各種基於時間的里程碑進行計費，從定製內容首次在Doximity平臺上共享開始。該公司的合同不包含重要的融資部分。
當收入確認為合同規定的金額，但超過了公司在期末有權開具賬單的金額時，公司將記錄未開賬單的收入。該公司在簡明綜合資產負債表中將未開出的收入記錄在預付費用和其他流動資產中。該公司的未開賬單收入餘額為#美元1.8百萬美元和美元1.4分別截至2022年9月30日和2022年3月31日。
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(未經審計)
遞延收入包括不可取消的客户賬單或在確認收入之前收到的付款。遞延收入餘額一般預計在12個月內確認。由於本公司的大多數合同的期限為一年或更短時間，根據ASC 606中的可選豁免，本公司選擇不披露剩餘的履約義務。原始期限超過一年的合同的剩餘履約義務不是實質性的。
截至2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，從期初遞延收入中確認的收入為#美元。64.3百萬美元和美元53.0分別為100萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日終了的六個月，從期初遞延收入中確認的收入為#美元。75.6百萬美元和美元70.6分別為100萬美元。
遞延合同成本
該公司將被認為是獲得與客户合同的增量和可收回成本的銷售補償資本化。
續訂營銷解決方案合同所賺取的銷售薪酬與新的或擴展的營銷解決方案合同的薪酬相稱，而續訂招聘解決方案訂閲合同的薪酬低於新的和擴展的招聘解決方案訂閲合同的薪酬。
營銷解決方案合同和招聘解決方案續訂合同的遞延薪酬在加權平均合同期限內攤銷，範圍為7幾個月後13月份。與招聘解決方案的新合同和擴展合同相關的遞延薪酬在預期受益期內按直線攤銷4這取決於公司技術和服務的性質、公司不斷改進和更新其技術的速度以及其歷史客户保留率。預期於資產負債表日起一年內確認的遞延補償部分記為遞延合同成本，其餘部分在簡明合併資產負債表中記為其他資產。攤銷成本計入簡明合併經營報表的收入成本以及銷售和營銷費用。不被視為增量成本的銷售補償在其賺取的同一期間內支出。
該公司資本化了$1.5百萬美元和美元2.3截至2022年9月30日的三個月和六個月的合同採購成本分別為百萬美元和1.5百萬美元和美元3.0截至2021年9月30日的三個月和六個月的合同採購成本分別為百萬美元。遞延合同費用攤銷為#美元。2.1百萬美元和美元4.8截至2022年9月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和2.5百萬美元和美元5.7截至2021年9月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
遞延合同成本定期進行減值分析。有幾個不是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月內與遞延合同成本有關的減值損失。
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(未經審計)
4.  投資
投資的成本、未實現損益總額和公允價值如下(以千計)：
截至2022年9月30日
成本或
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金$4,412 $— $— $4,412 
現金等價物合計4,412 — — 4,412 
有價證券：
資產支持證券6,568 — (116)6,452 
存單15,414 — (77)15,337 
商業票據44,112 — (112)44,000 
公司票據和債券131,504 — (2,376)129,128 
主權債券7,741 — (488)7,253 
美國政府和機構證券499,867 — (25,720)474,147 
有價證券總額705,206 — (28,889)676,317 
現金等價物和有價證券總額$709,618 $— $(28,889)$680,729 
截至2022年9月30日，該公司可供出售的債務證券的合同到期日如下(以千計)：
公允價值
在一年內到期$248,716 
一年到三年後到期427,601 
總計$676,317 
投資的成本、未實現損益總額和公允價值如下(以千計)：
截至2022年3月31日
成本或
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公允價值
現金等價物：
商業票據$2,686 $— $— $2,686 
貨幣市場基金20,072 — — 20,072 
現金等價物合計22,758 — — 22,758 
有價證券：
資產支持證券7,791 — (51)7,740 
商業票據9,436 — (53)9,383 
公司票據和債券129,900 — (1,796)128,104 
主權債券8,770 — (334)8,436 
美國政府和機構證券549,901 — (18,260)531,641 
有價證券總額705,798 — (20,494)685,304 
現金等價物和有價證券總額$728,556 $— $(20,494)$708,062 
截至2022年9月30日和2022年3月31日，公司已確認應計利息$2.0百萬美元和美元2.1分別計入簡明綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產。
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(未經審計)
與該公司債務證券相關的未實現虧損為#美元。28.9截至2022年9月30日。由於本公司不打算出售該等證券，而本公司極有可能持有該等證券直至到期或收回成本基礎為止，本公司已出售該等證券不是截至2022年9月30日，我無法確認這些證券的任何減值。《公司》做到了不是在截至2022年9月30日的三個月和六個月內，不確認與公司債務證券相關的任何信貸損失。未確認信貸損失的未實現損失債務證券的公允價值為#美元。658.0截至2022年9月30日。
與該公司債務證券相關的未實現虧損為不是截至2021年9月30日的T材料。《公司》做到了不是在截至2021年9月30日的三個月和六個月內，不確認與公司債務證券相關的任何信貸損失或減值。
5. 公允價值計量
可供出售債務證券按公允價值計入簡明綜合資產負債表。現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用及其他流動負債的賬面價值因到期日較短而接近其各自的公允價值。
用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該公司採用三級層次結構，對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：
1級-在計量日期相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價的投入。
2級-通過與測量日期和工具預期壽命的市場數據的關聯，對資產或負債直接或間接可觀察到的投入(第1級所包括的報價除外)。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義，並反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
下表列出了按公允價值經常性計量的公司資產和負債的公允價值等級(以千為單位)：
截至2022年9月30日
1級2級3級總計
現金等價物：
貨幣市場基金$4,412 $— $— $4,412 
現金等價物合計4,412 — — 4,412 
有價證券：
資產支持證券— 6,452 — 6,452 
存單— 15,337 — 15,337 
商業票據— 44,000 — 44,000 
公司票據和債券— 129,128 — 129,128 
主權債券— 7,253 — 7,253 
美國政府和機構證券474,147 — — 474,147 
有價證券總額474,147 202,170 — 676,317 
現金等價物和有價證券總額$478,559 $202,170 $— $680,729 
負債：
或有收益對價負債$— $— $21,040 $21,040 
或有收益對價負債總額$— $— $21,040 $21,040 
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(未經審計)
截至2022年3月31日
1級2級3級總計
現金等價物：
商業票據$— $2,686 $— $2,686 
貨幣市場基金20,072 — — 20,072 
現金等價物合計20,072 2,686 — 22,758 
有價證券：
資產支持證券— 7,740 — 7,740 
商業票據— 9,383 — 9,383 
公司票據和債券— 128,104 — 128,104 
主權債券— 8,436 — 8,436 
美國政府和機構證券530,174 1,467 — 531,641 
有價證券總額530,174 155,130 — 685,304 
現金等價物和有價證券總額$550,246 $157,816 $— $708,062 
截至2022年9月30日及2021年9月30日止六個月內，本公司並無公允價值層級之間的轉移。
或有收益對價負債
下表彙總了或有收益對價負債的變化(以千計)：
截至2022年9月30日的六個月
期初公允價值$— 
該期間的新增項目21,134 
公允價值變動(94)
期末公允價值$21,040 
或有收益對價負債與Amion收購有關，該收購於2022年4月1日完成。負債的公允價值在每個報告日期重新計量，直至相關或有事項得到解決，公允價值的任何變化在簡明綜合經營報表中確認為銷售和營銷費用。
為確定或有收益對價負債的公允價值，本公司採用了貼現現金流量法。在或有收益對價負債的公允價值計量中使用的重要投入是貼現率以及未來付款的時間和金額，這是基於對業績衡量標準未來業績的估計。由於這些投入不是基於可觀察到的市場數據，它們代表了公允價值層次結構中的第三級計量。所使用的重大投入的變化將對或有收益對價負債的公允價值產生重大影響。
有關收購Amion的更多討論，請參見附註8-業務合併。
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6.  財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
2022年9月30日March 31, 2022
傢俱和設備$2,701 $336 
計算機和軟件745 769 
租賃權改進888 796 
內部使用軟件開發成本17,971 15,057 
總資產和設備22,305 16,958 
減去：累計折舊和攤銷(10,658)(8,470)
財產和設備合計(淨額)$11,647 $8,488 
截至2022年9月30日的三個月和六個月的財產和設備折舊和攤銷費用為#美元。1.4百萬美元和美元2.6分別為100萬美元。其中包括內部使用軟件開發成本的攤銷費用#美元。1.2百萬美元和美元2.3截至2022年9月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。截至2021年9月30日的三個月和六個月的財產和設備折舊和攤銷費用為#美元。0.8百萬美元和美元1.7分別為100萬美元。其中包括內部使用軟件開發成本的攤銷費用#美元。0.8百萬美元和美元1.6截至2021年9月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。內部使用軟件開發費用的攤銷計入簡明合併業務報表的收入成本。
在截至2022年9月30日的三個月和六個月內，公司資本化了$1.2百萬美元和美元2.9億美元，在截至2021年9月30日的三個月和六個月內，資本化了$1.0百萬美元和美元1.8分別計入財產和設備的內部使用軟件開發費用，並在簡明合併資產負債表中淨額。
不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月內，在財產和設備上確認了減值。
7.  應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
2022年9月30日March 31, 2022
累算佣金$3,692 $6,653 
應計工資、獎金和相關費用7,756 8,015 
員工購股計劃下的員工繳費633 621 
退税負債702 4,933 
所得税和其他納税義務4,581 785 
或有收益對價負債的本期部分5,618 — 
其他3,426 4,263 
應計費用和其他流動負債總額$26,408 $25,270 
8.  企業合併
Amion收購
2022年4月1日，公司完成了對調度人員和醫生使用的Amion On-Call日程安排和消息應用程序的資產的收購(下稱“Amion收購”)，以進一步擴展我們的醫生雲平臺。收購日期代價的公允價值為#美元。74.6百萬美元，其中包括$53.5百萬美元現金和美元21.1或有收益對價的公允價值為百萬美元。
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(未經審計)
根據收購Amion的最終協議，該公司將支付或有收益對價，最高可達$24.0100萬美元，其中4.0百萬是最低保證金，剩下的是$20.0百萬美元取決於下一年某些運營業績指標的實現情況四年。或有收益對價在接下來的一年中以現金形式支付。四年。或有收益對價被歸類為負債，其短期部分計入應計費用和其他流動負債，長期部分為或有收益對價負債，在簡明綜合資產負債表中為非流動負債。關於或有收益對價負債估值的更多信息，見附註5--公允價值計量。
此外，在2022年5月，93,458授予日期公允價值為$的限制性股票單位(“RSU”)32.99向因收購Amion而加入本公司的合資格員工授予每股收益。這些股票將按季度歸屬於四年以持續服務為基礎。這些RSU的總授予日公允價值將作為收購後基於股票的補償費用入賬，並將在必要的服務期內以直線方式確認。
對Amion的收購被視為一項業務合併。購買代價按收購日期的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產及承擔的負債，剩餘部分計入商譽，如下所示。購買對價分配如下(以千為單位)：
收購的資產：
應收賬款$447 
客户關係27,200 
軟件技術820
商標700
收購的總資產$29,167 
承擔的負債：
遞延收入$2,925 
其他負債633 
取得的淨資產，不包括商譽25,609 
商譽$49,025 
購買總對價$74,634 
收購Amion產生的商譽代表着未來客户關係和集合的勞動力的發展所帶來的未來好處。這項業務合併所得的商譽可在所得税中扣除。
收購的無形資產由客户關係、商標和軟件技術組成，預計使用壽命為9幾年來，3年頭，還有18分別是幾個月。分配給客户關係的公允價值主要使用多期超額收益法成本法確定，該方法估計從現有客户獲得的預期產生的直接現金流量。這項業務合併的經營結果自收購日起計入簡明綜合財務報表。
與購置有關的費用不是實質性費用，在簡明綜合業務報表中作為一般和行政費用記錄。
由於此次收購對公司財務業績的影響不大，因此Amion沒有公佈單獨的經營業績和形式上的經營業績。
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(未經審計)
9.  無形資產與商譽
無形資產
無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：
2022年9月30日March 31, 2022
客户關係$37,069 $9,869 
其他無形資產1,531 11 
無形資產總額38,600 9,880 
減去：累計攤銷(4,368)(1,971)
無形資產總額，淨額$34,232 $7,909 
無形資產攤銷費用為#美元。1.2百萬美元和美元2.4截至2022年9月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。無形資產攤銷費用為#美元。0.3百萬美元和美元0.6截至2021年9月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月內記錄了無形資產的減值費用。
截至2022年9月30日，未來攤銷費用如下(單位：千)：
截至三月三十一日止的一年，金額
2023年剩餘時間$2,396 
20244,519 
20254,245 
20264,012 
20274,010 
20284,010 
此後11,040 
未來攤銷費用總額$34,232 
商譽
商譽賬面金額的變動情況如下(以千計)：
截至2022年9月30日的六個月
期初餘額$18,915 
獲得的商譽49,025 
期末餘額$67,940 
不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月內記錄了商譽減值費用。
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(未經審計)
10.  權益
優先股
關於首次公開招股，本公司經修訂及重述的公司註冊證書生效，授權發行100,000,000面值為$的非指定優先股股份0.001具有董事會不時指定的包括投票權在內的權利和優惠的每股股份。截至2022年9月30日和2022年3月31日，有不是已發行和已發行的優先股的股份。
普通股與雙層股權結構的創新
公司有兩類批准的普通股：A類普通股和B類普通股，除非另有説明，否則在簡明合併財務報表附註中統稱為普通股。2021年6月8日，公司董事會和股東通過了對公司修訂後重述的公司註冊證書的修正案，授權1,000,000,000面值為$的A類普通股0.001和一每股投票權，以及500,000,000面值為$的B類普通股0.001和十每股投票數。普通股持有人有權獲得董事會宣佈的紅利。公司的每一位員工85,523,836當時已發行的普通股的股票被重新分類為B類普通股。B類普通股的每股流通股可根據持有人的選擇隨時轉換為一A類普通股股份。截至2022年9月30日，有111,262,831A類普通股，以及81,039,460已發行的B類普通股。
股票回購計劃
2022年5月12日，公司董事會批准了一項回購計劃，最高回購金額為70百萬股公司A類普通股。回購可以在一段時間內不時地執行12通過公開市場購買或私下談判的交易，包括通過規則10b5-1計劃，在幾個月內。在回購任何A類普通股後，該等股票將立即由公司註銷，並自動恢復為A類普通股的授權但未發行的股票的狀態。
在截至2022年9月30日的六個月內，公司回購並退役2,150,982分別為A類普通股，總購買價為$70.0百萬美元。截至2022年9月30日，公司已完成該股票回購計劃。
普通股認股權證
2017年3月，本公司發行認股權證購買250,000普通股，行使價為$0.72與公司與《美國新聞與世界報道》(U.S.News&World Report，L.P.)或《美國新聞》(U.S.News)簽署的合同有關的每股收益。搜查證到期了10自授予之日起數年。截至2022年9月30日，權證已完全授予。在截至2022年9月30日的六個月內，搜查令125,000行使股份的內在價值為#美元。4.0百萬美元。剩餘的搜查令125,000截至2022年9月30日，已發行股票。
2021年10月，本公司向美國新聞(U.S.News)發出認股權證(簡稱《美國新聞認股權證》)，購買516,000A類普通股，行使價為$12.56與執行與美國新聞社的商業協議(“商業協議”)有關的每股收益。美國新聞授權書到期10自授予之日起數年。美國新聞權證的第一批於2022年5月1日授予，其餘部分將按月授予約6好幾年了。美國新聞認股權證的授予日期公允價值為$34.7百萬美元，這是在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，使用以下假設確定的：普通股公允價值為#美元。76.50，波動率46.9%，無風險利率1.61%，合同期限為10年，預期股息為0%。認股權證的公允價值於其歸屬期間按直線法於簡明綜合經營報表中確認為收入成本中的費用。6.48好幾年了。在截至2022年9月30日的六個月內，2.7百萬美元被確認為與美國新聞認股權證相關的基於股票的薪酬支出。截至2022年9月30日，與未授權證相關的未攤銷補償費用，扣除估計沒收款項，為#美元。29.5，預計將在剩餘的歸屬期間確認5.50好幾年了。
20
目錄表
Doximity公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
股權激勵計劃
該公司堅持三股權激勵計劃：2010年股權激勵計劃(《2010年計劃》)、2021年股票期權和激勵計劃(《2021年計劃》)、2021年員工購股計劃(《職工持股計劃》)。首次公開發行後，2021年計劃生效，2010年計劃終止。2010年計劃繼續管理2010年計劃終止之前授予的未支付賠償金的條款。2021年計劃規定向公司的員工、非員工董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵。
2022年5月27日，公司提交了S-8表格註冊説明書，其中登記了額外的9,619,921根據2021年計劃可發行的A類普通股和1,923,984根據ESPP可發行的A類普通股的股份。
經董事會批准，公司根據計劃條款和計劃外授予股票期權。在2018財年，公司授予4,682,582計劃外的選項，其中2,027,917行使了期權，並2,654,665截至2022年9月30日仍未償還。
該公司為發行預留的普通股股份如下(千股)：
2022年9月30日
普通股認股權證641 
2010年計劃
未償還期權22,134 
2021年計劃
尚未頒發的獎項
1,491 
可供未來授予的股票31,480 
2021年ESPP6,321 
計劃外未完成的期權2,655 
總計64,722 
股票期權
授予的股票期權一般被授予四年具有基於服務、基於性能和/或基於市場的條件併到期十年自授予之日起生效。
計劃內和計劃外的股票期權活動如下：
股份數量
(單位：千)		加權平均
行權價格		平均剩餘合同期限
(單位：年)		聚合內在價值(以千為單位)
平衡，2022年3月31日26,983 $4.15 7.63$1,293,545 
行使的期權(1,787)3.09 
期權被沒收或到期(407)5.78 
平衡，2022年9月30日24,789 4.20 7.17644,960 
自2022年9月30日起已授予並可行使11,186 2.12 6.05314,388 
已歸屬且預計將於2022年9月30日歸屬23,204 4.11 7.11605,967 
截至2022年9月30日及2021年9月30日止六個月內，已行使期權的內在價值合計為$60.2百萬美元和美元207.0分別為100萬美元。
截至2022年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未攤銷補償費用，扣除估計的沒收淨額為#美元45.5百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.11好幾年了。
21
目錄表
Doximity公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
截至2021年9月30日止六個月授出之購股權之加權平均授出日公平價值為$10.73。自2022財年第一季度以來，該公司沒有授予任何股票期權。
每個期權在授予之日的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型根據下表中的假設確定的：
截至2021年9月30日的六個月
普通股公允價值
$18.41 - $21.41
波動率
46.5% - 47.0%
無風險利率
0.77% - 1.02%
預期期限(以年為單位)
5.00 - 6.09
預期股息
—%
限制性股票單位(“RSU”)
公司授予的RSU使用授予當日在紐約證券交易所交易的公司A類普通股的收盤價進行估值，通常將四年以持續服務為基礎。
下表彙總了截至2022年9月30日的六個月內的RSU活動(單位為千，不包括每股信息)：
股份數量加權的-
平均值
授予日期公允價值
未歸屬餘額，2022年3月31日534 $68.23 
授與900 34.78 
既得(91)62.76 
被沒收(47)41.14 
未歸屬餘額，2022年9月30日1,296 46.37 
截至2022年9月30日及2021年9月30日止六個月內歸屬的總公平價值為3.3百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。
截至2022年9月30日，與未歸屬的RSU相關的未確認的基於股票的補償成本，扣除估計的沒收淨額為#美元45.3百萬美元，預計將在加權平均期間確認約3.24好幾年了。
2022年9月，公司宣佈了一項計劃，授予總價值為#美元的RSU11.62022年11月向員工支付100萬股，RSU的數量將根據其普通股的往績平均收盤價確定30-截至授權書生效日期前一天結束的日期期。RSU將按季度授予四年.
基於業績的限制性股票單位(“PSU”)
截至2022年9月30日，公司擁有195,048未完成的PSU，其中78,830是有可能歸屬的。PSU具有基於業績的歸屬條件，這些條件在滿足某些財務業績目標時得到滿足。PSU的估值使用授予當天在紐約證券交易所交易的公司A類普通股的收盤價。截至2022年9月30日，與可能歸屬的PSU有關的剩餘未確認賠償支出，扣除估計的沒收，為#美元2.5百萬美元。
22
目錄表
Doximity公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
基於股票的薪酬費用
簡明合併業務報表中確認的基於股票的薪酬支出總額如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的六個月，
2022202120222021
收入成本$2,392 $793 $4,514 $1,061 
研發2,862 1,859 5,414 2,829 
銷售和市場營銷3,982 1,866 7,056 2,894 
一般和行政2,117 2,154 3,875 5,015 
基於股票的薪酬總支出$11,353 $6,672 $20,859 $11,799 
11.  普通股股東應佔每股淨收益
下表列出了用於計算基本和稀釋後每股淨收入的分子和分母的對賬(單位為千，每股數據除外)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的六個月，
2022202120222021
分子
淨收入$26,299 $36,088 $48,682 $62,410 
減去：參與證券的未分配收益— — — (18,326)
A類和B類普通股股東應佔基本和稀釋後淨收益
$26,299 $36,088 $48,682 $44,084 
分母
用於計算A類和B類普通股股東每股淨收益的加權平均股份，基本
193,137 186,171 193,042 137,154 
股票期權的稀釋效應20,595 30,250 21,178 28,685 
普通股認股權證的攤薄效應123 240 155 221 
其他以股份為基礎的獎勵的攤薄效果94 11 77 6 
用於計算A類和B類普通股股東每股應佔淨收益的加權平均股份，稀釋後
213,949 216,672 214,452 166,066 
A類和B類普通股股東的每股淨收益：
基本信息$0.14 $0.19 $0.25 $0.32 
稀釋$0.12 $0.17 $0.23 $0.27 
某些潛在的稀釋性證券已被排除在適用期間每股攤薄淨收入的計算之外，因為它們被計入將是反攤薄的(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的六個月，
2022202120222021
其他以股份為基礎的獎勵511 98 512 49 
普通股認股權證516 — 516 — 
總計1,027 98 1,028 49 
23
目錄表
Doximity公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
12.  承付款和或有事項
最低保障
2021年10月8日，該公司與美國新聞社簽署了一項經修訂的協議，以修改和延長現有的合作伙伴關係六年。本協議可在下列時間後終止三年任何一方都不同意。根據這項經修訂的協議，該公司向《美國新聞報》支付與最終客户產生的收入的一部分，但須遵守年度最低保證金。截至2022年9月30日，剩餘的年度最低保證金從1美元到1美元不等。3.0百萬至美元6.2百萬美元。剩餘不可撤銷期間的總最低保證額2年是$6.6百萬美元。
其他合同承諾
該公司有一項網絡託管安排32024年12月31日終了的年度，年度承擔額為5.2百萬美元。截至2022年9月30日，剩餘承諾總額為10.4百萬美元。
賠償
本公司在正常業務過程中根據與其他公司的協議訂立賠償條款，這些公司包括但不限於客户、業務合作伙伴、房東和參與本公司服務執行的其他各方。根據該等安排，本公司已同意就受賠方因本公司的活動而蒙受或招致的某些損失向受賠方作出賠償、使其不受損害，並向受賠方作出補償。這些賠償協議的條款通常是永久性的。根據這些協議，該公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。本公司從未為與這些賠償協議相關的訴訟辯護或解決索賠而產生費用。該公司維持商業一般責任保險和產品責任保險，以抵消其在這些賠償條款下的某些潛在責任。
此外，公司已同意在其高級管理人員和董事以及某些關鍵員工以各自的身份真誠服務時對他們進行賠償。到目前為止，還沒有根據這些賠償條款提出索賠。
法律事務
本公司不時涉及日常業務過程中出現的索賠及其他法律事宜。當這些索賠發生時，公司會對其進行調查。雖然索賠本身是不可預測的，但本公司目前不知道任何事項，如果被確定為對本公司不利，將單獨或合併對其運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。不是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月記錄了或有損失。
13.  租契
該公司擁有不可取消的辦公空間租賃經營租約，租期不同，截止日期至2030年。在2023財年第一季度，德克薩斯州歐文的一部分寫字樓租賃了大約8-開始的年限和相關的使用權資產和租賃負債#美元10.9一百萬人獲得認可。2023財年第二季度，德克薩斯州歐文市寫字樓租賃的剩餘部分開始8-一年任期。開始時，使用權資產和租賃負債為#美元。3.9一百萬人獲得認可。
租賃費用的構成如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的六個月，
2022202120222021
經營租賃成本$701 $285 $1,190 $560 
可變租賃成本133 14 173 49 
總租賃成本$834 $299 $1,363 $609 
24
目錄表
Doximity公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：
截至9月30日的六個月，
20222021
為計入租賃負債的金額支付的現金--營運現金流$389 $619 
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
2022年9月30日March 31, 2022
加權平均剩餘租賃年限(年)7.371.64
加權平均貼現率4.18 %3.95 %
截至2022年9月30日的經營租賃負債到期日如下(以千計)：
2023年剩餘時間$329 
20242,238 
20252,411 
20262,458 
20272,497 
此後8,657 
未來租賃支付總額$18,590 
減去：推定利息(2,952)
租賃負債現值$15,638 
14.  所得税
該公司的中期所得税準備金(受益於)是根據對其年度有效税率的估計確定的，如果有的話，對個別項目進行了調整。
本公司的實際税率為20.3%和12.3截至2022年9月30日止的三個月及六個月的税率分別低於美國聯邦法定税率，主要是由於基於股票的薪酬相關税收優惠(根據IRC第162(M)條對某些高管的限制)，以及聯邦和州研發税收抵免。本公司的實際税率為(42.2)% and (24.1截至2021年9月30日的三個月和六個月的税率分別低於美國聯邦法定税率，主要是由於基於股票的薪酬相關税收優惠，這些優惠受到IRC第162(M)條對某些高管的限制。該公司的實際税率是基於預測的年度所得税前收入，這一預測可能會在今年剩餘時間內波動。
該公司在美國只需繳納所得税。在評估公司不確定的税務狀況和確定所得税撥備時，需要做出重大判斷。截至2022年9月30日和2022年3月31日，公司的未確認税收優惠(UTB)為$7.0百萬美元和美元6.2分別為100萬美元。如果實現，則為$4.9100萬美元將影響實際税率，而其餘部分將減少遞延税項資產，但須享受全額估值津貼。本公司預期其違例建築在未來12個月內不會有任何重大改變。
15.  細分市場和地理信息
公司認為經營部門是公司的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。首席運營決策者在綜合的基礎上審查財務信息，以作出關於如何分配資源和如何衡量公司業績的決定。因此，該公司已確定它已一運營和可報告的部門。
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目錄表
Doximity公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
截至2022年9月30日和2022年3月31日，該公司幾乎所有的長期資產都設在美國。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月裏，美國以外的任何國家的收入佔總收入的10%以上。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月裏，該公司幾乎所有的收入都來自美國。

16.  後續事件
股票回購計劃
2022年10月28日，公司董事會批准了一項回購計劃，最高回購金額為70.0百萬股公司A類普通股。回購可能會在接下來的一年中不時地執行12在一般商業和市場條件以及其他投資機會的情況下，通過公開市場購買或私下談判的交易，包括通過規則10b5-1計劃，在幾個月內提供資金。在回購任何A類普通股後，該等股份應立即由公司註銷，並應自動恢復為A類普通股的授權但未發行股份的狀態。
26
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表和附註，這些附註包含在2022年5月27日提交給美國證券交易委員會的本10-Q季度報告和我們的10-K年度報告中。本討論包含基於涉及風險和不確定因素的當前預期的前瞻性陳述，如本10-Q表格季度報告中“有關前瞻性陳述的特別説明”標題所述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括在“風險因素”一節或本季度報告10-Q表其他部分中陳述的那些因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們的中期業績也不一定代表整個會計年度或任何其他時期的預期結果。我們財政年度的最後一天是3月31日ST。我們的財政季度將於6月30日結束這是，9月30日這是，十二月三十一日ST、和3月31日ST。2023財年，也就是我們當前的財年，將於2023年3月31日結束。
概述
以美國醫生會員數量衡量，我們是美國醫療專業人員的領先數字平臺。我們的成員包括所有50個州和每個醫學專科的80%以上的醫生。
我們的使命是幫助每一位醫生提高工作效率，為他們的病人提供更好的護理。我們是醫生--首先，讓技術為醫生工作，而不是反過來。這一指導原則使Doximity成為醫生必不可少的、值得信賴的專業平臺。我們的基於雲的平臺為我們的成員提供了專門為醫療專業人員構建的工具，使他們能夠與同事協作、安全地協調患者護理、進行虛擬患者探視、瞭解最新的醫療新聞和研究、監控他們的工作日程以及管理他們的職業生涯。Doximity會員對醫生是免費的。我們的創收客户，主要是製藥製造商和醫療保健系統，可以獲得一套商業解決方案，這些解決方案受益於醫生的廣泛使用。
我們平臺的核心是全國最大的醫療專業網絡，它在我們的醫生社區和數十萬其他醫療專業人員之間建立了密切的聯繫。經過驗證的成員可以搜索並聯系同事和專家，這使他們能夠更好地協調患者護理並簡化轉診。我們的新聞饋送通過提供與每個醫生的臨牀實踐相關的新聞和信息來解決日益增長的醫學專業知識和醫學研究的子專業化。我們還通過移動友好且易於使用的臨牀工作流程工具(如語音和視頻撥號器、安全消息傳遞和數字傳真)為醫生的日常醫療實踐提供支持。
我們的商業模式帶來了高規模的收入增長和盈利能力。在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月中，我們分別確認了1.022億美元和7940萬美元的收入，同比增長29%。在截至2022年和2021年9月30日的六個月中，我們分別確認了1.928億美元和1.52億美元的收入，同比增長27%。截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們的淨收入分別為2630萬美元和3610萬美元，調整後的EBITDA分別為4600萬美元和3280萬美元。截至2022年和2021年9月30日止六個月，我們的淨收入分別為4,870萬美元和6,240萬美元，調整後的EBITDA分別為7,950萬美元和6,390萬美元。我們實現了這一點，同時專注於我們的核心使命，幫助每一位醫生提高工作效率，為他們的病人提供更好的護理。
新冠肺炎的影響
在新冠肺炎大流行期間，Doximity有幸在支持全國醫生、醫療專業人員和衞生系統方面發揮了重要作用。我們的業務表現強勁，向我們的成員和客户展示了我們平臺的價值和有效性。雖然在大流行緩解後，我們積極表現背後的某些與新冠肺炎大流行相關的趨勢可能不會繼續下去，但我們認為，某些關鍵的潛在趨勢已經加速，並將在大流行結束後很長一段時間內持續下去。
我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響。雖然新冠肺炎疫情到目前為止還沒有對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，但新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病或傳染病在多大程度上會在未來對我們的業務、經營成果和財務狀況產生影響仍是未知的，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。

27
目錄表
有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-新冠肺炎大流行和未來任何其他大流行、流行病或傳染病的爆發可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”
關鍵業務和財務指標
我們監控多個關鍵業務和財務指標，以評估我們業務的健康和成功，包括：
過去12個月訂閲收入超過10萬美元的客户。 過去12個月訂閲收入超過100,000美元的客户數量是衡量我們業務規模的關鍵指標，計算方法是計算在TTM期間貢獻訂閲收入超過100,000美元的客户數量。我們的客户數量會根據收購、整合、剝離和其他市場活動進行調整。
近年來，隨着我們吸引新客户並在現有客户中擴張，收入至少在10萬美元以上的客户數量穩步增長。截至2022年9月30日，這批客户約佔我們TTM收入的87%。
9月30日，
20222021
收入至少為10萬美元的客户數量291
1
235
_________________________
1該指標不包括對Amion的收購的影響，該收購於2022年4月1日完成，包括Amion On-Call日程安排和消息傳遞應用程序的客户以及從該應用程序產生的訂閲收入，對報告的時間段不重要。
淨收入留存率。淨收入保留率的計算方法是將我們客户在上一TTM期間的基於訂閲的收入除以上一TTM期間的基於訂閲的總收入。我們的淨收入留存率比較了同一組客户在可比期間的訂閲收入，並反映了客户續訂、擴張、收縮和流失。我們的淨收入留存率與我們的收入增長率直接掛鈎，因此隨着增長率的波動而波動。
9月30日，
20222021
淨收入留存率128 %
1
173 %
_________________________
1該指標不包括對Amion的收購的影響，該收購於2022年4月1日完成，包括Amion On-Call日程安排和消息傳遞應用程序的客户以及從該應用程序產生的訂閲收入，對報告的時間段不重要。
非公認會計準則財務指標
我們使用調整後的EBITDA和自由現金流來衡量我們的業績，確定趨勢，制定財務預測，並做出戰略決策。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益，並根據收購和其他相關費用、基於股票的薪酬費用、或有收益對價負債的公允價值變化和其他收入進行進一步調整，淨額。淨收益利潤率是指淨收益佔收入的百分比，調整後的EBITDA利潤率是調整後的EBITDA佔收入的百分比。
調整後的EBITDA是我們用來評估財務業績的關鍵指標，也用於內部規劃和預測。我們相信，調整後的EBITDA對投資者、分析師和其他感興趣的各方都有幫助，因為它可以幫助提供我們在歷史財務期間的運營情況更一致和更具可比性的概述。
經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率為非GAAP計量，僅為補充信息目的而列報，不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品或替代品。這些措施具有一定的侷限性，因為它們不包括某些費用的影響，這些費用反映在我們的精簡綜合經營報表中，這些費用是經營我們業務所必需的。其他公司，包括我們行業中的其他公司，可能不會使用這些衡量標準，或者可能會以不同於本Form 10-Q季度報告中所述的方式計算這些衡量標準，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

28
目錄表
下表顯示了淨收入與調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和淨收入利潤率(以千計，百分比除外)的對賬：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的六個月，
2022202120222021
淨收入$26,299 $36,088 $48,682 $62,410 
調整以排除以下內容：
購置和其他相關費用— — 30 — 
基於股票的薪酬11,353 6,672 20,859 11,799 
折舊及攤銷2,589 1,158 4,959 2,311 
所得税準備金(受益於)6,710 (10,717)6,813 (12,119)
或有收益對價負債公允價值變動(40)— (94)— 
其他收入，淨額(908)(420)(1,712)(465)
調整後的EBITDA$46,003 $32,781 $79,537 $63,936 
收入$102,185 $79,350 $192,824 $152,019 
淨利潤率26 %45 %25 %41 %
調整後EBITDA利潤率45 %41 %41 %42 %
自由現金流
自由現金流是我們管理層用來評估我們整體業績的關鍵業績衡量標準。我們認為自由現金流是一種流動性指標，可向管理層和投資者提供有關我們業務產生的現金數量的有用信息，這些現金可用於戰略機會，包括投資於我們的業務、進行戰略性收購和加強我們的財務狀況。
我們將自由現金流計算為經營活動的現金流減去購買財產和設備以及內部使用的軟件開發成本。
儘管我們認為自由現金流量是企業業績的有用指標，但自由現金流量僅用於補充信息目的，不應被視為根據公認會計準則列報的財務信息的替代品。自由現金流量作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應替代對其他公認會計準則財務指標的分析，例如經營活動提供的現金淨額。自由現金流的一些限制是，它可能不能適當地反映本期間尚未兑現的未來合同承付款。我們的自由現金流可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，因為它們計算自由現金流的方式可能與我們計算該衡量標準的方式不同，從而限制了其作為一種比較衡量標準的有效性。
下表列出了我們的自由現金流與最具可比性的GAAP衡量標準--經營活動提供的淨現金，在所示每個期間的對賬情況(以千為單位)：
截至9月30日的六個月，
20222021
經營活動提供的淨現金$84,266 $52,327 
購置財產和設備(1,476)(241)
內部使用軟件開發成本(2,466)(1,671)
自由現金流$80,324 $50,415 
其他現金流組成部分：
用於投資活動的現金淨額$(60,023)$(591,428)
融資活動提供(用於)的現金淨額$(63,378)$552,229 

29
目錄表
經營成果的構成部分
收入
營銷解決方案。我們的客户直接或通過營銷機構購買市場營銷解決方案的訂閲，以便能夠在規定的時間段內通過各種模塊在Doximity平臺上共享定製內容。我們通常在合同執行時向客户收取合同的一部分，然後在合同的其餘部分根據各種基於時間的里程碑進行計費。一般來説，我們是在確認收入之前開具賬單的。當收入在開票前確認時，我們記錄未開票的收入。未開單收入計入簡明綜合資產負債表，計入預付費用和其他流動資產。訂閲市場營銷解決方案包括以下合同安排：
•在訂閲期內，每月向目標Doximity會員交付特定模塊的訂閲。定價基於目標Doximity成員的數量和組成，以及購買的特定模塊。
•固定訂閲費的集成訂閲，不受單個模塊的約束，允許客户在訂閲期間使用任何模塊組合。
對於這些基於訂閲的合同安排，隨着服務控制權轉移到客户手中，我們會隨着時間的推移確認收入。
招聘解決方案。我們允許客户訪問我們的平臺，使他們能夠發佈職位空缺或向我們的醫療專業人員網絡發送固定數量的每月消息。僱用解決方案合同是不可取消的，客户在服務期之前按年、按季或按月分期付款，收入在合同期限內按費率確認。
通過收購於2021財年完成的醫療人才，我們還從臨時和永久醫療招聘服務中獲得收入，我們分別按小時費用、預聘費和安置費用收取費用。臨時安置服務的收入確認為扣除第三方承包商費用後的淨額。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月內，臨時和永久醫療招聘服務的收入對我們的總收入並不重要。
有關我們的收入會計政策的説明，請參閲我們於2022年5月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的財年10-K表格年度報告第二部分第8項中的附註2-重大會計政策摘要。
收入成本
收入成本主要包括與雲託管相關的費用、客户成功團隊的人員相關費用、第三方平臺訪問、軟件服務和承包商的成本，以及與我們平臺的交付和支持。我們的收入成本還包括攤銷內部使用的軟件開發成本和遞延合同成本、編輯和其他與內容相關的費用以及分配的管理費用。收入成本還受到我們成員網絡的增長和我們遠程醫療工具的使用的推動。我們打算繼續在我們的雲基礎設施和客户支持組織上投入更多資源，以支持我們的業務增長，並預計這些費用按絕對美元計算將會增加。
毛利和毛利率
毛利等於總收入減去總收入成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。毛利和毛利率一直並將繼續受到一系列因素的影響，包括我們獲得新客户的時機和Sa向現有客户提供更多解決方案s、我們對運營進行投資的時間和範圍、雲託管成本、我們客户成功團隊的增長，以及內部使用軟件開發成本和遞延合同成本攤銷的時間。我們預計我們的毛利率在短期內將保持相對穩定，儘管我們的季度毛利率預計將根據這些因素和其他因素的相互作用而在不同時期波動。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。

30
目錄表
研究與開發
研發費用主要包括與我們的工程和產品團隊相關的人員相關費用，這些團隊負責開發新產品和改進現有產品。研發費用還包括第三方服務和承包商的費用、信息技術和軟件相關費用以及分配的管理費用。除符合資本化條件的內部使用軟件開發成本外，研究和開發成本在發生時計入費用。我們預計，隨着我們繼續擴大我們的平臺和產品供應，研發費用按絕對美元計算將會增加。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與人事有關的費用、銷售獎勵薪酬、差旅等活動費用。銷售和營銷費用還包括第三方服務和承包商費用、信息技術和軟件相關費用、已分配管理費用、無形資產攤銷和或有收益對價負債的公允價值變動。我們將銷售激勵薪酬資本化，這些薪酬被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。這些銷售獎勵補償成本在受益期內攤銷。我們預計銷售和營銷費用將會增加，這將是我們最大的絕對支出。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與人事有關的費用與我們的行政、財務、法律、人力資源、信息技術和設施員工相關聯。一般和行政費用包括第三方法律和會計服務費、保險費、信息技術和軟件相關費用以及分配的間接費用。我們預計，在絕對美元的基礎上，一般和行政費用將增加，因為我們產生了與上市公司相關的合規成本，包括法律、審計和諮詢費用。
其他收入，淨額
其他收入，淨額 主要包括行政費用和從現金等價物和有價證券上賺取的投資收入。
所得税準備金(受益於)
所得税撥備主要包括我們開展業務所在的美國聯邦、州和地方司法管轄區的所得税。我們通過對所得税前收入應用估計年度有效税率，並通過計算期間確認的離散項目的税收影響來計算過渡期的所得税。我們的有效所得税税率通常與美國法定税率21.0%不同，這主要是由於美國聯邦和州研發税收抵免、州所得税和基於股票的薪酬相關税收優惠。

31
目錄表
經營成果
下表列出了我們的簡明綜合經營結果數據以及這類數據在所列期間收入中所佔的百分比。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的六個月，
2022202120222021
(單位：千)
收入$102,185 $79,350 $192,824 $152,019 
收入成本(1)
13,210 8,951 26,287 16,937 
毛利88,975 70,399 166,537 135,082 
運營費用：
研發(1)
19,104 15,460 38,126 28,701 
銷售和市場營銷(1)
29,021 21,161 57,155 40,532 
一般和行政(1)
8,749 8,827 17,473 16,023 
總運營費用56,874 45,448 112,754 85,256 
營業收入32,101 24,951 53,783 49,826 
其他收入，淨額908 420 1,712 465 
所得税前收入33,009 25,371 55,495 50,291 
所得税準備金(受益於)6,710 (10,717)6,813 (12,119)
淨收入$26,299 $36,088 $48,682 $62,410 
_______________
(1)成本和費用包括基於股票的薪酬費用，如下所示：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的六個月，
2022202120222021
(單位：千)
收入成本$2,392 $793 $4,514 $1,061 
研發2,862 1,859 5,414 2,829 
銷售和市場營銷3,982 1,866 7,056 2,894 
一般和行政2,117 2,154 3,875 5,015 
基於股票的薪酬總支出$11,353 $6,672 $20,859 $11,799 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的六個月，
2022202120222021
(佔收入的百分比)
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本13 11 14 11 
毛利87 89 86 89 
運營費用：
研發18 20 19 19 
銷售和市場營銷28 27 30 27 
一般和行政9 11 9 11 
總運營費用55 58 58 57 
營業收入32 31 28 32 
其他收入，淨額1 1 1 — 
所得税前收入33 32 29 32 
所得税準備金(受益於)7 (13)4 (9)
淨收入26 %45 %25 %41 %

32
目錄表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的比較。
收入
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的六個月，變化
20222021$%20222021$%
(除百分比外，以千為單位)
收入$102,185 $79,350 $22,835 29 %$192,824 $152,019 $40,805 27 %
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的收入增加了2280萬美元。這一增長主要是由於訂閲收入增加了2130萬美元。在訂閲收入的增長中，820萬美元是由新訂閲客户的增加推動的11,310萬美元是由於現有客户的擴大。現有客户的擴展主要是由於增加了新的品牌和服務系列、擴大了現有品牌和服務系列以及追加銷售了更多模塊，每個現有營銷解決方案客户的平均收入增加了25%。在截至2022年9月30日的三個月中，我們大約93%的收入來自訂閲客户。其餘的收入增長是由醫療招聘服務的增加推動的。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的6個月的收入增加了4080萬美元。這一增長主要是由於訂閲收入增加了3660萬美元。在訂閲收入的增長中，1,460萬美元是由新訂閲客户的增加推動的12200萬美元歸因於現有客户的擴大。現有客户的擴展主要是由於增加了新的品牌和服務系列、擴大了現有品牌和服務系列以及追加銷售了更多模塊，每個現有營銷解決方案客户的平均收入增加了21%。在截至2022年9月30日的六個月中，我們大約93%的收入來自訂閲客户。其餘的收入增長是由醫療招聘服務的增加推動的。
收入成本、毛利和毛利率
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的六個月，變化
20222021$%20222021$%
(除百分比外，以千為單位)
收入成本$13,210 $8,951 $4,259 48 %$26,287 $16,937 $9,350 55 %
毛利$88,975 $70,399 $18,576 26 %$166,537 $135,082 $31,455 23 %
毛利率87 %89 %86 %89 %
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的收入成本增加了430萬美元。這一增長是由於員工人數增加30%導致與人員相關的成本增加了160萬美元，以及與美國新聞合作伙伴關係的費用增加了200萬美元，其中140萬美元與2021年10月授予的美國新聞授權有關。此外，由於員工人數增加，基於股票的薪酬支出增加了30萬美元。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的6個月的收入成本增加了940萬美元。這一增長是由於員工人數增長33%導致與人員相關的成本增加了330萬美元，以及與美國新聞合作伙伴關係的費用增加了400萬美元，其中270萬美元與2021年10月授予的美國新聞授權有關。此外，由於員工人數增加，基於股票的薪酬支出增加了80萬美元，內部使用軟件開發成本的攤銷增加了80萬美元。
截至2022年9月30日的三個月和六個月的毛利率下降，主要原因是員工人數增加以及與我們的美國新聞合作伙伴關係相關的支出，但收入的增長抵消了這一下降。
1 我們將新的訂閲客户定義為(1)本財年的創收訂閲客户，他們在上一財年同期沒有貢獻任何收入，以及(2)我們在2022年4月1日完成對Amion的收購後，Amion業務的客户。

33
目錄表
運營費用
研發
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的六個月，變化
20222021$%20222021$%
(除百分比外，以千為單位)
研發$19,104 $15,460 $3,644 24 %$38,126 $28,701 $9,425 33 %
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的研發費用增加了360萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加了15%，導致與人員相關的成本增加了250萬美元。這一增長還受到基於股票的薪酬支出增加100萬美元的推動，這主要是由於員工人數增加和授予現有員工的獎勵。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的6個月的研發費用增加了940萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加了18%，導致與人員相關的成本增加了560萬美元。這一增長還受到基於股票的薪酬支出增加260萬美元的推動，這主要是由於員工人數增加和授予現有員工的獎勵。此外，與上一期間相比，員工活動和與差旅有關的費用增加了80萬美元。
銷售和市場營銷
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的六個月，變化
20222021$%20222021$%
(除百分比外，以千為單位)
銷售和市場營銷$29,021 $21,161 $7,860 37 %$57,155 $40,532 $16,623 41 %
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了790萬美元。這一增長是由於我們業務的增長，主要是由於員工人數增長了20%，導致與人員相關的成本增加了250萬美元。這一增長還受到基於股票的薪酬支出增加210萬美元的推動，這主要是由於員工人數增加和授予現有員工的獎勵。此外，在銷售活動增加的推動下，佣金和獎勵薪酬成本增加了70萬美元，與收購Amion相關的無形資產相關的攤銷費用增加了80萬美元，員工活動和相關差旅費用比上一季度增加了70萬美元。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的6個月的銷售和營銷費用增加了1660萬美元。這一增長主要是由於員工人數增長21%，導致與人員相關的成本增加了530萬美元。這一增長還受到基於股票的薪酬支出增加420萬美元的推動，這主要是由於員工人數增加和授予現有員工的獎勵。此外，與員工活動、差旅、貿易展和會議以及其他營銷活動相關的成本增加了330萬美元，與收購Amion相關的無形資產相關的攤銷費用增加了160萬美元。其餘增加主要是由於銷售活動增加導致佣金和獎勵薪酬成本增加190萬美元，但遞延合同成本攤銷減少90萬美元抵消了這一增加。
一般和行政
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的六個月，變化
20222021$%20222021$%
(除百分比外，以千為單位)
一般和行政$8,749 $8,827 $(78)(1)%$17,473 $16,023 $1,450 9 %
截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用與2021年同期持平。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的6個月的一般和行政費用增加了150萬美元。這一增長是由於員工人數增加，導致與人員相關的成本增加了100萬美元

34
目錄表
由於我們成為一家上市公司而產生了額外的費用，商業保險增加了26%和70萬美元。這些增長被基於股票的薪酬支出減少110萬美元部分抵消，這主要是由於某些基於業績的獎勵的支出減少。
其他收入，淨額
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的六個月，變化
20222021$%20222021$%
(除百分比外，以千為單位)
其他收入，淨額$908 $420 $488 116 %$1,712 $465 $1,247 268 %
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和六個月的淨其他收入分別增加了50萬美元和120萬美元，這主要是由於我們的有價證券收益率較高導致的利息收入增加。
所得税準備金(受益於)
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的六個月，變化
20222021$%20222021$%
(除百分比外，以千為單位)
所得税準備金(受益於)$6,710 $(10,717)$17,427 NM$6,813 $(12,119)$18,932 NM
___________________
NM：百分比沒有意義。
截至2022年9月30日的三個月，我們的所得税支出為670萬美元，而2021年同期的所得税優惠為1070萬美元。這一變化主要是由於股票期權活動的減税減少所致。
截至2022年9月30日的6個月，我們的所得税支出為680萬美元，而2021年同期的所得税優惠為1210萬美元。這一變化主要是由於股票期權活動的減税減少，部分被聯邦和州研究和開發税收抵免的增加所抵消。
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過出售股權證券的收益和從客户那裏獲得的付款來為運營提供資金。截至2022年9月30日，我們的主要流動性來源是7.5億美元的現金和現金等價物以及有價證券。我們的有價證券包括美國政府和機構證券、公司票據和債券、商業票據、存單、資產擔保證券和主權債券。
2021年6月，我們完成了首次公開募股，以每股26.00美元的價格發行和出售了22,505,750股A類普通股，其中包括因行使承銷商購買額外股份的選擇權而發行的3,495,000股。在扣除承銷折扣和佣金以及遞延發行成本後，我們獲得了5.485億美元的收益。
2022年5月12日，公司董事會批准了一項計劃，回購至多7000萬美元的公司A類普通股，回購期限為12個月。在截至2022年9月30日的6個月中，公司回購並註銷了2,150,982股A類普通股，總購買價為7,000萬美元。截至2022年9月30日，公司已完成公開宣佈的股份回購計劃。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏獲得現金的時機和數量、銷售和營銷活動的擴大，以及用於支持研發努力的支出的時機和程度。此外，我們未來可能會達成收購或投資於企業和技術的安排。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

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目錄表
有關我們不可撤銷的經營租賃債務和其他合同承諾的現金需求的更多細節，請參閲本季度報告第一部分10-Q表格第1項中的附註12-承付款和或有事項以及附註13-租賃。
現金流
截至9月30日的六個月，
20222021
(單位：千)
經營活動提供的淨現金$84,266 $52,327 
用於投資活動的現金淨額$(60,023)$(591,428)
融資活動提供(用於)的現金淨額$(63,378)$552,229 
經營活動提供的淨現金
截至2022年9月30日的6個月，經營活動提供的現金為8,430萬美元。其中包括經非現金項目調整後的4870萬美元的淨收入3490萬美元以及來自業務資產和負債的淨流入70萬美元。非現金項目主要包括基於股票的薪酬支出2,090萬美元、折舊和攤銷支出500萬美元、遞延合同成本攤銷480萬美元和有價證券溢價攤銷270萬美元。營業資產和負債的淨流入是由於預付税款導致的預付費用和其他資產減少370萬美元，應收賬款由於賬單和收款的時間安排而減少220萬美元，以及由於客户賬單和計劃啟動的時間安排導致遞延收入增加190萬美元。遞延合同費用增加230萬美元，應付帳款、應計費用和其他負債減少450萬美元，這主要是因為720萬美元的佣金和機構回扣支付的時間安排，但收入和其他税務負債增加了380萬美元，部分抵消了這些流入。
截至2021年9月30日的6個月，經營活動提供的現金為5230萬美元。這包括經非現金項目調整後的淨收入6240萬美元和營業資產和負債淨流出3210萬美元。非現金項目主要包括1180萬美元的基於股票的薪酬支出、570萬美元遞延合同成本的攤銷、230萬美元的折舊和攤銷費用以及160萬美元的有價證券溢價攤銷。營業資產和負債的淨流出主要是由於預付費用和其他資產增加了1,770萬美元，主要是由於預付税款和預付保險的增加，應收賬款增加了560萬美元，由於銷售增加導致更高的賬單金額和收款時間，遞延收入減少了440萬美元，因為我們看到客户計劃啟動得更快，所以遞延收入減少了440萬美元，由於銷售活動增加，遞延合同成本增加了300萬美元，以及應收賬款、應計費用和其他負債減少了80萬美元。這主要是由於應計佣金減少所致。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年9月30日的6個月，投資活動中使用的現金為6,000萬美元，其中主要包括9120萬美元的有價證券購買，5350萬美元的收購Amion，250萬美元的內部使用軟件開發成本，以及150萬美元的房地產和設備購買。這些款項被6420萬美元的有價證券銷售收益和2440萬美元的有價證券到期收益部分抵消。
截至2021年9月30日的6個月，用於投資活動的現金為5.914億美元，其中主要包括購買12億美元的有價證券，部分被出售有價證券的收益5.311億美元和有價證券到期的收益3560萬美元所抵消。

36
目錄表
融資活動提供(用於)的現金淨額
在截至2022年9月30日的6個月中，用於融資活動的現金為6340萬美元，其中主要包括7000萬美元的普通股回購和與股票獎勵的淨股票結算相關的130萬美元的税款。這些付款被行使股票期權和普通股認股權證的560萬美元收益以及與員工股票購買計劃有關的普通股發行收益230萬美元部分抵消。
截至2021年9月30日的6個月，融資活動提供的現金為5.522億美元，其中主要包括我們首次公開募股時發行普通股所得的5.539億美元(扣除承銷費和佣金)，以及行使股票期權所得的淨收益510萬美元。這些收益被400萬美元的遞延發售費用和270萬美元的普通股回購和報廢部分抵消。
表外安排
於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而這些實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表及其相關附註包含在本季度報告Form 10-Q中的其他部分，是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們還需要做出影響簡明綜合財務報表和附註所述金額的估計和假設。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
企業合併
在業務合併中收購的業務的結果從收購之日起包括在我們的簡明綜合財務報表中。收購會計導致被收購企業的資產和負債在收購日按其估計公允價值入賬。取得的資產和承擔的負債的任何超過公允價值的對價均確認為商譽。收購價格分配過程需要管理層做出重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來預期現金流的估計、未來收入增長、利潤率、客户保留率、技術壽命、特許權使用費、收購資產的預期用途和貼現率。在決定所收購無形資產的使用年限時，也會考慮這些因素。這些估計在一定程度上是基於歷史經驗、市場狀況和從被收購公司管理層獲得的信息，具有內在的不確定性。我們聘請估值專家協助確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值計量。
企業合併產生的以現金支付的或有收益對價在收購日按公允價值計入負債，並在每個報告日重新計量。公允價值變動在簡明綜合經營報表中計入銷售和營銷費用。在每個期間確定或有收益對價的公允價值需要管理層作出假設和判斷。這些估計涉及固有的不確定性，如果使用不同的假設，或有對價的公允價值可能與記錄的金額有很大不同。在或有收益對價負債的公允價值計量中使用的重要投入是貼現率以及未來付款的時間和金額，這是基於對業績衡量標準未來業績的估計。
本公司發生的與交易有關的成本在發生時計入費用，並計入本公司簡明綜合經營報表的一般和行政費用。
與我們於2022年5月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-K表格財政年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中描述的內容相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有其他重大變化。

37
目錄表
近期會計公告
關於最近通過的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計公告，請參閲本季度報告表格10-Q第一部分第1項中的附註2--主要會計政策摘要。
啟動我們2012年的創業法案
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期採用某些會計準則，直至我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。根據我們最近完成的第二季度(截至2022年9月30日)最後一個工作日非關聯公司持有的A類普通股的市值，我們將於2023年3月31日，也就是我們本財年結束時停止成為一家新興成長型公司。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
基本上，我們的所有業務都在美國境內，我們沒有任何外匯敞口。我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和通脹的影響。
利率風險
我們的現金及現金等價物和有價證券主要包括手頭現金以及對貨幣市場基金、公司票據和債券、資產支持證券、商業票據、存單、美國政府和機構證券以及主權債券的高流動性投資。截至2022年9月30日，我們擁有7370萬美元的現金和現金等價物，以及6.763億美元的有價證券。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公允價值。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。
假設利率上升100個基點，將導致截至2022年9月30日和2022年3月31日，我們的現金等價物和有價證券的市值分別減少760萬美元和1060萬美元。由利率變化引起的投資價值波動記錄在其他全面收益中，只有在我們出售標的證券的情況下才能在淨收益中實現。
通貨膨脹的影響
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到

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控制和程序，無論構思和操作多麼完善，只能提供合理的保證，確保信息披露控制和程序的目標得以實現。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，發生在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有關我們的法律程序的討論，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項中的附註12-承諾和或有事項。
第1A項。風險因素
以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本Form 10-Q季度報告中包含的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表及其相關注釋，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何一種風險，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
以下是我們業務面臨的主要風險以及與我們股票所有權相關的風險的摘要。這只是一個總結。您應該閲讀下面和本報告中其他部分對風險的更詳細討論，以更全面地討論下面列出的風險和其他風險。除以下概述的風險外，本節中列出的風險或本季度報告10-Q表中其他部分討論的風險可能適用於我們當前進行的業務、活動或運營，或我們未來可能進行的業務、活動或運營，或我們運營或可能未來運營的市場。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法充分應對競爭挑戰或保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害；
•我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，也很難預測我們未來的經營業績，因此增加了投資風險；
•如果我們不能保留現有會員或增加新會員，我們的收入、經營業績、財務狀況和業務可能會受到重大損害；
•如果我們不繼續吸引新客户，或者如果現有客户不續訂、以較差的優惠條款續訂或未能購買額外的解決方案，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；
•我們的收入相對集中在少數關鍵客户，失去一個或多個這樣的關鍵客户可能會減緩我們的收入增長速度或導致我們的收入下降；
•我們預計我們的解決方案將在市場上面臨日益激烈的競爭；
•新冠肺炎大流行的死灰復燃或消退以及任何其他未來的大流行、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；
•如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害；
•做出優先考慮會員利益的商業決策可能會對我們的財務業績產生不利影響；
•我們依靠人才來發展和經營我們的業務，如果我們不能招聘、整合、發展、激勵和留住我們的員工，我們可能就不能有效地增長；
•未能維護、保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務和經營結果；以及
•我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到我們的高管(包括首席執行官)和董事及其附屬公司;的效果，這將限制或排除您影響公司事務的能力。
如果我們不能充分應對我們面臨的這些和其他風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害。

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與我們的業務相關的風險
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法充分應對競爭挑戰或保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
自2012財年推出我們的平臺以來，我們經歷了快速增長，我們繼續快速而顯著地擴大我們的業務。雖然我們在前幾個季度經歷了顯著的收入增長，但這並不意味着我們未來的收入增長。我們預計我們的收入增長率將會下降。截至2022年9月30日的三個月和六個月，我們的收入與去年同期相比分別增長了29%和27%。此外，我們的全職員工人數已從2022年3月31日的887人增加到2022年9月30日的953人。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了巨大的壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。
我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的挑戰。如果我們的業務持續增長或我們的第三方關係數量增加，我們的信息技術系統以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的業務。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們的組織不斷壯大，我們被要求實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們的企業文化帶來的好處，包括我們快速開發和推出新的創新解決方案的能力。這可能會對我們的業務表現產生負面影響。
我們預計將投入巨資發展業務，這可能會導致我們的銷售和營銷、研發和其他費用增加，利潤率下降。我們的淨收入和調整後的EBITDA利潤率可能會隨着我們的增長而下降。
我們過去的增長速度可能是不可持續的，也不能預示我們未來的增長速度。我們相信，我們收入的持續增長，以及我們提高或保持利潤率和盈利能力的能力，將取決於我們應對本“風險因素”部分其他部分描述的挑戰、風險和困難的能力，以及我們各種產品的增長和對我們運營結果的貢獻程度。我們不能保證我們將能夠成功管理我們未來增長面臨的任何此類挑戰或風險。此外，由於各種可能的風險，包括競爭加劇、監管格局的變化以及我們業務的成熟，我們的客户基礎可能不會繼續增長或可能會下降。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果不能增加我們的收入或提高我們的利潤率，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。
我們的經營歷史有限，這使得評估我們目前的業務和未來的前景以及預測我們未來的經營業績變得困難，因此增加了投資風險。
Doximity，Inc.於2010年4月在特拉華州註冊為3MD Communications，Inc.，我們隨後於2010年6月更名為Doximity，Inc.。我們在2012財年開始提供商業服務，到2014財年，我們開始為製藥和醫療系統客户提供我們的一些早期解決方案。由於我們有限的運營歷史和快速增長，我們預測未來運營結果(包括收入、現金流和盈利能力)的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們有效規劃和模擬未來增長的能力。我們已經並將遇到具有競爭力的成長型公司經常遇到的風險和挑戰，例如本Form 10-Q季度報告中描述的風險和不確定性。此外，我們的業務受到世界各地一般經濟和商業狀況的影響，包括新冠肺炎大流行或任何其他類似大流行或流行病的影響。如果我們對這些風險和不確定性的假設是不正確的，或由於我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。這些風險和挑戰包括我們有能力：
•保持和增加我們平臺的註冊會員數量；
•維護和增加我們解決方案的客户數量；
•通過我們提供的;解決方案增加收入

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•成功地與目前正在或未來可能進入在線專業網絡空間、遠程醫療或生產力工具的其他公司競爭；
•維護和改進我們網絡的基礎設施，包括亞馬遜網絡服務和我們的應用程序和網站，包括數據保護和網絡安全；
•維護並進一步開發可擴展的高性能技術基礎設施，該基礎設施可以高效可靠地處理增加的成員使用率，以及部署新功能和工具;
•成功更新我們的網絡，包括擴展我們的網絡和產品，開發和更新我們的應用程序、功能、產品和服務，以惠及我們的成員體驗；
•負責任地使用我們的成員與我們共享的數據來提供解決方案，使我們的成員更成功和更有生產力，並且對企業和專業組織的招聘和營銷需求至關重要;
•遵守適用於我們的業務和行業的現有和新的法律法規；
•符合政府法規和其他與隱私;相關的法律義務來處理、存儲和使用個人數據
•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；
•繼續贏得並維護我們的成員在他們的專業聲譽和信息方面的信任;
•有效管理我們的增長；以及
•聘用、整合和留住我們組織各級的有才華的人。
如果我們不能保留現有會員或增加新會員，我們的收入、經營業績、財務狀況和業務可能會受到嚴重損害。
我們會員基礎的規模和會員的參與度對我們的成功至關重要。我們的財務業績一直並將繼續受到我們在增加、留住和吸引會員方面的成功與否的顯著決定。
如果醫療專業人員不認為我們的平臺有用、可靠和值得信賴，我們可能無法吸引或留住會員，或以其他方式保持或增加他們參與的頻率和持續時間。會員留存、增長或參與度的下降可能會降低我們對製藥製造商和醫療系統客户的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何數量的因素都可能對會員的保留、增長和參與度產生潛在的負面影響，其中包括：
•我們沒有引入新的和改進的工具，或者如果我們為我們的成員引入了不受歡迎的新工具；
•會員對我們工具的質量或有用性的看法發生變化，或對隱私和共享、安全、安保或其他因素的擔憂；
•我們無法對信息進行管理和優先排序，以確保向成員呈現有趣、有用且與他們相關的內容；
•我們的工具出現了立法、監管當局或訴訟要求的不利變化，包括和解或同意法令；
•技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式交付我們的工具，或以其他方式影響會員體驗；
•我們採取與我們的成員或公眾認為負面的領域相關的政策或程序，例如共享我們的成員數據；以及
•我們競爭對手的新產品被推向市場。
如果我們無法保持和增加我們的會員基礎和會員參與度，我們的收入、經營業績、財務狀況、業務和未來的增長潛力可能會受到不利影響。

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如果我們不繼續吸引新客户，或者如果現有客户不續訂、以不太優惠的條款續訂或無法購買其他解決方案，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
為了發展我們的業務，我們必須不斷吸引新客户，向現有客户銷售更多的解決方案，並減少我們業務中的非續訂水平。我們做到這一點的能力在很大程度上取決於我們的銷售和營銷努力的成功。大多數客户直接或通過代表他們行事的營銷機構與我們進行特定的營銷計劃。我們通常不與製藥製造商客户簽訂長期合同，這些客户佔我們收入的很大一部分。當我們與客户建立長期關係時，他們通常可以終止與我們的關係，或者將他們的營銷活動轉移到我們目前沒有業務往來的新機構。即使我們成功地吸引了新客户和他們的代理，他們也可能需要幾個月或幾年的時間才能有意義地增加與我們一起消費的金額。此外，擁有多個品牌的大型製藥客户通常擁有品牌級的營銷預算和營銷決策者，我們可能無法利用我們的成功擴大與客户組合中其他品牌的業務。此外，客户可能會對其營銷預算分配給數字營銷、特定計劃、特定營銷供應商或其他原因設置內部限制。我們可能無法準確預測與客户續訂、升級和擴展速度相關的未來趨勢。
如果我們營銷解決方案的客户的營銷內容不能到達他們的目標受眾，他們可能不會繼續與我們做生意。因此，我們必須繼續向我們的客户證明，使用我們的營銷解決方案產品是最有效和最具成本效益的方式來最大化他們的結果。同樣，我們必須證明，我們的招聘解決方案是企業、專業組織和個人的重要招聘工具，我們的招聘解決方案為他們提供了接觸目標受眾的途徑。如果我們不能有效地將我們的招聘解決方案客户與他們需要的人才聯繫起來，他們將停止購買我們的解決方案。最後，對於我們的TeleHealth解決方案，如果我們無法提供高質量的解決方案，如果客户無法實現我們的解決方案的價值，或者如果我們無法衡量和展示我們的解決方案提供的價值，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户。
我們的客户羣可能會由於許多因素而下降或波動，包括我們解決方案的價格、我們競爭對手提供的產品和服務的價格、我們客户的招聘減少或他們的人才或營銷支出水平因宏觀經濟或其他因素而減少，以及我們解決方案的有效性和成本效益。特別是，我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。近幾個月來，我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加。隨着我們的客户對全球經濟狀況和全球經濟衰退的可能性做出反應，我們可能會看到他們減少在我們解決方案上的支出，並採取額外的預防措施來限制或推遲支出，並保護資本和流動性。我們解決方案支出的減少、購買決策的延遲、缺乏續訂、無法吸引新客户，以及延長計費期限或定價折扣的壓力，都可能限制我們的業務增長能力，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。互聯網搜索引擎也可能改變他們的方法，對我們在搜索結果中優化頁面排名的能力產生不利影響。如果發生這種情況，我們成功營銷我們服務的能力可能會受到損害。如果由於上述任何原因或其他原因，我們無法保留和增加我們的解決方案對現有客户及其代理的銷售或吸引新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的收入相對集中在少數關鍵客户，失去一個或多個這樣的關鍵客户可能會減緩我們收入的增長速度或導致我們的收入下降。
截至2022年9月30日的三個月和六個月，以及截至2021年9月30日的三個月，我們的客户均未佔總收入的10%或更多。在截至2021年9月30日的六個月中，我們的一個客户佔總收入的10%或更多。此外，我們的一些客户通過營銷機構間接購買我們的服務，其中一些代表許多客户。突然失去任何最大的客户或重新談判任何最大的客户合同都可能對我們的收入、收入的增長率、我們的聲譽和我們獲得新客户的能力產生重大影響。
在正常的業務過程中，我們直接或通過營銷機構與客户就我們提供的解決方案和客户協議的條款(包括我們的費用)進行積極的討論和重新談判。隨着我們客户的業務對市場動態、財務壓力以及影響他們業務的監管變化或延遲做出反應，當我們的客户就如何營銷他們的產品做出戰略性的商業決策時，我們的客户尋求，我們預計將繼續尋求修改他們與我們達成的協議的條款。在正常過程中，我們會與客户重新協商與續簽或延長這些協議有關的協議條款。這些討論和未來的討論可能導致費用的降低和範圍的改變

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這可能會對我們的收入、業務和前景產生負面影響。
由於我們收入的很大一部分依賴於有限數量的客户和代理機構，我們依賴於這些實體的信譽。如果這些實體的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要客户或機構宣佈破產，被宣佈破產，或受到州或聯邦法律或法規的限制，不能繼續部分或全部業務，這可能會對我們的持續收入、應收賬款的可收回性產生不利影響，並影響我們的壞賬準備金和淨收入。
我們預計我們的解決方案將在市場上面臨日益激烈的競爭。
我們在業務的不同方面面臨着激烈的競爭，我們預計這種競爭將會加劇。我們的行業和我們所服務的市場正在迅速發展，競爭日益激烈。更大、更成熟的公司可能會專注於我們的市場，並可能與我們直接競爭。較小的公司也可以推出與我們競爭的新產品和服務，這些產品和服務可能很快就會被市場接受。我們還預計，我們在市場營銷和招聘解決方案市場的現有競爭對手將繼續專注於這些領域。其中許多公司可能比我們擁有更多的財務、技術和其他資源，比我們擁有更大的知名度和更成熟的分銷網絡以及與醫療保健提供商的關係，這可能使它們能夠更有效地競爭。具體地説，我們與開發了LinkedIn、Facebook、Google和Twitter等在線網絡和協作工具的大型科技公司以及規模較小的新興公司競爭醫療專業人士的會員資格。
作為我們營銷、招聘和遠程醫療解決方案的客户，我們還競爭獲取製藥和醫療系統公司的營銷、招聘和遠程醫療預算。我們通過在線渠道(如與健康相關的網站和移動應用程序，如WebMD的Medscape)以及提供營銷和廣告服務的線下組織，為我們的營銷解決方案爭奪客户，這些服務使製藥製造商和醫療系統能夠教育醫療專業人員。我們為我們的招聘解決方案與大型和地區性人力資源公司、招聘委員會、自助招聘工具和醫療招聘公司競爭客户。我們與其他遠程醫療產品提供商(如American Well和Teladoc Health)以及其他提供遠程醫療功能的公司(如Zoom Video Communications)爭奪我們的遠程醫療解決方案的客户，這些公司可能會進一步專注於我們的市場，並可能直接與我們競爭。我們還在不斷快速發展的在線專業網絡市場上爭奪會員、客户和專業組織。我們的競爭對手可能會宣佈新的產品、服務或增強功能，以更好地滿足不斷變化的行業標準或成員和客户的需求，例如移動接入。任何此類加劇的競爭都可能導致定價壓力、失去市場份額或降低會員參與度，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
新冠肺炎大流行的重新解決以及未來任何其他大流行、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎(包括其變體)已導致我們修改了業務做法，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、成員和合作夥伴利益的行動採取進一步行動。儘管做出了疫苗接種的努力，但新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度仍不確定，商業中斷的程度和財務影響取決於我們不知道和控制的因素。新冠肺炎大流行將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況仍是未知的，將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括但不限於新變種的影響和嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、以及正常經濟和運營狀況恢復的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會因為它對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
雖然我們的大多數員工傳統上都是遠程工作，但由於疫情的影響，我們現在有更大比例的員工在家中工作，如果他們無法有效地這樣做，或者如果我們的員工感染了新冠肺炎或其他傳染性疾病，我們可能會經歷生產力和運營效率的下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，由於越來越多的員工在遠程工作，我們可能會因為從多個遠程位置訪問敏感信息而面臨更高的安全漏洞、數據丟失和其他中斷風險。
隨着新冠肺炎的流行，我們的許多營銷解決方案客户已經將他們的預算從面對面營銷轉向像我們這樣的在線解決方案。新冠肺炎疫情影響導致我們業務加速增長的情況可能不會在未來持續下去，如果這些客户將很大一部分預算重新分配給面對面營銷，這可能會導致我們未來的增長放緩。

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與許多其他臨時和永久員工領域的企業一樣，我們的招聘解決方案受到了新冠肺炎疫情的負面影響，因為醫生和其他醫療專業人員跳槽，減少了臨時職位的出差頻率。如果招聘市場放緩或繼續下滑，我們維持或發展業務的能力可能會受到不利影響。
新冠肺炎大流行相關的市場變化導致了對遠程醫療解決方案的需求增加以及醫療系統支出的其他增加，這可能會導致我們投資於更多的解決方案來滿足這些需求，也可能導致競爭產品的增加。如果我們不能從這些投資中獲得回報，不能滿足市場需求，或者不能有效地在市場上競爭，我們的業務業績可能會受到影響。此外，新冠肺炎或其他大流行、流行病或傳染病爆發的財務影響可能會導致醫療支出整體下降，原因是潛在的經濟低迷和總體不確定性導致醫療支出集中在緊急護理，這可能會對我們的業務造成實質性影響。
雖然可能很難評估或預測任何大流行、流行病或傳染病(包括新冠肺炎)爆發的潛在經濟影響和持續時間，但大範圍的新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這在未來可能對我們的流動性產生負面影響。任何流行病、流行病或傳染病的爆發，包括新冠肺炎，對我們客户的需求、期望和支出水平的影響都可能影響我們維持或增長業務的能力，從而可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。
就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度而言，它還可能具有增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險的效果。
更多信息見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--新冠肺炎的影響”。
如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到損害。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户和會員的關係以及我們吸引新客户和會員的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何損害我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足我們客户和成員的期望，都可能使我們更難吸引新客户。同樣，由於我們的客户經常充當我們與潛在新客户的推薦人，任何質疑我們或我們員工工作質量的現有客户都可能削弱我們獲得更多新客户的能力。如果我們不能成功地維護和提高我們在會員和客户中的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能不會增長，我們可能會失去這些關係，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
做出優先考慮會員利益的商業決策可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的“醫生至上”理念可能意味着我們根據會員的最佳利益做出決定，我們相信這是我們成功提高會員增長率和參與度、為會員創造價值以及為公司和股東服務的最大利益所必需的。因此，在過去，我們已經並可能在未來放棄某些我們認為不符合我們成員最佳利益的擴張或收入機會，即使我們的決定對我們的經營業績產生了負面影響。此外，我們把會員放在第一位的理念可能會導致我們與現有或潛在客户的分歧，或對我們的關係產生負面影響。我們的決定可能不會帶來我們預期的好處，在這種情況下，我們的成員參與度、業務和運營結果可能會受到損害。
如果我們的會員資料過時、不準確或缺乏會員和客户想要查看的信息，我們可能無法充分發揮我們網絡的潛力，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。
如果我們的會員在加入我們的平臺時沒有更新他們的信息或提供準確和完整的信息，我們的平臺的價值可能會受到負面影響，因為我們作為專業網絡和作為準確和全面數據來源的價值主張將被削弱。例如，不完整或過時的會員信息將削弱我們的營銷解決方案客户接觸其目標受眾的能力，以及我們向客户提供有價值的見解的能力。同樣，我們招聘解決方案的客户可能找不到符合其要求的成員

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否則可能會將候選人誤認為具有此類資格，這可能會導致不匹配，從而削弱客户對我們解決方案的信心。因此，我們必須提供功能和工具，向我們的成員展示我們的網絡的價值，並激勵他們向他們的個人資料和我們的網絡提供更多、及時和準確的信息。此外，我們必須確保我們為客户確定相關受眾的方法能夠實現準確的目標定位。如果我們不能成功開展這些活動，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
遠程醫療市場是不成熟和不穩定的，如果它不發展，或者如果它的發展比我們預期的慢，如果它遇到負面宣傳，如果我們沒有成功地展示和宣傳我們的解決方案的好處，我們的業務增長將受到損害。
遠程醫療市場相對較新且未經驗證，目前還不確定它是否會實現並保持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率。新冠肺炎大流行導致對遠程醫療解決方案的需求增加，未來可能會下降。我們的遠程醫療解決方案的成功在很大程度上將取決於我們的成員是否願意使用我們的網絡，以及增加他們使用我們網絡的頻率和程度，以及我們向僱主、醫療計劃、政府機構和其他受益人的醫療保健購買者展示遠程醫療價值的能力。如果這些事件中的任何一個不發生或不迅速發生，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們的持續增長，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些重要方面，特別是考慮到我們的大多數員工傳統上都是遠程工作，而且由於疫情的影響，我們現在有更大比例的員工在家工作。我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，包括我們收購其他業務和隨後與其他業務整合而產生的增長和組織變革，這將繼續對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，我們必須保持我們企業文化的有益方面。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，才能以這種方式增長和變化，而不會破壞我們的企業文化。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。
此外，為了吸引頂尖人才，我們必須提供，並相信我們將需要繼續提供極具競爭力的薪酬方案，然後才能驗證這些員工的生產率。此外，我們普通股價格的波動可能會使使用股權薪酬來激勵、激勵和留住我們的員工變得更加困難或成本更高。我們面臨着來自其他醫療保健、技術和高增長公司的人才競爭，這些公司包括大型企業和私營公司。我們可能不能以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
失去購買我們解決方案的一個或多個製藥品牌可能會導致我們的收入下降。
我們在我們的製藥客户中銷售不同品牌的營銷解決方案的訂閲。醫藥品牌的成功和相關的營銷支出可能取決於專利壽命、競爭和其他因素。例如，在過去，當在我們平臺上營銷的藥品品牌失去專利保護時，我們會損失營銷支出和相關收入。失去一個重要品牌的業務可能會損害我們與該客户及其其他品牌的關係，我們的收入、運營業績、財務狀況、業務和未來的增長潛力可能會受到不利影響。
我們使用內部系統和工具計算某些運營指標，並且不獨立驗證這些指標。某些指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們在這裏提出了某些運營指標，包括我們的醫療專業人員網絡的規模和其他指標。我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具來計算這些指標。由於來源不同，這些指標可能與第三方或其他公司發佈的估計或類似指標不同，

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目錄表
方法論，或我們所依賴的假設。我們的內部系統和工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意想不到的變化，包括我們持續公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了績效，或者包含算法或其他技術錯誤，我們提供的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的指標的合理估計，但在衡量我們的網絡規模和其他指標方面存在固有的挑戰。例如，我們面臨着在給定時間準確計算我們網絡中執業醫生或其他專業人員的數量的挑戰。此外，在我們衡量數據的方式或我們衡量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標或我們的估計不能準確反映我們的業務，或者如果投資者不認為我們的運營指標是準確的，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。
我們可能不時發佈的市場機會估計和增長預測會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們對目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了這些規模估計和增長預測，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。
由於季節性因素，我們的某些經營業績和財務指標可能難以預測。
根據我們平臺上推出營銷計劃訂閲的時間以及購買額外模塊的預算時間，我們的收入和淨收入都經歷了一些季節性。我們未來可能會受到季節性趨勢的影響，特別是隨着我們業務的成熟。此外，這種季節性可能在我們的收入中反映的程度要小得多，有時可能不會立即體現出來。在我們經歷這種季節性的程度上，它可能會導致我們的經營業績和財務指標出現波動，並使預測我們未來的經營業績和財務指標變得更加困難。
我們的經營業績在過去和未來可能會繼續在季度和年度基礎上波動，如果我們無法滿足分析師或投資者的預期，我們的股價和您的投資價值可能會大幅下降。
我們的經營業績在過去和未來可能會繼續在季度和年度基礎上大幅波動，可能無法與我們過去的業績相匹配，如果我們未能達到或超過證券分析師或投資者的預期，我們A類普通股的交易價格可能會下降。此外，我們的股價可能是基於對我們未來業績的預期，這可能是不切實際的，也可能是無法實現的。可能導致我們的收入和經營業績在每個季度波動的一些重要因素包括：
•我們有能力增加向新客户銷售我們的解決方案，並擴大向現有客户銷售其他解決方案的能力;
•現有客户與我們續簽協議的程度以及續簽的時間和條款；
•我們的重要客户終止或重新談判他們與我們的協議；
•進入我們市場的新競爭者，無論是老牌公司還是新公司;
•我們或競爭對手;定價政策的變化
•投資於我們的技術基礎設施的成本可能高於我們預期的;
•我們維持或增加會員基礎和會員參與度;的能力
•我們網站可用性的中斷或中斷，實際或預期的隱私侵犯，以及我們的Members Data;和
•一般行業和宏觀經濟狀況，包括新冠肺炎疫情對全球經濟的影響和勞動力市場的惡化，這將對我們的招聘解決方案的銷售產生不利影響，或者不會帶來就業增長的經濟增長。

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如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
根據GAAP和我們的關鍵指標編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表中報告的金額以及我們的關鍵指標中報告的附註和金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。在編制我們的簡明綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、收購的無形資產和商譽的公允價值、長期資產的使用壽命、公司普通股和基於股票的獎勵的估值、或有收益對價的公允價值和遞延所得税有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們受到與隱私、數據保護和信息安全相關的嚴格和不斷變化的法律、法規、自律計劃、合同義務和標準的約束。我們、我們的客户、合作伙伴或供應商實際或認為未能遵守此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護和共享(統稱為“處理”)與提供我們的服務相關的敏感、機密和專有信息(統稱為“敏感信息”)。
國內外有許多關於隱私、數據保護、信息安全和處理的法律、法規、自律方案和標準，或者數據保護法，其數量和範圍正在變化，受不同的應用和解釋的影響，並且可能在司法管轄區之間不一致或相互衝突。全球隱私、數據保護和信息安全問題的監管框架正在演變，並可能在可預見的未來繼續變化。各種政府和消費者機構也呼籲制定新的法規，改變行業慣例。最近，有關隱私、數據保護和信息安全的做法受到了越來越多的公眾和監管機構的審查。我們或我們的客户、合作伙伴或供應商實際或被認為未能解決或遵守適用的數據保護法可能會增加我們的合規和運營成本，使我們面臨監管審查、行動、罰款和處罰，導致聲譽損害，導致客户流失，減少我們服務的使用，導致訴訟和責任，對我們的業務運營或財務業績產生重大不利影響，或以其他方式對我們的業務造成其他實質性損害。
我們是根據1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例(我們統稱為HIPAA)修訂的《商業夥伴》的定義)，美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)可能會因未能遵守HIPAA的適用要求而對商業夥伴處以重罰。
處罰可包括民事罰金、刑事罰金和監禁。根據HIPAA，美國司法部(DoJ)負責刑事起訴。州總檢察長也有權起訴針對本州居民的違反HIPAA的行為。儘管HIPAA沒有建立一項私人訴權，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院提起訴訟，但它的標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因疏忽或魯莽濫用個人健康信息而提起的訴訟。此外，如果發生HIPAA定義的違規行為，業務夥伴可能必須遵守HIPAA規定的具體報告要求。
我們和我們的第三方供應商和分包商為確保遵守隱私和數據保護法而採取的安全措施可能無法保護我們的設施和系統免受安全漏洞、破壞或盜竊行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和人為錯誤或其他類似事件的影響。根據HITECH法案，作為商業夥伴，我們還可能對我們的分包商的隱私和安全漏洞和失敗承擔責任。儘管我們通過與分包商的協議提供了適當的保護，但我們對他們的行為和做法的控制仍然有限。侵犯個人可識別健康的隱私或安全

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分包商的信息可能導致針對我們的執法行動，包括刑事和民事責任。我們無法預測此類事件對我們業務可能產生的影響程度。
針對我們的執法行動可能代價高昂，可能會中斷正常運營，這可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們沒有收到任何違反數據保護法的通知，並相信我們遵守了這些法律，但不能保證我們將來不會收到此類通知。
適用的數據保護法還可能包括州醫療隱私法，包括與精神健康和藥物使用治療相關的法律，以及提供醫療服務的法律，以及聯邦和州消費者保護法。這些法律可能不會被HIPAA先發制人，可能比HIPAA更具保護性，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們以及我們的客户和合作夥伴帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。聯邦和州消費者保護法越來越多地被美國聯邦貿易委員會(FTC)和各州總檢察長應用，以規範通過網站或其他方式處理個人或個人身份信息，並規範網站內容的呈現。聯邦貿易委員會尤其批准了同意法令，解決了對一些在線社交媒體公司隱私和安全做法的投訴及其由此產生的調查。這些審查可以而且已經導致我們的解決方案和政策發生變化，並可能在未來導致更多的變化。如果我們無法遵守導致建議或約束性更改的任何此類審查或法令，或者如果建議的更改導致我們的解決方案降級，我們的業務可能會受到損害。
此外，美國各州已經開始出臺更全面的數據保護法。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月生效，併為我們等覆蓋的企業建立了新的隱私框架，擴大了個人信息的範圍，併為加州居民提供了新的隱私權利。這些變化要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生與合規相關的成本和開支。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，這可能會增加數據泄露訴訟的可能性和成本。此外，加州選民於2020年11月通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA 除其他外，通過創建專門的隱私監管機構、要求企業實施數據最小化和數據完整性原則，以及對處理個人信息的合同施加額外要求，大幅修改了CCPA。此外，CPRA呼籲在該法律於2023年1月1日完全生效之前實施額外的法規。這些變化可能會導致隱私、數據保護和信息安全問題方面的進一步不確定性，並將要求我們為遵守規定而產生額外的成本和費用。
除數據保護法外，我們還受制於或可能受制於我們的內部和外部政策、聲明、出版物、框架、自律標準和行業認證承諾(統稱為“隱私政策”)，以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的合同義務(統稱為“數據保護義務”)，包括支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)、信用卡品牌(例如Visa和Mastercard)強加的規則，以及安全組織控制2認證承諾。我們努力遵守適用的數據保護法律、隱私政策和數據保護義務，但我們有時可能未能遵守或可能被視為未能遵守，在這種情況下，我們可能會受到業務的實質性損害。例如，如果我們未能遵守PCI-DSS，我們可能會違反我們在客户和其他合同下的義務。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的人員、客户、合作伙伴或供應商不遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務，我們可能無法成功實現合規。如果我們的隱私政策被發現全部或部分不準確、不完整、欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，我們可能會受到影響，並對我們的業務造成實質性損害。此外，任何此類失敗或感覺到的失敗都可能導致消費者權益倡導團體或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會給我們造成實質性的聲譽損害。
此外，我們的客户可能期望我們遵守比適用的數據保護法律施加的更嚴格的隱私、數據保護和信息安全要求，並且我們可能在合同上有義務遵守與我們在我們的產品上或通過我們的產品處理或保護數據有關的其他或不同的標準。例如，我們的移動應用程序是通過蘋果和谷歌運營的第三方平臺分發的。這些第三方可能會對通過其平臺分發應用程序的公司施加技術和隱私、數據保護和信息安全要求。這些要求可能會發生變化，並可能對我們處理個人信息的能力產生不利影響。遵守這些要求可能會導致我們產生額外費用，而不遵守這些要求可能會導致我們失去訪問應用商店和用户的權限，我們的業務將受到損害。
新的或修訂的數據保護法，以及對現有數據保護法和我們的數據保護義務的解釋的變化，可能會損害我們或我們的客户、我們的合作伙伴或我們的供應商處理個人信息的能力

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信息，這些信息可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。CCPA的頒佈在其他州也推動了類似的立法發展，這可能會造成重疊但不同的州法律拼湊在一起的可能性。聯邦政府也在考慮全面的隱私立法。如果我們開始在歐洲開展業務，遵守一般數據保護法規(GDPR)將帶來巨大的成本並增加我們的責任風險。GDPR實施了更嚴格的數據保護要求，並將要求我們進行重大運營變更才能遵守，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
鑑於適用的數據保護法律、隱私政策和數據保護義務規定了複雜而繁重的義務，並且在其解釋和遵守方面存在很大的不確定性，我們在應對和遵守這些法律、隱私政策和實踐以及從根本上改變我們的業務活動、隱私政策和實踐方面已經並可能面臨挑戰，並可能為此花費大量資源，其中任何一項都可能對業務、財務狀況、運營結果或其他損害造成實質性損害。
如果我們的安全措施現在或將來受到損害，或者我們的信息技術、軟件、服務、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性受到損害、限制或失敗，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的平臺涉及敏感信息的存儲和傳輸。因此，由於第三方行為(例如網絡攻擊)、員工錯誤、產品缺陷、瀆職或其他因素導致的未經授權的訪問或安全漏洞可能會導致信息丟失、信息的不當使用或訪問、服務中斷、服務降級、中斷、服務級別積分、訴訟、賠償義務、對我們聲譽的損害以及其他責任。我們認為，由於在新冠肺炎爆發和烏克蘭衝突期間，針對美國企業的網絡攻擊企圖總體上有所增加，因此我們在此期間遭受網絡攻擊的風險可能會上升。雖然我們維持並繼續改進我們的安全措施，但我們可能無法充分預測安全威脅或實施適當的預防措施，部分原因是用於獲取未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，通常直到對目標發動攻擊時才能確定。此外，檢測、預防和補救已知或未知的安全漏洞，包括那些來自第三方的漏洞，正變得越來越昂貴，並可能導致我們在未來產生巨大的成本。我們處理大量的敏感信息，包括受保護的健康信息、個人信息、關於我們成員的數據，在某些情況下，還處理與我們的成員使用我們的網絡和相關服務相關的有限數量的有關他們治療的患者的數據。雖然我們已經實施了安全措施來保護這些數據，但用於未經授權訪問數據和系統、禁用或降低服務或破壞系統的技術正在不斷髮展, 我們可能無法預見此類技術或實施足夠的預防措施，以避免未經授權訪問此類數據或對我們的系統造成其他不利影響。我們可能會使用第三方服務提供商和子處理商來幫助我們提供服務並代表我們進行處理，包括但不限於支付卡信息的處理。如果我們、我們的服務提供商、合作伙伴或其他相關第三方經歷或將來發生任何安全事件，導致與我們(或他們)的信息技術、軟件、服務、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性(統稱為安全漏洞)有關的任何數據丟失、刪除或破壞、未經授權訪問、丟失、未經授權獲取或披露敏感信息，或無意中暴露敏感信息，則可能會對我們的業務造成實質性損害，包括但不限於：監管調查或執法行動、訴訟、賠償義務、負面宣傳和經濟損失。
我們的服務容易受到威脅因素、軟件錯誤、惡意代碼(如計算機病毒和網絡蠕蟲)、人員盜竊或濫用、入侵、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊(包括憑據填充)、勒索軟件攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件或其他類似問題或其他攻擊或類似中斷的影響，這些攻擊或中斷中的任何一種都可能導致系統中斷、延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問數據。
我們可能需要花費大量資源，從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的服務、軟件、運營或信息技術，以努力防範安全漏洞，並緩解、檢測和補救實際和潛在的漏洞。適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務可能要求我們實施特定的安全措施或使用行業標準或合理的措施來防範安全違規。我們(和我們的第三方)集成到我們的平臺、系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施，旨在防止、檢測和最大限度地減少安全違規行為，可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。

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適用的數據保護法、隱私政策或數據保護義務可能要求我們在發生安全違規事件時通知受影響的個人、監管機構、客户、信用報告機構和其他人。我們獲取健康信息的患者以及與我們共享此信息的提供者可能擁有限制我們使用和披露信息的能力的法定或合同權利。我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的數據保護義務，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。
儘管我們為我們的業務提供保險，但我們保單下的保險範圍可能不適用於上述事件造成的責任或損害，也不足以賠償我們可能發生的所有損失。也不能保證我們合同中的責任限制將是可執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受上述事件造成的責任或損害。
此外，我們的員工隊伍中的不同部分目前都在遠程兼職或全職工作。這可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響。上述任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們依靠網絡和移動基礎設施以及我們自己的能力來維持和擴大我們的業務並保持競爭力。我們的應用程序或網站服務的任何重大中斷或延遲，或任何未檢測到的錯誤或設計缺陷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴於信息技術和系統的使用，我們獲取、留住和服務客户的聲譽和能力取決於我們的應用程序和網站以及底層網絡基礎設施的可靠性能。隨着我們業務的增長，我們必須不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，同時保持或提高我們基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功還取決於我們是否有能力調整我們的系統和基礎設施，以滿足快速發展的消費者趨勢和需求，同時繼續提高我們解決方案的性能、功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務和產品。我們預計平板電腦和可穿戴設備等替代平臺的使用將繼續增長，而能夠優化此類平臺的產品、服務或戰略的利基競爭對手的出現將需要在技術上進行新的投資。其他領域的新發展，如雲計算，由於前期技術成本較低，使競爭對手更容易進入我們的市場。此外，我們可能無法以我們希望的速度或以符合成本效益的方式維護現有系統或更換或引入新技術和系統。也不能保證我們將擁有用於研究、設計和開發新應用程序或服務的財力或人員，也不能保證我們將能夠成功地利用這些資源，避免技術或市場過時。進一步, 不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致我們現在或未來的應用程序和服務失去競爭力或過時。如果我們無法增強我們的產品和網絡能力以跟上快速的技術和法規變化，或者如果出現了能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的成功還將取決於我們的產品與一系列第三方技術、系統、網絡、操作系統和標準(包括iOS和Android)的互操作性；我們的移動應用程序在應用程序商店和“超級應用程序”環境中的可用性；以及與相關行業的關鍵參與者(其中一些可能也是我們的競爭對手)建立、維護和發展關係。此外，如果各種應用程序的訪問受到行政命令或其他政府行動的限制，我們的客户可能無法使用設備的全部功能。此外，第三方平臺、服務和產品也在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與第三方平臺的兼容性。如果我們失去這種互操作性，我們在將我們的產品集成到替代設備或系統中時遇到困難或成本增加，或者製造商或操作系統選擇不包括我們的產品，做出降低我們產品功能的更改，或對競爭產品給予優惠待遇，我們的業務增長、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。消費者更換或升級設備的頻率可能會加劇這一風險。如果消費者選擇尚未包含或支持我們平臺的設備，或者在更換或升級他們的設備時沒有安裝我們的移動應用程序，我們的客户參與度可能會受到損害。
由於我們或我們的成員未能遵守與通信有關的法律和法規，我們可能會受到執法行動或訴訟的影響，即使不遵守是無意或無意的。

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我們維護旨在確保我們的成員和其他人使用我們的平臺進行的電話通信和電話通信符合適用法律和法規的系統和程序；然而，一些法律/法規框架規定對不遵守行為處以罰款或處罰，即使不遵守行為是無意或無意的，即使當時有旨在確保遵守的制度和程序。
例如，會員使用我們的平臺與患者、其他醫生和醫療保健專業人員進行電話、短信和傳真交流。有許多可能適用於此類通信的聯邦和州法律和法規，包括聯邦電話消費者保護法或TCPA，這些法律和法規正在不斷演變。如果法院或監管機構認定任何這些法律和法規適用於我們的客户，或禁止或限制會員或其他人使用我們平臺進行的電話、短信和傳真通信，可能會使我們的全部或部分客户合同無效，可能要求我們更改或終止部分業務，可能要求我們退還部分服務費，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果法院或監管機構確定會員或其他人使用我們的平臺進行的通信違反了這些法律或法規中的任何一項，並且我們對此負有責任，我們可能會受到重大損害賠償、重大民事處罰和負面宣傳，這些可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。對於違反TCPA的行為，法律規定了一項私人訴訟權利，根據該權利，原告可以為違反法規禁令的每個電話、短信或傳真追回500美元的法定損害賠償。法院還可以在發現“故意或明知”違反法規的情況下將損害賠償金額增加兩倍。對總風險敞口的最大上限沒有法定上限。此外，負責實施和執行TCPA的聯邦通信委員會(FCC), 州總檢察長或其他聯邦和州監管機構可以在執法行動中尋求民事處罰，原因是違反了TCPA或其他可能適用於成員或其他使用我們平臺的人進行的電話、短信和傳真通信的法律和法規。
我們可能會因從互聯網檢索或通過互聯網傳輸或使用我們的平臺發佈的信息而承擔責任，監管我們平臺上的內容的法律可能會要求我們改變我們的解決方案或業務做法，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
由於我們的平臺允許交換新聞、信息和其他內容，因此我們可能面臨與在我們的平臺上發佈或提供的內容相關的索賠。特別是，我們的業務性質使我們面臨與誹謗、傳播錯誤信息、歧視、騷擾、知識產權、宣傳和隱私權、人身傷害侵權、監管仇恨言論或其他類型內容的法律以及違約等相關索賠。
在美國，《通信體面法》(Communications Decency Act，簡稱CDA)為像我們這樣發佈第三方內容的在線服務提供商提供了法定保護。然而，在美國，政府當局、民選官員和政治候選人呼籲修改CDA第230條，該條款旨在限制或取消向交互式計算機服務提供商提供的保護，我們目前對美國第三方內容的責任保護可能會減少或改變。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。由於我們平臺上託管的內容，我們還可能面臨罰款、限制或阻止我們在特定地區的服務的命令，或其他政府強制實施的補救措施。
與內容相關的立法可能要求我們改變我們的解決方案或業務實踐，增加我們的合規成本，或者以其他方式影響我們的運營或我們在某些地區提供服務的能力。此外，我們可能會產生鉅額費用，調查和辯護違反這些要求的索賠，如果我們被發現負有責任，還可能產生重大損害賠償。
我們可能會遇到納税義務和實際税率的波動，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們要繳納美國聯邦和州所得税。由於經濟、政治和其他條件的原因，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會發生重大變化，無論是否提前通知，在評估和估計我們為這些税收提供的撥備和應計項目時需要做出重大判斷。有許多在正常業務過程中發生的交易，其最終的税收決定是不確定的。我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，例如税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化，特定税收管轄區的收入組合和水平，或者我們的所有權或資本結構。
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2022年3月31日，我們積累了1.241億美元和9710萬美元的聯邦和州淨營業虧損結轉，以減少未來的應税收入，其中部分將於2027年開始到期。根據第382條

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以及修訂後的1986年《國税法》第383條，或該法典的第383條，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司使用變更前的NOL和其他税收屬性(包括研發税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。根據對我們截至2022年9月30日的歷史所有權變化的評估，我們預計目前不會對税收屬性進行限制。由於未來可能發生的所有權變更，我們使用NOL和其他税收屬性來減少未來應税收入和負債的能力可能會受到限制。
根據現行法律，從2017年12月31日開始的納税年度發生的美國聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。這種美國聯邦淨營業虧損一般不能追溯到之前的納税年度，但2018年、2019年和2020年產生的淨營業虧損可以追溯到此類虧損納税年度之前的五個納税年度中的每一個。此外，對於2020年12月31日之後的納税年度，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的納税年度發生的淨營業虧損的扣除額限制在應納税所得額的80%。根據州法律，我們的淨營業虧損也可能受到減值或限制。在州一級，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損，這可能會增加或永久加速國家應繳税款。例如，加利福尼亞州對加利福尼亞州淨營業虧損的可用性施加了限制，以抵消2019年之後至2022年之前開始的納税年度的應税收入。
我們依靠人才來發展和運營我們的業務，如果我們不能招聘、整合、發展、激勵和留住我們的員工，我們可能就無法有效地增長。
我們維持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的服務。此外，我們未來的成功有賴於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。這類職位的市場競爭激烈，尤其是在舊金山灣區。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。此外，我們失去任何高級管理層或其他關鍵員工，特別是首席執行官，或我們無法招聘和發展中層管理人員，可能會對我們執行業務計劃的能力造成重大不利影響，我們可能無法找到合適的繼任者。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈，即使是失去幾名合格員工，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工，都可能損害我們的經營業績，並削弱我們的增長能力。為了吸引和留住關鍵人員，我們採取了各種措施，包括針對關鍵高管和其他員工的股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。我們所有的員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將是極其困難的。如果我們不能留住有才華的高級管理人員和其他關鍵人員，或者如果我們不能成功地吸引到高素質的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會受到訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們過去一直受到訴訟，未來可能也會受到訴訟。其中一些索賠可能會導致鉅額的辯護成本和潛在的重大判決，其中一些我們沒有或無法投保。我們通常打算大力為自己辯護；然而，我們不能肯定未來可能出現的任何索賠的最終結果。對我們不利的這類問題的解決可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和A類普通股的每股交易價格產生實質性的不利影響。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本，這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。
最近資本市場的波動和許多證券的市場價格下跌可能會影響我們通過出售A類普通股或發行債務獲得新資本的能力，這可能會損害我們的流動性，限制我們增長業務、進行收購或改善運營基礎設施的能力，並限制我們在市場上的競爭能力。

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我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能和工具或增強我們現有解決方案的需要，改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務和技術。因此，我們已經並可能繼續進行股權或債務融資，以獲得更多資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。最近資本市場的波動和許多證券的市場價格下跌，可能會影響我們以對我們有利的條款獲得新資本的能力，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害。
我們可能尋求通過收購或投資新的或互補的業務、技術、工具或解決方案，或通過戰略聯盟來發展我們的業務，如果未能管理這些收購、投資或聯盟，或將它們與我們現有的業務整合，可能會對我們產生實質性的不利影響。
在2021財年，我們完成了對Treal Talent的收購，並於2022年4月1日完成了對Amion業務的收購，我們未來可能會考慮收購新的或互補的業務、技術、產品、工具或解決方案，或建立戰略聯盟，這可能會全面增強我們的能力和平臺，補充我們現有的產品，或擴大我們的市場廣度。我們通過這些類型的戰略交易成功實現增長的能力取決於我們識別、談判、收購和集成合適的目標企業、技術、工具和解決方案以及獲得任何必要融資的能力，並受到許多風險的影響，包括：
•未能確定我們認為合適或以有利條件獲得的收購、投資或其他戰略聯盟機會；
•整合收購的業務、技術、工具或解決方案的問題，包括維護統一的標準、程序、控制和政策的問題；
•整合被收購公司的人員；
•與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；
•對我們的整體利潤率產生不利影響；
•轉移管理層對現有業務的注意力；
•與進入我們可能經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；
•被收購企業關鍵員工的潛在流失；以及
•法律和會計合規成本增加。
此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據我們的減值評估過程對我們的運營結果計入減值費用，這可能會損害我們的運營結果。
我們可能會在管理與我們最近收購Amion或其他未來收購相關的增長方面遇到挑戰。所獲得的技術和業務業務的運作和整合可能需要大量的財務費用和管理關注。如果我們不能及時有效地管理這樣的整合過程，我們的業務和財務業績可能會受到影響。如果我們無法確定合適的收購或戰略關係，或者如果我們無法有效地整合任何收購的業務、技術、工具和解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，雖然我們採用了幾種不同的方法來評估潛在的商業機會，但新業務可能無法達到或超過我們的預期。
我們可能會與第三方進行合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係，這些合作或合作可能不會導致開發出商業上可行的解決方案或產生可觀的未來收入。

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在我們的正常業務過程中，我們可能會進行合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或技術合作夥伴關係，以開發建議的解決方案並開拓新市場，例如我們與《美國新聞與世界報道》達成的協議，為醫療系統提供直接面向患者的日程安排工具。提議、談判和實施協作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司，可能會與我們競爭這些機會或安排。我們可能不會及時、在成本效益的基礎上、以可接受的條款或根本不確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們在這些業務發展活動方面的機構知識和經驗有限，我們也可能無法實現任何此類交易或安排的預期好處。特別是，這些合作可能不會導致開發出能夠取得商業成功或帶來可觀收入的解決方案，並且可能會在開發任何解決方案之前終止。
此外，我們可能無法對交易或安排行使唯一決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，並且我們的合作者可能具有與我們的商業利益或目標不一致或可能變得不一致的經濟或商業利益或目標。可能會與我們的合作者產生衝突，例如關於實現業績里程碑的衝突，或對任何協議下重要術語的解釋，例如與合作期間形成的財務義務或知識產權所有權或控制權有關的術語。如果與我們當前或未來的合作者發生任何衝突，他們可能會出於自身利益行事，這可能與我們的最佳利益背道而馳，他們可能會違揹他們對我們的義務。此外，我們對我們當前的合作者或任何未來的合作者投入到我們的合作者或我們未來的解決方案中的資源的數量和時間的控制有限。我們與我們的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外，該等交易及安排屬合約性質，並可根據適用協議的條款終止或解散，在此情況下，吾等可能不會繼續擁有與該等交易或安排有關的產品權利，或可能需要以溢價購買該等權利。
我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。
我們不斷執行旨在增強我們的業務和擴展我們的解決方案的增長計劃、戰略和運營計劃。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括，與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新法規要求的困難，以及與運營我們的業務相關的其他意外成本的產生。此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們將實現這些好處。如果出於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們在我們的解決方案中使用第三方許可軟件和軟件組件，無法維護這些許可或許可軟件中存在錯誤或安全漏洞可能會限制我們解決方案的功能，並導致成本增加或服務級別降低，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的網絡包含或使用某些第三方軟件和軟件組件，這些軟件和組件是根據從其他公司獲得的許可證獲得的。我們預計，未來我們將繼續依賴第三方的此類第三方軟件和開發工具。儘管我們認為，我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者更換它可能很困難或成本高昂。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。此外，如果我們使用的第三方軟件存在錯誤、安全漏洞或其他故障，我們的解決方案的功能可能會受到負面影響，我們的業務可能會受到影響。
我們依賴第三方的軟件即服務(SaaS)技術。
我們依賴來自第三方的SaaS技術來運行我們業務的關鍵功能，包括財務管理服務、關係管理服務、營銷服務和數據存儲服務。例如，我們依賴於

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我們相當一部分的計算和存儲能力依賴於亞馬遜網絡服務，而存儲容量和協作工具則依賴於谷歌。我們還高度依賴我們與某些第三方提供的產品的技術集成。Amazon Web Services根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。同樣，谷歌向我們提供存儲容量和某些協作工具，也可以通過在當時的當前期限結束前15天發出通知來不續簽協議。為方便起見，交易對手可能會單方面終止我們的一些其他供應商協議。如果這些服務因合同取消、長時間停機或中斷而變得不可用，因為它們不再以商業合理的條款或價格提供，或由於任何其他原因，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理產品和支持我們消費者和合作夥伴的流程可能會受到損害，我們訪問或保存存儲在雲中的數據的能力可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。
我們預計，我們將繼續依賴與各種第三方的關係，包括訪問平臺和內容提供商和分銷商來發展我們的業務，提供內容(包括學習和開發材料)的作者，以及渠道合作伙伴。識別、協商和維護與第三方的關係需要大量時間和資源，集成第三方內容和技術也是如此。我們與技術和內容提供商以及類似第三方的協議通常是非排他性的，並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。在某些情況下，特別是在內容提供商方面，這些關係沒有記錄在案，或者，如果有協議，它們可能很容易終止。我們的競爭對手可能會有效地激勵這些各方支持他們的解決方案，或者可能會阻止我們與這些各方發展戰略關係。這些第三方可能會認為與我們合作不符合他們的利益。此外，根據我們與這些第三方的協議，這些第三方的表現可能不會達到預期，我們已經並可能在未來與這些各方發生分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。這些第三方可能無法將我們期望的資源投入到關係中，或者他們可能會終止與我們的關係。此外，隨着會員越來越多地通過移動設備訪問我們的服務，我們變得更加依賴通過第三方分發我們的移動應用程序，我們可能無法訪問他們的應用程序接口，也無法分發我們的應用程序或提供輕鬆的集成, 這也可能影響我們將移動解決方案貨幣化的能力。如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或發展業務的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們成功了，這些關係也可能不會帶來更好的運營結果。
對我們使用或許可數據的能力的任何限制，或我們未能許可數據和集成第三方技術的任何限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的應用程序中使用的一些技術和數據以及構建和運行這些應用程序的一些技術平臺依賴於第三方的許可證。我們預計，未來在開發我們的解決方案和服務時，我們可能需要從第三方獲得更多許可證。此外，我們還從政府實體、公共記錄和我們的合作伙伴獲取部分數據，用於特定的合作伙伴活動。我們相信，我們擁有使用納入我們的解決方案和服務中的數據的所有必要權利。但是，我們不能向您保證我們的信息許可證將允許我們將該信息用於所有潛在或預期的應用程序和解決方案。
在未來，數據提供商可以出於任何原因從我們手中撤回他們的數據或限制我們的使用，包括如果有競爭性的理由這樣做，如果通過了限制數據使用的法律，或者如果發佈了限制我們目前在解決方案和服務中使用的數據的司法解釋。此外，數據提供商未來可能無法遵守我們的質量控制標準，導致我們為適當使用數據而招致額外費用。如果大量數據提供商撤回或限制他們的數據，或如果他們未能遵守我們的質量控制標準，並且如果我們無法確定合適的替代數據提供商並與其簽訂合同並將這些數據源集成到我們的服務產品中，我們向合作伙伴提供解決方案和服務的能力將受到重大不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們還集成到我們的專有應用程序中，並使用第三方軟件來維護和增強內容生成和交付，以及支持我們的技術基礎設施。我們使用第三方技術使我們面臨更多風險，包括但不限於與將新技術集成到我們的解決方案中相關的風險、我們的資源從開發我們自己的專有技術中轉移出來，以及我們無法從授權技術中產生足以抵消相關採購和維護成本的收入。這些技術在未來可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得，並且一旦集成到

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我們自己的專有應用程序。這些許可證中的大多數只有在雙方同意的情況下才能續簽，如果我們違反了許可證的條款，並且未能在指定的時間內糾正違規，則可能會被終止。我們無法獲得、維護或遵守這些許可證中的任何一項，可能會推遲開發，直到能夠識別、許可和集成同等技術，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的大多數第三方許可證都是非排他性的，我們的競爭對手可能會獲得使用這些許可證所涵蓋的任何技術的權利，以便與我們直接競爭。如果我們的數據供應商選擇在未來停止對許可技術的支持，我們可能無法修改或調整我們自己的解決方案。
會計規則、假設和/或判斷的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
會計規則和對我們業務某些方面的解釋非常複雜，涉及重大假設和判斷。這些複雜性可能會導致我們財務報表的編制和傳播出現延誤。此外，會計規則和解釋或我們的會計假設和/或判斷的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，導致重複上期財務報表。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流和財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們在美國繳納所得税，我們的税收規定也可能受到會計原則變化以及適用於公司的美國聯邦和州税法變化的影響。例如，2017年頒佈的非正式名稱為減税和就業法案(Tax Act)和冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)的立法，極大地改變了美國財政部對美國公司徵收所得税的方式。我們在對這些法律的解釋和我們在財務報表中反映的計算中做出了重要的判斷和假設。美國財政部、國税局或其他標準制定機構可能會就如何應用或以其他方式管理税法和CARE法案的條款發佈額外的指導意見，未來可能會發布與我們目前的解釋不同的其他會計指導意見或解釋。作為另一個例子，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.案中的裁決，增加了各州對州外零售商主張徵税管轄權的能力，可能會導致某些額外的司法管轄區聲稱銷售和使用以及其他税收適用，這可能導致納税評估、罰款和利息，我們可能需要在未來徵收此類税收。在美國最高法院對南達科他州訴維費爾公司一案做出裁決後，美國幾個州對徵税實行了經濟存在標準。這些新規則往往不確定導致納税人在州內應税存在所需的活動水平。因此，其他司法管轄區可能主張徵收銷售和使用税以及其他税，這可能會導致納税評估、罰款和利息。, 我們可能會被要求在未來徵收和匯出/繳納此類税款。美國最高法院對南達科他州訴WayFair，Inc.案的裁決增加了各州對州外零售商主張徵税管轄權的能力，可能會導致某些額外的管轄權主張適用於銷售和使用以及其他税收，這可能導致納税評估、罰款和利息，我們可能需要在未來徵收此類税收。
此外，作為一個例子，2022年8月16日，美國政府頒佈了《2022年通脹削減法案》，其中包括對美國企業所得税制度進行改革，包括對某些大公司徵收基於2024財年才生效的15%的最低税率，以及對2022年12月31日之後的股票回購徵收1%的消費税。我們目前正在評估這些立法改革的潛在影響。
我們通過合同或保險限制我們責任的能力可能無效或不足以覆蓋我們未來的責任。
我們試圖通過合同限制我們因疏忽、錯誤、錯誤或安全漏洞而造成的損害賠償責任。然而，合同對責任的限制可能無法強制執行，或者可能無法為我們提供充分的損害賠償責任保護，我們並不總是能夠就有意義的限制進行談判。我們維持責任保險，包括網絡安全和錯誤和遺漏的保險。然而，索賠可能會超過我們適用的保險範圍(如果有的話)，或者該保險範圍可能不會繼續以可接受的條款或足夠的金額提供。即使這些索賠不會導致對我們的責任，調查和辯護可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理層的注意力從我們的運營。此外，這些事件造成的負面宣傳可能會推遲市場對我們的解決方案和服務的接受，其中任何一項都可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到電力中斷、數據安全漏洞和恐怖主義等災難性事件的幹擾。

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自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。如果發生大地震、颶風、火災、網絡攻擊、戰爭(包括烏克蘭持續的衝突)、恐怖襲擊、疾病、斷電、電信故障或其他災難性事件，我們可能無法部分或全部繼續運營，並可能遭受聲譽損害、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果發生地震或其他重大自然災害，如火災、洪水、惡劣天氣、乾旱以及與旅行相關的健康問題(包括流行病和流行病)，我們的保險覆蓋範圍可能不會賠償我們可能發生的損失。此外，恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有我們的災難恢復安排，對我們平臺的訪問也可能中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户和成員交付平臺和解決方案的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
我們實施了一項災難恢復計劃，允許我們在發生災難時將網站流量轉移到備份數據中心。這使我們能夠在出現問題時移動流量，並能夠在短時間內恢復。然而，如果我們的災難恢復計劃不能有效地支持發生災難時及時或完整的交通流動，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償我們的潛在重大損失，包括由於系統故障導致訪問我們的平臺中斷可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成的潛在損害。
隨着我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將變得越來越重要。如果我們無法制定足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務和聲譽將受到損害。
我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。
我們在一個快速變化的行業中運營。因此，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控和管理我們的業務遇到的所有風險。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們沒有成功地識別和減輕我們面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔未投保的責任，損害我們的聲譽，或者受到可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的訴訟或監管行動。
我們可能會產生大量的額外成本和支出，包括與上市公司義務相關的成本和支出，這將需要大量的資源和管理層的關注，可能會轉移我們對業務運營的關注，我們可能會在未來產生虧損。
我們在開發我們的技術、營銷和提供我們提供的工具和解決方案以及獲得客户方面產生了巨大的費用。由於我們持續不斷的新產品開發和一般管理費用，例如與成為上市公司和成為上市公司相關的法律和會計費用，我們的成本可能會增加。作為一家上市公司，我們將繼續招致鉅額的法律、會計、保險和其他費用。遵守這些報告要求以及美國證券交易委員會的其他規則和紐約證券交易所的規則已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻止我們成功實施戰略舉措，改善我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。如果我們不能管理這些額外的成本或增加我們的收入，我們可能會在未來蒙受損失。
我們是一家“新興成長型公司”，我們遵守了適用於“新興成長型公司”的減少的報告和披露要求，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。在首次公開募股(IPO)完成五週年後的下一財年結束之前，公司可能一直是一家“新興成長型公司”，但在某些情況下，它可能會在更早的時候不再是一家“新興成長型公司”，這些情況包括：(I)公司在任何一個財年的年收入超過10.7億美元；(Ii)它已經成為一個“大型加速申報公司”，截至該財年第二季度末，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；或(Iii)它在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。

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根據我們最近完成的第二季度(截至2022年9月30日)最後一個工作日非關聯公司持有的A類普通股的市值，我們將於2023年3月31日，也就是我們本財年結束時停止成為一家新興成長型公司。在此之前，我們選擇利用某些豁免和減免各種報告要求的優勢，這些要求適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司。這些規定包括但不限於：只允許有兩年的已審計財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析；豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節或薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求；在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少；以及不需要就高管薪酬或任何先前未獲批准的金降落傘薪酬進行無約束力的諮詢投票。
此外，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們不會被要求遵守任何新的財務會計準則，直到該準則普遍適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與非“新興成長型公司”的公司相提並論，或者選擇不利用這一條款。
JOBS法案的確切含義仍有待美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，投資者可能會發現，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，我們的A類普通股吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。
如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。我們將被要求在提交我們的第二份10-K表格年度報告時，由管理層提交一份報告，其中包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行內部控制的有效性。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年晚些時候，或者我們不再是就業法案所定義的“新興成長型公司”之日。我們預計，從2023年3月31日起，我們將不再是一家“新興成長型公司”，之後我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況，並可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。
設計和實施財務報告內部控制的過程既耗時、成本高，又複雜。如果在評估和測試過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，或確定現有的重大弱點尚未得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論認為，我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的估值可能會受到不利影響。

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有關知識產權的風險
我們可能無法阻止複製我們的知識產權或聚合我們的數據以及來自其他公司的數據的實體的運營，包括社交網絡，或可能盜用我們的數據的山寨在線服務。這些活動可能會損害我們的品牌和業務。
第三方可能會不時嘗試通過抓取、機器人或其他方式從我們的網絡訪問內容或數據，並使用這些內容和數據，或將這些內容和數據與其他內容和數據結合起來作為其服務的一部分。這些活動可能會降低我們的品牌，對我們的網站性能產生負面影響，並損害我們的業務。我們採取了合同、技術或法律措施，試圖阻止未經授權的活動，但這些措施可能不會成功。此外，如果我們的成員和客户不遵守我們的服務條款，他們還可能濫用我們的工具、解決方案和服務，並向未經授權的用户提供訪問我們的解決方案和內容的權限。我們可能無法及時發現任何或所有這些類型的活動，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以阻止這些行動。在某些情況下，特別是在美國境外運營的在線服務的情況下，我們可用的法律補救措施可能不足以保護我們的業務免受此類活動的影響。無論我們能否成功地向這些當事方行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的服務和使用我們的專有技術的能力。在正常業務過程中，我們可能不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。我們目前沒有受到來自第三方侵犯其知識產權的任何實質性索賠。
知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。無論是否值得，我們在過去和將來都可能面臨指控，即我們、我們的合作伙伴、我們的被許可人或由我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出，也可以由其他當事人提出。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖從我們這樣的公司獲得和解。我們還可能面臨指控，即我們的員工挪用了其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。在某些情況下，我們沒有許可第三方內容，而是依賴合理使用原則，因為我們將第三方內容的摘錄合併到我們用户的精心策劃的內容提要中，我們可能會面臨這樣的指控，即這種對第三方內容的使用不符合被視為合理使用的資格。無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否具有可取之處，此類指控都可能耗費時間，分散管理層的注意力和財政資源，而且評估和辯護成本可能很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能要求我們停止商業化或使用我們的解決方案或技術，獲得許可證，修改我們的服務和技術，同時開發非侵權替代品或招致重大損害賠償，和解費用，或面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或提供受影響的解決方案和服務。如果我們需要第三方許可，可能不會以合理的條款或根本不提供，並且我們可能必須支付大量的版税、預付費用, 或為我們的解決方案和服務授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的解決方案或服務，使其不侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的技術和解決方案可能無法商業化或使用。即使我們達成協議，賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或沒有獲得第三方許可證，

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目錄表
如果技術被侵犯，以合理的條款許可技術，或從其他來源獲得類似的技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。
此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內獲得保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請後來可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的一個或多個解決方案。
未能維護、保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務和運營結果。
我們致力於在美國註冊我們的域名、商標和服務商標。我們還努力依靠聯邦、州和普通法的權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通常與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，我們可能不會成功地與能夠訪問我們的機密信息或為我們的技術或知識產權的發展做出貢獻的每一方執行這些協議。我們執行的那些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，可能無法防止我們的專有信息被挪用或披露，也不能阻止其他人獨立開發類似的技術或知識產權。
有效的商業祕密、專利、版權、商標和域名保護的獲取、開發和維護是昂貴的，無論是初始和持續的註冊或起訴要求和費用，還是維護我們的權利的成本。我們已經進行了投資，並可能隨着時間的推移，通過申請專利來保護我們的知識產權，這可能是昂貴和耗時的。我們的商標和其他知識產權可能會受到其他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟而無效。我們尚未獲得任何為我們的技術或產品提供保護的已頒發專利，並且我們不能保證我們的任何未決專利申請將導致任何已頒發專利。此外，我們獲得的任何已頒發的專利可能不會為我們提供競爭優勢，就像任何技術一樣，競爭對手現在或將來可能能夠開發出與我們自己的類似或優越的技術。此外，由於美國最高法院最近的一起案件，獲得和主張與軟件或商業方法有關的專利變得越來越困難，因為許多此類專利因過於抽象而不能構成符合專利資格的主題而被無效。我們不知道這是否會影響我們通過我們的創新獲得專利的能力，或者是否會成功地主張我們可能在訴訟或訴訟前活動中尋求的任何專利。
監控未經授權使用我們的應用程序和網站上的內容，以及我們的其他知識產權和技術，是困難和昂貴的。我們保護我們的專有權利和知識產權的努力可能沒有也可能不足以防止它們被挪用或誤用。第三方，包括我們的競爭對手，可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們可能無法成功阻止未經授權使用我們的內容或其他知識產權或技術。此外，我們可能沒有，也可能沒有能力發現未經授權使用我們的技術或知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們的解決方案和服務的需求。我們的競爭對手也可能自主開發類似的技術。並非我們的解決方案或技術所在的每個司法管轄區都提供有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的解決方案，這可能會減少對我們解決方案的需求。
我們可能認為有必要或適當地提出索賠或訴訟，以強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定其他人所主張的知識產權的有效性和範圍。在我們為執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權不包括有問題的使用或技術為由，拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。此外，在這種訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。訴訟本質上是不確定的，任何此類性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們不能維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

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目錄表
一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家特別是發展中國家的法律制度不利於知識產權保護的實施。這可能會使我們很難阻止對我們知識產權的侵犯或挪用。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們相信，我們的品牌對我們業務的成功至關重要，我們利用商標註冊和其他手段來保護它。如果我們不能保護我們的品牌免受侵權，我們的業務將受到損害，其結果是其價值縮水。
我們擁有或許可的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效，或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，我們需要這些權利來與潛在合作伙伴建立知名度。此外，第三方可以在將來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法在某些相關國家/地區使用這些商標將我們的技術或解決方案商業化。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。
我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，包括我們的技術平臺，並保持我們的競爭地位。關於我們的技術平臺，我們認為商業祕密和技術訣竅是我們知識產權的主要來源之一。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問它們的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部承包商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。保密協議旨在保護我們的專有信息，並在協議或條款包含發明轉讓的情況下，授予我們通過與員工或第三方的關係開發的技術的所有權。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息(包括我們的技術和流程)的每一方達成了此類協議。儘管作出了這些努力，但不能保證我們簽訂的保密協議將有效地控制對此類專有信息和商業祕密的訪問。我們賴以保護某些技術的保密協議可能會被違反，可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且可能無法在未經授權使用或泄露我們的機密信息、商業祕密或專有技術的情況下提供足夠的補救措施。進一步, 這些協議不會阻止我們的競爭對手或其他人獨立開發相同或類似的技術和流程，這可能會允許他們提供與我們類似或更好的服務，這可能會損害我們的競爭地位。
強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

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目錄表
我們的解決方案使用開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的解決方案包括開源許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證有可能被解釋為對我們營銷解決方案的能力施加了意想不到的條件或限制。根據某些開源許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分解決方案，或者以其他方式限制我們解決方案的許可，每一項都可能降低或消除我們解決方案和服務的價值。除了與許可要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不提供非侵權保證或與軟件性能或適用性相關的保證。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們未能履行許可或與第三方簽訂的技術協議規定的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並且我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們許可某些對我們的業務很重要的知識產權，包括來自第三方的技術和軟件，未來我們可能會簽訂額外的協議，為我們提供有價值的知識產權或技術的許可。如果我們未能履行許可協議下的任何義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的解決方案和服務，或對我們將未來的解決方案和服務商業化的能力產生不利影響。如果任何當前或未來的許可終止，如果許可人不遵守許可條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可知識產權被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，我們對某些技術的權利是以非獨家的方式授權給我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比向我們提供的條件更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們向第三方許可知識產權或技術的協議通常很複雜。, 這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
如果我們不能以合理的條款許可技術的使用權，我們可能無法在未來將新的解決方案或服務商業化。
未來，我們可能會確定開展業務可能需要許可的其他第三方知識產權，包括開發或商業化新的解決方案或服務。但是，此類許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使此類許可證可用，我們也可能需要根據我們的解決方案和服務的銷售向許可方支付大量版税。此類版税是我們解決方案或服務成本的一個組成部分，可能會影響我們解決方案和服務的利潤率。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得授權給我們的相同知識產權。如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果我們的許可人未能遵守許可的條款，如果我們的許可人未能防止第三方的侵權，或者如果被許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。如果我們從事業務需要或需要第三方知識產權許可，這些權利可能是非排他性的。, 這可能會讓我們的競爭對手獲得授權給我們的相同技術或知識產權。此外，我們在嘗試開發替代方案時可能會遇到拖延和其他障礙。任何訴訟的辯護或未能以有利的條款獲得任何此類許可證可能會阻止我們將解決方案和服務商業化，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

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我們依賴第三方平臺，如Apple App Store和Google Play App Store來分發我們的平臺和產品。
我們的應用程序通過第三方平臺或市場訪問和運行，包括Apple App Store和Google Play App Store，它們也是我們應用程序的重要在線分發平臺。因此，我們業務和應用程序的擴張和前景取決於我們與這些提供商以及消費者廣泛採用的任何其他新興平臺提供商的持續關係。我們受這些提供商為應用程序開發商提供的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理應用程序在其平臺或市場上的內容、推廣、分發和運營，提供商可以在短時間內或無需通知的情況下單方面更改這些條款和條件。如果提供商停止或限制我們對其平臺或市場的訪問，我們的業務將受到損害；平臺或市場的受歡迎程度下降；平臺修改其算法、開發者可用的溝通渠道、各自的服務條款或其他政策，包括費用；提供商對其技術採取阻礙與其他軟件系統集成的更改或更新，或以其他方式要求我們修改我們的技術或更新我們的應用程序，以確保消費者可以繼續訪問和使用我們的平臺。
如果替代提供商越來越受歡迎，如果我們不能及時創建我們的應用程序的兼容版本，或者如果我們無法與這些替代提供商建立關係，我們可能會受到不利影響。同樣，如果我們當前的供應商更改他們的操作平臺，我們可能會受到不利影響，因為我們的產品可能與更改後的平臺不兼容，或者可能需要進行重大且代價高昂的更改才能兼容。如果我們的供應商不按照我們的平臺協議履行他們的義務，我們可能會受到不利影響。
在過去，其中一些平臺或市場在短時間內無法使用。如果這一事件或類似事件發生在短期或長期基礎上，或者如果這些平臺或市場以其他方式遇到影響消費者下載或訪問我們的應用程序和其他信息的能力的問題，可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與醫療行業相關的風險
醫療監管和政治框架是不確定的，也在不斷演變。
醫療保健法律法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。2020年3月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)、國家健康信息技術協調員辦公室(ONC)和CMS頒佈了最終規則，旨在支持無縫和安全地訪問、交換和使用電子健康信息(EHI)，通過讓患者及其醫療保健提供者安全地獲取健康信息和新工具，允許在護理和治療方面有更多選擇，從而增加創新和競爭。最終規則旨在澄清和實施21世紀治療法(21世紀治療法)中有關互操作性和“信息屏蔽”的條款，並對醫療行業參與者提出重要的新要求。信息阻止被定義為可能幹擾、阻止或實質上阻止對EHI的訪問、交換或使用的活動，其中健康信息技術開發者、健康信息網絡或健康信息交換知道或應該知道這種做法可能幹擾對EHI的訪問、交換或使用。新規定對醫療行業參與者提出了重要的新要求，並要求某些電子健康記錄技術納入標準化的應用程序編程接口，以允許個人使用智能手機應用程序安全而輕鬆地訪問結構化EHI。ONC還將實施治療法案的條款，要求患者可以免費電子訪問他們所有的EHI(結構化和/或非結構化)。最後，進一步支持EHI的接入和交流, ONC的最終規則實施了Cures Act中的信息阻止條款，並將8項“合理和必要的活動”確定為信息阻止活動的例外，只要滿足特定條件。根據最終規則，衞生IT開發人員將受到以下要求的約束：禁止參與構成信息阻止的任何行動，向HHS部長提供他們不會採取構成信息阻止的行動的證明，以及自最終規則在聯邦登記冊上公佈起六個月內關於信息阻止的其他要求。經認證的API開發者必須在規則發佈在《聯邦登記冊》後的6個月內遵守新的管理要求，並必須在規則在《聯邦登記冊》公佈後的24個月內提供所有經認證的API技術

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針對新冠肺炎突發公共衞生事件，衞生與公眾服務部於2020年10月29日發佈了臨時最終規則，將規則中最終信息屏蔽以及認證部分的條件和維護的生效日期推遲到最初宣佈的強制執行裁量權期限之後。根據臨時最終規則，衞生信息技術開發人員將受到以下要求的約束：禁止參與構成信息阻止的任何行動，向HHS祕書提供他們不會採取構成信息阻止的行動的證明，以及關於信息阻止的其他要求。認證的API開發商必須在2022年12月31日之前提供所有認證的API技術。
最終的CMS規則側重於在聯邦推動的交易所登記參加Medicare Advantage計劃、Medicaid和兒童健康保險計劃(CHIP)收費服務計劃、Medicaid管理式醫療計劃、芯片管理式醫療實體和合格健康計劃的患者，並制定措施使患者能夠隨身攜帶他們的臨牀和管理信息。付款人必須通過API提供自2016年1月1日以來的患者數據。
這些規則與以前關於患者數據的規定有很大不同。這些規則可能會讓我們受益，因為某些電子健康記錄(EHR)供應商將不再被允許幹擾我們整合的嘗試，但這些規則也可能使其他類似公司更容易進入市場，造成競爭加劇，減少我們的市場份額。目前尚不清楚遵守最終規則的成本將是多少，以及我們的業務可能面臨哪些額外風險。
除了《治癒法》的實施外，針對新冠肺炎大流行而發生的某些監管變化也為我們創造了機會。例如，許多州擴大了醫療保險和遠程醫療的商業報銷範圍，在許多情況下與實體服務平價，自付費用為0美元。然而，如果各州在大流行後不保持這種報銷平價，這可能會降低我們網絡的使用率。此外，OCR還宣佈，他們不會對在新冠肺炎全國突發公共衞生事件期間誠信提供遠程醫療服務的承保醫療服務提供者，對違反HIPAA規則下的監管要求的行為施加處罰。然而，如果這一執法自由裁量權被撤銷，如果其他變化在大流行後被取消，這些變化可能會對我們網絡的使用產生負面影響。
醫療保健行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
許多醫療行業參與者正在進行整合，以創建更大、更集成的醫療保健提供系統，具有更大的市場力量。我們預計，監管和經濟狀況將在未來導致醫療保健行業的進一步整合。隨着整合的加速，我們客户組織的規模經濟可能會增長。如果客户在整合後經歷了可觀的增長，它可能會確定不再需要依賴我們，並可能會減少對我們的解決方案和服務的需求。此外，隨着醫療保健提供商和生命科學公司進行整合，以創建具有更大市場力量的更大、更集成的醫療保健提供系統，這些提供商可能會嘗試利用其市場力量為我們的解決方案和服務談判降低費用。最後，整合還可能導致我們的醫療保健提供商和生命科學客户收購或未來開發與我們的解決方案和服務競爭的解決方案和服務。任何這些合併的潛在結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們或我們的客户未能遵守聯邦和州醫療保健法律，包括管理費用拆分、我們的業務和財務關係的法律，我們或我們的客户可能會受到重大的行政、民事和刑事處罰。
作為醫療保健行業的參與者，我們的運營和關係以及我們客户的運營和關係都受到多個聯邦、州和地方政府實體的監管。這些法規的影響可能會對我們產生不利影響，即使我們可能不受某些特定的醫療法律和法規的直接監管。我們必須確保我們的解決方案和服務能夠被我們的客户以符合這些法律和法規的方式使用。如果我們的客户無法做到這一點，可能會影響我們的解決方案和服務的適銷性或我們對客户合同的遵守，甚至會使我們面臨直接責任，因為我們被指幫助客户違反了醫療保健法律或法規。

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例如，許多州限制了商業實體和醫療專業人員之間的商業關係的範圍，特別是在費用分割方面。雖然許多州的費用分割法只禁止醫生與轉診來源分享醫療費用，但一些州將商業實體和醫生之間的某些管理協議解釋為非法的費用分割。與醫療實踐、費用分擔和類似問題有關的法規和條例在各州之間差別很大。由於這些法律往往含糊其辭，它們的適用往往取決於法院的裁決和司法部長的意見。其中一些要求可能適用於我們，即使我們在該州沒有實體存在，僅基於我們與在該州獲得許可的提供商的協議。然而，監管當局或其他各方，包括我們的供應商，可能會斷言我們從事的是企業的醫藥業務，或者我們與供應商客户的合同安排構成了非法的費用拆分。這些法律一般禁止我們對醫生和非醫生醫療保健提供者的醫療判斷或決定行使控制權，也禁止我們參與某些財務安排，例如與醫療保健提供者分享專業費用。在這種情況下，不遵守可能導致針對我們和/或我們的提供商客户的不利司法或行政行動、民事或刑事處罰、收到來自州監管機構的停止和停止命令、丟失提供商許可證、需要對幹擾我們業務的提供商客户的合約條款進行更改以及其他重大不利後果。此外，某些法律可能通過我們與醫療保健專業人員的關係間接適用於我們。例如, 某些聯邦和州反回扣和虛假索賠法律可能通過我們與醫療保健專業人員和實體的安排間接適用於我們。
這些法律和法規可能會迅速變化，而且經常不清楚它們如何適用於我們的業務。如果我們的解決方案或服務未能遵守這些法律法規，可能會導致重大的行政、民事或刑事責任，並可能對我們的服務需求產生不利影響，迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決失敗問題，使我們與客户的部分合同失效，要求我們更改或終止部分業務，要求我們退還部分收入，導致我們被取消為與政府付款人做生意的客户提供服務的資格，並賦予我們客户終止與他們合同的權利，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使監管機構對我們的活動提出質疑失敗，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應。
我們的解決方案針對生命科學行業中受到嚴格監管的功能，如果不遵守適用的法律和法規，可能會減少對我們解決方案的需求，或者使我們面臨重大索賠和損失。
我們的客户將我們的解決方案用於受複雜法律法規制度約束的業務活動，包括有關健康數據處理的要求(如HIPAA第45 CFR第164部分所述)，以及其他州、地方和聯邦法律法規。我們希望我們的解決方案能夠在遵守這些法律法規的情況下被我們的客户使用。我們為提供符合此類法律法規的解決方案所做的努力既耗時又昂貴，而且包括可能會推遲發佈我們解決方案新版本的驗證程序。隨着這些法律和法規隨着時間的推移而變化，我們可能會發現很難調整我們的解決方案以適應這些變化。
隨着我們提供的解決方案數量的增加，調整我們的解決方案以符合法律和法規變化的複雜性也將增加。如果我們不能有效地管理這一增長，或者如果我們不能提供符合適用法律法規的解決方案，客户可能不願使用我們的解決方案，任何不符合規定的行為都可能導致我們終止與客户的客户協議或因此類協議而產生的索賠。
此外，如果我們的客户未能遵守適用於使用我們解決方案的功能的法律法規，可能會對我們的客户處以罰款、處罰或索賠，這可能會損害我們的業務或聲譽。如果據稱此類故障是由我們的解決方案或服務造成的，則無論我們對故障負有何種責任，我們的客户都可以要求我們賠償損失。我們可能會受到訴訟，即使不成功，也可能轉移我們的資源和管理層的注意力，並對我們的業務和客户關係產生不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付針對我們的此類索賠。
不斷變化的政府法規可能需要增加成本，或者對我們的運營結果產生不利影響。
在不確定的監管環境中，我們的運營可能會受到各種法律法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋的影響。可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律和法規，或者如果更改，我們可能會付出高昂的代價，並且我們無法預測此類法律和法規的實施可能會以何種方式影響我們。

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目錄表
此外，我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的衞生改革舉措的可能性、性質或程度，特別是新總統政府的結果。引入新的解決方案可能需要我們遵守其他尚未確定的法律和法規。此外，政府還有可能針對新冠肺炎疫情采取額外行動。
如果我們必須修改我們的運營以符合未來的法律，這種修改可能會破壞我們現有和未來產品對客户的吸引力，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動或下跌，導致我們A類普通股的投資者遭受重大損失。
我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們的財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營結果或資本承諾；
•其他醫療保健和科技公司，特別是本行業公司的股票市場估值和經營業績的變化；
•整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；
•董事會或管理層的變動；
•出售大量A類普通股，包括Jeff·唐尼、Emerging Capital Partners II，L.P.或Emerging Capital Partners、InterWest X，L.P.或InterWest Partners的某些關聯公司或我們的高管和董事的銷售；
•威脅或對我們提起訴訟；
•適用於我們業務的法律、法規或政府政策的預期或實際變化；
•我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；
•涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生交易；
•美國的總體經濟狀況，包括通貨膨脹和利率環境；
•“閃電崩盤”、“凍結閃電”或其他幹擾我們所在證券交易所交易的故障；
•其他事件或因素，包括戰爭(包括烏克蘭持續的衝突)、流行病(包括新冠肺炎大流行)、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及
•在本季度報告中題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的Form 10-Q部分中描述的其他因素。

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股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了通常與其經營結果無關或不成比例的波動。市場波動可能會導致我們A類普通股的股票價格極度波動，這可能會導致您的投資價值下降。如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。此外，在過去，股東有時會在其證券的市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到我們的高管(包括首席執行官)和董事及其附屬公司;的效果，這將限制或排除您影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2022年9月30日，持有B類普通股的股東，包括我們的高管和董事及其附屬公司，總共持有我們已發行股本的約88%的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股合併投票權的絕大部分，因此，假設沒有重大出售此類股票，將能夠控制提交給我們的股東等待批准的所有事項，直到公司根據1933年證券法(修訂本)或證券法(2021年6月25日)第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書之日起十年，包括董事選舉。修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。這種集中控制將限制或排除你在可預見的未來影響公司事務的能力。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。例如，如果, 我們的高管(包括我們的首席執行官)、員工、董事及其關聯公司在較長一段時間內保留他們持有的大部分B類普通股，他們未來可以繼續控制我們的A類普通股和B類普通股的大部分合並投票權。
未來出售和發行我們的A類普通股或購買A類普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們A類普通股的股價下跌。
未來，我們可能會在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售A類普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工和董事發行證券。如果我們在隨後的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者根據股權激勵計劃發行普通股，我們的投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權，包括我們的A類普通股。
如果有大量股票可供出售，並在短時間內出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。
如果我們的現有股東在短時間內在公開市場上出售大量A類普通股，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的現有股東可能會出售A類普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。我們的高級管理人員和董事以及我們的某些股東必須遵守規則144的持有期要求。在持有期過後，如屬限制性股票，股份已歸屬，則額外股份將有資格在公開市場出售。當我們現有股東轉售的限制失效時，我們A類普通股的股票市場價格可能會大幅下降。我們A類普通股股價的下跌可能會阻礙我們通過發行A類普通股或其他股本證券的額外股份來籌集資金的能力。

68
目錄表
此外，根據我們的投資者權利協議，某些股東有權要求我們登記他們擁有的股票，以便在美國公開出售。我們還有某些已發行期權的持有者，如果充分行使，將導致發行A類普通股。所有在行使股票期權時可發行的A類普通股以及根據我們的股權補償計劃為未來發行而保留的股票已根據證券法登記公開轉售。因此，在滿足適用的行權期後，因行使已發行股票期權而發行的股票將可在美國公開市場上立即轉售。當限制終止或根據註冊權出售我們的A類普通股時，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，並使您更難出售我們A類普通股的股票。
此外，我們的某些員工、高管和董事已經並可能進一步加入規則10b5-1，規定不時出售我們A類普通股的股票。根據規則10b5-1交易計劃，經紀人根據員工、董事或高級職員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需員工、高級職員或董事的進一步指示。我們的員工、高管和董事也可以在不掌握重大非公開信息的情況下購買或出售規則10b5-1交易計劃之外的額外股票，但要遵守上面提到的規則144的要求。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們業務的研究或報告，或者他們發佈關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了對我們或我們的股票的負面看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的某些條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，包括以下條款：
•對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的修訂或對我們修訂和重述的章程的修訂通常需要至少662/3%的已發行股本投票權的批准；
•我們的雙層普通股結構，為Jeff·唐尼、Emerging Capital Partners、InterWest X、L.P.或InterWest Partners的某些關聯公司單獨或共同提供了顯著影響需要股東批准的事項的結果的能力，即使他們持有的股份明顯少於我們已發行的A類普通股和B類普通股的多數股份；
•我們錯開的董事會；
•當我們B類普通股的持有者在總體上不再實益擁有我們已發行股本的多數投票權時，我們的股東將只能在股東會議上採取行動，而不能通過書面同意就任何事項採取行動；
•我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票權；
•根據股東協議授予的權利，我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補；
•我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席或我們的首席執行官(視情況而定)或董事會的多數成員召開；
•將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州或聯邦法院，視情況而定；
•我們修訂和重述的公司註冊證書授權非指定優先股，其條款可以確定，股票可以發行，而不需要我們的股東採取進一步行動；以及

69
目錄表
•預先通知程序適用於股東(我們的股東協議各方除外)提名董事候選人或將問題提交年度股東大會。
此外，特拉華州公司法第203條可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
這些條款單獨或一起可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們修訂和重述的法律指定特定的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。
我們修訂和重述的附例規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是任何州法律索賠的唯一和獨家法院：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；
•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程提出索賠的任何訴訟；或
•任何主張受內部事務原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的訴訟。
特拉華論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。此外，我們修訂和重述的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，均被視為已注意到並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向普通股持有人支付股息的能力。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的A類普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

70
目錄表
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
沒有。
股份回購
下表列出了截至2022年9月30日的三個月內我們A類普通股回購的相關信息：
期間
回購股份總數(1)
每股平均支付價格
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數(1)
根據該計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
(單位：千)
July 1 - 31, 2022— $— — $61,131 
August 1 - 31, 20221,160,157 $32.73 1,160,157 $23,160 
2022年9月1日至30日717,079 $32.30 717,079 $— 
總計1,877,236 1,877,236 
_______________
(1)2022年5月12日，公司董事會批准了一項計劃，回購至多7000萬美元的公司A類普通股。回購可以通過公開市場購買或私下談判的交易，包括通過規則10b5-1計劃，在12個月內不時執行。截至2022年9月30日，公司已完成本次股份回購計劃。
收益的使用
2021年6月28日，我們完成了我們出售的22,505,750股A類普通股的IPO，其中包括根據承銷商行使認購權購買額外A類普通股的3,495,000股，以及由現有股東以每股26美元的發行價出售的4,289,250股A類普通股，扣除承銷折扣和佣金以及遞延發行成本後，我們獲得的收益為5.485億美元。我們首次公開招股發行和出售的所有股票都是根據S-1表格中的註冊聲明(第333-256584號文件)根據證券法進行註冊的，該聲明於2021年6月23日被美國證券交易委員會宣佈生效。摩根士丹利公司、高盛公司、摩根大通證券公司、派珀·桑德勒公司、威廉·布萊爾公司、Canaccel Genuity公司、Needham&Company、Raymond James&Associates，Inc.和SVB Leerink LLC擔任此次發行的承銷商。我們產生了大約550萬美元的發售費用。本公司並無向本公司董事或高級職員或其聯繫人、持有本公司任何類別股權證券10%或以上的人士或向本公司的聯屬公司支付該等開支。於完成出售上文所述A類普通股股份後，首次公開招股終止。與公司在截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的情況相比，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。

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目錄表
項目6.展品。
以引用方式併入
展品
數		展品名稱表格文件編號展品提交日期
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重訂。
S-1/A333-2565843.2June 15, 2021
3.2
修訂及重訂註冊人附例
S-1/A333-2565843.4June 15, 2021
4.1
註冊人A類普通股證書格式。
S-1333-2565844.1May 28, 2021
4.2
由註冊人及其某些股東於2014年4月10日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》。
S-1333-2565844.2May 28, 2021
4.3
購買普通股的認股權證於2017年3月10日向《美國新聞與世界報道》發行。
S-1333-2565844.3May 28, 2021
4.4
購買A類普通股的認股權證，發行日期為2021年6月14日的《美國新聞與世界報道》。
10-Q001-405084.22021年8月12日
4.5
2021年9月2日向《美國新聞與世界報道》發佈的A類普通股認購權證修正案。
10-Q001-405084.32021年11月10日
4.6
購買A類普通股認股權證的第二修正案，發佈於2021年10月8日的《美國新聞與世界報道》。
10-Q001-405084.42021年11月10日
10.1
註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式。
S-1/A333-25658410.1June 15, 2021
10.2#
經修訂的2010年股權激勵計劃及其協議的形式。
S-1/A333-25658410.2June 15, 2021
10.3#
2021年股票期權和激勵計劃以及根據這些計劃達成的協議的格式。
10-K001-4050810.3May 27, 2022
10.4#
2021年員工購股計劃。
S-1/A333-25658410.4June 15, 2021
10.5#
高級管理人員現金獎勵獎金計劃。
S-1/A333-25658410.5June 15, 2021
10.6#
非員工董事薪酬政策。
S-1/A333-25658410.6June 15, 2021
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。
隨函存檔
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。
隨函存檔
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
隨信提供
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
隨信提供

72
目錄表
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。隨函存檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔隨函存檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔隨函存檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔隨函存檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔隨函存檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔隨函存檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)隨函存檔
__________________
*隨附於本10-Q表格季度報告的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提供，未向美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用將其納入公司根據證券法或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本10-Q季度報告日期之前或之後提交的，無論該文件中包含的任何一般公司語言如何。
#表示管理合同或補償計劃、合同或協議。

73
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年11月10日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
Doximity公司
發信人：
/s/傑弗裏·唐尼
傑弗裏·唐尼
首席執行官
(首席行政主任)
發信人：
/s/安娜·布萊森
安娜·布萊森
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)

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