附件10.1

貸款和擔保協議第一修正案

貸款和擔保協議的第一修正案(本修正案)於2022年8月26日由硅谷銀行和牛津金融有限責任公司簽訂，硅谷銀行是一家加利福尼亞州公司，辦事處位於加利福尼亞州聖克拉拉市塔斯曼路95054號3003Tasman Drive，作為抵押品代理(“抵押品代理”)，貸款機構列在其附表1.1或其他方面，不時包括作為貸款人的SVB，以及牛津金融有限責任公司(一家特拉華州有限責任公司，辦事處位於南聯合大街115 South Union Street，Suite300，Alexandria，VA 22314)(各自為“貸款人”，統稱為“貸款人”，貸款人)、特拉華州的維拉克塔治療公司和特拉華州的維拉克塔子公司，每一家的辦事處都位於加利福尼亞州加的夫210S海岸高速公路2533S Hwy101，Suit210，CA 92007(單獨和集體、共同和個別，“借款人”)。

A.抵押品代理人、借款人和貸款人已簽訂日期為2021年11月4日的特定貸款和擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，根據該協議，貸款人已按照其條款和條件向借款人提供某些貸款；以及

B.借款人、抵押品代理和所需貸款人已同意修改貸款協議中定義的期限B貸款提款期，並根據本協議中規定的條款和條件，並依據本協議中規定的陳述和保證。

協議

因此，考慮到本合同所載的承諾、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人、所需貸款人和抵押品代理人特此同意如下：

1.
定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
2.
貸款協議修正案。現將《貸款協議》第13.1節中規定的期限B貸款支取期限修改並重述如下：

“B期支取貸款期限”是指自2022年10月1日開始，至(I)2022年12月30日和(Ii)違約事件發生之日(以較早者為準)結束的期間。

3.
修訂的限制。
3.1
上述第2節中所述的修正案對於本文所述的目的是有效的，應嚴格按照書面規定加以限制，並且不應被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修改、放棄或修改，或(B)以其他方式損害貸款人或借款人現在或將來可能根據或與修改後的任何貸款文件相關的任何權利、補救或義務。
3.2
本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議現予批准和確認，並應保持完全效力和效力。
4.
陳述和保證。為促使抵押品代理和所需貸款人簽訂本修正案，借款人特此向抵押品代理和所需貸款人作出如下聲明和擔保：
4.1
在本修正案生效後，立即(A)貸款文件中所載的陳述和保證在所有重要方面均真實、準確和完整(除非該等陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，它們在截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的)和(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；

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4.2
借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務；
4.3
借款人的組織文件在生效日期交付給抵押品代理人，並根據借款人或其代表隨後交付抵押品代理人的情況更新，保持真實、準確和完整，未經修改、補充或重述，並且現在和繼續完全有效；
4.4
借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不違反(I)對借款人具有約束力或影響借款人的任何重大法律或法規，(Ii)對借款人具有約束力的任何重大合同限制，(Iii)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何命令、判決或法令，或(Iv)借款人的組織文件；
4.5
借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要對借款人有任何命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記，或由其豁免，但已獲得或作出的除外；
4.6
本修正案已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律和與債權人權利有關或影響的衡平原則的限制。
5.
郵寄結束信。在不遲於2022年9月30日(或抵押品代理人自行書面同意的較長期限)之前，借款人應在不遲於2022年9月30日(或抵押品代理人自行決定的較長期限)之前向收盤人提交後成交函附件A中第3項所要求的託管豁免，即(A)Thermo Fisher/Patheon，6173E.Old Marion Hwy，Florence，SC 29506，(B)Catalent，10245 Hickman Mills Drive，堪薩斯城，MO 64137，(C)Catalent，3031 Red Lion Road，Philadelphia，PA 19114和(D)Thermo Fisher Science，700 Nestle Way，Brenningsville，PA 18031。
6.
貸款文件。借款人、貸款人和抵押品代理人同意本修正案為貸款文件。除本合同明文規定外，貸款協議和其他貸款文件應繼續有效，不得更改或修改。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議。
7.
有效性。本修正案自本修正案各方正式執行本修正案之日起生效。
8.
對應者。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起，應構成同一文書。通過電子傳輸(例如，“.pdf”)交付本修正案的已簽署副本應與手動簽署的副本簽名一樣有效。
9.
治國理政。本修正案及其各方的權利和義務應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

 

[頁面平衡故意留出空白]

 

2

 

 

 

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茲證明，本《貸款與擔保協議第一修正案》自上述日期起生效。

借款人：

 

 



 

 

 

VIRACTA治療公司

 

 



 

 

 



 

 

 

發信人：

/s/Dan Chevallard

 

 

姓名：

丹·切瓦拉德

 

 

標題：

首席運營官兼首席財務官

 

 



 

 

 



 

 

 

VIRACTA子公司，Inc.

 

 



 

 

 



 

 

 

發信人：

/s/Dan Chevallard

 

 

姓名：

丹·切瓦拉德

 

 

標題：

首席運營官兼首席財務官

 

 



 

 

 



 

 

 

抵押品代理和貸款人：

 

 



 

 

 

硅谷銀行

 

 







 







 

發信人：

/s/克里斯汀·羅默



 

姓名：

克里斯汀·羅默



 

標題：

董事



 



 

 

 

貸款人：

 

 



 

 

 

牛津金融有限責任公司

 

 



 

 

 



 

 

 

發信人：

/s/科萊特·H·羽毛

 

 

姓名：

科萊特·H·費瑟利

 

 

標題：

高級副總裁

 

 

 

 

 

 

 

 

[貸款和擔保協議第一修正案的簽字頁]

 

 

 

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