附件10.1

僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)於2022年9月26日由James Corbett(“高管”)與特拉華州一家公司Avita Medical，Inc.(“本公司”)訂立和簽訂。

鑑於，本公司希望聘用高級管理人員並訂立包含該等僱用條款的本協議，而高級管理人員希望在符合本協議的條款及規定的情況下訂立本協議並接受該等僱用。

因此，現在，考慮到本協議中的承諾和相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和執行人員同意如下：

1.定義。未在本協議中另作定義的大寫術語應具有本協議附件A中所給出的含義。

2.術語。執行董事根據本協議條款受僱於本公司的有效期自2022年9月28日(“生效日期”)起生效，直至生效日期三週年為止，除非根據本協議第5節提早終止執行董事的聘用。如果高管的僱傭未被終止，或未根據本協議第5條的規定在[第三]在生效日期的週年日或之後的每年週年日，本協定應被視為按相同的條款和條件自動延長一年的連續期限。

3.職位、職責和職責；表現。

3.1.職位、職責和責任。在任期內，行政總裁應受聘及擔任本公司的總裁及行政總裁(連同董事會不時指定的與行政總裁職銜相符的其他一個或多個職位)，並具有與該職銜相稱的職責、權力及責任。高管還同意擔任公司集團任何其他成員的高級管理人員和/或董事，在每種情況下都沒有額外的報酬。此外，執行董事應自生效日期起繼續在董事會任職，此後如有需要，應繼續擔任董事會成員，並應在聘用期內擔任董事會成員。

3.2.績效。高管應將高管的所有營業時間、注意力、技能和努力投入到履行本協議項下的高管職責上，除以下規定外，不得在聘期內從事任何其他業務或職業，包括任何外部僱傭或諮詢服務，包括但不限於以下任何活動：(X)與公司或公司集團任何其他成員的利益相沖突；(Y)對高管履行公司職責造成重大幹擾；或(Z)幹擾高管行使高管的判斷，以維護公司的最佳利益。儘管有上述規定，但本條例並不妨礙行政人員(I)在獲得董事會事先書面同意的情況下，擔任一個或多個營利性公共或私營公司以及一個或多個慈善組織的董事會或諮詢委員會(或在非法人實體的情況下為其同等職位)的成員，就慈善組織而言，此類同意不會被無理拒絕或推遲，(Ii)參與慈善活動和社區事務，(Iii)演講和演講，(4)管理行政人員的個人投資和事務(統稱為“允許的活動”)；但第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所列活動應受到限制

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管理層不得個別或整體實質性幹擾管理層履行本協議項下的職責，且不得與任何適用的公司行為政策相沖突。儘管如上所述，併為免生疑問，雙方承認，目前允許的活動包括：作為私人持股的Invoy LLC的董事會成員的高管服務；作為私人持股的Alucent Biomedical的董事會成員的高管的服務；作為Envveno Medical的首席執行官的戰略顧問的高管的服務；以及作為私人持股的Mozac的董事會成員的高管的服務。

3.3.主要演出場所。高管的主要受僱地點應是公司在加利福尼亞州巴倫西亞的辦公室；但高管應被要求定期與澳大利亞的股東和潛在投資者會面，並可能被要求在受僱期間因其他原因出差。

4.補償。

在聘用期內，高管有權獲得以下補償：

4.1.基本工資。高管應按照公司的薪資慣例定期支付600,000美元的年化基本工資，但須經年度審查，如有調整，可經公司書面批准[董事會薪酬委員會].

4.2年度獎金。在任期結束的每個財政年度，高管有資格獲得年度獎金(“年度獎金”)。截至生效日，高管的年度目標獎金機會應等於基本工資的60%，基於董事會制定的個人和公司業績目標的完成情況；前提是，根據結果，高管的實際獎金可能低於或高於目標金額，最低獎金機會為基本工資的0%，最高獎金機會為基本工資的200%，由董事會決定。年度花紅在其他情況下須受董事會或董事會薪酬委員會(如有)採納的年度花紅計劃的條款及條件所規限，根據該計劃，一般須向本公司高級行政人員支付紅利，該等條款及條件不時生效。在從生效日期開始到適用會計年度最後一天結束的期間內，高管有資格獲得按比例分配的年度獎金(計算方法為整個會計年度本應支付的年度獎金乘以分數，分子等於適用會計年度聘用高管的天數，分母等於該會計年度的總天數)。年度紅利(如有)應不遲於與該紅利有關的財政年度結束的日曆年度結束時支付(但無論如何應在該財政年度結束的日曆年度結束時支付)，並與向本公司其他高級管理人員支付年度紅利同時支付。為了有資格獲得年度獎金, 高管必須在適用的會計年度的最後一天受僱於公司。

4.3股權激勵。如果獲得公司股東的批准，執行董事將獲得初始授予的期權，用於收購價值相當於100萬美元的公司普通股，按照公司目前在期權授予方面使用的布萊克-斯科爾斯方法計算，授予日期為高管上崗的第一天。此類股份將根據執行董事持續受僱於本公司超過四(4)年的等額分期付款方式授予，第一個期權分期付款將在執行董事服務滿一年後授予。該等購股權授予須受根據本公司2020年綜合激勵計劃訂立的授予協議條款所規限。為免生疑問，授予協議應規定在控制權發生變化時“雙觸發”授予期權。此外，高管有資格根據2020年綜合激勵計劃或不時生效的類似計劃獲得年度股權獎勵。

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4.4員工福利。在聘用期內，行政人員有權參加醫療、保險、退休和其他一般提供給公司類似職位的員工的福利。高管每年有權享受四周的帶薪假期。管理人員可以累積最多六(6)周的休假時間，在此期間，在使用部分假期之前，不得增加超過六(6)周的任何額外假期。任何累積的假期都將延續到下一個日曆年度，並且不會被取消。行政人員同意安排計劃中的假期在執行人員和董事會雙方都方便的時間進行。高級行政人員亦有權享有假期及病假，以及根據本公司不時生效的政策，在每種情況下一般可給予本公司職位相若的僱員的任何其他福利。本協議中包含的任何內容不得被解釋為限制公司在沒有提供行政通知的情況下隨時修改、暫停或終止任何員工福利計劃或政策的能力，並且明確保留這樣做的權利。

4.5.業務費用。根據公司的費用報銷政策和程序以及本協議的條款和條件，高管應有權獲得與履行高管職責相關的所有合理和必要的自付商務、娛樂和差旅費用的報銷。除上述規定外，公司將在加利福尼亞州巴倫西亞提供每月15-20天的住宿，預計高管將在巴倫西亞，只要高管從事長途通勤到巴倫西亞，高管從奧蘭治縣家中往返巴倫西亞的通勤費用將根據公司關於燃料報銷的政策得到報銷。

5.終止僱傭關係。

5.1.總則。在下列情況中，以最早發生者為準：(I)高管死亡；(Ii)因殘疾而終止；(Iii)公司不論是否有理由終止；及(Iv)高管不論是否有充分理由而終止。除非法律另有明確要求(例如，COBRA)，或在本協議或任何計劃或撥款中另有明確規定，本協議項下所有高管獲得基本工資、年終獎、員工福利和其他補償性金額(如果有)的權利應在本協議項下高管的僱傭終止時(“終止日”)終止。

5.2.敬請辭呈。於行政人員因任何理由終止聘用時，除非本公司另有書面要求並經行政人員書面同意，否則行政人員應被視為已辭去本公司或本公司集團任何其他成員公司的任何及所有董事、委員會成員及任何其他行政人員職位。

5.3.因死亡或殘疾而終止合同。經理死亡後，經理的僱傭將自動終止。公司可在殘疾發生後，在殘疾存在的情況下向行政人員發出書面通知，立即終止對行政人員的僱用，該終止在行政人員收到該終止的書面通知後生效。在行政人員死亡時，或在行政人員因行政人員殘疾而被終止僱用的情況下，行政人員或行政人員的遺產或行政人員的受益人(視屬何情況而定)有權獲得應計債務。在高管死亡或因殘疾而終止受僱後，除第5.3節所述外，高管無權獲得本協議項下的任何補償或任何其他福利。

5.4.由公司因故終止。

(A)公司可隨時以任何理由終止對行政人員的僱用，終止通知在向行政人員提交書面通知後生效；但條件是：

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高管的終止將受到原因定義中規定的任何適用的補救期限的約束，如果適用，只有當高管未能在該補救期限內糾正構成“原因”的事件或情況時，該終止才有效，並且

(B)如本公司因任何原因終止聘用行政人員，行政人員只有權承擔應計債務。除本第5.4(B)款所述外，經理因此原因終止僱傭後，經理不再享有本協議項下的任何補償或任何其他利益。

5.5.公司無故終止。本公司可隨時無故終止對高管的聘用，終止通知自向高管發出書面通知之日起生效。如果公司無故終止對高管的僱用(死亡或殘疾除外)，高管有權：

(A)應計債務；

(B)就終止日期前已結束的任何已完成的財政年度而未支付的任何年度花紅，該數額應在每年向本公司其他高級管理人員支付年度紅利時支付，但在任何情況下不得遲於發生該終止的財政年度最後一天後的兩個半月的日期；

(C)在終止日開始的一年期間內，在終止日起的一年期間內，繼續支付經理的基本工資，但第一次支付應在行政上可行的下一個工資單日之前支付(如第5.9節所述)，且此種索賠的解除已生效且不可撤銷(“支付日”)。如果不是要求提供有效和不可撤銷的債權解除，這種第一次付款應包括在付款日期之前本應支付的所有此類付款；和

(D)如果高管根據1985年綜合綜合協調法案(“COBRA”)及時和適當地選擇了延續保險，公司應償還高管為其本人及其家屬支付的為期12個月的COBRA每月保險費(“福利報銷期”)。在付款日期之前期間的任何此類補償應在付款日期一次性支付給執行人員，而支付日期當日及之後任何月份(或部分)的任何補償應在緊接執行人員及時匯款的月份的下一個月的第十天支付給執行人員。儘管如上所述，如果本公司根據第5.5(D)條支付款項將違反適用於非祖輩團體健康計劃的非歧視規則，或導致根據2010年《患者保護和平價醫療法案》及其頒佈的相關法規和指導(“PPACA”)施加處罰，雙方同意以符合PPACA所需的方式改革本第5.5(D)條。

儘管有上述規定，上述(B)、(C)和(D)款所述的付款和福利應立即終止，如果高管違反本協議第9條，公司將不再對高管承擔任何義務。在公司無故終止高管的僱用後，除第5.5節所述外，高管不再享有本協議項下的任何補償或任何其他利益。為免生疑問，本公司在無故終止僱傭時，行政人員的唯一及排他性補救辦法應為收取酬金(定義見下文第5.9節)。

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5.6.有充分理由的行政人員終止。行政人員可根據《充分理由》定義中規定的時間段和治療期，在有充分理由的情況下終止其聘用。高管應有權獲得與第5.5節所規定的相同的付款和福利，以滿足本公司在第5.5節所述的相同付款和福利條件下進行無故終止。在管理層有充分理由終止聘用高管後，除第5.6節所述外，高管不再享有本協議項下的任何補償或任何其他福利。為免生疑問，行政主管在有充分理由終止僱傭時的唯一和排他性補救措施應是領取離職金(如下文第5.9節所述)。

5.7.管理層在無充分理由下終止合同。經理可在沒有充分理由的情況下，提前九十(90)天書面通知公司終止僱用經理。如果行政人員根據本條款第5.7條終止僱用，行政人員只有權承擔應計債務。如果根據本條款5.7款終止高管的僱傭，公司可憑其唯一和絕對的酌情決定權，以書面通知加快終止日期，而不會改變該終止為高管無正當理由終止的特徵。執行人員在無充分理由的情況下終止對管理人員的僱用後，除第5.7節所述外，管理人員不再享有本協議項下的任何補償或任何其他利益。

5.8.與控制權變更相關的僱傭終止。儘管有第5.5節和第5.6節規定的條款，但如果高管根據第5.5節或本章第5.6節的規定終止受僱於本公司，(I)在控制權變更生效前90天內，或(Ii)從控制權變更生效之日起至控制權變更發生一年後的一年內，在符合第5.5節規定的相同薪酬和福利條件的情況下，高管應有權獲得第5.5(A)、(B)節規定的付款和福利。(C)和(D)，但免税期為十八(18)個月，福利報銷期為十八(18)個月。

5.9.放行。即使本協議有任何相反的規定，根據第5.5節第5.6節或第5.8節(應計債務除外)支付的任何金額或提供的任何福利(統稱為“福利”)應以高管在本合同項下終止僱傭之日起六十(60)天內簽署、向公司交付、以及未撤銷債權解除(以及該債權解除所包含的任何撤銷期限屆滿)為條件。如果執行部門未能及時執行索賠解除，從而允許任何撤銷期限在該六十(60)天期限結束之前到期，或在執行後及時撤銷執行部門對該豁免的接受，則執行部門無權享受任何免責福利。此外，就守則第409A條而言，任何遣散費福利構成“非限制性遞延補償”，任何款項或任何福利的撥備，如無本文所述執行索賠解除的條件，則不得在該第六十(60)天之後的第一個定期計劃發薪日之前支付，而其後到期的任何剩餘遣散費應根據本文件規定的適用時間表提供給執行人員。

6.第280G條。即使本協議有任何相反規定，本第6款仍應適用於以下情況：(I)公司所有權或有效控制權的變更或(Ii)公司資產大部分所有權的變更，均符合守則第280G條的含義(統稱為“消費税事項”)。如果消費税事件完成，因此本協議中規定的任何付款和福利，以及高管有權從公司或其任何關聯公司獲得的任何其他付款和福利，將

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構成“降落傘付款”(如守則第280G(B)(2)節所界定)，則本協議規定的付款和福利應(A)減少(但不低於零)，以便高管從公司及其關聯公司收到的該等總金額和福利的現值將比高管從公司及其關聯公司收到的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)條所定義)的三倍少一美元(1.00美元)，並且高管收到的該等金額和福利的任何部分不應繳納守則第499條規定的消費税，或與該消費税有關的任何利息或罰款(該消費税，連同任何該等利息或罰款，以下統稱為“消費税”)，或(B)全數支付，兩者以較佳的税後淨額(計入任何適用的消費税及任何其他適用的税項)為準。本協議項下的付款和福利的減少(如果適用)應按以下順序進行：(1)根據第409a條，減少不會構成遞延補償的任何付款或福利的金額，按公司和高管商定的必要程度減少須繳納消費税的付款；(2)下一步，按支付或提供該等付款或利益的先後次序，減少根據第409A條須以現金支付並構成遞延補償的付款或利益(從最後一次支付的付款或利益開始，並在必要的範圍內持續至該等將在第一時間作出的付款或利益)；及(3)最後, 按照與第(2)款所述類似的順序，減少本條款規定的、構成第409a條規定的遞延補償的任何非現金或實物福利。本公司應本着善意確定是否有必要對本協議規定的付款和福利金額進行任何此類削減。如果支付或提供了減少的付款或福利，並且由於錯誤或其他原因，該付款或福利與公司(或其關聯公司)用於確定是否存在“降落傘付款”的其他付款和福利彙總後，超過一美元(1.00美元)，低於高管基本金額的三倍，則高管應在收到多付款項的通知後立即向公司償還超出的部分。本第6條的任何規定均不要求本公司對行政人員消費税承擔責任或承擔任何責任或義務。

7.合作。雙方同意，高管在受僱期間將參與的某些事項可能需要高管在未來進行合作。因此，在執行董事因任何理由終止聘用後，在董事會合理要求的範圍內，執行董事應就執行董事向本公司提供服務所產生的事宜與本公司合作；但本公司應作出合理努力，儘量減少對執行董事其他活動的幹擾。公司應向高管補償與此類合作相關的合理費用，如果高管需要在此類事務上花費大量時間，公司應以終止日高管基本工資為基礎按小時費率向高管支付薪酬，除非該時間是法律程序中的證人，在這種情況下，公司將只支付法律允許的費用和開支。

8.機密信息。高管承認，高管服務的性質是，高管將能夠獲取構成商業祕密、屬於保密性質、對公司集團具有重大價值或作為公司業務基礎的信息(“機密信息”)。行政人員同意，在其任職期間及之後，不向本公司集團員工、本公司集團法律顧問或本公司集團授權接收保密信息的其他各方以外的任何人披露任何保密信息，也不為履行本協議以外的任何目的使用任何保密信息。機密信息包括以下數據或材料(無論以何種形式)：(A)商業祕密；(B)由公司、公司以任何身份向高管提供、披露或交付的任何高管、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問或其他個人或實體僱員；公司集團的任何客户、借款人或業務聯繫人，或因公司集團進行的任何商業活動而對公司集團具有管轄權的任何公共當局；或(C)由行政人員或本公司集團或其代表(不論該等資料是否在履行本協議的過程中發展)就本公司集團或任何資產而製作、開發、取得或準備，

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上述業務活動、高級管理人員、董事、員工、借款人或客户。但是，保密信息將不包括任何信息、數據或材料，這些信息、數據或材料在披露或使用時除違反本協議外一般向公眾提供，通過公司集團或第三方提供的披露或訪問以非保密方式向被披露方提供，或由被披露者在未違反本協議的情況下以其他方式獨立開發或獲取。儘管如此，本協議並不禁止行政部門向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，或進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。應本公司的要求，本公司將有權獲得高管擁有的任何機密信息的副本。本第8條的規定在終止、期滿或取消行政人員的僱用後仍然有效。行政主管將向公司交付所有包含保密信息的文件或材料的正本和副本。行政人員還同意，如果行政人員執行其他公司政策或協議以保護機密信息，則本協議應與任何此類政策或協議一起閲讀，以提供對機密信息最廣泛和最大的保護。

9.保護性公約。

9.1.確認。行政人員明白，行政人員職位的性質使他能夠接觸和了解機密信息，並使他在公司集團中處於信任和信任的地位。高管了解並承認他為公司集團提供的智力服務是獨一無二的、特殊的和非凡的。執行董事進一步瞭解並承認，本公司集團保留此等資料以供本公司集團獨家知悉及使用的能力，對本公司集團具有重大的競爭重要性及商業價值，而執行董事的不當使用或披露可能會導致不公平或非法的競爭活動。

9.2.非競爭。執行董事訂立及同意，執行董事於受僱於本公司期間，不會直接或間接從事與本公司目前從事或於聘用期內任何時間從事之業務構成競爭之任何業務(作為擁有人、合營公司、合夥人、股東、董事、高級管理人員、顧問、代理或其他身份，但作為上市交易證券之已發行證券類別擁有人少於百分之一者除外)。本第9.2條不得解釋為限制高管在受僱於本公司時對本公司的忠誠義務，或在受僱於本公司時可能對本公司負有的任何其他義務。

9.3.不徵求員工意見。高管契約並同意，在受僱於本公司期間及終止日期後的一(1)年內，不論終止(“限制期”)的原因為何，高管不得單獨或與他人共同直接或間接招聘、聘用、鼓勵或試圖招聘或聘用，或通過協助他人招聘、聘用、鼓勵或試圖招聘或聘用與高管合作、有業務接觸或獲得非公開或機密信息的公司集團的任何員工、承包商或其他服務提供者(下稱“本公司集團的員工或前員工”)。除代表或本公司集團外，行政人員不得為誘導、協助、鼓勵和/或便利本公司集團員工終止其在本公司集團的僱傭或與其他個人或實體就業或工作而與其聯繫或溝通。

此外，高管不得向任何個人或實體提供或傳遞有關公司集團任何員工的姓名、聯繫方式和/或背景信息，或提供有關他們的推薦人或任何其他信息。此外，執行人員不得提供或傳遞給

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公司集團的員工任何有關潛在工作或為之工作的實體或個人的信息，包括但不限於職位空缺、職位公告或僱用人員或接受工作申請的個人或公司的姓名或聯繫信息。此外，高管不得向公司集團的任何員工或前員工提供僱傭或工作。就本公約而言，“公司集團的僱員或前僱員”是指在終止日期前的十二(12)個月期間，公司高管以任何身份接受監督、被監督或以任何身份與之共事的僱員。

9.4.合情合理。本公司和執行人員已嘗試指定適用本第9條規定的合理時間段和合理限制。然而，本公司和高管同意，如果有管轄權的法院或機構認定本第9條的任何條款因過於寬泛或任何其他原因而不可執行，則應對該第9條的條款進行改革和修改，以反映該法院或主管機構認為合理的限制。

10.非貶低。執行董事同意並承諾，他不會在任何時間向任何人士或實體或在任何公開場合發表、發表或傳達任何有關本公司集團或其業務、或其任何僱員、高級職員、現有及潛在客户、供應商、投資者及其他相關第三方的誹謗或貶損言論、評論或聲明。本第10條不以任何方式限制或阻礙行政部門行使受保護的權利，只要此類權利不能通過協議或遵守任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令而放棄，前提是此類遵守不超過法律、法規或命令的要求。執行人員應立即將任何此類命令的書面通知提供給公司的總法律顧問。

11.認可。執行董事承認並同意他將向本公司提供的服務具有特殊和獨特的性質；執行人員將通過執行人員的工作獲得與公司行業、經營方法和營銷策略相關的知識和技能；本協議的保護性契諾和其他條款和條件對於保護公司集團的合法商業利益是合理和合理必要的。

12.補救措施。在行政人員違反或威脅違反本協議第7-10條的情況下，行政人員特此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司有權就此類違反或威脅違反行為向任何有管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供充分補救，也無需張貼任何保證書或其他擔保。上述衡平法救濟應是對法律救濟、金錢損害賠償或其他可用救濟形式的補充，而不是替代。

13.仲裁。考慮到公司聘用高管，以及根據本協議提供的工資和福利，高管和公司同意，所有因其僱用引起的或與其解僱有關的索賠，包括其終止，應通過具有約束力的仲裁來解決。本協議明確不禁止任何一方根據Cal申請臨時補救措施。密碼Civ。程序1281.8條。根據美國仲裁協會(“AAA”)現有的僱傭仲裁規則，該糾紛將按照該協會的規則進行仲裁。這些規則可以在https://www.adr.org/sites/default/files/Employment-Rules-Web.pdf.上找到本公司應根據適用法律和AAA規則支付仲裁行政費用和仲裁員費用。仲裁雙方當事人各自承擔律師費和律師費。雙方同意在所主張的索賠的適用訴訟時效所確定的期限內提出任何仲裁請求。逾期不申請仲裁的，

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導致放棄上述索賠。雙方同意仲裁將在加利福尼亞州洛杉磯或附近進行。

本爭議前解決協議將涵蓋所有直接或間接引起或與高管的僱用、招聘、搬遷和/或終止僱傭有關的事項，包括但不限於涉及反對任何形式的歧視或不當解僱的法律的索賠，以及無論是根據聯邦法律還是州法律提起的索賠，和/或涉及其他員工的索賠。本仲裁條款不包括工人賠償索賠、失業保險索賠或任何其他不受法律仲裁的索賠。雙方理解並同意，他們將放棄將此類索賠提交法院的權利，包括要求陪審團審判的權利。

14.代表權。

14.1.工作產品。高管承認並同意，高管在受僱於公司期間，單獨或與他人共同創作、準備、製作、創作、編輯、修改、構思或簡化為實踐的所有文字、作者作品、技術、發明、發現、想法和其他任何性質的工作產品，並以任何方式與公司的業務或預期的業務、研究或開發有關(無論工作產品是在何時何地準備的，或其設備或其他資源用於準備工作產品)，以及所有印刷、紙質和電子副本、與前述有關的所有改進、權利和主張，及其他具體實施方式(統稱為“工作產品”)，以及在全球任何司法管轄區內產生的版權、商業祕密、商標(及相關商譽)、專利及其他知識產權中的任何及所有權利，以及根據相關國際公約享有的所有相關優先權，包括所有與此有關的待決及未來的申請及登記，以及其延續、分割、部分延續、再發行、延展及續訂(統稱“知識產權”)，均為本公司的唯一及獨有財產。

14.2.受僱的工作；委派。根據下文第14.3節的規定，執行機構承認，由於在相關時間受僱於本公司，在法律允許的範圍內，所有由可受版權保護的標的物組成的作品產品均為《美國法典》第17篇第101節所定義的“受僱作品”，因此該等版權歸本公司所有。在前述規定不適用的範圍內，執行公司特此不加任何代價地將執行對其中所有工作產品和知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給公司，包括就過去、現在和未來對其的所有侵權、挪用或稀釋提起訴訟、反索賠和追回的權利，以及在世界各地與此相對應的所有權利。本協議中包含的任何內容不得被解釋為減少或限制公司對任何工作產品或知識產權的權利、所有權或權益，從而在任何方面都低於沒有本協議時公司所擁有的權利、所有權或權益。

14.3.《加州勞動法》第2870條。高管承認並同意，高管同意上文第14.2節中規定的向公司轉讓和轉讓權利的協議不適用於完全符合加州勞動法第2870條規定的任何發明，如果高管完全是在自己的時間內開發該發明，而不使用公司的設備、用品、設施或機密信息，並且該發明在構思或減少發明實踐時與公司的業務、公司的實際或可證明預期的研究或開發無關；也不源於高管為公司所做的任何工作。執行人員應立即以書面形式向公司確認執行人員認為符合加州勞動法第2870節的標準的所有發明，以允許確定該發明是否構成工作產品，受本合同第14.2節規定的轉讓條款的約束。如果確定了任何發明，根據

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加州勞工法典第2870條不是公司的財產，執行人員同意在對該發明進行商業開發或向任何第三方披露該發明之前，向公司提交關於該發明的商業合理許可條款的要約，並且如果公司接受該要約或希望就執行要約中規定的條款開始談判，公司將在公司收到該要約後十(10)個工作日內通知執行人員。如果在公司接受高管的提議或開始談判後六十(60)天內沒有達成最終協議，高管可以開始與任何第三方就該發明的許可和利用進行談判。

14.4.進一步保證；委託書。在任職期間及任職後，高管同意與公司進行合理合作，以(A)在世界任何司法管轄區申請、獲得、完善工作產品以及工作產品的知識產權，並將其轉讓給公司；以及(B)維護、保護和執行工作產品，包括但不限於按公司要求籤立和交付任何和所有申請、誓言、聲明、誓章、豁免、轉讓和其他文件和文書。行政人員在此不可撤銷地授權公司以行政人員的名義簽署和交付任何此類文件，並在法律允許的最大範圍內，進行所有其他合法允許的行為，將工作產品轉讓給公司，並進一步轉讓、發放、起訴和維護其中的所有知識產權(在不限制公司在此類情況下通過法律實施所擁有的權利的情況下)。授權書與利益相結合，不應因行政人員隨後喪失工作能力而受影響。

14.5.沒有駕照。高管理解，本協議不會、也不應被解釋為授予高管關於公司向其提供的任何工作產品或知識產權或任何機密信息、材料、軟件或其他工具的任何性質的任何許可或權利。

15.退出義務。在自願或非自願終止聘用高管時，高管應(I)向公司提供或歸還屬於公司並以任何方式存儲的任何和所有公司集團財產和所有公司集團文件和材料，包括但不限於由高管擁有或控制的構成或包含任何機密信息或工作產品的文件和材料，無論它們是由公司集團或其任何業務夥伴提供給高管的，還是由高管為受僱於公司而創建的；及(Ii)刪除或銷燬所有未退還本公司但仍由高管擁有或控制的文件和材料的副本，包括那些存儲在高管擁有或控制的任何非公司集團設備、網絡、存儲位置和媒體上的文件和材料。

16.公開性。執行董事特此不可撤銷地同意本公司集團及其代理人、代表和被許可人在其受僱於本公司期間或之後的任何時間，在任何圖片、照片、音頻和視頻記錄、數字圖像、網站、電視節目和廣告、其他廣告和宣傳、銷售和營銷手冊、書籍、雜誌、其他出版物、CD、DVD、磁帶和所有其他印刷和電子形式及媒體中，使用和展示本公司集團及其代理、代表和被許可人的姓名、聲音、肖像、形象、外觀和傳記信息，或在與其有關的任何圖片、照片、音頻和視頻記錄、數字圖像、網站、電視節目和廣告、其他廣告和宣傳、銷售和營銷手冊、書籍、雜誌、其他出版物、CD、DVD、磁帶和所有其他印刷和電子形式及媒體中、在其上或與其相關的任何時間，用於本公司集團的所有合法商業和商業目的(“許可用途”)，而無需行政人員的進一步同意或特許權使用費、付款或其他補償。執行董事特此永久免除及免除本公司集團及其董事、高級職員、僱員及代理人在其受僱於本公司期間或之後的任何時間，根據任何法律或衡平法理論而直接或間接因本公司集團及其代理人、代表及特許持有人行使與任何許可用途有關的權利而產生的任何及所有索償、訴訟、損害賠償、損失、成本、開支及責任。

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17.交税。本公司可扣繳根據本協議支付的所有適用税款，包括但不限於法律規定的所得税、就業税和社會保險税。高管承認並表示，公司沒有就本協議向高管提供任何税務建議，公司已建議高管就本協議以及根據本協議可能向高管支付的款項尋求高管自己的税務顧問的税務建議，具體包括將守則第409A節的規定應用於此類付款。

18.抵銷減刑。公司有義務向高管支付規定的金額，並根據本協議的規定作出安排，該義務應予以抵銷，或償還高管欠公司或其關聯公司的商定金額；然而，只要在本合同項下分期付款的範圍內，該抵銷、反索賠或補償不應改變任何分期付款的適用付款日期，且如果某項義務不能通過減少一次分期付款來履行，則任何未履行的部分仍應是行政部門的未清償債務，且僅在該分期付款應按照規定的付款時間表支付時才適用於下一次分期付款。在抵銷或補償方面，不存在違反《守則》第409A條的權利，也不存在對任何未商定的數額進行抵銷或補償的權利。高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式來減少根據本協議提供的任何付款的金額，除第5.5(D)節規定的情況外，根據本協議提供的任何付款的金額不得因高管因其他工作或其他原因而賺取的任何補償而減少。

19.依法治國。就所有目的而言，本協議應按照加利福尼亞州的法律解釋，不考慮法律衝突原則；但是，任何有關股權補償的條款也應受任何適用的聯邦或州證券法以及相關股權上市交易的任何證券交易所的規則的約束。

20.最終協議。除非本協議特別規定或説明，否則本協議包含高管與公司之間關於本協議主題的所有諒解和陳述，並取代所有先前和當時關於該主題的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。在不限制前述一般性的情況下，雙方明確承認，本協議取代高管與本公司及其任何關聯公司或前身就本協議標的達成的任何協議。雙方同意，該協議可在法庭上具體執行，並可在指控違反該協議的法律程序中作為證據。

21.修改和豁免。本協議的任何條款不得修改或修改，除非此類修改或修改以書面形式同意，並由執行人員和公司的一名執行人員簽署。任何一方對另一方違反本協議任何條款或條款的放棄，不得被視為放棄任何類似或不同的條款或條件，在同一時間或任何之前或之後，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，也不得視為放棄任何其他或進一步行使或行使任何其他此類權利、權力或特權。

22.可維護性。如果有管轄權的法院或仲裁員認為本協議的任何條款只有在修改後才能強制執行，或者如果本協議的任何部分被認為是不可執行的並因此受到打擊，則該保留不應影響本協議其餘部分的有效性，其餘部分應繼續對各方具有約束力，任何此類修改將成為本協議的一部分，並被視為本協議的原始規定。雙方還同意，任何此類法院或仲裁員有明確授權修改任何此類不可執行的條款

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通過重寫有問題的條款、刪除任何或全部有問題的條款、在本協議中添加額外的語言或進行其認為有必要的其他修改，以在法律允許的最大程度上執行本協議中體現的各方的意圖和協議，而不是將此類不可執行的條款從本協議整體中分離出來。雙方明確同意，經法院或仲裁員修改的本協議對雙方均具有約束力並可強制執行。在任何情況下，如果本協議的一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，如果該條款或這些條款未按上述規定進行修改，則本協議應被視為未在本協議中闡明該無效、非法或不可執行的條款。

23.標題。本協議各章節和段落的標題和標題完全是為了方便起見，本協議的任何規定不得參考任何章節或段落的標題或標題進行解釋。

24.對口支援。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本合在一起將構成同一份文書。

25.第409A條附加規定。

儘管本協議中有任何相反的規定：

25.1。本條例規定須於任何日期向行政人員支付的任何款項，因行政人員終止聘用而須延遲一段時間，以符合守則第409A(A)(2)(B)(I)條的規定(“延遲期”)。在延遲期結束後的第一個工作日，應一次性向高管支付一筆金額，該金額相當於根據前一句話延遲的所有付款的總和，而任何未如此延遲的剩餘付款應繼續按照本協議規定的付款時間表支付。

25.2.就本守則第409a條而言，本協議項下一系列付款中的每筆付款應被視為單獨付款。

25.3。儘管本協議有任何相反規定，在終止僱傭時，根據本協議支付(或開始一系列支付)任何非合格遞延補償(按守則第409a條的含義)，應推遲到行政人員也經歷了Treas定義的“離職”之時。註冊1.409A-1(H)，屆時應按照第5節規定的時間表向高管支付(或開始支付)該非限定遞延薪酬(自高管終止僱用之日起計算)，如同高管已在高管最終“離職”之日終止聘用(在相同情況下)。

25.4。在本協議項下任何獲得報銷費用或支付任何實物福利的權利構成非限制性遞延補償(按守則第409A條的含義)的範圍內，(I)任何此類費用報銷應不遲於高管發生此類費用的納税年度的下一個納税年度的最後一天；(Ii)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換的限制

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對於另一項福利，以及(Iii)在任何課税年度內有資格獲得報銷或實物福利的費用的金額，不得影響任何其他課税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用；條件是，根據守則第105(B)條所涵蓋的任何安排報銷的費用不得僅因該等費用受與該安排生效期間有關的限制而違反上述條款。

25.5。雖然本守則項下所提供的付款及福利旨在避免涉及守則第409a節的任何懲罰性税項，但在任何情況下，本公司集團的任何成員均不會就因未能遵守守則第409a節(根據守則第409a節適用於僱主的扣繳義務或其他義務(如有)除外)而因守則第409a節的規定而向行政人員施加的任何額外税項、利息或罰款負責，惟本公司集團須就遵守守則第409a節的事宜秉持合理誠信行事。

26.繼承人和受讓人；沒有第三方受益人。

26.1.本協議應符合公司及其各自允許的繼承人和受讓人的利益。公司不得將本協議或本協議項下產生的任何權利、義務或利益轉讓給任何人，但以書面形式取得公司全部或基本上所有資產的人除外。

26.2.未經公司事先書面同意，高管在本協議項下的權利和義務不得通過轉讓或其他方式轉讓；但是，如果高管死亡，則根據本協議的條款，應支付給高管的所有款項應支付給高管的被指定人、受遺贈人或其他指定人，或如果沒有該等指定人，則支付給高管的遺產。

26.3。除本協議第5.3節或第26.2節另有規定外，本協議中明示或提及的任何內容均不得解釋為給予除公司、公司集團其他成員和高管以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

27.向隨後的僱主發出通知。當執行人員終止受僱於公司時，執行人員同意將本協議中包含的保護契約條款通知任何後續僱主。行政人員還應在行政人員開始受僱於任何後續僱主之前，向公司交付該通知的副本。此外，執行部門授權本公司向第三方提供本協議中保護契約部分的副本，包括但不限於執行部門隨後的、預期的或未來可能的僱主。

28.賠償。高管應有權在法律允許的最大範圍內，因真誠履行高管對本公司的職責而採取的行動或不作為，以及根據本公司涵蓋高級管理人員和董事的政策，承保董事和高級管理人員責任保險。

29.注意。

29.1.交貨地點。與本協議有關的每一通知或其他通信均應以書面形式，並應郵寄或遞送到本協議所規定的不時由公司在郵寄或遞送給另一方的通知中指定的地址；但除非指定了其他地址，否則高管發給公司的所有通知和通信均應郵寄或遞送給公司的主要地址

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行政辦公室，公司向行政人員發出的所有通知和通信可以親自發給行政人員，也可以郵寄到行政人員最後為人所知的地址，如公司記錄所示。

29.2.交貨日期。以此方式發送的任何通知應被視為：(I)如果是專人遞送，則在遞送日期；(Ii)如果是通過快遞或隔夜郵件郵寄，則為郵寄日期後的第一個工作日；及(Iii)如果以掛號或掛號信郵寄，則視為在郵寄日期後的第三個工作日發出。

30.行政人員代表。執行代表並向公司保證：

30.1。行政人員是自願簽訂本協議的，行政人員在本協議項下的僱用和遵守本協議的條款和條件不會與行政人員作為當事一方或可能受其約束的任何協議發生衝突或導致行政人員違反該協議；

30.2。高管沒有、也不會違反高管受僱於公司的任何非邀約、競業禁止或與任何人的其他類似契約或協議，而高管受其約束或可能受約束；以及

30.3。在高管受僱於公司的情況下，高管不會使用高管可能獲得的任何機密或專有信息，這些信息可能與受僱於任何先前服務對象的工作或服務有關。

31.生存。在本協議期滿或以其他方式終止時，本協議各方各自的權利和義務應在本協議期滿或以其他方式終止後繼續有效，以實現雙方在本協議項下的意圖。

32.充分理解的認識。行政人員承認並同意他已完全閲讀、理解並自願簽訂本協議。執行承認並同意，在簽署本協議之前，他有機會提出問題並諮詢他選擇的律師。

[簽名頁面如下]

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茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

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附錄A

定義

“應計債務”是指(I)截至高管僱傭終止之日為止的所有應計但未支付的基本工資，(Ii)根據本合同第4.6節發生的任何未付或未報銷的費用，(Iii)根據僱傭關係終止時在公司員工福利計劃下提供的任何福利，包括根據其中包含的條款或在任何贈款中與公司股權相關的權利，以及(Iv)獲得賠償和董事及高級管理人員責任保險的所有權利。

“基本工資”是指第4.1節規定的、不時有效的工資。

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”是指以下任何事件的發生：(I)高管未經授權濫用公司的商業祕密或專有信息，(Ii)高管對重罪或涉及道德敗壞的犯罪的定罪或抗辯，(Iii)高管對公司實施欺詐行為，或(Iv)高管在履行職責時的嚴重疏忽或故意不當行為，已對公司產生或可能產生重大不利影響。除因其性質不能合理預期會得到糾正的失敗、違約或拒絕外，高管應自公司書面終止通知交付之日起十(10)個工作日內糾正任何構成原因的行為。

“控制權變更”應具有公司2020年綜合激勵計劃中規定的含義。

“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”及其頒佈的規則和條例。

“集團公司”是指本公司及其任何直接或間接子公司。

“殘障”應具有公司2020年綜合激勵計劃中規定的含義。

“聘用期”是指本條款第二節規定的本公司聘用高管的期限。

“充分理由”是指在任用期內，在未經高管書面同意的情況下，發生下列任何情況：(I)高管基本工資大幅減少，除非公司所有高級管理人員的基本工資按比例減少；(Ii)高管的主要工作地點永久搬遷，距離緊接搬遷前生效的地點超過50英里；(Iii)公司實質性違反本協議的任何重大規定。或(4)自生效之日起，行政人員的權力或責任的性質或範圍與適用於行政人員的權力或責任的性質或範圍發生實質性縮減；但在任何情況下，除非(X)第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款所述事件或情況已經發生，並在該事件或情況最初發生或存在後不超過九十(90)天的合理時間內，行政人員向公司提供書面通知，否則行政人員的辭職不得有“充分理由”，該通知明確指出了行政人員認為構成充分理由的事件或情況，(Y)本公司未能在收到該通知後三十(30)日內糾正上述情況或事件，及(Z)本公司行政人員於上述(X)條所述通知送達日期後120(120)天內辭職。執行機構承認並同意，在發生任何違反本協議的情況下，執行機構的唯一補救辦法是根據第5.6節的條款和條件提出充分的理由。

“索賠解除”是指在終止日或之後，按照公司向管理層提供的表格，解除索賠。

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