bakkt-20220930
錯誤Q3202212月31日000182030233.3333.3333.3300018203022022-01-012022-09-300001820302美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-09-300001820302美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-09-300001820302美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-01Xbrli：共享0001820302Bakkt：CommonClassVMembers2022-11-010001820302美國公認會計準則：保修成員2022-11-0100018203022022-09-30ISO 4217：美元00018203022021-12-310001820302美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-30ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39544

BAKKT控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州98-1550750
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
阿瓦隆大道10000號, 1000套房
阿爾法利塔, 佐治亞州
30009
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(678) 534-5849
根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元BKKT紐約證券交易所
購買A類普通股的認股權證BKKT WS紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年11月1日，有78,592,887註冊人A類普通股的股份，185,442,358第V類普通股的股份，以及7,140,808已發行和未發行的公有權證。


目錄表

頁面
第一部分：
財務信息
第1項。
合併財務報表(未經審計)
4
合併資產負債表
4
合併業務報表
5
合併全面損失表
6
合併股東權益變動表
7
合併成員權益和夾層權益變動表
8
合併現金流量表
9
未經審計的合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
35
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
54
第四項。
控制和程序
55
第二部分。
其他信息
第1項。
法律訴訟
56
第1A項。
風險因素
56
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
57
第三項。
高級證券違約
57
第四項。
煤礦安全信息披露
58
第五項。
其他信息
58
第六項。
陳列品
59
簽名
60


2
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明

除文意另有所指外，本10-Q表格(“報告”)中對“Bakkt”、“我們”或“公司”的所有提及均指Bakkt Holdings，Inc.及其子公司。

本公司在本報告和本文引用的文件中作出前瞻性陳述。本報告中包含或引用的有關公司未來財務業績以及公司戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除有關當前或歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”、這些術語的否定以及其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的現有信息。本公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，其中許多風險和不確定性超出了公司的控制範圍，並對其業務產生影響。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

·我們未來的財務表現；
·我們產品和服務市場的變化；
·我們收購Apex的預期時間和影響(定義如下)；以及
·擴張計劃和機會。

這些前瞻性陳述是基於截至本新聞稿發佈之日的信息。報告以及管理層目前的預期、預測和假設，並涉及許多判斷、已知和/或未知的風險和不確定性。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律可能要求。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於：

·我們以有利可圖的方式增長和管理增長的能力；

·我們競爭的市場的變化，包括我們的競爭格局、技術發展或適用法律或法規的變化；

·我們瞄準的數字資產市場的變化；

·我們在支付生態系統中的關係發生了變化；

·無法推出新的服務和產品，或無法有利可圖地拓展新的市場和服務；

·無法執行我們的增長戰略，包括確定和執行收購，以及我們增加新合作伙伴和客户的計劃；
·我們有能力獲得所有必要的批准，以完成對Apex的收購，併成功整合收購的業務和員工；

·無法制定和維持有效的內部控制和程序；

·面臨與我們的數據安全有關的任何責任、曠日持久且代價高昂的訴訟或聲譽損害；

·我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

·新型冠狀病毒大流行的影響；

·我們無法維持我們的證券在紐約證券交易所上市；以及

·本報告指出的其他風險和不確定因素，包括“風險 因素.”
3
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表

Bakkt控股公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
繼任者
自.起
2022年9月30日
(未經審計)
自.起
2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$159,850 $391,364 
受限現金16,525 16,500 
客户資金592 551 
可供出售的證券113,867 — 
應收賬款淨額22,106 18,142 
預付保險20,577 32,206 
保護加密資產的資產119,359 — 
其他流動資產6,148 4,784 
流動資產總額459,024 463,547 
財產、設備和軟件，淨額29,384 6,121 
商譽137,195 1,527,118 
無形資產，淨額214,366 388,469 
清算所存款，非流動15,150 15,151 
其他資產23,425 13,879 
總資產$878,544 $2,414,285 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債$56,184 $64,090 
應付客户資金592 551 
遞延收入，當期3,835 4,629 
因關聯方原因901 617 
保護加密資產的義務119,359 — 
其他流動負債3,423 3,717 
流動負債總額184,294 73,604 
遞延收入，非流動收入3,580 4,819 
認股權證法律責任4,284 17,424 
遞延税項負債，淨額2,736 11,593 
其他非流動負債24,825 12,674 
總負債219,719 120,114 
承付款和或有事項(附註13)
A類普通股($0.0001面值，750,000,000授權股份，77,682,402股票
截至2022年9月30日發行和未償還的債券和57,164,388已發行及已發行股份
截至2021年12月31日)
8 6 
V類普通股($0.0001面值，250,000,000授權股份，186,352,843股票
截至2022年9月30日發行和未償還的債券和206,271,792已發行及已發行股份
截至2021年12月31日)
19 21 
額外實收資本763,187 566,766 
累計其他綜合損失(400)(55)
累計赤字(577,499)(98,342)
股東權益總額185,315 468,396 
非控股權益473,510 1,825,775 
總股本658,825 2,294,171 
總負債和股東權益$878,544 $2,414,285 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄表
Bakkt控股公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)


繼任者前身繼任者前身
截至三個月
2022年9月30日		截至三個月
2021年9月30日		九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日
收入：
淨收入(包括關聯方淨收入#美元6及$40和關聯公司的淨收入分別為美元(111) and $(154)，分別)(1)
$12,860 $9,142 $38,964 $25,773 
運營費用：
薪酬和福利37,800 22,225 107,135 57,375 
專業服務2,707 3,334 9,291 5,006 
技術和通信4,137 3,148 12,659 9,851 
銷售、一般和行政7,792 4,449 26,995 19,514 
與收購相關的費用454 1,766 1,148 12,075 
折舊及攤銷6,391 3,270 18,340 9,098 
關聯方費用(前一期間的關聯公司)(1)
267 471 901 1,413 
商譽和無形資產減值1,547,711 — 1,547,711 — 
其他運營費用502 341 1,721 1,038 
總運營費用1,607,761 39,004 1,725,901 115,370 
營業虧損(1,594,901)(29,862)(1,686,937)(89,597)
利息收入(費用)，淨額623 (96)838 (239)
認股權證負債公允價值變動所得收益428 — 13,139 — 
其他收入，淨額696 1,123 607 473 
所得税前虧損(1,593,154)(28,835)(1,672,353)(89,363)
所得税優惠(費用)606 (12)8,844 (195)
淨虧損(1,592,548)$(28,847)(1,663,509)$(89,558)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(1,124,416)(1,184,352)
Bakkt Holdings，Inc.的淨虧損。$(468,132)$(479,157)
A類普通股股東每股淨虧損：
基本信息$(6.11)
(2)
$(7.00)
(2)
稀釋$(6.11)
(2)
$(7.00)
(2)

(1)由於業務合併，洲際交易所及其附屬公司不再是我們的附屬公司。有關我們的關聯方披露，請參閲附註7。
(2)由於缺乏與後續期間的可比性，上一期間的每股基本虧損和稀釋後每股虧損沒有列報。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
5
目錄表
Bakkt控股公司
合併全面損失表
(單位：千)
(未經審計)

繼任者前身繼任者前身
截至三個月
2022年9月30日		截至三個月
2021年9月30日		九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日
淨虧損$(1,592,548)$(28,847)$(1,663,509)$(89,558)
貨幣換算調整，税後淨額(777)(191)(971)(18)
可供出售證券的未實現虧損$(165)$— $(178)$— 
綜合損失$(1,593,490)$(29,038)$(1,664,658)$(89,576)
可歸屬於非控股權益的綜合損失(1,125,081)(1,185,157)
Bakkt Holdings，Inc.的全面虧損。$(468,409)$(479,501)
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.


6
目錄表
Bakkt控股公司
合併股東權益變動表(繼承人)
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
A類普通股第V類普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益(虧損)股東權益總額非控股權益總股本
股票$股票$
截至2021年12月31日的餘額57,164,388 $6 206,271,792 $21 $566,766 $(98,342)$(55)$468,396 $1,825,775 $2,294,171 
基於股份的薪酬— — — — 13,190 — — 13,190 — 13,190 
基於單位的薪酬— — — — — — — — 1,118 1,118 
共同單位的沒收和註銷— — (268,522)— — — — — (60)(60)
認股權證的行使100 — — — 1 — — 1 — 1 
貨幣換算調整，税後淨額— — — — — — 41 41 147 188 
淨虧損— — — — — (7,128)— (7,128)(36,193)(43,321)
截至2022年3月31日的餘額57,164,488 $6 206,003,270 $21 $579,957 $(105,470)$(14)$474,500 $1,790,787 $2,265,287 
基於股份的薪酬— — — — 8,016 — — 8,016 — 8,016 
基於單位的薪酬— — — — — — — — 1,063 1,063 
共同單位的沒收和註銷— — (9,693)— — — — — (15)(15)
認股權證的行使100 — — — 1 — — 1 — 1 
歸屬基於股票的獎勵時發行的股票，扣除預扣税款後的淨額624,497 — — — (2,586)— — (2,586)— (2,586)
以V股換取A股17,554,639 2 (17,554,639)(2)152,235 — — 152,235 (152,235)— 
與Opco Common Units的交換相關的遞延税基增加— — — — (19,063)— — (19,063)— (19,063)
貨幣換算調整，税後淨額— — — — — — (105)(105)(277)(382)
可供出售證券的未實現虧損— — — — — — (4)(4)(9)(13)
淨虧損— — — — — (3,897)— (3,897)(23,744)(27,641)
截至2022年6月30日的餘額75,343,724 $8 188,438,938 $19 $718,560 $(109,367)$(123)$609,097 $1,615,570 $2,224,667 
基於股份的薪酬— — — — 7,657 — — 7,657 — 7,657 
基於單位的薪酬— — — — — — — — 1,045 1,045 
共同單位的沒收和註銷— — (34,929)— — — — — (110)(110)
認股權證的行使21 — — — — — — — — — 
歸屬基於股票的獎勵時發行的股票，扣除預扣税款後的淨額287,491 — — — — — — — — — 
以V股換取A股2,051,166 — (2,051,166)— 17,914 — — 17,914 (17,914)— 
因商譽和無形資產減值的税務影響而減少的遞延税項負債— — — — 19,056 — — 19,056 — 19,056 
貨幣換算調整，税後淨額— — — — — — (228)(228)(549)(777)
可供出售證券的未實現虧損— — — — — — (49)(49)(116)(165)
淨虧損— — — — — (468,132)— (468,132)(1,124,416)(1,592,548)
截至2022年9月30日的餘額77,682,402 $8 186,352,843 $19 $763,187 $(577,499)$(400)$185,315 $473,510 $658,825 

附註是這些合併財務報表的組成部分。



7
目錄表
Bakkt控股公司
成員權益和夾層權益綜合變動表(前身)
(單位數據除外，以千為單位)
(未經審計)

A類投票單位B類投票單位B類認股權證C類投票單位C類認股權證累計赤字累計其他綜合收益會員權益合計激勵單位夾層總股本
單位$單位$認股權證$單位$認股權證$單位$
2020年12月31日的餘額400,000,000 $2,613 182,500,000 $182,500 — $5,426 270,270,270 $310,104 — $— $(112,504)$191 $388,330 — $21,452 $21,452 
發行A類投票單位— 110 — — — — — — — — — — 110 — — — 
基於單位的激勵性薪酬— — — — — — — — — — — — — — 870 870 
貨幣換算調整，税後淨額— — — — — — — — — — — 79 79 — — — 
淨虧損— — — — — — — — — — (28,820)— (28,820)— — — 
截至2021年3月31日的餘額400,000,000 $2,723 182,500,000 $182,500 — $5,426 270,270,270 $310,104 — $— $(141,324)$270 $359,699 — $22,322 $22,322 
發行A類投票單位— 174 — — — — — — — — — — 174 — — — 
基於單位的激勵性薪酬— — — — — — — — — — — — — — 870 870 
對B類投票單位行使B類認股權證— — 9,953,454 5,426 — (5,426)— — — — — — — — — — 
貨幣換算調整，税後淨額— — — — — — — — — — — 94 94 — — — 
淨虧損— — — — — — — — — — (31,891)— (31,891)— — — 
截至2021年6月30日的餘額400,000,000 $2,897 192,453,454 $187,926 — $— 270,270,270 $310,104 — $— $(173,215)$364 $328,076 — $23,192 $23,192 
發行A類投票單位— 174 — — — — — — — — — — 174 — — — 
基於單位的激勵性薪酬— — — — — — — — — — — — — — 382 382 
C類認股權證的歸屬— — — — — — — — — 969 — — 969 — — — 
貨幣換算調整，税後淨額— — — — — — — — — — — (191)(191)— — — 
淨虧損— — — — — — — — — — (28,847)— (28,847)— — — 
截至2021年9月30日的餘額400,000,000 $3,071 192,453,454 $187,926 — $— 270,270,270 $310,104 — $969 $(202,062)$173 $300,181 — $23,574 $23,574 


附註是這些合併財務報表的組成部分。

8
目錄表
Bakkt控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
繼任者前身
九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日
經營活動的現金流：
淨虧損$(1,663,509)$(89,558)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷18,340 8,995 
非現金租賃費用1,893 918 
基於股份的薪酬費用28,863 — 
基於單位的薪酬費用322 3,116 
關聯方出資的確認— 458 
客户對價資產攤銷— 1,743 
遞延所得税(8,858)— 
出售關聯公司股份的損失— 63 
C類認股權證的修改及轉歸— 969 
認股權證負債公允價值變動所得收益(13,139)— 
商譽和無形資產減值1,547,711 — 
共同單位的沒收和註銷(185)— 
其他228 347 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(3,964)(2,872)
預付保險11,629 — 
在票據交換所附屬公司的存款1 20,199 
應付賬款和應計負債(10,668)12,956 
因關聯方(前身期間的關聯公司)(1)
284 456 
遞延收入(2,033)(19)
經營租賃負債4,261 (799)
應付客户資金41 276 
其他資產和負債(5,122)(1,025)
用於經營活動的現金淨額(93,905)(43,777)
投資活動產生的現金流：
資本化的內部使用軟件開發成本和其他資本支出(22,533)(10,874)
購買可供出售的證券(188,759)— 
出售聯屬公司股份所得款項— 1,759 
可供出售證券到期所得收益74,714 — 
出售設備所得收益— 28 
用於投資活動的現金淨額(136,578)(9,087)
融資活動的現金流：
支付融資租賃債務— (97)
行使認股權證所得收益3 — 
融資活動提供(用於)的現金淨額3 (97)
匯率變動的影響(968)(19)
現金、現金等價物、限制性現金和客户資金淨減少(231,448)(52,980)
期初現金、現金等價物、限制性現金和客户資金408,415 91,943 
期末現金、現金等價物、限制性現金和客户資金$176,967 $38,963 
補充披露現金流量信息：
繳納所得税的現金— — 
非現金經營性租賃取得的使用權資產$11,021 $— 
補充披露非現金投資和融資活動：
發行A類投票權單位以換取出資額(附註10)— 458 
資本化的內部使用軟件開發成本和其他資本支出計入應付賬款和應計負債。2,756 2,980 
B類認股權證的行使— 5,426 
現金、現金等價物、限制性現金和客户資金與合併資產負債表的對賬：
現金和現金等價物$159,850 $22,106 
受限現金16,525 16,500 
客户資金592 357 
現金、現金等價物、受限現金和客户資金總額$176,967 $38,963 

(1)由於業務合併，洲際交易所及其附屬公司不再是我們的附屬公司。有關我們的關聯方披露，請參閲附註7。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
9
目錄表
Bakkt控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務的組織和描述
組織
VPC Impact Acquisition Holdings(“VIH”)是一家空白支票公司，於2020年7月31日註冊為開曼羣島豁免公司。VIH成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。VIH的保薦人是VPC Impact Acquisition Holdings保薦人LLC(“保薦人”)。
VIH首次公開募股註冊書於2020年9月22日宣佈生效。2020年9月25日，VIH完成了首次公開募股20,000,000單位(“單位”)，產生毛收入#美元。200.0百萬美元。在首次公開募股結束的同時，VIH完成了對6,000,000認股權證(“私募認股權證”)，價格為$1.00以私募方式向保薦人配售每份私募認股權證，總收益為$6.0百萬美元。2020年9月29日，承銷商通知VIH，他們打算在2020年10月1日部分行使超額配售選擇權。因此，在2020年10月1日，VIH完成了對737,202單位，以美元計10.00每單位，並銷售額外的147,440私募認股權證，價格為$1.00每份私人認股權證，總收益為$7.5百萬美元。
繼首次公開發售於2020年9月25日結束及承銷商於2020年10月1日部分行使超額配售後，金額約為207.4百萬(美元)10.00出售首次公開發售單位所得款項及出售私募認股權證所得款項(扣除交易成本後)均存入信託户口(“信託户口”)。
於二零二一年十月十五日(“截止日期”)，VIH與Bakkt Opco Holdings，LLC(當時名為Bakkt Holdings，LLC，“Opco”)及其營運附屬公司完成於2021年1月11日訂立的協議及合併計劃(經修訂，“合併協議”)預期的業務合併(“業務合併”)。在業務合併方面，VIH更名為“Bakkt Holdings，Inc.”。並將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州(“馴化”)。
除文意另有規定外，“我們”、“Bakkt”、“公司”及類似術語指(I)在截止日期之前，指Opco及其子公司；(Ii)在截止日期之後，指Bakkt Holdings，Inc.及其子公司，包括Opco。
在歸化後，我們立即組成了一個傘形合夥公司，或“UP-C”，在這種結構中，我們幾乎所有的資產和業務都由Opco持有，我們唯一的直接資產由Opco的共同單位(“Opco Common Units”)組成，這些單位是Opco的無投票權權益，以及管理成員在Opco的權益。
在業務合併方面，VIH的部分股份被兑換成現金，以換取選擇行使贖回權的股東。剩餘的VIH股票換成了我們A類普通股的新發行股票。此外，所有未償還的會員權益及收購Opco會員權益的權利已交換為Opco普通股及同等數量的新發行的V類普通股。除Bakkt外，Opco的現有擁有人在隨附的綜合財務報表(“財務報表”)中被視為非控股權益。請參閲我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)中包含的綜合財務報表附註4，其中詳細描述了業務合併。
10
目錄表
我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為“BKKT”和“BKKT WS”。
業務説明
我們提供或正在努力提供以下四個關鍵領域的產品和服務：
•啟用加密服務。我們的平臺為消費者、企業和機構提供了輕鬆訪問密碼買賣功能的途徑。
•為加密獎勵加油。我們正在使各種規模的商家能夠以密碼的形式向客户提供忠誠度和獎勵-要麼通過賺取密碼獎勵，要麼通過將現有的獎勵貨幣(如積分或里程)兑換成密碼。
•使用數字資產進行支付。我們使消費者能夠使用他們現有的獎勵積分或加密等新資產進行日常購物。
•強大的忠誠度。我們提供全方位的內容，零售商和金融機構在兑換忠誠貨幣時可以向客户提供這些內容。我們的兑換解決方案涵蓋各種獎勵類別，包括商品(如蘋果產品和服務)、禮品卡、數字體驗和慈善捐贈。我們的旅遊解決方案提供零售電子商務預訂平臺，以及現場代理預訂和服務。
2.重要會計政策摘要
我們的會計政策載於我們的10-K報表附註。
陳述的基礎
作為業務合併的結果，我們評估了VIH或Opco是否為會計目的的前身。在根據我們的具體事實和情況考慮前述確定前任的原則時，我們確定Opco為會計目的的前任。財務報表列報包括Opco於截止日期前的“前身”財務報表及本公司於截止日期後的“繼承人”財務報表，包括Opco的合併。
隨附的未經審核中期綜合財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及季度報告表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的中期綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。此外，為符合當前的列報方式，已對所附合並財務報表對以前報告的數額進行了某些重新分類。
管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。截至2022年9月30日的9個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的一年或未來任何其他年度或中期的預期業績。這些合併財務報表應與10-K表格中包括的公司經審計財務報表及其附註一併閲讀。


11
目錄表
最近採用的會計公告
除下文所述外，截至2022年9月30日止九個月內，適用於本公司的最近採納的會計聲明與本公司的10-K表格附註2所披露的會計聲明並無重大變動。
2022年3月31日，美國證券交易委員會發布了第121號《員工會計公報》(以下簡稱《員工會計公報》)，提供了美國證券交易委員會員工的觀點，即對平臺用户持有的加密資產負有保護義務的實體，應當按照加密資產的公允價值在其資產負債表上記錄負債和相應資產。SAB 121還在SAB主題5中增加了FF節，以包括解釋性指導，供實體在有義務保護為其平臺用户持有的加密資產時考慮。我們在截至2022年6月30日的季度採用了SAB 121中的指南，並追溯至2022年1月1日。有關其他信息，請參閲附註17。

3.與客户簽訂合同的收入
收入的分類
我們分別按服務類型和平臺細分收入，具體如下(單位：千)：
繼任者前身繼任者前身
服務類型截至三個月
2022年9月30日		三個月
告一段落
2021年9月30日		九個月
告一段落
2022年9月30日		九個月
告一段落
2021年9月30日
交易收入，淨額(a)
$6,575 $2,705 $20,125 $9,542 
訂閲和服務收入6,285 6,437 18,839 16,231 
總收入$12,860 $9,142 $38,964 $25,773 
(a)扣除獎勵、回扣和流動資金支付、與Bakkt和ICE就ICE成立Bakkt訂立的出資協議(“出資協議”)有關的減少額，以及根據與戰略合作伙伴的協議應支付的對價後的淨額。這些金額包括 $0.1百萬美元和美元0.4截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。這些金額為c美元的唯一擁護者0.8百萬美元和美元2.4截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。這些金額包括從關聯方賺取的不到#美元的金額。0.1截至2022年9月30日的三個月和九個月為百萬美元，從附屬公司賺取的金額為0.1百萬美元和美元0.2截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
繼任者前身繼任者前身
站臺截至三個月
2022年9月30日		截至三個月
2021年9月30日		九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日
數字資產市場(b)
$54 $11 $187 $213 
忠誠度兑換平臺12,742 9,952 38,852 27,335 
另類支付平臺(c)
64 (821)(75)(1,775)
總收入$12,860 $9,142 $38,964 $25,773 
(b)數額是扣除獎勵、回扣和流動資金支付以及與捐款協議有關的減少額後的淨額。0.1在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，0.2百萬美元和美元0.6截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
(c)金額是扣除根據與戰略合作伙伴達成的低於$的協議而支付的獎勵和對價後的淨額。0.1百萬美元和美元0.4截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.6百萬美元和美元1.8截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
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目錄表
我們有一與我們的收入相關的可報告部門。
遞延收入
合同負債包括在我們滿足收入確認標準之前的發票金額的遞延收入。我們在提供服務時向客户開具服務費發票，隨着時間的推移，這些費用將被確認為收入，因為我們履行了其履行義務。在我們的綜合資產負債表中，合同負債被分類為“遞延收入，流動”和“遞延收入，非流動”。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的遞延收入活動情況如下(單位：千)：

繼任者前身
九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日
期初合同責任$9,448 

$8,385 
期初餘額中所列合同負債確認的收入(3,629)

(3,279)
因收到現金而增加，扣除當期收入中確認的金額1,596 

2,613 
期末合同責任$7,415 

$7,719 
剩餘履約義務
截至2022年9月30日，分配給與部分完成合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額為$21.9百萬美元，其中包括$14.5100萬美元的訂閲費和7.4數以百萬計的服務費被推遲。WE確認我們的訂閲費為以下加權平均期內的收入41月份(範圍為3幾個月-48月)和我們的服務費作為收入超過大約2好幾年了。
截至2021年9月30日，分配給與部分完成合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額為$24.5百萬美元，其中包括$16.1100萬美元的訂閲費和8.4數以百萬計的服務費被推遲。我們將我們的訂閲費確認為加權平均期間的收入17月份(範圍為3幾個月-57月)和我們的服務費作為收入超過大約3好幾年了。
合同費用
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們發生了不是獲得和/或履行與客户的合同的增量成本。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們產生了0.3百萬美元和美元0.7獲得和/或履行與客户的合同所需的百萬增量成本。
4.商譽和無形資產淨額
商譽的變動包括以下內容(以千計)：

繼任者
截至2021年12月31日的餘額$1,527,118 
外幣折算(2)
減損(1,389,921)
截至2022年9月30日的餘額$137,195 

13
目錄表
前身
2020年12月31日的餘額$233,429 
外幣折算— 
截至2021年9月30日的餘額$233,429 
我們於2022年第三季度開始了我們的年度戰略規劃進程，其中包括根據加密資產市場的波動和我們合作伙伴激活加密資產戰略的決策時間框架的延長，更新預期的加密資產產品激活。我們評估了截至2022年9月30日期間發生的情況變化，以確定任何無限期無形資產、長期資產或商譽的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。幾個決定性因素，包括預期加密資產產品激活的延長時間和我們市值的持續下降，使我們得出結論，截至2022年9月30日，我們股權的公允價值更有可能低於賬面基礎，我們的無限期無形資產、長期資產和商譽應在2022年9月30日進行減值評估。然後，我們對無限期無形資產、長期資產和商譽進行了量化減值測試。
在評估整體情況及落實下文所述的無限期無形資產減值後，我們得出結論，本報告單位的賬面價值超過其公允價值，並計入商譽減值#美元。1,389.9百萬美元。
我們的商譽減值分析涉及使用市場法和收益法，兩種方法的權重相同。市場法估值源於上市公司的指標，這些指標是二級投入。在使用市場方法時，一個重要的判斷包括選擇具有可比性的企業，並考慮風險概況、規模、地理位置和業務運營。收益法中使用的重要假設包括增長(收入、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)和扣除利息和税項的收益(EBIT)利潤率和終端價值)和貼現率。我們使用歷史業績和管理層對未來業績的估計來估計利潤率和收入增長率。我們的增長率和利潤率受到我們增長忠誠度兑換交易、加密資產交易量和訂閲服務的能力的顯著影響。收益法利用我們的預計現金流估計來確定公允價值，這些公允價值是不可觀察的第三級投入。不可觀察到的投入被用於計量公允價值，但相關的可觀察到的投入不可用。我們利用當時可用的最佳信息，並諮詢了第三方估值專家，制定了我們的評估。我們使用的貼現率與我們業務中固有的風險和不確定性相稱。所使用的假設，如預測的增長率、資本支出和我們的資本成本，與我們的內部預測和運營計劃一致。我們在分析中使用的估計或任何其他假設的變化可能會導致不同的結論。我們市值的進一步下降或未能實現業務目標可能會導致未來的商譽或無形資產減值。
我們還得出結論，我們的許可證和商標/商號的公允價值低於其賬面價值，並記錄了#美元的減值。131.3百萬美元和美元26.5分別為100萬美元。
我們對許可證無形資產的減值分析涉及使用收益法，即在許可證必須延遲獲得的情況下，與現金流相比估計現有許可證的價值。本分析中使用的重大判斷與用於商譽減值分析的收益法中使用的投入以及獲得許可證的假設時間一致。
我們對商標/商號的減值分析涉及使用版税減免方法，該方法估計市場參與者為使用現有商號而支付的付款流的價值。此分析中的重要判斷包括預測的收入增長率和特許權使用費比率。
上述估值中使用的貼現率為15.5%，這是400較該業務合併的該等無形資產估值中假設的貼現率高出基點。較高的貼現率反映了
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目錄表
截至2022年9月30日的無風險比率和貝塔係數高於2021年10月15日的企業合併估值日期。
我們對長期資產的量化分析包括將未貼現的現金流與相關資產的賬面價值進行比較，其中包括有限壽命的無形資產以及財產、廠房和設備。我們得出的結論是，截至2022年9月30日，長期資產不存在減值。本分析中的重大判斷與用於商譽減值分析的收益法中使用的投入一致。
無形資產包括以下內容(以千計)：
繼任者
2022年9月30日
加權平均使用壽命(年)總賬面金額累計攤銷減損賬面淨額
許可證不定$241,320 $— $(131,320)$110,000 
商標/商號不定39,470 — (26,470)13,000 
技術4.267,310 (15,524)— 51,786 
客户關係844,970 (5,390)— 39,580 
總計$393,070 $(20,914)(157,790)$214,366 

繼任者
2021年12月31日
加權平均使用壽命(年)總賬面金額累計攤銷賬面淨額
許可證不定$241,320 $— $241,320 
商標/商號不定39,470 — 39,470 
技術4.267,310 (3,415)63,895 
客户關係844,970 (1,186)43,784 
總計$393,070 $(4,601)$388,469 
截至2022年9月30日的三個月和九個月的無形資產攤銷為5.5百萬美元和美元16.3折舊和攤銷“分別列於業務報表中的”折舊和攤銷“。截至2021年9月30日的三個月和九個月的無形資產攤銷為1.6百萬美元和美元4.8折舊和攤銷“分別列於業務報表中的”折舊和攤銷“。
截至2022年9月30日，已確定生存的無形資產的未來攤銷估計如下(以千為單位)：
2022年9月30日
截至12月31日的年度：
2022年剩餘時間$5,498 
202321,811 
202421,871 
202518,896 
20267,628 
此後15,662 
總計$91,366 
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目錄表
5.合併資產負債表組成部分
應收賬款淨額
應收賬款，淨額如下(以千計)：
繼任者
2022年9月30日2021年12月31日
應收貿易賬款$15,748 $11,404 
未開票應收賬款5,267 5,448 
其他應收賬款1,301 1,500 
應收賬款總額22,316 18,352 
減去：壞賬準備(210)(210)
總計$22,106 $18,142 
其他流動資產
其他流動資產包括以下內容(以千計)：
繼任者
2022年9月30日2021年12月31日
預付費用$6,148 $4,784 
總計$6,148 $4,784 
財產、設備和軟件，淨值
財產、設備和軟件，淨值如下(以千計)：
繼任者
2022年9月30日2021年12月31日
內部使用軟件$15,136 $3,550 
購買的軟件99 17 
辦公傢俱和設備2,036 19 
其他計算機和網絡設備5,441 2,991 
租賃權改進9,431 277 
財產、設備和軟件，毛額32,143 6,854 
減去：累計攤銷和折舊(2,759)(733)
總計$29,384 $6,121 
截至2022年9月30日的三個月和九個月，與財產、設備和軟件有關的折舊和攤銷費用約為#美元0.9百萬美元和美元2.0分別為100萬美元，其中0.4百萬美元和美元0.7百萬美元，分別與投入使用的資本化內部使用軟件的攤銷費用有關。截至2021年9月30日的三個月和九個月，與財產、設備和軟件有關的折舊和攤銷費用約為#美元1.6百萬美元和美元1.3分別為100萬美元，其中4.1百萬美元和美元3.4百萬美元，分別與投入使用的資本化內部使用軟件的攤銷費用有關。
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目錄表
在結算所的存款
票據交換所的非流動存款包括附註7所述的默認資源貢獻。默認資源貢獻約為#美元。15.2截至2022年9月30日和2021年12月31日。
2021年1月19日，ICE Clear US，Inc.(簡稱ICU)向CFTC自我認證了一項規則變更，將Bakkt Trust Company LLC(簡稱Bakkt Trust)對ICUS擔保基金的財務貢獻減少到約$15.2百萬美元起35.4百萬美元。在沒有收到商品期貨交易委員會的任何意見的兩週自我證明期之後，ICU繼續減少。2021年2月3日，ICU退還了$20.2一百萬給了Bakkt Trust。默認資源貢獻包括小於$0.1ICU持有的現金利潤率為數百萬美元。
其他資產
其他資產包括以下內容(以千計)：
繼任者
2022年9月30日2021年12月31日
經營性租賃使用權資產20,431 11,239 
其他2,994 2,640 
總計$23,425 $13,879 
應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下內容(以千計)：
繼任者
2022年9月30日2021年12月31日
應付帳款$11,022 $10,646 
應計費用16,945 20,130 
應付購物卡10,636 17,698 
應付薪金及福利12,927 13,349 
其他4,654 2,267 
總計$56,184 $64,090 
其他流動負債
其他流動負債包括以下負債(以千計)：
繼任者
2022年9月30日2021年12月31日
參與單位負債，流動$576 $2,027 
經營租賃負債當期到期日2,294 615 
其他553 1,075 
總計$3,423 $3,717 
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目錄表
其他非流動負債
其他非流動負債包括以下負債(以千計)：
繼任者
2022年9月30日2021年12月31日
參與單位負債，非流動$576 $2,027 
經營租賃負債，非流動24,249 10,647 
總計$24,825 $12,674 

6.應收税金協議
2021年10月15日，我們與若干Opco股權持有人簽訂了應收税金協議(“TRA”)。根據《TRA》，OPCO普通股持有人在符合某些條件的情況下，自2022年4月16日起及之後，可在交換協議條款的規限下，以一對一的方式將該配對權益交換為A類普通股，包括我們選擇交付現金以代替A類普通股的權利，以及在某些情況下，如其中所述的調整。OPCO實際上將根據《國內税法》第754條的規定，就發生OPCO普通股換取A類普通股(或現金)的每個納税年度進行選擇。
預計交易所將提高Opco有形和無形資產的計税基礎。這些税基的增加，可能會令我們日後須繳交的税款減少。這些税基的增加也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資本資產的税基被分配。
TRA規定，我們向Opco普通單位的交換持有人支付我們意識到(或在某些情況下被視為實現)的某些所得税淨額優惠的85%，這是由於與加入TRA相關的税基增加所致，包括根據TRA支付的税收優惠。該付款義務是本公司的義務，而不是Opco的義務。就TRA而言，所得税中節省的現金税款將通過比較我們的實際所得税負債(按某些假設計算)與若OPCO資產的計税基準沒有因OPCO準則第754條就發生OPCO普通股換取A類普通股的每個課税年度的選擇而被要求支付的税額進行比較而計算。該等變動將根據TRA計算，而不考慮在根據守則第743(B)或734(B)條適用的交換協議進行交換前，就該等OPCO公用單位所作的任何轉讓或分配。截至2022年9月30日，19,605,805OPCO普通股被換成A類普通股。關於與TRA相關的意外情況，請參閲附註13。
7.關聯方
冰管理和技術支持
2018年12月，我們與ICE簽訂了公司間服務協議，提供管理和技術支持服務。截至2021年9月30日的三個月和九個月的費用為0.5百萬美元和美元1.4已分別就本協定入賬100萬美元，並在業務報表中反映為“關聯方費用(以前各期間的關聯公司)”。在業務合併之前，ICE還代表Opco向供應商進行各種工資分配和付款，並代表DACC Technologies，Inc.和Digital Asset託管公司(統稱為DACC Technologies，Inc.，“DACC”)繳納單一的州所得税。我們錄製了不是根據本協議，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內的費用。
於完成業務合併後，吾等與ICE訂立過渡服務協議(“TSA”)，取代公司間服務協議，據此ICE將提供保險、數碼
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目錄表
倉庫、數據中心、技術支持和其他與過渡相關的服務，以換取我們支付的季度服務費。我們認出了$0.3百萬美元和美元0.9截至2022年9月30日止三個月及九個月與運輸安全協議有關的開支分別為百萬元，在經營報表中反映為“關聯方開支(前身期間的聯營公司)”，並在資產負債表中反映為“應付關聯方開支(前置期間的聯營公司)”。
三方協議
三方協議規定ICE Futures U.S.，Inc.(“IFUS”)上市交易一個或多個數字貨幣期貨和/或期權合約，並規定ICU作為清算機構為該等合約提供中央交易對手和輔助服務。三方協議還監管我們實物交付的比特幣期貨和期權合約(“PDF合約”)。有關三方協議的其他説明，請參閲我們的Form 10-K中包含的合併財務報表的附註8。2022年7月21日，我們簽署了一項三方協議修正案，其中明確了各方的某些營銷義務，並將各方之間的收入分配修改為Bakkt與IFUS和ICU之間的同等比率。三方協議目前對合並財務報表沒有實質性影響。
我們確認了與三方協議相關的收入不到$0.1截至2022年9月30日的三個月和九個月，扣除回扣和獎勵付款(對銷收入)後的淨額0.1截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們確認了與三方協議相關的收入約為#美元0.1百萬美元和美元0.2在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，扣除返點和獎勵付款(對銷收入)後的淨額為0.2百萬美元和美元0.6截至2021年9月30日的三個月和九個月，
三方協議還要求Bakkt Trust根據需要製造並在某些限制下補充美元35.4根據《ICU規則》，向ICU提供一百萬份默認資源，由ICU使用。如附註5所述，繳款要求降至#美元。15.22021年將達到100萬。該繳款計入“票據交換所存款”的非活期結餘。從捐款中賺取的利息，扣除某些費用和成本後，將從ICU支付給Bakkt Trust。我們做到了不在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月賺取任何利息。
在業務合併之前，我們還確認了IFUS和ICU根據出資協議提供的交易和清算服務的成本的出資，這使三方協議的收入減少了#美元。0.2百萬美元和美元0.5截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。我們做到了不確認截至2022年9月30日的三個月和九個月與這項出資相關的收入大幅減少。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們大約有0.9百萬美元和約合人民幣0.6在與運輸安全協議和三方協議有關的資產負債表中，分別反映為“欠關聯方”的100萬美元。截至2022年9月30日，我們擁有不是在與三方協定有關的資產負債表中的“應收賬款淨額”中記錄的金額，截至2021年12月31日，我們有不到#美元。0.1記錄了一百萬。
與ICE的其他合同關係
在2020年5月20日Bakkt Clearing退出ICU會員資格之前，Bakkt Clearing必須持有ICE股票才能獲得ICU會員特權。這些股份按成本計算，並定期進行減值評估。由於Bakkt Clearing退出ICU會員資格，這些股份按公允價值重新計量，未實現損益在經營報表中反映為“其他收入(支出)、淨額”。2021年6月，我們出售了所有ICE股票。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們記錄了出售關聯公司股票的已實現虧損約$0.1百萬美元，計入“其他費用，淨額”。我們做到了不在截至2022年9月30日的三個月和九個月內確認出售關聯公司股票的虧損。
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目錄表
8.認股權證
截至2022年9月30日，有7,140,808未完成的公共認股權證。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。每份認股權證的持有人都有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股。公開認股權證於2021年11月15日開始可行使。公開認股權證將於2026年10月15日到期，或在贖回或清盤時更早到期。我們可以在滿足各種條件時贖回未贖回的認股權證，例如特定的股票價格，具體的認股權證協議中詳細説明瞭這些條件。認股權證作為負債入賬，並在資產負債表中反映為“認股權證負債”。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們收到的金額不到0.1行使公共認股權證所得的百萬美元。於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，我們確認認股權證負債的公允價值變動所帶來的收益為$0.4百萬美元和美元13.1分別為100萬美元。
9.股東權益
優先股
我們被授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。一系列優先股的持有人只有權享有公司註冊證書明確授予的投票權(包括與該系列優先股有關的任何指定證書)。截至2022年9月30日，不是優先股已經發行。
普通股
A類普通股
我們被授權發行750,000,000面值為$的股票0.0001每股。A類普通股的每位持有人有權就其所持有的A類普通股的每股股份在股東一般或A類普通股作為單獨類別的持有人有權投票的所有事項上投一票，包括選舉或罷免董事(無論是作為一個類別單獨投票，還是與我們的一個或多個類別的股本一起投票)。截至2022年9月30日，有77,682,402已發行和已發行的A類普通股。
分紅
在適用於任何已發行優先股的優惠的規限下，A類普通股的持有人有權按比例收取本公司董事會不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從本公司合法可動用的資金中撥出。
清算
如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，A類普通股的持有人有權按比例分享在償還我們的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票(如果有)的優先分配權受限制。
第V類普通股
我們被授權發行250,000,000面值為$的股票0.0001每股。這些股票沒有經濟價值，但賦予持有者每股一票的權利。每一個Opco普通股與我們V類普通股的一股相結合，被稱為“配對權益”。根據第三次修訂和重新簽署的有限責任公司，配對權益可以交換為我們A類普通股的一股或現金金額
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目錄表
Opco協議和經修訂及重訂的交換協議。根據日期為2021年10月15日的交換協議，配對權益的持有人於2022年4月16日有資格將其配對權益交換為A類普通股，或在我們選擇的情況下，以現金代替。截至2022年9月30日，有186,352,843已發行和已發行的第V類普通股。
自有效期屆滿以來六個月禁售期2022年4月16日，配對權益持有人總計交換19.6我們A類普通股的配對權益為100萬歐元，公司沒有選擇以現金結算任何此類交易。
分紅
第V類普通股不得宣佈或支付股利。
清算
如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，第V類普通股的持有者無權獲得我們的任何資產。
限制
如果任何已發行的第V類普通股不再由Opco普通股的持有人直接或間接持有，該等股份將自動轉讓給我們並免費註銷。本公司將不會於註冊證書生效後增發第V類普通股，除非與根據Opco的第三份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“LLC協議”)有效發行或轉讓Opco普通股有關。
非控股權益
Bakkt Holdings，Inc.是Opco的唯一管理成員，因此合併了Opco的財務業績。本公司報告一項非控股權益，代表Opco其他成員持有的Opco的經濟權益。每一個Opco普通股與我們V類普通股的一股相結合，被稱為“配對權益”。根據Opco的第三份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議及經修訂及重新簽署的交換協議，配對權益可交換一股A類普通股或贖回現金。對於任何贖回或交換，本公司將獲得相應數量的Opco普通股，從而增加本公司在Opco的總所有權權益。在我們保留對Opco的控股權的同時，我們在Opco的所有權權益的變化將計入股權交易。因此，Opco的非控股成員未來贖回或直接交換Opco普通股將導致所有權變更，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的Bakkt Opco Holdings，LLC的所有權權益。

2022年9月30日2021年12月31日
OPCO
公共單位		所有權百分比OPCO
公共單位		所有權百分比
Bakkt Holdings，Inc.持有的OPCO普通股(A類普通股)77,682,402 29 %57,164,388 22 %
非控股股東持有的OPCO普通股(第V類普通股)186,352,843 71 %206,271,792 78 %
未完成的Opco普通單位總數264,035,245 100 %263,436,180 100 %

21
目錄表
適用報告期的加權平均所有權百分比被用來將淨虧損和其他全面虧損歸因於Bakkt Holdings，Inc.和非控股股東。截至2022年9月30日止三個月及九個月的非控股權益持有人的加權平均持股百分比為70.5%和73.6%。
下表總結了在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，Bakkt Opco Holdings，LLC所有權變化對公司股本的影響(單位：千)。

繼任者
截至三個月
2022年9月30日		九個月結束
2022年9月30日
Bakkt Holdings，Inc.的淨虧損。$(468,132)$(479,157)
其他全面虧損：
外幣換算調整未實現虧損(228)(292)
可供出售證券的未實現虧損(49)(53)
來自非控股權益的轉讓：
因交換Opco公用事業單位而增加的額外實收資本17,914 170,149 
所有權權益變化對Bakkt Holdings，Inc.應佔股本的總影響。$(450,495)$(309,353)

下表彙總了截至2022年9月30日的三個月和九個月內Opco公共單位活動的贖回情況。在2022年4月16日六個月禁售期到期之前，沒有任何交易所。

繼任者
截至三個月
2022年9月30日		九個月結束
2022年9月30日
Opco通用單位互換：
非控股股東交換的Opco公用股數量2,051,166 19,605,805 
Bakkt Holdings，Inc.收到的OPCO通用單位。2,051,166 19,605,805 
發行A類普通股：
與Opco普通股交易相關而發行的A類普通股2,051,166 19,605,805 
註銷V類普通股：
V類普通股的股份被退回和註銷2,051,166 19,605,805 
會員權益
在業務合併之前，Opco擁有三類投票權單位--A類、B類和C類投票權單位，以及根據Opco激勵股權計劃(“Opco計劃”)授予的獎勵單位。
關於業務合併，Opco股權持有人轉換400,000,000OPCO A類投票單位，192,453,454OPCO B類投票單位，以及270,270,270OPCO C類投票單位至189,933,286的股份
22
目錄表
按比例計算的V類普通股。此外，我們還發布了17,473,362與已發行的Opco獎勵單位相關的V類普通股。
發行B類認股權證
2020年2月19日，Opco向戰略合作伙伴發出認股權證，以購買15,000,000收購Opco的B類投票單位(“B類認股權證”)，行使價為1美元。1.00每單位，可在發行時行使，到期3從發行之日起數年。
2021年4月6日，戰略合作伙伴選擇淨行使其B類認股權證，以換取9,953,454B類投票單位。
發行C類認股權證
2020年5月，Opco向少數投資者發行了認股權證，以購買3,603,600出售Opco的C類投票權單位(“C類認股權證”)，行使價為$1.11每單位。請參閲我們的Form 10-K中包含的合併財務報表的附註10，其中詳細描述了C類認股權證。
與企業合併有關，修改後的權證單位自動轉換為購買權793,352在Opco的配對權益，行使價格為$5.04按配對利息計算。截至2022年9月30日，172,055修改後的授權證單位已授予但尚未行使，其餘621,297權證單位尚未授予或行使。截至2021年9月30日，不是授權證單位已授予或已行使。不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間記錄了費用，因為在這些期間不太可能滿足服務條件。
10.基於份額和基於單位的薪酬
2021年激勵計劃
在VIH股東和董事會的批准下，我們的2021綜合激勵計劃(“2021激勵計劃”)於截止日期生效。2021年激勵計劃允許我們對員工、非員工董事和顧問進行股權和基於股權的激勵獎勵。確實有25,816,946根據2021年激勵計劃預留供發行的A類普通股，可作為股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、績效股票單位(PSU)、股息等價權和其他基於股票的獎勵授予。除非在有限的條件下，否則任何裁決不得在授予之日起一週年之前授予。
基於股份的薪酬費用
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們批准869,589和10,162,061分別發給Bakkt和Bakkt Trust的員工和董事。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們批准225,000和5,116,984PSU，分別表示100目標獎勵的%。這些贈款中的大部分與董事會薪酬委員會批准的管理人員的初始僱用協議有關。我們記錄了$28.9截至2022年9月30日的9個月的基於股份的薪酬支出100萬美元，包括在經營報表的“薪酬和福利”中。
截至2022年9月30日的未確認補償費用為44.8百萬美元用於RSU和PSU。未確認的補償費用將在加權平均期內確認2.33好幾年了。
23
目錄表
RSU和PSU練習
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月在2021激勵計劃下的RSU和PSU活動(單位為千，單位數據除外)：
繼任者
RSU和PSURSU和PSU數量加權平均剩餘合同期限(年)加權平均授予日期公允價值聚合內在價值
截至2021年12月31日的未償還債務2,142 $9.18 
授與15,279 $3.95 $60,322 
被沒收(1,040)
截至2022年9月30日未償還16,381 2.33$4.22 
截至2022年9月30日1,757 
在截至2022年9月30日的九個月內，我們錄得1.7以股份為基礎的薪酬支出中有100萬與某些員工的加速歸屬有關。這筆費用被沒收的沖銷部分抵消#美元。0.3在截至2022年9月30日的9個月中，主要包括0.2與高管辭職有關的100萬美元。
RSU和PSU的公允價值是基於我們普通股在授予日的收盤價。
績效股票單位為接受者提供了一個機會，根據我們在2022、2023和2024財年的業績，按照董事會確定的目標業績目標衡量，獲得一定數量的普通股。實際賺取的單位數可能在0%至150目標單位數的百分比取決於業績目標的實現情況。PSU分為三個等額的年度分期付款，但須在三個年度業績目標上提供追趕條款。歸屬後，每個績效股票單位相當於一股公司普通股。我們根據對履約條件的可能結果的評估，為PSU應計補償費用。

OPCO計劃
優先獎勵單位及普通獎勵單位(統稱為“獎勵單位”)代表Opco的所有權權益，並有權在若干歸屬條件的規限下從Opco收取分派。參與單位由Opco直接發放給Opco計劃參與者，並不代表Opco的所有權權益，而是向Opco計劃參與者提供參與Opco價值的合同權利(如果有)，在參與單位歸屬後發生某些事件時通過現金支付。請參閲我們的10-K表格中包含的綜合財務報表的附註11，其中詳細描述了對Opco計劃的修改。
在企業合併完成後，76,475,000突出的優先獎勵單位和23,219,745將優秀的普通激勵單位轉化為17,473,362繼任者共同激勵單位，以及10,811,502優秀參賽單位轉化為1,197,250繼任者參與單位。在轉換的同時，Opco計劃中約三分之一的獎項歸屬於OPCO計劃。2021年11月，我們總共支付了$5.2百萬美元，以了結既有參與單位。第二批和第三批三分之一一般將分別在關閉一年和兩年週年日歸屬，儘管根據Opco計劃的條款，在關閉日期後被無故解僱的員工將在其終止日期立即歸屬於其獎勵的未歸屬部分。
24
目錄表
基於單位的薪酬費用
截至2022年9月30日的9個月的單位薪酬支出如下(以千為單位)：
繼任者
單位類型補償費用經營報表和綜合損失分類資產負債表分類
共同激勵單位$3,041 薪酬和福利非控股權益
參與單位(2,904)薪酬和福利其他非流動負債
總計$137 
截至2021年9月30日的9個月的單位薪酬支出如下(以千為單位)：
前身
單位類型補償費用經營報表和綜合損失分類資產負債表分類
優先獎勵單位$2,097 薪酬和福利夾層股權
共同激勵單位24 薪酬和福利夾層股權
參與單位995 薪酬和福利其他非流動負債
總計$3,116 
截至2022年9月30日的未確認補償費用約為2.0百萬美元及以下0.1普通獎勵單位和參股單位分別為10萬元。未確認的補償費用將在加權平均期內確認1.04好幾年了。
單位活動
下表彙總了截至2022年9月30日的九個月Opco計劃下的常見激勵單位活動(單位為千，單位數據除外)：
繼任者
共同激勵單位共同激勵單位數加權平均剩餘合同期限(年)加權平均授予日期公允價值聚合內在價值
截至2021年12月31日的未償還債務16,339 1.79$6.30 $133,240 
授與— 
被沒收(313)
已交換(7,041)
截至2022年9月30日未償還8,985 1.04$6.30 $72,349 
截至2022年9月30日11,533 $94,049 
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目錄表

下表彙總了截至2021年9月30日的九個月Opco計劃下的首選激勵單位和普通激勵單位活動(單位為千，單位數據除外)：
前身
優先激勵單位優先獎勵單位數加權平均剩餘合同期限(年)加權平均授予日期公允價值聚合內在價值
截至2020年12月31日的未償還債務76,475 6.75$0.42 $88,711 
授與— 
被沒收— 
截至2021年9月30日未償還76,475 6.00$0.42 $141,058 
截至2021年9月30日— 

前身
共同激勵單位共同激勵單位數加權平均剩餘合同期限(年)加權平均授予日期公允價值聚合內在價值
截至2020年12月31日的未償還債務26,833 6.75$0.43 $25,760 
授與— 
被沒收— 
截至2021年9月30日未償還26,833 6.00$0.43 $25,760 
截至2021年9月30日— 
有幾個不是截至2022年9月30日的三個月和九個月內批出的參與單位。只有幾個人0.1在截至2021年9月30日的九個月內批出百萬個參與單位。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未償還的參與單位總數為0.5百萬美元和0.7分別為100萬美元。參與單位截至2022年9月30日和2021年12月31日的公允價值為1.2百萬美元和4.1分別為100萬美元。參與單位以現金結算，餘額記入附註5所述的其他流動負債和其他非流動負債內。
Opco計劃下的未完成單位是在業務合併之前發出的，該計劃在執行合併協議時被凍結。根據這項計劃，未來不能授予任何單位。
公允價值的確定
獎勵和參與單位的公允價值是通過基於各種結果的蒙特卡洛模擬來計算的。由於與單位歸屬有關的市場條件，OPCO確定蒙特卡洛模擬是一種適當的估計模型。單位公允價值的確定受Opco的股價和某些假設的影響，如Opco在單位期限內的預期股價波動、無風險利率和預期股息，這些假設的確定如下：
•預期期限--預期期限代表單位預期未清償的期間。
•波動性-Opco可用於得出其股價波動性的歷史數據有限。因此，Opco根據可比公共行業同行的平均歷史價格波動性來估計股價波動性。
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目錄表
•無風險利率-無風險利率基於授予日生效的美國國債收益率曲線，適用於預期條款與Opco獎勵單位期限相似的證券。
•預期股息-預期股息假設為零，因為Opco尚未支付，也不預期支付現金股息或非清算分配。
•缺乏市場性的折扣--退出前任獎項的估計時間為兩年，對繼任者獎項的六個月鎖定限制反映為使用Finnerty模型估計的缺乏市場性的折扣。
11.每股淨虧損
基本每股收益是根據A類普通股在後續期間發行和發行的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據已發行和已發行的A類普通股的加權平均數以及後續期間所有稀釋性普通股等價物和潛在稀釋性基於股份的獎勵的影響計算的。對於後繼期，由於我們的淨虧損狀況，用於計算基本和稀釋後流通股的股份數量沒有差異。由於我們的淨虧損而可能是反攤薄的潛在攤薄證券不包括在計算可歸因於控股權益的每股攤薄淨虧損中。
以下是計算淨虧損的基本分母和稀釋每股分母的對賬(以千為單位，不包括每股和每股數據)：
繼任者繼任者
截至三個月
2022年9月30日		九個月結束
2022年9月30日
每股淨虧損：
分子-基本和稀釋：
淨虧損$(1,592,548)$(1,663,509)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(1,124,416)(1,184,352)
Bakkt Holdings，Inc.的淨虧損-基本(468,132)(479,157)
可歸因於非控股權益的淨虧損和税收影響— — 
Bakkt Holdings，Inc.應佔淨虧損-攤薄$(468,132)$(479,157)
分母-基本的和稀釋的：
加權平均流通股-基本76,591,676 68,408,530 
加權平均流通股-稀釋76,591,676 68,408,530 
每股淨虧損-基本$(6.11)$(7.00)
每股淨虧損-稀釋後$(6.11)$(7.00)
根據我們以股份及單位為基礎的補償計劃行使或轉換股份時，以及在行使認股權證時，可向僱員或董事發行的潛在普通股將不計入普通股每股攤薄收益的計算，因為其影響將是反攤薄的。
27
目錄表
下表彙總了不包括每股普通股稀釋虧損的潛在普通股總數，因為它們的影響將是反稀釋的：
繼任者
自.起
2022年9月30日
RSU和PSU14,624,007 
公開認股權證7,140,808 
OPCO認股權證793,352 
未獲授權的激勵單位4,492,674 
OPCO公用單位181,860,169 
總計208,911,010 
12.資本要求
Bakkt Trust受紐約州金融服務部(“NYDFS”)實施的某些監管資本要求的約束。這些資本要求要求Bakkt Trust將正淨值保持在較大的$15.0或為傳輸資產、冷錢包和熱錢包託管資產確定的所需百分比的總和。截至2022年9月30日和2021年9月30日，Bakkt Trust已確定16.5應分別撥出100萬美元用於償還這些債務，這些現金在資產負債表中反映為“受限現金”。
Bakkt清算在商品期貨交易委員會(“CFTC”)註冊為期貨佣金商(“FCM”)，並是全國期貨協會(“NFA”)的會員。Bakkt Clearing受CFTC規則1.17和NFA資本金要求的約束。根據這些要求，一般要求維持相當於較大的#美元的“調整後淨資本”。1.0百萬或其總和8所有職位的客户和非客户風險維持保證金要求的百分比，如定義的。2022年5月20日，我們撤銷了Bakkt Clearing在CFTC的註冊和NFA的成員資格，並於2022年6月20日生效。因此，自2022年9月30日起，根據上述規則，Bakkt Clearing不再需要保持資本。
Bakkt Marketplace，LLC(“Bakkt Marketplace”)由於幾個州通過了示範貨幣傳輸現代化法案，需要保持最低金額的有形淨值。根據監管機構的定義，有形淨值是指被許可方的總資產，不包括所有無形資產，減去負債。除了有形淨值要求外，Bakkt Marketplace還必須保持有形會員權益的最低金額，以及由於持有多個貨幣轉賬許可證而在運輸中持有的客户資金金額並擁有紐約州金融服務局頒發的虛擬貨幣許可證(或“比特幣許可證”)，紐約金融服務局對其在紐約州和與紐約居民進行的此類商業活動進行監督。有形會員權益是指會員權益減去無形資產，截至2022年9月30日和2021年12月31日，有形淨值和有形會員權益約為$5.7百萬美元和約合人民幣11.0分別為100萬美元。
我們子公司必須遵守的最低資本金要求可能會限制它們轉移現金的能力。我們還可能被要求將現金轉移到我們的子公司，以便它們可以繼續滿足這些最低資本要求。
13.承付款和或有事項
401(K)計劃
我們發起了一項涵蓋所有符合條件的美國員工的401(K)固定繳費計劃。公司和員工對401(K)計劃的繳費都是可自由支配的。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們記錄了大約$0.8百萬美元和美元2.1分別為與401(K)計劃相關的費用
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目錄表
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們記錄了大約$0.6百萬美元和美元1.6分別為與401(K)計劃相關的費用。
應收税金協議
該公司是與某些Opco股權持有人簽訂的TRA的締約方。截至2022年9月30日，本公司尚未根據TRA記錄與Opco普通單位的交換所產生的所得税優惠有關的負債，因為本公司不太可能實現該等税收優惠。在本公司能夠實現與受TRA約束的配對權益交換相關的所得税優惠的範圍內，應支付的TRA將從零至$9.62022年9月30日為100萬人。
根據TRA應支付的金額將根據多個因素而變化，包括本公司未來應納税所得額、性質和時間。如果本公司根據新信息確定在未來日期有可能支付TRA負債，屆時任何變化將記錄在本公司的簡明綜合經營報表和全面虧損中。
訴訟
如上所述，於2021年10月，我們完成了與VPC Impact Acquisition Holdings(“VIH”)的業務合併，據此，VIH更名為Bakkt Holdings，Inc.，本公司現任董事和高級管理人員取代了業務合併前的董事和高級管理人員。2022年4月21日，在企業合併之前，美國紐約東區地區法院代表VIH證券的某些購買者和/或與企業合併相關發行的Bakkt A類普通股的購買者，對Bakkt Holdings，Inc.及其某些董事和高級管理人員提起了可能的集體訴訟。2022年8月3日，法院任命了首席原告和首席律師，2022年10月18日，首席原告提出了修改後的起訴書(“修改後的起訴書”)。起訴書稱，VIH違反了聯邦證券法，在披露與VIH的某些財務報表、會計和內部控制有關的信息時，做出了虛假或誤導性的陳述，並遺漏了據稱是實質性的事實。起訴書稱，虛假或誤導性陳述和遺漏包含在與業務合併相關的註冊聲明和招股説明書/委託書中，以及VIH提交的其他美國證券交易委員會文件中。起訴書稱，由於據稱的誤導性陳述和遺漏，VIH以人為抬高的價格進行交易。原告要求證明(1)VIH/Bakkt在2021年3月31日至2021年11月19日期間(包括這兩個日期)和/或(2)Bakkt的公開交易證券的一類購買者根據註冊聲明和/或可追溯到註冊聲明。起訴書要求損害賠償, 以及費用和成本。Bakkt打算對這些指控進行有力的辯護。修改後的起訴書只將巴科特的一名現任董事人員列為被告，沒有現任官員。
其他法律和監管程序已經出現，並可能在正常業務過程中出現。然而，我們不認為這些問題的解決會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，未來的結果可能會受到與法律程序和索賠有關的新事態發展的實質性和不利影響。
商業購物卡設施
通過我們的忠誠度業務，我們在一家銀行擁有購物卡設施，作為我們忠誠度兑換平臺的一部分，我們利用該設施從商户合作伙伴那裏進行贖回購買。使用購物卡設施支付的支出是按月支付的，不受基於公式的限制，如果到期全額支付未付款項，則不產生利息。在其他契約中，購物卡設施要求我們維持月末現金餘額#美元。40.0百萬美元。2021年1月，購物卡安排延長至2022年4月15日，以促進就對我們更有利的條款達成長期協議。Bakkt Holdings，Inc.代表我們的子公司在商業購物卡安排下擔任擔保人。2022年4月，我們進一步將購物卡設施的到期日延長至2022年8月12日，以過渡到與銀行的購物卡設施
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目錄表
下面將描述美國的情況。購物卡設施的到期日自2022年8月12日進一步延長至2023年1月13日。在2022年9月，我們還清了購物卡設施剩餘餘額的大部分。購物卡設施在2022年10月期間關閉。
2022年4月7日，我們與美國銀行簽訂了一項公司卡服務協議，提供一種新的購物卡設施。該貸款機制的總借款能力為#美元。35100萬美元，而且沒有確定的到期日。使用購物卡設施進行的支出按月支付，不受基於公式的限制，如果到期全額支付未付款項，則不計息。購物卡安排要求我們在貸款人開立一個集中賬户，但最低流動資金維持要求為#美元。7.0百萬美元作為抵押品，以及我們子公司在忠誠業務內的應收賬款。Bakkt Holdings，Inc.代表我們的子公司在商業購物卡安排下擔任擔保人。我們從2022年8月開始使用購物卡設施。
購買義務
2021年12月，我們進入了一個四年制雲計算安排，包括應向第三方提供商支付的最低合同付款。截至2022年9月30日，我們的未償還購買義務包括以下未來最低承諾(以千為單位)：
按期間到期的付款
不到1年1-3年3-5年5年以上總計
購買義務$2,250 $8,750 $9,000 $— $20,000 
14.所得税
作為業務合併的結果，本公司獲得了Opco的控股權，Opco被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的，以及在大多數適用的州和地方所得税司法管轄區。作為一家合夥企業，Opco本身不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。Opco產生的任何應課税收入或虧損將按比例傳遞至其合作伙伴(包括業務合併後的本公司)的應納税所得額或虧損，並計入其應納税所得額或虧損。公司在美國的聯邦和州所得税優惠(支出)主要與公司在業務合併後Opco的任何應納税收入或虧損中的可分配份額有關。OPCO全資擁有的公司子公司，根據美國公認會計原則進行合併，但由於公司產生聯邦、州和外國所得税支出，因此分別為聯邦、州和外國所得税目的徵税。
我們的有效税率為0.0%和0.5截至2022年9月30日的三個月和九個月的%分別與法定利率不同，主要是由於分配給未向公司徵税的非控制權益的損失，以及與我們認股權證負債和不可扣除補償變化相關的公允價值收益和損失相關的不可扣除費用。
我們的實際税率為(0.0)% and (0.2截至2021年9月30日的三個月和九個月的)%分別與法定税率不同，主要是由於預計不會確認税收優惠的虧損的影響。該期間的所得税支出與我們在加拿大的業務有關。
如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產減值準備。我們在每個司法管轄區對遞延税項資產的變現取決於產生的未來應納税所得額足以在所得税申報表上使用遞延税項資產，包括扭轉現有的暫時性差異、歷史和預測的經營業績以及税務籌劃策略。我們估計，它的某些遞延税項資產不太可能變現。
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目錄表
如果不確定的税務狀況達到一個“更有可能”的門檻，則在合併財務報表中確認這些不確定的税務狀況的影響。對於在合併財務報表中確認的不確定税務狀況，建立負債以反映最終結算時“更有可能”變現的那部分狀況。我們有不是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個和九個年度的未確認税收優惠或相關利息和罰款.
15.公允價值計量
按公允價值經常性計量的金融資產和負債完全歸類為第1級，具體如下(以千計)：
繼任者
截至2022年9月30日
總計1級2級3級
資產：
美國國債證券$113,867 $113,867 $— $— 
保護加密資產的資產119,359 — 119,359 — 
總資產$233,226 $113,867 $119,359 $— 
負債：
保護加密資產的義務$119,359 $— $119,359 $— 
認股權證法律責任-公共認股權證4,284 4,284 — — 
總負債$123,643 $4,284 $119,359 $— 

繼任者
截至2021年12月31日
總計1級2級3級
負債：
認股權證法律責任-公共認股權證$17,424 $17,424 $— $— 
總負債$17,424 $17,424 $— $— 
我們將我們對債務證券的投資歸類為可供出售的投資。債務證券包括美國國債證券。這些投資由一家大型金融機構託管。截至2022年9月30日，公司對可供出售的有價證券的投資被確定為一級投資，並以公允價值計入綜合資產負債表。
加密資產的保障義務和相應的加密資產的保障資產的公允價值是根據我們確定為2022年9月30日的主要市場的市場價格確定的。
我們的公共認股權證負債是根據活躍市場的報價進行估值的，並被歸類為一級。
我們的某些資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量。截至2022年9月30日止三個月及九個月，我們按公允價值重新計量商譽及無限期無形資產，如附註4所述。
若干金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、應收賬款、關聯方應付未開單應收賬款、結算所存款、應付關聯方款項、應付賬款及應計負債，以及經營租賃負債，因其短期性質而接近其公允價值。這個
31
目錄表
未投資於美國政府證券的票據交換所存款餘額以現金形式存在，因此接近公允價值。
16.租契
本公司根據經營租賃將房地產租賃為辦公空間，並根據融資租賃為辦公設備租賃房地產。截至2022年9月30日，我們沒有任何活躍的融資租賃。吾等認為租賃自吾等獲準使用租賃資產之日起生效。其中幾份租約包括調整租金的升級條款。
在截至2022年9月30日的9個月內，我們簽訂了一份新的紐約寫字樓房地產租賃合同，從2022年1月31日開始生效。該租約的期限為94月，租期內的固定租賃付款總額為#美元。7.3百萬美元。2022年4月25日，我們簽署了佐治亞州阿爾法雷塔呼叫中心辦公空間的租賃協議。2022年5月12日，我們執行了為Alpharetta呼叫中心租用額外空間的選擇權。呼叫中心租賃於2022年6月3日開始。該租約的期限為47月，租期內的固定租賃付款總額約為#美元。5.9百萬美元。
截至2022年9月30日，我們的房地產租賃剩餘租期為7幾個月後120幾個月，我們的一份租約包含將期限延長一段時間的選擇權5我們可以行使的年限，我們不能合理地確定是否會在開始時行使。我們的租約都不包含在租期內由任何一方選擇無故終止租約的選項。某些設備租賃包含按公司提供的公平市價購買資產的選擇權。
我們的某些房地產租賃協議包括條款，要求我們向出租人償還其應承擔的房地產税、保險、運營成本和公用事業費用，由於我們選擇不將租賃和非租賃部分分開，因此不包括在衡量租賃負債中，因此當發生時，我們將其計入可變租賃成本。任何租約均沒有施加任何限制或契諾，我們的租約亦無任何重大剩餘價值保證。
我們所有租約的貼現率都是基於我們估計的增量借款利率，因為租約中隱含的利率無法確定。我們的遞增借款利率是基於管理層對我們在類似期限內以完全抵押基礎借款所需支付的利率的估計，這一數額相當於類似經濟環境下的租賃付款。
我們選擇了實際的權宜之計，即我們所有標的資產類別的租賃組成部分不會與非租賃組成部分分開。因此，每個租賃組件和與該租賃組件相關的非租賃組件被視為單個租賃組件。本公司營運租約之加權平均剩餘租約期約為96月，而我們經營租賃的加權平均貼現率為5.0%。於所述期間內，吾等並無簽訂任何短期租約。
17. 加密資產的保障義務
我們為消費者平臺用户和獨立託管客户提供比特幣和以太託管服務。我們不擁有代表我們的客户以託管身份持有的加密資產。我們代表託管客户持有加密密鑰信息。我們還保存這些資產的內部記錄，並有義務保護這些資產，防止它們丟失或被盜。
截至2022年9月30日，我們對加密資產負有大約美元的保護義務。119.4百萬美元。資產負債表上加密資產的保障負債和相應的保障資產按為我們客户持有的加密資產的公允價值計量。截至2022年9月30日，我們不知道有任何實際或可能的保障損失事件。因此，對加密資產的保護義務和對加密資產的相關保護資產被記錄在相同的金額。
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目錄表
截至2022年9月30日，我們有責任代表我們的客户持有以下加密資產(以千計)：
繼任者
2022年9月30日
比特幣$119,290 
乙醚69 
保護加密資產的義務$119,359 
保護加密資產的資產$119,359 

18.債務證券投資
我們在某些債務證券上有投資，我們以公允價值記錄這些證券，並在綜合資產負債表中作為可供出售證券列報。
扣除相關税項的未實現收益和臨時虧損計入累計其他全面收益(虧損)(AOCI)。一旦變現，這些金額將從AOCI重新歸類為收益。投資溢價和折扣的攤銷包括在我們的經營業績中。已實現損益按具體的識別方法計算。我們根據投資的性質及其在當前業務中的可用性將我們的投資分類為流動投資或非流動投資。
AOCI綜合財務狀況表中包含未實現損益的可供出售債務證券的成本基礎和公允價值如下(以千計)：
繼任者
可供出售的證券2022年9月30日2021年12月31日
成本
基礎		未實現
淨虧損		公平
價值		成本
基礎		未實現
淨虧損		公平
價值
政府債務
美國國債$114,046 $(179)$113,867 $— $— $— 
可供出售證券總額$114,046 $(179)$113,867 $— $— $— 
繼任者
處於未實現虧損狀態的可供出售證券2022年9月30日2021年12月31日
公允價值未實現
淨虧損		公允價值未實現
淨虧損
政府債務
美國國債：
少於12個月1
$39,539 $(416)$— $— 
12個月或更長時間1
— — — — 
可供出售證券總額$39,539 $(416)$— $— 
1指個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度。
我們對政府債券的投資的未實現虧損與購買時以來的利率變化有關。我們不打算出售這些投資，我們也不太可能被要求出售
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目錄表
在收回各自的攤餘成本基礎之前的投資。此外，還有不是截至2022年9月30日，這些投資的信貸損失。
截至2022年9月30日，按合同到期日計算的可供出售債務證券的成本基礎和公允價值如下(以千計)。預期到期日可能不同於合同到期日，因為借款人可能有權提前還款，債權人可能有權收回債務。
2022年9月30日
成本基礎公允價值
在一年或更短的時間內到期$114,046 $113,867 
應在一年至五年後到期— — 
可供出售的債務證券總額$114,046 $113,867 
19.後續事件
我們已對後續事件和交易進行評估，以確定事件或交易是否符合後續事件的定義，以便在這些財務報表中確認或披露。
11月2日，我們與Apex金融科技解決方案公司(“AFS”)達成了一項最終協議，根據該協議，我們同意收購Apex Crypto，LLC(“Apex”)的所有成員權益，Apex是一家擁有集成密碼交易平臺的金融科技公司，代價包括初始收購價$55.0百萬美元現金，最高可額外支付45.0如果Apex在2022年第四季度實現一定的盈利增長目標，我們A類普通股的股票可能會賺取100萬股，最高可額外賺取100.0根據Apex到2025年的某些財務目標的實現情況，我們A類普通股的股票將達到100萬股。這筆交易還有待監管部門的批准，預計將於2023年上半年完成。根據交易條款，Bakkt和AFS將達成一項商業協議，以紀念雙方的持續關係，並向AFS客户提供Bakkt加密解決方案。


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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與所附的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，這些合併財務報表和相關注釋包括在截至2022年9月30日的本季度報告Form 10-Q和我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中，本文通過引用將其併入本文。除文意另有所指外，本節中所指的“吾等”、“吾等”、“Bakkt”或“本公司”或“本公司”，指(I)Bakkt Opco Holdings，LLC及其附屬公司(“前身”)截至2021年9月30日止三個月及九個月(本文稱為“前身期間”)及(Ii)Bakkt Holdings，Inc.及其附屬公司(“後繼期”)截至2022年9月30日止三個月及九個月(“後繼期”)。本討論和分析中包含的或本文件其他部分闡述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前掌握的信息。實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於上文“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“項目1A”中討論的那些因素。風險因素。
概述
Bakkt的願景是連接數字經濟。我們的平臺在加密資產(“加密”)、忠誠度和獎勵以及支付的交叉點上運營，具有獨特的定位，使消費者、品牌和金融機構能夠以新的方式更好地管理這些資產、進行交易並實現貨幣化。
我們相信，我們處於有利地位，能夠提供創新的、多方面的產品解決方案，並與不斷髮展的數字資產市場一起成長。我們的機構級技術平臺是我們所做一切的中心。它是安全和受監管的，源於我們與前母公司洲際交易所(ICE)(紐約證券交易所代碼：ICE)的傳統。通過這些要素，我們提供或正在努力提供以下四個關鍵領域的產品和服務：
•啟用加密服務。我們的平臺為消費者、企業和機構提供了輕鬆訪問密碼買賣功能的途徑。我們使企業--特別是平臺合作伙伴、金融機構和錢包提供商等非密碼領域的企業--能夠為其客户提供在其信任的環境中直接使用密碼進行交易的能力。我們的平臺在簡單、直觀的數字體驗中提供安全、規範和機構級的基礎設施。
•為加密獎勵加油。我們正在使各種規模的商家能夠以密碼的形式向客户提供忠誠度和獎勵-要麼通過賺取密碼獎勵，要麼通過將現有的獎勵貨幣(如積分或里程)兑換成密碼。我們相信，這一能力將增強商家現有的忠誠度計劃，使商家能夠吸引更年輕、富裕的數字原住民，並通過提供增加獎勵長期價值的潛力，提高對現有客户的忠誠度。
•使用數字資產進行支付。我們使消費者能夠使用他們現有的獎勵積分或加密等新資產進行日常購物。我們的解決方案使資產能夠在結賬時輕鬆轉換，使商家整合變得簡單、快速和靈活，並促進以法定貨幣結算。我們的支付能力還擴展到使公司能夠以密碼支付付款(例如，向零工經濟或市場參與者，如自由職業者、內容提供商和遞送人員)。
•強大的忠誠度。我們提供全方位的內容，零售商和金融機構在兑換忠誠貨幣時可以向客户提供這些內容，以提高消費者的忠誠度和參與度。我們的兑換解決方案涵蓋各種獎勵類別，包括商品(如蘋果產品和服務)、禮品卡、數字體驗和慈善捐贈。我們的旅遊解決方案提供具有強大搜索能力的零售電子商務預訂平臺，以及現場代理預訂和服務。我們的平臺提供了統一的購物體驗，可以為公司及其計劃進行配置。功能包括移動優先
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目錄表
用户體驗，多層結構，以適應忠誠度等級，全面的防欺詐能力和拆分投標支付平臺，接受點數和信用卡作為一種支付形式。我們認識到，企業希望為消費者提供選擇、創新和無摩擦的體驗，我們的平臺就是基於這一點而構建的。
我們的平臺
我們的平臺旨在加密資產、忠誠度和支付的交叉點上運營，併為合作伙伴提供靈活性，以根據他們的需求和目標選擇我們的部分或全部功能，以及為消費者啟用這些功能的方式。一些合作伙伴可能會選擇在他們的體驗中直接啟用我們的功能，而另一些合作伙伴可能想要一個隨時可用的店面並利用我們的消費者應用程序等功能。我們的核心平臺和基礎設施旨在為加密買賣交易、忠誠度兑換、支付和交換提供集成，並支持這些用例，無論消費者體驗位於何處。我們的機構級平臺脱胎於洲際交易所，支持“瞭解您的客户”(“KYC”)、反洗錢(“AML”)等反欺詐措施，以打擊金融犯罪。
最新發展動態
2022年11月2日，我們與Apex金融科技解決方案公司(AFS)達成了一項最終協議，根據該協議，我們同意收購Apex Crypto，LLC(“Apex”)的所有會員權益，Apex Crypto，LLC(“Apex”)是一家擁有集成密碼交易平臺的金融科技公司，代價包括初始收購價5,500萬美元現金，以及如果Apex實現2022年第四季度某些盈利增長目標可能賺取的A類普通股4,500萬美元。以及高達1.00億美元的額外A類普通股，這取決於Apex在2025年前實現某些財務目標。這筆交易還有待監管部門的批准，預計將於2023年上半年完成。根據交易條款，Bakkt和AFS將簽訂一項商業協議，以紀念雙方的持續關係，並向AFS的客户提供Bakkt加密解決方案。此次收購預計將從Apex現有的合作伙伴基礎上提供立竿見影的規模和可觀的交易量。我們希望利用Apex的自營交易平臺和與流動性提供商的現有關係，為我們的客户提供更廣泛的資產和具有競爭力的定價。此外，2022年11月2日，Bakkt與與賣方相關的某些方簽訂了股東協議，根據該協議，這些交易對手同意某些鎖定、停頓和賣空限制。
影響我們業績的關鍵因素
平臺的吸引力
當我們平臺的用户通過該平臺購買、出售、轉換、消費和發送數字資產時，我們主要產生收入，我們的成功在一定程度上取決於交易量。業務增長將來自不斷增長的用户，以及與用户購買、銷售、轉換和使用數字資產相關的交易費，以及與消費者購買和銷售加密資產相關的利潤率。我們會去看看 擴大我們的活躍和交易用户基礎，以增加這些收入來源。
此外，我們平臺上不斷增長的合作伙伴增加了我們增加收入來源的能力。到目前為止，管理層一直專注於通過合作伙伴在企業對企業(“B2B2C”)模式下建立業務。我們的目標是為這些合作伙伴提供機會，通過他們的現有環境或通過利用我們的平臺來利用我們的能力。擴展我們合作伙伴集所利用的平臺功能，以及與新合作伙伴一起擴展，將是我們業務和收入增長的關鍵。我們預計，與忠誠兑換交易、加密資產交易、訂閲和服務相關的收入將成為我們業務的重要推動力。與每項此類創收活動相關的風險和不確定性 大體上是一樣的。具體地説，如果我們無法擴大我們的合作伙伴基礎和/或有機地增長我們的活躍和交易用户基礎(他們購買、出售、轉換和使用數字資產，並且我們可以從他們那裏賺取與消費者購買和銷售加密資產相關的保證金)，或者
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目錄表
這樣的增長(包括我們的平均客户獲取成本)比我們預期的要大，我們業務的相應增長可能比我們預期的要慢，也可能根本不會發生。我們執行業務計劃的能力取決於我們業務的幾個關鍵組成部分的成功執行，主要包括：(I)我們平臺的技術成功；(Ii)我們平臺與我們合作伙伴平臺的整合；(Iii)忠誠品牌、關聯商家和零售商以及加密貨幣和我們支持的其他數字資產數量和多樣性的增長；以及(Iv)我們由此產生的創造網絡效應的能力，活躍和交易用户的增長。
美國市場的監管
在我們經營的市場中，我們受制於許多複雜、不確定和重疊的地方、州和聯邦法律、規則、法規、政策和法律解釋(統稱為“法律和法規”)。除其他事項外，這些法律和法規還管理消費者保護、隱私和數據保護、勞動和就業、反洗錢、資金傳輸、競爭以及營銷和通信做法。這些法律和法規可能會有不斷演變的解釋和應用，特別是在我們推出新產品和服務並擴展到新司法管轄區的時候。
我們正在尋求為數字資產帶來信任和透明度。我們將逐步遵守與信息的收集、使用、保留、安全和傳輸相關的法律和法規，包括我們客户和信息鏈中所有用户的個人身份信息。我們開發並經常評估和更新我們的合規模型，以確保我們遵守適用的限制。
我們繼續與監管機構合作，以應對新興的全球數字資產格局。隨着投資的繼續，隨着新應用的出現，技術和金融的交集將需要持續的參與。在行業和監管機構之間進行適當合作的情況下，數字資產和分佈式分類賬技術具有重大的積極潛力。
新冠肺炎帶來的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟活動產生了不利影響，並在2020年導致金融市場大幅下跌和波動。在截至2020年12月31日的年度內，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了影響，主要表現在：(I)來自忠誠度和旅遊業務的收入減少，(Ii)影響了我們擴大與現有忠誠度合作伙伴關係以及與新忠誠度合作伙伴建立關係的能力，這些合作伙伴的業務也同樣受到疫情的不利影響。2021年，我們的業務運營開始從疫情的影響中恢復。我們的業務在2022年繼續從大流行的影響中恢復，包括來自忠誠度和旅行業務的收入。
業務合併
於2021年10月15日，Bakkt(f/k/a VPC Impact Acquisition Holdings，一家獲開曼羣島豁免的公司(“VIH”))與VIH完成合並協議預期的業務合併。根據合併協議，VIH通過一系列合併收購了Bakkt Opco Holdings，LLC(“Opco”)的多數表決權權益，Opco成為VIH的直接子公司。隨着業務合併的完成，VIH將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，並將其名稱更名為“Bakkt Holdings，Inc.”。
業務合併導致Bakkt繼續作為尚存的實體，並被組織為傘式合夥公司或“UP-C”結構，在這種結構中，我們幾乎所有的資產和業務都由Opco及其子公司持有，Opco的現有所有者在合併財務報表中被視為非控股權益。
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目錄表
業務合併完成後，VIH被視為會計收購方，Opco被視為會計收購方。根據收購會計方法，VIH的資產及負債保留其賬面值，而與Opco有關的資產及負債則按其於收購日期計量的公允價值入賬。購買價格超過所購淨資產估計公允價值的部分記為商譽。就業務合併而言，所有尚未行使的會員權益及收購Opco會員權益的權利已被交換為合共208,200,000股Opco普通股及等量新發行的第V類普通股(“第V類普通股”)，該等新發行股份為本公司非經濟、具投票權的股份(“第V類普通股”)，其中186,352,843股已發行，793,352股預留於行使認股權證協議時發行。每一個Opco普通股與我們V類普通股的一股相結合，被稱為“配對權益”。根據Opco的第三份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議，以及本公司與若干Bakkt普通股持有人於2021年10月15日訂立的經修訂及重新簽署的交換協議，配對權益可交換一股A類普通股或現金金額。完成交易後，本公司擁有Opco普通股約20.3%的股份，其餘Opco普通股由合併前Opco的股權擁有人擁有。配對權益的持有人於2022年第二季度根據《交換協議》有權交換其配對權益。截至2022年11月1日，交換和沒收導致公司對Opco普通股的所有權增加到30.3%。
作為業務合併的結果，我們的財務業績在前身時期(2021年1月1日至2021年9月30日)和後繼期(2022年1月1日至2022年9月30日)之間細分。
維護義務、責任和保護與為他人持有的加密資產相關的資產
如附註17所述，於採納SAB 121後，吾等記錄了一項保障義務負債及一項與為其他各方持有的加密資產有關的相應保障資產。截至2022年9月30日，與為其他方持有的加密資產相關的保障義務負債約為1.194億美元。我們已經採取措施，降低我們為其他方持有的加密資產的潛在損失風險，包括為某些加密資產事故購買保險，並使用安全的冷存儲來存儲我們持有的絕大多數加密資產。SAB 121還要求我們考慮為其他方持有的加密資產的合法所有權，包括在我們破產的情況下，為其他方持有的加密資產是否可用於滿足一般債權人的債權。
像我們這樣的託管人在託管人破產時代表第三方持有的加密資產的法律權利尚未由法院解決，並且高度依賴事實。然而，根據我們的服務條款和適用法律，如果我們進入破產程序，我們認為我們為我們平臺的用户託管的加密資產應被視為用户的財產(不應用於滿足我們一般債權人的債權)。我們不允許用户以保證金方式購買加密資產，我們平臺上持有的加密資產不作為保證金貸款的抵押品。我們在一個或多個綜合加密資產錢包中為用户託管加密資產；我們目前不使用第三方託管人。我們持有加密密鑰信息，併為用户保管的加密資產保持內部記錄，我們有義務確保此類資產不會丟失或被盜。我們的合同安排規定，我們的客户和貿易夥伴保留我們代表他們託管的加密資產的合法所有權；他們還受益於回報，並承擔與其所有權相關的風險，包括任何價格波動的結果。我們一直在監測並將繼續積極監測法律和法規的發展，並可能考慮酌情采取進一步措施支持這一合同立場，以便在我們破產的情況下，我們託管的加密資產不應被視為我們破產財產的一部分。我們預計未來不會有與加密資產保護義務負債相關的潛在現金流。
我們的公司結構
我們擁有併合並在截至2019年12月31日的年度內成立的實體，包括Bakkt Trust和Bakkt Marketplace。我們還擁有並整合在截至2019年12月31日的年度內收購的實體，
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目錄表
包括DACC Technologies，Inc.、Digital Asset託管公司(統稱為DACC Technologies，Inc.，“DACC”)和Bakkt Clearing，LLC(“Bakkt Clearing”)，前身為Rosenthal Collins Group，L.L.C.我們繼續運營這些實體至2021財年，並於2020年2月收購了Bridge2 Solutions。
Bakkt Trust是一家紐約有限目的信託公司，由紐約金融服務管理局特許成立，並受其監督和監督。2019年9月，Bakkt Trust與IFUS和ICU(這兩家都是ICE的全資子公司)一起，將機構級、受監管的比特幣交易、清算和託管服務基礎設施推向市場。Bakkt Trust擔任比特幣和以太的合格託管人，這使得Bakkt Trust能夠向金融機構和做市商提供端到端受監管的實物交付的比特幣期貨和期權合約。此外，Bakkt Trust已獲得NYDFS的批准，可以向加密資產中的機構和某些高淨值個人提供比特幣和以太的獨立託管，受NYDFS監管。
下圖顯示了實物交付的比特幣期貨、期權和託管產品的結構。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820302/000182030222000058/bakkt-20220930_g1.jpg
Bakkt Marketplace創建了一個集成平臺，使消費者和企業能夠進行數字資產交易。Bakkt Marketplace用户擁有一個數字錢包，使他們能夠購買、出售、轉換和/或消費數字資產。用户還可以使用他們的數字錢包在各種零售商那裏消費法定貨幣，並將忠誠度和獎勵積分轉換為法定貨幣。Bakkt Marketplace已經從美國所有需要此類許可證的州獲得了貨幣發射機許可證，獲得了紐約州虛擬貨幣許可證，並在美國財政部金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務企業。巴克特
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目錄表
Trust的託管解決方案在消費者應用程序內的比特幣和以太功能方面為Bakkt Marketplace提供支持。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820302/000182030222000058/bakkt-20220930_g2.jpg
Bakkt Clearing在商品期貨交易委員會(“CFTC”)註冊為期貨佣金商(“FCM”)，併成為全國期貨協會(“NFA”)成員。2022年5月20日，我們撤銷了在CFTC的註冊和NFA的會員資格，並於2022年6月20日生效。
Bakkt的白標忠誠贖回平臺主要由其子公司Bridge2 Solutions，LLC運營，Bakkt於2020年2月收購了Bridge2 Solutions，LLC。
我們與ICE的關係
在完成業務合併之前，我們是洲際交易所的間接控股子公司。ICE是一家全球市場基礎設施供應商，擁有開發和實施領先技術的歷史。ICE為金融市場運營交易所、票據交換所和上市場所，同時提供數據驅動的技術服務，以支持客户的交易、貸款、投資、風險管理和連接需求。在搭建我們的平臺時，洲際交易所和少數投資者貢獻了資本和資產，利用了洲際交易所在創建和運營市場基礎設施方面的領先能力。在我們成立時，洲際交易所進行了現金出資，並授予我們訪問洲際交易所現有期貨和清算平臺的權利。ICE還在某些機構產品方面與我們合作。
40
目錄表
經營成果
下表是我們後續期間和前幾個期間的合併業務報表(單位：千)：
繼任者前身繼任者前身
截至三個月
2022年9月30日		截至三個月
2021年9月30日		九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日
收入：
淨收入(1)
$12,860 $9,142 $38,964 $25,773 
運營費用：
薪酬和福利37,800 22,225 107,135 57,375 
專業服務2,707 3,334 9,291 5,006 
技術和通信4,137 3,148 12,659 9,851 
銷售、一般和行政7,792 4,449 26,995 19,514 
與收購相關的費用454 1,766 1,148 12,075 
折舊及攤銷6,391 3,270 18,340 9,098 
關聯方費用(上一期間的關聯關係)(2)
267 471 901 1,413 
商譽和無形資產減值1,547,711 — 1,547,711 — 
其他運營費用502 341 1,721 1,038 
總運營費用1,607,761 39,004 1,725,901 115,370 
營業虧損(1,594,901)(29,862)(1,686,937)(89,597)
利息收入(費用)，淨額623 (96)838 (239)
認股權證負債公允價值變動所得收益428 — 13,139 — 
其他收入，淨額696 1,123 607 473 
所得税前虧損(1,593,154)(28,835)(1,672,353)(89,363)
所得税優惠(費用)606 (12)8,844 (195)
淨虧損$(1,592,548)$(28,847)$(1,663,509)$(89,558)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(1,124,416)(1,184,352)
Bakkt Holdings，Inc.的淨虧損。(468,132)(479,157)
A類普通股股東每股淨虧損。
基本信息$(6.11)
(3)
$(7.00)
(3)
稀釋$(6.11)
(3)
$(7.00)
(3)
(1)截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入分別包括關聯方淨收入6美元和40美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入分別包括來自附屬公司的淨收入(111美元)和(154美元)。
(2)由於業務合併，洲際交易所及其附屬公司不再是我們的附屬公司。
(3)由於缺乏與後續期間的可比性，上一期間的每股基本虧損和稀釋後每股虧損沒有列報。
41
目錄表
截至2022年9月30日(後繼者)的三個月與截至2021年9月30日(前身)的三個月
財務摘要
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月包括以下值得注意的事項：
•收入增加370萬美元，增幅為41%，主要是由於忠誠贖回業務帶來的強勁交易收入；以及
•營業費用增加15.688億美元，主要受商譽和無形資產減值費用的推動。
收入
繼任者前身
(千美元)截至2022年9月30日的三個月截至2021年9月30日的三個月$Change更改百分比
淨收入$12,860 $9,142 $3,718 40.7 %
淨收入
淨收入包括交易收入以及訂閲和服務收入。當消費者使用我們的服務購買、銷售和消費數字資產時，我們就會獲得收入。我們通過我們的平臺在以下關鍵領域產生收入：
•訂閲和服務收入。我們從合作伙伴平臺費用以及軟件開發費和呼叫中心支持的服務收入中獲得經常性訂閲收入流。
•交易收入。我們通過忠誠度贖回交易量產生交易收入，其中我們根據交易量收取一定比例的手續費，以及從加密買賣中獲得交易收入，其中我們在交易的兩個階段都有利差。
我們的收入具有季節性，在假日支出和旅行預訂的推動下，第四季度的收入通常會更高。到目前為止，我們在數字資產市場提供的服務和支付產生的收入並不重要。然而，我們預計加密資產交易、支出數字資產和其他交易以及訂閲費的收入將成為我們業務的重要驅動力，我們預計隨着我們合作伙伴基礎和用户的增長，這些收入將會增加。因此，隨着時間的推移，我們預計忠誠度收入佔總收入的比例將隨着我們其他產品和服務的收入增長而下降。忠誠度收入在歷史上一直是我們幾乎所有收入的來源。
交易收入是扣除獎勵、回扣及流動資金支付、Bakkt與ICE就ICE成立Bakkt訂立的供款協議(“供款協議”)而減少的款項，以及根據與戰略合作伙伴訂立的協議應付客户的對價。
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的淨收入增加了370萬美元，增幅為40.7%。這一增長包括390萬美元的交易收入增加，但被訂閲和服務收入減少(20萬美元)所抵消。交易收入的增長主要是由290萬美元的客户活躍度更高在我們的忠誠兑換服務業務中a並從去年第三季度末啟動的新合作伙伴那裏獲得額外的銷量。訂閲和服務收入減少與開發服務減少有關。
42
目錄表
運營費用
營業費用包括薪酬和福利、專業服務、技術和通信費用、銷售、一般和行政費用、與收購有關的費用、折舊和攤銷、附屬公司費用、減值無限期無形資產、長期資產和商譽，以及其他運營費用。
薪酬和福利
繼任者前身
(千美元)截至2022年9月30日的三個月截至2021年9月30日的三個月$Change更改百分比
薪酬和福利$37,800 $22,225 $15,575 70.1 %
薪酬和福利支出包括所有工資和福利、合同勞動補償、員工激勵計劃、工資税、基於單位的薪酬和其他與員工相關的成本。薪酬和福利支出是我們運營費用中最重要的組成部分，我們預計，隨着我們繼續擴大業務，我們的薪酬和福利支出將按絕對值計算繼續增加，如下所述。
跨職能部門的員工人數已經增加，並將繼續增加，以進一步加強我們的服務提供並增強我們的系統、流程和控制。我們打算授予股權獎勵，作為新員工薪酬方案的一部分。我們預計，隨着時間的推移，我們的薪酬和支出佔收入的比例將會下降。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的薪酬和福利增加了1560萬美元，增幅為70.1%。增加的主要原因是額外的工資、工資和福利增加了440萬美元，軟件開發的合同工增加了280萬美元，非現金薪酬和獎勵獎金增加了820萬美元。
專業服務
繼任者前身
(千美元)截至2022年9月30日的三個月截至2021年9月30日的三個月$Change更改百分比
專業服務$2,707 $3,334 $(627)(18.8 %)
專業服務費用包括會計費用、法律費用和監管費用。與截至2021年9月30日的三個月相比，專業服務在截至2022年9月30日的三個月中減少了60萬美元，降幅為18.8%。減少的主要原因是專業費用和其他費用減少了130萬美元，但法律費增加了40萬美元，審計和税費增加了30萬美元，部分抵消了這一減少額。
技術與通信
繼任者前身
(千美元)截至2022年9月30日的三個月截至2021年9月30日的三個月$Change更改百分比
技術與通信$4,137 $3,148 $989 31.4 %
技術和通信成本代表交付技術解決方案的所有非員工相關成本。此類成本主要包括用於運營、行政和信息安全活動的軟件許可證和軟件即服務安排所支付的金額，支付給第三方數據中心託管安排的費用，以及支付給電信服務提供商和運營客户支持業務所需的電信軟件平臺的費用。這些成本是由客户要求、系統容量、功能和宂餘要求驅動的。
43
目錄表
技術和通信費用還包括為訪問外部市場數據支付的費用和相關許可成本，這可能受到電子合同量增長、我們的容量要求、電信樞紐數量的變化以及與客户連接以直接訪問我們的電子平臺的影響。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的技術和通信支出增加了100萬美元，增幅為31.4%。增加的主要原因是硬件和軟件許可費增加了80萬美元。
銷售、一般和行政
繼任者前身
(千美元)截至2022年9月30日的三個月截至2021年9月30日的三個月$Change更改百分比
銷售、一般和行政$7,792 $4,449 $3,343 75.1 %
銷售、一般和行政費用包括營銷、廣告、商業保險、租金和住宿費、銀行服務費、會費和訂閲費、旅行和娛樂、租金和住宿費以及其他一般和行政費用。我們的營銷活動主要包括基於網絡的促銷 活動、與合作伙伴的促銷活動、會議和用户活動以及品牌建設活動。銷售、一般和行政費用不包括任何員工成本，這反映在薪酬和福利財務報表行項目中。以美元絕對值計算，我們的銷售、一般和行政費用將繼續增加，以支持我們業務的預期增長和上市公司的要求，包括增加保險費和披露程序。然而，我們預計，隨着我們從預期的收入增長中獲得更好的運營槓桿，這些成本在未來幾年佔我們收入的百分比將會下降。
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售、一般和行政成本增加了330萬美元，或75.1%。增加的主要原因是保險費增加了390萬美元，佔用費用增加了80萬美元，但營銷費用減少了210萬美元，這部分抵消了增加的費用。大部分營銷費用是基於網絡的促銷活動。作為我們更廣泛的增長計劃的一部分，我們預計將增加營銷努力，預計這將導致未來一段時間內銷售、一般和管理費用的增加。
與收購相關的費用
繼任者前身
(千美元)截至2022年9月30日的三個月截至2021年9月30日的三個月$Change更改百分比
與收購相關的費用$454 $1,766 $(1,312)(74.3 %)
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的收購相關費用減少了130萬美元，降幅為74.3%。截至2022年9月30日的三個月的收購相關費用包括投資銀行顧問、律師、會計師、税務顧問和與收購Apex。截至2021年9月30日的三個月的收購相關費用包括投資銀行顧問、律師、會計師、税務顧問和與業務合併，在截至2022年9月30日的三個月內沒有發生。收購相關費用的數額和時間預計將根據潛在的交易活動而在不同時期有所不同。
折舊及攤銷
繼任者前身
(千美元)截至2022年9月30日的三個月截至2021年9月30日的三個月$Change更改百分比
折舊及攤銷$6,391 $3,270 $3,121 95.4 %
44
目錄表
折舊及攤銷費用包括來自業務收購的無形資產攤銷、內部開發的軟件以及購買的軟件、計算機和辦公設備在其估計使用年限內的折舊。應攤銷的無形資產主要包括從業務合併中獲得的技術和客户關係。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷增加了310萬美元，或95.4%。這一增長主要是由於在與業務合併相關的技術和客户關係的基礎上加強而增加了350萬美元。
商譽和其他無形資產減值

繼任者前身
(千美元)截至2022年9月30日的三個月截至2021年9月30日的三個月$Change更改百分比
商譽和無形資產減值$1,547,711 $— $1,547,711 N/m

我們在截至三個月的三個月內記錄了15.477億美元的商譽和其他無形資產減值2022年9月30日。我們確定了截至2022年9月30日的觸發事件，原因是合作伙伴推遲了我們的加密資產產品的激活，以及我們的股價下跌。因此，我們進行了量化測試，將公允價值與我們報告單位和無限壽命無形資產的賬面價值進行比較。我們得出結論認為，我們單一報告單位的賬面價值超過了其公允價值，因此，我們記錄了13.899億美元的商譽減值和我們的無限期無形資產總計157.8億美元的減值。有關進一步資料，請參閲本報告所載未經審計綜合財務報表的附註4。未來可能有必要對我們剩餘的商譽、無形資產或長期資產進行減值。
權證責任公允價值變動帶來的收益
繼任者前身
(千美元)截至2022年9月30日的三個月截至2021年9月30日的三個月$Change更改百分比
認股權證負債公允價值變動所得收益$428 $— $428 N/m
在截至2022年9月30日的三個月中，由於與我們的公共認股權證相關的認股權證負債重估的公允價值變化，我們錄得40萬美元的收益。這是一項非現金收益，是由我們權證的市場價格波動推動的。
其他收入(費用)，淨額
繼任者前身
(千美元)截至2022年9月30日的三個月截至2021年9月30日的三個月$Change更改百分比
其他收入(費用)，淨額$696 $1,123 $(427)(38.0 %)
其他收入(費用)，淨額主要由營業外損益組成。在截至2022年9月30日的三個月中，我們的收入為70萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入為110萬美元。收入減少主要是由上一時期的非經常性加密貨幣收入推動的，但部分被外幣兑換的影響所抵消。

45
目錄表
所得税優惠(費用)
繼任者前身
(千美元)截至2022年9月30日的三個月截至2021年9月30日的三個月$Change更改百分比
所得税優惠(費用)$606 $(12)$618 N/m
在截至2022年9月30日的三個月中，所得税優惠主要包括在此期間分配給Bakkt Holdings，Inc.的淨虧損帶來的遞延税收優惠。
截至2022年9月30日的9個月(後繼者)與截至2021年9月30日的9個月(前身)
財務摘要
截至2022年9月30日的9個月，與截至2021年9月30日的9個月相比，以下是值得注意的事項：
•收入增加1,320萬美元，增幅為51%，主要得益於忠誠贖回業務帶來的強勁交易收入；以及
•營業費用增加16.105億美元，主要受商譽和無形資產減值費用的推動。
收入
繼任者前身
(千美元)九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日		$Change更改百分比
淨收入$38,964 $25,773 $13,191 51.2 %
淨收入
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的淨收入增加了1320萬美元，增幅為51.2%。The Inc.REASE的收入包括1060萬美元的交易收入增加和260萬美元的訂閲和服務收入增加。交易收入的增長是由於我們的忠誠度兑換服務業務的客户活動增加了870萬美元。訂閲和服務收入的增長主要與為現有忠誠度客户增加新服務有關。
運營費用
營業費用包括薪酬和福利、專業服務、技術和通信費用、銷售、一般和行政費用、與收購有關的費用、折舊和攤銷、附屬公司費用、減值無限期無形資產、長期資產和商譽，以及其他運營費用。
薪酬和福利
繼任者前身
(千美元)九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日		$Change更改百分比
薪酬和福利$107,135 $57,375 $49,760 86.7 %
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的薪酬和福利增加了4980萬美元，增幅為86.7%。增加的主要原因是年內增加1,310萬美元。
46
目錄表
額外的工資、工資和福利，690萬美元的軟件開發合同工，以及2570萬美元的非現金薪酬和激勵性獎金。作為一家新上市公司，我們在2021年第四季度發行了歸屬於2022年第二季度的限制性股票單位(RSU)。在截至2022年9月30日的9個月中，這些獎勵佔基於股票的薪酬總額的990萬美元。由於我們通常授予RSU三年的歸屬期限，預計以股份為基礎的薪酬費用的影響將在未來期間減少。
專業服務
繼任者前身
(千美元)九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日		$Change更改百分比
專業服務$9,291 $5,006 $4,285 85.6 %
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月專業服務增加了430萬美元。增加的主要原因是審計和税費增加了180萬美元，法律費用增加了250萬美元。
技術與通信
繼任者前身
(千美元)九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日		$Change更改百分比
技術與通信$12,659 $9,851 $2,808 28.5 %
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的技術和通信支出增加了280萬美元，增幅為28.5%。增加的主要原因是硬件和軟件許可費增加了300萬美元，但託管費減少了60萬美元，部分抵消了增加的費用。
銷售、一般和行政
繼任者前身
(千美元)九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日		$Change更改百分比
銷售、一般和行政$26,995 $19,514 $7,481 38.3 %
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售、一般和行政成本增加了750萬美元，或38.3%。增加的主要原因是保險費增加了1190萬美元，佔用費用增加了170萬美元，但營銷費用減少了810萬美元，這部分抵消了增加的費用。
與收購相關的費用
繼任者前身
(千美元)九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日		$Change更改百分比
與收購相關的費用$1,148 $12,075 $(10,927)(90.5 %)
與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的收購相關費用減少了1,090萬美元，降幅為90.5%。截至2022年9月30日的9個月，與收購相關的費用包括投資銀行顧問、律師、會計師、税務顧問和與收購Apex。截至2021年9月30日的9個月，與收購相關的費用包括直接支付投資銀行顧問、律師、會計師、税務顧問和公關公司的費用
47
目錄表
與業務合併，在截至2022年9月30日的9個月內沒有再次發生。收購相關費用的數額和時間預計將根據潛在的交易活動而在不同時期有所不同。
折舊及攤銷
繼任者前身
(千美元)九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日		$Change更改百分比
折舊及攤銷$18,340 $9,098 $9,242 101.6 %
截至2022年9月30日的9個月，折舊和攤銷比截至2021年9月30日的9個月增加了920萬美元，增幅為101.6%。這一增長主要是由於在與業務合併相關的技術和客户關係的基礎上加強而增加了1,060萬美元，但在截至2021年9月30日的9個月中，與資本化軟件攤銷有關的減少220萬美元部分抵消了這一增加。
商譽和其他無形資產減值

繼任者前身
(千美元)九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日		$Change更改百分比
商譽和無形資產減值$1,547,711 $— $1,547,711 N/m

我們在截至9個月的9個月內記錄了15.477億美元的商譽和其他無形資產減值2022年9月30日。有關進一步資料，請參閲本報告所載未經審計綜合財務報表的附註4。未來可能有必要對我們剩餘的商譽、無形資產或長期資產進行減值。
權證責任公允價值變動帶來的收益
繼任者前身
(千美元)九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日		$Change更改百分比
認股權證負債公允價值變動所得收益$13,139 $— $13,139 N/m
在截至2022年9月30日的9個月中，由於與我們的公共認股權證相關的認股權證負債重估的公允價值變化，我們錄得1310萬美元的收益。這是一項非現金收益，是由我們權證的市場價格波動推動的。
其他收入(費用)，淨額
繼任者前身
(千美元)九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日		$Change更改百分比
其他收入(費用)，淨額$607 $473 $134 28.3 %
在截至2022年9月30日的9個月內，我們的其他收入為60萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的其他收入為50萬美元。收入增長主要由上期的非經常性加密貨幣收入推動，但部分被外幣兑換的影響所抵消.

48
目錄表
所得税優惠(費用)
繼任者前身
(千美元)九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日		$Change更改百分比
所得税優惠(費用)$8,844 $(195)$9,039 N/m

在截至2022年9月30日的9個月中，所得税優惠主要包括在此期間分配給Bakkt Holdings，Inc.的淨虧損帶來的遞延税收優惠。

流動性與資本資源
我們的前身主要通過其成員出資形式的股權融資來資助其運營，其次是來自客户收入。此外，2018年，洲際交易所貢獻了某些已開發的資產和使用交易所和清算許可證的權利，使Bakkt能夠開始運營。與業務合併的結束有關，我們的前任的現金狀況得到了5.324億美元的補充，其中包括完成A類普通股私募所得的3.25億美元，以及之前以信託形式持有的2.074億美元。
截至2022年9月30日，我們分別擁有1.599億美元和1650萬美元的現金及現金等價物和限制性現金，其中包括與業務合併相關的募集資金淨額、用於為與業務合併相關的贖回提供資金的金額以及截至該日期行使公共認股權證時收到的金額，但部分被運營中使用的現金和可供出售的債務證券投資所抵消。截至2022年9月30日，我們有1.139億美元可供出售的債務證券，這些證券將在未來2至12個月到期。現金和現金等價物包括銀行和貨幣市場基金的現金存款。根據監管要求，持有受限現金是為了滿足某些最低資本要求。
我們打算使用我們的無限制現金和可供出售的債務證券到期的預期收益來(I)增加我們的銷售和營銷努力，(Ii)擴大我們的研究和產品開發努力，(Iii)維護和擴大我們的技術基礎設施和運營支持，以及(Iv)支付現金購買價格收購APEX。此外，我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務、技術或知識產權。然而，我們目前還沒有關於任何此類收購或投資的協議或承諾。
我們對可用資金的預期用途是基於我們目前的計劃、目標和業務狀況。我們沒有確定可用資金的所有特定用途，管理層也沒有估計將用於任何特定用途的資金數額或資金範圍。因此，我們的管理層對可用資金保留了廣泛的自由裁量權。
我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、招聘的時機和程度以及支持我們業務預期增長的相關管理費用、推動收入增長的銷售和營銷成本，以及繼續為我們的技術平臺添加特性和功能以與市場需求保持一致的軟件開發投資。我們希望通過在Apex交易中獲得的員工來增加我們的人員。我們相信，我們在2022年基本完成了對我們平臺的必要投資，這使我們能夠簡化我們的組織，並專注於對我們的戰略至關重要的核心能力。因此，我們預計將在2022年第四季度產生重組費用，以更好地使我們的支出和現金支出與收入驅動因素保持一致。我們還沒有通過或批准正式的重組計劃。 我們還可能達成收購或投資於補充服務和技術的安排，這可能需要我們增加現金消費。
此外，我們評估了新冠肺炎疫情對我們流動性和資本需求的影響，我們預計其影響將在很大程度上是中性的。
49
目錄表
根據上述情況以及未來可能影響我們業務的其他因素，我們可能需要在未來尋求額外的出資或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。
下表彙總了所列期間的現金流((以千計):
繼任者前身

九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日
用於經營活動的現金流量淨額$(93,905)$(43,777)
用於投資活動的現金流量淨額$(136,578)$(9,087)
融資活動提供(用於)的現金流量淨額$3 $(97)
經營活動
自成立以來，我們尚未從運營中實現正現金流。我們現金的主要用途包括員工相關費用的薪酬和福利、對我們的技術平臺(最重要的是我們的平臺)的軟件和產品開發的投資，以及用於開發、運營和支持我們面向客户的技術平臺的相關非員工技術和通信成本。
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金流量淨額為9390萬美元，主要原因是我們的淨虧損16.635億美元，以及我們的運營資產和負債變化導致的現金淨流出560萬美元，但被15.752億美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括15.477億美元的商譽和其他無形資產減值、2890萬美元的基於股票的補償以及1830萬美元的折舊和攤銷，但被遞延税項減少890萬美元和認股權證負債公允價值變化1310萬美元所抵消。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的經營資產和負債變化導致的現金淨流出主要是由於購物卡貸款餘額減少670萬美元，應收賬款增加400萬美元，以及應付賬款和應計負債減少1070萬美元，但這些減少被預付保險減少1160萬美元部分抵消。
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金流量為4380萬美元，主要原因是我們的淨虧損8960萬美元，被1660萬美元的非現金費用和約2920萬美元的運營資產和負債變化導致的現金淨流入所抵消。非現金費用主要包括310萬美元的基於單位的補償費用和900萬美元的折舊和攤銷。營運資產及負債變動所帶來的現金淨流入，是由於退還結算所附屬公司的存款2,020萬美元及應付賬款及應計項目增加1,300萬美元所致，但因其他資產及負債減少100萬美元及應收賬款增加290萬美元而部分抵銷。
投資活動
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金流量淨額為1.366億美元，其中1.888億美元與購買可供出售的債務證券有關，2250萬美元用於為我們的技術平臺內部開發軟件的資本化成本，但部分被出售可供出售證券的收益7470萬美元所抵消。
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金流量為910萬美元，其中包括1090萬美元的內部開發軟件資本化成本，部分被與p相關的180萬美元所抵消。從出售關聯公司股票中獲益.
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目錄表
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金流量不到10萬美元，來自行使公共認股權證的收益。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金流量不到10萬美元，這是由於在此期間支付了資本租賃。
應收税金協議
在完成業務合併的同時，我們與Bakkt的某些股權持有人簽訂了TRA。根據TRA，除其他事項外，Bakkt普通股持有人可在符合某些條件的情況下，從2022年4月16日起及之後，以一對一的方式將該等普通股(連同相應數量的我們普通股)交換為A類普通股，符合交換協議的條款，包括我們選擇交付現金以代替A類普通股的權利，以及在某些情況下，如其中所述的調整。Bakkt實際上將根據《國內税法》第754條的規定，對以Bakkt普通股換取A類普通股(或現金)的每個納税年度進行選舉。
這些交易所預計將導致Bakkt有形和無形資產的税基增加。這些税基的增加，可能會令我們日後須繳交的税款減少。這些税基的增加也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資本資產的税基被分配。
TRA規定，我們向Bakkt Common Units的交換持有人支付我們實現(或在某些情況下被視為實現)的某些所得税淨額優惠的85%，這是由於與加入TRA相關的税基增加所致，包括根據TRA支付的税收優惠。此付款義務是本公司的義務，而不是Bakkt的義務。就TRA而言，所得税中節省的現金税額將通過比較我們的實際所得税負債(在某些假設下計算)與如果Bakkt的資產的計税基礎沒有因Bakkt在守則第754條下進行選擇而被要求支付的税額進行比較來計算，在發生Bakkt普通股換取A類普通股的每個納税年度以及如果我們沒有加入TRA的情況下。此類變更將根據TRA計算，而不考慮在根據《守則》第743(B)或734(B)條適用的交換協議進行交換之前，任何Bakkt公共單位的轉讓或與該等Bakkt公共單位相關的分配。截至2022年9月30日，19,605,805個Opco普通股被置換為A類普通股。根據本公司的應課税虧損歷史，本公司的結論是，在可預見的未來不太可能預期支付現金税款，因此，在TRA下並未記錄任何價值。
合同義務和承諾
以下是截至以下日期我們的重要合同義務和承諾摘要2022年9月30日(單位：千)：

按期間到期的付款

不到1年1-3年3-5年5年以上總計
購買義務(1)
$2,250 $8,750 $9,000 $— $20,000 
未來最低經營租賃付款(2)
3,584 9,260 6,845 13,058 32,747 
合同債務總額$5,834 $18,010 $15,845 $13,058 $52,747 
(1)代表四年雲計算安排下的最低承諾付款。
51
目錄表
(2)指剩餘不可撤銷期限超過一年的經營租賃下的租金支付。
此外，通過我們的忠誠度業務，我們在一家銀行擁有購物卡設施，作為我們忠誠度兑換平臺的一部分，我們利用該設施從商户合作伙伴那裏進行贖回購買。使用購物卡設施支付的支出是按月支付的，不受基於公式的限制，如果到期全額支付未付款項，則不產生利息。在其他契約中，購物卡設施要求我們在月末保持4000萬美元的現金餘額。2021年1月，購物卡安排延長至2022年4月15日，以促進就更優惠的條款達成長期協議。2022年4月，我們進一步將購物卡設施的到期日延長至2022年8月12日，以過渡到下文所述的與美國銀行的購買卡設施。購物卡設施的到期日自2022年8月12日進一步延長至2023年1月13日。在2022年9月期間，我們支付了購物卡設施剩餘餘額的大部分。購物卡設施在2022年10月期間關閉。
2022年4月7日，我們與美國銀行簽訂了一項公司卡服務協議，提供一種新的購物卡設施。該貸款的總借款能力為3500萬美元，沒有確定的到期日。使用購物卡設施進行的支出按月支付，不受基於公式的限制，如果到期全額支付未付款項，則不計息。購物卡安排要求我們在貸款人處保留一個集中賬户，並遵守最低流動資金維持要求，作為抵押品，以及我們子公司在忠誠業務內的應收賬款。Bakkt Holdings，Inc.代表我們的子公司在商業購物卡安排下擔任擔保人。我們從2022年8月開始使用購物卡設施。
非公認會計準則財務指標
我們使用非公認會計準則財務指標，通過剔除管理層認為不能直接反映我們核心業務的某些項目的影響，幫助在一致的基礎上比較我們的業績，以進行業務決策。我們認為，提出非GAAP財務指標對投資者是有用的，因為它(A)通過排除我們認為不能直接反映我們核心業務的某些項目，向投資者提供有關財務業績的有意義的補充信息，(B)允許投資者使用我們用於預算、預測、做出運營和戰略決策以及評估歷史業績的相同工具來查看業績，以及(C)以其他方式提供可能對投資者評估我們的業績有用的補充信息。
我們認為，以下非GAAP財務指標的列報，與相應的GAAP財務指標以及與本文提供的這些指標的協調一起考慮時，將使投資者對影響我們業務的因素和趨勢有更多的瞭解，如果沒有這些披露，這些因素和趨勢是無法獲得的。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA作為非公認會計準則財務指標。
我們相信，調整後的EBITDA提供了相關和有用的信息，管理層可以利用這些信息來評估我們的業務表現。調整後的EBITDA被定義為扣除利息、所得税、折舊、攤銷和某些非現金和/或非經常性項目之前的收益，這些項目對我們的經營業績評估沒有直接貢獻。調整後的EBITDA為管理層提供了對投資和融資交易及所得税影響前收益的瞭解，以及 上述項目不能反映我們業務的正常收益。這一衡量標準可能有助於投資者評估我們的業績。調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，也不應被視為根據GAAP得出的淨收益(虧損)或其他業績指標的替代指標。我們對調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司使用的類似標題指標進行比較。
52
目錄表
除上述項目外，作為非GAAP財務指標的調整後EBITDA還不包括利息收入(支出)和其他收入(支出)、所得税(支出)福利以及非現金減值費用，因為這些項目不是我們核心業務的組成部分。
調整後的EBITDA等非GAAP財務指標具有侷限性，應被視為補充性質，並不意味着替代根據GAAP編制的相關財務信息。這些限制包括以下幾點：
•基於股份和基於單位的薪酬支出，包括我們參與單位負債的公允價值的變化，已被排除在調整後的EBITDA之外，因為此類費用在任何特定時期的金額可能與我們業務運營的基本業績不直接相關，在可預見的未來一直是、並將繼續是我們業務中的一項重大經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•商譽和無形資產減值費用已從調整後的EBITDA中剔除，因為它們具有非經常性和非現金影響；
•我們認股權證負債的公允價值變化，在任何特定時期可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，也不一定反映未來的現金支出，因為該負債在每個報告日期重新計量；
•正在攤銷的無形資產以及正在折舊的財產和設備將來可能必須更換，非公認會計準則財務措施沒有反映這種更換或新的資本支出或其他資本承諾的現金資本支出要求；以及
•非GAAP衡量標準並不反映我們營運資金需求的變化或現金需求。
由於這些限制，非GAAP財務指標應該與其他財務業績指標一起考慮，包括淨虧損和我們根據GAAP列報的其他財務結果。
下表列出了每個時期的淨虧損(最直接可比的GAAP經營業績衡量標準)與我們調整後的EBITDA的對賬(以千為單位)：
繼任者前身繼任者前身

截至三個月
2022年9月30日		截至三個月
2021年9月30日		九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日
淨虧損(1,592,548)(28,847)(1,663,509)(89,558)
折舊及攤銷6,391 3,270 18,340 9,098 
利息(收入)支出(623)96 (838)239 
所得税(福利)費用(606)12 (8,844)195 
EBITDA(1,587,386)(25,469)(1,654,851)(80,026)
與收購相關的費用454 1,766 1,148 12,075 
基於份額和基於單位的薪酬費用8,776 604 29,185 3,116 
認股權證負債公允價值變動所得收益(428)— (13,139)— 
ICE過渡服務費用267 — 901 — 
商譽和無形資產減值1,547,711 — 1,547,711 — 
非經常性比特幣銷售收入，淨額— (1,024)— (1,024)
共同單位的取消(110)— (185)— 
調整後的EBITDA(30,716)(24,123)(89,230)(65,859)
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目錄表
截至2022年9月30日的三個月，調整後的EBITDA虧損比截至2021年9月30日的三個月增加了660萬美元或27.3%。虧損增加的主要原因是薪酬和福利增加了760萬美元，這是因為增加了員工以支持我們業務的預期增長，以及銷售、一般和行政費用增加了330萬美元，以支持我們業務的預期增長和上市公司的要求，包括增加保險費和披露程序。同期收入增加370萬美元，部分抵消了這些費用的增加。
截至2022年9月30日的9個月，調整後的EBITDA虧損比截至2021年9月30日的9個月增加了2340萬美元，增幅為35.5%。虧損增加的主要原因是薪酬和福利增加了2,400萬美元，這是因為增加了員工以支持我們業務的預期增長，專業服務增加了430萬美元，包括會計、法律和監管費用，以及銷售、一般和行政費用增加了750萬美元，以支持我們業務的預期增長和上市公司的要求，包括增加保險費和披露程序。這些費用的增加被同期收入增加1320萬美元部分抵消。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求我們做出估計並應用影響報告金額的判斷。我們酌情根據歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來進行估計。會計估計的變化很可能會在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到影響。
由於新冠肺炎疫情和東歐的軍事衝突，全球經濟和金融市場存在不確定性和混亂，這要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響我們綜合財務報表中報告的金額。影響財務報表的重大估計和假設可能包括但不限於與所得税估值免税額、無形資產和財產、設備和軟件的使用年限、金融資產和負債的公允價值、確定壞賬準備、收購的有形和無形資產的估值、無形資產和商譽的減值以及巴克特共同單位、獎勵單位和參與單位的公平市場價值有關的估計和假設。我們有評估了影響，並且不知道需要更新我們估計的任何特定事件或情況及假設或對本公司資產或負債的賬面價值有重大影響，但本報告10-Q表所列未經審計綜合財務報表附註4，截至本報告印發之日。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
有關我們的主要會計政策和估計的説明，請參閲我們的表格10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。自我們的10-K報表以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。

近期發佈和採納的會計公告
附註2説明瞭最近發佈和採用的會計聲明包括在本報告中.

第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。

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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，我們已在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的季度內，財務報告內部控制制度(如《外匯法案》規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟
我們不時會受到法律程序和在正常業務過程中提出的索賠的影響。根據我們目前所知，我們相信合理可能損失的金額或範圍不會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，無論是個別或整體而言。
任何訴訟的結果都不能確切地預測，任何法律訴訟中的不利解決方案都可能對我們未來的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。有關我們正在進行的法律程序的更多信息，請參閲本報告(Form 10-Q)中包含的未經審計綜合財務報表的附註13。

第1A項。風險因素。
除了本報告中關於表格10-Q的信息外，您還應仔細考慮“第1A項”標題下所述的風險因素和其他警示聲明。風險因素“包括在我們的10-K表格中，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。我們的風險因素與我們的10-K表格中描述的風險因素相比沒有實質性變化，但如下所述：
與保護加密資產相關的義務涉及獨特的風險和不確定性，包括損失風險和缺乏關於在我們破產的情況下如何處理加密資產的法律先例。
與保護加密資產的託管和其他安排相關的義務涉及獨特的風險和不確定性。 儘管如此，我們的合同安排規定，我們的客户和貿易夥伴保留我們代表他們託管的加密資產的合法所有權；他們有權出售、質押或轉讓加密資產；他們還受益於回報並承擔與所有權相關的風險，包括加密資產的任何價格波動。因此，根據我們的用户協議條款和適用法律，我們認為，在我們破產的情況下，我們為我們平臺的用户託管的加密資產應被視為用户的財產(並且不應用於滿足我們一般債權人的債權)。然而，據我們所知，沒有一家法院考慮過在這種情況下會出現的問題。因此，破產中此類債權的確定缺乏先例和依賴事實的性質，可能會推遲或排除將此類加密資產返還給我們的客户。雖然我們的資本充足，但在一定程度上，如果用户擔心加密資產在破產時可能不安全，他們在託管賬户中持有加密的意願和他們交易加密資產的一般興趣可能會下降。此外，如果潛在合作伙伴有同樣的擔憂，他們與我們建立關係的意願可能會下降，從而向他們的客户推銷我們的加密服務。
我們可能沒有意識到過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，而這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。
我們在過去和將來可能會收購公司，或成立合資企業或進行其他戰略交易。例如，2022年11月2日，我們收購了Apex的所有成員權益。這筆收購還有待監管部門的批准，預計將於2023年上半年完成。根據交易條款，Bakkt和AFS將達成一項商業協議，以紀念雙方的持續關係，並向AFS的客户提供Bakkt加密解決方案。
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我們可能沒有意識到過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，包括對Apex的潛在收購，這些交易涉及許多我們無法控制的風險。這些風險包括以下風險：
•難以吸收被收購公司的業務、制度和人員；
•難以將所獲得的技術或產品與我們現有的產品和技術有效結合；
•在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策；
•由於整合問題，中斷我們正在進行的業務，分散我們管理層和員工對其他機會和挑戰的注意力；
•難以整合被收購公司的會計、管理信息和其他行政系統；
•難以獲得必要的監管批准以完成交易；
•無法留住被收購企業的關鍵技術和管理人員；
•無法留住被收購企業的主要客户、供應商和其他業務合作伙伴，包括但不限於我們希望在潛在收購Apex時保留的Apex客户；
•不能實現被收購和合並企業的財務和戰略目標；
•發生與收購相關的成本或被收購的無形資產的攤銷成本，這可能會影響我們的經營業績；
•重大收購後投資，可能會降低通過收購實現的實際利益；
•盡職調查過程可能未能確定產品質量、法律和財務責任等方面的重大問題；以及
•可能無法斷言財務報告的內部控制是有效的。
我們未能解決這些風險，或在過去或未來的投資、戰略交易或收購中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期好處，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、增量費用或商譽的註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況或運營結果，我們普通股的交易價格可能會下降。例如，根據收購Apex的購買協議，我們同意發行5500萬美元的現金對價，根據Apex在2022年第四季度實現某些盈利目標的情況，發行至多4500萬美元的A類普通股，並根據Apex在2025年之前實現某些財務目標的情況，額外發行高達1.00億美元的A類普通股。
合併和收購具有內在的風險，可能不會產生預期的收益，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
此外，我們提供的加密貨幣產品可能會加劇或加劇中描述的許多風險因素。項目1A，風險因素，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。

第3項高級證券違約
57

沒有。

第4項礦山安全信息披露
不適用。

第5項其他資料
沒有。
58

項目6.展品。
以引用方式併入
展品
數
描述
表格
文件編號
展品
提交日期
3.1
現行有效的公司註冊證書
8-K001-395443.12021年10月21日
3.2
現行有效的公司附例
8-K001-395443.22021年10月21日
10.1
ICE Futures U.S.，Inc.、ICE Clear US，Inc.和Bakkt Trust Company LLC於2022年7月21日簽署的數字貨幣交易、清算和倉庫服務協議第4號修正案
8-K001-3954410.1July 25, 2022
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*現送交存檔。
†這些證物隨本季度報告10-Q表一起提供，並不被視為已提交給美國證券交易委員會，也沒有通過引用的方式納入Bakkt Holdings，Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前還是之後做出的，並且無論該等文件中包含的任何一般註冊語言如何。
59

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

Bakkt控股公司
日期：2022年11月10日
發信人：/s/加文·邁克爾
加文·邁克爾
首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
日期：2022年11月10日
發信人：/s/Karen Alexander
卡倫·亞歷山大
首席財務官
(首席財務官)
日期：2022年11月10日
發信人：/s/奇普·古德羅
奇普·古德羅
首席會計官
(首席會計主任)
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