萬寶門收購公司。

截至2022年9月30日的季度10-Q表

目錄

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在本季度報告Form10-Q(“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是萬寶門收購公司，提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”指的是萬寶門收購有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條定義的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告Form10-Q中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關完成業務合併(定義如下)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括業務合併的條件未得到滿足。確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息, 請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開招股(“首次公開發售”)最終招股説明書和Form10-K年報(“Form10-K”)中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年12月10日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開募股和出售私募單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年12月10日(成立)到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以為公眾股東利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入，大陸股票轉讓信託公司作為受託人。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查和與搜索和完成業務合併相關的其他費用。

截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為899,841美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的利息收入840,083美元，信託賬户持有的有價證券的未實現收益518,419美元，權證負債的公允價值變化68,250美元，被247,674美元的運營和形成成本以及279,237美元的所得税撥備所抵消。

截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為897,962美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的利息收入1,664,415美元和認股權證負債的公允價值變動241,150美元，被運營和組建成本725,539美元，信託賬户持有的有價證券的未實現虧損2,827美元和所得税撥備279,237美元所抵消。

在截至2021年9月30日的三個月零九個月，我們淨虧損1,594美元，其中包括特許經營税和保險費。

流動性與資本資源

2021年10月5日，我們完成了3000萬個單位的首次公開募股，產生了3億美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時，我們完成了向保薦人和首次公開發售承銷商代表Cantor Fitzgerald&Co.出售910,000個私募單位，每個私募單位的價格為10.00美元，產生了9,100,000美元的毛收入。

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在首次公開發行和私募之後，信託賬户中總共存入了301,500,000美元。我們產生了42,630,587美元的首次公開發售相關成本，包括6,000,000美元的承銷費、15,000,000美元的遞延承銷費(扣除償還後的淨額)、1,015,137美元的其他發售成本(包括私募單位包括的私募認股權證的公允價值509,600美元)、505,537美元的發售成本和20,615,450美元的方正股份歸屬於某些主要投資者的公允價值。

在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金為545,142美元。897,962美元的淨收入受到信託賬户持有的有價證券產生的利息1,664,415美元、信託賬户持有的有價證券的未實現虧損2,827美元以及認股權證負債公允價值變動241,150美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了459 634美元的現金。

在截至2021年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金為1,238美元。淨虧損1594美元是受業務資產和負債變化的影響，這些資產和負債為業務活動提供了356美元的現金。

截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為303,180,516美元(包括約1,680,516美元的利息收入，扣除未實現虧損)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2022年9月30日，我們沒有從信託賬户中提取任何利息。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承保佣金和應付税款)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年9月30日，我們擁有35,018美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人成員或我們的某些高級管理人員、董事或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為單位，每單位的價格為10.00美元，由貸款人選擇。這些單位將與私募單位相同。2022年6月30日，公司向贊助商的一名成員簽發了一張本票，申請週轉貸款，公司可以借入本金最高為600,000美元。2022年7月1日，公司在週轉資金貸款的本票下借入20萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，週轉金貸款項下的未償還餘額分別為200,000美元和0美元。

我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。我們可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。我們的高級職員、董事和保薦人可以，但沒有義務，不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額，以滿足我們的營運資金需求。在出現營運資本赤字的情況下，贊助商已同意為高達60萬美元的現金缺口提供資金。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果真的有的話。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“關於實體持續經營能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，公司必須在2023年1月5日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，且發起人未提出延期請求並未得到公司股東的批准, 公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，流動資金問題和強制清算令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。隨附的財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整，如果公司在2023年1月5日之後被要求清算，可能需要進行這些調整。本公司打算繼續尋找並尋求在強制清算日期之前完成業務合併。本公司自提交本季度報告之日起12個月內進行強制清算10-Q.2022年11月9日，公司提交了最終委託書，將合併期限延長至2023年7月5日，或公司董事會決定的較早日期。

表外安排

我們沒有義務、資產或負債，這將被視為截至2022年9月30日或2021年12月31日的表外安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進失衡板材排列。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融類資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期債務，只有一項協議，即每月向贊助商支付總共10,000美元的祕書和行政支助費用。我們從2021年9月30日開始收取這些費用，並將繼續每月支付這些費用，直到業務合併或我們的清算完成的較早時間。

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承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)中出售的3000萬個單位總收益的5.0%的遞延費用，即1500萬美元。根據承銷協議的條款，遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。如果我們沒有完成業務合併，承銷商將免除此類費用。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據會計準則彙編(“ASC”)815-40-15-7D所載指引，就首次公開發售而發行的認股權證入賬，根據該指引，該等認股權證不符合權益處理準則，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項責任須受重新測量在私募認股權證行使或到期前的每個資產負債表日期，公允價值的任何變動將在我們的經營報表中確認。

可能贖回的A類普通股

我們根據FASB ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不計入我們資產負債表的股東虧損部分。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股的淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數來計算的。公司在計算每股收益時採用兩級法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶轉換的債務和其他選項(副主題470-20)衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU2020-06”),通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們通過了ASU 2020-06，於2021年6月30日生效。採用ASU2020-06對我們的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或視情況履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

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我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證官員”)的參與下，根據《交易法》規則13a-15(B)，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

財務報告內部控制的變化

不適用。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

無

第1A項。風險因素

可能導致我們的實際結果與本報告中的內容大不相同的因素包括以下和我們在提交給美國證券交易委員會的首次公開募股和年報的最終招股説明書中以及我們的季度報告中描述的風險因素10-Q截至2022年6月30日止的期間。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。截至本報告日期，除下文所述外，首次公開募股的最終招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的10-K表年報中披露的風險因素沒有實質性變化，只是我們可能會在提交給美國證券交易委員會的未來文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

如果我們贖回與企業合併相關的股票，可能會對我們徵收1%的新的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其股東手中回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

在2022年12月31日之後發生的與企業合併或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。本公司會否及在多大程度上須就業務合併繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)，以及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。

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第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

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項目5.其他信息

無

項目6.展品

以下證據作為Form10-Q季度報告的一部分提交，或通過引用併入本報告。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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