展品99.3
帝國石油公司2021年年報
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帝國石油公司2021年年報
公司簡介帝國石油公司是一家船東公司，提供石油產品和原油海運服務。帝國石油公司於2021年12月3日在剝離StealthGas Four油輪後成為一家獨立上市公司。截至2022年6月15日，公司共擁有8艘油輪；5艘M.R.成品油油輪、1艘Aframax油輪和2艘Suezmax油輪，總載重量約為673,000載重噸(載重噸)。帝國石油公司的普通股和8.75%A系列累積可贖回永久優先股在納斯達克資本市場上市，交易代碼分別為IMPP和IMPPP。高流動性：截至2022年6月15日，在扣除承銷折扣後，我們已通過公開發行和行使認股權證籌集了1.56億美元的淨收益。前所未有的股票交易流動性。納斯達克(股票代碼：IMPP)快速增長公司：自納斯達克上市以來，截至2022年6月15日，我們的船舶數量翻了一番，達到8艘，船隊能力增加了兩倍，達到約673,000載重噸(載重噸)。主要公司重點介紹財務摘要(以百萬美元為單位)收入EBITDA淨收入第二季度11.3 3.0 0.1第一季度22 5.1 2.6 0.2第四季度21第三季度4.0 0.8(1.50)
哈里·瓦菲亞斯董事會主席兼首席執行官我們最近上市的公司帝國石油公司是在拆分StealthGas和Four油輪後成立的。我們做出了戰略決定，將液化石油氣和油輪業務分拆為兩家不同的公司。StealthGas現在將專注於液化石油氣海運貿易，而快速增長的Imperial將專注於油輪和可能提供足夠回報的其他類型的船舶。帝國石油自2021年12月3日獨立上市以來，每日交易量可觀，日均成交量約4500萬股。我們還在我們的資本發行中吸引了引人注目的參與。事實上，截至2022年6月15日，我們通過三次資本發行以及認股權證演練，成功籌集了1.56億美元的淨收益。帝國石油僅用4艘油輪開始運營，目前擁有8艘油輪。在第一個完整季度運營結束時，帝國石油擁有8200萬美元的自由現金。IMPP的總債務約為2,800萬美元，槓桿率較低，將繼續使用謹慎的方法，旨在將槓桿率保持在保守水平，同時進一步發展其機隊。在具有挑戰性的地緣政治環境中運營會給未來帶來不確定性，油輪市場也不會一直不受影響。可能有直接影響，如貿易模式的變化，也有間接影響，如能源價格的進一步上漲，以及可能增加的各種其他成本，如保險、戰爭險保費。烏克蘭的戰爭，以及正在進行的新冠肺炎疫情和通脹壓力使得未來幾個季度的市場表現很難預測。在這一過渡期的過程中，市場仍在尋找方向，油輪運價飆升；儘管如此，管理層仍持謹慎樂觀的態度，因為世界貿易可能仍不穩定。展望未來，我們將專注於進一步的增長；憑藉我們在油輪商業管理方面的長期經驗，我們有信心將帝國石油公司轉變為油輪市場主要參與者的計劃將成為現實。憑藉我們審慎的商業戰略，我們與石油巨頭和能源公司的長期關係，以及我們與債務資本提供商的牢固關係-我們的目標是建立一個主要的油輪所有者。恕我直言，哈利·瓦菲亞斯
船舶名稱年建造能力(DWT)船型Clean Nirvana 2008 50,000 mr成品油油輪Magic Wand 2008 47,000 mr成品油油輪[br}Clean Justice 2011 47,000 mr成品油油輪Clean Thrasher 2008 47,000 mr成品油油輪獵鷹Maryam 2009 46,000 mr成品油油輪Stealth Berana 2010 115,804 Aframax油輪蘇伊士魔法2007 160,000 Suezmax油輪Suez Protopia 2008總計672,804艘
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格20-F
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2021年12月31日的財政年度
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告 |
委員會檔案第001-41095號
帝國石油公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
馬紹爾羣島共和國
(註冊成立或組織的司法管轄權)
希臘雅典14561號基菲西亞斯大道331號
(主要執行辦公室地址)
哈里·N·瓦菲亞斯
希臘雅典埃裏特里亞14561基菲西亞斯大道331號
Telephone: (011) (30) (210) 625 0001
Facsimile: (011) (30) (210) 625 0018
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | IMPP | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 8.75%A系列累計可贖回永久優先股 | IMPPP | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據ACT第12(G)條登記的證券：
無
有報告義務的證券
根據《反海外腐敗法》第15(D)節：
無
截至2021年12月31日，發行人各類資本或普通股的流通股數量為：4,775,272股普通股，每股面值0.01美元，以及8.75%系列累計可贖回永久優先股的795,878股。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是否
如果此報告是年度報告或過渡報告 ，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，☐不是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，☐不是
用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ||||||
| 新興成長型公司 | ||||||||||
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 報告：☐是否
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：
| 美國公認會計原則 | 發佈的國際財務報告準則 | 其他☐ | ||||||
| 國際會計準則委員會 | ☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記標明註冊人選擇遵循的財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是否
目錄
| 前瞻性信息 |
1 | |||||
| 第一部分 |
2 | |||||
| 第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 | 2 | ||||
| 第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 | 2 | ||||
| 第三項。 |
關鍵信息 | 2 | ||||
| 第四項。 |
關於公司的信息 | 31 | ||||
| 項目4A。 |
未解決的員工意見 | 44 | ||||
| 第五項。 |
經營與財務回顧與展望 | 44 | ||||
| 第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 | 57 | ||||
| 第7項。 |
大股東和關聯方交易 | 61 | ||||
| 第八項。 |
財務信息 | 64 | ||||
| 第九項。 |
報價和掛牌 | 64 | ||||
| 第10項。 |
附加信息 | 64 | ||||
| 第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 85 | ||||
| 第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 | 86 | ||||
| 第II部 |
87 | |||||
| 第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 | 87 | ||||
| 第14項。 |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 87 | ||||
| 第15項。 |
控制和程序 | 87 | ||||
| 項目16A。 |
審計委員會財務專家 | 88 | ||||
| 項目16B。 |
道德守則 | 88 | ||||
| 項目16C。 |
首席會計師費用及服務 | 88 | ||||
| 項目16D。 |
對審計委員會的上市標準的豁免 | 89 | ||||
| 項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 | 89 | ||||
| 項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 | 89 | ||||
| 項目16G。 |
公司治理 | 89 | ||||
| 第16H項。 |
煤礦安全信息披露 | 89 | ||||
| 項目16I。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 89 | ||||
| 第三部分 |
90 | |||||
| 第17項。 |
財務報表 | 90 | ||||
| 第18項。 |
財務報表 | 90 | ||||
| 項目19. |
陳列品 | 90 | ||||
前瞻性信息
本年度報告採用Form 20-F格式，包括對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。這些陳述是前瞻性陳述。我們提醒，對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念可能且經常與實際結果不同 ，差異可能是實質性的。
本文中所有非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)第27A節的定義。前瞻性陳述包括但不限於以下事項：
| | 未來的經營業績或財務業績； |
| | 全球和區域經濟和政治狀況，包括烏克蘭衝突和相關制裁； |
| | 新冠肺炎大流行的影響和在世界各地遏制其蔓延的努力，包括對全球經濟活動的影響、對石油和石油產品海運的需求、承租人履行其對我們的義務的能力和意願以及當前的租船費率、進行洗滌器安裝的造船廠的可用性、幹船塢和維修、更換船員和融資的可用性； |
| | 待完成或最近的收購、業務戰略和預期的資本支出或運營費用； |
| | 海洋運輸業的競爭； |
| | 航運市場趨勢，包括租船費率、影響供需的因素和世界油輪船隊的構成。 |
| | 事故、疾病、流行病、政治事件、海盜行為或恐怖分子行為可能擾亂航運路線 ，包括新冠肺炎大流行的影響、世界各地遏制它的持續努力和烏克蘭衝突以及相關的全球應對措施； |
| | 有利可圖地使用我們的船隻的能力； |
| | 我們租船協議的對手方履行情況； |
| | 未來成品油和石油價格及產量； |
| | 未來石油和成品油的供需情況； |
| | 我們的財務狀況和流動性，包括我們未來獲得融資為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金的能力、此類融資的條款以及我們遵守融資安排中規定的契約的能力； |
| | 建造我們訂購的任何新造船的造船廠履行的義務；以及 |
| | 對船舶收購和處置的預期。 |
在本文件中使用的詞語包括：預期、相信、意圖、估計、項目、預測、計劃、潛在、可能、應該和預期反映前瞻性陳述。此類陳述反映了我們當前的觀點和假設，所有 前瞻性陳述都會受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期大相徑庭。可能影響我們未來財務業績的因素將在第3項下更全面地討論。 主要信息和風險因素，以及本20-F年度報告和我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中的其他內容也是如此。我們告誡本年度報告的讀者，不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭它們的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。
1
第一部分
帝國石油公司是一家馬紹爾羣島公司，在本年度報告中以表格 20-F及其子公司稱為帝國石油公司、公司、我們公司、我們公司或我們公司。閲讀本年度報告時應結合本年度報告第18項中包含的合併財務報表及其附註。
帝國石油公司於2021年5月14日被StealthGas Inc.(StealthGas Inc.)根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊為控股公司，作為四家子公司的控股公司，每一家子公司都擁有我們最初船隊中的一艘油輪，隨後它為我們提供了與剝離(定義如下)相關的資金。2021年12月3日，StealthGas將我們當時已發行的所有普通股，每股面值0.01美元(普通股)，以及8.75%的A系列累積可贖回永久優先股，每股面值0.01美元，清算優先股每股25.00美元，分配給它的股東，完成了我們與StealthGas的分離。見項目4.關於公司的信息？業務概述？我們的艦隊？
我們使用術語載重噸，或載重噸，以公噸表示，每個公噸相當於1000公斤，用來描述我們船隻的大小。除非另有説明，否則本年度報告中提及的所有美元、美元、美元和美元均為美利堅合眾國的合法貨幣。
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
| A. | [已保留] |
| B. | 資本化和負債化 |
不適用
| C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
| D. | 風險因素 |
風險因素摘要
投資我們的普通股或A系列優先股會面臨許多風險，包括與我們的行業、業務和公司結構相關的風險。下面總結了其中的一些風險，但不是全部。請仔細考慮本年度報告第3項.關鍵信息和風險因素中討論的所有信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。
與我們的行業相關的風險
| | 石油和石油產品海運需求的週期性，目前處於較低水平，可能會導致我們的租船和船舶利用發生重大變化，這可能會導致我們的船舶很難找到有利可圖的租船。 |
| | 經濟和政治因素，包括日益加劇的貿易保護主義和關税以及衞生流行病，如新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。 |
| | 新冠肺炎疫情將繼續對航運業產生負面影響，包括對石油和租賃費的需求，這可能會繼續對我們的運營結果產生負面影響。 |
2
| | 油輪行業高度依賴原油和石油產品行業，石油和石油產品的可獲得性和需求水平。 |
| | 船舶供應過剩可能導致租船費、船舶價值和盈利能力下降。 |
| | 我們在美國以外的業務使我們面臨全球風險，如政治衝突、恐怖主義和公共衞生問題，包括烏克蘭衝突和相關制裁，這可能會干擾我們船隻的運營。 |
| | 根據環境、健康和安全法律，我們受到監管和責任的約束，這可能需要 大量支出。 |
| | 我們船舶的市場價值可能會在較長一段時間內保持在相對較低的水平，隨着時間的推移，可能會出現大幅波動。當我們的船舶市值較低時，我們可能會在出售船舶時蒙受損失或記錄減值費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並可能導致我們的貸款協議違約。 |
| | 技術創新可能會減少我們的租船收入和我們船隻的價值。 |
| | 燃料或燃油價格的變化可能會對利潤產生不利影響。 |
| | 我們受到環境法的監管和責任的約束，這可能需要鉅額支出 並影響我們的財務狀況和運營結果。 |
| | 經營遠洋輪船涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽，這將對我們的收入和股票價格產生不利影響。 |
| | 在戰爭或緊急時期，各國政府可以徵用我們的船隻，而海上索賠人可以扣押我們的船隻。 |
與我們的業務相關的風險
| | 我們的船隊規模較小，以及這些船隻的供應或運營方面的任何限制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 |
| | 我們依賴於承租人的能力和意願，為我們的所有收入履行他們對我們的承諾。. |
| | 我們面臨動盪的現貨市場，當我們的船舶租賃到期時，可能無法以有吸引力的費率租用，這將對我們的收入和財務狀況產生不利影響。 |
| | 我們船隊的平均船齡高於全球油輪船隊的平均船齡，隨着我們船齡的增長，我們可能 難以與更年輕、技術更先進的油輪競爭石油巨頭和其他頂級承租人的租約。 |
| | 除非我們為更換船隻留出儲備，否則在船隻使用年限結束時，我們的收入將 下降，這將對我們的現金流和收入產生不利影響。 |
| | 我們很大一部分收入依賴於少數幾個重要客户。失去一個或多個此類 客户可能會對我們的財務業績產生不利影響。 |
| | 我們現有的貸款協議包含，我們未來的貸款協議可能也將包含可能限制我們流動性和公司活動的限制性契約 。 |
| | 我們船舶的市場價值可能會下降，這可能會導致我們違反信貸和貸款安排的約定，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 |
| | 我們船隻的賬面價值目前大大高於其市場價值，如果我們在船隻價格沒有上漲的情況下出售船隻 ，出售價格可能低於船隻的賬面價值，這將導致我們的利潤減少。 |
| | 我們債務水平的顯著增加可能會對我們和我們的現金流產生不利影響。 |
| | 我們依賴我們的經理，隱形海事公司來經營我們的業務。 |
| | 延遲交付我們同意購買的任何新建造或二手油輪可能會損害我們的運營業績 。 |
| | 我們面臨着倫敦銀行間同業拆借利率的波動，並與逐步退出Libor相關。 |
| | 我們可能會簽訂衍生品合約，以對衝利率波動的風險，這可能會導致高於市場利率，並從我們的收入中收取費用。 |
與税收有關的風險
| | 我們可能不得不為來自美國的收入繳税，或者可能成為被動的外國投資公司。 |
3
投資馬紹爾羣島公司的相關風險
| | 作為一家外國私人發行人，我們有權申請豁免遵守某些納斯達克公司治理標準，如果我們選擇依賴這一豁免，您可能無法獲得受到納斯達克公司治理要求的公司股東所享有的同等保護。 |
| | 我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，那裏沒有完善的公司法或破產法，可能很難執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的程序和判決的送達。 |
與剝離相關的風險
| | 作為一家獨立的上市公司，我們可能不會享受到作為StealthGas一部分時的同樣好處， 我們滿足資本需求的能力可能會因失去StealthGas的財務支持而受到損害。 |
| | 我們的歷史財務信息可能不能代表我們作為一家獨立上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。 |
與我們普通股相關的風險
| | 我們普通股的市場價格一直在波動，未來可能會繼續波動，我們可能不會為我們的普通股支付股息。 |
| | 您可能會因為未來的股權發行和我們普通股、優先股或其他證券的其他發行而經歷未來的攤薄。 |
| | 我們的組織文件和其他協議中的反收購條款可能會使我們的 股東難以更換或撤換我們目前的董事會，或者產生阻礙、推遲或阻止合併或收購的效果，這可能會對我們的普通股和A系列優先股的市場價格產生不利影響。 |
與我們A系列優先股相關的風險
| | 我們的A系列優先股從屬於我們的債務義務，投資者的利益可能會因發行額外的優先股和其他交易而被稀釋。 |
| | 我們A系列優先股的持有者投票權極其有限。 |
| | A系列優先股代表永久股權，持有者在任何情況下都無權獲得比清算優先股更高的任何付款。 |
與我們的行業相關的風險
油輪行業具有周期性和波動性，這可能會對我們的收益和可用現金流產生不利影響。
就租船費率和盈利能力而言，油輪行業既具有周期性，也具有波動性。原油和成品油油輪供需的定期調整導致該行業具有周期性。我們預計，在可預見的未來，我們的船舶市場利率將繼續波動，從而對我們的短期和中期流動性產生影響。 當前全球經濟狀況的惡化可能會導致油輪租費率下降，從而對我們租用或重新出租船隻的能力產生不利影響，我們簽訂的任何續訂或更換租船合同可能不足以使我們的船隻有利可圖地運營。此外，烏克蘭的衝突正在擾亂能源生產和貿易模式，包括黑海和其他地方的航運，其對能源價格和油輪費率的影響尚不確定，這些價格和費率最初有所上升。租賃費和船舶價值的波動是油輪運力供求變化以及石油和成品油供需變化的結果。影響油輪供需的因素不在我們的控制範圍之內，行業狀況變化的性質、時間和程度也無法預測。
影響油輪運力需求的因素包括：
| | 能源和石油及石油產品的供需情況； |
| | 地區煉油能力和庫存與產油區地理位置的比較情況； |
| | 關於戰略石油庫存的國家政策(包括未來是否隨着石油在能源組合中的減少而將戰略儲備定在較低的水平)； |
4
| | 全球和區域經濟和政治狀況，包括武裝衝突、恐怖主義活動、禁運和罷工； |
| | 貨幣匯率； |
| | 石油和石油產品通過海上運輸的距離； |
| | 海運和其他運輸方式的變化； |
| | 政府或海事自律組織規章制度的變化或監管當局採取的行動； |
| | 環境及其他法律和法規的發展； |
| | 天氣和自然災害； |
| | 國際貿易的發展，包括與徵收關税有關的發展； |
| | 來自替代能源的競爭；以及 |
| | 國際制裁、禁運、進出口限制、國有化和戰爭。 |
影響油輪運力供應的因素包括：
| | 能源和石油及石油產品的供需情況； |
| | 對替代能源的需求； |
| | 新建築訂單和交付數量，包括交付延遲； |
| | 船舶傷亡人數； |
| | 油輪設計和運力方面的技術進步； |
| | 船廠數量和船廠交付船舶的能力； |
| | 新船和航運活動的融資情況； |
| | 舊船的報廢程度或回收率，除其他外，取決於報廢或回收率以及國際報廢或回收條例； |
| | 鋼材和船舶設備價格； |
| | 將油輪改裝為其他用途或將其他船隻改裝為油輪的次數； |
| | 交易原油或骯髒油品(如燃料油)的成品油油輪數量； |
| | 停用的船舶數量，即擱置、停靠、等待修理或因其他原因無法租用的船舶； |
| | 可能限制油輪使用壽命的政府和行業環境法規和其他法規的變化，以及環境問題和法規； |
| | 產品不平衡(影響交易活動水平)； |
| | 國際貿易的發展，包括煉油廠的增加和關閉； |
| | 港口或運河擁堵；以及 |
| | 船舶運行速度。 |
除現行和預期運費外，影響新建、報廢和堆放的因素還包括新建價格、二手船相對於報廢價格的價值、燃料油成本和其他運營成本、與分類相關的成本、社會調查成本、正常維護成本、保險覆蓋成本、市場上現有油輪船隊的效率和船齡狀況，以及政府和行業對海上運輸實踐的監管，尤其是環境保護法律和法規。這些影響航運能力供求的因素不在我們的控制範圍之內，我們可能無法正確評估行業狀況變化的性質、時機和程度。
5
我們預計未來對我們油輪的需求將取決於世界經濟體的經濟增長、需求的季節性和地區性變化、全球油輪船隊的能力變化以及將通過海上運輸的石油和石油產品的來源和供應。鑑於目前與造船廠訂購的新油輪數量，全球油輪船隊的運力似乎可能會增加，無法保證未來經濟增長的時間或程度。不利的經濟、政治、社會或其他發展可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
石油和天然氣價格在較長一段時間內的下跌，或市場對這些價格可能下降的預期，可能會對我們未來油輪行業的增長產生負面影響。石油和天然氣價格持續低迷通常會導致勘探和開採減少，因為石油和天然氣公司的資本支出預算受到此類活動的現金流的影響，因此對能源價格的變化很敏感。大宗商品價格的這些變化可能會對我們的服務需求產生實質性影響， 而需求低迷的時期可能會導致船舶供應過剩，加劇行業競爭，這往往會導致船舶，特別是較老的和技術不太先進的船舶，長期閒置。我們無法 預測未來對我們服務的需求水平或石油和天然氣行業的未來狀況。石油和天然氣公司勘探、開發或生產支出的任何減少都可能減少我們的收入，並 對我們的業務、運營結果和可供分配的現金造成實質性損害。
各種經濟和政治因素，包括 日益高漲的貿易保護主義和關税以及衞生流行病，如新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響， 以及我們的未來前景。
我們的業務和經營業績一直並將繼續受到全球和地區經濟狀況的影響。全球經濟從前幾年的嚴重下滑中復甦仍然面臨下行風險。特別是，影響中國、日本、印度或東南亞的經濟狀況的不利變化 普遍可能對精煉石油產品和石油的需求產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的未來前景產生不利影響。近年來，中國和印度一直是全球國內生產總值增長最快的經濟體之一，亞太地區特別是中國或印度的任何經濟放緩都可能對海運精煉石油產品的需求和石油需求以及我們的經營業績產生不利影響。此外，美國或歐盟(歐盟)經濟的任何惡化都可能進一步對亞洲的經濟增長產生不利影響。此外，儘管截至 日期，希臘持續的不利經濟狀況尚未對我們的經理們的運營產生不利影響，但希臘經濟的緩慢復甦和任何新的惡化可能會導致實施新的法規 ，這可能要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本，並可能要求我們向希臘政府支付新的税收或其他費用。我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們未來的前景，都可能受到上述任何國家或地區不利經濟狀況的不利影響。
美國、中國或其他政府實施的保護主義貿易措施，包括關税和其他貿易限制、英國退出歐盟、當前的烏克蘭戰爭、敍利亞持續的戰爭、世界各地新的恐怖襲擊以及難民危機，也可能對全球經濟狀況和世界石油和石油市場產生不利影響，進而影響這些商品的海運需求。全球對新冠肺炎等大流行危機出現的反應及其經濟影響對我們2020年和2021年的財務業績產生了不利影響，如果最近全球經濟狀況和能源需求的改善因疫苗和其他措施未能有效遏制大流行或其他原因而動搖，可能會對我們 未來的財務業績產生實質性的不利影響，特別是對於我們的租約將於2022年到期的船舶。
烏克蘭的衝突可能會擾亂我們的業務，並對租船費和成本產生負面影響。
烏克蘭衝突，以及歐盟、美國和其他國家為迴應俄羅斯的行動而實施的經濟制裁，正在擾亂能源生產和貿易模式，包括黑海和其他地方的航運，其對能源價格和油輪費率的影響最初有所上升，但目前尚不確定。據估計，2021年，俄羅斯佔海運原油出口的約9%，佔成品油出口的11%，該地區不斷升級的緊張局勢以及對俄羅斯原油供應可能短缺的擔憂，導致原油價格目前高於每桶100美元。如果俄羅斯原油因延長經濟制裁、抵制或其他原因而無法出口，可能會導致可供運輸的原油和成品油貨物供應減少，雖然最初的油輪費率有所上升，但從長遠來看，對油輪租賃率產生負面影響。此外，高油價可能會減少對石油和精煉石油產品的需求，包括在全球經濟因這種高油價或經濟制裁或地緣政治緊張和不確定性的影響而放緩的情況下，進而減少對油輪和油輪租賃費的需求。衝突還可能影響我們業務的各種運營成本，如燃料費，當我們的船隻在現貨市場運營時，我們負責的燃料費隨着油價和戰爭風險而增加
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保險費和船員服務，因為俄羅斯和烏克蘭是船員的重要來源，可能會中斷或更昂貴。烏克蘭局勢和全球反應繼續演變，其對能源供需、能源價格、油輪運營和租賃費的影響仍存在相當大的不確定性，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。
全球經濟狀況和世界金融市場的中斷，包括當前新冠肺炎疫情造成的新一輪中斷，以及由此導致的政府行動可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
在過去十年中，全球金融市場和經濟狀況有時會受到幹擾和波動，包括在2020年和2021年，這是新冠肺炎大流行的結果。雖然近年來全球經濟有所改善，但最近爆發的新冠肺炎極大地擾亂了全球經濟。這還可能延長緊縮的信貸市場，並可能導致此類條件變得更加嚴峻。這些問題，加上對航運業的信貸供應有限、信用風險的重新定價以及金融機構目前面臨的困難，已經並可能繼續使融資變得困難，所有這些都可能因新冠肺炎疫情而加劇。由於信貸市場的混亂和更高的資本金要求，許多貸款機構在前幾年已經提高了貸款利率的利潤率，制定了更嚴格的貸款標準，要求更嚴格的條款(包括更高的預付款抵押品比率、更短的期限和更少的貸款金額)，或者拒絕按與現有債務類似的條款或根本不對現有債務進行再融資，這也可能受到新冠肺炎疫情的進一步負面影響。此外，歷史上一直是航運業重要貸款人的某些銀行近年來減少或停止了航運業的貸款活動。新的銀行監管規定，包括收緊資本要求和貸款人由此採取的政策，可能會進一步減少放貸活動。我們可能在獲得融資承諾方面遇到困難，或無法充分利用我們承諾的信貸安排下的能力。, 或者 如果我們的貸款人由於自身的流動性、資本或償付能力問題而不願向我們提供融資或無法履行其融資義務，則在我們當前的信貸安排到期時對我們的信貸安排進行再融資。我們不能確定 是否會以可接受的條款或根本不提供融資。在沒有可用的融資的情況下，我們也可能無法利用商機或應對競爭壓力。
新冠肺炎疫情和由此對國際航運業造成的幹擾以及能源需求下降可能會繼續對我們的業務、財務業績和運營結果產生負面影響，包括我們獲得租約和融資的能力。
新冠肺炎疫情已導致許多國家、港口和組織採取了隔離和旅行限制等措施，以遏制疫情的蔓延。這些措施最初是在我們開展大量業務的中國港口採取的，後來擴展到全球其他國家/地區，覆蓋了我們開展業務的大多數港口 。這些措施已經並可能繼續造成嚴重的貿易中斷，原因包括人員不可用、供應鏈中斷、生產中斷、計劃中的戰略性項目延遲以及企業和設施關閉。
新冠肺炎疫情給我們的多個業務領域帶來了不確定性，包括我們的運營、商業和金融活動。它還在2020年下半年和2021年對包括成品油和石油在內的全球經濟活動和能源需求產生了負面影響，儘管最近有所復甦，但可能會繼續對全球經濟活動和能源需求產生負面影響。全球對疫情及其經濟影響的反應，尤其是能源需求下降和油價下跌，對我們在2020和2021年以有利可圖的費率獲得租船的能力產生了不利影響，並可能繼續這樣做，特別是對於我們租船於2022年到期、然後可能在現貨市場運營的船隻，因為對額外租船的需求可能會繼續受到影響。這些因素還可能對我們的租船人的業務產生實質性的不利影響，這可能會對他們履行我們現有租船義務的能力和意願產生不利影響 並減少對未來租船的需求。新冠肺炎也在影響主要石油公司的審批流程，這可能導致失去與我們開展業務的主要石油公司的批准，進而損失現有包租或未來包租機會下的收入。
在全球範圍內實施的旅行限制 還導致2020至2021年間我們船隻預定更換船員的中斷，以及某些船體維修和維護工作的延誤，這些中斷也可能繼續影響我們的運營。我們的業務和整個航運業可能會繼續受到勞動力減少和船員更換延遲的影響，這是由於幾個國家和港口適用的隔離措施，以及新造船 船舶建造、預定幹船塢、船舶的中級或特殊檢驗以及預定和臨時船舶維修和升級的延誤。此外，船員中發生的任何新冠肺炎事件都可能導致該船隻的隔離期，進而導致租金損失和額外成本，就像我們的一艘船隻在2021年第二季度和第三季度發生的那樣。在2020年和2021年，由於世界各地不同港口的限制，與更換船員有關的複雜情況增加了與這些活動相關的成本，而且這種情況可能會繼續下去。新冠肺炎疫情的延長可能會影響信貸市場和金融機構，並導致利差增加以及我們為購買船舶提供資金的能力的其他成本以及獲得銀行融資的困難，這可能會限制我們根據我們的戰略增長業務的能力。
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油價在2020年和2021年初經歷的下跌，在一定程度上是由於新冠肺炎的爆發而重新出現的，然後反彈到較高水平，以及產油國的產量變化，可能會減少對石油和石油產品的需求，並通常導致 石油減產。減少對石油和石油產品及原油的海運運輸的需求將對我們未來的增長產生不利影響，並將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
新冠肺炎病毒的持續傳播未能得到控制，包括達美航空和奧密克戎等變種病毒的出現，可能會對經濟活動以及石油產品和原油運輸的需求產生重大影響，這可能會進一步對我們的業務、財務狀況、 運營業績和現金流產生負面影響。
油輪行業高度依賴原油和石油產品行業。
我們子公司船舶的使用是由原油和石油產品的供應和需求、現代油輪運力的可用性以及舊船的報廢、改裝或損失推動的。從歷史上看，世界石油和石油市場一直是動盪和週期性的，因為影響石油供應、價格、生產和運輸的許多條件和事件包括：
| | 原油和石油產品的需求和價格漲跌； |
| | 原油和石油產品的可得性； |
| | 對原油和石油產品替代品的需求，如天然氣、煤炭、水力發電和其他可能受環境法規影響的替代能源； |
| | 歐佩克和主要產油國和煉油商採取的行動； |
| | 產油國或其周邊的政治動盪； |
| | 全球和區域政治經濟形勢； |
| | 國際貿易的發展； |
| | 國際貿易制裁； |
| | 環境因素； |
| | 自然災害； |
| | 恐怖主義行為； |
| | 天氣；以及 |
| | 海運和其他運輸方式的變化。 |
儘管近年來世界經濟有時出現動盪，但世界範圍內對石油和成品油的需求持續上升；然而，新冠肺炎疫情導致對石油和成品油的需求停滯不前。如果最近的疲軟持續下去，長期趨勢不變，原油和石油產品的生產和需求將面臨壓力，可能導致這些產品的出貨量減少，因此這將對我們船隻的使用和它們 收取的租賃費產生不利影響。此外，如果油價下跌到對生產商來説不經濟的水平，可能會導致產量下降。由於需求或產量的任何減少，我們從租船所賺取的與市場費率相關的租金可能會下降，就像2020年下半年以來的情況一樣，並可能在較長一段時間內保持在較低水平。
船舶供應過剩可能導致租船費、船舶價值和盈利能力下降。
油輪的市場供應受到多種因素的影響，如石油和石油產品等能源資源的供求情況、這種能源資源的海運供求情況以及當前和預期的新建築採購訂單。如果交付的新油輪的能力超過正在報廢並轉換為非貿易船的此類船舶類型的能力，則全球船隊的能力將會增加。如果油輪運力供應增加，特別是對於組成我們船隊的船舶類別規模，如果對這類船舶類型運力的需求減少或沒有相應增加，租船費率可能會大幅下降。租賃費和船舶價值的降低可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
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我們船舶的市場價值可能會在較長一段時間內保持在相對較低的水平，並且在一段時間內可能會大幅波動。當我們的船舶市值較低時，我們可能會在出售船舶時蒙受損失或記錄減值費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並可能導致我們的貸款協議違約 。
我們船隻的市場價值可能會大幅波動，在經濟危機期間經歷了大幅下降。油輪價格目前處於相對較低的水平，仍遠低於2007年和2008年達到的高點。我們船舶的市場價值可能會出現大幅波動，這取決於許多因素 ，包括：
| | 影響航運業的一般經濟和市場狀況； |
| | 我們船隻的船齡、精密程度和狀況； |
| | 容器的類型和大小； |
| | 其他運輸方式的可用性； |
| | 新建建築的進度計劃的成本和交付； |
| | 政府和其他法規； |
| | 成品油的供需情況； |
| | 成品油船租費率和原油船費率的現行水平；以及 |
| | 技術進步。 |
我們船隻的賬面價值目前大大高於它們的市場價值。儘管我們相信，對於這些船隻中的每一艘，我們將根據其未貼現的現金流，在其使用壽命結束時收回其賬面價值，但如果我們在船隻價格沒有上漲的情況下出售船隻，出售價格可能低於我們財務報表中船隻的賬面價值，從而導致盈利能力下降。此外，如果船舶價值或預期未來現金流進一步下降，我們可能不得不在財務 報表中記錄減值調整，這也將導致我們的利潤減少。如果我們船隊的市場價值下降，我們可能無法遵守我們當前和潛在未來貸款協議中的某些條款，我們可能無法為我們的債務進行再融資或獲得額外融資，或者如果實施，則無法支付股息。如果我們無法質押額外的抵押品，我們的貸款人可能會加速我們的債務，並取消我們船隊的抵押品贖回權。我們船隻的損失將意味着我們無法運營我們的業務。
如果我們不能滿足承租人的質量和合規要求，包括與我們船隻的環境影響相關的法規或成本，我們可能無法盈利地運營我們的船隻，這可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
客户，尤其是石油巨頭和大型石油貿易商，對其供應商在整個價值鏈上(包括運輸和運輸)的質量、排放和合規標準 的關注度越來越高。人們也越來越關注海洋運輸的環境足跡。我們持續遵守現有和新的標準和質量要求，這對我們的運營至關重要。相關風險可能以多種方式出現，包括一艘或多艘油輪的質量和/或合規性突然和意外違約，和/或隨着時間的推移，一艘或多艘油輪的質量持續下降。此外，石油和天然氣行業成員不斷增加的要求可能會進一步使我們滿足標準的能力變得更加複雜。我們突然或在一段時間內的任何不遵守行為，或者我們的承租人在我們交付的基礎上增加要求，都可能對我們未來的業績、運營結果、現金流、財務狀況以及我們向股東支付現金股息的能力產生實質性的不利影響。
根據環境法，我們受到監管和責任的約束，這可能需要大量支出，並影響我們的財務狀況和運營結果。
我們的業務和我們船舶的運營受到政府監管的重大影響，這些監管以國際公約和國家、州和地方法律法規的形式在船舶運營所在的司法管轄區以及在其註冊的一個或多個國家有效。這些法規包括但不限於1990年美國《石油污染法》(OPA)，該法規為保護和清理環境免受漏油影響建立了廣泛的監管和責任制度，並適用於船舶的任何石油排放，包括燃料油(燃料油)和潤滑油的排放，美國《清潔空氣法》、美國《清潔水法》和2002年《美國海洋運輸安全法》，以及國際海事組織或國際海事組織的法規，包括《1975年國際防止船舶污染公約》。1973年《國際防止海洋污染公約》和1974年《國際海上人命安全公約》。為了遵守這些和其他規定，包括2020年1月1日生效的《MARPOL》附件六硫排放要求，對沒有配備洗滌器的船舶使用的船用燃料設定全球0.5%(從3.5%)的硫磺上限
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和《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》(《BWM公約》)，其中要求船舶安裝昂貴的壓載水處理系統 ，我們可能需要承擔額外的費用，以滿足維護和檢查要求，為潛在的泄漏制定應急計劃，並獲得額外的保險。環境法律和法規經常被修訂，我們無法預測遵守這些法規的最終成本，或它們可能對我們船隻的轉售價格或使用壽命產生的影響。但是，不遵守適用的法律和法規可能會導致 行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止我們的業務。可能會採用其他法律和法規，限制我們的業務能力或增加我們的業務成本，以及可能對我們的運營產生重大不利影響的 。各種政府和半政府機構還要求我們獲得與我們的業務有關的許可證、執照、證書和財務保證。這些許可證、許可證、證書和財務保證可能會根據可能對我們的運營產生重大負面影響的條款發放或續簽。
我們船舶的運作受到《國際船舶安全營運管理規則》和《防止污染規則》(ISM規則)的要求的影響。ISM規則要求船東和光船承租人開發和維護廣泛的安全管理系統(SMS)，其中包括採用安全和環境保護政策，列出船舶安全操作的説明和程序，並描述處理緊急情況的程序。船東或光船承租人未能遵守ISM規則可能會 使船東或承租人承擔更多責任，可能會減少受影響船隻的保險範圍，可能導致無法進入或滯留在某些港口，或可能導致違反我們的銀行公約。 目前，我們船隊中的每一艘船隻都已通過ISM規則認證。由於這些認證對我們的業務至關重要，因此我們高度重視維護這些認證。儘管如此，此類認證仍有可能無法續訂。
我們目前為我們的每艘船舶維持每次事故的污染責任保險金額為10億美元 。此外，我們還承保船體和機械以及保護和賠償保險，以承保火災和爆炸風險。在某些情況下，火災和爆炸可能會造成災難性的損失。我們相信我們目前的保險範圍是足夠的，但並不是所有的風險都可以投保，而且有可能無法支付特定的索賠，或者我們並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。如果災難性泄漏造成的損害超出了我們的保險範圍，對我們業務的影響將是嚴重的，並可能導致我們破產。
我們相信，航運業的法規將繼續變得更加嚴格，遵守這些新法規對我們和我們的競爭對手來説將 成本更高。嚴重違反適用要求或我們的一艘船發生災難性泄漏，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
氣候變化和温室氣體限制可能會對我們的運營和市場產生不利影響。
由於對氣候變化風險的擔憂，一些國家和海事組織已經或正在考慮採用監管框架來減少船舶的温室氣體排放。這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準以及對可再生能源實行獎勵或強制執行。國際航運的温室氣體排放目前不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》或《京都議定書》或任何修正案或後續協定的約束，包括2015年12月根據《聯合國氣候變化框架公約》通過的《巴黎協定》，該協定規定每個締約方承諾採取行動減少温室氣體排放和限制全球氣温上升，但不包括任何針對航運排放的限制或其他措施。然而，對航運排放的限制可能會繼續被考慮，未來可能會通過一項新的條約，其中包括對航運排放的額外限制，而不是根據《防污公約》已經通過的限制。遵守與氣候變化相關的法律法規的未來變化可能會增加我們船舶的運營和維護成本，並可能需要我們安裝新的排放控制，以及獲得津貼、支付與我們的温室氣體排放相關的税款或管理温室氣體排放計劃。
與氣候變化相關的對石油和天然氣行業的不利影響，包括公眾對氣候變化對環境影響的日益關注，也可能對我們的服務需求產生影響。例如，加強對温室氣體的監管或其他與氣候變化有關的問題可能會減少未來對石油或精煉石油產品的需求，或者 為使用替代能源創造更大的激勵。對石油和天然氣行業的任何長期重大不利影響都可能對我們的業務產生重大的財務和運營不利影響，目前我們無法確定 。
我們的船要接受船級社的定期檢查。
每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》適用的規則和條例，證明船舶是安全和適航的。我們的船隊目前屬於勞埃德船級社和法國船級社。
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船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。代替特殊檢驗，船舶的機械可以處於連續檢驗週期，在此週期下，機械將在五年內定期檢驗。我們的船舶有船體檢驗的特殊檢驗週期和機械檢驗的連續檢驗週期。每艘船隻還必須每兩到三年進行一次幹船塢，以檢查這類船隻的水下部分。但是，對於船齡不超過15年的船舶，如果有辦法進行水下檢查而不是幹船塢，幹船塢可以跳過，並與專項檢驗同時進行。
如果一艘船沒有保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗或特別檢驗，該船將無法在港口之間進行貿易，並將無法受僱；我們將違反我們的貸款協議和保險合同或其他融資安排中的約定。這將對我們的運營和收入產生不利影響。
燃料或燃油價格的變化可能會 對利潤產生不利影響。
雖然我們不承擔定期和光船租賃下的燃料或燃油成本，但當船隻以現貨租賃方式部署時，燃料是我們航運業務中的一項重大支出。燃油成本，包括燃油效率或使用低價燃油的能力，也可能是租船人在談判租船費率時考慮的一個重要因素。燃料價格的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。燃料的價格和供應是不可預測的，根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織(OPEC)和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式和環境問題。此外，燃料在未來可能會變得更加昂貴，這可能會降低我們的盈利能力。此外，根據《國際防止船舶造成污染公約》(MARPOL)附件VI，未配備硫氧化物(SOX)廢氣淨化系統(洗滌器)的船舶所使用的船用燃料中0.5%的全球硫磺上限最近於2020年1月1日生效，這可能會導致煉油廠生產不同等級船用燃料的數量和價格發生變化，並在燃料市場引入額外的不確定因素，這可能會導致額外的成本，並對我們的現金流、收益和運營結果產生不利影響。
海事索賠人可能會扣押我們的船隻，這可能會中斷我們的現金流。
船員、船舶貨物和服務供應商、貨物託運人和其他人可以因未清償的債務、索賠或損害而享有對該船舶的海上留置權。在許多法域，海事留置權持有人可以通過止贖程序扣押船舶來強制執行其留置權。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的現金流 ，並需要我們支付大筆資金才能解除逮捕。
此外，在一些法域，如南非，根據姊妹船責任理論，索賠人可以扣押受索賠人海事留置權管轄的船隻和任何相關船隻，該船隻是同一船東擁有或控制的任何船隻。索賠人 可以嘗試對我們船隊中的一艘船主張姊妹船賠償責任，索賠涉及我們的另一艘船，或者可能是隱形海事管理的另一艘船，就像2015年8月我們的一艘船被扣押的情況一樣。
政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，導致收入損失。
政府可以徵用所有權或扣押我們的船隻。當政府控制一艘船併成為船主時，就會發生所有權申請。此外，政府可以徵用我們的船隻出租。當政府控制了一艘船，並以規定的租費率有效地成為承租人時，就會發生租用徵用。一般來説，請購發生在戰爭或緊急情況期間。政府徵用我們的一艘或多艘船隻將對我們的運營和收入產生不利影響，從而導致收入損失。
經營遠洋輪船涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽，這將對我們的收入和股票價格產生不利影響。
遠洋輪船的運營存在着固有的風險。這些風險包括以下可能性：
| | 海上事故或災難； |
| | 海盜和恐怖主義； |
| | 爆炸聲； |
| | 環境事故； |
| | 污染； |
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| | 生命損失； |
| | 貨物和財產損失或損壞；以及 |
| | 由於機械故障、人為錯誤、戰爭、各國的政治行動、勞工罷工或惡劣天氣條件造成的業務中斷。 |
任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或降低我們的收入。如果我們的船隻捲入嚴重事故，可能會損害我們作為安全可靠的船舶運營商的聲譽，並導致業務損失。
我們的船隻可能會受損，我們可能會面臨意想不到的維修費用，這可能會影響我們的現金流和財務狀況。
如果我們的船受損，可能需要到造船廠修理。維修成本是不可預測的，而且可能非常可觀。我們可能不得不支付我們的保險不包括的維修費。這些船舶在維修和重新定位過程中的收益損失，以及這些維修的實際成本，將對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。我們不打算投保業務中斷險。
遠洋船舶上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。
海盜行為歷來影響着在南中國海、印度洋和索馬里沿海亞丁灣等地區航行的遠洋船隻。如果這些海盜襲擊發生在我們的船隻所在的地區，並且被保險公司描述為戰爭風險區，如亞丁灣繼續 ，或聯合戰爭委員會(JWC)戰爭和罷工列出的地區，此類保險的應付保費，我們對現貨租賃的船隻負責，但不是光船或定期租賃的船隻， 可能會大幅增加，這樣的保險範圍可能更難獲得。此外，在這種情況下，包括僱用船上保安在內的船員成本可能會增加。我們通常僱用武裝警衞在船隻上 準時和現場包租，過境索馬里海盜活動的地區。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，由於我們的船隻遭到海盜行為，或成本增加，或我們的船隻無法獲得保險而導致的扣留劫持，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在美國以外的業務使我們面臨全球風險，如政治衝突、恐怖主義和公共衞生問題，包括烏克蘭當前的衝突，這可能會干擾我們船隻的運營。
我們是一家國際公司，主要在美國以外開展業務。在我們從事業務或我們船隻註冊的國家，不斷變化的經濟、政治和政府狀況影響着我們。過去，政治衝突，特別是阿拉伯灣的政治衝突，導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂該地區航運的努力。烏克蘭、中東和其他地區持續的衝突、不穩定和最近的其他事態發展， 包括近年來在霍爾木茲海峽和直布羅陀海岸發生的涉及船隻和船隻扣押的襲擊，沙特阿拉伯港口城市吉達附近以及敍利亞和阿富汗一艘伊朗油輪的襲擊，可能導致 世界各地更多的恐怖主義行為或武裝衝突，我們的船隻可能面臨更高的被襲擊或扣留的風險，或者我們的船隻過境的航線，如霍爾木茲海峽或黑海，可能會以其他方式中斷 。隨着中東和北非衝突的持續，恐怖主義行為可能會增加，因此我們的船隻可能面臨更大的攻擊風險。此外，在我們船隻貿易的地區，未來的敵對行動或其他政治不穩定可能會影響我們的貿易模式，並對我們的運營和業績產生不利影響。如果某些航線關閉，可能會對原油和石油產品的供應和需求產生不利影響。 這將在很長一段時間內對我們的業務和客户的投資決策產生負面影響。此外，對伊朗、敍利亞和委內瑞拉等石油出口國的制裁，以及烏克蘭事件和對俄羅斯和烏克蘭地區的相關制裁, 這也可能影響原油和石油產品的供應，並將增加適用船隻的供應，從而對租船費產生負面影響。法律和法規的變化，包括税務事項和地方當局的執行，可能會影響我們在某些國家/地區向客户租用的船隻，包括中國客户，以及我們停靠在某些國家/地區的港口的船隻， 包括中國港口，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
恐怖襲擊，或認為煉油廠和成品油油輪或原油油輪是潛在的恐怖目標的看法，可能會對繼續向美國和其他國家供應成品油和原油產生重大不利影響。此外，未來的恐怖襲擊可能導致美國和全球金融市場的波動性增加，並可能導致美國或世界經濟衰退。任何這些事件都可能對我們的經營業績、收入和成本產生重大不利影響。
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此外，冠狀病毒、流感和其他高度傳染性疾病或病毒等公共衞生威脅可能會對我們的運營和我們客户的運營產生不利影響，這些疾病或病毒在我們運營的世界各地(包括中國)不時爆發。
向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。
我們的船隻停靠在某些地理區域的港口，那裏的走私者試圖在船員知情的情況下將毒品和其他違禁品藏在船上。如果我們的船隻被發現有違禁品，無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上，無論我們的任何船員是否知情，我們都可能面臨政府或其他監管 索賠或罰款，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們的船隻可能會 停靠受美國或其他國家政府制裁和禁運的國家的港口，這可能會對我們的聲譽和我們普通股的市場造成不利影響。
根據承租人的指示，我們的船隻不時停靠並可能再次停靠受美國政府制裁和禁運的國家的港口，以及被美國政府認定為支持恐怖主義的國家，如伊朗、敍利亞和朝鮮。美國的制裁和禁運法律法規在適用範圍上各有不同，因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止相同的活動，隨着時間的推移，此類制裁和禁運法律和法規可能會被修改或加強。2016年1月16日，在伊朗聯合全面行動計劃(JCPOA)實施日，美國解除了對伊朗的核相關二級制裁，禁止非美國公司和個人在伊朗從事完全在美國管轄範圍外的涉及伊朗特定行業的行為，包括能源、石化、汽車、金融、銀行、採礦、造船和航運行業。通過解除對伊朗的二次制裁，美國政府有效地取消了美國對非美國公司(如我們的公司)以及與這些以前針對伊朗商業部門的個人進行交易的限制。
根據美國的制裁，非美國公司繼續被禁止(I)故意從事試圖逃避美國對伊朗的交易或交易限制的行為，或導致從美國向伊朗出口商品或服務的行為，(Ii)向伊朗出口、再出口或轉讓任何商品、技術、或最初從美國出口和/或受美國出口管轄權管轄的服務，以及 (Iii)與仍然或未來被列入OFAC特別指定國民和封鎖人員名單(SDN名單)的伊朗或與伊朗有關的個人和實體進行交易，儘管 取消了二次制裁。然而，2018年8月6日，美國重新實施了第一輪二級制裁，截至2018年11月5日，美國根據《全面和平協議》暫停的所有二級制裁都重新實施。
美國政府對伊朗的主要制裁基本保持不變，包括從全面和平協議實施日到2018年重新實施二次制裁期間，因此，美國也繼續被廣泛禁止與伊朗政府和伊朗金融機構進行交易或交易，這實際上影響了資金向美國金融系統轉移、從美國金融系統轉移或通過美國金融系統轉移，無論是以美元還是任何其他貨幣計價。
我們相信，我們所有船隻的港口停靠完全符合適用的經濟制裁法律和法規，包括美國、歐盟和其他相關司法管轄區的法律和法規。我們的租船協議包括限制我們的船隻與受經濟制裁國家進行貿易的條款，除非涉及受制裁國家的此類運輸活動在適用的經濟制裁和禁運制度下是允許的。我們通常的租船政策是尋求在我們所有的租約中加入類似的條款。在同意免除現有租船合同對進出港口的貨物可能涉及制裁風險的限制之前，我們確保租船人有證據證明他們遵守了國際和美國製裁的要求，或適用的許可證或其他豁免。
儘管我們相信我們遵守了所有適用的制裁和禁運法律和法規，並打算保持這種遵守，但不能保證我們將來會遵守，特別是某些法律的範圍可能會有所不同或可能受到變化的解釋，而且我們 可能無法阻止我們的承租人違反合同和法律對其運營船隻的限制。任何此類違規行為都可能導致我們被罰款或受到其他處罰，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄他們在公司的權益或不進行投資。此外，一些投資者可能僅僅因為我們與在受制裁國家/地區進行合法業務的公司有業務往來而決定放棄或不投資於該公司。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規，這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。 這些國家和周邊國家的戰爭後果、恐怖主義、內亂和政府行動也可能對投資者對我們股票價值的看法產生不利影響。
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如果不遵守美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的其他反賄賂法規，可能會被處以罰款、刑事處罰、終止合同並對我們的業務產生不利影響。
我們 在全球多個國家開展業務，包括可能以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並採取了 一致並完全符合美國1977年《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反賄賂法律的政策。然而，我們、我們的關聯實體或其各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動，包括《反海外腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、削減在某些司法管轄區的業務，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。
網絡攻擊可能會嚴重擾亂我們的業務。
我們的業務運營可能成為試圖破壞或破壞我們的信息技術系統和網絡或竊取數據的個人或組織的目標。成功的網絡攻擊可能會嚴重擾亂我們的運營，包括我們運營的安全，或導致未經授權發佈信息或更改我們系統上的信息。任何此類攻擊或其他對我們信息技術系統的破壞都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們的船隊由四艘油輪組成。我們的船隊規模較小，以及這些船隻的供應或運營受到任何限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的船隊由三艘成品油油輪和一艘原油油輪組成。我們還簽訂了購買另外兩艘產品油輪的協議，預計將於2022年5月底交付。除非我們接收這些船隻或識別和購買更多船隻，否則我們所有的收入都將依賴這四艘船隻。如果我們的任何船舶 因停租時間、適用租約提前終止或其他原因而無法產生收入，我們的業務、運營業績財務狀況以及支付我們普通股和A系列優先股股息的能力 可能會受到重大不利影響。
此外，由於我們的船隊規模相對較小，我們可能會面臨從貸款人那裏安排債務融資來為我們船隊的擴張提供資金的額外困難，或者在到期或其他時候以優惠的條款或完全不同的方式為現有債務進行再融資，並獲得石油巨頭和其他承租人的接受，這些公司越來越多地尋求與擁有大量資源的老牌航運公司做生意。
我們依賴於我們的承租人的能力和意願來履行他們對我們所有收入的承諾。
我們所有的收入都來自船舶承租人支付的租金。我們每一筆交易對手履行與我們租船協議項下義務的能力和意願將取決於一些我們無法控制的因素，其中可能包括總體經濟狀況、成品油油輪行業的狀況以及就我們的原油油輪而言，原油油輪行業的原油油輪行業以及交易對手的整體財務狀況，所有這些都可能繼續受到新冠肺炎疫情和相關遏制努力的負面影響。此外，在不景氣的市場條件下，租船人可能會尋求重新談判其租船合同，或可能會拖欠租船合同規定的義務，而我們的租船公司可能無法支付租船租金或試圖重新談判租船費率。如果交易對手未能履行其在與我們的協議下的義務，可能很難獲得此類船舶的替代工作，並且我們在現貨市場或在光船或定期租船上獲得的任何新的租船安排可能會以較低的費率進行。如果我們失去了租船合同，我們可能無法按照對我們有利的條款重新部署相關船隻。在該船仍未租出期間，我們不會從該船獲得任何收入，但我們可能被要求支付必要的費用，以維持該船的正常運營狀況，為其提供保險，併為該船擔保的任何債務提供服務。承租人未能履行對我們的義務或試圖重新談判我們的租船協議可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
使用我們的船舶按時或光船租賃可能會阻止我們利用不斷上漲的現貨租賃費。
現貨市場可能會根據油輪、原油和成品油供需情況而大幅波動。影響油輪、原油和成品油供需的因素不在我們的控制範圍之內，行業狀況變化的性質、時機和程度也是不可預測的。
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我們目前沒有一艘船在現貨市場運營，但我們最近 並可能在未來再次尋求在現貨市場租用更多船隻。如果我們按時租用我們的船隻，並且光船租賃，這類船隻的租費率將在指定的時間段內固定。我們不能向您保證租船費在僱傭期間不會增加。如果我們的船舶在現貨市場租賃率上升期間按時間租用或光船租賃，我們將無法尋求以如此高的租費率租用我們的船隻的機會。
當我們的船舶租賃到期時，可能無法獲得具有吸引力的費率的租賃，這將對我們的收入和財務狀況產生不利的 影響。
截至2022年3月28日，我們的三艘成品油油輪使用固定費率 定期租船或光船租賃，分別於2022年3月、2022年4月和2022年9月到期，我們的Aframax油輪使用於2022年5月到期的定期租船(除將於2022年9月到期的光船租船外，其他成品油油輪的租船均受承租人延期選項的限制)。當這些船舶的現有租約到期時，我們將面臨成品油和原油油輪行業的現行租費率，如果我們的固定費率租船合同的交易對手未能履行對我們的義務。我們的船舶在競爭激烈和高度波動的現貨租賃市場中的成功運營將取決於獲得有利可圖的現貨租賃，這在很大程度上取決於船舶的供求，並儘可能減少等待租船所花費的時間和空載運輸提貨所花費的時間。當我們船隊的現有租約到期或終止時，可能無法以類似的費率重新租用這些船隻，或者根本無法確保我們同意以類似的有利可圖的費率收購的任何船隻的租約，或者根本不可能。因此，我們可能不得不接受較低的費率或經歷停租時間，這將對我們的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。
由於我們的機隊規模較小，我們的收入依賴於少數重要客户。失去其中一個或多個客户可能會 對我們的財務業績產生不利影響。
我們很大一部分收入來自一小部分承租人。在截至2020年12月31日的年度中，我們有四個客户，收入的80.9%來自四個客户；在截至2021年12月31日的一年中，我們有四個客户，收入的60.7%來自四個客户。我們預計數量有限的 客户將繼續佔我們收入的很大一部分。如果這些客户因這些客户面臨越來越大的財務壓力而停止業務或不履行我們租船合同下的義務，或者 否則，我們的運營業績和現金流可能會受到不利影響。此外，如果我們在與這些承租人的關係中遇到任何困難，我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利的 影響。
技術創新可能會減少我們的租賃費收入和我們船隻的價值。
租船費率以及船舶的價值和使用壽命由多種因素決定，包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力，包括使用替代燃燒燃料的能力。靈活性包括進入港口、利用相關停靠設施以及通過運河和海峽的能力。船舶物理壽命的長短與船舶的原始設計和建造、船舶的維護以及運行壓力的影響密切相關。自我們的船舶(截至2022年3月1日，平均船齡為13.2年)建成以來，建造了更多技術先進的油輪，而且可能會建造更高效、更靈活或更長物理壽命的更先進的油輪，包括以替代燃料為動力的新船舶，或者被承租人視為更環保的油輪。來自這些技術更先進的船舶的競爭可能會對我們收到的租船租金金額產生不利影響，我們船舶的轉售價值可能會大幅下降，這也可能導致減值成本。在這種情況下，我們還可能被迫將我們的船隻租給信譽較差的承租人，因為石油巨頭和其他頂級承租商不會租用較舊且技術不那麼先進的船隻，或者只會以低於我們從這些信譽較差的二線承租人那裏獲得的合同租費率租用此類船隻。因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們船隊的老化可能會導致我們的船隻對承租人的吸引力降低，並導致未來運營成本增加，這可能會對我們的收益產生不利影響。
截至2022年3月1日，我們船隊的平均船齡約為13.2年，比全球油輪船隊的平均船齡高出 ，隨着我們船齡的增長，我們可能難以與更年輕、技術更先進的油輪競爭石油巨頭和其他頂級承租人的租約。一般來説，維持一艘油輪處於良好運行狀態的成本隨着船齡的增加而增加。由於發動機技術的改進，較老的油輪通常燃油效率較低，維護成本也高於較新建造的油輪。貨物保險費率也隨着船齡的增加而增加，承租人對船舶技術性能可靠性的擔憂也是如此。因此，較老的船舶通常不太受承租人的歡迎，尤其是石油巨頭和其他頂級承租人。
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除非我們為更換船隻留出儲備，否則在船隻使用年限結束時，我們的收入將會下降，這將對我們的現金流和收入產生不利影響。
截至2022年3月1日，我們船隊中的船隻平均船齡約為13.2年。除非我們為更換船隻保持現金儲備，否則我們可能無法在船隊中的船隻使用壽命屆滿時更換它們。我們估計，我們的船舶自建造完成後的使用壽命為 25年。我們的現金流和收入依賴於我們通過將船隻出租給客户而獲得的收入。如果我們無法在船隊中的船隻使用壽命屆滿時更換它們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。為更換船隻而預留的任何準備金將不能用於其他現金需求或股息(如果有的話)。
我們的高級擔保信貸安排包含可能限制我們 流動性和公司活動的限制性契約，其他未來的融資安排可能包含這些限制性契約。
在剝離的同時，我們與DNB簽訂了優先擔保定期貸款安排(我們稱為 2021 DNB高級擔保信貸安排)，這以及其他未來的融資安排可能會對我們施加、運營和財務限制。 這些限制可能會限制我們的能力：
| | 招致額外的債務； |
| | 對我們的資產設立留置權； |
| | 出售子公司的股本； |
| | 進行投資； |
| | 從事兼併、收購； |
| | 派發股息；及 |
| | 進行資本支出。 |
2021年DNB高級擔保信貸安排要求我們保持特定的財務比率，滿足財務契約，幷包含 交叉違約條款。見項目5.經營和財務回顧與展望-流動性和資本資源與信貸安排。此外，2021年DNB高級擔保信貸安排包括限制在2022年6月30日之後在未經貸款人同意的情況下支付連續四個季度超過我們自由現金流50%的股息。
根據我們2021年DNB高級擔保信貸安排的原始條款，如果Vafias家族的某些成員不再擁有我們已發行股本的至少10%，不再參與帝國石油公司的管理和控制，包括Harry Vafias擔任首席執行官，或停止控制帝國石油公司的業務行為，這將構成我們2021年DNB高級擔保信貸安排下的控制權變更，貸款人將有權要求我們償還其下的所有未償還金額。我們已經與DNB簽訂了一項補充協議，修訂了 控制權變更的定義，只要我們在納斯達克公開上市並交易，並且Vafias家族的某些成員擁有任何有表決權的股份，且Harry Vafias需要 繼續擔任我們的首席執行官，Vafias家族就不需要最低股份所有權。根據修正案的條款，如果Harry Vafias喪失行為能力或因其他原因無法擔任我們的首席執行官，或被免職或辭去該職位，這將構成我們2021年DNB高級擔保信貸安排下的控制權變更， 我們的貸款人有權要求償還其下的所有未償還金額，在這種情況下，我們將不得不尋求對該等金額進行再融資，這可能很難以類似的 條款或根本無法做到。
我們的管理人，隱形海事公司也向貸款人承諾繼續向我們提供管理服務，而不是轉包或委派船舶的商業或技術管理，並將針對我們的所有索賠從屬於我們的貸款人、證券託管人和適用的對衝交易對手的索賠，根據我們的2021年DNB高級擔保信貸安排，如果不遵守該承諾，將是違約事件。
由於我們2021年DNB高級擔保信貸安排中的 限制，或我們未來可能就我們尚未識別的未來船隻達成的融資安排中的類似限制，我們可能需要尋求貸款人的許可 才能採取一些公司行動。我們的貸款人的利益可能與我們的不同，我們可能無法在需要時獲得他們的許可。這可能會阻止我們採取我們認為最符合我們最大利益的行動 ，這可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們未能履行我們的付款和其他 義務，包括我們的財務契約和抵押品覆蓋範圍要求，或我們的管理人未能遵守其對我們貸款人的承諾，可能會導致我們的擔保貸款協議下的違約。然後，我們的貸款人可以加速我們的債務和對我們船隊的止贖。失去我們的船隻將意味着我們無法經營我們的業務。
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我們的2021年DNB高級擔保信貸工具由我們的船舶留置權擔保， 包含各種金融契約，如果我們無法遵守這些條款，包括由於我們船隻的市場價值下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的2021年DNB高級擔保信貸工具由我們的船舶留置權擔保，包含各種財務契約， 包括與我們的財務狀況、經營業績和流動性相關的要求，如題為項目5.經營和財務回顧與前景的信貸工具部分所述。例如，我們將被要求 保持最高綜合槓桿率，該比率部分基於獲得適用貸款的船隻的市值，以及獲得貸款的船隻的市值與此類貸款下未償還本金的最低比率 。成品油和原油油輪的市場價值分別對成品油和原油油輪租賃市場的變化敏感，在成品油和原油油輪租賃費(視情況而定)下降和預期租賃率上升時，船舶價值會惡化。成品油和原油油輪市場較低的租費率，加上難以獲得購買船舶的融資，對成品油和Aframax油輪的價值產生了不利影響。這些條件的持續或惡化將導致我們船隻的公平市場價值大幅下降，這可能會影響我們遵守這些貸款契約的能力。如果我們的船舶價值惡化，我們可能不得不在財務報表中記錄減值調整，這將對我們的財務業績產生不利影響，並可能進一步阻礙我們的融資能力。
未能遵守我們的契約和/或獲得契約豁免或修改可能會導致我們的 貸款人要求我們提供額外的抵押品、提高我們的股本和流動性、增加我們的利息支付或償還我們的債務，以達到我們遵守貸款契約、出售我們船隊中的船隻或加速我們的負債的水平，這將削弱我們繼續開展業務的能力。如果我們的負債加速，我們可能無法對我們的債務進行再融資或獲得額外融資，如果我們的貸款人取消其留置權，我們可能會失去我們的船隻。此外，如果我們發現有必要在船舶價格較低的時候出售我們的船舶，我們將確認虧損和收益減少，這可能會影響我們籌集額外資本的能力，以 遵守我們的貸款協議。
我們獲得額外債務融資的能力可能取決於我們當時 現有租船合同的表現和承租人的信譽，以及我們的船舶排放對氣候的影響。
我們承租人的實際或被認為的信用質量，以及他們的任何違約，可能會對我們獲得購買額外船隻所需的額外 資本資源的能力產生重大影響，或者可能會顯著增加我們獲得此類資本的成本。我們無法獲得額外的融資，或無法以高於預期的成本獲得融資，這可能會對我們的運營結果和我們實施業務戰略的能力產生重大影響。
2019年，航運業和其他行業參與者的一些領先貸款機構宣佈了一個全球框架，金融機構可以根據該框架評估其船舶融資組合的氣候一致性，稱為海神原則，更多的貸款機構隨後宣佈他們打算遵守這些原則。如果我們船隊中的船舶被認為不符合《海神原則》所設想的排放和其他可持續性標準，或貸款人或投資者要求的其他環境社會治理(ESG)標準，則這類船舶的銀行融資的可用性和成本可能會受到不利影響。
我們債務水平的顯著增加可能會對我們和我們的現金流產生不利影響。
截至2021年12月31日，我們有未償債務，扣除安排費用後，我們在2021年DNB 高級擔保信貸安排項下的債務為2,780萬美元，這是我們與剝離為StealthGas的未償債務再融資而產生的，這四艘油輪被剝離給帝國石油公司。我們預計，如果我們的船隊進一步擴大，包括我們已同意收購的兩艘成品油油輪，將產生進一步的債務。債務水平的增加和償還債務的需要可能會影響我們的盈利能力和可用於我們機隊增長的現金、營運資本和股息(如果有的話)。此外，我們A系列優先股的股息支付將減少可用於我們機隊增長的現金、營運資金和我們普通股的股息(如果有的話)。此外，目前處於歷史低位的利率水平的任何提高，都可能增加償債成本，產生類似的結果。
為了在現有船隊之外為未來的船隊擴張計劃提供資金，包括我們已同意收購的兩艘成品油油輪，我們預計將產生額外的擔保債務。我們必須將運營現金流的一部分用於支付債務的本金和利息。這些支付限制了其他可用於營運資本、資本支出和其他目的的資金，包括向我們的股東分配任何現金，而我們無法償還債務可能會導致債務加速和我們車隊的止贖。
此外，如果石油或與石油相關的海運需求下降，租船費和船舶價值受到不利影響，承擔擔保債務將使我們面臨更大的風險。
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我們面臨利率波動的風險，特別是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)
我們的2021年DNB高級擔保信貸安排項下的未償還金額已按浮動 利率預付，最初以LIBOR為基礎，直到2023年6月，它將開始基於紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標，這可能 影響我們債務的應付利息金額，進而可能對我們的收益和現金流產生不利影響。此外，利率基準，包括長期處於較低水平的倫敦銀行間同業拆借利率，可能會從這些水平開始上升。我們的財務狀況在任何時候都可能受到重大不利影響，因為我們沒有達成利率對衝安排，以對衝我們對適用於我們的信貸安排和我們未來可能達成的任何其他融資安排的利率的風險敞口。即使我們訂立利率掉期或其他衍生工具以管理我們的利率敞口，我們的對衝策略可能 並不有效，我們可能會招致重大損失。
監管監管的加強、與LIBOR計算過程相關的不確定性以及2023年後可能逐步取消LIBOR，可能會對我們根據債務安排支付的利息金額和我們的運營結果產生不利影響。
負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將在2023年底之前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否會批准延期，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2023年之後繼續存在，或者是否會採用替代利率或基準。金融界正在考慮各種替代參考利率。有擔保的隔夜融資利率是由另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)提出的，該委員會是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)召集的一個委員會，成員包括主要市場參與者和監管機構，作為取代美元LIBOR的替代利率。然而，目前還不可能知道逐步淘汰LIBOR可能產生的最終影響，或者任何此類變化或計算基準利率的替代方法將如何應用於包含基於LIBOR的條款的任何特定協議，這些條款通常具有替代計算條款，然而，如果涉及這些條款，也可能產生額外的風險和不確定因素。例如，2021年DNB高級擔保信貸安排規定，從2023年6月30日起，如果六個月期LIBOR利率在該時間之前停止可用，在計算根據該利率支付的未償還金額的利率時所使用的參考利率將從LIBOR更改為基於紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標的利率。變化可能對基於LIBOR的協議的交易市場產生不利影響， 包括我們的信貸安排和利率互換。我們可能需要就信貸安排和利率互換的替代基準利率進行談判。, 使用替代利率或基準可能會對我們的利率支出產生負面影響 。在正常業務過程中籤訂的目前涉及、使用或包括倫敦銀行間同業拆借利率的任何其他合同也可能受到影響。
我們可能簽訂的用於對衝利率波動風險的衍生品合同可能會導致高於市場利率和我們收入的費用，以及我們的股東權益的減少。
我們可能會進行利率互換，以管理我們在我們的信貸安排下適用於債務的利率波動的風險敞口，這些利率是以浮動利率預付的，就像StealthGas所做的那樣。然而，我們的對衝策略可能並不有效，如果利率或貨幣走勢與我們的預期有實質性差異，我們可能會 招致重大損失。
如果我們可能達成的任何利率互換不符合會計目的作為對衝的處理，我們將在我們的經營報表中確認此類合同公允價值的波動。此外，任何符合套期保值資格的衍生品 合約的公允價值變動，在我們資產負債表上累計的其他全面收益中確認。我們的財務狀況也可能受到重大不利影響，如果我們不根據我們的融資安排對衝利率波動的風險，根據我們的融資安排，貸款是以浮動利率墊付的。
此外，我們未來可能會簽訂外幣衍生品合約，以對衝與造船合約有關的外幣風險。
我們從事的任何對衝活動可能無法有效管理我們的利率和外匯敞口，或對我們的財務狀況或經營結果產生預期的影響。
由於我們所有的收入都以美元計價，但部分支出以其他貨幣計價，因此匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們所有的收入都是以美元計算的，我們的大部分支出也是以美元計算的。然而，我們的總費用中有相對較小的一部分，主要是高管薪酬，是以歐元計價的。這可能會由於美元相對於其他貨幣(特別是歐元)的價值變化而導致淨收入波動。因此，以美元貶值的外幣產生的費用可能會增加，從而減少我們的淨收入。
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我們依賴於我們與隱形海事的關係。
隱形海事公司擔任我們船隊中所有船隻的商業和技術經理，但我們目前部署在光船租賃上的成品油油輪除外，我們不為其提供技術管理。因此，我們依賴我們的船隊經理，隱形海事公司，以實現：
| | 管理、包租和運營監督我們的船隊； |
| | 我們作為成品油和原油運輸船船東的認可和接受，包括我們吸引租船人的能力； |
| | 我們有能力獲得石油巨頭的審批； |
| | 與租船人和租船經紀人的關係； |
| | 業務專長；以及 |
| | 管理經驗。 |
失去隱形海事的服務或因財務或其他原因未能正確履行對我們的義務，可能會對我們的業務和我們的經營結果產生重大不利影響，包括可能失去與我們開展業務的主要石油公司的批准，進而失去我們使用我們的船隻的能力，以及與這些石油公司租用我們的船隻的能力。雖然 如果隱形海事公司不履行對我們的義務，我們可能有權利對抗它，但您對隱形海事公司沒有追索權。此外，在這種情況下或如果我們的管理協議被終止，我們可能無法找到 替代經理，條件與隱形海事目前的條件一樣優惠。此外，我們預計我們將需要尋求貸款機構的批准，以更換我們的經理。我們的管理人，隱形海事公司也向貸款人 承諾繼續向我們提供管理服務，而不是轉包或委派船舶的商業或技術管理，並將針對我們的所有索賠從屬於我們的貸款人、證券託管人和適用的對衝交易對手的索賠，根據我們的2021年DNB高級擔保信貸安排，如果不遵守此類承諾，將是違約事件。
此外，如果隱形海事公司的聲譽或關係遭受重大損害，包括由於漏油或其他 環境事件或事故，或任何違反或涉嫌違反美國、歐盟、聯合國或其他制裁的行為，涉及隱形海事公司管理的船舶，無論是否為我們所有，可能會損害我們公司或我們的子公司在我們行業中成功競爭的能力，包括由於石油巨頭和其他承租人選擇不與隱形海事公司或我們做生意。
由於我們的經理Stealth Sea是一傢俬人持股公司，而且幾乎沒有或根本沒有關於它的公開信息，因此投資者可能幾乎不會預先警告潛在的財務和其他問題，這些問題可能會影響我們的經理，從而對我們產生實質性的不利影響。
如果我們的經理不能或不願意為我們提供質量水平的服務，我們將受到實質性的不利影響。他們過去曾向我們的船隻提供此類服務，其成本與剝離前由StealthGas擁有時對我們的船隻收取的費用相當。 如果我們被要求僱用除我們經理之外的船舶管理公司，我們不能保證此類管理協議的條款和經營結果在長期內對我們同樣有利或更有利。
我們經理提供管理服務的能力在一定程度上將取決於其自身的財務實力。我們無法控制的情況可能會削弱隱形海事的財務實力，而且由於它是一傢俬人持股公司，有關其財務實力的信息無法公開。因此，我們的股東和我們可能幾乎沒有關於影響經理的財務或其他問題的預先警告，即使他們的財務或其他問題可能對我們的股東和我們產生實質性的不利影響。
我們的官員在分配他們的時間做我們的事情時面臨着衝突。此外，我們高級管理人員和董事的受託責任可能 與StealthGas和/或其附屬公司的高級管理人員和董事的職責衝突。
我們的首席執行官參與了與我們無關的其他業務活動，這可能會導致他花費的時間比成功管理我們的業務所需的時間更少。特別是，我們的首席執行官瓦菲亞斯先生和總裁先生也以類似的身份為StealthGas提供服務。我們的官員不需要全職處理我們的事務，也不需要為StealthGas及其附屬公司提供服務。因此，可能會對同時為StealthGas及其附屬公司提供服務的我們的人員的時間和精力產生實質性的競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。見項目6.董事、高級管理人員和僱員。
我們的高級管理人員和董事負有受託責任，以對我們和我們的股東有利的方式管理我們的業務。然而，我們的高級管理人員和董事也擔任StealthGas的執行人員和/或董事。因此，這些個人有受託責任管理StealthGas及其附屬公司的業務，以有利於此類實體和
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他們的股東。因此，這些高管和董事可能會遇到他們對StealthGas和我們的受託義務發生衝突的情況。StealthGas還可能有其他與我們競爭的業務機會，如招聘員工、收購其他業務或成立合資企業，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
隸屬於我們或我們管理層的公司，包括StealthGas、Stealth Sea和Brave Sea，可能會管理或購買與我們的船隊競爭的船隻。
與Vafias家族其他成員有關聯的實體擁有在航運業各個部門運營的船隻，包括一些由Stealth Sea和/或Brave Sea管理的成品油和原油油輪。未來，StealthGas、Stealth Sea或其他隸屬於Vafias家族或Stealth(包括Brave Sea)的公司可能會同意購買或管理更多與我們直接競爭的船隻，並可能面臨自身利益與對我們的義務之間的衝突。這些衝突可能與我們船隊中的船隻與這些個人或實體擁有權益的其他船隻的租用、購買、銷售和運營有關。因此，我們的管理層和經理可能會在他們自己的利益和對我們的義務方面面臨利益衝突。這些利益衝突可能會對我們的業務和您作為股東的利益產生不利影響。
我們可能會與Vafias家族成員的附屬公司進行某些重大交易，這可能會導致 利益衝突。
除了我們與由Vafias家族成員(首席執行官以外的其他成員控制的公司)簽訂的管理合同外，我們還可能不時與Vafias家族成員的附屬公司簽訂其他交易。例如，我們已同意從Brave Sea收購兩艘成品油油輪，Brave Sea是我們首席執行官的父親的附屬公司。隱形海事還與希臘曼寧海外公司簽訂了我們船隊中船隻船員的合同，希臘曼寧海外公司由隱形海事的一家附屬公司持有25%的股份。此類交易可能會 產生利益衝突，可能會對我們的業務或您作為我們股票持有人的利益，以及我們的財務狀況、經營結果和未來前景產生不利影響。
隨着我們機隊規模的擴大，我們將不得不改善我們的運營和財務系統、員工和船員；如果我們無法維護這些系統或 繼續招聘合適的員工，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
隨着我們擴大我們的船隊，我們和隱形海事公司將不得不投入大量資金來升級其運營和財務系統，並聘請更多合格的人員來管理船隻。此外，隨着我們擴大我們的船隊，我們將不得不依靠我們的技術經理來招聘合適的額外海員和岸上行政管理人員。隱形海事和這些技術經理可能無法繼續僱用合適的員工，因為我們繼續 擴大我們的機隊。我們的船舶需要經過專門培訓的技術熟練的工作人員。如果技術經理和船員代理無法僱用這些技術熟練的員工，他們可能無法為我們的船隻配備足夠的人員。如果隱形海事無法有效運行我們的財務和運營系統，或者我們的技術經理無法在我們擴大船隊時招聘到合適的員工，我們的運營結果和我們擴大船隊的能力可能會受到不利影響 。
延遲交付我們同意購買的任何新建造或二手油輪可能會損害我們的運營業績。
延遲交付我們 未來可能同意購買的任何新建造或二手船隻，包括我們同意購買的兩艘成品油油輪，預計將於2022年5月底交付給我們，這將推遲我們收到這些船隻產生的收入，並且如果我們已為這些船隻安排租用，可能會導致這些租約被取消，從而對我們預期的運營結果產生不利影響。雖然這將推遲我們購買這些船隻的分期付款的資金需求，但它也將推遲我們根據我們為此類船隻安排的任何租賃而獲得的收入。除我方要求外，新建造船舶的交付可能會延遲，原因除其他外包括：停工或其他勞工騷亂；建造船舶的造船廠破產或其他財務危機；敵對行動、新冠肺炎等衞生流行病或建造船舶所在國家的政治或經濟動盪，包括涉及朝鮮的緊張局勢的任何升級；天氣幹擾或災難性事件，如大地震、海嘯或火災；我方要求更改原始船舶規格；由於經濟狀況和航運需求疲軟，以及與建造船舶的船廠發生糾紛，我們的客户要求推遲建造和交付此類船舶，我們已與客户安排了任何此類船舶的租賃。
此外，新建築合同下的退款擔保人，即銀行、金融機構和其他信貸機構，也可能與我們的貸款人一樣受到金融市場狀況的影響，因此可能無法或不願履行其退款擔保義務。如果造船商或退款擔保人不能或不願意履行其對船舶賣方的義務，這可能會影響我們對船舶的採購，並可能對我們的運營和我們在信貸安排下的義務產生實質性的不利影響。任何二手船的交付可能會延遲，原因包括：敵對行動或政治動亂、賣方未能履行有關船隻的購買協議、我方無法在交貨日之前獲得必要的許可、批准或融資，或在賣方運營時船隻損壞或毀壞。
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我們可能無法獲得購買額外成品油油輪的資金， 我們已簽訂購買協議。
我們已分別達成協議，以3,100萬美元的總購買價收購兩艘MR成品油油輪，我們打算在交付時用手頭現金和高級擔保銀行融資，預計2022年5月底之前交付給我們。儘管我們已經與一家金融機構就新的高級擔保信貸安排進行了討論，但我們可能無法以有吸引力的條款或根本不能獲得必要的融資來購買這些船隻。如果在需要時無法獲得融資，或只有在 不利條款下才能獲得融資，我們可能無法履行我們的購買價格付款義務，無法完成這些船隻的採購並擴大我們的船隊規模。根據這些採購協議，我們不需要支付任何保證金；但是，如果我們因無法獲得融資或其他原因而未能履行我們在採購協議下的承諾，我們還可能承擔違約損害賠償責任。我們未能獲得這些資本支出的資金可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的現金流產生重大不利影響。
如果我們不能正確管理我們的增長， 我們可能無法成功擴大我們的市場份額。
在市場條件允許的情況下，除了我們同意收購的兩艘成品油油輪外，我們打算繼續 長期謹慎地發展我們的船隊。購買這些額外的船隻可能會給我們的管理層和員工帶來巨大的額外責任，並可能 需要我們和他們增加人員數量。將來，我們可能找不到合適的船隻，無法以有利的條件收購船隻，也無法為此類收購獲得融資。未來的任何增長都將取決於：
| | 尋找和獲取合適的船隻； |
| | 確定並完成收購或合資企業； |
| | 將收購的任何業務與我們現有的業務成功整合； |
| | 擴大我們的客户基礎；以及 |
| | 獲得所需的融資。 |
通過收購發展業務存在許多風險，如未披露的債務和義務、難以獲得更多合格的人員、管理與客户以及我們的商業和技術經理的關係以及將新收購的船舶整合到現有基礎設施中。我們可能無法成功執行任何增長計劃，並可能產生與此相關的重大費用和損失。
我們可能無法吸引和留住航運行業的關鍵管理人員和其他員工，這可能會對我們的管理有效性和我們的運營結果產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的能力和努力，包括我們的首席執行官Harry Vafias。此外，哈里·瓦菲亞斯也是瓦菲亞斯家族的成員，該家族控制着我們的船隊經理隱形海事公司。我們的成功將取決於我們和隱形海事是否有能力聘請和留住合格的經理來監督我們的運營。失去這些人員中的任何一個都可能對我們的業務前景和財務狀況造成不利影響。招聘和留住員工的困難可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們沒有直接與我們的關鍵人員簽訂僱傭協議，從技術上講，他們是我們的船隊經理隱形海事的員工。 儘管根據我們與隱形海事的管理協議，我們的關係所受的條款與僱傭協議中通常包含的條款基本相似。我們不為我們的任何 官員維護關鍵人員人壽保險。
在競爭激烈的國際成品油和原油油輪市場上，我們可能無法與擁有更多資源的新進入者或老牌公司競爭包機。
我們將我們的船舶部署在競爭激烈的資本密集型市場。競爭主要來自其他船東，其中許多船東擁有比我們更大的船隊和更多的資源。成品油和原油運輸的競爭可能很激烈，這取決於價格、地點、大小、船齡、狀況以及船舶及其管理人對承租人的接受程度。擁有更多資源的競爭對手可以通過合併或收購進入和運營更大的油輪船隊，許多在這些行業與我們競爭的更大船隊 可能能夠提供更具競爭力的價格和船隊。
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我們缺乏多元化的業務可能會對我們產生不利影響。
與許多其他航運公司可能運輸幹散貨、液化石油或天然氣或集裝箱運輸的貨物不同，我們目前主要依賴精煉石油產品和原油的運輸。我們幾乎所有的收入都來自於這一單一來源，包括精煉石油產品和原油的海運運輸。由於我們缺乏更多元化的業務模式，成品油和原油海運以及成品油和石油市場的不利發展對我們的財務狀況和經營結果的影響比我們維持更多樣化的資產或業務線的情況要大得多。
購買和運營 以前擁有的或二手的船隻可能會導致運營成本增加和船隻停租，這可能會對我們的收入產生不利影響。
我們對二手船的檢查(可能不包括購買前的物理檢查)不能為我們提供關於其狀況和任何所需(或預期)維修費用的知識 ，如果這些船隻是為我們建造並專門由我們運營的話。一般來説，我們不享受二手船保修的好處。
一般而言，維持船隻良好運作狀況的成本會隨着船齡的增加而增加。截至2022年3月1日，我們船隊中船隻的平均船齡約為13.2年。由於發動機技術的改進，較舊的船舶通常比較新建造的船舶燃油效率低，維護和運營成本更高。貨物保險費率 隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。
政府法規、安全或其他設備 與船齡有關的標準可能需要為我們的船隻改裝或增加新設備的費用，並可能限制船隻可以從事的活動類型。隨着我們的船舶老化，市場狀況可能無法 證明這些支出是合理的，或者使我們能夠在船舶的剩餘使用年限內盈利地運營我們的船舶。如果我們出售船舶，銷售價格可能不等於或低於當時的賬面價值，從而對我們的盈利能力產生負面影響。
航運業存在固有的經營風險，我們的保險可能無法充分承保這些風險。
我們為我們的船隊購買船體和機械保險、保護和賠償保險，其中包括環境損害和污染保險，以及戰爭險。雖然我們努力為與我們的船舶運營相關的所有已知風險投保足夠的保險，但仍有可能出現責任承保不足的情況，我們可能無法在未來為我們的船隊獲得足夠的保險。保險公司也可能不會支付特定的索賠。即使我們的保險覆蓋範圍足夠，一旦發生損失，我們也可能無法及時獲得替代船隻。我們的 保單包含我們將負責的免賠額以及可能增加我們的成本或減少我們的收入的限制和排除。此外，如果我們的一艘船舶或由隱形海事或勇敢海事管理並由隱形海事或勇敢海事的關聯實體擁有的其他船舶因事故、泄漏或其他環境責任而產生重大成本，我們的保險費和成本可能會大幅增加。
我們是一家控股公司，我們依賴子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務或 支付股息。
我們是一家控股公司，我們的子公司都是我們全資擁有的，進行我們所有的業務並擁有我們所有的運營資產。除全資附屬公司的股權外，我們並無其他重大資產。因此，我們向您支付股息的能力取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力 。如果我們無法從我們的子公司獲得資金，我們可能無法或我們的董事會可能行使其酌情權不支付股息。
與上市公司相關的義務需要大量的公司資源和管理層的關注。
關於剝離，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法以及美國證券交易委員會的其他規則和規定，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定 我們的財務和管理控制系統應在哪些方面進行更改，以管理我們的增長和作為一家上市公司的義務。我們評估公司治理、公司控制、內部審計、披露控制和程序以及財務報告和會計系統等領域。我們將在這些和其他任何領域做出改變，包括我們認為必要的財務報告內部控制。然而，我們可能採取的這些措施和其他措施可能不足以讓我們及時、可靠地履行作為上市公司的義務。此外，遵守適用於公眾的報告和其他要求
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公司確實為我們創造了額外的成本，需要管理層的時間和注意力。我們有限的管理資源可能會加劇在專注於執行業務戰略的同時遵守這些 報告和其他要求的困難。我們可能無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額、此類成本的發生時間或管理層對這些問題的關注對我們業務的影響程度。
如果管理層無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供報告，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們普通股的價值縮水。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須在我們的每一份Form 20-F年度報告中 從Form 20-F的第二份此類年度報告開始，包括一份包含我們管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估的報告。如果在20-F表格的年度報告中，我們的管理層不能按照第404條的要求提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的股票價值縮水。
與税收有關的風險
如果我們 在我們運營的司法管轄區繳納企業所得税，我們的財務業績將受到不利影響。
我們和我們的子公司可能在我們的組織或運營所在的司法管轄區納税，從而減少我們的淨收入和現金流 ，包括可用於股息支付的現金。根據馬紹爾羣島現行法律，我們或我們的股東(通常居住在馬紹爾羣島共和國的股東除外)無需繳納所得税、公司税或利得税或預扣税、資本利得税或資本轉讓税、遺產税或遺產税。我們認為，我們不應根據除美國以外的其他國家/地區的法律納税，我們的子公司在美國從事活動或我們的子公司客户位於美國。然而，我們的信念是基於我們對這些國家的税法的理解，我們的税務立場可能會受到税務當局的審查和可能的 質疑，並可能受到法律或解釋的變化。我們不能預先確定某些司法管轄區可能要求我們在多大程度上支付公司所得税或支付替代該税的款項。此外，我們的子公司客户應向我們支付的款項可能會受到税務索賠的影響。在計算我們在這些司法管轄區的納税義務時，我們可能會被要求就並非完全沒有疑問且我們沒有收到管理當局的裁決的事項採取各種税務會計和報告立場。我們不能向你保證，在審查這些立場後，有關當局將同意我們的立場。税務機關的成功挑戰可能會導致對我們或我們的子公司徵收額外税款，進一步減少可供分配的現金。此外, 我們業務或所有權的變更可能會導致對我們或我們在開展業務的司法管轄區的子公司徵收額外税款。
根據目前適用的希臘法律，由希臘或在希臘設立辦事處的外國船舶管理公司管理的懸掛外國國旗的船隻應對希臘政府徵收關税，這些關税是根據相關船隻的噸位計算的。上述關税的繳納，使外國船東公司和有關管理人對利用懸掛外國國旗的船舶的收入應繳納的任何税款、關税、收費或分攤的納税義務全部清償。由於我們的經理位於希臘， 我們將不得不支付這些關税。我們在希臘的業務可能受到新法規的約束，這些法規可能要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本，其中可能包括我們向希臘政府支付新税或其他費用的要求。
此外，中國還對非居民國際運輸企業利用自有、租用或租賃的船舶提供進出中國的旅客或貨物等服務，包括裝卸、倉儲和其他與運輸相關的服務，制定了新的 税。新規定擴大了國際運輸公司的範圍，這些公司可能需要為通過中國港口的國際運輸服務產生的利潤繳納中國企業所得税。
我們可能需要為來自美國的收入繳税，這會減少我們的收入。
根據修訂後的1986年《美國國税法》或《準則》，船舶擁有或租賃公司(如我們的子公司)的運輸總收入的50%可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸，其特徵為 美國來源的航運收入。美國來源的航運收入應繳納(I)4%的美國聯邦所得税，不包括扣除，或(Ii)按美國聯邦標準所得税税率 徵税(並可能徵收30%的分支機構利得税)，除非該公司根據《守則》第883條及其頒佈的《財政部條例》有資格獲得免税。
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一般來説，如果我們的股票被視為在美國成熟的證券市場上主要和定期交易，我們和我們的子公司將有資格在一個納税年度內享受這一豁免。在下列情況下，我們的普通股股票將被視為普通股：(I)該年度在美國成熟證券市場交易的普通股股票總數超過該年度在任何其他單一國家的成熟證券市場交易的我們普通股股票的總數；(Ii)(X)交易商在該年度內定期對我們的普通股進行報價，或者(Y)我們普通股的交易不是以最低數量進行，在該課税年度內，我們的普通股在美國的成熟證券市場上交易至少60天，且在該年度內在美國的成熟證券市場交易的普通股總數至少等於該納税年度內我們發行的普通股平均數量的10%，以及(Iii)我們的普通股在該納税年度內不是少數人持有的。為此目的，我們的普通股在納税年度內將被視為非公開持有，如果在該納税年度超過一半的天數內，一個或多個直接或根據適用的歸屬規則擁有至少5%的普通股的人，合計擁有50%或更多的普通股，除非我們能夠根據適用的文件要求證明在非公開持有的 區塊中擁有足夠數量的普通股，直接或間接, 外國司法管轄區的居民向美國航運公司提供相當於第883條規定的免税，以阻止少數人持股區塊中的其他 股東擁有50%或更多的少數人持股普通股。
我們相信，情況將會是這樣，未來也可能是這樣，即一個或多個個人直接或根據適用的歸屬規則擁有至少5%的普通股，合計擁有50%或更多的普通股 。在這種情況下，我們和我們的子公司只有在少數人持股的普通股中有足夠數量的股份被擁有或被視為由合格股東擁有的情況下，我們和我們的子公司才有資格獲得守則第883條規定的豁免。因此，在納税年度的一半以上時間裏，非合格股東擁有或被視為擁有的少數人持股的普通股佔我們普通股股份的50%或更多。就這些目的而言，合格股東包括擁有或被視為擁有我們普通股股份的個人，並且居住在提供與守則第883節規定的豁免等同的司法管轄區的個人和某些其他人；在每種情況下，這些個人或其他人都必須遵守 第883節規定的某些文件和證明要求，並旨在確立合格股東的地位。
如果我們或我們的子公司沒有資格在任何課税年度獲得守則第883條規定的豁免，則我們或我們的子公司將在該年度內按美國航運總收入繳納4%的美國聯邦所得税，或在某些情況下，按美國標準聯邦所得税税率繳納 淨所得税(可能還需繳納30%的分支機構利得税)。徵收此類税收可能會對我們的業務產生負面影響，並將導致收益和現金流 減少。
我們可能會成為一家被動的外國投資公司，這將對美國持有者以及我們產生不利的美國聯邦所得税後果。
就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為被動外國投資公司或PFIC，條件是(1)在任何課税年度，其總收入的至少75%由某些類型的被動收入組成，或(2)公司為生產或持有這些類型的被動收入而生產或持有的資產的平均價值的至少50%。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產和租金及特許權使用費(租金和特許權使用費除外)的收益，這些收益是從與積極開展貿易或業務有關的無關各方獲得的。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入不構成被動收入，而在投資船舶之前持有的營運資本和類似資產一般將被視為產生被動收入的資產。美國PFIC的股東(和認股權證的持有人)在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們通過出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份而獲得的收益(如果有)方面，受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。
在確定我們的PFIC地位時，我們將並打算繼續將我們從定期包租和航次包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入視為服務收入，而不是租金收入。我們認為，我們從定期包租和航程包租活動中獲得的收入不構成被動收入，我們擁有和經營的與產生這些收入相關的資產不構成為產生被動收入而持有的資產。我們將並打算繼續將我們從光船租賃獲得的收入視為被動收入，並打算繼續將產生此類收入的資產視為為產生被動收入而持有的資產。然而，根據PFIC規則 ，沒有專門針對我們當前和擬議的運營方法的法律授權，美國國税局(IRS)可能不接受我們的立場，法院可能會維持此類質疑，在這種情況下，我們和我們的某些子公司可能會被視為PFIC。在這方面，我們注意到，聯邦法院的一項裁決涉及定期租船的特徵，結論是它們構成了用於聯邦所得税目的的租賃，並採用了一種分析，如果應用於我們的定期租船，可能導致我們將我們和我們擁有船舶的子公司視為PFIC。此外，在制定
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關於我們是否為PFIC的決定，我們打算將我們在新建造合同中支付的押金以及與我們不期望光船租賃的船舶相關的押金視為 不是為了產生被動收入而持有的資產，以確定我們是否為PFIC。我們注意到，在這一點上沒有直接的權威，國税局可能不同意我們的立場。
基於上述假設，我們不認為我們將在2021年成為PFIC。這種信念在一定程度上是基於我們對我們持有的資產的價值的信念，這些資產是為了生產或與生產相對於我們其他資產的價值的被動收入而持有的。如果這些信念被證明是不正確的，那麼我們和我們的某些 子公司可以被視為2021年的PFIC。不能保證美國國税局(IRS)或法院不會確定我們的資產價值，從而導致我們在2021年或隨後的一年被視為PFIC。
此外，儘管我們不相信我們將在2021年成為PFIC，但我們可能會選擇在本課税年度或未來納税年度以可能導致我們在那些年份成為PFIC的方式運營我們的業務。由於我們在任何課税年度作為PFIC的地位要到該課税年度結束後才能確定，並取決於我們在該納税年度的資產、收入和業務，因此不能保證我們在2021年或任何未來的納税年度不會被視為PFIC。
如果美國國税局發現我們在任何納税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東和權證持有人將面臨 不利的美國税收後果。根據PFIC規則，除非這些股東根據《準則》作出選擇(該選擇本身可能對該等股東產生不利後果，如下文美國聯邦所得税美國聯邦所得税考慮事項所述)，否則該等股東有責任按當時普通收入的現行所得税率，外加超額分配的利息，以及出售我們普通股的任何收益，繳納美國聯邦所得税，就像超額分配或收益已在股東持有我們普通股的期間按比例確認一樣。類似規則將適用於我們的 A類權證和B類權證的持有人。？更全面地討論如果我們被視為PFIC，美國聯邦所得税對美國股東的後果，請參閲税收考慮因素和美國聯邦所得税後果。由於這些對美國股東不利的税收後果，美國國税局的這種調查結果可能會導致美國股東出售我們的普通股 ，這可能會降低我們普通股的價格，並對我們籌集資金的能力產生不利影響。
美國聯邦政府對預籌資權證的所得税是不確定的。
我們和我們的預融資權證的持有者可能不得不持有尚未根據當前美國聯邦所得税法就預融資權證 達成和解的頭寸。特別是，法典第883條豁免和PFIC規則對預先出資的權證的確切適用情況尚不清楚。美國國税局可能不同意公司的立場，這可能會給我們和我們的股東(包括預融資權證的持有者)帶來不利的美國聯邦所得税後果。我們呼籲潛在投資者在這方面諮詢他們的個人所得税顧問。
與投資馬紹爾羣島公司有關的風險
作為一家外國私人發行人，我們有權要求豁免某些納斯達克公司治理標準，如果我們選擇依賴這些豁免，您可能無法獲得受到納斯達克公司治理要求全部約束的公司股東所獲得的同等保護。
作為一家外國私人發行人，我們有權申請豁免納斯達克的許多公司治理做法。目前，我們的公司治理實踐符合適用於美國上市公司的納斯達克公司治理標準，只是我們的審計委員會只有兩名成員，而美國國內公司將被要求在其審計委員會中有三名 成員，並且該公司將遵守馬紹爾羣島商業公司法中規定的 董事會批准股票發行的規定，而不是在發行某些指定的證券發行之前獲得股東批准。就我們依賴這些或其他豁免的程度而言，您可能無法獲得向受納斯達克公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。
我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，那裏沒有完善的公司法或破產法。
我們的公司事務由我們的公司章程和章程以及馬紹爾羣島商業公司法(BCA)管理。BCA的規定類似於美國一些州的公司法規定。然而，在馬紹爾羣島共和國，解釋《生物多樣性公約》的司法案例很少。董事在馬紹爾羣島共和國法律下的權利和受託責任並不像美國某些司法管轄區現有的成文法或司法判例中的董事權利和受託責任那樣明確。股東
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權限也可能不同。雖然BCA確實具體納入了特拉華州和其他有基本相似立法規定的州的非成文法或司法判例法，但我們的公共股東在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。馬紹爾羣島沒有既定的破產法，因此，任何涉及我們公司的破產訴訟都必須在馬紹爾羣島以外的地方啟動，我們的公共股東可能會發現很難或不可能在這些其他司法管轄區追索他們的債權。
可能很難執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的程序和判決的送達。
我們是一家馬紹爾羣島公司，我們的執行辦公室 位於美國以外。我們所有的董事和高級管理人員都居住在美國以外，我們的大部分資產及其資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律 程序。在任何訴訟中，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中，您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人的判決也可能難以在美國境內外執行。馬紹爾羣島的法院是否會在以美國、聯邦或州證券法為依據的法院提起的原告訴訟中作出判決，也是一個很大的疑問。
與剝離相關的風險
我們的歷史財務信息可能不能代表我們作為一家獨立上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。
我們在本年度報告中包含的歷史財務信息不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流，如果我們是一個獨立實體，在本報告所述期間或我們將在未來實現的財務狀況、運營結果或現金流。我們的 歷史財務信息中反映的成本和支出包括對StealthGas歷史上提供的某些公司職能的分配，這可能不同於我們作為一家獨立公司運營時可能產生的可比費用。我們的 歷史財務信息不反映我們向獨立上市公司轉型後在成本結構、融資和運營方面將發生的變化，包括與 規模經濟減少相關的潛在成本增加，以及與美國證券交易委員會報告和納斯達克要求相關的成本增加。
我們根據可用信息和假設進行了分配，我們認為這些信息和假設在我們的歷史綜合財務數據中反映了這些因素和其他因素。然而，我們的假設可能被證明是不準確的，因此，本年度報告中提供的歷史綜合財務數據 不應被視為指示我們作為一家獨立上市公司的財務狀況或運營結果的實際情況，也不應被視為我們財務狀況或運營結果在未來可能實際情況的可靠指標。
作為一家獨立的上市公司，我們可能很難運營。
作為一家獨立的上市公司，我們相信我們的業務將受益於 ，使我們能夠更好地將我們的財務和運營資源集中在我們的特定業務上，使我們的管理層能夠主要根據我們的業務特點和戰略決策來設計和實施公司戰略和政策，使我們能夠更有效地應對油輪行業的動態。但是，我們可能無法在預期的時間內實現我們認為作為一家獨立公司可以實現的部分或全部好處 。由於我們的業務以前是作為更廣泛的StealthGas組織的一部分運營的，我們可能無法成功實施獨立運營所需的更改，並可能產生可能對我們的業務產生不利影響的額外成本 。
作為一家獨立的上市公司，我們可能不會享受到作為StealthGas的一部分所獲得的同樣好處。
與目前的StealthGas組織結構相比，脱離StealthGas可能會使我們更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，這是一個風險。作為StealthGas的一部分，我們能夠從StealthGas的運營多樣性、可用於投資的資本以及與StealthGas其他業務實施整合戰略的機會中獲得一定的好處。作為一家獨立的上市公司，我們不會有類似的多樣性、可用資本或整合機會，也可能沒有類似的資本市場準入。
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我們滿足資本需求的能力可能會因失去StealthGas的財務支持而受到損害。
失去StealthGas的財務支持可能會損害我們滿足資本需求的能力。 剝離後，我們預計將通過資本市場或銀行融資獲得超出我們經營活動所產生金額的任何資金，而不是從StealthGas獲得。然而，考慮到剝離後我們公司的相對規模與StealthGas相比較小，我們可能會產生比作為StealthGas一部分而產生的更高的償債和其他成本。此外，我們不能保證我們將來能夠以優惠的條件獲得資本市場融資或信貸，或者根本不能。我們不能向您保證，我們滿足資本需求的能力不會因失去StealthGas的財務支持而受到損害。
作為一家新成立的公司，我們可能沒有法律要求的盈餘或淨利潤來支付股息。
我們沒有宣佈我們普通股的任何股息，我們未來可能不會支付股息 因為我們可能沒有獲得足夠的收入，或者我們可能會產生費用或負債，從而減少或消除可作為股息分配的現金。我們的貸款協議還限制了某些情況下我們可以支付的股息金額 。見項目5.經營和財務審查及展望--流動性和資本資源--信貸安排
我們的普通股或A系列優先股的任何股息的宣佈和支付將始終受我們董事會的酌情決定權 。分紅的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們貸款協議中的限制、增長戰略、油輪航運業的租船費率、 馬紹爾羣島法律影響股息支付的條款和其他因素。馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和因出售股票而收到的高於股票面值的額外對價)，但如果沒有盈餘，股息可以從宣佈股息的會計年度或上一財年的淨利潤(基本上是我們的收入超過我們的支出)中宣佈。馬紹爾羣島法律還禁止在公司破產或支付股息時支付股息。作為一家新成立的公司，我們可能沒有所需的盈餘或淨利潤來支付股息，或者我們的董事會可能決定在可預見的未來不宣佈任何股息。
在我們脱離StealthGas和剝離之前，我們就組成我們船隊的船隻的運營向StealthGas索賠的潛在責任可能是有限的 。
關於擁有組成我們船隊的船隻的子公司StealthGas對我們的貢獻，我們 同意在剝離之前 因組成我們的船隊的船隻的運營而對我們提出的任何索賠，按現狀和StealthGas沒有義務賠償我們的船隻。儘管我們可能能夠就與我們從StealthGas和剝離分離出來之前組成我們船隊的船隻的運營相關的索賠向StealthGas尋求追索，但不能保證此類努力會成功。任何與此類索賠相關的負債都可能是重大的，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。見項目7.大股東和關聯方交易；B.關聯方交易；出資協議
我們的某些董事和高管是董事和/或StealthGas的高管，並持有其普通股，這可能會導致利益衝突。
我們的總裁和首席執行官擁有大量的StealthGas普通股。我們的總裁和首席執行官以及其他董事和高級管理人員在StealthGas普通股中的利益，以及StealthGas的某些高管和董事在我們董事會的存在，可能會或似乎會在涉及我們和StealthGas的事項上產生利益衝突，對StealthGas的影響可能與對我們的影響不同。因此，我們可能無法尋求我們原本會採取行動的某些機會，包括增長機會。
我們不打算採取具體的政策或程序來解決因我們的某些董事和高級管理人員持有StealthGas普通股或我們的總裁和首席執行官以及其他董事是StealthGas的高管和/或董事而可能產生的利益衝突。然而，我們採用了關聯人交易政策，為識別、審查以及在適當情況下批准或批准與關聯人的交易提供指導。
與我們普通股相關的風險
我們的普通股在2021年12月3日分拆完成之前沒有公開交易。一個活躍的交易市場將為您的普通股提供足夠的流動性，這可能無法持續。
在2021年12月3日完成分拆之前，我們的普通股沒有公開市場。納斯達克缺乏活躍的交易市場，我們的普通股交易量很低 可能會使您更難出售我們的普通股，並可能導致我們的股價變得低迷或波動。我們的股票於2021年12月6日在納斯達克資本市場開始正常交易，不能保證我們的普通股在納斯達克或任何其他交易所的活躍交易市場將持續下去。如果活躍和流動性的交易市場不能持續，相對較小的普通股出售可能會對我們普通股的價格產生重大負面影響。
27
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
作為一家於2021年12月3日上市的新成立公司，目前沒有分析師對該公司的報道。我們普通股和A系列優先股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制分析師是否會報道我們，如果他們這樣做了，這種報道是否會繼續下去。如果分析師不開始報道公司，或者如果這些分析師中的一個或多個停止報道公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。
大量出售我們的普通股 可能與最近的剝離或公開發行有關，這可能會導致我們的股價下跌。
剝離於2021年12月3日完成後，我們的所有流通股均由StealthGas的現有股東所有，這些現有股東以及在我們2022年2月和2022年3月承銷的公開發行普通股和認股權證中獲得股份的股東可以自由 出售普通股，包括那些可發行的行使我們的流通權證的普通股，或以任何理由出售A系列優先股。大量出售我們的普通股，或認為這可能發生，可能導致我們的普通股價格下跌 。
您可能會因為未來的股權發行和我們普通股、優先股或其他證券的其他發行而經歷未來的攤薄。
為了籌集額外資本，包括支持我們的增長計劃，或與股權獎勵、戰略交易或其他方面有關，我們預計未來將提供額外的普通股、優先股，包括A系列優先股，或可轉換為或可交換為我們的普通股的其他證券，包括可轉換債券。我們預計，計劃擴大我們機隊的資金中，有很大一部分將通過股票發行來籌集。我們無法預測未來發行或出售我們的普通股、優先股或其他證券的規模，包括與未來融資活動或收購相關的發行或出售，或此類發行或出售可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有)。大量普通股、優先股或其他股權掛鈎證券的發行和銷售，或可能發生此類發行和出售的公告，可能會對我們的普通股和我們的A系列優先股的市場價格產生不利影響。 此外，我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者支付的每股價格的每股價格，在未來以等於或高於投資者支付的每股價格出售我們的普通股、優先股或其他證券。 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。增發普通股、優先股或其他證券可能對我們普通股的交易價格產生不利影響 。
我們普通股的市場價格可能會有很大波動。
由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。可能影響我們股價的因素包括：
| | 我們經營業績的季度和年度變化的實際或預期波動； |
| | 市場估值或銷售或收益預期的變化，或分析師發佈研究報告的變化； |
| | 盈利預期的變化或經營業績與證券分析師預測水平的差距 ； |
| | 新聞界或投資界對我們的業務或航運業，特別是產品和原油油輪行業的猜測； |
| | 類似公司的市場估值變化以及股票市場價格和成交量的總體波動； |
| | 支付股息； |
| | 我們或我們的競爭對手的戰略行動，如合併、收購、合資企業、戰略聯盟或重組； |
| | 政府和其他監管發展的變化； |
| | 關鍵人員的增減； |
| | 一般市況及證券市場的狀況；及 |
28
| | 國內和國際經濟、市場和貨幣因素與我們的業績無關。 |
國際油輪航運業一直高度不可預測。此外，一般的股票市場，以及一般的油輪航運和航運股票市場都經歷了極端的波動，有時與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。我們的股票交易價格可能會低於您最初購買此類股票的價格。
如果我們的普通股沒有達到納斯達克資本市場的最低股價要求，如果我們不能在規定的時間內彌補這一不足，我們的普通股可能會被摘牌。
根據納斯達克資本市場的規則，上市公司被要求維持每股至少1美元的股價。如果股價連續30個工作日跌破1.00美元，那麼上市公司至少有180天的治癒期來重新遵守每股1.00美元的最低標準。如果我們的普通股價格連續30天收在1.00美元以下，如果我們不能在180天的時間框架內彌補這一不足，那麼我們的普通股可能會被摘牌。
如果我們普通股的市場價格保持在每股5.00美元以下，根據證券交易所規則，我們的股東將不能使用此類股票作為保證金賬户借款的抵押品。這種無法繼續使用我們的普通股作為抵押品的情況可能會導致此類股票的出售，造成下行壓力，並增加我們普通股的市場價格波動。
我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含反收購條款，這些條款可能會阻礙、 推遲或阻止(1)我們的合併或收購和/或(2)罷免現任董事和高級管理人員，以及(3)公眾股東從控制權變更中受益的能力。
我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含某些反收購條款。這些規定 包括空白支票優先股、禁止在董事選舉中累積投票、分類董事會、股東提名董事的事先書面通知、僅限因由罷免董事、提前書面通知股東罷免董事以及限制股東的行動。這些反收購條款，無論是單獨的還是整體的，可能會阻止、推遲或阻止(1)股東可能認為符合其最佳利益的通過要約收購、委託書競爭或其他方式進行的我們的合併或收購，(2)罷免現任董事和高管，以及(3)公眾股東從控制權變更中受益的能力。這些反收購條款可能會大大阻礙股東從控制權變更中獲益的能力，因此可能對我們普通股的市場價格和股東實現任何潛在控制權溢價變更的能力產生不利影響。
我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們無法預測投資者是否會 發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
此外，根據JOBS法案，只要我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。
只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能與其他上市公司提供的信息 不同。
我們的普通股在股息和清算時的應付金額方面低於A系列優先股。
我們的普通股在支付股息和在我們清算、解散或清盤時應支付的金額方面低於我們的A系列優先股。這意味着，除非已就過去所有已完成股息期間的所有已發行A系列優先股支付累計股息或預留用於支付 ，否則不得宣佈或支付任何普通股股息，但有限的例外情況除外。同樣，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在我們向A系列優先股持有人支付相當於每股25.00美元的清算優先權加上累積和未支付的股息之前，不得將我們的資產分配給我們普通股的持有人。因此，A系列優先股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
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股東出售我們的普通股可能會對我們普通股當時的市場價格產生不利影響 。
在公開市場出售大量我們的普通股，包括在行使我們的已發行認股權證時，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。
我們的A類認股權證、B類認股權證和 預融資權證具有投機性。
我們的A類認股權證、B類認股權證和預籌資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購 普通股的權利。具體而言，預籌資權證持有人可按每股普通股0.01美元的行使價收購行使該等認股權證後可發行的普通股，A類認股權證持有人可按每股普通股1.25美元的行使價收購行使該等認股權證後可發行的普通股，而B類認股權證持有人可按每股普通股1.60美元的行使價收購因行使該等認股權證而可發行的普通股。此外，A類和B類權證的市值並不確定，也不能保證A類和B類權證的市值將等於或超過其公開發行價。
A類認股權證、B類認股權證或預付資金認股權證沒有公開市場，我們預計不會出現這樣的市場。
目前，我們的預融資權證、A類權證或B類權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或包括納斯達克在內的國家認可的交易系統上市預資金權證、A類權證或B類權證。如果沒有活躍的市場，預先出資的權證、A類權證和B類權證的流動性將受到限制。
在A類和B類認股權證被行使之前，我們的預融資權證以及A類和B類認股權證的持有人將不會擁有普通股股東的任何權利。
我們尚未發行的預資金權證和A類及B類認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而 只是代表以固定價格收購普通股的權利。
與我們A系列優先股相關的風險
A系列優先股是新發行的，沒有成熟的交易市場，這可能會對其市值和您 轉讓或出售股票的能力產生負面影響。為我們的A系列優先股提供充足流動性的活躍交易市場可能無法發展。此外，我們的A系列優先股缺乏固定的贖回日期 將增加您對二級市場流動性的依賴。
在2021年12月剝離完成之前，我們的A系列優先股 沒有公開市場，剝離後立即約21.6%的A系列優先股由一個股東持有，我們總計73.1%的A系列優先股由七個彼此沒有關聯的獨立股東持有，這種所有權集中可能會降低我們A系列優先股在納斯達克上發展活躍和 流動性的交易市場的可能性。此外，由於證券沒有規定的到期日，尋求流動性的投資者將僅限於在沒有我們贖回的情況下在二級市場出售他們的股票。我們無法預測投資者的興趣將在多大程度上導致我們的A系列優先股在納斯達克上發展成一個活躍和流動性強的交易市場，或者，如果這樣的市場發展起來，它是否會保持下去。 納斯達克缺乏活躍的交易市場，我們A系列優先股的交易量很低，這可能會增加您出售我們A系列優先股的難度，並可能導致我們的股價變得低迷或波動。如果不發展活躍和流動性強的交易市場，我們A系列優先股相對較少的銷售可能會對我們A系列優先股的價格產生重大負面影響。
我們的A系列優先股可能會因分拆分銷而大量出售，這可能會導致我們A系列優先股的交易價格下降。
分拆後，我們A系列優先股的所有流通股均由StealthGas的現有股東擁有，這些現有股東以及隨後收購我們A系列優先股的股東，可以以任何理由自由出售A系列優先股。 大量出售我們的A系列優先股，或認為可能會發生這種情況，可能會導致我們A系列優先股的價格下跌。
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A系列優先股代表永久股權。
A系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。此外，A系列優先股的排名低於我們的所有債務和其他負債，以及我們未來可能發行的任何其他優先證券，涉及可用於償還對我們的索賠的資產。
我們的A系列優先股從屬於我們的債務，您的權益可能會因發行額外的優先股(包括額外的A系列優先股)和其他交易而被稀釋。
我們的A系列優先股從屬於我們現有和未來的所有債務。截至2021年12月31日，我們在2021年DNB高級擔保信貸安排項下有2,780萬美元的債務淨額，我們與剝離分銷簽訂了這項安排，以對StealthGas的未償債務進行再融資，該債務由它向我們提供的四艘船隻擔保。如果違約事件已經發生或仍在繼續，並且在2022年6月30日之後，在未經貸款人同意的情況下，在2022年6月30日之後支付超過前12個月自由現金流50%的股息，這種債務將限制，我們未來的債務可能包括對我們支付優先股股息或贖回優先股的能力的限制。我們的公司章程授權發行一個或多個類別或系列的最多200,000,000股優先股。發行與A系列優先股相同或優先於我們A系列優先股的額外優先股將稀釋我們A系列優先股持有人的利益，任何優先於我們A系列優先股或額外債務的優先股的發行 可能會影響我們支付股息、贖回或支付A系列優先股的清算優先權的能力。
適用於A系列優先股的清算優先股的金額是固定的，您無權獲得任何更高的付款。
清算時應支付的款項固定為每股A系列優先股25.00美元的清算優先股，外加相當於截至清算日為止所有累積和未支付的股息的金額，無論是否宣佈。在我們清算的情況下，如果在支付這筆金額後還有剩餘的資產需要分配，您無權收取或 參與這些金額。此外，如果您的A系列優先股的市價高於清算優先股的市價，您無權在我們清算時從我們那裏獲得市價。
A系列優先股的條款不限制我們從事某些交易的能力，包括剝離、資產轉讓或 組建可能涉及向第三方發行我們相當大一部分資產權益的主有限責任合夥企業、合資企業或其他實體。
儘管有關A系列優先股的指定聲明對我們通過發行優先於A系列優先股的額外優先股來稀釋您在A系列優先股投資的價值的能力進行了限制，但我們可能會從事其他將導致價值轉移給第三方的交易。我們可以選擇 出售我們的一個或多個船隻或擁有船隻的子公司，進行此類船隻或子公司的剝離，或將此類船隻或擁有船隻的子公司以您不同意或不符合A系列優先股持有人最佳利益的條款貢獻給合資企業、控股 有限合夥企業或其他實體。任何此類轉讓都可能減少我們的資產基礎以及我們對與轉讓資產相關的現金流的權利。如果我們將資產貢獻給合資企業或大型有限責任合夥企業，該合資企業或大型有限責任合夥企業可能由公共或私人投資者擁有或向其發行股權證券，從而降低我們在此類資產和相關現金流中的權益百分比。
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
帝國石油公司於2021年5月14日由StealthGas Inc.根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立， 作為四家子公司的控股公司，每一家子公司都擁有我們最初船隊中的一艘油輪，隨後它為我們提供了與剝離相關的資金。2021年12月3日，StealthGas將我們所有的已發行普通股和8.75%的A系列累積可贖回永久優先股分配給其股東，從而完成了我們與StealthGas的分離。分拆完成後，本公司和StealthGas成為獨立的上市公司，擁有獨立的董事會和管理委員會，儘管本公司的一些董事和高級管理人員在StealthGas擔任類似的職位。我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為IMPP；我們的A系列優先股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為IMPPP。
31
2022年2月2日，我們完成了11,040,000股 的承銷公開發行，每股1.25美元，每股包括(I)一股本公司普通股和(Ii)一股A類認股權證(A類認股權證)，以每股1.25美元的行使價購買一股普通股。我們還向承銷商代表發行了552,000份承銷權證，以每股1.375美元的行使價購買總計552,000股普通股。截至2022年3月28日，我們總共為10,997,000股普通股行使了10,997,000股A類認股權證，為我們帶來了13,746,250美元的收益。截至2022年3月28日，共有43,000份A類認股權證未償還，行使價格為每股1.25美元
於2022年3月，吾等完成包銷公開發售，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，共43,124,950股，每股1.60美元，每個單位包括(I)一股本公司普通股(或預籌資金認股權證，其後全部為普通股行使，如為3,900,000股)及(Ii)一份B類認股權證(A B類認股權證)，按行使價每股普通股1.60美元購買一股普通股。我們還向承銷商代表發行了1,724,998份承銷商認股權證，以每股2.00美元的行使價購買最多1,724,998股普通股。
我們是為石油生產商、煉油廠和大宗商品貿易商提供國際海運服務的供應商。我們擁有並運營一支由三艘中檔成品油油輪組成的船隊，這些油輪運載汽油、柴油、燃料油和噴氣燃料等精煉石油產品以及食用油和化學品，以及一艘用於運輸原油的Aframax油輪。我們船隊的總載貨能力為255,804載重噸。
此外，我們亦已訂立協議，分別於2011年在日本Shin Kurushima造船廠和2008年在韓國SLS造船廠建造兩艘M.R.成品油油輪，總載重約97,000載重噸，收購價格為 3,100萬美元，Brave Sea隸屬於Vafias家族成員(首席執行官除外)。我們預計為這些船隻的購買價格提供資金，這些船隻計劃在2022年5月底之前以免租方式交付給我們，手頭現金以及我們正在與一家國際金融機構討論的新的優先擔保銀行債務。
我們的主要執行辦事處位於希臘雅典14561號基菲西亞斯大道331號。我們在美國的電話號碼是011 30 210 625 0001。我們的網站地址是www.ImperialPetro.com。我們網站上包含或鏈接到本網站的信息不包含在此作為參考。
我們公司通過一些子公司運營，這些子公司直接擁有我們船隊中的船隻。截至2022年3月1日，我們的子公司列表，包括它們各自的註冊管轄權，所有這些子公司都由我們其他公司全資擁有，詳見本年度報告20-F表的附件8。
B.業務概述
我們的船隊由三艘中程成品油油輪和一艘用於運輸原油的Aframax油輪組成，這些油輪運載的是汽油、柴油、燃料油和噴氣燃料等成品油以及食用油和化學品。我們船隊的總載貨能力為255804載重噸。請參閲下面我們的艦隊一節中的信息。在2019年、2020年和2021年期間，我們的油輪(截至2021年12月2日由StealthGas所有)的船隊運營利用率分別為99.7%、95.7%和90.5%，我們的航次收入分別為1330萬美元、2030萬美元和1740萬美元。
我們的業務戰略專注於通過仔細選擇我們在船舶上投資的時機和結構，以及通過我們的附屬公司Stealth Sea可靠、安全和具有競爭力地運營我們擁有的船舶，來提供一致的股東回報。
我們的艦隊
截至2022年3月1日，我們艦隊的概況和部署如下：
| 名字 | 年 已建成 |
國家 已建成 |
船舶 大小 (DWT) |
船舶 類型 |
就業 狀態 |
每天 憲章 費率 |
有效期屆滿 憲章(1) |
|||||||||||||||||||||
| 魔杖 |
2008 | 韓國 | 47,000 | 磁流變成品油油輪 | 《時間憲章》 | $ | 12,250 | April 2022(2) | ||||||||||||||||||||
| 清潔碎紙機 |
2008 | 韓國 | 47,000 | 磁流變成品油油輪 | 《時間憲章》 | $ | 13,250 | March 2022(3) | ||||||||||||||||||||
| 獵鷹馬裏亞姆 |
2009 | 韓國 | 46,000 | 磁流變成品油油輪 | 光船 | $ | 7,800 | 2022年9月 | ||||||||||||||||||||
| 隱形貝拉納 |
2010 | 韓國 | 115,804 | Aframax油輪 | 《時間憲章》 | $ | 16,450 | March 2022(4) | ||||||||||||||||||||
| 機隊總數 |
255,804 dwt | |||||||||||||||||||||||||||
32
| (1) | 最早的日期包機可能會到期。 |
| (2) | 承租人可以選擇將租船合同再延長一年，每日租金為14,500美元。 |
| (3) | 承租人有權選擇再租45天，每日租金為14,500美元。 |
| (4) | 承租人拒絕行使其租船延期選擇權，並於2022年3月4日將在現貨市場運營的隱形Berana重新交付給我們，直到2022年3月24日開始以每日33,000美元的價格開始為期2個月的定期租賃。 |
我們計劃在有利的市場條件下，通過投資船舶來擴大我們的船隊，其中可能包括除成品油和原油油輪以外的其他海運運輸行業的船舶；如上所述，我們最近簽署了購買兩艘MR成品油油輪的協議。我們還打算利用市場的週期性，在我們認為存在有利機會的時候買入和賣出船舶。根據我們對市場狀況的評估，我們將在定期租賃和光船租賃以及現貨市場租賃上部署我們的船隊，定期租賃和光船租賃的期限最長可達數年，現貨市場租賃的期限一般為1至6個月。
截至2022年3月1日，我們所有的油輪都是以定期租船或光船合同的形式使用；然而，隱形貝拉納於2022年3月初重新交付給我們，並在2022年3月24日開始定期租船之前在現貨市場運營。截至2022年3月1日，我們2022年剩餘運力天數中約有27.5%簽訂了合同。
我們建議您參考風險因素，即我們船舶的市場價值可能會在較長一段時間內保持在相對較低的水平，並且隨着時間的推移可能會大幅波動。當我們的船舶市值較低時，我們可能會在出售船舶時蒙受損失或記錄減值費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並可能導致我們貸款協議項下的違約，以及本年度報告題為第3項的部分中的討論。
我艦隊的商務和技術管理
我們已經與隱形海事公司簽訂了一項管理協議，根據該協議，隱形海事公司向我們提供技術、行政、商業和某些其他服務。隱形海事公司是一家總部設在希臘的領先船舶管理公司，成立於1999年，旨在為航運公司提供一系列服務。我們經理的安全管理系統 已通過ISM認證，符合國際海事組織勞合社的規定。在技術服務方面，隱形海事負責安排船隻的船員、日常運營、檢查以及審查、維護、修理、幹船塢和保險。行政職能包括但不限於會計、後勤、報告、法律和祕書服務。此外，隱形海事公司還為我們的船隻提供租賃和監控、收取運費以及買賣等服務。
根據我們與隱形海事簽訂的管理協議，我們在分拆時向隱形海事支付固定管理費，每艘按航次或定期租船運營的船隻按月預付440美元 ，按我們擁有船隻的日曆日按比例計算。我們為每艘光船租船支付每艘船每天125美元的固定費用。我們還有義務 向隱形海事支付相當於從使用我們的船隻收取的總運費、滯期費和租賃費的1.25%的費用。隱形海事公司還將獲得相當於他們代表我們買賣的任何船隻合同價格的1.0%的費用。
我們與隱形海事的管理協議的初始期限將於2025年12月31日到期。除非任何一方在當前期限結束前發出六個 月的不續訂通知，否則本協議將自動將 延長12個月。
關於管理協議的更多信息，包括管理費和終止條款的計算，見項目。7大股東及關聯方交易B.關聯方交易及其他管理費。
33
船員和僱員
隱形海事確保所有海員都具備遵守國際規則和航運公約所需的資格和執照，並且我們的船隻僱用有經驗和有能力的人員。2020年和2021年，總部均位於馬尼拉的希臘曼寧海外公司(前身為Navis Sea Services Inc.和Jebsen Sea Inc.)負責為我們的船隊提供船員，由Stealth Sea的技術管理(不包括我們的Aframax油輪，其船員管理由Bernard Shulte Management提供)，條件是這些船隻沒有部署在 光船租賃上。這些責任包括培訓、補償、運輸和船員的額外保險。
艦隊包機
我們通過隱形海事公司管理我們艦隊的使用。我們以定期租賃方式部署油輪，包括最長可達數年的定期和光船租賃，以及現貨市場租賃和短期定期租賃，通常期限為一至六個月，視市場情況而定。定期租船和光船租船的租期是固定的， 但有時也可能包括可選的期限，使承租人有權延長租期。航次租船通常是將特定貨物從裝貨港運送到卸貨港，收取商定的總費用的合同。根據航次租船，我們支付港口、運河和燃料費等航程費用。在定期租船中，承租人支付航程費用，而在光船租賃中，承租人支付航程費用和運營費用，如船員、補給、維護和維修，包括特殊檢驗和幹船塢費用。
在現貨市場運營的船舶產生的收入不可預測，但可能使我們能夠在油輪租賃費率改善的 期間獲得更高的利潤率，儘管我們隨後面臨着油輪租賃費率下降的風險。通常，現貨市場租期從幾天到兩個月不等。如果我們承諾定期租賃船舶，未來的現貨市場費率可能高於或低於我們定期租賃船舶的費率。
在制定我們的包租戰略時，我們評估貨運市場過去、現在和未來的表現，並平衡我們包租安排的組合，以實現船隊的最佳結果。截至2022年3月28日，我們的三艘成品油油輪在2022年3月、2022年4月和2022年9月到期的固定費率定期租船或光船租船上使用，我們的Aframax油輪在2022年3月的大部分時間在現貨市場運營後，在2022年5月到期的定期租船上使用(我們 成品油油輪的每一次租船，除2022年9月到期的光船租船外，均受制於承租人的延期選擇)。
我們的油輪在全球範圍內交易。我們通常在中東-遠東地區、地中海、西北歐地區、非洲、美國和拉丁美洲開展業務。由於運費通常在這些地區以及航程和運營費用之間有所不同，我們在為新的就業定位我們的船舶時會評估這些參數。
顧客
我們對承租人的財務狀況和可靠性的評估是談判僱用我們船隻的一個重要因素。 主要承租人包括國家、主要和其他獨立能源公司和能源貿易商，以及這些產品的工業用户。在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們擁有三個、四個和四個客户賬户，分別佔我們總收入的90.8%、80.9%和60.7%。此外，光船租賃的船舶可以轉租給第三方。
我們船隊的平均船齡高於全球油輪船隊的平均船齡，隨着我們船齡的增長，我們可能難以與更年輕、技術更先進的油輪競爭石油巨頭和其他頂級承租人的租約。在這種情況下，我們還可能被迫將我們的船隻租給信譽較差的承租人，要麼是因為石油巨頭和其他頂級承租人不會租用較舊和技術不那麼先進的船隻，要麼是因為我們只會以低於我們從其他承租人那裏獲得的合同租費率租用此類船隻。
環境法規和其他法規
政府法規對我們船隻的所有權和運營有很大影響。它們受國際公約和在其可能開展業務或在其註冊的國家有效的國家、州和地方法律法規的約束。
各種政府和私人實體都會對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局(美國海岸警衞隊、港務局或同等機構)、船級社、船旗國管理機構(登記國)、承租人，特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們獲得經營我們船隻的許可證、執照、證書和財務保證。如果不能保持必要的許可或審批，我們可能會招致鉅額成本，或導致我們的一艘或多艘船舶暫停運營。
我們認為，保險承保人、監管機構和承租人對環境和質量的擔憂加劇，導致 對所有船舶提出了更高的檢查和安全要求，並可能加快整個行業報廢舊船的速度。越來越多的環境問題產生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們被要求維持所有強調操作安全的船隻的操作標準，
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質量維護，對我們的軍官和船員進行持續培訓，並遵守美國和國際法規。我們相信，我們的船舶的運營基本上符合適用的環境法律和法規。然而，由於此類法律法規經常變化，並可能施加越來越嚴格的要求，未來的任何要求都可能限制我們的業務能力， 增加我們的運營成本，迫使我們的一艘或多艘船舶提前退役，和/或影響其轉售價值，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
環境法規--國際海事組織(海事組織)
海事組織是聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構，已就有關船舶污染的國際公約進行了談判。1973年，海事組織通過了《防污公約》，並定期更新相關修正案。MARPOL解決船舶油類污染、散裝運輸有毒液體物質、海上包裝運輸有害物質、污水、垃圾和空氣排放造成的污染。我們的船隻須遵守國際海事組織所訂的標準。
1997年9月，國際海事組織通過了《防污公約》附件六，以解決船舶造成的空氣污染問題。從2005年5月起，附件六對船舶廢氣中的SOx和氮氧化物(NOx)排放設定了限制，並禁止故意排放臭氧消耗物質，如氯氟烴。附件六還包括關於燃料油硫磺含量的全球上限，並允許建立對排放進行更嚴格控制的特殊區域。遵守附件六要求的備選辦法包括使用低硫燃料、改裝船舶發動機或增加燃燒後排放控制。附件六已得到一些但不是所有海事組織成員國的批准。受附件六管制的船舶必須獲得《國際空氣污染防治證書》，以證明遵守附件六。
2008年10月，海事組織通過了附件六修正案，美國於2008年10月批准了附件六修正案。從2011年開始，修正案要求在2020年前分階段逐步降低船用燃料中的硫含量，並根據安裝日期對船用柴油發動機實施更嚴格的NOx排放標準。自2020年1月1日起，修改後的附件VI要求燃料油含硫量不得超過0.50%。執行罰款和制裁由MARPOL的個別締約方決定，幾個主要的港口國政權已經宣佈了這樣做的計劃。我們可能會因遵守修訂後的附件VI的要求而產生費用。
我們的Aframax油輪安裝了水壓載系統，目前我們沒有承諾的資本支出義務或在我們的三艘產品油輪上安裝洗滌器的計劃。我們計劃在2022年第三季度在獵鷹 Maryam上安裝壓載水處理系統，並在2023年第一季度安裝魔杖和清潔碎石機。
更嚴格的排放標準 適用於被國際海事組織指定為SOx排放控制區或ECA的沿海地區，如波羅的海和北海、美國(包括夏威夷)和加拿大(包括法國領土聖皮埃爾和密克倫)沿海地區，以及美國加勒比海(包括波多黎各和美屬維爾京羣島)。類似的限制措施也適用於冰島和中國內陸水域。具體地説，自2019年1月1日起，中國將其國內排污控制區域範圍擴大到包括大陸12海里以內的所有沿海水域。在ECA或具有同等標準的區域內作業的船舶必須使用硫含量不超過0.10%的燃料。此外，波羅的海和北海兩個新的NOx ECA將適用於在2021年1月1日或之後建造(鋪設龍骨)的船舶，或將發動機更換為不同發動機或安裝額外發動機的現有船舶。可以指定其他環境影響評估機構，我們的船隻所在的司法管轄區可以採用更嚴格的排放標準，而不受國際海事組織的影響。我們已經為我們所有的船隻獲得了國際空氣污染防治證書，並相信它們在所有實質性方面都符合當前附件VI的要求。
許多國家已經批准並遵循了國際海事組織通過並在1969年《國際油污損害民事責任公約》(《公約》)中規定的賠償責任計劃(美國不是《公約》的締約方，其單獨的《石油污染損害賠償責任公約》制度如下所述)。本公約一般適用於將散裝石油作為貨物運輸的船舶。根據本公約，並視造成損害的國家是否為《中圖法》1992年議定書的締約國而定，受管制船隻的註冊船東對因船舶排放任何油類而在締約國領水或專屬經濟區造成的污染損害負有嚴格責任，但須遵守某些抗辯。根據2003年11月1日生效的1992年議定書修正案，對於5,000至140,000總噸的船舶，每次事故的賠償責任限制為451萬特別提款權(SDR)，外加超過5,000總噸的每增加631 SDR。對於總噸超過14萬噸的船舶，賠償責任限制在8977萬特別提款權。SDR是國際貨幣基金組織與一籃子貨幣掛鈎的單位。如果漏油是由船東的實際過錯造成的，以及根據1992年議定書，如果漏油是由船東的故意或魯莽行為造成的，《中圖法》規定的限制責任的權利將被喪失。在《商船公約》締約國進行貿易的船隻必須提供承保船東責任的保險證據。在尚未通過《公約》的法域，管轄各種立法計劃或普通法制度，並根據過錯或以類似於該公約的方式施加責任。我們相信，我們的保障和彌償保險將涵蓋《中圖法》下的任何責任。
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2001年，國際海事組織通過了《國際燃料油污染損害民事責任公約》或《燃料油公約》，規定船東對在批准國管轄水域排放燃料油造成的污染損害負有嚴格責任。《燃油公約》還要求1,000總噸以上船舶的登記船東為污染損害保額，保額應等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額(但不得超過根據經修訂的1976年《海事索賠責任限制公約》計算的數額)。由於《燃油公約》不適用於《中圖法》所管轄的污染損害，因此它僅適用於我們任何不運輸石油的船舶的排放。《燃油公約》於2008年11月21日生效。自2015年6月起，《燃料庫公約》下的責任限額有所提高。在尚未通過《燃油公約》的司法管轄區，如美國，船舶燃油泄漏或泄漏的責任通常由發生事件的司法管轄區的國家或其他國內法律確定。
如果生效，我們的成品油油輪還可能受到1996年通過的、經2010年4月通過的《HNS公約議定書》(2010年HNS議定書)(統稱為2010年HNS公約)修訂的《國際海上運輸危險和有毒物質損害責任和賠償公約》的約束。《公約》規定了危險和有毒物質(或HNS)造成的損害的責任和賠償制度。2010年《HNS公約》設立了一個由船東購買的強制保險和HNS基金組成的兩級賠償制度，該基金將在保險不足以滿足索賠或不包括事故時發揮作用。根據2010年《HNS公約》，如果損害是由散裝HNS造成的，將首先向船東索賠，索賠金額最高可達1億SDR。如果損壞是由包裝的HN造成的，或者由散裝和包裝的HN造成的，最高賠償金額為1.15億SDR。一旦達到上限，HNS基金將支付最高2.5億SDR的賠償金。2010年《國民健康狀況公約》尚未獲得足夠數量的國家批准才能生效，目前我們無法確定地估計，如果該公約生效，遵守其要求所需的成本。
海事組織於2004年2月通過了《生物武器公約》。《公約》的執行條例要求分階段引入強制性壓載水交換要求，並及時以強制性濃度限制取而代之。《生物水管理公約》於2017年9月8日生效。 《生物水管理公約》原來包含的許多實施日期在生效之前就已經過了，因此安裝強制性壓載水交換要求的時間將非常短，每年需要安裝數千艘船舶。因此，海事組織大會於2013年12月通過了一項決議，修訂了壓載水管理要求的實施日期，以便在生效日期生效時觸發這些要求。實際上，這使得所有在2017年9月8日之前建造的船舶都可以在現有船舶上安裝壓載水管理系統，以便在《生物武器公約》生效後的首次更新國際石油污染防治(IoPP)調查中在此類船舶上安裝壓載水管理系統。2017年7月，實施方案進一步更改，要求IoPP證書在2017年9月8日至2019年9月8日之間到期的船舶在第二次IoPP續簽時遵守。所有船舶必須在2024年9月8日之前安裝壓載水處理系統。船級社已經或將向我們現有船隊中的每一艘船舶發佈壓載水管理計劃遵守聲明，以符合適用的國際海事組織法規和指南。由於這些要求，我們的船舶的合規成本可能會增加，儘管很難預測此類要求對我們運營的總體影響。
我們船隻的運作也受到國際海事組織《國際安全管理規則》中規定的要求的影響。《國際安全管理規則》要求船東和光船承租人制定和維護廣泛的安全管理體系，其中包括通過安全和環境保護政策，列出安全操作的説明和程序，並描述處理緊急情況的程序。船舶運營者必須獲得船旗國政府頒發的安全管理證書，以驗證其操作是否符合其批准的安全管理體系。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》，可能會使這一方承擔更多責任，減少受影響船隻的保險範圍，並導致無法進入或滯留在某些港口。目前，我們船隊中的每一艘船都獲得了ISM規則認證。然而，不能保證這種認證將無限期地保持下去。
我們成品油油輪的運營必須遵守國際海事組織《散裝運輸危險化學品船舶構造和設備國際規則》(IBC規則)，該規則適用於1986年7月1日以後建造的化學品油輪。《國際散化規則》包括船舶設計、建造和設備要求以及某些液體化學品散裝運輸的其他標準。《國際散化規則》關於經修訂的國際危險貨物運輸適當性證書的修正案於2014年6月生效，有關穩定性、油罐清洗、排氣和惰性要求的附加要求於2016年1月生效。對IBC規則的進一步修訂於2021年1月1日生效，包括對產品運輸要求的修訂。我們可能需要進行某些支出以遵守這些修訂 。
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環境法規-美國1990年《石油污染法》(OPA？)和美國《綜合環境反應、賠償和責任法》(CERCLA？)
1990年的《美國石油污染法》(OPA)建立了一個廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境免受石油泄漏的影響。OPA適用於船隻的任何油類排放，包括燃料油(燃料油)和潤滑油的排放。OPA影響所有船東和經營者，其船隻在美國、其領土和領地進行貿易，或其船隻在美國水域作業，包括美國領海及其200海里專屬經濟區。美國還頒佈了《全面環境響應、補償和責任法案》，該法案適用於石油以外的有害物質的排放，無論是在陸地上還是在海上。在船隻的情況下，OPA和CERCLA都將船東和經營者定義為擁有、經營或通過轉管租船的任何人。因此，OPA和CERCLA都會影響我們的運營。
根據OPA，船東、經營者和光船承租人是負責任的各方，並對從其船隻排放污染物或威脅排放污染物而產生的所有遏制和清理費用以及其他損害承擔共同、個別和嚴格的責任 (除非污染物排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為)。OPA廣泛地定義了這些其他損害，包括：
| | 自然資源損害及其評估費用； |
| | 不動產和個人財產損失； |
| | 税收、特許權使用費、租金、手續費和其他收入損失淨額； |
| | 因財產或自然資源破壞造成利潤損失或盈利能力減值；以及 |
| | 應對泄漏所需的公共服務的淨成本，如防火、安全或健康危害 自然資源失去維持生計的使用。 |
目前，超過3,000總噸的雙殼油罐船的OPA責任限額為每總噸2,300美元或19,943,400美元，美國海岸警衞隊每三年根據通貨膨脹進行調整。如果事故是由違反適用的美國聯邦安全、施工或操作法規，或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的，或者責任方未能或拒絕報告事件或 配合和協助清除油類活動，則這些責任限額不適用。
OPA要求總噸位超過300噸的船隻的船東和經營者 向美國海岸警衞隊建立和維護足以履行其根據OPA可能承擔的債務的財務責任證據。根據實施OPA的美國海岸警衞隊法規，船東和經營者可以通過出示保險、擔保、自我保險或擔保的證明來證明他們的財務責任。根據《OPA條例》，船隊的船東或經營人只需證明財務責任的證據，其金額足以支付船隊中根據OPA承擔最大責任的船隻。
CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船舶所有人和運營者負責清理、移走和補救費用，以及對自然資源的損害或破壞或損失承擔責任，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。CERCLA規定的賠償責任限制在每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻500萬美元，以及每總噸300美元或任何其他船隻500,000美元的較大者。如果釋放或威脅釋放危險物質是由於故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對響應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於責任人沒有或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應急活動有關的一切合理合作和協助的情況。
我們目前為我們的每艘船舶維持污染責任保險，金額為每艘船每起 事件10億美元。此外，我們還承保船體和機械以及保護和賠償保險，以承保火災和爆炸風險。在某些情況下，火災和爆炸可能會造成災難性的損失。雖然我們認為我們目前的保險範圍是足夠的，但並不是所有的風險都可以投保，也不能保證會支付任何特定的索賠，或者我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。如果災難性泄漏造成的損害超出了我們的保險範圍，將對我們產生嚴重影響，並可能導致我們破產。
OPA 和CERCLA都要求船隻的船東和運營者向美國海岸警衞隊建立和維護足夠的財務責任證據，以履行上文討論的特定責任人可能承擔的最大責任金額。根據自我保險條款，船東或經營者必須擁有超過適用的財務責任金額的淨資產和營運資本(以位於美國的資產與位於世界任何地方的負債衡量)。我們已經遵守了美國海岸警衞隊的規定，提供了財務擔保，證明有足夠的自我保險。
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OPA明確允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度，一些州頒佈了立法，規定對漏油事件承擔無限責任。在某些情況下，已頒佈此類立法的州尚未發佈實施條例，界定這些法律規定的船舶所有人的責任。我們打算在我們的船隻停靠的港口遵守所有適用的國家規定。
環境法規和其他環境倡議
歐盟已通過立法：(1)要求成員國根據船隻類型、旗幟和之前被拘留的次數，拒絕某些不符合標準的船隻進入其港口；(2)規定成員國有義務每年檢查至少25%使用其港口的船隻，並規定加強對對海洋安全或海洋環境構成高風險的船隻的監視；(3)向歐盟提供對船級社的更大權力和控制，包括 尋求暫停或撤銷疏忽協會的權威的能力；以及(4)要求成員國對某些污染事件實施刑事制裁，例如未經授權排放洗槽水。無法預測歐盟或任何其他國家或當局可能頒佈的其他法律或法規(如果有的話)。
2012年3月23日，美國海岸警衞隊根據美國國家入侵物種法案(NISA)通過了壓載水排放標準。該條例於2012年6月21日生效，為活體生物設定了可接受的最大排放上限，併為壓載水管理系統設定了標準，符合上述《生物武器公約》的要求。這些要求將根據船隻的大小和下一次乾式停靠日期進行分階段實施。截至本報告之日，美國海岸警衞隊已經批准了40個壓載水處理系統。可在海岸警衞隊海事信息交換網頁上找到經批准的設備清單。與美國環境保護署(EPA)的法規相比，美國的幾個州，如加利福尼亞州，也採用了與允許和管理壓載水排放有關的更嚴格的立法或法規。
美國《清潔水法》禁止在通航水域排放油類或有害物質，並對任何未經授權的排放規定了嚴格的責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任，並補充了《行政程序法》所規定的補救辦法。根據美國環保局的規定，如果我們在美國三英里領海或內陸水域內作業，我們必須 獲得CWA許可證，才能排放壓載水和其他與我們的船隻正常運營相關的廢水。該許可證被美國環保局指定為船舶正常運營附帶排放的船舶通用許可證，簡稱VGP，它包含了當前美國海岸警衞隊對壓載水管理的要求，以及補充壓載水的要求，幷包括適用於26個特定排放流的要求，如甲板徑流、艙底水和灰水。美國海岸警衞隊和環境保護局已經簽訂了一份諒解備忘錄，規定在執行VGP要求方面進行合作。因此，美國海岸警衞隊將VGP作為其正常港口國管制檢查的一部分。環保局發佈了一份VGP，於2013年12月生效。在其他方面，它包含了大多數船舶的數字壓載水排放限制，以及對廢氣洗滌器的更嚴格要求，並要求使用環境友好型潤滑油。我們已根據2013年VGP向美國環保局提交了關於我們所有在美國水域交易的船舶的 正常運營附帶排放的NOI(意向書)。2013 VGP原定於2018年12月13日到期；然而, 其條款將繼續有效，直到2018年《船舶附帶卸貨法》(VIDA)下的 法規最終確定並可執行。VIDA於2018年12月4日簽署成為法律，根據CWA 第312(P)條建立了一個監管船舶附帶排放的新框架。VIDA要求環保局在頒佈後兩年內為這些排放制定績效標準，並要求美國海岸警衞隊在環保局頒佈其績效標準後兩年內製定實施、合規和執法法規。2013年VGP的所有條款將繼續有效，直到VIDA下的美國海岸警衞隊條例最後確定為止。2020年10月26日，美國環保局在《聯邦登記冊》上公佈了一份關於擬製定規則的船舶事故排放國家性能標準的通知，徵求公眾意見。評論期於2020年11月25日結束。遵守美國環保局和美國海岸警衞隊的壓載水管理規定可能要求我們的船隻在排放壓載水之前安裝處理設備，或實施其他港口設施處置安排，可能需要支付鉅額費用，或者可能 以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。
氣候控制倡議
儘管《京都議定書》要求各國實施温室氣體減排的國家計劃，但國際航運的温室氣體排放目前不受《京都議定書》的約束。在2012年聯合國氣候變化大會上，京都議定書被延長至2020年，希望到2015年通過一項新的氣候變化條約，並在2020年生效。2015年12月根據《聯合國氣候變化框架公約》通過的《巴黎協定》考慮了每個締約方採取行動減少温室氣體排放和限制全球氣温上升的承諾，但不包括任何針對航運排放的限制或其他措施。然而，可能會繼續考慮對航運排放的限制，並可能在#年通過一項新的條約。
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未來包括對航運排放的限制。國際或多國機構或個別國家可採取自己的氣候變化監管舉措。海事組織海洋環境保護委員會通過了兩套強制性要求，以解決2013年1月生效的航運温室氣體排放問題。能效設計指數確定了每容量英里的最低能效水平，適用於400總噸或更大的新船舶。目前運營的船舶必須制定和實施船舶能源效率計劃。到2025年，所有建造的新船舶必須比2014年建造的船舶能效高30%，但國際海事組織很可能會提高這些要求，到2022年，新船舶的能效必須比2014年建造的船舶高50%。這些新要求可能會導致我們產生額外的成本來遵守。2020年11月發佈的MARPOL修正案草案將以EEDI和SEEMP為基礎，要求船舶根據新的能效現有船舶指數降低碳強度，並根據新的運營碳強度指標降低運營碳強度，以符合國際海事組織的戰略，該戰略的目標是到2030年將國際航運的碳強度降低40%。修正案草案將在2021年期間舉行的第76次海洋環境保護會議上正式通過。國際海事組織還在考慮制定基於市場的機制，以限制船舶温室氣體排放，但無法預測採用這種標準的可能性或對我們業務的影響。2015年4月，歐盟通過法規，要求監測和報告海洋船舶的温室氣體排放(超過5, 000總噸)，於2018年1月生效。美國環保署發佈了温室氣體排放危害公眾健康和安全的結論，並通過了《清潔空氣法》下的法規，以限制某些移動污染源的温室氣體排放，並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規，儘管 移動污染源法規不適用於船舶温室氣體排放。如果國際海事組織、歐盟或我們所在的個別國家通過氣候控制措施來限制船隻的温室氣體排放，可能會要求我們限制我們的行動，或者做出我們目前無法確切預測的鉅額財政支出。影響石油需求的氣候控制舉措的通過也可能對我們的業務產生重大影響。即使在缺乏氣候控制立法和法規的情況下，我們的業務也可能受到重大影響，以至於氣候變化可能導致海平面變化或更強烈的天氣事件。
2017年6月29日，全球產業聯盟正式成立。GIA是全球環境基金-聯合國開發計劃署-國際海事組織項目下的一個項目，支持航運業和相關行業邁向低碳未來。包括但不限於船東、運營商、船級社和石油公司在內的組織簽署了啟動GIA的協議。
此外，美國目前正在經歷環境政策的變化，其結果尚未完全確定。未來可能實施的適用於我們船舶運營的額外立法或法規 可能會對我們的盈利能力產生負面影響。此外，國際海事組織海事安全委員會和美國機構最近的行動表明，海運業的網絡安全法規可能會在不久的 進一步發展，以試圖應對網絡安全威脅，如下所述。這可能會導致公司制定更多監控網絡安全的程序，這可能需要額外的費用和/或資本支出。然而，目前很難預測此類法規的影響。
《船舶保安規例》
自2001年9月11日的恐怖襲擊以來，政府推出了多項旨在加強船隻安全的措施。2002年11月25日，《2002年海上運輸安全法案》(簡稱MTSA)在美國生效。為了執行MTSA的某些部分，2003年7月，美國海岸警衞隊頒佈條例，要求在美國管轄水域作業的船隻上執行某些安全要求。同樣，2002年12月，《國際海上人命安全公約》修正案設立了公約專門涉及海上安全的新一章。該章於2004年7月生效，對船舶和港口當局規定了各種詳細的安全義務，其中大部分內容載於新制定的《國際船舶和港口設施安全規則》。在各種要求中包括：
| | 在船上安裝自動信息系統或AIS， 以加強船對船和船對岸的通信； |
| | 船上安裝船舶安全警報系統； |
| | 制定船舶保安計劃；以及 |
| | 遵守船旗國安全認證要求。 |
美國海岸警衞隊條例旨在與國際海事安全標準保持一致，豁免非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施，條件是此類船隻在2004年7月1日之前擁有有效的國際船舶安全證書(ISSC)，以證明該船隻符合SOLAS安全要求和ISPS規則。我們已經為我們所有的船隻獲取了ISSC，並實施了MTSA、SOLAS和ISPS 規則所述的各種安全措施，以確保我們的船隻在規定的時間內達到所有適用的安全要求。我們認為這些要求不會對我們的業務產生實質性的財務影響。
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國際海事組織網絡安全
2017年6月，海事安全委員會第98屆會議通過了第MSC.428(98)號決議：安全管理體系中的海事網絡風險管理。該決議鼓勵管理部門確保在2021年1月1日之後對公司合規性文件進行首次年度核查之前，在現有安全管理系統(如ISM規則中定義的)中適當處理網絡風險。如果船東在2021年1月1日之前沒有在船舶短信中包括網絡安全，他們就有被扣留的風險。
“船隻回收規例”
歐盟通過了一項旨在促進批准《海事組織回收公約》的條例，並規定了與船舶回收和船舶上危險材料管理有關的規則。除了對船隻回收的新要求外，新規定還包含控制和妥善管理船隻上危險材料的規則，並禁止或限制在船隻上安裝或使用某些危險材料。新規定適用於懸掛歐盟成員國國旗的船隻，其中某些條款適用於懸掛第三國國旗停靠成員國港口或錨地的船隻。例如，在一個成員國的港口或錨地停靠時，除其他事項外，懸掛第三國國旗的船隻將被要求在船上備有符合新條例要求的危險材料庫存，並且該船隻必須能夠向該成員國的有關當局 提交一份由船旗國有關當局出具的核實庫存的符合聲明副本。新規定花了 對非歐盟旗幟船隻停靠的影響從2020年12月31日開始在歐盟停靠港。
分類和檢驗
我們所有的船舶都是由國際船級社協會的船級社成員認證的，例如勞埃德船級社和船級局以及美國船級局。根據我們的標準合同和協議備忘錄，我們購買的所有新船和二手船在交付之前必須經過認證。如果船舶在關閉之日沒有得到認證，我們沒有義務提貨。大多數保險承保人都將船隻經國際船級社協會成員認證為船級的條件作為投保條件。每艘船的船體和機械都由船籍國授權的船級社進行分類。船級社證明該船是按照該船級社的規則建造和維護的，並符合船舶登記國的適用規則和條例以及該國為成員國的國際公約。每艘船每年由船級社的一名檢驗員進行一次年度檢驗，每兩到三年進行一次中期檢驗，每四到五年進行一次特別檢驗。作為中期檢驗程序的一部分，還可能要求船隻每隔30至36個月進行一次幹船塢，以檢查船隻的水下部分並進行與這種檢查有關的必要修理；或者，這種要求可與特別檢驗同時處理。
除了分類檢查外，我們的許多客户，包括主要的石油公司，都會定期檢查我們的船隻，作為租用這些船隻航行的先決條件。我們相信，我們良好維護的高質量噸位應該會在當前法規不斷增加、客户強調服務質量的環境下為我們提供 競爭優勢。
根據船級社的定義，所有接受檢驗的區域 要求每個課時至少檢驗一次，除非另有規定，檢驗之間的間隔較短。隨後對每個地區進行的兩次調查之間的間隔不得超過五年。
船舶在岸上停靠，以便對水下部件進行特殊檢驗，並進行與檢查相關的維修。如果發現任何缺陷，驗船師將發出建議，船東必須在規定的期限內予以糾正。
損失險與責任險
一般信息
任何貨輪的運營都包括機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞 以及因外國政治局勢、敵對行動和勞工罷工造成的業務中斷等風險。此外，始終存在發生海洋災難的固有可能性，包括環境災難，以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。雖然我們認為我們目前的保險範圍是足夠的，但並不是所有的風險都可以投保，也不能保證會支付任何特定的索賠，或者我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。
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船體和機械保險
我們已為我們所有的船舶投保船體和機械及戰爭險，其中包括實際或推定全損的風險。每艘船的保險金額至少達到公平市場價值，每艘船每次事故的免賠額為10萬美元。
我們還 為我們的大多數船舶提供增值保險。根據增值保險，在船舶全損的情況下，我們將能夠追回增值保單下的保險金額，以及船體和機械保單下的保險金額。增值保險還包括因保險不足而不能由船體保單和機械保單全額收回的超額負債。
保障及彌償保險
保護和賠償保險是相互賠償保險的一種形式，它涵蓋我們與我們的運輸活動相關的第三方責任。它由通常稱為P&I協會或俱樂部的非營利性保護和賠償提供。該保險為第三方責任和其他相關費用提供保險，包括船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物損失或損壞、與其他船隻碰撞引起的索賠、第三方財產損壞、石油或其他物質造成的污染，以及打撈、拖曳和其他相關費用，包括殘骸清除。
我們目前的保護和賠償保險 為每艘船隻每次事故提供高達10億美元的油污保險。組成國際集團的13個P&I協會為全球約90%的商業噸位提供保險，並已簽訂集合協議，對每個協會的負債進行再保險。俱樂部之間的債權共擔受共用協議的監管，該協議定義了可共用的風險以及參與俱樂部之間如何分擔損失。 資金池提供了一種機制，用於分攤超過1,000萬美元至約31億美元的所有索賠。
在目前的結構下，扶輪社對下層索賠的分攤額在1,000萬美元至5,000萬美元之間，是根據三方公式進行評估的，該公式考慮了每個俱樂部的貢獻噸位、保費和索賠記錄。 對於從5,000萬美元至1億美元的上層索賠，提出索賠的俱樂部保留7.5%，按噸位加權計算，所有俱樂部分攤92.5%。
國際集團俱樂部安排共同市場再保險合同，為超過上限(1億美元)的索賠提供再保險，最高可達31億美元的任何一項索賠(石油污染索賠10億美元)。據説這是市場上最大的單筆海上再保險合同。
作為P&I互助協會的成員，我們可能會受到支付給P&I俱樂部的未編入預算的追加催繳的影響，這取決於俱樂部的財政年度業績，即它們支付索賠的風險敞口、保費收入和投資收入這三個主要參數。我們每次續約的目標都是用評級為A的P&I俱樂部來結束我們的P&I保險 ，因為這除了其他好處外，還消除了強加未預算的補充呼叫的風險。
競爭
我們在競爭激烈的全球市場中運營，主要基於船舶和貨物的供求。中程成品油油輪和能夠運輸原油和精煉石油產品(如汽油、柴油、燃料油和噴氣燃料)以及食用油和化學品的原油油輪的所有權高度多樣化，由許多獨立的油輪船東瓜分。許多石油公司和其他石油貿易公司，我們成品油油輪和原油油輪的主要承租人，也經營自己的船隻，為自己和第三方承租人運輸石油，與獨立的船東和運營商直接競爭。租賃競爭，包括石油和石油產品的運輸，競爭可能非常激烈，取決於價格以及船隻及其運營商的位置、大小、船齡、狀況、規格和承租人的接受度，而且往往與擁有一艘獲得石油巨頭適當批准的可用船隻 有關。對我們的承租人重要的主要因素包括船舶的質量和適宜性、船齡、技術成熟程度、安全記錄、符合國際海事組織的標準和一些能源公司制定的更高的行業標準，以及投標在總體價格方面的競爭力。
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季節性
由於北半球石油消費增加，油輪市場通常在冬季表現強勁，但由於北半球石油消費下降和煉油廠維護，夏季市場表現疲軟。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些大宗商品的供應。因此，在截至12月31日和3月31日的財季，我們的收入可能會較強，而在截至6月30日和9月30日的財季，我們的收入可能相對較弱。
油輪行業
從廣義上講，對海上石油和石油產品的需求主要受全球和區域經濟狀況以及生產能力所在地變化和區域價格變動等其他因素的影響。運輸需求 運力是貨物的實物數量(根據貨物的噸位或立方米計量)與貨物的運輸距離的乘積。需求週期與全球經濟的發展大體一致，在2008年底全球經濟衰退開始後的一段時間內，產品需求增長率顯著放緩，並在某些年份轉為負值，然後隨着全球宏觀經濟環境的普遍改善，需求週期從2011年開始逐步復甦。2015年至2017年期間的低原油價格導致了更大的消費，這導致原油和成品油的海運貿易增加。由於原油和成品油庫存減少，2018年海運貿易增長放緩。2019年，海運貿易下降的原因是煉油廠運力下降和經濟增長疲軟。煉油廠在2019年上半年進行了維護，以準備應對與IMO 2020年硫排放控制規定相關的低硫燃料油和MGO需求，而由於經濟增長疲軟，煉油廠在2019年下半年的運行量較低。
2020年和2021年，新冠肺炎的爆發嚴重影響了原油和成品油的需求，因為幾個主要經濟體實施了封鎖，以遏制病毒的傳播，減輕疫情造成的損害。2021年11月奧密克戎的出現加劇了現有的租船費率和海運需求的不確定性。貿易下降的主要原因是，在幾個主要經濟體當局實施限制措施後，原油和石油產品貿易大幅下降。隨着世界許多地區封鎖限制的放鬆，石油需求和貿易在2020年下半年開始逐步復甦。2021年，31.62億噸原油、產品和植物油/化學品通過海運運輸。其中，原油出貨量為18.29億噸貨物和產品9.62億噸，其餘為其他散裝液體，包括植物油、化學品和相關產品。 由於美國勘探和生產活動的發展，產品貿易在過去十年中得到了提振。水平鑽井和水力壓裂引發了一場頁巖油革命，原油產量的增加也確保了當地煉油廠能夠獲得更便宜的原料。因此，美國已成為主要的產品淨出口國。
原油是用沒有塗層的容器運輸的，這些容器的大小從55,000載重噸起。產品主要用塗層船舶運輸，包括燃料油、汽油、噴氣燃料、煤油和石腦油(通常稱為“清潔產品”)、 燃料油和減壓燃料油(通常稱為“髒產品”)等商品。此外，一些成品油油輪還能夠運載散裝液體化學品和食用油和脂肪，如果它們擁有適當的國際海事組織(IMO)認證。這些船舶被歸類為產品/化學品油輪，因此，它們代表着供應中的一個搖擺因素，能夠根據市場狀況在不同行業之間移動。因此，清潔石油產品由非國際海事組織成品油油輪和國際海事組織認證的產品/化學品油輪運輸。國際海事組織的油輪還將根據其油罐塗料運輸一系列其他產品，包括有機和無機散裝液體化學品、植物油和動物脂肪以及糖蜜等特殊產品。
另外兩個重要因素可能會影響未來的成品油供應。首先是要求在現有船隻上安裝壓載水管理系統。2004年2月，國際海事組織通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物國際公約》。《國際海事組織壓載水管理公約》載有一個環保的數字標準，用於在船舶壓載水排放前對其進行處理。該標準詳見《BWM公約》D-2規則，規定了在特定體積的經過處理的排放水中允許的生物體數量。國際海事組織D-2標準也是美國海岸警衞隊的壓載水規則和美國環保局的船舶通用許可所採用的標準。《生物多樣性公約》還載有在現有船舶和新船舶上安裝經海事組織成員國批准的處理系統的實施時間表、制定船舶壓載水管理計劃的要求、從壓載艙安全清除沉積物的要求以及壓載水處理技術的測試和型式批准指南。2017年7月，國際海事組織將遵守《生物武器公約》的監管要求從2017年9月8日延長至2019年9月8日。在國際上進行貿易的船隻在該日期之後的下一次特別檢驗時，將必須遵守BWM公約。這類支出已成為影響2019年《生物武器公約》生效後決定報廢舊船的另一個因素。
可能影響未來船舶供應的第二個因素是控制船舶硫排放的努力。多年來，重質燃料油一直是航運業的主要燃料。它相對便宜，而且隨處可見，但從環境角度來看，它是非常髒的。截至#年底，船舶消耗的HFO含硫量約為3.5%。
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2019年。這就是為什麼海運佔全球二氧化硫(SO2)排放量的8%，二氧化硫是酸雨和呼吸系統疾病的重要來源。在一些港口城市，如香港，航運是二氧化硫排放和顆粒物(PM)排放的最大單一來源，而顆粒物(PM)的排放與燃料的硫含量直接相關。一項估計表明，2012年，海運排放的PM導致全球8.7萬人過早死亡。
租船
成品油油輪和原油油輪通常通過航次租船或定期租船，根據較長期的包租合同 或在水池中租用。根據航次租船合同，船東同意為特定港口之間的貨物運輸提供船隻，以換取按商定的每噸貨物運費或商定的美元一次性付款。航程費用，如運河和港口費以及燃料費，由船東負責。在定期租船制度下，船東在規定的時間內將船舶交給承租人處置，以換取規定的費率(按日租用或按載重噸每月載重噸位收取規定費率)，航程費用由承租人負責。在航次租船和定期租船中，營運費用(如修理和保養、船員工資和保險費)以及幹船塢和特別檢驗均由船東負責。定期租賃的期限不同，取決於船東和承租人對市場趨勢的評估。 有時，油輪是以光船為基礎進行租賃的。在光船租賃中，船舶的營運和所有營運費用由承租人負責。, 而船東只支付船舶的融資成本。COA是另一種類型的租船關係，承租人和船東簽訂書面協議，根據該協議，特定貨物將在指定的時間段內運輸。COAS通過在確定的一段時間內為承租人提供商品的固定運輸成本而使其受益。COAS使船東受益，因為它在同一時間段內提供可確定的收入，並消除了租船市場波動所造成的不確定性。 航運池是不同所有權下的類似船舶類型的集合，由單一的商業經理管理。管理人將船隻作為一個單獨的船隊進行營銷，並根據預先安排的稱重系統收集收益分配給單個船東，每個參與船隻通過該系統獲得其份額。集合的規模和範圍可以將航次包租、定期包租和COA與用於對衝目的的運費遠期協議相結合，從而執行更高效的船舶調度，從而提高船隊利用率。
市場週期性和趨勢
國際油輪航運業具有周期性和波動性，在2008年達到歷史最高水平，2016年達到歷史低點。 租船費率在2020年上半年有所改善；然後在2020年下半年大幅下降，並在2021年和2022年初保持在較低水平。所有油輪的租船費率和船舶價值都受到油輪市場供求動態的影響。對船隻的需求取決於石油和精煉石油產品的國際貿易，包括原油的供應。此外，一般來説，定期租船費率的波動性比現貨費率要小，因為它們反映了船舶固定的時間較長這一事實。在現貨市場，利率將反映船舶供求的直接基礎狀況，因此容易出現更大的波動。
同時，油輪的供應不可能在短期內發生巨大變化，因為建造一艘船需要大約九個月的時間 ，而且通常從下訂單到交付船隻至少需要15到18個月的時間。在短期內，供應受到現有船舶數量的限制，只能通過提高或降低船舶的運營速度來調整，但各種經濟和運營因素可能會限制此類調整的範圍。
通常，租船費高的時期會導致新船訂購率增加，往往超過需求水平所保證的水平； 這些船在18個月或更長時間後開始交付，此時對船的需求增長可能已經放緩，從而造成供應過剩和租船費的快速修正。租船費率的週期性也反映在船舶價值上。
法律訴訟
據我們所知，除了與我們的業務相關的常規訴訟外，我們沒有任何實質性的法律程序是我們的當事人或我們的任何財產受到影響的。在我們看來，這些訴訟的處理不應對我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響。
見本報告其他部分所列已審計財務報表附註14和承付款和或有事項。
屬性
除了我們的船隻，我們沒有任何物質財產。
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C.組織結構
截至2022年3月1日，我們是表8所列子公司全部流通股的唯一所有者。
D.屬性
除了我們的船隻，我們 沒有任何物質財產。有關我們船隊的信息，請參閲項目4.公司信息和業務概述。？我們的船隻受優先抵押的約束，這保證了我們在信貸安排下的義務。有關我們的信貸安排的更多詳情，請參閲項目5.經營和財務回顧及展望；B.流動性和資本資源：信貸安排。
我們對任何不動產沒有永久保有或重大租賃權益。我們從隱形海事的一家關聯公司租賃辦公空間。 見項目7.大股東和關聯方交易；B.關聯交易；辦公空間。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5. 經營和財務回顧及展望
下面介紹的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分的綜合財務報表、附註和其他財務信息一起閲讀。帝國石油公司於2021年5月14日根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立，直到2021年12月3日剝離完成後才開始運營。 本討論包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，例如本報告題為風險因素的章節和其他部分中闡述的那些因素。您還應仔細閲讀以下有關風險因素、前瞻性 陳述、精選歷史財務和其他數據的討論。財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
我們用載重噸或載重噸來描述船舶的大小。載重噸以公噸表示，每噸相當於1,000公斤，是指一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。
概述
帝國石油公司於2021年5月14日由StealthGas Inc.根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立， 作為四家子公司的控股公司，每一家子公司都擁有我們最初船隊中的一艘油輪，隨後它為我們提供了與剝離相關的資金。2021年12月3日，StealthGas將我們所有的已發行普通股和8.75%的A系列累計可贖回永久優先股分配給其股東，從而完成了我們與StealthGas的分離。
本年報所附的綜合財務報表包括帝國石油公司及其全資附屬公司(統稱公司)的賬目，採用附屬公司成立之日起資產和負債的過往賬面成本。截至2021年12月3日，隨附的財務報表反映了向帝國石油公司提供的子公司的財務狀況和剝離業務的結果。
我們為石油生產商、煉油廠和大宗商品貿易商提供國際海運服務。我們擁有並運營一支由三艘中程成品油油輪組成的船隊，這些油輪運載汽油、柴油、燃料油和噴氣燃料等成品油以及食用油和化學品，以及一艘用於運輸原油的Aframax油輪。我們船隊的總載貨量為255,804載重噸。
我們還簽訂了從Brave Sea購買兩艘M.R.成品油油輪的協議，這兩艘油輪分別於2011年在日本新慄島造船廠和2008年在韓國SLS造船廠建造，總載重量約為97,000載重噸。 我們預計將為這兩艘船的採購價格提供資金，這些船計劃在2022年5月底之前以免租方式交付給我們，手頭現金以及新的優先擔保銀行債務，我們正在與一家國際金融機構就此進行談判。
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根據我們對市場狀況的評估，我們將積極管理我們船隊的部署，包括定期和光船租賃，期限最長可達幾年，以及現貨市場租賃，期限一般為一至六個月。我們的一些船舶可能會參加航運池，或在某些情況下參加包租合同。截至2022年3月1日，我們所有的油輪都是以定期租賃或光船租賃合同使用的；然而，隱形貝拉納於2022年3月初重新交付給我們，並在2022年3月24日開始定期租賃之前在現貨市場運營。截至2022年3月1日，我們在2022年剩餘時間內約有27.5%的船舶運力天數是簽約的。
定期租賃的船舶，主要是定期和光船租賃，提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，與在現貨市場運營的船舶相比，利潤率較低。在現貨市場運營的船舶產生的收入不可預測，但可能使我們在租賃市場費率較高的時期實現更高的利潤率，儘管我們面臨着在市場狀況疲軟時不得不尋求以低費率租用我們的船舶的風險，這可能對我們的整體財務業績產生重大不利影響 。
如下文運營業績部分所述，我們部署船隻的包租組合影響我們的利用率、收入、費用和盈利能力，最近幾個時期有所不同，隨着時間的推移，我們預計將繼續變化。我船隊按時和光船定期租賃日數的百分比從2019年的99%以上大幅下降 ，其中光船天數佔60.3%，定期租船日數佔39.0%，2020年降至72.5%，其中光船天數佔30.5%，定期租船日數佔42.0%，現貨市場天數從0.5%增加到24.3%，船隊運營利用率從99.7%下降到95.7%。反映兩艘光船租賃期滿，以及各自船隻在現貨市場和定期租賃中的運營情況。截至2021年12月31日止年度，我船在現貨市場營運的日曆日佔船隊總日曆日的百分比下降至20.6%，其中光船租賃日數進一步減少至25.0%，定期租賃日數增加至52.2%，船隊營運使用率則下降至90.5%。這主要反映了2021年成品油和原油油輪租賃市場的疲軟狀況，在這種情況下，我們通常不願以目前定期或光船定期租賃下的低費率長期鎖定我們的船隻。然而，在現貨市場運營船舶可能會導致在疲軟的租賃市場中使用率、收入和盈利能力下降。, 與市場更強勁的時期相比，或在更有利的市場條件下籤訂的定期包機就業。我們的船舶在2021年下半年在現貨市場運營的情況就是如此，在原油和成品油油輪租賃市場的情況開始改善之前，我們的船舶可能會繼續如此。隨着市場狀況的任何改善，我們將尋求在定期租賃中使用我們的船隻的更高百分比，主要是定期租賃，如果有有吸引力的費率的話。
與在現貨市場經營相比，定期和光船定期租賃提供(1)更高的利用率，特別是在較弱的市場，(2)更低的成本，特別是對於我們不負責航程或運營費用的光船租賃，而在定期租賃下，我們負責運營費用，而在現貨市場，我們負責航程和運營費用，以及(3)可能產生更高或更低的收入和利潤率，取決於產品和原油油輪租賃市場的市場狀況，在疲軟的市場中，費率通常高於現貨租賃，在較強的市場中，費率通常低於現貨租賃。以及在租賃市場週期的什麼時候，光船或時間租船 簽訂。我們船隊以光船租賃運營的時間與定期租賃的時間比例會影響我們的收入和支出，因為光船租賃產生的收入和支出較低，因為在光船租賃下，我們既不負責航程費用，也不像定期租賃那樣負責運營費用，而光船租賃的租金相應較低。光船租賃的船舶利潤率一般低於定期租賃，反映出缺乏操作風險敞口，運營費用風險增加。有關我們租用船舶的不同類型的租船的其他信息，請參閲《列報基礎和一般信息》和《收入》。
我們將評估購買船隻的機會，以擴大我們的船隊，以增加我們的收益和現金流。此外，當有利的銷售機會出現時，我們將考慮出售我們的某些船隻。如果在銷售時，賬面價值低於銷售價格，我們 將實現銷售收益，這將增加我們的收益，但如果在銷售時，船隻的賬面價值高於銷售價格，我們將實現銷售虧損，這將對我們的收益產生負面影響。有關以低於賬面價值的金額出售我們的船舶的後果的進一步討論，請參閲下面的關鍵會計估計。
影響我們經營業績的因素
我們認為，分析我們業務結果趨勢的重要措施包括以下內容：
| | 日曆日。我們將日曆天數定義為我們船隊中的每艘船在我們擁有期間的總天數，包括與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。日曆天數是一段時間內我們機隊規模的一個指標，它會影響我們在這段時間內記錄的收入和費用。在……裏面。我們也可能不時選擇出售我們船隊中的船隻。 |
| | 航次天數。我們將航行天數定義為我們船隊中的每艘船在我們擁有期間內的總天數，扣除與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。航運業使用航程天數(也稱為 可用天數)來衡量一段時間內船隻可用來產生收入的天數。 |
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| | 艦隊利用率；艦隊運行利用率。我們通過將一段時間內的航行天數除以該期間內的日曆天數來計算船隊利用率，並通過將一段時間內的航行天數(不包括商業閒置天數)除以該期間內我們的 日曆天數來計算船隊運營利用率。航運業使用船隊利用率來衡量公司在將其船隻因計劃維修、船隻升級或幹船塢和其他調查等原因而停租的天數降至最低方面的效率，並使用船隊運營利用率來衡量公司在為其船隻找到合適工作方面的效率。 |
| | 週期性。截至2022年3月28日，我們的三艘成品油油輪在2022年3月、2022年4月和2022年9月到期的固定費率定期或光船租賃中使用，我們的Aframax油輪在現貨市場運營了2022年3月的部分時間後，在2022年5月到期的定期租賃中使用(我們產品油輪的每個租約，除2022年9月到期的光船租賃外，均受承租人延期選項的限制)。因此，當這些船舶的現有租約到期時，我們將面臨成品油和原油油輪行業的現行租費率，在為我們已同意在交付給我們的兩艘成品油油輪尋找就業機會時，我們將面臨這一風險。目前，油輪租賃市場費率處於較低水平，反映了新冠肺炎疫情的影響，這場疫情導致石油需求減少，進而導致2020年下半年和2021年石油和成品油海運需求下降，以及減產的影響。雖然全球經濟在一定程度上受到新冠肺炎疫苗供應的推動，全球經濟在部分地區已經開始復甦，能源需求和油價最近也出現了一些改善，但 遏制新冠肺炎戰略的成功和時機仍然不確定，特別是考慮到達美航空和奧密克戎等變種的出現，而且租金面臨重大下行風險，包括全球經濟再次疲軟以及海上成品油和原油運輸需求下降的情況，特別是由於未能遏制新冠肺炎疫情。此外，烏克蘭的衝突正在擾亂能源生產和貿易模式，包括黑海和其他地區的航運，其對能源價格和油輪運費的影響尚不確定，這些價格和運費最初有所上升, 尤其是如果它導致經濟低迷和石油需求減少的話。 |
| | 季節性。截至2022年3月28日，我們的aframax油輪是以定期租賃的形式使用的，在2022年3月的大部分時間裏在現貨市場運營之後，我們的兩艘成品油油輪以定期租賃的形式使用，承租人可行使延期選擇權，我們的一艘成品油油輪以光船租賃的形式使用。在這些租約結束時，包括如果承租人沒有行使這些選擇權，以及在為我們同意在交付時購買的兩艘成品油油輪尋找就業機會時，現貨市場的潛在運營或尋找期間的就業可能會使我們受到油輪市場季節性變化的影響，通常由於北半球石油消費的增加，油輪市場在冬季較強，但由於北半球石油消費量較低和煉油廠維護，因此在夏季較弱。 |
我們控制固定和可變費用的能力，包括佣金費用、船員工資和相關成本、保險費用、維修和維護費用、備件和消耗品存儲成本、噸位税和其他雜項費用，也會影響我們的 財務業績。我們無法控制的因素，如與保險市場保費相關的發展，以及美元相對於我們某些費用(主要是船員工資)以貨幣計價的貨幣的價值，也可能導致我們的船舶運營費用增加。此外，我們的淨收入受到任何融資安排的影響，包括任何利率互換安排。
下面請參閲截至2019年12月31日、2020年和2021年的有關我們的機隊和日均業績的數據，我們用這些數據來分析我們的業績。
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| 機隊數據 |
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| 平均船隻數(1) |
4.0 | 4.0 | 4.0 | |||||||||
| 船隊總航程天數(2) |
1,456 | 1,417 | 1,428 | |||||||||
| 船隊總定期租船天數(3) |
569 | 615 | 762 | |||||||||
| 船隊光船租賃天數合計(3) |
880 | 446 | 365 | |||||||||
| 船隊現貨市場總天數(4) |
7 | 356 | 301 | |||||||||
| 機隊的總日曆天數(5) |
1,460 | 1,464 | 1,460 | |||||||||
| 機隊使用率(6) |
99.7 | % | 96.8 | % | 97.8 | % | ||||||
| 機隊使用情況(7) |
99.7 | % | 95.7 | % | 90.5 | % | ||||||
| 日均成績 |
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| 調整後的平均租船費率(8) |
8,762 | 12,073 | 9,649 | |||||||||
| 船舶營運費用(9) |
2,603 | 4,891 | 5,091 | |||||||||
| 一般和行政費用(10) |
227 | 150 | 421 | |||||||||
| 管理費(11) |
250 | 344 | 361 | |||||||||
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| 每日運營費用總額(12) |
2,830 | 5,041 | 5,512 | |||||||||
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| (1) | Average Number of Ships是指在相關期間組成我們船隊的擁有船隻的數量， 衡量方法為每艘船隻在該期間作為我們船隊的一部分的天數除以該期間的日曆天數。 |
| (2) | 我們船隊的總航程天數反映了我們運營的船隻在相關期間的總天數，扣除與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。 |
| (3) | 船隊總時間和光船租賃天數是指我們船隊中的船舶在相關期間準時運營的航行天數或光船租賃天數。 |
| (4) | 船隊現貨市場租賃總天數是指我們船隊中的船舶在相關期間根據現貨市場租賃運營的航行天數。 |
| (5) | 總日曆天數是指在相關期間內，我們運營的船隻在我方的總天數，包括與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。 |
| (6) | 船隊利用率是指我們的船舶可用於創收航程天數的時間百分比， 通過將相關期間的航程天數除以船隊日曆天數來確定。 |
| (7) | 船隊運營利用率是我們的船舶產生收入的時間百分比，通過將相關期間的航行天數(不包括商業閒置天數)除以船隊日曆天數來確定。 |
| (8) | 調整後的平均租船費率是衡量船舶每航次的平均每日收入表現的指標 。我們通過將航次收入(扣除航次費用)除以相關時間段的航次天數來確定調整後的平均租船費率。航程費用主要包括特定航程獨有的港口、運河和燃料費，由我們根據現貨租賃支付(否則將由承租人根據定期或光船租賃合同支付)，以及在船舶閒置期間產生的佣金或任何航程成本。租船等值收入和調整後的平均租船費率是非GAAP衡量標準，它們與航次收入一起提供額外的有意義的信息，航次收入是最直接可比較的GAAP衡量標準，因為它們有助於公司管理層就其船舶的部署和使用做出決策，並評估其財務業績。它們也是航運業的標準業績衡量標準，主要用於比較逐個週期航運公司業績的變化，儘管在這兩個時期之間可以租用船隻的租船類型組合(即現貨租船或定期租船，但不包括光船租船) 。我們計算的租船等值收入和調整後的平均租船費率可能無法與航運或其他行業的其他公司報告的情況相比較。在光船租賃制度下，我們既不像現貨租賃那樣承擔航程費用，也不像現貨租賃和定期租賃那樣承擔船舶運營費用；綜合運營報表中反映的租賃等值收入的對賬和調整後平均租費率的計算如下： |
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| 航次收入 |
$ | 13,329,640 | $ | 20,302,052 | $ | 17,362,669 | ||||||
| 航程費用 |
$ | 572,553 | $ | 3,194,312 | $ | 3,584,415 | ||||||
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| 包機等值收入 |
$ | 12,757,087 | $ | 17,107,740 | $ | 13,778,254 | ||||||
| 船隊總航程天數 |
1,456 | 1,417 | 1,428 | |||||||||
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| 調整後的平均租船費率 |
$ | 8,762 | $ | 12,073 | $ | 9,649 | ||||||
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| (9) | 船舶營運費用，包括關聯方船舶營運費用，包括船員成本、給養、甲板及引擎儲備、潤滑油、保險、保養及維修，計算方法為船舶營運開支除以有關期間的船隊歷日。 |
| (10) | 每日總務和行政費用的計算方法是將總務和行政費用總額除以相關期間的船隊日曆天數。 |
47
| (11) | 管理費是根據現貨或定期租船的每艘船每天440美元的固定費率管理費和以光船租賃運營的每艘船每天125美元的固定費率管理費計算的。每日管理費的計算方法是將管理費用總額除以相關期間的機隊日曆天數。 |
| (12) | 總運營費用，或TOEä，是對我們與運營船隻相關的總費用的衡量。評估目標是船舶營運費用和一般及行政費用的總和。每日評估目標的計算方法是將評估目標除以相關時間段的艦隊日曆天數。 |
“新冠肺炎”對我國企業的影響
新冠肺炎病毒於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，它的傳播已經並可能繼續對全球經濟和貿易造成重大破壞，包括對能源的需求減少，許多國家、港口和組織，包括那些我們開展大部分業務的國家、港口和組織，已經採取了隔離和旅行限制等措施來抗擊疫情。它還對全球經濟活動和能源需求產生負面影響，包括精煉石油產品和石油，[br}在2020年下半年和2021年，儘管最近有所復甦，但可能繼續對全球經濟活動和能源需求產生負面影響。全球對疫情及其經濟影響的反應，特別是能源需求下降和油價下跌，對我們在2020年和2021年以有吸引力的費率獲得租賃的能力產生了不利影響，如果遏制疫情的努力不如預期有效，最近能源需求的改善可能會繼續受到影響，對更多租賃的需求可能會繼續受到影響，特別是對於我們的租約將於2022年到期的船隻。我們的業務和整個油輪航運業也可能受到 船員更換延遲以及新造船建造延遲、預定幹船塢、船舶的中級或特別檢驗 以及船舶維修和升級的影響，以及融資減少的影響。在2020年和2021年，由於世界各地不同港口的限制，與更換船員有關的複雜情況增加了與這些活動相關的成本， 2022年可能會繼續這樣做。新冠肺炎將在多大程度上影響我們未來的經營業績和財務狀況將取決於未來的發展, 這些是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於大流行的持續時間和嚴重程度以及遏制或治療其影響的行動的新信息。
為應對疫情，我們已制定了增強的安全措施，如定期對陸上設施進行消毒、定期員工新冠肺炎檢測、數字體温讀數設施、限制現場訪客和旅行、強制對旅行歸來的人員進行自我隔離，以及用虛擬會議取代實體會議。我們預計這些措施將在一定程度上繼續下去，直到大流行消退，這些措施並未對我們的開支產生重大影響。此外，普遍的低利率一直處於低水平，部分原因是中央銀行在面對疫情時採取了刺激經濟活動的行動。
陳述的基礎和一般信息
收入
我們的航程收入主要由我們船隊中的船舶數量、我們的船舶產生收入的航程天數、我們的船舶的租用和租賃的組合以及我們的船舶根據租船賺取的租金來驅動 ，這些因素又反過來受到許多因素的影響，包括我們關於船舶採購和處置的決定、我們花費在定位船舶上的時間、我們的船舶在幹船塢進行維修、維護和升級工作的時間、船齡、我們船舶的狀況和規格，以及成品油油輪和原油油輪租賃市場的供需水平。
我們以定期、光船和現貨租船方式租用船舶。光船租賃規定承租人承擔運營船舶的費用，因此光船租賃的市場費率通常低於定期租賃的市場費率。定期租賃船舶(主要是定期租賃和光船租賃)提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，其利潤率低於在現貨租賃市場運營的船舶。因此，在我們的船舶承諾定期租賃期間，在改善租賃市場的期間，我們將無法利用提高租費率的機會，如果我們的船舶僅採用現貨租賃的話。在現貨租賃市場運營的船舶產生的收入不可預測，但可能使我們在租賃市場費率較高的時期獲得更高的利潤率，儘管我們面臨着在市場狀況疲軟時不得不尋求以低費率租用我們的船舶的風險，並可能對我們的整體財務業績產生重大不利影響 。如果我們承諾定期租賃船舶，未來的現貨市場費率可能高於或低於我們定期租賃船舶的費率。
48
航程費用
航程費用包括港口和運河費用、燃油(燃料油)費用和佣金。這些費用和費用在船舶在現貨市場上使用期間增加，因為根據這些租約，這些費用由船舶所有人承擔。根據定期租船合同，這些費用和開支，包括燃油(燃料油)，但不包括始終由船東支付的佣金 ，由承租人支付。燃料油佔截至2021年12月31日年度總航程費用的55.6%，佔截至2020年12月31日年度總航程費用的50.6% ，佔截至2019年12月31日年度總航程費用的13.5%。僱傭佣金支付給我們的經理隱形海事和/或第三方經紀人。根據我們的管理協議，隱形海運每艘船收取1.25%的固定經紀佣金，包括運費、租金和滯期費。截至2022年3月1日，我們沒有任何在現貨市場運營的船舶支付航程費用；然而，隱形貝拉納於2022年3月初重新交付給我們，並在2022年3月24日開始定期租賃之前在現貨市場運營。
船舶運營費用
船舶營運費用包括船員工資及相關費用、保險費、維修保養費用、備件及消耗品儲備費用、噸位税及其他雜項費用。我們控制這些固定和可變費用的能力，也會影響我們的財務業績。此外，我們租用船舶的類型(定期、光船或現貨租賃)也會影響我們的運營費用，因為我們不支付我們在光船租賃上部署的船舶的運營費用。我們無法控制的因素，其中一些可能會影響整個航運業， 例如，包括與保險市場價格有關的事態發展以及與安全和環境問題有關的法規，也可能導致這些費用增加。
管理費
在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的每個年度內，我們向我們的船隊管理人Stealth Sea支付了固定費率管理費，即我們船隊中每艘現貨或定期租賃船隻每天440美元的固定費率管理費，以及每艘光船租賃船隻每天125美元的固定費率管理費。根據我們與隱形海事公司的新管理協議，這些費率在剝離後保持不變。我們的管理人還收取相當於1.0% 的費用，這是根據相關協議備忘錄中規定的價格計算的，用於他們代表我們買賣的任何船隻。
一般費用和 管理費用
本公司產生的一般及行政開支主要包括律師費、審計費、辦公室租金、高級職員及董事會薪酬或報銷、董事及高級職員保險、上市費及其他一般及行政開支。我們的一般和行政費用還包括我們的直接薪酬 費用和通過我們與Stealth Sea的管理協議提供的非現金行政服務的價值，我們的董事薪酬和我們從Stealth Sea租用的空間的租賃費用的價值 。對於我們的薪酬支出，根據我們的管理協議，我們將首先償還Stealth Sea在分拆後前12個月向我們的高管支付的薪酬，然後我們的董事會將就任何進一步的管理層薪酬達成一致。在截至2021年12月3日的期間內，StealthGas Inc.產生的一般和行政費用的分配已 計入一般和行政費用，其依據是在StealthGas Inc.船隊下運營的船隻與StealthGas Inc.船隊總日曆日相比將貢獻的日曆天數。我們 預計在分拆後的第一年向我們的官員支付的現金薪酬總額約為30萬美元。
通貨膨脹率
在目前的經濟條件下，通貨膨脹對我們的開支只有温和的影響。在2021年末和2022年初，費用方面存在一些通脹壓力，特別是在能源價格和由此產生的燃油費用方面，當我們的船隻在現貨市場運營時，我們應該對此負責。如果出現並持續出現重大的全球通脹壓力，這些壓力將增加我們的運營、航程、行政和融資費用。
折舊和幹船塢
本公司船舶的賬面價值包括船舶的原始成本加上自收購以來與船舶改進和升級有關的資本化費用，減去累計折舊和減值。我們以直線方式對我們的船隻進行折舊，從它們最初建造之日起計算，預計使用年限為25年。折舊的基礎是成本減去船隻的估計報廢價值，即每輕噸350美元。我們承擔與幹船塢和特殊和中期調查相關的費用，這可能會影響我們結果的波動性。在2020年間，我們停靠了Aframax油輪，總成本為90萬美元，而在2019年，我們 沒有停靠任何船隻。我們在2021年沒有對接任何船隻，2022年也沒有預定的對接計劃。我們計劃在碼頭安裝壓載水處理系統。獵鷹
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瑪麗亞姆在2022年第三季度和魔杖和清潔碎紙機2023年第一季度。截至2022年3月28日，我們同意購買的兩艘船中的一艘計劃進行乾塢，並於2023年第一季度安裝壓載水處理，而另一艘船已經安裝了壓載水處理系統。
利息支出與融資成本
截至2021年12月31日，我們有2,780萬美元的未償債務，扣除我們於2021年11月10日根據我們的2021年DNB 高級擔保信貸安排產生的安排費用，為StealthGas的未償債務提供再融資，該未償債務由作為剝離一部分向我們提供的四艘船隻擔保，按LIBOR加1.95%的年利率計息。見？流動性和資本資源與信貸安排。我們預計2022年產生的利息支出將遠遠超過本報告其他部分包括的截至2021年12月31日的財務報表中反映的利息支出，因為此類財務報表僅反映2021年11月10日至2021年12月31日期間的利息支出，因為在此之前，我們依賴StealthGas 來滿足融資需求，因為StealthGas使用的是集中式方法。我們將在此信貸安排下產生利息支出，以及我們為額外船隻的購買價格提供融資或再融資而訂立的任何新信貸安排，包括我們已同意收購的兩艘成品油油輪，如下面的流動資金和資本資源部分所述。我們還將產生與建立這些設施相關的融資成本，這些成本將在融資期間延期並 攤銷，我們還將計入利息支出。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們在財務報表之日報告的資產和負債、收入和費用以及相關或有資產和負債的披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策是那些反映重大判斷或不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們已經在下面描述了我們認為最關鍵的會計政策，這些政策涉及高度的判斷及其應用方法。有關我們的所有重要會計政策的説明，請參閲本文其他部分包含的合併分拆財務報表的附註2。
長期資產的減值或處置:
我們遵循《會計準則彙編》第360-10分主題《財產、廠房和設備》(ASC 360-10)，其中要求在發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，對運營中使用的長期資產進行減值審查。以季度為基礎，如果存在減值指標，我們會對我們長期資產的預期未貼現未來現金流量進行分析。如果相關資產的賬面價值超過該資產的未貼現現金流量和公允市場價值，賬面價值將減至其公允價值，差額在綜合經營報表中計入減值損失。
我們審查某些潛在減值指標，例如船舶公允價值、船舶買賣、業務計劃和整體市場狀況，包括可能對船舶壽命產生重大影響的任何監管變化。我們的血管價值下降被認為是潛在損害的指標。截至2021年每個季度末，我們按照ASC指南的要求執行了第一步，即未貼現現金流測試。我們確定了賬麪價值超過其公允價值的每艘船隻的未貼現預計淨營運現金流 ，並將其與船隻的賬面價值進行比較。這項評估是在單個船舶層面進行的，因為每艘船舶都有可單獨識別的現金流信息 。在對船舶剩餘使用年限產生的未來現金流進行估計時，我們對未來做出了假設，例如：(1)船舶租賃率、(2)船舶使用率、(3)船舶運營費用、(4)幹船塢成本、(5)船舶結束時的報廢價值、(3)船舶剩餘使用年限和(6)船舶剩餘使用壽命。這些假設基於歷史趨勢和未來預期，與我們的歷史表現以及我們當前船隊部署戰略、船舶銷售和採購以及整體市場狀況下對未來船隊利用率的預期保持一致。
船舶的預計現金流是通過考慮長期僱用的船舶的現有租賃收入以及基於九年曆史平均費率(基本費率)的收入估計來確定的。關於業務費用和使用率，這是根據歷史趨勢得出的。這種 假設是高度主觀的。
我們船舶的賬面價值可能在任何時候都不代表它們的公平市場價值 ，因為二手船舶的市場價格往往會隨着租船費和新建築成本的變化而波動。
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敏感性分析。
減值測試對未來租船費率的變化高度敏感。當我們對截至2021年12月31日的減值測試和截至2020年12月31日的減值測試進行分析時，我們還進行了與未來現金流估計相關的敏感性分析。以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日我們船隊的當前平均費率與上述減值測試中使用的基本費率之間的 百分比差異的分析，以及如果我們使用最新的五年、三年和一年曆史平均費率對我們的減值分析的影響的分析，其中顯示了其賬面價值無法收回的船舶數量和相關的減值費用。
| 百分比差異 之間 我們的平均2021年 比較的差餉 以基本利率 |
5年期 歷史學 平均費率 |
3年制 歷史學 平均費率 |
一年制 歷史學 平均費率 |
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| 不是的。的 船隻 |
金額 (百萬美元) |
不是的。的 船隻 |
金額 (百萬美元) |
不是的。的 船隻 |
金額 (百萬美元) |
|||||||||||||||||||||||
| 成品油油輪 |
-13.04 | % | 3 | 33.9 | 3 | 33.9 | 3 | 33.9 | ||||||||||||||||||||
| Aframax油輪 |
-12.39 | % | | | | | | | ||||||||||||||||||||
| 百分比差異 之間 我們到2020年的平均水平 比較的差餉 以基本利率 |
5年期 歷史學 平均費率 |
3年制 歷史學 平均費率 |
一年制 歷史學 平均費率 |
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| 不是的。的 船隻 |
金額 (百萬美元) |
不是的。的 船隻 |
金額 (百萬美元) |
不是的。的 船隻 |
金額 (百萬美元) |
|||||||||||||||||||||||
| 成品油油輪 |
-20.45 | % | 3 | 34.6 | 3 | 34.6 | 3 | 34.6 | ||||||||||||||||||||
| Aframax油輪 |
0.33 | % | | | | | | | ||||||||||||||||||||
儘管我們認為用於評估潛在減值的假設是合理和適當的，但此類假設具有高度的主觀性。租船費和船舶價值將在多長時間內保持在當前水平，或者它們是否會有任何顯着改善，這一點無法得到保證。租船費率可能會在一段時間內保持在相對較低的 水平，或者會下降，這可能會對我們的收入和盈利能力以及未來的船舶減值評估產生不利影響。
根據截至2021年12月31日和2020年12月31日我們持有的每艘船舶的賬面價值，以及我們 認為這些船隻截至這些日期的無租船市場價值，我們在水中擁有的所有四艘船隻的當前賬面價值都高於其市場價值。我們認為，截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，這些船隻的賬面價值總額分別比其無租船市場價值總額高出約3900萬美元、4200萬美元和3700萬美元。然而， 我們相信，對於這四艘船，我們將根據其未貼現的現金流，在其使用壽命結束時收回其賬面價值。
船舶折舊：
我們 按船舶成本(包括直接歸因於船舶的購置成本和為船舶首航做準備的支出)減去累計折舊和減值(如果有)來記錄船舶的價值。我們以直線為基礎對我們的船舶進行折舊，折舊的時間估計為船廠首次交付之日起的25年。折舊的基礎是成本減去船隻的估計報廢價值，即每輕噸350美元。我們認為，25年的折舊壽命與其他成品油油輪和原油油輪船東一致，並反映了管理層的預期用途。 折舊是基於成本減去估計的剩餘報廢價值。增加船舶的使用年限或增加剩餘價值將產生減少年度折舊費並將其延長至以後期間的效果。船舶使用壽命或剩餘價值的減少將產生增加年度折舊費的效果。2020年或2021年沒有發生需要我們修訂與折舊相關的估計的事件或情況，預計未來不會發生此類修訂。
成為一家新興成長型公司的意義
我們在上一財年的收入不到10.7億美元，這意味着我們符合《快速啟動我們的商業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可以利用或具體規定減少報告和其他負擔，否則這些負擔一般適用於上市公司。這些 規定包括：
| | 在評估新興成長型公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對財務報告進行的內部控制時，豁免審計師的認證要求； |
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| | 豁免適用於上市公司的新財務會計準則或經修訂的財務會計準則，直到此類準則也適用於私營公司為止；以及 |
| | 豁免遵守上市公司會計監督委員會或PCAOB通過的任何新要求，該新要求要求強制輪換審計公司或補充審計師報告，要求審計師提供有關審計和財務報表的額外信息。 |
我們可以利用這些條款，直到我們首次公開募股五週年後的財政年度結束，或者 我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。如果除其他事項外，在最近結束的財年中，我們的年總收入超過10.7億美元，我們將停止成為一家新興成長型公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能與其他上市公司提供的信息 不同。我們選擇退出與豁免新的或修訂的財務會計準則有關的延長過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型上市公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。JOBS法案第107條規定，我們為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。
運營結果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度，我們船隊中的平均船舶數量分別為4.0艘 。
收入截至2021年12月31日的年度航海收入為1,740萬美元，而截至2020年12月31日的年度為2,030萬美元，減少290萬美元，主要原因是我們的船舶在現貨市場運營的收入減少，因為與2020年相比，2021年的油輪費率較低。 截至2021年12月31日的年度，我們船隊的總日曆天數為1,460天，而截至2020年12月31日的年度為1,464天。在2021年的總日曆日中，365天(25.0%)為光船租船日，762天(52.2%)為定期租船日，301天(20.6%)為現貨日。相比之下，2020年光船租船日為446天，佔30.5%，定期租船日為615天，佔42%，現貨日為356天，佔24.3%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的機隊營運使用率分別為90.5%及95.7%。
截至2021年12月31日的年度，航程費用為360萬美元，而截至2020年12月31日的年度，航程費用為320萬美元。儘管現貨天數減少，但航程費用增加了40萬美元，這是由於航程成本增加，特別是燃油成本。截至2021年12月31日的年度，我們的燃油費用為200萬美元，相當於總航程費用的55.6%，而截至2020年12月31日的年度，我們的燃料費為160萬美元，相當於總航程費用的50.0%。航程費用還包括截至2021年12月31日的年度的港口費100萬美元，相當於總航程費用的27.8%，以及支付給第三方的佣金50萬美元，相當於2021年航程總費用的13.9%。截至2020年12月31日止年度，航程開支還包括港口費80萬美元，相當於航程總開支的25%，以及支付給第三方的佣金50萬美元，相當於2020年度航程總開支的15.6%。
船舶運營費用 截至2021年12月31日的年度，船舶運營支出為740萬美元，而截至2020年12月31日的年度為720萬美元，增加20萬美元，增幅2.8%。運營費用增加主要是由於2021年光船活動減少，以及與新冠肺炎疫情相關的船員費用增加，如船員醫療費和與船員變更相關的費用 。
幹碼頭成本截至2021年12月31日的年度為10萬美元，而截至2020年12月31日的年度為90萬美元，減少了89萬美元。我們的船隻在2021年都沒有進行乾塢，而截至2020年12月31日的一年的乾塢費用與我們的Aframax油輪乾塢有關。
管理費？截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的管理費為50萬美元。在這些期間，每艘船的每日管理費沒有變化，定期和即期租船的每日管理費為440美元，光船的每日管理費為125美元。
一般及行政開支截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支為60萬美元 ，較截至2020年12月31日止年度的20萬美元增加40萬美元或200%，主要是由於截至2021年12月31日止年度，我們產生了與從StealthGas Inc.剝離Imperial Petroleum Inc.有關的額外一次性費用。
52
截至2021年12月31日的年度折舊費用為870萬美元，而截至2020年12月31日的年度折舊費用為860萬美元。
淨虧損由於上述因素，我們在截至2021年12月31日的年度錄得淨虧損360萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損40萬美元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，我們船隊的平均船舶數量分別為4.0艘 。
收入：截至2020年12月31日的年度，Voyage的收入為2,030萬美元，而截至2019年12月31日的年度為1,330萬美元，增加了700萬美元，這主要是由於我們的定期租賃合同收入增加，以及我們的光船活動減少，與2019年相比，我們的光船天數在2020年下降了49.3%。截至2020年12月31日的年度，我們機隊的總日曆天數為1,464天，而截至2019年12月31日的年度為1,460天。在2020年的總日曆日中，光船租船日佔446天，佔30.5%；定期租船日佔615天，佔42.0%；現貨日佔356天，佔24.3%。相比之下，2019年的光船租船日為880天或60.3%，定期租船日為569天或39.0%，現貨日為7%或0.5%。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我們的機隊營運使用率分別為95.7%及99.7%。
航程費用截至2020年12月31日的年度的航程費用為320萬美元，而截至2019年12月31日的年度的航程費用為60萬美元。航程費用增加260萬美元是由於現貨的增加。在截至2020年12月31日的一年中，我們的現貨存在天數為356天，而2019年為7天。航次費用主要由燃料費構成，2020年為160萬美元，佔總航次費用的50% 。航程費用還包括截至2020年12月31日的年度的港口費80萬美元，相當於航程總費用的25%，以及支付給第三方的佣金50萬美元，相當於2020年航程總費用的15.6%。截至2019年12月31日的年度，我們的現貨租船活動非常有限，因此總航程費用為60萬美元，遠低於截至2020年12月31日年度的航程費用 。
船舶營運開支船舶營運開支截至2020年12月31日的年度為720萬美元，較截至2019年12月31日的年度的380萬美元增加340萬美元，增幅為89.5%。運營費用的增加主要是由於我們的光船數量減少-因為根據光船租賃安排，我們不負責船舶運營費用。
幹碼頭成本 截至2020年12月31日的年度，幹碼頭成本為90萬美元，而截至2019年12月31日的年度，幹碼頭成本為20萬美元，增加了88萬美元。截至2020年12月31日的年度乾塢成本與我們的Aframax油輪乾塢相關。
管理費？截至2020年12月31日的年度的管理費為50萬美元，而截至2019年12月31日的年度的管理費為40萬美元，增幅為10萬美元或25%。增加的原因是光船的減少。每艘船的每日管理費在這些期間沒有變化，定期和現貨租船的每天管理費保持在440美元，光船租船的每天管理費保持在125美元。
截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支為20萬美元 ，較截至2019年12月31日止年度的30萬美元減少10萬美元或33.3%，主要原因是截至2019年12月31日止年度，基於股份的薪酬開支由StealthGas Inc. 產生並分配予分拆實體，而截至2020年12月31日止年度並非如此，因為StealthGas Inc.根據其股權補償計劃 授予的所有股份已於2019年8月歸屬。
截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的折舊和折舊費用分別為860萬美元。
淨虧損由於上述因素，本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止各年度錄得淨虧損40萬美元。
53
近期會計公告
請參閲本報告其他部分所列財務報表附註2。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日，我們擁有340萬美元的現金和現金等價物。
我們流動性需求的主要資金來源是運營現金流。潛在的額外資金來源包括股票發行和銀行借款。我們資金的主要用途一直是購買我們的船隻，保持我們船隻的質量，併為營運資金需求提供資金。
截至2021年12月31日，我們的流動資金需求主要用於運營我們的船舶的資金支出、任何可能需要改進的船舶 以及一般和行政費用。
截至2021年12月31日，我們有2,780萬美元的未償債務(扣除安排費用)，這筆債務是2021年11月根據我們的2021年DNB高級擔保信貸安排產生的，用於為StealthGas的未償債務提供再融資，這些債務由作為剝離的一部分 貢獻給我們的四艘船隻擔保，其中480萬美元將於2022年支付。我們預計將有200萬美元的資金流出，反映我們2021年DNB高級擔保信貸安排的估計利息支付，其中60萬美元將於2022年支付。此外，截至2021年12月31日，我們還有370萬美元的合同債務，涉及向隱形海事公司支付管理費、高管薪酬和辦公室租金，其中90萬美元將在2022年支付。
在2022年第一季度，我們簽訂了購買兩艘MR成品油油輪的協議，採購總價為3100萬美元，預計於2022年5月底交付。我們希望用以下資金支付這些船隻的購買價手頭現金以及我們正在討論的一項新的高級擔保信貸安排。在2022年第一季度，我們還完成了兩次普通股和認股權證的承銷公開發行， 扣除承銷佣金和費用後，我們獲得的淨收益約為9,000萬美元，包括到2022年3月28日的後續認股權證行使。
我們相信，我們的營運資金，加上我們預期的營運現金，將足以滿足我們目前的短期流動資金需求。我們相信，除非適用於我們特定航運業部門的市場狀況出現重大和持續的低迷，否則考慮到任何可能的資本承諾、相關融資和償債要求，我們的內部產生的現金流將足以為我們的運營提供資金，包括營運資金需求，至少12個月。
有關我們2021年DNB高級擔保信貸安排的説明，請參閲以下標題下的討論。有關我們與隱形海事公司的協議的説明，請參閲標題為第7項：大股東和關聯方交易與關聯方交易。
我們的股息政策也將影響我們的流動性狀況。見項目10.其他信息A股 資本和授權資本以及普通股股息。我們有795,878股A系列優先股流通股，每股25.00美元的清算優先股每年的股息率為8.75%。
現金流
截至2021年12月31日，我們的營運資金赤字為260萬美元。截至2021年12月31日，我們的現金餘額為340萬美元。
截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為520萬美元，截至2020年12月31日的年度，淨現金為890萬美元。這主要是扣除費用後租船所產生的現金淨額。在截至2021年12月31日的一年中，運營活動提供的淨現金與截至2020年12月31日的年度相比減少了370萬美元，這主要是由於我們的包機等值收入減少。截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為890萬美元，截至2019年12月31日的年度，淨現金為860萬美元 。與2019年相比，2020年經營活動提供的淨現金增加了30萬美元，這主要是由於我們母公司的流入。
截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為10萬美元，截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為70萬美元。與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度中，用於投資活動的現金淨額有所下降，這是因為在2020年，我們產生了與改進我們的Aframax油輪有關的成本，在2021年，我們為我們的一艘油輪產生了水壓載系統的成本。2020年，用於投資活動的現金淨流出為70萬美元，而截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為零。與2019年相比，2020年用於投資活動的淨現金增加，主要是由於我們的Aframax油輪安裝水壓載系統的投資。
54
融資活動中使用的淨現金作為StealthGas的一部分截至2021年12月3日，我們的大部分營運資金和融資需求依賴於StealthGas，因為StealthGas使用集中的方法來管理現金和為其運營融資。財務交易 通過母公司淨投資賬户入賬。因此，StealthGas的現金和現金等價物或公司層面的債務均未分配給我們。母公司淨投資代表StealthGas在我們淨資產中的權益，包括我們根據向StealthGas分配的現金和來自StealthGas的現金貢獻調整後的累計虧損。與StealthGas的相關交易反映為作為一項融資活動的現金流。
與2019年相比，2020年融資活動的現金流出增加，主要是由於對StealthGas的淨分配 從2019年的380萬美元增加到2020年的920萬美元。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度用於融資活動的現金流出減少290萬美元 主要是由於我們與DNB的新的優先擔保定期貸款安排流入了2,800萬美元，但被截至2021年12月31日的年度對StealthGas的淨分配3,350萬美元所抵消。
當我們確定我們認為將提供誘人回報的資產時，我們通常預計會進入特定的定期貸款 安排，並在船隻交付給我們時借入這些安排下的金額。這是我們融資活動向我們提供現金的時間和金額的主要驅動因素。
我們在資本密集型行業運營，需要大量投資，我們預計這項投資的很大一部分將通過長期債務提供資金。我們將根據我們的市場預期、現金流、利息覆蓋率和債務與資本的比例，維持我們認為審慎的債務水平。StealthGas和擁有組成我們船隊的四艘油輪的子公司 簽訂了與購買這些船隻相關的信貸安排。我們已與DNB訂立高級擔保信貸安排，為StealthGas在分拆前以四艘油輪作為抵押品的這些信貸安排下的未償還餘額 提供再融資。見？？高級擔保信貸安排。
高級擔保信貸安排.關於由我們的船隻抵押的StealthGas現有信貸安排的再融資和合並，我們作為擔保人，我們作為借款人，我們的每一家子公司作為借款人，與DNB簽訂了一項新的優先擔保定期貸款安排(？2021年DNB高級擔保信貸安排)，同時剝離。
2021年DNB高級擔保信貸安排的金額相當於2,780萬美元。2021年DNB高級擔保信貸安排下的借款按倫敦銀行同業拆息加保證金1.95%的年利率計息。貸款協議的條款規定，自2023年6月30日或之前，如果六個月期LIBOR利率在該時間之前停止可用，用於計算根據該利率支付的未償還金額的利率的參考利率將從LIBOR改為基於紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標的利率。根據大約18年的攤銷情況，我們需要在2026年10月22日的最終到期日以每半年一次的分期付款方式償還本金和氣球付款。
2021年DNB高級擔保信貸安排由航運業慣例抵押品擔保，包括與我們的四艘船有關的抵押和其他擔保，我們擁有我們船隊四艘船的子公司的股份的質押，以及 保險的轉讓。我們的經理，隱形海事，也向貸款人承諾繼續為我們提供管理服務，而不是轉包或委託船舶的商業或技術管理，並將針對我們的所有索賠從屬於我們的貸款人、證券託管人和適用的對衝交易對手的索賠。2021年DNB高級擔保信貸安排包含抵押品覆蓋契約和某些金融契約， 要求我們：
| | 確保我們的槓桿率(定義為總負債與總資產的比率)在任何時候都不超過70%； |
| | 保證獲得貸款的船舶的總市值與此類貸款(我們有時稱為保值或擔保條款)項下未償還本金的比率始終保持在125%以上； |
| | 確保我們在過去12個月的EBITDA與利息支出的比率始終超過 2.5倍；以及 |
| | 從2021年12月31日至貸款協議兩週年(即2023年11月10日)，維持每艘船50萬美元和250萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。此後，所需的現金、現金等價物和受限現金餘額將分別為每艘船100萬美元和500萬美元。 |
55
根據我們2021年DNB高級擔保信貸安排的原始條款，如果Vafias家族的某些成員停止擁有我們已發行股本的至少10%，停止參與帝國石油的管理和控制，或停止控制帝國石油業務的行為，則 將構成控制權變更。一旦發生控制權變更，我們的2021年DNB高級擔保信貸安排下的貸款人可在十個工作日內發出書面通知，要求償還其項下的所有未償還金額 。我們已經與DNB簽訂了一項補充協議，修改了控制權變更的定義，只要我們是在納斯達克公開上市並交易的，並且Vafias家族的某些成員擁有任何有表決權的股份，Harry Vafias需要繼續擔任我們的首席執行官，Vafias家族就不需要最低股份所有權。根據修正案的條款，如果Harry Vafias喪失行為能力或因其他原因無法擔任我們的首席執行官，或者被免職或辭去該職位，這將構成我們2021年DNB高級擔保信貸安排下的控制權變更，使我們的貸款人有權要求償還其項下的所有未償還金額，在這種情況下，我們將不得不尋求對該等金額進行再融資，這可能很難以類似的條款或根本無法做到。
我們的2021年DNB高級擔保信貸安排包含與我們和我們的子公司有關的常規違約事件，包括未能支付信貸安排下到期的金額；違反契諾；影響此類安排下抵押品的事項；破產程序以及貸款人認為借款人有重大風險無法 履行到期債務的任何事件。根據我們的新高級信貸安排的條款，我們將被允許宣佈或支付現金股息，只要我們沒有違約，也不會因為該 股息支付而違約，直到2022年6月30日，此後只要我們沒有違約，也不會因為該股息支付而違約，我們就可以宣佈和支付連續四個季度高達我們自由現金流50%的股息。轉包或轉授抵押船舶的商業或技術管理，也需要徵得貸款人的同意。
我們的2021年DNB高級擔保信貸安排規定，一旦發生違約事件，貸款人可以要求立即償還信貸安排下所有未償還的金額，並終止我們在信貸安排下借款的能力，並取消對船隻和相關抵押品的抵押。我們的2021年DNB高級擔保信貸安排也 包含交叉默認條款。
資本支出
我們可能會不時地進行與我們的船舶收購相關的資本支出。如本報告其他部分所述，我們已 從Brave Sea(一家與我們的首席執行官的父親有關聯的實體)購買兩艘製造於2011年和2008年的MR成品油油輪，總購買價為3,100萬美元，預計將於2022年5月底交付。我們希望用以下資金支付這些船隻的購買價手頭現金以及一項新的高級擔保信貸安排，我們正在進行 討論。有關我們計劃如何滿足營運資本要求和可能的資本承諾的討論，請參閲上面的流動性和資本資源和現金流部分。
C.研發、專利和許可證
沒有。
D.趨勢信息
油輪行業在租費率和盈利能力方面都是週期性和不穩定的，而地緣政治事件影響着對海運的需求。從2012年第一季度到2021年第四季度的十年期間，Aframax油輪的平均收入按季度計算在每天3,479美元至52,853美元之間波動。同樣，在同一時期，mr tanker的平均日收入在5809美元至26688美元之間波動。資產價值也會受到價格波動和市場週期性的影響。例如， 價格一輛已有5年車齡的Aframax油輪從2012年第一季度到2021年第四季度的十年期間，價格在2700萬美元到4600萬美元之間波動，而價格 一名5歲的坦克先生同期為2,200萬美元至3,100萬美元。
2019年末和2020年上半年，油輪運輸租費率達到接近歷史高位的水平，主要是受異常的浮動存儲需求推動，並在年底降至低於運營成本的水平。具體地説，Aframax油輪的平均日收入在2019年第四季度飆升超過50,000美元，而2020年第四季度約為5,700美元，2021年第二季度約為7,648美元，2021年第四季度約為11,093美元。同樣，2019年第四季度MR TANKER的平均收入約為每天20,000美元，然後在2020年第四季度降至約6,400美元，2021年第二季度降至6,880美元，2021年第四季度降至7,847美元。最近俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治危機導致油輪租賃費大幅上漲。指示性的是，截至2月底，Aframax油輪的平均日收入飆升至68403美元，而同期MR油輪的平均收入為10028美元。
56
由於許多國家的封鎖和歐佩克+減產造成的中斷，海運石油貿易受到新冠肺炎大流行的影響。2020年原油貿易量下降6.3%，至2.958億載重噸，而2019年為3.157億載重噸。同樣，與2019年的1.269億載重噸相比，2020年的產品貿易下降了約10%，降至1.138億載重噸。
油輪市場的基本面在短期內仍然具有挑戰性，大流行的影響繼續對油輪需求造成壓力，以及最近由於某些歐佩克+國家無法實現生產目標而導致的短期石油供應短缺。總體而言，2021年原油載重噸需求預計收縮2.8%，2022年預計增長7.1%，成品油需求在2021年估計增長約8.0%，隨着石油運輸需求進一步復甦和主要出口地區煉油廠產能的進一步擴大，2022年成品油需求預計將增長約7.0%。在供應方面，預計2022年原油油輪交易船隊將增長約3.0%，而成品油油輪船隊預計將增長約1.0%。
參見《油輪行業的商業》。
E.關鍵會計估計數
請參閲上面的《關鍵會計估算》。
| 第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
A.董事、高級管理人員和員工
下表列出了截至2022年3月1日我們每位董事和高管的信息。
| 名字 |
年齡 | 職位 | 年 變成了 董事 |
年 董事%s 當前 術語 過期 |
||||||||||
| 哈里·N·瓦菲亞斯 |
43 | 首席執行官總裁和第三類董事 | 2021 | 2024 | ||||||||||
| 約翰·科斯多揚尼斯 |
55 | 第II類董事 | 2021 | 2023 | ||||||||||
| 喬治·希拉達基斯 |
57 | 第I類董事 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 金鳳花(Fenia)Sakellari |
41 | 臨時首席財務官 | ||||||||||||
關於這些個人的某些傳記信息如下所述。
哈里·N·瓦菲亞斯自帝國石油於2021年5月14日成立以來，一直擔任帝國石油董事會成員兼首席執行官兼首席執行官兼總裁。自2004年12月StealthGas成立以來，他一直擔任StealthGas的首席執行官兼董事會成員，自2014年1月以來一直擔任首席財務官。 自1999年以來，Vafias先生一直積極參與油輪和天然氣運輸行業。Vafias先生在Seascope工作，這是一家領先的船舶經紀公司，專門從事船舶買賣和油輪租賃。 Vafias先生還在領先的船舶經紀公司Braemar工作，在那裏他獲得了豐富的油輪和乾貨租賃經驗。Seascope和Braemar於2001年合併，成立了Braemar Seascope Group plc，這是一家在倫敦證券交易所上市的公司，也是世界上最大的船舶經紀和航運服務集團之一。2000年至2004年，他在Brave Sea和Stealth Sea工作，這是一家提供全面船舶管理服務的公司，在那裏，Vafias先生負責Stealth Sea的運營和租賃部門，並擔任Brave Sea和Stealth Sea的銷售和採購部經理。Vafias先生於1999年畢業於倫敦城市大學商學院，獲得管理科學學士學位，並於2000年畢業於大都會大學，獲得航運、貿易和運輸碩士學位。
約翰·科斯多揚尼斯自2021年11月以來一直是我們的董事會成員。自2010年以來，他一直是StealthGas的董事會成員。科斯托揚尼斯先生是聯合船舶經紀公司董事的董事總經理，該公司是希臘領先的船舶經紀公司，提供航運業的買賣和租賃服務。在1991年至2001年9月加入聯合船舶經紀公司之前，科斯托揚尼斯先生曾在倫敦和比雷埃夫斯的幾家知名船舶經紀公司工作。他是希臘船舶經紀人協會的成員。Kostoyannis先生於1988年畢業於倫敦金融城理工學院，在那裏他學習了航運和經濟學。
57
喬治·希拉達基斯自2021年11月以來一直是我們的董事會成員。希拉達基斯先生是董事商務諮詢有限公司(XRTC)的創始人和董事總經理(1999年1月)。該公司是為了代表希臘境內的金融機構而成立的，最初擔任里昂信貸集團在希臘的獨家航運代表。XRTC擴大了其作為希臘航運財務和顧問顧問的範圍，為國家和國際機構和組織提供服務。2005年2月至2008年，XRTC擔任法國銀行集團Natixis的航運融資顧問。他也是希臘航運銀行和金融高管協會的祕書長，中國希臘商會的總裁副會長，中國希臘協會的總裁副會長。2013年至2019年擔任比雷埃夫斯港國際螺旋槳俱樂部總裁，並擔任美國國際螺旋槳俱樂部副總裁。現為比雷埃夫斯港國際螺旋槳俱樂部榮譽會員、比雷埃夫斯工商會榮譽會員、中國船級社地中海委員會委員、比雷埃夫斯海洋俱樂部、希臘海事博物館和希臘自由漂浮博物館。他還曾擔任其他美國上市航運公司的董事會成員。
金鳳花(Fenia)Sakellari是我們的臨時首席財務官。Sakellari女士擁有17年的財務經驗， 自2015年以來一直擔任StealthGas的財務官。在此之前，Sakellari女士在比雷埃夫斯銀行工作了七年，在該銀行的信貸部門(公司和項目融資)和私募股權投資部門都擔任過職務。Sakellari女士擁有倫敦經濟學院管理科學學士學位和SDA Bocconi金融碩士學位。
我們打算在2022年第二季度末之前任命一名永久的全職首席財務官。我們的高級管理人員，包括我們的總裁和首席執行官Harry Vafias，以及為我們或我們的子公司提供服務的其他個人，可能會在我們的業務與StealthGas 或其附屬公司的其他商業利益之間的時間分配方面面臨衝突。我們的管理人員和為我們提供服務的其他人員在我們的業務和StealthGas及其附屬公司的業務之間分配的時間會根據不同的情況和業務的需求而變化，例如每項業務的戰略活動水平。雖然對於我們的業務和他們所參與的其他業務之間的時間分配沒有正式的要求或指導方針，但他們履行職責的情況將受到我們董事會的持續監督。
B.董事和高級管理人員的薪酬
我們的首席執行官同時也是董事的董事會成員，他作為董事的服務將不會獲得額外的薪酬。每個獨立董事獲得25,000美元的年費外加報銷從他們自付的費用中 參加我們董事會或董事會任何委員會的會議。
我們沒有直屬員工。我們的首席執行官和臨時首席財務官的服務將根據與隱形海事簽訂的管理協議提供，最初在分拆後的12個月內提供 ，然後我們的董事會將就任何額外的管理薪酬達成一致。隱形海事對這些個人的服務進行補償，而我們反過來又向隱形海事報銷他們的補償。我們預計每年向隱形海事公司支付30萬美元用於支付我們高管的服務。在剝離之前，我們和隱形海事都沒有向我們的高管支付任何薪酬。
我們的高管和董事也有資格根據我們的股權薪酬計劃 獲得獎勵。我們沒有向公司的董事或高管授予任何獎項。
我們沒有與我們的任何董事簽訂服務合同，規定終止僱傭時的福利。
C.董事會慣例
我們的董事會中有三名成員 。董事會經全體董事會過半數表決，可以將董事人數改為三人以上，但不得超過十五人。每名董事成員的任期應持續到下一次年度股東大會為止，直至其繼任者正式當選並具備任職資格為止，但去世、辭職或被免職的情況除外。因死亡、辭職、免職(可能僅為原因)或股東未能在任何董事選舉中選出所有類別的董事或任何其他原因而造成的董事會空缺，只能在為此目的召開的任何特別會議或董事會的任何例會上，由當時在任的董事中的過半數(即使不足法定人數)投贊成票來填補。我們一級董事的任期到2024年屆滿，我們二級董事的任期到2023年屆滿，我們三級董事的任期到2022年屆滿。
58
公司治理
我們的董事會和公司管理層對我們的公司治理做法進行審查，以監督我們對納斯達克股票市場和美國證券交易委員會適用的公司治理規則的遵守情況。
我們採納了許多關鍵文件，這些文件是我們公司治理的基礎，包括：
| | 商業行為和道德守則； |
| | 提名和公司治理委員會章程； |
| | 薪酬委員會約章；以及 |
| | 審計委員會章程。 |
如果股東提出書面要求，我們將提供這些文件的任何一份紙質副本。股東可以將他們的請求發送到 投資者關係部，發信人：Harry Vafias，Imperial Petroleum Inc.，331Kifissias Avenue，Erithera 14561，希臘雅典。這些文件也可以在我們的網站www.ImperialPetro.com上的公司治理標題下找到。
為了促進獨立董事之間的公開討論，我們的獨立董事將在沒有我們公司管理層參與的情況下，定期舉行 執行會議。希望就任何主題向董事會或獨立董事發送信息的股東可以寫信給帝國石油公司，地址為希臘雅典埃裏特里亞14561號基菲西亞斯大道331號。
根據美國證券法和納斯達克資本市場規則，我們是外國私人發行人。根據美國證券法，外國私人發行人與美國註冊註冊人遵守不同的披露要求，以及不同的財務報告要求。根據納斯達克資本市場規則，外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，納斯達克資本市場的規則允許外國私人發行人遵循其本國的做法，而不是遵循納斯達克資本市場的上市要求。在這些豁免以及我們的章程和馬紹爾羣島法律允許的情況下，我們目前打算設立一個僅由兩名獨立委員會成員組成的審計委員會，而美國國內上市公司將被要求擁有三名這樣的獨立成員。此外，公司將遵守馬紹爾羣島商業公司法的規定，即董事會批准股票發行，而不是在發行指定證券之前獲得股東批准。
董事會各委員會
董事會設立了審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。審計委員會的成員是喬治·希拉達基斯(主席)和約翰·科斯托揚尼斯。提名和公司治理委員會的成員是約翰·科斯托揚尼斯(主席)和喬治·希拉達基斯。賠償委員會的成員是喬治·希拉達基斯(主席)和約翰·科斯托揚尼斯。審計委員會的每一位董事都已由我們的董事會確定為獨立董事。
審計委員會
審計委員會受書面章程管轄，章程由董事會批准並每年通過。董事會已認定審計委員會成員 符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場適用的獨立性要求，審計委員會所有成員均符合通曉財務的要求，且George Xradakis是現行美國證券交易委員會法規所界定的審計委員會財務專家。
審計委員會由董事會任命，除其他事項外，負責監督以下事項：
| | 公司財務報表的完整性，包括其內部控制系統； |
| | 公司遵守法律和法規要求的情況； |
| | 獨立審計師的資格和獨立性； |
| | 保留、確定薪酬、終止和評估公司獨立審計師的活動，但須經股東批准；以及 |
| | 公司獨立審計職能和獨立審計師的履行情況； |
59
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由董事會任命，除其他事項外，負責以下事務：
| | 審查董事會的結構、規模和組成，並就認為必要的任何調整向董事會提出建議； |
| | 確定供董事會批准的候選人，以便在出現空缺時填補董事會空缺，並制定繼任計劃，特別是董事長和高管的繼任計劃； |
| | 監督董事會對自身業績和其他董事會委員會業績的年度評估。 |
| | 保留、設定薪酬和留任條款，並終止任何用於識別候選人的獵頭公司；以及 |
| | 制定並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理準則，並定期進行審查。 |
薪酬委員會
薪酬委員會由董事會委任，除其他事項外，負責：
| | 建立並定期審查公司的薪酬計劃； |
| | 審查任何計劃或計劃下有資格獲得獎勵和福利的公司董事、高級管理人員和員工的業績，並根據業績適當調整薪酬安排； |
| | 審查和監測管理髮展和繼任計劃及活動； |
| | 向董事會報告薪酬安排和獎勵贈款； |
| | 保留、確定薪酬委員會決定僱用以協助其履行職責的任何顧問、法律顧問或其他顧問的薪酬和留用條款，並將其終止；以及 |
| | 準備我們年度委託書中包含的任何薪酬委員會報告。 |
道德守則
我們已通過了符合美國證券交易委員會發布的適用準則的道德準則，其副本可在我們的網站上獲得：www.ImperialPetro.com，在投資者關係下，並應我們股東的書面要求免費提供。
D.員工
我們沒有受薪員工 。我們的經理僱用我們的首席執行官、臨時首席財務官和公司可能需要的任何其他管理人員，併為我們提供服務。在每種情況下，他們的服務都是根據與隱形海事公司的管理協議提供的。隱形海事公司對這些個人的服務進行補償，而我們反過來又向隱形海事公司補償他們的補償。對於我們的薪酬支出，根據我們的管理層協議，我們將首先償還Stealth Sea在剝離後 前12個月支付我們的首席執行官和首席財務官的薪酬，然後我們的董事會將就任何進一步的管理層薪酬達成一致。
截至2021年12月31日，36名軍官和59名船員在我艦隊的船隻上服役。然而，這些人員和船員並非直接受僱於本公司。
E.股份所有權
由我們的董事和高級管理人員和/或與這些個人有關聯的公司實益擁有的普通股股份在以下項目7.大股東和關聯方交易中披露。
60
股權薪酬計劃
我們有一個由我們的董事會管理的股權補償計劃，該計劃可以做出總計高達授予任何獎勵時已發行普通股數量的10%的獎勵。本公司及其附屬公司及聯營公司的高級管理人員、董事及僱員(包括任何預期的高級管理人員或僱員)、本公司及其附屬公司及聯營公司的顧問及服務提供者(包括受僱於本身為其顧問或服務提供者的任何實體或向其提供服務的人士)將有資格獲得股權激勵計劃下的獎勵。獎勵 可以在預期股權補償計劃下以激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股息等價權、 限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位和業績股的形式進行。截至2022年3月1日，該計劃尚未頒發任何獎項。
| 第7項。 | 大股東和關聯方交易 |
A.主要股東
下表 列出了截至2022年3月28日我們的普通股流通股實益所有權的某些信息：
| | 我們認識的每個個人或實體實益擁有我們普通股的5%或更多； |
| | 我們的首席執行官和其他高管； |
| | 我們每一位董事；以及 |
| | 作為一個整體，我們所有現任董事和高管。 |
該表還包括每位董事和高管個人和集團對我們已發行的A系列優先股的實益所有權的信息。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。
一般而言，對證券擁有投票權和/或處置權或分享投票權和/或處分權的人被視為這些證券的實益所有者。這並不一定意味着被指名的人具有所有權的經濟利益或其他利益。就本表而言，受目前可於2022年3月28日起計60天內可行使或可行使的購股權、認股權證或權利規限的股份，視為由持有該等購股權、認股權證或權利的人士實益擁有。每位股東的適用持股百分比以已發行及已發行的69,938,222股普通股及795,878股8.75%的A系列累計可贖回永久優先股為基礎。截至2022年3月28日，我們還擁有已發行的 A類認股權證，可按每股1.25美元的行使價購買最多43,000股普通股，B類認股權證可按每股1.6美元的行權價購買最多43,124,950股普通股，承銷商認購 至552,000股普通股，行權價為每股1.375美元，以及1,724,998股普通股，行權價為每股2美元。
為某些持有人提供的信息基於他們向美國證券交易委員會提交的最新文件或提供給我們的信息。 我們的所有股東，包括本表中列出的股東，每持有一股普通股有權投一票。A系列優先股通常沒有投票權，除非在非常有限的情況下。見第10項。 附加信息？A系列優先股的授權資本説明。
| 普通股 實益擁有 |
首選A系列 實益股份 擁有 |
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| 實益擁有人姓名或名稱 |
數 | 百分比 | 數 | 百分比 | ||||||||||||
| 主要股東 |
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| 沒有。 |
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| 行政人員及董事 |
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| 哈里·N·瓦菲亞斯(1) |
1,032,382 | 1.5 | % | 172,063 | 21.6 | % | ||||||||||
| 約翰·科斯多揚尼斯 |
1,412 | * | 235 | * | ||||||||||||
| 喬治·希拉達基斯 |
| | | | ||||||||||||
| 金鳳花(Fenia)Sakellari |
399 | * | 66 | * | ||||||||||||
| 全體執行幹事和董事(四人) |
1,034,194 | 1.5 | % | 172,364 | 21.6 | % | ||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 根據無瑕疵管理公司和哈里·N·瓦菲亞斯於2021年12月13日聯合提交給美國證券交易委員會的關於我們普通股的附表13D，哈里·N·瓦菲亞斯實益擁有的股份包括，對於無瑕疵管理公司實益擁有的或由瓦菲亞斯先生直接擁有的所有股份，哈里·N·瓦菲亞斯擁有唯一投票權和唯一處置權。 |
61
我們的普通股和A系列優先股於2021年12月6日在納斯達克資本市場開始常規交易。我們的主要股東與我們的其他股東擁有相同的投票權。截至2022年3月28日，我們約有18名登記在冊的普通股股東。其中兩名登記在冊的普通股股東位於美國，總共持有68,904,463股普通股，約佔我們已發行普通股的98%。然而，登記在冊的兩個美國股東包括CEDEFAST，它作為存託信託公司的被提名人，是68,904,438股普通股的紀錄保持者。因此，我們認為CEDEFAST持有的股份包括由美國股東和非美國受益者共同實益擁有的普通股股份。因此，這些數字可能無法準確代表美國的受益所有者數量。吾等並不知悉有任何安排於日後運作可能導致本公司控制權變更。
B. 關聯方交易
根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責制定程序，批准涉及高管和董事的所有關聯方交易。我們的商業行為和道德準則要求我們的審計委員會在完成表格20-F中7.B項中定義的任何關聯方交易之前，對其進行審查和批准。
捐款協議
我們與StealthGas簽訂了與剝離有關的貢獻協議 。出資協議闡明瞭我們與StealthGas之間關於擁有組成我們初始船隊的船隻的子公司的出資的協議 ，以及通過我們的2021年DNB高級擔保信貸安排借款為組成我們的船隊的船隻提供擔保的StealthGas現有債務的再融資，這是將我們與StealthGas分開所必需的主要交易。
出資協議還規定結算或解除我們與StealthGas之間的某些債務和其他義務 。分拆後，StealthGas和Imperial Petroleum將獨立運營，在分離後，StealthGas和Imperial Petroleum將不會在對方中擁有任何所有權權益，也不會有任何持續的關係。
根據出資協議，於2021年12月3日的分配日期，StealthGas向其股東分配了全部4,775,272股我們的普通股和全部795,878股A系列優先股，其中一股我們的普通股和一股我們的A系列優先股分別為StealthGas股東持有的每8股和48股StealthGas普通股分配。
貢獻協議規定，將StealthGas產品及原油油輪擁有附屬公司的分拆及轉讓予本公司，須視乎(其中包括)StealthGas董事會的批准、吾等加入我們的2021年DNB高級擔保信貸安排及申請據此借款為StealthGas擔保我們船隊的船隻的現有債務再融資、我們要求我們的普通股及A系列優先股在納斯達克上市的申請，以及與分拆分派有關的登記聲明的有效性。滿足上述條件並不會使StealthGas承擔任何剝離的義務。如果StealthGas董事會在任何時候自行決定分拆不符合StealthGas或其股東的最佳 利益，或市場狀況不適宜進行分拆，則StealthGas有權不完成分拆。
吾等及StealthGas同意採取一切合理必要或合乎需要的行動，以完成及使貢獻協議所預期的交易生效。貢獻協議規定，在我們或StealthGas的股東批准的情況下，StealthGas可以在分離之前的任何時間由StealthGas自行決定終止該協議。
我們與我們的子公司和其他關聯公司之間的任何和所有協議、安排、承諾和諒解，另一方面，StealthGas及其子公司和其他關聯公司(我們和我們的關聯公司除外)之間的任何和所有協議、安排、承諾和諒解，都已於2021年12月3日的分銷日期終止。
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管理層關係
哈里·瓦菲亞斯，我們的首席執行官兼董事之一，總裁是董事的高管，也是剝離完成後立即成為我們最大股東的無瑕疵管理公司的唯一股東。他也是勇敢海事公司負責人和創始人的兒子，勇敢海事公司是隱形海事公司的附屬公司，也是我們的管理公司。隱形海事公司未來可能會將我們一些船隻的技術管理分包給勇敢海事公司。
管理費和其他費用
關於分拆，我們與StealthGas簽訂了一項管理協議，根據該協議，Stealth Sea向我們提供技術、行政、商業和某些其他服務，條款基本相同，包括相同的費用水平，與StealthGas在分拆中向我們貢獻的擁有船舶的子公司提供這些服務的條款基本相同。在技術服務方面，隱形海事負責安排船隻的船員、日常運營、檢查和審查、供應、維護、維修、加油、幹船塢和保險。行政職能包括但不限於會計、後勤、報告、法律和祕書服務。此外，隱形海事還為我們的船隻租賃和監控、運費收取以及買賣提供服務。在提供大部分此類服務時，隱形海事 向第三方付款，並從我們那裏獲得報銷。根據管理協議，隱形海事公司將其某些義務分包出去。
隱形海事公司還為我們的某些船隻提供船員管理服務。其中大部分服務已由隱形海事公司轉包給附屬船舶管理公司希臘曼寧海外公司(前身為Navis Sea Services Inc.)，後者由隱形海事公司的一家附屬公司持有25%的股份。本公司每月向隱形海事支付每艘船2,500美元的固定船員管理服務費用，所有費用均轉嫁給希臘曼寧海外公司。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，這些船員管理費分別為零和0.04萬美元和 0.06萬美元。截至2022年3月1日，我們的兩艘成品油油輪由希臘曼寧海外公司駕駛，而我們的Aframax油輪則由Bernard Shulte Management提供船員服務，每月一次性支付10萬美元的費用。我們不負責部署在光船租賃上的船員船隻，因為我們的一艘成品油油輪目前正在部署。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，隱形海事收到的固定管理費為每艘以航次或定期租賃方式運營的船隻每天440美元，以及我們以光船租賃運營的每艘船隻每天125美元的固定費用，在每種情況下，相對於我們船隊中的船隻，按比例計算擁有船隻的天數 。此外，如有需要，我們的經理會安排輪機長在船上進行監督，如果在12個月內探視超過5天，我們將被收取每增加一天500美元的費用。我們向我們的經理，隱形海事公司支付相當於從僱用我們的船隻中收取的總運費、滯期費和租船費的1.25%。隱形海事公司還收取相當於相關協議備忘錄中規定的價格計算的費用 至1.0%，用於他們代表我們買賣的任何船隻。根據我們與隱形海事公司在剝離時簽訂的管理協議，我們按相同的費率支付管理費和佣金。
上述截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度管理費分別為40萬美元、50萬美元和50萬美元。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，我們還分別支付了2000萬美元、10萬美元和0.03萬美元與船上監督相關的費用，這些費用包括在我們的關聯方的運營費用中。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，1.25%的經紀佣金總額分別為17萬美元、25萬美元和22萬美元，每個期間均計入關聯方的航程費用。
我們還報銷隱形海事公司與我們高管相關的服務費用。
我們未來可能收購的更多船隻可能由隱形海事或其他非關聯管理公司管理。
根據管理協議，我們同意使隱形海事公司及其員工、代理和分包商獲得賠償，並使他們免受因履行管理協議或與履行管理協議有關而引起或遭受的所有訴訟、法律程序、索賠、要求或責任，以及他們在履行管理協議期間可能遭受或招致的所有成本、損失、損害和開支。
我們與隱形海事的管理協議的初始期限將於2025年12月31日到期，並將延期 此後每年一次，除非六個月書面通知終止合同由任何一方在合同期滿前提出。
如果我們應支付的任何款項未在隱形海事提出要求後30天內支付，隱形海事可在其期限結束前終止管理協議 。管理協議亦將於(1)作出清盤命令或通過決議後終止， 吾等或隱形海事公司解散、清盤或破產(並非為重建或合併的目的)，或如委任接管人，或吾等或隱形海事公司暫停付款、停止經營業務，或與債權人作出任何特別安排或債務重整，或(2)出售吾等所有船隻，或吾等所有船隻全損或被宣佈為推定、折衷或安排全損或被徵用。
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辦公空間
隱形海事在剝離完成後的第一年免費向我們提供辦公空間，此後的租賃費為每月5,000歐元。租約將於2023年12月3日結束，租户可在8周內通知房東終止租約。
船舶購置協議
2022年3月4日，我們達成協議，從Brave Sea購買兩艘製造於2011年和2008年的MR成品油油輪，該實體是我們首席執行官的父親的關聯實體，總採購價為3100萬美元，預計於2022年5月底交付給我們。該交易獲得由 名獨立董事組成的公司審計委員會的批准。
C.專家和律師的利益
不適用
| 第八項。 | 財務信息 |
見下文項目18.財務報表。
重大變化。除附註15中所述外，本年度報告中包括的本公司合併財務報表的後續事項自該等合併財務報表之日起並無重大變動。
法律訴訟。 據我們所知，我們目前沒有參與任何重大訴訟，如果做出不利裁決，將對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響。在未來，我們可能會不時地在正常業務過程中受到法律訴訟和索賠，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。這些主張即使缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。我們 並未參與任何可能對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響的法律程序，我們也不知道有任何待決或威脅的訴訟可能會對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響。見本年度報告其他部分所列我們合併財務報表的附註14？承付款和或有事項。
| 第九項。 | 報價和掛牌 |
納斯達克股票市場的交易
剝離後，我們的普通股和A系列優先股於2021年12月6日在納斯達克資本市場開始常規交易，交易代碼分別為？？IMPP？？和？IMPPP？？
| 第10項。 | 附加信息 |
A.股本
授權資本化
根據我們修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們所有的股票都是登記的。截至2022年3月28日，69,938,222股普通股和795,878 8.75%的A系列累計可贖回優先股已發行和發行，以及A類認股權證，以每股1.25美元的行權價購買最多43,000股普通股，B類認股權證，以每股1.6美元的行權價購買最多43,124,950股普通股，以及承銷商認購最多552,000股普通股，行權價為每股1.375美元，以及1,724,998股普通股，行權價為每股2.00美元。
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普通股
根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2021年12月31日已發行和發行的股票有4,775,272股，截至2022年3月28日的已發行股票有69,937,222股。截至2022年3月28日，我們還擁有已發行的A類認股權證，可按每股1.25美元的行使價購買最多43,000股普通股，B類認股權證可按每股1.6美元的行權價購買最多43,124,950股普通股，承銷商可按每股1.375美元的行權價購買最多552,000股普通股，以及按每股2美元的行權價購買1,724,998股普通股。所有於2022年3月23日發行的3,900,000份預先出資認股權證均已全部行使，每股價格為0.01美元，共3,900,000股普通股。
每股已發行普通股有權就其持有人可能於股東大會上表決的所有事項，親自或委派代表投一票。我們普通股的持有人(I)擁有從合法可用資金中獲得股息的同等應課税權，因此，如果董事會宣佈的話；(Ii)有權按比例分享我們在清算、解散或清盤時可供分配的所有資產；以及(Iii)沒有優先認購權、認購權或轉換權或 贖回或償債基金撥備。所有已發行的普通股在發行時都將得到全額支付，且無需評估。
我們的股東已經批准了本公司修訂和重述的公司章程的修正案，以按交換比例對我們在反向拆分時已發行和已發行的普通股進行一次或多次反向股票拆分在二選一和五百選一之間，董事會有權在批准的比率範圍內自行決定是否實施任何反向股票拆分，以及具體的時間和比例；前提是任何此類拆分必須在剝離三週年之前實施。
認股權證
一般信息。截至2022年3月28日，我們擁有已發行的A類認股權證，可按每股1.25美元的行使價購買最多43,000股普通股，B類認股權證可按每股1.6美元的行權價購買最多43,124,950股普通股，承銷商認購最多552,000股普通股，行權價為每股1.375美元，以及1,724,998股普通股，行權價為每股2美元。所有於2022年3月23日發行的3,900,000份預先出資認股權證均已全部行使，每股價格為0.01美元，共發行3,900,000股普通股。
以下A類認股權證、B類認股權證及預籌資權證的若干條款及條文摘要並不完整，須受分別作為本年報證物的A類認股權證、B類認股權證及預出資認股權證的格式條文所規限，並受其全部規限。
可運動性。預籌資權證可在其原始發行後的任何時間行使。A類認股權證可在2022年2月2日原始發行後的任何時間行使，直至其原始發行五年後的日期(2027年2月2日)。B類認股權證 可在2022年3月23日原始發行後至原始發行後五年(2027年3月23日)為止的任何時間行使。A類認股權證、B類認股權證及預籌資權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，並於任何時間根據證券法登記發行A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證相關普通股的登記聲明，以有效及可供發行該等股份，或可豁免根據證券法登記發行該等股份，方法為全數支付行使該等股份時購買的普通股數目的即時可用資金。如果根據證券法登記發行A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證的普通股的登記聲明無效或不可用，且根據《證券法》登記的豁免不適用於此類股票的發行，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據A類認股權證所載公式確定的普通股淨數量。B類認股權證或 預先出資認股權證。不會因行使A類認股權證而發行零碎普通股, B類認股權證或預先出資的認股權證。 我們將向持有人支付等於零碎金額乘以行使價的現金金額，以代替零碎股份。
運動限制。如持有人(連同其聯營公司)實益擁有的A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證的實益持股量超過4.99%(或於發行任何A類認股權證前由持有人選擇，則為9.99%)，則持有人將無權行使A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人可以將該百分比增加或減少到不超過9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知。
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行權價格。行使A類認股權證時可購買的普通股每股行使價為每股1.25美元，行使B類認股權證時可購買的每股普通股行使價為每股1.60美元。預籌資權證的行權價為每股0.01美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，行權價格和行使時可發行的普通股數量將進行調整。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A類認股權證、B類認股權證和 預籌資權證可在未經我們同意的情況下進行發售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市。我們不打算申請在任何證券交易所上市A類權證、B類權證或預付資金的 權證。如果沒有一個活躍的交易市場，A類權證、B類權證和預付資權證的流動性將受到限制。
作為股東的權利。除非A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證另有規定，或憑藉該等持有人對本公司普通股的所有權，否則A類認股權證、B類認股權證或預出資認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
基本面交易。如果發生A類認股權證、B類認股權證和預籌資權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有 或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的有投票權的50%的實益擁有人，A類認股權證的持有人，B類認股權證和預籌資權證將有權在行使認股權證時獲得持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，如A類認股權證及 B類認股權證(視何者適用而定)所述，在某些基本交易發生時，A類認股權證及B類認股權證持有人將有權於交易完成之日分別收取與A類認股權證或B類認股權證的布萊克·斯科爾斯價值相等的對價。
治國理政法。 A類認股權證、B類認股權證、預付資助權證及相關認股權證代理協議受紐約州法律管轄。
承銷商的認股權證。向承銷公開發售的承銷商代表發出的552,000份代表認購權證，其條款與A類認股權證大體相似，不同之處在於可於2022年7月31日開始至2027年1月31日止期間內隨時及不時全部或部分行使，行使價為每股1.375美元。這些認股權證受紐約州法律管轄。
向承銷公開發售的承銷商代表發出的1,724,998份代表認購權證，其條款與B類認股權證大體相似，不同之處在於，可在2022年9月18日開始至2027年3月18日到期的期間內隨時及不時全部或部分行使，行使價為每股2.00美元。這些認股權證受紐約州法律管轄。
優先股
根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多200,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中800,000股已被指定為A系列優先股，其中795,878股A系列優先股截至2021年12月31日和2022年3月28日已發行。優先股可以分一個或多個系列發行，我們的董事會無需股東的進一步批准，有權確定與任何系列相關的股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權和其他 權利和限制。優先股的發行，雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了靈活性，但可能會對我們普通股持有人的相對投票權產生不利影響。見下面對A系列優先股的描述。
傳輸代理 和註冊器
美國股票轉讓信託公司是帝國石油普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記機構，也是我們A類認股權證的權證代理。
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上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是IMPP。我們的A系列優先股在納斯達克資本市場上市，股票代碼是IMPPP。
普通股分紅
我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。然而，我們的董事會將根據我們的現金流和流動性要求評估我們的股息政策，我們可能會考慮根據我們未來的業務表現和財務狀況支付普通股股息。宣佈和 未來任何股息的支付由我們的董事會酌情決定。股息支付的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們貸款協議中的限制或其他融資安排、馬紹爾羣島法律中影響向股東支付分配的條款以及其他因素，並將取決於我們A系列優先股的優先順序，如下文所述，這些優先股的股息率為每股25.00美元，股息率為每年8.75%。由於我們是一家控股公司，除了子公司的股票外沒有其他任何物質資產，我們支付股息的能力將取決於我們子公司的收益和現金流以及它們向我們支付股息的能力。馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息，或在公司破產或支付股息後將破產的情況下支付股息。
根據我們2021年DNB高級擔保信貸安排的條款，只要我們沒有在其中包含的契約下違約，我們就可以支付股息；條件是在2022年6月30日之後，在沒有貸款人同意的情況下，股息金額不得超過我們連續四個季度自由現金流的50%。見第3項。 關鍵信息？風險因素？與我們普通股相關的風險。
A系列優先股説明
以下對A系列優先股的描述並不是完整的，受指定A系列優先股的指定聲明(指定聲明)以及闡明A系列優先股的權利、優先和限制的約束和約束 。指定聲明 的副本作為本年度報告的附件提交。對帝國石油公司、我們、我們和我們的引用專門指帝國石油公司。
一般信息
截至2021年12月31日和2022年3月28日，授權發行的A系列優先股數量為80萬股，發行和發行的A系列優先股數量為795,878股.我們可以在不通知當時尚未發行的A系列優先股的持有人或得到其同意的情況下，授權和發行額外的A系列優先股以及平價證券和初級證券，並在符合投票權條款中所述的進一步限制的情況下，授權和發行高級證券。
我們普通股的持有者有權隨時從合法可用於此目的的資產中獲得股息，股息的金額由我們的董事會不時決定。一旦發生清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享我們所有剩餘可供分配的資產，在償還我們的所有債務並向具有優先權利獲得我們資產分配的任何類別或系列股本(包括A系列優先股)的持有人支付後。
A系列優先股使其持有人有權在我們的董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中分紅時獲得累積現金股息。A系列優先股每股的固定清算優先權為每股25.00美元，外加相當於截至確定支付日期的累計和未支付股息的金額，無論是否宣佈.請閲讀《清算權》。
A系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會導致在特定日期要求支付本金。因此，就可用來償付對我們的債權的資產而言，A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債 。
所有A系列優先股均由頒發給證券託管機構(定義見下文)並以其代名人名義登記的單一證書 代表，只要證券託管機構已獲委任並正在服務，則除非適用法律另有規定，或證券託管機構辭職或不再有資格擔任該等職位，否則任何取得A系列優先股的人士將無權獲得代表該等股份的證書。.請閲讀《圖書錄入系統》。
67
A系列優先股不能轉換為普通股或我們的其他證券，也不會擁有交換權利，也不會享有或受制於任何優先購買權或類似權利。A系列優先股將不受強制贖回或任何償債基金要求的約束。從2022年6月30日開始，A系列優先股 將根據我們的選擇權全部或不時部分贖回。請閲讀《救贖》。
排名
A系列優先股， 關於股息分配和本公司清算、清盤和解散時的分配，排名：
| | 優先於我們所有類別的普通股，以及在我們董事會首次發行A系列優先股後設立的其他類別或系列股票，哪一類別的條款 |
| 或系列沒有明確規定其優先於或與A系列優先股平價，作為股息分配和在我們的事務清算、解散或結束時的分配，無論是自願的還是非自願的(統稱為初級證券)； |
| | 與我們董事會在A系列優先股初始發行日期後設立的任何類別或系列的股份平價，該類別或系列的條款在股息分配和清算、解散或結束我們的事務時並不明確從屬於或優先於A系列優先股，無論是自願的還是非自願的(統稱為平價證券)；以及 |
| | 優先於(I)吾等與可用來償付對吾等的債權的資產有關的所有債務及其他負債，及(Ii)在支付股息及清盤、解散或清盤時應付的金額方面，每類或每一系列股本明確優先於A系列優先股，不論是自願或非自願(第(Ii)條所述的該等股份，即高級證券)。 |
根據 指定聲明，我們可以發行初級證券，並且只要A系列優先股的累計股息沒有拖欠，我們可以不經A系列優先股持有人的同意，不時以一個或多個系列發行平價證券。 .我們的董事會有權在發行任何該系列股票之前決定該系列股票的偏好、權力、資格、限制、限制和特殊或相對權利或特權(如果有的話)。.我們的董事會還將決定組成每個證券系列的股票數量.我們發行額外高級證券的能力是有限的，如 投票權所述。
清算優先權
已發行及已發行A系列優先股的持有人將有權在本公司事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，不論是自願或非自願的，獲得每股25.00美元的現金加一筆相等於(但不包括)該金額的累積及未付股息的清算優先權，直至(但不包括)指定的支付日期 (不論是否已申報)，並在向本公司普通股或任何其他初級證券持有人作出任何分派前，不會再有任何分派。就此目的而言，我們與任何其他實體的合併或合併，無論是單獨或通過一系列交易進行，都不會被視為清算、解散或結束我們的事務。如果我們可供分配給已發行和已發行的A系列優先股和任何平價證券持有人的資產不足以支付所有所需金額，則我們當時剩餘的資產將根據A系列優先股和任何平價證券的相對合計清算優先權按比例分配。在向A系列優先股和平價證券的流通股持有人支付所有所需金額後，我們的剩餘資產和資金將根據他們各自的權利在普通股和任何其他次級證券持有人之間進行分配。
投票權
除馬紹爾羣島法律規定外，A系列優先股沒有投票權，如下所示.如果A系列優先股支付的六個季度股息拖欠，無論是否連續，A系列優先股的持有人將有權與任何其他已被授予類似投票權並可行使類似投票權的其他平價證券的持有人一起，作為一個類別單獨投票，在要求選舉董事的下一次股東大會上選舉我們的董事會成員一名。而且我們的董事會規模將根據需要增加 以適應這種變化(除非我們的董事會規模已經因為平價證券持有人選舉董事而增加，而平價證券已被授予類似的投票權，並且A系列優先股作為該董事的選舉類別進行了投票)。.A系列優先股持有人選舉一名董事會成員的權利將持續到A系列優先股的所有累積和拖欠股息 已全部支付完畢為止，屆時該權利將終止，但在此後每次未能如上所述支付六次季度股息的情況下重新行使。 .一旦A系列優先股和任何其他平價證券持有人作為董事類別投票的權利終止，由該類別投票 的持有人選出的所有在任董事的任期將立即終止。.任何由A系列優先股及任何其他平價證券持有人推選的董事均有權就提交本公司董事會處理的任何事宜，按董事各投一票。
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除非我們獲得至少三分之二的A系列已發行優先股持有人的贊成票或同意，否則我們不得(I)通過對我們的公司章程或指定聲明的任何修訂， 對A系列優先股的優先權、權力或權利進行不利改變，(Ii)在A系列優先股的累計應付股息拖欠的情況下發行任何平價證券，或(Iii)創建或 發行任何高級證券。
在上述A系列優先股持有人有權作為一個類別投票的任何事項上，此類持有人將有權每股一票.本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司持有的A系列優先股將無權投票。
分紅
將軍
從2021年12月3日起，A系列優先股的持有者將有權從我們董事會宣佈的合法可用於此類用途的資金中獲得累計現金股息。
股息率
從2021年12月3日開始，A系列優先股的股息將是累積的，並在從2021年12月30日開始的每個股息支付日支付 屆時，如果我們的董事會或其任何授權委員會宣佈從合法可用資金中撥出用於此目的的資金。A系列優先股的股息將按每股A系列優先股25.00美元規定的清算優先股年利率8.75%應計。股息率不受調整。
股息支付日期
？A系列優先股的股息支付日期為每年3月30日、6月30日、9月30日和 12月30日，從2021年12月30日開始。股息將在自上一股息支付日期或初始發行日期(視屬何情況而定)起至但不包括該股息期間適用股息支付日期的每個股息期間內累計。如果任何股息支付日期不是營業日，則宣佈的股息將在緊隨其後的營業日支付，而不會積累額外的 股息。A系列優先股的股息將在一年360天的基礎上支付，其中包括12個30天的月。
？營業日是指納斯達克股票市場開放交易的日子，而不是星期六、星期日或法律授權或要求紐約市銀行關閉的其他日子 。
支付股息
在不遲於紐約時間收盤前，在每個股息支付日，我們將支付A系列優先股的股息(如果有的話)，這些優先股是由我們的董事會宣佈的，持有人的名字在適用的記錄日期出現在我們由註冊處和過户代理保存的股份過户簿上。適用的記錄日期(記錄日期)將是緊接適用的股息支付日期之前的三個工作日，但在支付拖欠股息的情況下，有關股息支付的記錄日期將是董事會根據我們當時有效的章程和指定聲明指定的日期。
只要A系列優先股由證券託管人或其代名人登記持有，申報的股息將在每個股息支付日以當天資金的形式支付給證券託管人。證券託管人將按照證券託管人的正常程序貸記其參與者的賬户。參與者將負責按照A系列優先股實益擁有人的指示持有或支付此類款項。
不得宣佈、支付或預留任何初級證券的股息(僅以初級證券的股票支付的股息除外)，除非所有已發行和已發行的A系列優先股以及任何平價證券在最近各自的股息支付日期已支付或同時支付或準備全額累計股息 .過去任何股利期間的累計拖欠股息，可由本公司董事會宣佈並於任何日期支付。
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本公司董事會為A系列優先股持有人確定的支付日期，不論是否為股息支付日期，支付日期不得超過該支付日期的60天，也不得少於該支付日期的15天.根據下一句話，如果所有已發行的A系列優先股和任何平價證券的累計拖欠股息尚未全部申報和支付，或者尚未撥出足夠的支付資金，則將按照各自的股息支付日期的順序支付累計拖欠股息，從最早的開始.如果就所有A系列優先股和任何平價證券支付的股息少於全部股息 ，則就A系列優先股和任何有權在此時獲得股息的平價證券按比例支付任何部分股息 與該等股票當時到期的總金額成比例.A系列優先股的持有者將無權獲得超過全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。對於A系列優先股可能拖欠的任何股息，將不會支付利息或代替利息的款項。
救贖
A系列優先股 代表我們的永久股權。我們將沒有義務在任何時候贖回或回購任何A系列優先股。
可選的贖回
我們可以選擇在2022年6月30日或之後以及2023年6月30日之前贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格相當於每股A系列優先股26.00美元；(Ii)在2023年6月30日或之後但在2024年6月30日之前，贖回A系列優先股；(Iii)在2024年6月30日或之後並在2025年6月30日之前，贖回A系列優先股，價格相當於每股A系列優先股25.50美元，(Iv)於2025年6月30日或之後但在2026年6月30日前，以相等於每股A系列優先股25.25美元的價格；及 (V)在2026年6月30日或之後，以相等於每股A系列優先股25.00美元的價格，另加相等於到(但不包括)贖回日為止所有累積和未支付的股息的款額，不論是否宣佈 .任何這種可選的贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行。
控制權變更時的贖回
就控制權變更(定義如下)而言，我們可選擇在控制權變更發生後90天內全部但非部分贖回A系列 優先股，贖回價格為：(1)如果控制權變更發生在2023年12月31日之前，則每股26.50美元；(2)如果控制權變更發生在2023年12月31日或之後，贖回價格與上文可選贖回項下的可選贖回價格相同，另外，就 (1)或(2)而言，相當於截至(但不包括)贖回日為止的所有累積和未支付的股息的款額，不論是否宣佈。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行。
？控制變更意味着以下事件已經發生並仍在繼續：
| | 任何個人或集團(《交易法》第13(D)(3)條所指)通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購我們的股票，使其有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該個人或集團將被視為擁有該個人或集團有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在經過一段時間或發生後續條件時才可行使的)；和 |
| | 在上述要點提到的任何交易完成後，吾等或收購方或 尚存實體均沒有在紐約證券交易所(紐約證券交易所)、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場 或納斯達克資本市場(統稱為納斯達克)上市或報價的一類普通證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克後續交易所或報價系統上市或報價。 |
贖回程序
本公司將於預定贖回日期前不少於30天但不超過60天，以郵寄方式發出贖回通知予任何擬贖回股份的持有人，因為該等持有人的姓名已出現在由註冊處及過户代理保存的股份過户簿上，地址為該等持有人的地址。.該通知須 述明：(1)贖回日期、(2)贖回A系列優先股的數目，以及如贖回的A系列優先股少於全部已發行及未贖回的A系列優先股，則須向該持有人贖回 股份的數目(及識別)，(3)贖回價格，(4)贖回A系列優先股的地點，並須出示及交出以支付贖回價格，及(5)於該贖回日期及之後於 贖回的A系列優先股的股息將停止累積。
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如果要贖回少於全部已發行和已發行的A系列優先股，贖回的股份數量將由我們決定，該等股份將按證券託管機構決定的比例或按批贖回，並作出調整，以避免贖回零碎股份.只要所有A系列優先股均由證券託管人或其代名人登記持有，我們將通知或安排通知證券託管人贖回A系列優先股的數量，證券託管機構將從其參與者賬户中持有A系列優先股的每位參與者的賬户中決定贖回A系列優先股的數量.
只要A系列優先股由證券存管機構或其代名人登記持有，贖回價格將由支付代理在贖回日向證券存管機構支付.證券託管機構的正常程序規定，它可以將贖回金額以當日資金的形式分配給其參與者，而參與者則應將這些資金分配給他們的代理人。
如果我們發出或導致發出贖回通知，我們將向付款代理存入足夠的資金，以贖回在紐約市時間收盤前已發出通知的A系列優先股，時間不遲於指定贖回日期的前一個工作日，並將給予付款代理不可撤銷的指示和 在退回或視為退回(如果代表此類股票的證書是以證券託管機構或其代名人的名義發行的情況下自動發生)時向持有人支付贖回價格的授權。 .如果已發出贖回通知，則自指定贖回日期起及之後，除非吾等未能在根據通知指定的支付時間及地點提供足夠的資金以進行贖回，否則該等股份的所有股息將停止累積，而本公司股東所擁有的該等股份持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回價格的權利除外，包括相當於累積的 金額及截至(但不包括)指定贖回日期(但不包括)的未付股息，不論是否宣佈。.吾等將有權從付款代理人處收取從存放於付款代理人處的該等資金所賺取的利息收入 (以該利息收入不需要支付贖回股份的贖回價格為限)，而任何如此贖回的股份的持有人將無權索償任何該等利息收入。.吾等根據本協議存入付款代理的任何款項，包括但不限於贖回A系列優先股，如在適用的贖回日期或其他付款日期後兩年後仍無人認領或仍未支付，應在法律允許的範圍內，在我們提出書面要求時退還予吾等，在償還後，有權獲得贖回或其他付款的A系列優先股持有人應只向吾等追索權。
如果只有證書代表的A系列優先股的一部分被要求贖回，則在將證書交還給支付代理時(如果代表此類股票的證書是以證券託管機構或其代名人的名義登記的，則支付代理將自動發生)，支付代理將向此類股票的持有者發行新的 證書(或調整適用的賬簿記賬賬户)，代表交回的證書所代表的未被贖回的A系列優先股的數量。
儘管有任何贖回通知，在吾等將足以支付A系列優先股全部贖回價格的資金(包括截至贖回日期的所有累積和未支付的股息，不論是否申報)存入付款代理人之前，將不會贖回任何需要贖回的A系列優先股。
我們及其附屬公司可不時購買A系列優先股，但須遵守所有適用證券及其他法律。.我們或我們的任何關聯公司都沒有義務或目前的任何計劃或意圖購買任何A系列優先股.我們回購和註銷的任何股份將恢復 授權但未發行的優先股的狀態，未指定為系列。
儘管如上所述，如果A系列優先股和任何平價證券的全部累計股息尚未支付或宣佈並留作支付，我們不得回購、贖回或以其他方式全部或部分收購任何A系列優先股或平價證券，除非按照相同條款向A系列優先股和任何平價證券的所有持有人提出購買或交換要約。.普通股和任何其他初級證券不得贖回、回購或以其他方式收購，除非A系列優先股和任何平價證券的所有先前和當時結束的股息期的全部累計股息已支付或宣佈，並留出用於支付。
沒有償債基金
A系列 優先股不享有任何償債基金的利益。
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B.公司章程及附例
我們的目的是從事公司現在或將來可能根據《馬紹爾羣島商業公司法》(BCA)組織的任何合法行為或活動。我們的公司章程和章程對我們股東的所有權沒有任何限制。
根據我們的章程，年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島以外的地方或其他地方舉行。董事會可以召開特別會議。我們的董事會可以在任何會議日期之前15至60天內設定創紀錄的日期，以確定哪些股東有資格在會議上接收通知和投票。
董事們。我們的董事是由有權在選舉中投票的股份持有人在股東會議上以多數票選出的。沒有關於累積投票的規定。
董事會可以全體董事會過半數表決改變董事人數。每名董事成員的任期應持續到其繼任者正式當選並具備資格為止，但如其去世、辭職、免職、 或其任期提前終止，則不在此限。董事會有權確定支付給董事會成員的出席任何會議或向我們提供服務的金額。
持不同政見者享有評估和付款的權利。根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括對我們所有或幾乎所有資產的任何合併或出售，而不是在我們的正常業務過程中進行的，並有權獲得其股份的公允價值付款。然而，根據BCA，持不同意見的股東收取其股份公允價值付款的權利並不適用於任何類別或系列的股票，而該等股票或系列的股份或存託憑證於指定的記錄日期，以確定有權收到合併或合併協議的通知並有權在股東大會上投票的股東，或(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)由超過2,000名股東持有 記錄。持不同意見的股東收取其股份公允價值付款的權利不適用於合併後存續的組成公司的任何股票，如果合併不需要存續公司的股東投票批准的話。在我們的公司章程有任何進一步修訂的情況下，如果修正案改變了有關股份的某些權利，股東也有權對其股份提出異議並獲得付款。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序包括在我們的馬紹爾羣島辦事處所在的馬紹爾羣島司法巡迴法院提起訴訟。持不同意見的股東的股票價值由法院在參考後確定，如果法院選擇這樣做的話, 法院指定的鑑定師的建議。
股東派生訴訟。根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時以及與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。
我國憲章文件中的反收購條款。我們的公司章程和章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)通過要約收購、委託書競爭或其他方式對我們公司的合併或收購， 股東可能認為符合其最佳利益的合併或收購，以及(2)罷免現任高管和董事。
空白檢查 優先股。根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多5,000,000股空白支票優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會以旨在阻止、推遲或阻止公司控制權變更或管理層解職的條款發行優先股。
分類董事會。我們的公司章程規定，董事會的任期是交錯的，每三年一次。 每年大約三分之一的董事會成員將由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲不同意董事會政策的股東在兩年內解除董事會多數成員的職務。
董事的選舉和免職。我們的公司章程和章程禁止在董事選舉中進行累積投票。 我們的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們的章程還規定，我們的董事只有在有理由且只有在有權投票選舉該等董事的股本中至少80%的流通股持有人投贊成票後才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。
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召開股東特別大會。我們的章程規定，股東的特別會議 只能由我們的董事會決議召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求 。我們的章程規定，尋求提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的股東必須將其提議及時以書面形式通知公司祕書。
一般來説，為了及時，股東的通知必須在上一年年會一週年之前不少於 90天或超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。然而，如果我們的年度會議日期早於前一年的年度會議一週年日期前30天或之後60天，股東通知必須在(I)年度會議日期前第90天的營業時間結束或(Ii)本公司首次公佈或披露該年度會議日期之後的第 日的營業時間結束之前收到我們的主要執行辦公室中的較晚者。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。
企業合併。我們的公司章程禁止我們與某些 個人在成為利益股東之日起三年內進行業務合併。感興趣的股東一般包括：
| | 持有公司已發行有表決權股票15%或以上的實益擁有人；以及 |
| | 在公司股東身份確定之日前三年內的任何時間，持有公司已發行有表決權股票15%或以上的聯營公司或聯營公司的人員。 |
除某些例外情況外，企業合併除其他事項外包括：
| | 公司或公司的任何直接或間接控股子公司的某些合併或合併； |
| | 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置的資產，其總市值等於在綜合基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總價值的10%或以上； |
| | 導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的某些交易。 |
| | 任何涉及公司的交易，其效果是增加公司任何類別或系列股票的比例份額，或可轉換為公司任何類別或系列股票的證券，而該股票直接或間接由有利害關係的股東擁有；以及 |
| | 利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的任何利益(股東除外)的任何收據。 |
在以下情況下，本公司章程的這些規定不適用於企業合併：
| | 在某人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易； |
| | 在導致相關股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但某些除外股份除外； |
| | 在該人成為有利害關係的股東的交易後，該企業合併是：(A)經公司董事會批准，(B)在股東例會或特別會議上授權，而不是經非股東擁有的公司至少三分之二有表決權股票的持有人投票批准；或 |
| | 與在完成我們的首次公開募股之前是或成為利益股東的股東進行的交易。 |
我們的目的是從事與租賃業務有關的任何合法行為或活動， 重新租用或操作油輪、幹散貨船或其他船隻，或通常與航運一起進行的任何其他合法行為或活動，以及經公司董事會批准的任何其他合法行為或活動。 我們的公司章程和章程不對我們股東的所有權施加任何限制。
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根據我們的章程，年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。董事會可以召開特別會議。我們的董事會可以在任何會議日期之前15至60天內設定一個創紀錄的日期，以確定有資格在會議上收到通知和投票的股東。
董事們。
我們的董事是由有權在選舉中投票的股份持有人在股東會議上以多數票選出的。沒有關於累積投票的規定。
董事會可以全體董事會過半數表決改變董事人數。每名董事成員的任期應持續到其繼任者正式當選並具備任職資格為止，但如其去世、辭職、免職或其任期提前終止，則不在此限。董事會有權確定支付給董事會成員出席任何會議或向我們提供服務的金額。
持不同政見者享有評估和付款的權利。
根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括對我們所有或基本上 所有不是在我們正常業務過程中產生的資產的任何合併或出售，並獲得其股份的公允價值付款。然而，根據BCA，持不同意見的股東收取其股份公平價值付款的權利並不適用於任何類別或系列股票的股份，而該類別或系列股票的股份或存託憑證在指定的記錄日期決定有權接收合併或合併協議並在股東大會上投票的股東，或(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)由超過2,000名股東持有記錄。如果合併不需要尚存公司的股東投票批准，則持不同意見的股東 不能獲得其股份公允價值的支付權利，不適用於合併後存續的組成公司的任何股票。在我們的公司章程有任何進一步修訂的情況下，股東也有權對其股份提出異議並獲得付款，前提是該修正案改變了對這些股份的某些權利。持不同意見的股東必須遵守《BCA》規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序除其他事項外，涉及在我們的馬紹爾羣島辦事處所在的馬紹爾羣島司法巡迴法院提起訴訟。持不同意見的股東的股票價值由法院在參考後確定，如果法院這樣選擇的話, 法院指定的鑑定師的建議。
股東派生訴訟。
根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。
我國憲章文件中的反收購條款。
我們的公司章程和章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)股東可能認為符合其最佳利益的通過要約收購、委託書競爭或其他方式進行的公司合併或收購，以及 (2)罷免現任高級管理人員和董事。
空白支票優先股。
根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多200,000,000股空白支票優先股，其中800,000股已被指定為A系列優先股，其中795,878股已發行和發行，截至2021年12月31日和2022年3月28日，我們的股東沒有進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會以旨在阻止、推遲或防止公司控制權變更或管理層解職的條款發行優先股。
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分類董事會。
我們的公司章程規定，董事會將交錯任職，任期三年 。我們的董事會每年大約有三分之一的成員由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲不同意董事會政策的股東在兩年內解除董事會多數成員的職務。
董事的選舉和免職。
我們的公司章程和章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們的章程還規定，只有在有權投票選舉董事的股本中至少80%的流通股持有者投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。
召開股東特別大會。
我們的章程規定，股東的特別會議只能通過董事會的決議才能召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求。
我們的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或在股東年度會議上開展業務的股東必須將其提議及時以書面形式通知公司祕書。
一般來説，為了及時，股東的通知必須在前一年年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。然而，如果我們的年度會議日期是前一年年度會議一週年日期之前30天或之後60天，股東通知必須在(I)年度會議日期前90天的營業時間結束或(Ii)我們首次公佈或披露該年度會議日期之後的第10天營業時間結束之前收到我們的主要執行辦公室的股東通知。我們的章程還規定了對股東通知的格式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東會議上提名董事的能力。
企業合併。
我們的公司章程禁止我們在 某些人成為感興趣的股東之日起三年內與該人進行業務合併。感興趣的股東一般包括：
| | 持有公司已發行有表決權股票15%或以上的實益擁有人；以及 |
| | 在公司股東身份確定之日前三年內的任何時間，持有公司已發行有表決權股票15%或以上的聯營公司或聯營公司的人員。 |
除某些例外情況外，企業合併除其他事項外包括：
| | 公司或公司的任何直接或間接控股子公司的某些合併或合併； |
| | 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置的資產，其總市值等於在綜合基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總價值的10%或以上； |
| | 導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的某些交易。 |
| | 任何涉及公司的交易，其效果是增加公司任何類別或系列股票的比例份額，或可轉換為公司任何類別或系列股票的證券，而該股票直接或間接由有利害關係的股東擁有；以及 |
| | 利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的任何利益(股東除外)的任何收據。 |
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在下列情況下，我們公司章程的這些規定不適用於企業合併：
| | 在某人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易； |
| | 在導致相關股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但某些除外股份除外； |
| | 在該人成為有利害關係的股東的交易後，該企業合併是：(A)經公司董事會批准，(B)在股東例會或特別會議上授權，而不是經股東書面同意，由非該股東擁有的公司至少三分之二的有表決權股票的持有人投票表決；或 |
| | 交易的股東在分拆完成之前或當時是或成為有利害關係的股東。 |
C.材料合同
我們參考項目7.大股東和關聯方交易B.關聯方交易以討論我們的 我們作為參與方的正常業務過程之外的重要協議。我們已與隱形海運公司簽訂了管理協議，併購買了兩艘M.R.成品油油輪，具體內容見《關聯方交易管理安排》和《船舶購置協議》，並簽訂了《2021年DNB高級擔保信貸安排》，其條款在本報告題為《經營和財務回顧及展望》的第5項中介紹。
除本年度報告前述部分討論的協議外，除在正常業務過程中訂立的合同外，吾等或本集團任何成員公司並無訂立任何重大合同。
D.影響股東的外匯管制和其他限制
根據馬紹爾羣島法律，目前沒有對資本進出口的限制，包括外匯管制或影響向我們普通股的非居民持有者匯款的股息、利息或其他付款的限制。
我們不知道擁有我們普通股的權利受到任何限制，包括外國法律或我們的公司章程或章程對非居民或外國股東持有我們的普通股或行使投票權的權利。
E.税務方面的考慮
馬紹爾羣島税 後果
以下討論的依據是馬紹爾羣島共和國適用於不在馬紹爾羣島共和國居住、設立辦公室或從事商業活動的人的現行法律。
帝國石油公司在馬紹爾羣島註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，帝國石油公司無需繳納所得税或資本利得税，帝國石油公司向持有其普通股或A系列優先股但不是馬紹爾羣島居民、註冊地或從事任何商業活動的持有者支付股息時，也不會徵收馬紹爾羣島預扣税。帝國石油普通股和A系列優先股的持有者在出售或以其他方式處置此類普通股或A系列優先股時，將不需要繳納馬紹爾羣島税。
美國聯邦所得税 後果
以下關於美國聯邦所得税問題的討論是基於《法典》、司法裁決、行政聲明以及美國財政部發布的現有和擬議的條例或《財政部條例》，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯效力。這種討論在一定程度上也是基於根據《守則》第883條頒佈的財政條例。下面的討論部分基於上文《商業》中對帝國石油公司業務的描述，並假定帝國石油公司將按照該節所述開展業務。
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我公司的美國聯邦所得税
營業收入的徵税：一般情況
除非根據下文討論的規則免除美國聯邦所得税，否則外國公司應就其直接或間接擁有或參與產生此類收入的任何收入繳納美國聯邦所得税 任何來自使用船隻的收入，來自租用或租賃定期、航程或光船租賃的船隻的收入，來自其直接或間接擁有或參與產生此類收入的池、夥伴關係、戰略聯盟、聯合經營協議、代碼共享安排或其他合資企業的收入，或來自提供與這些用途直接相關的服務的收入，我們稱之為航運收入，在航運收入來自美國境內的範圍內。為此，在美國(不包括某些美國領土和領地)可歸因於開始或結束但不同時開始和結束的運輸的50%的航運收入構成來自美國境內的收入，我們將其稱為美國來源的航運收入。
可歸因於在美國開始和結束的運輸的運輸收入被視為100%來自美國境內。法律不允許我們從事收入被認為是100%來自美國國內的運輸。僅在非美國港口之間運輸的運輸收入將被視為100%來自美國以外的來源。來自美國以外地區的運輸收入將不繳納任何美國聯邦所得税。
在沒有《守則》第883條規定的免税的情況下，我們的來自美國的運輸收入總額將被徵收4%的税，不包括如下所述的扣除。
經營所得免徵美國聯邦所得税
根據《守則》第883節及其下的財政部條例，帝國石油公司在以下情況下將對其來自美國的航運收入免徵美國聯邦所得税：
| | 帝國石油公司是在外國或其組織國組織的，給予在美國組織的公司同等的豁免；以及 |
要麼
| | 帝國石油公司股票價值的50%以上直接或間接由合格股東擁有，即在給予在美國組織的公司同等豁免的外國居民個人，我們將其稱為50%所有權測試。 |
| | 帝國石油公司的股票主要定期在成熟的證券市場進行交易 在一個給予美國公司同等豁免的國家，或在美國，我們稱之為公開交易測試。 |
帝國石油公司及其某些船東子公司註冊成立的馬紹爾羣島管轄區和其他船東子公司註冊成立的利比裏亞給予美國公司同等豁免。因此，如果帝國石油滿足該納税年度的50%所有權測試或上市測試，則帝國石油將在任何課税年度對來自美國的航運收入免徵美國聯邦所得税。
帝國石油預計無法滿足任何納税年度的50%所有權測試，因為其股票具有預期的、廣泛持有的性質。
帝國石油公司滿足公開交易測試的能力將在下面討論。
《財政部條例》在相關部分規定，如果一家外國公司的股票在該課税年度內在該國所有成熟證券市場交易的每一類別股票的數量超過該年在任何其他單一國家的成熟證券市場交易的每一類別股票的數量，則該外國公司的股票將被視為主要在該國家的成熟證券市場交易。帝國石油普通股和A系列優先股將主要在納斯達克資本市場交易，該市場是一個為此目的而建立的證券市場。
根據規定，如果帝國石油的一種或多種股票類別(按所有類別有權投票的股票的總投票權和總價值計算)在 市場上市(上市門檻)，則帝國石油股票將被視為在成熟的證券市場定期交易。由於帝國石油的唯一股票類別--帝國石油普通股和A系列優先股將在納斯達克資本市場上市，帝國石油將滿足 上市門檻。
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此外，亦須就所倚賴以達到上市門檻的每一類別的股票而言：(I)該類別的股票於應課税年度內最少有60天(或如屬短的課税年度，則為六分之一的日數)在市場交易，但數量最少除外；及(Ii)在該市場交易的該類別股票的股份總數至少為該年度已發行股票平均數量的10%(或如屬短的課税年度，則按適當調整)。帝國石油預計 滿足本段所述的交易頻率和交易量測試。即使不是這樣，相關的財政部法規也規定，如果像帝國石油預期的普通股和A系列優先股那樣，某類股票在美國成熟的市場(如納斯達克資本市場)交易，並且此類股票 交易商定期報價，則此類股票將被視為滿足交易頻率和交易量測試。
儘管如上所述，《財政部條例》規定，在相關部分中，在任何課税年度內，如果某類非美國公司的股票中有50%或 以上的流通股由各自擁有該公司股票5%或以上的人在該納税年度的一半以上天數內實際或建設性地擁有該公司的股票，則該類別的股票將不被視為在任何應納税年度的既定證券市場上進行常規交易。
為了能夠確定擁有一家公司5%或更多類別股票的人(5%的股東)，財政部條例允許公司依賴 關於附表13-D和附表13-D提交的文件美國證券交易委員會用於識別在該公司的普通股中擁有5%或更多實益權益的人員，普通股目前是我們唯一有投票權的股票類別，或者，如果我們的A系列優先股有權投票，那麼就是我們的A系列優先股。《財政部條例》還規定，根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的投資公司不會被視為5%的股東。
此外，我們打算採取的立場是，就公開交易測試而言，預資資權證是一個單獨的股票類別，因此，就根據5%優先規則確定股東擁有的普通股百分比而言，預資資權證的持有人不會被視為普通股持有人。然而，這些規則對預先出資的權證的確切適用尚不清楚，美國國税局可能不同意這一立場。
5%的股東可能擁有帝國石油公司50%以上的普通股。在觸發5%優先規則的情況下，財政部法規規定，如果帝國石油能夠確定在5%股東組中，有足夠的5%股東被視為符合守則第883節的合格股東，以阻止少數人持股集團中不合格的5%股東在納税年度內擁有公司50%或更多的普通股，則5%優先規則將不適用。要確立5%優先規則的這一例外，擁有足夠數量的我們普通股的5%股東必須向公司 提供某些信息，以證實他們作為合格股東的地位。如果剝離後，5%的股東擁有帝國石油普通股的50%以上，則不能保證帝國石油能夠滿足上述要求。
在沒有豁免的情況下徵税
如果在任何課税年度不能獲得守則第883節的好處，帝國石油的美國來源 運輸收入，如果不被認為與美國貿易或業務的開展有效相關，如下所述，將被守則第887節按毛計徵收4%的税， 不享受扣除的好處(3%的總基準税制度)。由於根據上述採購規則，不超過50%的我們的運輸收入被視為來自美國來源，在4%的總基數税制下，我們運輸收入的美國聯邦所得税的最高有效税率將不會超過2%。
如果無法獲得守則第883條的好處，並且帝國石油的美國來源航運收入被視為與美國貿易或業務的開展有效相關，如下所述， 任何此類有效關聯的美國來源航運收入，扣除適用的扣除額，將繳納美國聯邦企業所得税，目前税率最高為21%。此外，帝國石油公司可能需要繳納30%的美國聯邦分支機構利潤税，這些利潤税是在扣除某些調整後確定的，實際上與開展此類貿易或業務相關的收入，以及因開展此類美國貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息。
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帝國石油公司的美國來源航運收入只有在以下情況下才被視為與美國貿易或商業的開展有效地 相關：
| | 帝國石油公司在美國有或被認為有固定的營業地，參與賺取航運收入；以及 |
| | 帝國石油公司在美國的幾乎所有航運收入都來自定期運輸，例如按照公佈的時間表運營船隻，在同一航點之間定期重複航行，從美國開始或結束。 |
帝國石油公司不打算也不允許任何船隻定期前往美國。基於上述以及帝國石油運輸業務和其他活動的預期模式，帝國石油認為其美國來源的運輸收入不會與美國貿易或商業的開展有效地聯繫在一起。
美國對出售船舶徵收的所得税
無論帝國石油公司是否有資格根據《守則》第883條獲得豁免，帝國石油公司將不需要就出售船隻所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，前提是根據美國聯邦所得税原則，出售被視為發生在美國境外。一般而言，如果船舶所有權和與船舶有關的損失風險轉嫁給美國境外的買方，則就此目的而言，船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計帝國石油公司出售的任何船隻都將被視為發生在美國以外的地區。
美國持有者的美國聯邦所得税
以下有關美國聯邦所得税的重大後果的討論，對於收購、擁有和處置我們的普通股、A系列優先股、A類認股權證、B類認股權證和預先出資認股權證的美國 持有者(定義如下)，並不是對可能與特定個人相關的所有税務考慮因素的全面描述。
在此使用的術語美國持有者是指帝國石油普通股、A系列優先股、A類認股權證、B類認股權證或預先出資的認股權證的實益所有人，是指美國公民或居民、美國公司或其他應作為公司徵税的美國實體，其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或者如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，則為信託。或者該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。
本討論並不旨在處理向所有類別的投資者持有帝國石油普通股、A系列優先股、A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證的税收後果，其中一些投資者，如證券交易商、功能貨幣不是美元的投資者，以及實際擁有或根據適用的推定所有權規則擁有10%或更多普通股的投資者，可能需要遵守特別規則。本討論僅涉及持有帝國石油普通股、A系列優先股、A類認股權證、B類認股權證或預先出資認股權證作為資本資產的持有者。我們鼓勵您就帝國石油普通股、A系列優先股、A類優先股、A類權證、B類權證或預先出資權證所有權的美國聯邦、州、當地或外國法律在您自己的特定情況下產生的總體税務後果諮詢您自己的税務顧問。
如果合夥企業持有帝國石油公司的普通股、A系列優先股、A類認股權證、B類認股權證或預先出資的認股權證，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。如果您是合夥企業的合夥人，持有我們的普通股、A系列優先股、A類認股權證、B類認股權證或預先出資的認股權證， 鼓勵您諮詢您的税務顧問。
上述對普通股、A系列優先股、A類權證、B類權證和預籌資權證的處理對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税務後果諮詢其自己的税務顧問。本討論的平衡點是，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。
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預出資認股權證的税務處理
我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的預融資認股權證應被視為我們的普通股 ，而不是認股權證。假設這一立場得到維持，在行使預籌資權證時，預籌資權證的持有期應結轉至收到的普通股。同樣，不應在行使預籌資權證時確認任何損益，預籌資權證的税基應結轉至行使時收到的普通股，再加上每股0.01美元的行使價。
如果預籌資權證的行使價或轉換比率因影響普通股的行動而調整，例如普通股的派息，美國持有人可被視為接受我們的分派 。該等被視為分派可視為股息，並可享有優惠税率，如下一節所述。
然而，我們的立場對國税局沒有約束力，國税局可能會將預先出資的權證視為收購我們普通股的權證。您應諮詢您的税務顧問，瞭解投資於預籌資權證的美國聯邦税收後果。以下討論假設我們的預付資權證被適當地視為我們的普通股。
分配
根據以下被動型外國投資公司的討論，帝國石油公司就其普通股或A系列優先股向美國持有人作出的任何分配通常將構成股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍，可能作為普通收入或合格股息收入按帝國石油公司當前或累計的 收益和利潤徵税。超過帝國石油公司當前或累計收益和利潤的分配將首先被視為資本在美國持有者的税基範圍內的免税返還，其普通股或A系列優先股在美元對美元的基礎上，此後作為資本 收益。由於帝國石油公司不是美國公司，因此屬於公司的美國股東通常無權要求就此類美國公司持有人收到的任何分派扣除的股息。 就帝國石油普通股或A系列優先股支付的股息通常將被視為被動類別收入，對於某些類型的美國持有人來説，用於計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免的目的，一般類別收入被視為 。
向作為個人、信託或財產的美國持有人(美國個人持有人)支付的帝國石油普通股或A系列優先股的股息一般將被視為合格股息收入，前提是滿足某些 要求。符合條件的股息收入應按優惠税率向這些美國個人納税，條件是(1)帝國石油在支付股息的納税年度或緊接其上一個納税年度(如下所述，帝國石油不認為它現在、過去或將來都不是) 不是被動的外國投資公司，(2)帝國石油普通股或A系列優先股(如果適用)可以隨時在美國既定的證券市場(如納斯達克資本市場，帝國石油普通股和A系列優先股將在該市場上市)上交易，(3)美國個人持有人在普通股或A系列優先股(視情況而定)除股息之日之前60天開始的121天期間內，擁有普通股或A系列優先股(視情況而定)超過60天，以及(4)美國個人持有人沒有義務(無論是根據賣空或其他方式)就 類似或相關財產的頭寸支付款項。不能保證帝國石油普通股或A系列優先股支付的任何股息在美國個人持有者手中都有資格享受這些優惠利率。帝國石油支付的任何股息 如果不符合這些優惠税率，將作為普通收入向美國個人持有者徵税。
特別規則可能適用於任何非常股息，它通常是帝國石油支付的股息，其金額等於或超過股東在帝國石油普通股或A系列優先股中的調整税基的10%(如果是普通股)或5%(如果是A系列優先股)(在某些情況下是公平市場價值)。如果帝國石油公司為其普通股或A系列優先股支付非常股息，並將其視為合格股息收入，則美國個人持有人因出售或交換此類普通股或A系列優先股而產生的任何損失將在此類股息的範圍內視為長期資本損失。
就外國税收抵免而言，如果按投票權或按價值計算，我們至少50%的股票由美國人直接、間接或通過 歸屬擁有，則在符合下述限制的情況下，我們在每個納税年度支付的一部分股息將被視為來自美國的收入，這通常取決於該納税年度我們來自美國的收入和利潤與我們的總收入和利潤的比率。我們股息的剩餘部分(或我們的全部股息，如果我們不符合上述50%的標準)將被視為外國來源收入， 通常將被視為被動類別收入，或者，對於某些類型的美國持有者，為了計算美國聯邦所得税允許的外國税收抵免，將被視為一般類別收入。然而， 如果在任何課税年度，我們有收入和利潤，並且這些收入不到10%，
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利潤來自美國，那麼，一般來説，我們從該納税年度的收入和利潤中支付的股息將完全視為外國來源的收入。如果作為個人的美國持有者從我們的股票上獲得的股息是合格股息(如上文第二段所述)，則將適用特殊規則，以限制該股息中將包括在該個人的外國來源應納税所得額和總體應納税所得額中的部分，以便計算該個人的外國納税抵免限額。
出售、交換或以其他方式處置普通股或A系列優先股
假設帝國石油公司在任何課税年度不構成被動型外國投資公司，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置帝國石油普通股或A系列優先股時，為美國聯邦所得税目的確認應税損益，其金額等於美國持有者從該出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有者在該等股票中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。美國持有者在出售或交換普通股或A系列優先股時實現的收益或虧損通常將被視為美國來源的收益或虧損，用於美國 外國税收抵免目的。美國持有者從普通收入中扣除資本損失的能力受到某些限制。
A類認股權證及B類認股權證的行使
美國持股人不應確認行使A類認股權證或B類認股權證以及相關普通股 股的收益或損失(除非收到現金代替發行零碎普通股)。美國持有人在行使A類認股權證或B類認股權證時收到的普通股的初始計税基準應等於(A)該美國持有人在該認股權證中的初始納税基準加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時所支付的行使價的總和。如果我們成為PFIC，根據擬議的財政部法規，美國 持有人對收到的普通股的持有期將從該美國持有人獲得其A類或B類認股權證之日開始。
在某些有限的情況下，美國持股人可能被允許以無現金方式將A類認股權證和B類認股權證 轉換為普通股。美國聯邦所得税對無現金認股權證轉換為普通股的處理尚不清楚，無現金認股權證行使的税收後果可能與前段所述的行使A類或B類認股權證的後果不同。美國持有者應就無現金行使A類或B類認股權證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
A類認股權證及B類認股權證的處置
美國持有人將確認出售或以其他方式處置A類或B類認股權證的收益或損失，其金額等於出售或以其他方式處置的A類或B類認股權證中的現金金額加上任何財產的公平市場價值與該美國持有人的納税基礎之間的差額(如果有)。根據下文討論的PFIC規則，任何此類損益通常為資本收益或損失，如果A類認股權證或B類認股權證持有超過一年，則為長期資本收益或損失。根據《守則》，資本損失的扣除受到複雜的限制。
A類認股權證和B類認股權證到期而不行使
在A類認股權證或B類認股權證失效或到期時，美國持有人將分別在A類認股權證或B類認股權證中確認與該美國持有人的税基相等的損失。根據下文討論的PFIC規則，任何此類損失一般將是資本損失，如果A類權證和B類權證持有超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除受到《守則》規定的複雜限制。
對A類權證及B類權證的若干調整
根據守則第305條，對行使A類權證或B類權證時將發行的普通股數量的調整，或對A類權證或B類權證行使價格的調整，可被視為分別向A類權證和B類權證的美國持有人進行的建設性分配 ，如果且在一定程度上，此類調整會增加美國持有人在我們的收益和利潤或我們資產中的比例權益，這取決於調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償向股東分配現金或財產)。對A類認股權證及B類認股權證的行使價格所作的調整，按照一個真正合理的調整公式作出，而該公式具有防止稀釋A類認股權證及B類認股權證持有人權益的效果，則一般不應視為導致推定分派。任何此類推定分配都應納税 無論是否有現金或其他財產的實際分配(請參閲上文對適用於分配的規則的更詳細討論)。
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被動型外商投資公司地位與重大税收後果
美國聯邦所得税特別規定適用於持有被歸類為被動外國投資公司或PFIC的外國公司的股票、A類認股權證、B類認股權證或預先出資的認股權證的美國持有者，用於美國聯邦所得税目的。一般而言，如果美國持有人在任何課税年度持有帝國石油普通股、A系列優先股、A類認股權證、B類認股權證或預先出資認股權證，則帝國石油將被視為PFIC， ：
| | 帝國石油在該課税年度的總收入中，至少有75%是被動收入(例如，除積極經營租賃業務外的股息、利息、資本利得和租金)；或 |
| | 帝國石油在該課税年度的平均資產價值中，至少有50%產生或持有用於產生被動收入，我們稱之為被動資產。 |
為了確定Imperial Petroleum是否為PFIC，Imperial Petroleum將被視為賺取並分別擁有其任何子公司的收入和資產的比例份額，Imperial Petroleum在這些子公司中至少擁有子公司股票價值的25%。帝國石油公司因履行服務而賺取的或被視為賺取的收入不構成被動收入。相比之下，租金收入通常構成被動收入，除非帝國石油公司根據特定規則被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。
根據Imperial Petroleum的預期營運及未來預測，Imperial Petroleum並不相信，就任何課税年度而言，其不是，亦不預期成為PFIC。雖然沒有關於POINT的直接法律權威，帝國石油在這個問題上也不依賴於律師的意見，但帝國石油的信念主要基於這樣的立場，即為了確定帝國石油是否為PFIC，帝國石油的毛收入來自或被視為來自其全資子公司的時間包租和航程包租活動 應構成服務收入，而不是租金收入。相應地，這種收入不應構成被動收入，帝國石油公司或其全資子公司擁有和經營的與生產這種收入有關的資產，特別是船隻，不應構成被動資產，以確定帝國石油公司是否為私人投資公司。帝國石油公司認為，有大量的法律權威支持其立場 ，包括判例法和美國國税局(IRS)，關於將定期包機和航程包機獲得的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，也有權威機構將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。此外，在沒有任何具體涉及管理PFIC的法定條款的法律權威的情況下，美國國税局或法院可能不同意帝國石油的立場。此外，儘管帝國石油公司打算在任何課税年度以避免被歸類為PFIC的方式處理其事務, 不能保證帝國石油公司的運營性質在未來不會改變。
如下面更全面討論的，如果帝國石油在任何課税年度(包括美國持有人持有帝國石油普通股或A系列優先股的期間)被視為PFIC，則該美國持有人將受到不同的美國聯邦所得税 規則的約束，具體取決於美國持有人是否選擇將帝國石油視為合格選舉基金(QEF選舉)。作為QEF選舉的替代方案，美國持有者應該能夠進行按市值計價的選舉，關於帝國石油普通股或A系列優先股，如下所述。此外，如果帝國石油被視為PFIC，帝國石油普通股或A系列優先股的美國持有者將被要求向美國國税局提交年度信息申報單。
此外，如果美國持有人擁有帝國石油普通股、A系列優先股、A類認股權證、B類認股權證或預先出資的認股權證，而帝國石油是PFIC，則該美國持有人通常必須向美國國税局提交IRS表格8621
美國持有者適時舉行QEF選舉
就帝國石油普通股或A系列優先股及時進行QEF選舉的美國持有者(選舉持有者)應為美國聯邦所得税目的報告其在帝國石油普通收益和帝國石油淨資本收益(如果有)的納税年度中的比例份額，該納税年度結束於或 當選持有人的納税年度。Imperial Petroleum的淨營業虧損或淨資本虧損將不會傳遞到選舉持有人，也不會抵消Imperial Petroleum的普通收益或資本淨收益 在以後幾年應向選舉持有人報告(儘管該等虧損最終會減少收益或增加選舉持有人在出售其普通股或A系列優先股時確認的虧損)。 選舉持有人從Imperial Petroleum收到的分派不計入選舉持有人的毛收入，但以選舉持有人之前計入Imperial Petroleum的普通收益和淨資本收益的範圍為限。投票持有人在其普通股或A系列優先股中的納税依據
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將增加選舉持有人收入中包含的任何金額。選舉持有人收到的分配由於之前已納税而不包括在收入中，將減少選舉持有人在帝國石油普通股或A系列優先股中的納税基礎(視情況而定)。選舉持有者一般會確認出售或交換帝國石油普通股或A系列優先股的資本收益或損失。為了讓選舉持有人進行優質教育基金選舉，我們需要向該選舉持有人提供帝國石油公司的年度信息。如果我們知道我們將在任何課税年度被視為PFIC，我們目前預計我們將在合理可用的範圍內向每位美國持有人提供所有必要的信息，以便進行上文所述的關於我們的普通股和A系列優先股的QEF選擇。優質教育基金選舉將不適用於A類或B類認股權證。
美國持有者製造適時的按市值計價選舉
製造 的美國持有者及時的按市值計價的選舉關於帝國石油公司普通股或A系列優先股，將包括美國持有者每年的收入，作為普通收入，即在納税年度結束時普通股或A系列優先股的公平市值超過美國持有者當時調整後的普通股或A系列優先股的税基的任何部分。在課税年度結束時，美國持有者調整後的納税基礎超出普通股或A系列優先股當時的公平市值的部分，如有的話，可扣除的金額為 ，數額等於超出部分或按市值計價的淨收益美國持有者包括在前幾年的收入中， 普通股或A系列優先股(視情況而定)。美國持有者在其普通股和A系列優先股中的納税基礎將進行調整，以反映根據以市值計價的選舉。一個美國持股人將確認出售、交換或以其他方式處置普通股或A系列優先股的普通收益或損失；但條件是，出售、交換或其他處置的任何普通損失不得超過 按市值計價的淨收益美國持有者包括前幾年與普通股或A系列優先股相關的收入。按市值計價的選舉不適用於A類認股權證或B類認股權證。
美國持有者沒有及時進行QEF 選舉或按市值計價的選舉
沒有及時進行QEF選舉的美國持有人或 及時的按市值計價的選舉就帝國石油普通股、A系列優先股或持有我們的A類認股權證(非選舉持有人)而言，將須遵守有關以下事項的特別規則：(I)任何超額分配(一般指非選舉持有人在一個課税年度收到的普通股、A系列優先股或A類認股權證的任何分派超過非選舉持有人在之前三個課税年度收到的平均年度分派的125%，或如較短，則為非選舉持有人對普通股、A系列優先股或A類認股權證的持有期)、以及(Ii)出售或以其他方式處置普通股、A系列優先股或A類認股權證而變現的任何收益。根據這些規則，(I)超額分派或收益將在非選舉持有人持有普通股、A系列優先股或A類認股權證的持有期內按比例分配； (Ii)分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額，將作為普通收入徵税；及(Iii)分配給之前每一課税年度的款額 將按該年度適用類別納税人的最高税率繳税，並將就每一該等其他課税年度應佔的相應税項徵收被視為延遲繳税優惠的利息費用。如果非選舉持有人在擁有帝國石油普通股、A系列優先股、A類認股權證或B類認股權證時死亡，則該非選舉持有人的繼承人將沒有資格獲得這些普通股、A系列優先股、A類認股權證或B類認股權證的税基上調。
非勞動所得醫療保險繳費税
作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，除其他事項外，還需要為出售或以其他方式處置股票、A系列優先股、預先出資認股權證、A類認股權證或B類認股權證的股息和資本收益額外支付3.8%的税款。鼓勵美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收對我們的普通股、A系列優先股、預先出資的權證、A類權證和B類權證的所有權和處置的影響(如果有)。
非美國持有者的美國聯邦所得税
不是美國持有人的帝國石油普通股或A系列優先股(合夥企業除外)的實益所有人在本文中稱為非美國持有人。
83
普通股和A系列優先股的分紅
非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或從帝國石油公司獲得的與其普通股或A系列優先股有關的股息，除非此類收入與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關。如果非美國持有者有權就這些股息享受美國所得税條約的福利，則只有在非美國持有者在美國設立常設機構的情況下，此類收入才應納税。
出售、交換或以其他方式處置普通股、A系列優先股、預籌資權證、A類權證或B類權證
非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置帝國石油普通股、A系列優先股、預先出資的權證、A類權證或B類權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或 預扣税，除非：
| | 此類收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或商業行為有關，如果非美國持有者有權享受美國所得税條約關於該收益的 好處，則只有當該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構時，該收益才應納税；或 |
| | 非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上且符合其他條件的個人。 |
如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，普通股或A系列優先股的收入，包括股息和出售、交換或以其他方式處置普通股、A系列優先股、預先出資的權證、A類認股權證或B類認股權證的收益，如果與該貿易或業務的進行實際上 相關，一般應按上一節關於美國持有人的税收討論的相同方式繳納美國聯邦所得税。此外，在公司非美國持有人的情況下，其可歸因於有效關聯收入的收益和利潤可能需要繳納額外的美國聯邦分支機構利潤税，税率為30%，或適用的美國所得税條約規定的較低税率。
備份扣繳和信息報告
通常，在美國境內向您支付的股息或其他應税分配將受信息報告 要求的約束。此類付款還將被徵收備用預扣税，如果美國個人持有人：
| | 未提供準確的納税人識別碼的； |
| | 被美國國税局通知，他沒有報告要求在您的美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息或股息；或 |
| | 在某些情況下，不符合適用的認證要求。 |
非美國持有者可能被要求通過在適當的IRS表格W-8上證明他們的狀態來確定他們免於信息報告和 備份扣繳。
如果股東向或通過經紀商的美國辦事處出售帝國石油普通股、A系列優先股、預融資權證、A類認股權證或B類認股權證，則除非股東證明其為非美國人，否則收益的支付將受到美國的備用扣繳和信息報告的約束，否則將受到 偽證罪的懲罰，或者股東以其他方式確立豁免。如果股東通過非美國經紀商的非美國辦事處出售帝國石油普通股、A系列優先股、預融資權證、A類認股權證或B類認股權證，而銷售收益是在美國境外支付的，則信息報告和備用扣繳一般不適用於該付款。然而，如果股東通過美國人或與美國有其他聯繫的經紀人的非美國辦事處出售帝國石油普通股、A系列優先股、預先出資的認股權證、A類認股權證或B類認股權證，美國的信息報告要求(而不是備用預扣款)將適用於銷售收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的。
備用預扣不是附加税。相反，股東通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份 預扣規則扣繳的超過股東美國聯邦所得税義務的任何金額的退款。
84
持有指定外國金融資產的美國持有人個人(以及在適用的財政部法規中指定的範圍內，某些非美國持有者和某些美國實體)必須提交IRS表格8938(指定外國金融資產報表)，其中包括所有此類資產的總價值在納税年度內任何時候超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元的每個納税年度的信息。除其他資產外，特定的外國金融資產將包括帝國石油普通股、A系列優先股、預融資權證、A類認股權證或B類認股權證，除非帝國石油普通股、A系列優先股、預先出資認股權證、A類認股權證或B類認股權證是通過在美國金融機構開立的賬户持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為將受到重大處罰，除非證明失敗是由於合理原因 而非故意疏忽。此外，對於需要提交IRS表格8938的納税年度，評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到IRS表格8938提交之日起三年後才能結束。鼓勵美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據守則第6038D條承擔的報告義務。
帝國石油鼓勵每位股東和權證持有人就收購、持有和處置帝國石油普通股、A系列優先股、預先出資認股權證、A類認股權證和B類認股權證對其產生的特殊税務後果，向其税務顧問諮詢 ，包括任何州、地方或外國税法的適用性以及任何擬議的適用法律變更。
F.股息和支付代理人
不適用 。
G.專家的發言
不適用。
H.展示的文檔
我們必須遵守《交易法》的信息要求。根據這些要求，我們作為外國私人發行人向美國證券交易委員會提交報告和其他 信息。美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。您可以 在本網站上免費訪問我們向美國證券交易委員會提交的公開文件。
一、附屬信息
不適用。
| 第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們的風險管理政策
我們的主要市場風險涉及成品油和原油油輪運費的不利變動，以及我們主要由成品油和原油油輪組成的資產價值可能出現的任何下降。我們的政策是 還持續監控我們面臨的其他業務風險，包括利率、匯率和燃油價格變化對收益和現金流的影響。我們評估這些風險，並在適當情況下與信譽良好的交易對手簽訂衍生品 合同，以最大限度地減少我們面臨的風險。關於燃油價格，由於我們對我們船隻的僱傭政策一直是，並預計將繼續在定期租賃期間僱用我們的船隊中的高百分比，我們不會直接使我們的大多數船隊受到船用燃料價格上漲的影響，因為這是定期租賃安排下承租人的責任。對於在現貨市場運營的其餘船隊，我們不打算達成燃油對衝安排。
利率風險
我們受制於與利率變化相關的市場風險，因為我們根據貸款協議 有未償還的浮動利率債務，我們根據LIBOR加保證金支付利息。目前，我們沒有未完成的利率互換協議，在2021年期間也沒有。
根據我們截至2021年12月31日的未償債務金額，假設相關 利率(美元LIBOR)增加一個百分點，不會導致我們在2021年11月發生債務時的利息支出大幅增加。
85
外匯匯率波動
我們所有的收入都是以美元產生的，2021年我們的支出中約有13.8%是以美元以外的貨幣計算的(2020年： 14.9%)。出於會計目的，以其他貨幣發生的費用按每次交易當日的匯率換算成美元。由於我們對基礎貨幣以外的任何一種貨幣的風險敞口相對較低， 基礎貨幣是美元，我們認為此類貨幣變動不會對我們產生實質性影響。因此，我們不對這些風險敞口進行對衝，因為涉及的金額不會使對衝變得經濟。截至2022年3月1日，我們沒有與建造船舶相關的美元以外貨幣的付款義務。
我們沒有也不打算以投機為目的簽訂外幣合同。請閲讀附註2(重要會計政策)、附註5和我們合併財務報表中的長期債務，其中提供了有關我們現有債務協議的 其他信息。
| 第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
不適用。
86
第II部
| 第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
不適用。
| 第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
不適用。
| 第15項。 | 控制和程序 |
A.披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日，根據《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的公司披露控制和程序的設計和運營的有效性。披露控制和程序在美國證券交易委員會規則中定義為控制和其他程序 ，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
根據公司的評估，管理層得出結論，公司的披露控制和程序自2021年12月31日起生效。
B.管理層關於財務報告內部控制的報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的公司註冊會計師事務所的認證報告。
註冊會計師事務所的認證報告。
見項目15.b。
87
D.財務報告內部控制的變化
不適用。
| 項目16A。 | 審計委員會財務專家 |
董事會認定喬治·希拉達基斯是美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家，並符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場適用的獨立性要求。
| 項目16B。 | 道德守則 |
我們已經通過了《商業行為和道德準則》，其副本發佈在我們的網站上，可在 http://www.imperialpetro.com.上查看如果股東書面要求，我們還將免費提供一份紙質副本。股東可將他們的請求發送至：投資者關係部，地址：希臘雅典，埃裏特里亞14561，基菲西亞斯大道331號。在截至2021年12月31日的財政年度內，沒有任何人獲得《商業行為和道德準則》的豁免。
| 項目16C。 | 首席會計師費用及服務 |
德勤會計師事務所(德勤會計師事務所)(PCAOB ID編號1163)是一家獨立的註冊會計師事務所，自2021年成立以來一直擔任我們的獨立審計師，對截至2021年、2020年和2019年的財年的年度財務報表進行審計。德勤(PCAOB ID：1163)提供的所有服務都經過了審計委員會的預先批准。在我們於2021年12月3日完成剝離之前提供的這些服務是由StealthGas的審計委員會 預先批准的。下表列出了德勤(PCAOB ID編號1163)在2021年提供的服務的賬單和應計總額，並按服務類別細分了這些 金額(以千為單位)：
| 2021 | ||||
| 審計費 |
$ | 194 | ||
| 與保證/審計相關的費用 |
| |||
| 税費 |
| |||
| 所有其他費用 |
| |||
| 總計 |
$ | 194 | ||
(1)審計費
審計費用是對以下專業服務的補償：(I)審計我們截至2021年、2020年和2019年的財政年度的年度財務報表，(Ii)審查我們的季度財務信息，以及(Iii)審查註冊報表和相關同意書，以及美國證券交易委員會或其他監管備案文件所需的任何其他審計服務。
(2)與保證/審計相關的費用
德勤沒有提供任何將在2021年被歸類為這一類別的服務。
(3)税費
德勤在2021年沒有提供任何税務服務。
(4)所有其他費用
德勤沒有提供2021年將被歸類為這一類別的任何其他服務。
88
非審計服務
我們董事會的審計委員會有權預先批准由我們的獨立審計師從事的與審計相關的和法律不禁止的非審計服務及相關費用。
擬議服務的簽約可以由審計委員會單獨預先批准，也可以根據審計委員會制定的詳細的預先批准政策和程序進行，只要在此基礎上達成的任何簽約都能及時通知審計委員會。
對於其他被允許的非審計服務，必須在特別的基礎上尋求批准。
如果在適當的時間範圍內沒有安排審計委員會會議，應尋求審計委員會主席的批准，但須在下次會議上予以確認。
| 項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 |
沒有。
| 項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
沒有。
| 項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 |
不適用。
項目16G。公司治理
針對非受控美國發行人的我們的公司治理實踐與納斯達克公司治理標準之間的重大差異聲明
作為外國私人發行人，我們不需要遵守 美國公司根據納斯達克公司治理標準遵循的某些公司治理做法。然而，除以下情況外，我們自願遵守所有適用的納斯達克公司治理標準：(1)我們的審計委員會有兩名 成員而不是三名成員，根據納斯達克和美國證券交易委員會規則，他們每一位都是獨立的；以及(2)雖然納斯達克要求上市公司在不涉及公開募股的交易中發行某些授權股票必須事先獲得股東批准，這是馬紹爾羣島法律以及我們的公司章程和章程所允許的，但我們發行授權股票不需要事先獲得股東批准。
| 第16H項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
項目16I。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
89
第三部分
| 第17項。 | 財務報表 |
見項目18
| 第18項。 | 財務報表 |
請參考從F-1頁開始的財務報表，這些報表通過引用併入本文。
| 項目19. | 陳列品 |
| 數 | 描述 | |
| 1.1 | 重述的公司註冊章程(參考公司於2022年1月20日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-262264)附件3.1) | |
| 1.2 | 修訂及重訂公司章程(參考公司於2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書附件3.2(文件編號333-262264)) | |
| 1.3 | 8.75%A系列累積可贖回永久優先股指定説明書(參考公司於2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-262264)附件3.3併入) | |
| 2.1 | 證券説明 | |
| 4.1 | 帝國石油公司與隱形海事公司簽訂的管理協議(參考公司於2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(第333-262264號文件)附件10.1) | |
| 4.2.1 | 公司與美國股票轉讓信託公司之間的權證代理協議，日期為2022年2月2日(通過參考公司於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告的附件4.1合併而成) | |
| 4.2.2 | 公司與美國股票轉讓信託公司之間的權證代理協議，日期為2022年3月23日(通過參考公司於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告的附件4.1合併而成) | |
| 4.3 | A類認股權證表格(參照公司於2022年2月3日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告附件4.2併入) | |
| 4.4 | B類認股權證表格(參照公司於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告的附件4.2併入)。 | |
| 4.5 | 預籌資權證表格(參考公司於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告附件4.3併入)。 | |
| 4.6 | 代表認購權證(參考公司於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告的附件4.3；公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-263593)的附件4.5；公司於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告的附件4.4) | |
90
| 數 | 描述 | |
| 4.7 | 高級擔保信貸安排(通過參考公司於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-260829號文件)附件10.2納入)及其補充協議(通過參考公司於2022年3月16日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-263593號文件)附件10.2.2納入) | |
| 4.8 | 帝國石油公司和StealthGas公司的出資協議(通過引用公司於2022年1月20日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-262264)的附件4.3併入) | |
| 4.9 | 股權補償計劃(參考公司於2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號333-262264)註冊説明書附件10.3) | |
| 4.10 | 關於兩艘成品油油輪的協議備忘錄(通過引用公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-263593)附件10.4併入) | |
| 8 | 子公司(參照公司於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號333-263593)註冊説明書附件21.1成立) | |
| 11.1 | 商業行為和道德準則(通過引用本公司於 的註冊聲明附件14.1併入表格F-1(檔案號333-260829)已歸檔與2021年11月12日的美國證券交易委員會) | |
| 12.1 | 首席執行官的證明 | |
| 12.2 | 首席財務官的證明 | |
| 13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條增加的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
| 13.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條增加的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |
91
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並且 它已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
| 帝國石油公司。 | ||
| 發信人： | 哈里·N·瓦菲亞斯 | |
| 姓名： | 哈里·N·瓦菲亞斯 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
日期：2022年3月29日
92
帝國石油公司。
合併財務報表
合併財務報表索引
| 書頁 | ||||
| 獨立註冊會計師事務所報告(德勤會計師事務所(PCAOB ID：1163) |
F-2 | |||
| 截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 | |||
| 截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合經營報表 |
F-4 | |||
| 截至2019年12月31日、2020年和2021年的合併股東權益報表 |
F-5 | |||
| 截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F-6 | |||
| 合併財務報表附註 |
F-7 | |||
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
帝國石油公司。
對財務報表的幾點看法
我們審計了帝國石油公司及其子公司(公司)截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤會計師事務所
希臘雅典
March 29, 2022
自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
帝國石油公司。
合併資產負債表
(以美元表示)
| 截至12月31日， 2020 |
截至12月31日， 2021 |
|||||||
| 資產 |
||||||||
| 流動資產 |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
6,451,524 | 3,389,834 | ||||||
| 受限現金 |
1,165,031 | 451,225 | ||||||
| 關聯方應收賬款(附註3) |
| 355,023 | ||||||
| 貿易和其他應收款 |
665,875 | 1,400,275 | ||||||
| 其他流動資產(附註10) |
173,930 | | ||||||
| 盤存 |
835,997 | 258,846 | ||||||
| 預付款和預付款 |
139,601 | 150,544 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動資產總額 |
9,431,958 | 6,005,747 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流動資產 |
||||||||
| 船舶，淨額(附註4) |
128,689,447 | 119,962,984 | ||||||
| 受限現金 |
| 2,500,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流動資產總額 |
128,689,447 | 122,462,984 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總資產 |
138,121,405 | 128,468,731 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債和母公司投資淨額 |
||||||||
| 流動負債 |
||||||||
| 應付貿易帳款 |
1,192,965 | 1,430,251 | ||||||
| 應付關聯方(附註3) |
1,473,000 | 1,119,055 | ||||||
| 應計負債(附註6) |
390,923 | 486,674 | ||||||
| 客户存款(附註13) |
868,000 | 368,000 | ||||||
| 遞延收入 |
134,594 | 482,321 | ||||||
| 長期債務的當期部分(附註5) |
| 4,747,616 | ||||||
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| 流動負債總額 |
4,059,482 | 8,633,917 | ||||||
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| 非流動負債 |
||||||||
| 長期債務(附註5) |
| 23,088,971 | ||||||
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| 非流動負債總額 |
| 23,088,971 | ||||||
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| 總負債 |
4,059,482 | 31,722,888 | ||||||
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| 承付款和或有事項(附註14) |
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| 股東權益 |
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| 前母公司投資 |
134,061,923 | | ||||||
| 股本，2021年12月31日批准的2,000,000,000股，2020年12月31日已發行並已發行的零股 ，2021年12月31日已發行並已發行的4,775,272股(注8) |
| 47,753 | ||||||
| 優先股，2021年12月31日授權發行的200,000,000股，2020年12月31日發行併發行的零股 ，2021年12月31日發行併發行的795,878股(注8) |
| 7,959 | ||||||
| 額外實收資本(附註8) |
| 97,161,688 | ||||||
| 累計赤字 |
| (471,557 | ) | |||||
| 股東權益總額 |
134,061,923 | 96,745,843 | ||||||
|
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| 總負債和股東權益 |
138,121,405 | 128,468,731 | ||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
帝國石油公司。
合併業務報表
(以美元表示)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| 收入 |
||||||||||||
| 收入(附註10) |
13,329,640 | 20,302,052 | 17,362,669 | |||||||||
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|||||||
| 總收入 |
13,329,640 | 20,302,052 | 17,362,669 | |||||||||
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|||||||
| 費用 |
||||||||||||
| 航程費用 |
405,965 | 2,944,071 | 3,366,223 | |||||||||
| 航次費用與關聯方(附註3) |
166,588 | 250,241 | 218,192 | |||||||||
| 船舶營運開支(附註11) |
3,775,700 | 7,112,094 | 7,346,527 | |||||||||
| 船舶營運費用與關聯方(附註3、11) |
24,000 | 48,500 | 86,500 | |||||||||
| 幹船塢成本 |
22,265 | 935,565 | 14,380 | |||||||||
| 管理費與關聯方(附註3) |
365,515 | 503,355 | 527,425 | |||||||||
| 一般和行政費用(包括支付給關聯方的331,408美元、211,717美元和311,676美元) (注3) |
331,408 | 219,717 | 614,786 | |||||||||
| 折舊(附註4) |
8,613,177 | 8,643,920 | 8,674,663 | |||||||||
|
|
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|||||||
| 總費用 |
13,704,618 | 20,657,463 | 20,848,696 | |||||||||
|
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|||||||
| 運營虧損 |
(374,978 | ) | (355,411 | ) | (3,486,027 | ) | ||||||
|
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|||||||
| 其他(費用)/收入 |
||||||||||||
| 利息和融資成本 |
(7,663 | ) | (10,008 | ) | (145,013 | ) | ||||||
| 利息收入 |
7,229 | 108 | 980 | |||||||||
| 匯兑損益 |
228 | (28,450 | ) | (9,919 | ) | |||||||
|
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|||||||
| 其他費用，淨額 |
(206 | ) | (38,350 | ) | (153,952 | ) | ||||||
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|||||||
| 淨虧損 |
(375,184 | ) | (393,761 | ) | (3,639,979 | ) | ||||||
|
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|||||||
| 普通股股東應佔每股虧損--基本虧損和攤薄虧損(注9) |
(0.08 | ) | (0.08 | ) | (0.79 | ) | ||||||
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|||||||
| 加權平均基本股數和稀釋股數 |
4,775,272 | 4,775,272 | 4,775,272 | |||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
帝國石油公司。
股東權益合併報表
(以美元表示)
| 股本 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 數的股份 (注8) |
金額 (注8) |
數 的股份 (注8) |
金額 (注8) |
其他內容 已繳費 資本(注： 8) |
累計 赤字 |
原 父級 公司 投資 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年1月1日 |
| | | | | | 147,856,932 | 147,856,932 | ||||||||||||||||||||||||
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| 原母公司投資淨減少 |
| | | | | | (3,800,177 | ) | (3,800,177 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 本年度淨虧損 |
| | | | | | (375,184 | ) | (375,184 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 平衡，2019年12月31日 |
| | | | | | 143,681,571 | 143,681,571 | ||||||||||||||||||||||||
| 原母公司投資淨減少額 |
| | | | | | (9,225,887 | ) | (9,225,887 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 本年度淨虧損 |
| | | | | | (393,761 | ) | (393,761 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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| 平衡，2020年12月31日 |
| | | | | | 134,061,923 | 134,061,923 | ||||||||||||||||||||||||
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| 原母公司投資淨減少 |
| | | | | | (7,792,798 | ) | (7,792,798 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日至剝離期間的淨虧損 |
| | | | | | (3,168,422 | ) | (3,168,422 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向前母公司派發股息(附註5) |
| | | | | | (25,752,729 | ) | (25,752,729 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 分拆時的資本化，包括髮行資本 和優先股 |
4,775,272 | 47,753 | 795,878 | 7,959 | 97,292,262 | | (97,347,974 | ) | | |||||||||||||||||||||||
| 作為剝離的一部分，發行高於面值的優先股 (注8) |
| | | | 15,113,723 | | | 15,113,723 | ||||||||||||||||||||||||
| 作為分拆的一部分的優先股的視為貢獻(附註8) |
| | | | (15,113,723 | ) | | | (15,113,723 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 分拆至2021年12月31日期間的淨虧損 |
| | | | | (471,557 | ) | | (471,557 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 就優先股宣佈的股息 |
| | | | (130,574 | ) | | | (130,574 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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| 平衡，2021年12月31日 |
4,775,272 | 47,753 | 795,878 | 7,959 | 97,161,688 | (471,557 | ) | | 96,745,843 | |||||||||||||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
帝國石油公司。
合併現金流量表
(以美元表示)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||||||
| 本年度淨虧損 |
(375,184 | ) | (393,761 | ) | (3,639,979 | ) | ||||||
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： |
||||||||||||
| 折舊 |
8,613,177 | 8,643,920 | 8,674,663 | |||||||||
| 遞延財務費用攤銷 |
| | 32,587 | |||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
||||||||||||
| (增加)/減少 |
||||||||||||
| 貿易和其他應收款 |
123,699 | (484,710 | ) | (734,400 | ) | |||||||
| 其他流動資產 |
| (173,930 | ) | 173,930 | ||||||||
| 盤存 |
(70,990 | ) | (704,521 | ) | 577,151 | |||||||
| 預付款和預付款 |
(8,451 | ) | (59,317 | ) | (10,943 | ) | ||||||
| 應付貿易帳款 |
176,237 | 618,057 | 289,086 | |||||||||
| 與關聯方的平衡 |
| 1,473,000 | (708,968 | ) | ||||||||
| 應計負債 |
17,121 | 172,655 | 238,351 | |||||||||
| 遞延收入 |
97,847 | (223,798 | ) | 347,727 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
8,573,456 | 8,867,595 | 5,239,205 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 投資活動產生的現金流： |
||||||||||||
| 船舶的改進 |
| (728,000 | ) | (142,600 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
| (728,000 | ) | (142,600 | ) | |||||||
|
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|
|
|
|
|||||||
| 融資活動的現金流： |
||||||||||||
| 淨轉賬至前母公司 |
(3,800,177 | ) | (9,225,887 | ) | (7,792,798 | ) | ||||||
| 支付給前母公司的股息 |
| | (25,752,729 | ) | ||||||||
| 已支付的遞延財務費用 |
| | (196,000 | ) | ||||||||
| 已支付的客户保證金 |
(368,000 | ) | (100,000 | ) | (500,000 | ) | ||||||
| 優先股支付的股息 |
| | (130,574 | ) | ||||||||
| 長期債務收益 |
| | 28,000,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 用於融資活動的現金淨額 |
(4,168,177 | ) | (9,325,887 | ) | (6,372,101 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
4,405,279 | (1,186,292 | ) | (1,275,496 | ) | |||||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 |
4,397,568 | 8,802,847 | 7,616,555 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 |
8,802,847 | 7,616,555 | 6,341,059 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 補充現金流信息： |
||||||||||||
| 非現金投資活動--船舶改進計入負債 |
| 194,400 | | |||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
8,802,847 | 6,451,524 | 3,389,834 | |||||||||
| 流動受限現金 |
| 1,165,031 | 451,225 | |||||||||
| 受限現金，非流動現金 |
| | 2,500,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金 |
8,802,847 | 7,616,555 | 6,341,059 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
帝國石油公司。
合併財務報表附註
(以美元表示)
| 1. | 一般信息 |
帝國石油公司(Imperial Petroleum Inc.)是由StealthGas Inc.(前母公司)根據馬紹爾羣島共和國法律於2021年5月14日成立的。帝國能源的初始股本由500股普通股組成。StealthGas Inc.將原油和成品油油輪分離，將其在下文所述4家子公司(子公司)的權益轉讓給帝國能源，每家子公司都擁有一艘油輪。轉讓於2021年11月10日完成，以換取帝國能源新發行的4,774,772股普通股和795,878股A系列8.75%的優先股(A系列優先股) 。此次轉讓包括髮行一類新的優先股，這些優先股按公允價值記錄。如附註8所述，本公司亦錄得視為出資1,510萬美元，即優先股的公允價值 。2021年12月3日，StealthGas Inc.按比例將帝國能源的4,775,272股普通股和795,878股8.75%的A系列優先股(清算優先股為每股25.00美元)分配給StealthGas Inc.普通股的持有者(分拆)。
隨附的合併財務報表包括帝國能源及其全資子公司(統稱為本公司)的賬目，使用子公司自注冊成立之日起的資產和負債的歷史賬面成本 。截至2021年12月3日，所附財務報表反映了向帝國能源貢獻的子公司的財務狀況和剝離業務的結果 。
截至2021年12月31日，該公司的船隊由4艘油輪組成，其中包括3艘中程(M.R.)產品型油輪和一艘aframax原油油輪，以長期、中期或短期包租方式提供全球海運服務。
公司的船隻由Stealth Sea Corporation S.A.(經理)管理，該公司由公司首席執行官 家族成員控制。管理人是一名關聯方，根據第89/1967、378/1968號法律和經第2234/94號法律第4條修正的第27/75號法律第25條的規定，於1999年5月17日在利比裏亞註冊並在希臘註冊。(見附註3)。
截至2021年12月31日，公司合併財務報表中包含的4家子公司為：
| 公司 |
日期參入 | 船隻名稱擁有者 子公司 |
自重 噸位 (dwt) |
採辦 日期 |
||||||||||||
| Clean Power Inc. |
5/2/2007 | 魔杖 | 47,000 | 9/1/2008 | ||||||||||||
| 羅伊先生。 |
5/2/2007 | 清潔碎紙機 | 47,000 | 27/2/2008 | ||||||||||||
| 紅心之王公司。 |
17/3/2008 | 獵鷹馬裏亞姆 | 46,000 | 14/7/2009 | ||||||||||||
| 坦克朋克公司 |
6/1/2008 | 隱形貝拉納 | 115,804 | 26/7/2010 | ||||||||||||
在剝離之前，由於StealthGas Inc.使用集中式現金管理和運營融資方法，公司的營運資金和融資需求主要依賴於StealthGas Inc.。與本公司有關的財務交易已通過母公司投資淨額入賬。截至2021年12月3日，母公司淨投資代表StealthGas Inc.在公司淨資產中的權益，包括公司根據向StealthGas Inc.分配的現金和來自StealthGas Inc.的現金捐款調整後的累計收益。
F-7
| 1. | 一般信息-續 |
截至2021年12月3日，綜合經營報表反映了StealthGas Inc.為某些公司職能和StealthGas Inc.提供的共享服務向公司分配的費用 。這些分配是StealthGas Inc.按比例 進行的。有關StealthGas Inc.分配的費用的詳細信息，請參閲附註3？與關聯方的交易和一般管理費用？本公司和StealthGas Inc.都認為分配費用的基礎 合理地反映了在本報告所述期間向公司提供的服務的利用情況或公司獲得的利益。
在2019年、2020年和2021年期間，四家租船公司的收入佔公司收入的10%或更多。
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 租船人 |
2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
| A |
57 | % | 34 | % | | |||||||
| B |
18 | % | 12 | % | 16 | % | ||||||
| C |
16 | % | | | ||||||||
| D |
| 21 | % | | ||||||||
| E |
| 14 | % | | ||||||||
| F |
| 15 | % | |||||||||
| G |
| 15 | % | |||||||||
| H |
| 15 | % | |||||||||
冠狀病毒爆發：2020年3月11日，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒(2019-nCoV)爆發為大流行。為應對疫情，許多國家、港口和組織，包括公司開展大部分業務的國家、港口和組織，已採取措施抗擊疫情，如隔離和旅行限制，這可能會繼續造成商品市場的貿易中斷和波動。由於全球石油需求減少和更換船員的額外成本，本公司已經並可能繼續經歷較低的油輪費率。截至目前，2019年-nCoV對公司的經營活動沒有任何重大影響，但公司的一艘船隻在2021年第二季度和第三季度發生了租船租金損失以及船員費用增加。新一波2019-nCoV病毒對本公司未來運營業績和財務狀況的影響程度將取決於 未來的發展，這些發展是不確定和無法預測的，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息，以及為遏制或治療其影響或病毒任何死灰復燃或突變而採取的行動的有效性， 疫苗的可用性和有效性及其全球部署。因此，目前還不能估計未來的影響。
F-8
| 2. | 重大會計政策 |
合併原則：所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。
預算的使用：根據美國公認會計原則編制隨附的合併財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內確認的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
其他綜合收益/(虧損)
本公司沒有其他綜合收益/(虧損)，因此，綜合收益/(虧損)等於所有列報期間的淨收益/(虧損)。因此，沒有列報全面收益/(虧損)表。
外幣折算：本公司的本位幣為美元，因為本公司的船舶在以美元為本位幣的國際航運市場運營。本公司的賬簿以美元為單位。年內涉及其他貨幣的交易按交易時的有效匯率換算成美元。在資產負債表日，以其他貨幣計價的貨幣資產和負債將進行折算，以反映期末匯率。由此產生的收益或虧損分別反映在所附的綜合經營報表中。
現金和現金等價物：本公司將高流動性投資，如原始到期日為三個月或以下的定期存款和 存單視為現金等價物。
受限 現金：受限現金主要是指某些銀行的存款，這些存款只能用於支付當前的貸款分期付款，或者要求每個抵押船隻或託管資金保持一定的最低現金餘額(附註14)。如果與這類基金有關的債務預計將在未來12個月內終止，則這些基金被歸類為流動資產，否則被歸類為非流動資產。
Oracle Trade Receivables：作為應收貿易賬款顯示的金額 包括從租船人處收回的租金、運費和滯期費賬單，扣除壞賬準備後的估計金額。在每個資產負債表日，所有可能無法收回的賬款將被單獨評估 ，以確定為可疑賬款計提的適當撥備。本報告所述期間的任何期間都不需要為可疑賬户撥備。
庫存：庫存包括燃料庫(航次租船、壓載船舶或閒置船舶)和潤滑油，按成本和可變現淨值中的較低者列報。成本由先進先出法確定。本公司將食品及物資視為在購買時已消耗，因此，該等成本於發生時計入開支。
船舶，淨採購量：船舶按成本減去折舊和減值(如果有的話)列報。成本包括合同價格減去折扣和購買時發生的任何物質費用(初始維修、改進、購買和為船舶首次航行做準備的支出)。隨後的改裝和重大改進支出也會在顯著延長壽命、增加盈利能力或提高船舶的效率或安全性，或以其他方式計入所發生的費用時計入資本化。
F-9
| 2. | 重要會計政策--續 |
長期資產的減值或處置：本公司遵循會計準則編纂(ASC？)子主題360-10《財產、廠房和設備(ASC 360-10)》，其中要求在存在減值指標且這些資產估計產生的未貼現現金流少於其賬面價值的情況下，為運營中使用的長期資產記錄減值損失。如果存在減值指標，本公司將按季度對相關船舶的預期未貼現未來現金流量進行分析。如果相關資產的賬面價值超過未貼現現金流量，賬面價值將減至其公允價值，差額在綜合經營報表中計入減值損失。本分析包括各種因素，包括預期未來租船費率、預計報廢價值、未來幹船塢成本和估計船舶運營成本。這些因素是基於歷史趨勢和未來預期的。未貼現現金流由 考慮長期租用船舶的現有租船收入以及在沒有租船時基於歷史平均費率的估計來確定。於列報的任何 期間內，並無確認及記錄減值損失。
船舶折舊：本公司每艘船舶的成本在考慮估計剩餘價值後，在船舶剩餘經濟使用年限內按直線折舊。管理層估計，公司每艘船的使用壽命為25年，自建造之日起計。
細分市場報告：該公司報告財務信息並根據租船總收入進行評估 而不是根據船舶類型、船舶僱傭時間、客户或租船類型。因此，管理層，包括首席運營決策者，僅根據每天的收入和機隊的運營業績來審查運營業績，因此，本公司已確定其在一個可報告部門和一個運營部門下運營。此外，當公司將船隻出租給承租人時，承租人可以在全球範圍內自由交易船隻，因此，披露地理信息是不切實際的。
特別調查和幹船塢費用的會計處理：特別勘測費和幹船塢費用在發生的期間內支出。
收入和相關費用的會計處理：該公司從承租人那裏獲得收入，用於租用其 船隻。船舶以定期租船、光船租船或航次租船的形式出租。
定期租船是指在特定的時間段和特定的日租費率內使用船舶的合同，通常是預先支付的。運營船舶所產生的運營成本，如船員費用、船舶保險、維修和保養以及潤滑劑，由公司根據定期租船協議支付。定期租船通常提供典型的保證和船東保護限制。定期租船合同的履行義務在合同期限內履行，自船舶交付承租人之日起，直至船舶交還船舶所有人為止。公司的一些定期包機還可能包含利潤分享條款，根據該條款，公司可以在 現貨匯率高於這些定期包機的基本費率時實現額外收入。光船租賃是指船舶所有人以規定的每日費率將船舶提供給承租人一段固定時間的合同，通常是預先支付的，承租人一般承擔光船租賃期間的所有風險和經營費用。本公司的定期租船和光船合同根據會計準則 編撰(ASC)842-租賃被歸類為經營租賃，因此不屬於會計準則編撰(ASC)606的範圍，因為(I)船舶是可識別的資產，(Ii)船舶所有人沒有實質性的替代權，以及(Iii)承租人有權在合同期限內控制船舶的使用，並從這種使用中獲得經濟利益。定期租船和光船收入在存在租船協議時確認。, 船舶向承租人提供，相關收入的收取得到合理保證。定期租船和光船租船收入在提供服務時，在租賃期內以直線方式確認。定期包機中利潤分享安排的收入在賺取的期間確認。根據定期租船協議，除佣金外，所有航次費用均由承租人承擔。根據光船租賃協議，承租人還承擔所有船舶運營費用、幹船塢費用和運營風險。
F-10
| 2. | 重大會計政策：續 |
在實施ASC 842後，本公司選擇利用一個實際的權宜之計，讓出租人不將包括在定期租賃收入中的租賃和非租賃組成部分分開，而是將經營租賃收入確認為所有定期租賃合同的合併單一租賃組成部分，因為相關租賃組成部分、船舶租賃和非租賃組成部分(船舶的運營和維護費用)具有相同的轉移時間和模式(租賃和非租賃組成部分都是隨着時間的推移而賺取的)，主要組成部分是租賃。
航次租船合同是指船東承諾裝船運輸特定數量和類型的貨物的合同。港口到卸貨港口基礎，受制於各種貨物裝卸條件。本公司對航次租船進行會計核算時，應滿足以下所有條件：(1)合同各方以書面租船協議的形式批准合同，並承諾履行各自的義務；(2)本公司能夠確定每一方關於要轉讓的服務的權利；(3)本公司可以確定要轉讓的服務的付款條件；(4)租船協議具有商業實質(即風險、時間、或公司未來現金流的金額預計將因合同而發生變化)以及(5)公司很可能收取其有權獲得的基本全部對價，以換取將轉讓給承租人的服務。該公司確定，其航次租船合同由單一履約義務組成，該履約義務在航程進行時平均履行，並在船舶準備裝貨時開始履行。航次租船合同協議一般有滯期費/發運條款，根據該條款，在滯期費的情況下，承租人向船舶所有人補償任何可能的延誤，如超過所訪問港口的租船合同條款所允許的停泊時間，則記為滯期費收入，而在發運的情況下，承租人向承租人補償從約定時間提前卸貨的費用。本公司已確定，其每個航次租船都有一項單一的履行義務，即在規定的時間段內為承租人提供綜合運輸服務。此外, 本公司認為，航次租船合同符合在一段時間內確認收入的標準，因為承租人在公司履約時同時獲得和消費公司履約的收益。因此，由於公司在每個航次合同下的履約義務隨着航程的推進而平均履行，因此航次租賃的收入在航程期間內以直線方式確認 從船舶準備裝貨開始到卸貨完成時終止。滯期費/遞送收入/費用在金額可以估計且其 收款/付款可能時予以確認。在航次包租中，船舶營運和航程費用由公司支付。航次包機被視為符合ASC 606規定的服務合同，因為公司保留對船隻運營的控制權，例如所採用的航線或船隻速度。
F-11
| 2. | 重大會計政策：續 |
遞延收入是指因未交付履約義務而收到的現金，以及與規定不同租船費率的租船協議有關的直線收入確認所產生的遞延收入。將在未來12個月內賺取的遞延收入部分歸類為流動負債，其餘部分歸類為長期負債。
船舶航次費用是航次收入的直接費用，主要包括經紀佣金、港口費、航道費和燃料費。經紀佣金支付給船舶經紀人，以補償他們為代表公司談判和安排租船合同所付出的時間和努力，並在相關的租船期間支出，而除航程壓載部分的費用外，所有其他航程費用均計入已發生的費用。在航程的壓載部分(合同日期和船舶抵達裝貨港之間)發生的任何費用，如燃料費、運河通行費和港口費用，都將遞延，並在公司履行合同項下義務的航程費用中以直線方式確認，條件是：(1)為履行公司可以明確確定的合同而發生的費用；(2)能夠產生或增加公司資源，用於滿足合同條款的履行；(三)預期向承租人追回的。這些成本被視為合同履行成本，並計入隨附的合併資產負債表中的其他流動資產。
船舶運營費用包括與船舶運營有關的所有費用，包括船員、維修和保養、保險、補給品、潤滑油和其他運營費用。船舶營運費用在發生時計入費用。
分紅：累計優先股的股息在申報時入賬。股息在入賬當日有留存收益的情況下，按留存收益計入權益 ，而任何差額則記入額外實收資本。
每股普通股虧損：每股普通股基本虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。累計可贖回永久優先股的股息減少了普通股股東的可用收入(無論是否賺取)。稀釋後每股普通股收益，反映瞭如果行使證券或其他發行普通股的合同可能發生的攤薄。
最近的會計聲明：參考匯率改革：2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號，參考利率改革(主題848)：促進參考利率改革對財務報告的影響(ASU 2020-04)。ASU 2020-04為美國公認會計準則中關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆放利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。ASU 2020-04對所有實體在2020年3月12日至2022年12月31日期間的任何時間都有效。截至2021年12月31日，本公司尚未評估該準則對其綜合財務狀況、經營業績和現金流的影響。
F-12
| 3. | 與關聯方的交易 |
經理為船舶提供廣泛的航運服務，如租賃、技術支持和維護、保險、諮詢、財務和會計服務，根據經理與公司之間的管理協議，固定每日費用為每艘航次或定期租賃船隻440美元或每艘光船租賃船隻125美元(管理費)，以及每艘船運費、租金和滯期費的經紀佣金(經紀佣金)。此外，經理還在需要時安排監督輪機長在船上進行監督，在十二個月期間內，當這種視察超過五天時，每增加一天收取500美元(監督費)。
從2020年5月31日起，該經理為魔杖和清潔破碎機船提供船員管理服務。經理已將這些服務分包給附屬船舶管理公司希臘曼寧海外有限公司(例如Navis海事服務公司)。公司每月向經理支付每艘船2,500美元的固定費用(船員管理費)。
除管理服務外，公司還在剝離後的前12個月向經理報銷其高管人員的薪酬，金額為250,149美元(高管薪酬)。
此外，在分拆之前，StealthGas Inc.產生的一般和行政費用的分配已計入公司的一般和行政費用，其依據是公司在StealthGas Inc.船隊下運營的船隻與StealthGas Inc.船隊總天數相比的歷日天數。這些費用主要包括行政人員薪酬、辦公室租金、投資者關係和諮詢費(一般和行政費用以及前母公司的費用)。
截至2021年12月31日，與StealthGas Inc.的關聯方餘額主要與代表本公司支付的款項淨額有關，應收賬款為355,023美元(2020年：負債1,473,000美元(附註14))。截至2021年12月31日，管理人的經常賬户結餘為負債1119 055美元(2020年：無負債)。負債主要指經理代表公司支付的款項 。
本公司關聯方收取的金額如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||
| 操作説明書中的位置 |
2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||
| 管理費 |
管理費--關聯方 | 365,515 | 503,355 | 527,425 | ||||||||||
| 經紀佣金 |
航次費用與關聯方 | 166,588 | 250,241 | 218,192 | ||||||||||
| 警司費用 |
船舶運營費與關聯方 | 24,000 | 13,500 | 26,500 | ||||||||||
| 船員管理費 |
船舶運營費與關聯方 | | 35,000 | 60,000 | ||||||||||
| 高管薪酬 |
一般和行政費用 | | | 19,875 | ||||||||||
| 一般和行政費用包括以前的父母 |
一般和行政費用 | 331,408 | 219,717 | 291,801 | ||||||||||
F-13
| 4. | 船舶，淨網 |
對船舶的分析，淨額如下：
| 船舶成本 | 累計 折舊 |
賬面淨值 | ||||||||||
| 截至2020年1月1日的結餘 |
$ | 230,844,288 | $ | (94,433,321 | ) | $ | 136,410,967 | |||||
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| 收購和改進 |
922,400 | | 922,400 | |||||||||
| 當年折舊 |
| (8,643,920 | ) | (8,643,920 | ) | |||||||
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| 截至2020年12月31日的結餘 |
$ | 231,766,688 | $ | (103,077,241 | ) | $ | 128,689,447 | |||||
| 減少船隻改進 |
(51,800 | ) | | (51,800 | ) | |||||||
| 當年折舊 |
| (8,674,663 | ) | (8,674,663 | ) | |||||||
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| 截至2021年12月31日的結餘 |
$ | 231,714,888 | $ | (111,751,904 | ) | $ | 119,962,984 | |||||
|
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截至2020年12月31日和2021年12月31日，由於航運業的普遍狀況，該公司對其船舶進行了減值審查。作為減值審查的結果，未貼現的營運現金流淨額超過了每艘船的賬面價值，因此沒有計入減值。
如附註5所述，本公司的船隻已用作抵押品，以擔保本公司的銀行貸款。
| 5. | 長期債務 |
| 定期貸款 |
拉制 | 十二月三十一日， | ||||||||||||||
| 發行日期 |
到期日 | 金額 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 2021年11月10日 |
2026年11月10日 | 28,000,000 | | 28,000,000 | ||||||||||||
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| 總計 |
| 28,000,000 | ||||||||||||||
| 長期債務的當期部分 |
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| 4,804,000 | |||||||||||||
| 長期債務 |
| 23,196,000 | ||||||||||||||
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| 債務總額 |
| 28,000,000 | ||||||||||||||
| 遞延財務費用的當期部分 |
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| 56,384 | |||||||||||||
| 遞延財務費用非流動 |
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| 107,029 | |||||||||||||
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| 遞延財務費用總額 |
|
| 163,413 | |||||||||||||
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| 債務總額 |
| 28,000,000 | ||||||||||||||
| 減去：遞延財務費用總額 |
|
| 163,413 | |||||||||||||
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| 債務總額，扣除遞延財務費用後的淨額 |
|
| 27,836,587 | |||||||||||||
| 減去：長期債務的當期部分，減去遞延融資費用的當期部分 |
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| 4,747,616 | |||||||||||||
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| 長期債務總額 |
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| 23,088,971 | |||||||||||||
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上述貸款每半年償還一次，到期時支付一筆氣球款，並以所涉船隻的優先抵押貸款作為擔保，外加船隻的保險轉讓、收益以及貸款人的運營和留存賬户，以及作為船隻船東的船東公司的擔保。在貸款總金額中，25,752,729美元作為股息提供給StealthGas Inc.，以償還其在分拆前由本公司船隻擔保的現有債務(附註1)。
F-14
定期貸款包含金融契約，要求公司確保：
| | 抵押船舶的總市值始終超過定期貸款中定義的未償還金額的125%， |
| | 公司的槓桿率定義為總債務現金淨額，不得超過調整後總資產市值的70%。 |
| | 本公司息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)與利息支出的比率 始終大於2.5：1， |
| | 至少一定比例的公司股份將始終由Vafias家族成員擁有， |
| | 公司應保持每艘船50萬美元的自由現金餘額和公司運營前24個月的250萬美元的自由現金餘額。在頭兩個經營年度結束後及之後，所需的自由現金餘額將是每艘船100萬美元和總現金餘額500萬美元的較高者。 |
此外，定期貸款一般允許宣佈或支付 現金股息，只要公司在2022年6月30日之前沒有違約，也不會因支付股息而違約，此後只要公司沒有違約，也不會因為支付股息而在任何 滾動12個月期間宣佈和支付不超過其自由現金流50%的股息。
截至2021年12月31日的未償還貸款利率為LIBOR加1.95%的保證金。截至2021年12月31日止年度，上述未償還貸款平均利率 (包括保證金)為2.17%。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，上述貸款的銀行貸款利息支出分別為零、零和87,724美元。利息支出計入綜合經營報表的利息和融資成本。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，遞延融資費用攤銷分別為零、零及32,587美元，並計入綜合經營報表的利息及融資成本。
截至2021年12月31日，本公司遵守了其所有債務財務契約。
上述貸款在2021年12月31日後須支付的每年本金如下：
| 十二月三十一日， |
金額 | |||
| 2022 |
4,804,000 | |||
| 2023 |
4,804,000 | |||
| 2024 |
4,804,000 | |||
| 2025 |
4,804,000 | |||
| 2026 |
8,784,000 | |||
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|||
| 總計 |
28,000,000 | |||
F-15
| 6. | 應計負債 |
應計負債包括以下內容：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||
| 長期債務利息 |
| 92,578 | ||||||
| 行政費用 |
| 94,735 | ||||||
| 航程費用 |
170,607 | 158,231 | ||||||
| 船舶營運費用 |
220,316 | 141,130 | ||||||
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| 總計 |
$ | 390,923 | $ | 486,674 | ||||
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| 7. | 金融工具公允價值與信用風險集中 |
可能使本公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、貿易和其他應收賬款、應付貿易賬款、與關聯方的餘額和應計負債。公司通過對客户財務狀況進行持續信用評估來限制應收賬款的信用風險，通常不需要應收賬款的抵押品。該公司將其現金和現金等價物、定期存款存放在信用質量較高的金融機構。本公司對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估。
公允價值 披露：本公司已根據指引指定的公允價值等級對按公允價值入賬的資產和負債進行分類。公允價值層級如下：
第1級：相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。
第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。
由於該等金融工具的短期性質，現金及現金等價物、限制性現金、貿易及其他應收賬款、應付貿易賬款、與關聯方的結餘及應計負債的賬面價值均屬對其公允價值的合理估計。現金和現金等價物被視為1級項目，因為它們代表短期 到期日的流動資產。長期銀行貸款的公允價值是根據向本公司提供的剩餘期限相同的類似債務的當前利率估計的。由於其浮動利率為LIBOR，其賬面價值接近其公平市場價值。倫敦銀行同業拆息利率在貸款的全部期限內按通常報價的間隔可觀察到，因此，根據公允價值層次，浮動利率貸款被視為2級項目。
| 8. | 股東權益 |
根據本公司的公司章程，本公司的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股優先股，每股面值0.01美元。在附註1所述分拆後，本公司共發行4,775,272股普通股及8.75%的795,878股A系列累計可贖回永久優先股。報告每股普通股虧損計算(附註9)追溯至2019年1月1日普通股的發行。
F-16
普通股：
每股已發行普通股有權親自或委派代表就其持有人可能於 股東大會上表決的所有事項投一票。普通股持有人(I)擁有同等的應課税權，可從合法可用資金中獲得股息，因此，如果董事會宣佈，(Ii)有權按比例分享我們在清算、解散或清盤時可供分配的所有資產 ；以及(Iii)沒有優先認購權、認購權或轉換權或贖回或償債基金撥備。所有已發行的普通股在發行時都將得到全額支付，且無需評估。
優先股：下表彙總了截至2021年12月31日的已發行優先股。
| 系列 |
描述 |
首字母 發行 日期 |
總計股票傑出的 | 清算偏好每股(美元) | 攜帶價值 (1) | 股息率 | ||||||||||||
| A系列 |
8.75%累計可贖回年限 | 2021年11月10日 | 795,878 | $ | 25 | $ | 7,959 | 每股清盤優先權年利率8.75% | ||||||||||
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| 總計 |
795,878 | $ | 7,959 | |||||||||||||||
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| (1) | 沒有發行成本。 |
8.75%A系列累計可贖回永久優先股：
A系列優先股的持有者將有權在公司董事會宣佈時從 可用於此目的的合法資金中獲得自分拆之日起的累計現金股息。A系列優先股的股息將按每股A系列優先股25.00美元規定的清算優先股每年8.75%的比率應計。股息率不受調整。股息在每年3月、6月、9月和12月的30日支付。2021年12月3日至2021年12月29日期間的累計股息總額為140,246美元。2021年12月，公司宣佈並支付了與2021年12月3日至2021年12月29日期間的A系列優先股相關的股息130,574美元(每股0.1640625美元)。
如果發生任何清算、解散或結束公司事務，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股的持有人將有權在向公司普通股或任何其他初級證券的持有人支付任何款項之前，獲得每股25.00美元的清算優先權 外加相當於支付日(但不包括支付日)的所有累積和未支付的股息。
A系列優先股代表公司的永久股權。本公司沒有義務在任何時候贖回或回購任何A系列優先股。A系列優先股將於2022年6月30日起根據公司的選擇權全部或不時贖回。
A系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，倘若及每當A系列優先股的應付股息拖欠六個或六個以上季度期間(不論是否連續)，A系列優先股持有人(與任何已獲授予類似投票權且可行使類似投票權的平價證券持有人作為一個類別一起投票)將有權推選一名額外的董事擔任本公司董事會成員，除非已獲授予類似投票權的平價證券持有人選擇 董事而增加董事會人數。這一權利將一直持續到公司支付或宣佈並預留A系列優先股的所有累積股息。
F-17
此外，本公司根據8.75%A系列累計可贖回永久優先股2021年12月7日在納斯達克資本市場的首個交易日收市價確定其公允價值為15,121,682美元，並反映了 在額外實收資本中的金額。這些股份的公允價值是根據公允價值等級使用第1級項目確定的。
| 9. | 每股虧損 |
公司計算每股基本虧損和攤薄虧損如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| 分子 |
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| 淨虧損 |
(375,184 | ) | (393,761 | ) | (3,639,979 | ) | ||||||
| 減去：A系列優先股的累計股息 |
| | (140,246 | ) | ||||||||
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|||||||
| 普通股股東應佔淨虧損，基本 |
(375,184 | ) | (393,761 | ) | (3,780,225 | ) | ||||||
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| 分母 |
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| 加權平均流通股、基本股數和攤薄股數 |
4,775,272 | 4,775,272 | 4,775,272 | |||||||||
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|||||||
| 每股基本虧損和稀釋後每股虧損 |
(0.08 | ) | (0.08 | ) | (0.79 | ) | ||||||
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|||||||
在提出的任何期間內，都沒有攤薄股份。
| 10. | 收入 |
所附合並業務報表中的數額分析如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| 定期包機收入 |
7,564,274 | 9,669,520 | 10,813,545 | |||||||||
| 光船收入 |
5,766,868 | 2,967,678 | 2,717,105 | |||||||||
| 航次租船收入 |
| 7,626,883 | 3,679,869 | |||||||||
| 其他收入/(支出) |
(1,502 | ) | 37,971 | 152,150 | ||||||||
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| 總計 |
13,329,640 | 20,302,052 | 17,362,669 | |||||||||
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|||||||
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，本公司與航次租船有關的滯期費收入分別為零、100萬美元和90萬美元，計入上表中的航次租船收入。
截至2020年12月31日及2021年12月31日，本公司確認的合同履行成本分別為173,930美元及零，其中主要 指開始裝貨前與本公司航程包機有關的燃料油費用。這些費用記入合併資產負債表中的其他流動資產。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，與公司航次包機未交付履約相關的收入分別為774,269美元和零美元。該公司將截至2020年12月31日的未交付業績義務確認為2021年第一季度的收入。
F-18
| 11. | 船舶營運費用 |
所附合並業務報表中的數額分析如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 船舶運營費用 |
2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
| 船員工資及相關費用 |
2,002,508 | 3,804,598 | 4,321,751 | |||||||||
| 保險 |
159,969 | 290,866 | 323,719 | |||||||||
| 維修和保養 |
452,857 | 1,227,639 | 845,200 | |||||||||
| 備件和消耗品 |
692,845 | 1,015,100 | 1,181,483 | |||||||||
| 雜項費用 |
491,521 | 822,391 | 760,874 | |||||||||
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| 總計 |
3,799,700 | 7,160,594 | 7,433,027 | |||||||||
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| 12. | 所得税 |
根據公司註冊和/或船舶登記所在國家的法律，這些公司不應繳納國際航運收入税，但應繳納註冊税和噸位税，這些税已列入綜合經營報表中的船舶運營費用。
根據《美國國內税法》(以下簡稱《税法》)，如果經營船舶的公司符合某些要求，則來自國際船舶業務的美國來源收入一般可免税。其中，為了有資格獲得這項豁免，經營船舶的公司必須在一個給予美國公司同等所得税豁免的國家註冊成立。該公司滿足這些初始標準。此外，這些公司必須由個人持有50%以上的股份，這些個人是公司註冊所在國家或其他給予美國公司同等豁免的國家/地區的居民。該公司目前還滿足50%以上實益所有權的要求。
| 13. | 客户存款 |
這些數額是作為擔保從承租人那裏收到的保證金，其構成如下：
| (a) | 2015年10月12日，從產品承運人Clean Thrasher的光船承租人那裏收到了736,000美元，相當於三個月的租金。2019年5月30日，36.8萬美元的金額被償還給光船承租人。剩餘的368,000美元被保留下來，作為租給同一承租人的另一艘船的擔保。 |
| (b) | 2015年2月21日，從Aframax油輪的光船承租人那裏收到1 820 700美元，相當於5個月的租金。在2018年3月7日光船租賃結束時，向承租人退還了1,220,700美元。剩餘的600,000美元被保留下來，作為2018年3月7日開始的新光船租賃的擔保。光船租賃於2020年結束，10萬美元退還給承租人。2021年8月，在與承租人達成協議後，500,000美元的餘額已全部結清(附註14)。 |
F-19
| 14. | 承付款和或有事項 |
| | 公司預計在其正常業務過程中會不時受到法律訴訟和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。這種主張即使缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。關於我們的Aframax油輪的租船合同協議，本公司於2020年就本協議項下產生的所有爭議展開仲裁，包括承租人就與向本公司交還船隻有關的據稱損失提出的索賠。該公司為承租人的索賠提供擔保，由StealthGas Inc.向一個託管賬户支付1,473,000美元(附註3)。截至2020年12月31日，對StealthGas Inc.的各自負債已計入截至2020年12月31日的合併資產負債表中應付給關聯方的債務。截至2020年12月31日，託管賬户中保留了1,165,031美元，並在截至2020年12月31日的合併資產負債表中列報在流動限制性現金項下。2021年8月，公司與承租人達成和解協議。根據和解協議，代管賬户中持有的資金已被釋放，本公司收到全額765,031美元的淨額 ，並最終結清本公司和承租人的索賠，包括本公司應支付客户保證金的負債(附註13)。 |
| | 未來的最低合同租賃收入，即佣金總額，基於截至2021年12月31日承諾的不可取消的定期和光船租賃合同，在截至2022年12月31日的一年中達到4642,050美元。 |
| 15. | 後續事件 |
2022年2月，該公司完成了承銷的公開發行，發行了11,040,000股普通股、11,040,000股A類認股權證和552,000份代表認購權證，扣除承銷折扣和佣金後的淨收益為1,280萬美元。此外，在行使A類 認股權證後，本公司繼續發行10,997,000股普通股，總行權價為1,370萬美元。淨收益總額預計將用於資本支出和其他一般公司用途。
2022年3月4日，本公司同意從關聯方手中收購兩艘M.R.成品油油輪，收購總價為3100萬美元。
2022年3月15日，公司董事會宣佈於2022年3月30日向截至2022年3月25日的A系列優先股持有人支付每股A系列優先股0.546875美元的股息。
2022年3月，本公司完成了一次承銷的公開發行，發行了43,124,950股普通股和43,124,950份B類認股權證，扣除承銷折扣和佣金後的淨收益為6,430萬美元。預計將用於資本支出和其他一般企業用途。
由於最近烏克蘭的衝突，歐盟、美國和其他國家對俄羅斯的行動實施了制裁。這將在多大程度上影響公司未來的經營業績和財務狀況，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。因此，目前無法對影響進行 估計。
F-20
附件2.1
帝國石油公司S證券簡介
依據第12條註冊
經修訂的1934年《證券交易法》
本説明書中所指的公司、？WE、？OUR、？或？US？是指帝國石油公司。此處使用但未定義的已定義術語的含義與本説明書展示的Form 20-F年度報告中賦予它們的含義相同。
帝國石油公司的普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)和8.75%的A系列累計可贖回永久優先股，每股票面價值0.01美元，每股清算優先股25.00美元(A系列優先股)，是公司僅有的根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的證券。除A系列優先股外，本公司每股面值0.01美元的優先股(優先股)均未如此登記。本説明書並未描述本公司股本的方方面面，並受本公司相關公司章程細則的條文所規限，並受其整體規限；包括A系列優先股指定聲明及本公司經修訂及重新修訂的現行細則，每一項均以引用方式併入本公司20-F表格的年報中作為證物，本説明書以附件2.1的形式提交予本公司。
授權的 資本化
根據我們修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們所有的股票都是登記的。截至2022年3月28日，69,937,222股普通股和795,878股8.75%的A系列累計可贖回永久優先股已發行和發行，以及A類認股權證，可按每股1.25美元的行使價購買最多43,000股普通股，B類權證按每股1.6美元的行權價購買最多43,124,950股普通股，承銷商認購最多552,000股普通股，行權價為每股1.375美元，1,724,998股普通股，行權價為每股2美元。
普通股
根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2021年12月31日已發行和發行的股票有4,775,272股，截至2022年3月28日的已發行股票有69,937,222股 。截至2022年3月28日，我們還有未發行的A類認股權證，可按每股1.25美元的行權價購買最多43,000股普通股，B類認股權證可按每股1.6美元的行權價購買最多43,124,950股普通股，承銷商認股權證可按每股1.375美元的行權價購買最多552,000股普通股，按每股2美元的行權價購買1,724,998股普通股。 於2022年3月23日發行的3,900,000股預籌資權證全部已行使，行權價為每股1,900,000股，總計3,900,000股普通股。
每股已發行普通股有權親自或委派代表就其持有人可能於 股東大會上表決的所有事項投一票。我們普通股的持有人(I)有同等的應課税權從合法可用資金中獲得股息，因此，如果董事會宣佈，(Ii)有權按比例分享我們在清算、解散或清盤時可供分配的所有資產 ；以及(Iii)沒有優先認購權、認購權或轉換權或贖回或償債基金撥備。所有已發行的普通股在發行時都將得到全額支付，且無需評估。
我們的股東已經批准了公司修訂和重述公司章程的修正案，以按交換比例對我們在反向拆分時已發行和已發行的普通股進行一次或多次反向股票拆分在二選一和五百選一之間，董事會有權自行決定是否在批准的比例範圍內實施任何反向股票拆分，以及具體的時間和比例；前提是任何此類拆分必須在我們從StealthGas Inc.剝離三週年之前實施。
1
認股權證
一般信息。截至2022年3月28日，我們擁有已發行的A類認股權證，可按每股1.25美元的行使價購買最多43,000股普通股，B類認股權證可按每股1.6美元的行權價購買最多43,124,950股普通股，承銷商認購最多552,000股普通股，行權價為每股1.375美元，以及1,724,998股普通股，行權價為每股2美元。所有於2022年3月23日發行的390萬份預先出資認股權證均已行使，每股價格為0.01美元，共發行390萬股普通股
A類認股權證、B類認股權證和預出資認股權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，分別受A類認股權證、B類認股權證和預出資認股權證表格的條款制約，並受其全部限制，這些表格分別作為年度報告20-F表格的證物提交，本説明作為附件2.1提交
可運動性。預籌資權證可在其原始發行後的任何時間行使。A類認股權證可在2022年2月3日原始發行後的任何時間行使，直至其原始發行五年後的日期(2027年2月3日)。B類認股權證 可在2022年3月23日原始發行後至原始發行後五年(2027年3月23日)為止的任何時間行使。A類認股權證、B類認股權證及預籌資權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，並於任何時間根據證券法登記發行A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證相關普通股的登記聲明，以有效及可供發行該等股份，或可豁免根據證券法登記發行該等股份，方法為全數支付行使該等股份時購買的普通股數目的即時可用資金。如果根據證券法登記發行A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證的普通股的登記聲明無效或不可用，且根據《證券法》登記的豁免不適用於此類股票的發行，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據A類認股權證所載公式確定的普通股淨數量。B類認股權證或 預先出資認股權證。不會因行使A類認股權證而發行零碎普通股, B類認股權證或預先出資的認股權證。 我們將向持有人支付等於零碎金額乘以行使價的現金金額，以代替零碎股份。
運動限制。如持有人(連同其聯營公司)實益擁有的A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證的實益持股量超過4.99%(或於發行任何A類認股權證前由持有人選擇，則為9.99%)，則持有人將無權行使A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人可以將該百分比增加或減少到不超過9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知。
行權價格。行使A類認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股1.25美元，行使B類認股權證時的行使價為每股1.60美元。預籌資權證的行權價為每股0.01美元。行使時的行權價格和可發行普通股數量將在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件時進行調整。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A類認股權證、B類認股權證和 預籌資權證可在未經我們同意的情況下進行發售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市。我們不打算申請在任何證券交易所上市A類權證、B類權證或預付資金的 權證。如果沒有一個活躍的交易市場，A類權證、B類權證和預付資權證的流動性將受到限制。
2
作為股東的權利。除A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證另有規定外，或憑藉該等持有人對本公司普通股的所有權，A類認股權證、B類認股權證或預出資認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
基本面交易。如果發生A類認股權證、B類認股權證和預籌資權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有 或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的有投票權的50%的實益擁有人，A類認股權證的持有人，B類認股權證和預籌資權證將有權在行使認股權證時獲得持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，如A類認股權證及 B類認股權證(視何者適用而定)所述，在某些基本交易發生時，A類認股權證及B類認股權證持有人將有權於交易完成之日分別收取與A類認股權證或B類認股權證的布萊克·斯科爾斯價值相等的對價。
治國理政法。 A類認股權證、B類認股權證、預付資助權證及相關認股權證代理協議受紐約州法律管轄。
承銷商的認股權證。向承銷公開發售的承銷商代表發出的552,000份代表認購權證，其條款與A類認股權證大體相似，不同之處在於可於2022年7月31日開始至2027年1月31日止期間內隨時及不時全部或部分行使，行使價為每股1.375美元。這些認股權證受紐約州法律管轄。
向承銷公開發售的承銷商代表發出的1,724,998份代表認購權證，其條款與B類認股權證大體相似，不同之處在於，可在2022年9月18日開始至2027年3月18日到期的期間內隨時及不時全部或部分行使，行使價為每股2.00美元。這些認股權證受紐約州法律管轄。
優先股
根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多200,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中800,000股已被指定為A系列優先股，其中795,878股A系列優先股截至2021年12月31日和2022年3月25日已發行。優先股可以分一個或多個系列發行，我們的董事會無需股東的進一步批准，有權確定與任何系列相關的股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權和其他 權利和限制。優先股的發行，雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了靈活性，但可能會對我們普通股持有人的相對投票權產生不利影響。見下面對A系列優先股的描述。
傳輸代理 和註冊器
美國股票轉讓信託公司是帝國石油普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記機構，也是我們A類認股權證的權證代理。
上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是IMPP。我們的A系列優先股在納斯達克資本市場上市，股票代碼是IMPPP。
3
普通股分紅
我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。然而，我們的董事會將根據我們的現金流和流動性要求評估我們的股息政策，我們可能會考慮根據我們未來的業務表現和財務狀況支付普通股股息。宣佈和 未來任何股息的支付由我們的董事會酌情決定。股息支付的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們貸款協議中的限制或其他融資安排、馬紹爾羣島法律中影響向股東支付分配的條款以及其他因素，並將取決於我們A系列優先股的優先順序，如下文所述，這些優先股的股息率為每股25.00美元，股息率為每年8.75%。由於我們是一家控股公司，除了子公司的股票外沒有其他任何物質資產，我們支付股息的能力將取決於我們子公司的收益和現金流以及它們向我們支付股息的能力。馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息，或在公司破產或支付股息後將破產的情況下支付股息。
根據我們2021年DNB高級擔保信貸安排的條款，只要我們沒有在其中包含的契約下違約，我們就可以支付股息；條件是在2022年6月30日之後，在沒有貸款人同意的情況下，股息金額不得超過我們連續四個季度自由現金流的50%。
A系列優先股説明
以下對A系列優先股的描述並不是完整的，受指定A系列優先股的指定聲明(指定聲明)以及闡明A系列優先股的權利、優先和限制的約束和約束 。本説明書作為附件2.1存檔於表格20-F的年度報告中，其指定陳述的副本作為證據存檔。對帝國石油公司、我們、我們和我們的引用專門指帝國石油公司。
一般信息
截至2021年12月31日和2022年3月28日，授權發行的A系列優先股有800,000股，發行和發行的A系列優先股為795,878股 .我們可授權及發行額外的A系列優先股，而無須通知當時已發行的A系列優先股持有人或其同意，以及發行平價證券和初級證券，並在符合投票權條款中所述的進一步限制的情況下，發行高級證券。
我們普通股的持有者有權從合法可用於此目的的資產中獲得股息，股息的數額由我們的董事會不時決定。一旦發生清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享我們所有剩餘可供分配的資產，在償還我們的所有債務並向具有優先權利接受我們資產分配的任何類別或系列 股本(包括A系列優先股)的持有者支付後。
A系列優先股使其持有人有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中分紅時，獲得累積現金股息。A系列優先股每股有固定清算優先權，每股25.00美元，外加相當於截至指定支付日期的累計和未支付股息的金額，無論是否宣佈.請閲讀《清算權》。
A系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用來償還對我們的索賠的資產而言，A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。
4
所有A系列優先股均由頒發給證券託管機構(定義見下文)的單一證書代表，並以其代名人的名義登記，只要證券託管機構已獲委任並正在服務，則除非適用法律另有規定，或證券託管機構辭職或不再有資格擔任該職位的繼任者，否則任何取得A系列優先股的人士將無權獲得代表該等股份的證書。.請閲讀《圖書錄入系統》。
A系列優先股不能轉換為普通股或我們的其他證券，也不會擁有交換權或享有或受制於任何優先購買權或類似權利。A系列優先股將不受強制贖回或任何償債基金要求的約束。從2022年6月30日開始，A系列優先股將根據我們的選擇權進行贖回，包括全部或部分贖回。請閲讀《救贖》。
排名
A系列優先股，關於股息分配和在我們的事務清算、清盤和解散時的分配，排名：
| | 優先於我們所有類別的普通股，以及在我們董事會首次發行A系列優先股後設立的其他類別或系列股票，哪一類別的條款 |
或系列沒有明確規定，在股息分配和在清算、解散或結束我們的事務時的股息分配和分配方面，其優先於或與A系列優先股平價，無論是自願的還是非自願的(統稱為初級證券)；
| | 與我們董事會在A系列優先股初始發行日期後設立的任何類別或系列的股份平價，該類別或系列的條款在股息分配和清算、解散或結束我們的事務時並不明確從屬於或優先於A系列優先股，無論是自願的還是非自願的(統稱為平價證券)；以及 |
| | 優先於(I)吾等與可用來償付對吾等的債權的資產有關的所有債務及其他負債，及(Ii)在支付股息及清盤、解散或清盤時應付的金額方面，每類或每一系列股本明確優先於A系列優先股，不論是自願或非自願(第(Ii)條所述的該等股份，即高級證券)。 |
根據 指定聲明，我們可以發行初級證券，並且只要A系列優先股的累計股息沒有拖欠，我們可以不經A系列優先股持有人的同意，不時以一個或多個系列發行平價證券。 .我們的董事會有權在發行任何該系列股票之前決定該系列股票的偏好、權力、資格、限制、限制和特殊或相對權利或特權(如果有的話)。.我們的董事會還將決定組成每個證券系列的股票數量.我們發行額外高級證券的能力是有限的，如 投票權所述。
清算優先權
已發行及已發行A系列優先股的持有人將有權在本公司事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，不論是自願或非自願的，獲得每股25.00美元的現金加一筆相等於(但不包括)該金額的累積及未付股息的清算優先權，直至(但不包括)指定的支付日期 (不論是否已申報)，並在向本公司普通股或任何其他初級證券持有人作出任何分派前，不會再有任何分派。就此目的而言，我們與任何其他實體的合併或合併，無論是單獨或通過一系列交易進行，都不會被視為清算、解散或結束我們的事務。如果我們可供分配給已發行和已發行的A系列優先股和任何平價證券持有人的資產不足以支付所有所需金額，則我們當時剩餘的資產將根據A系列優先股和任何平價證券的相對合計清算優先權按比例分配。在向A系列優先股和平價證券的流通股持有人支付所有所需金額後，我們的剩餘資產和資金將根據他們各自的權利在普通股和任何其他次級證券持有人之間進行分配。
5
投票權
除馬紹爾羣島法律規定外，A系列優先股沒有投票權，如下所示.如果A系列優先股支付的六個季度股息拖欠，無論是否連續，A系列優先股的持有人將有權與任何其他已被授予類似投票權並可行使類似投票權的其他平價證券的持有人一起，作為一個類別單獨投票，在要求選舉董事的下一次股東大會上選舉我們的董事會成員一名。而且我們的董事會規模將根據需要增加 以適應這種變化(除非我們的董事會規模已經因為平價證券持有人選舉董事而增加，而平價證券已被授予類似的投票權，並且A系列優先股作為該董事的選舉類別進行了投票)。.A系列優先股持有人選舉一名董事會成員的權利將持續到A系列優先股的所有累積和拖欠股息 已全部支付完畢為止，屆時該權利將終止，但在此後每次未能如上所述支付六次季度股息的情況下重新行使。 .一旦A系列優先股和任何其他平價證券持有人作為董事類別投票的權利終止，由該類別投票 的持有人選出的所有在任董事的任期將立即終止。.任何由A系列優先股及任何其他平價證券持有人推選的董事均有權就提交本公司董事會處理的任何事宜，按董事各投一票。
除非我們獲得至少三分之二的已發行A系列優先股持有人的贊成票或同意，否則我們不得(I)通過對我們的公司章程或指定聲明的任何修訂，從而對A系列優先股的優先權、權力或權利產生不利影響，(Ii)如果A系列已發行優先股的累計股息拖欠，我們不得(Ii)發行任何平價證券，或 (Iii)創建或發行任何高級證券。
在上述A系列優先股持有人有權作為一個類別投票的任何事項上，這些持有人將有權每股一票.本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司持有的A系列優先股將無權投票。
分紅
將軍
從2021年12月3日起，A系列優先股的持有者將有權從我們董事會宣佈的合法可用於此類用途的資金中獲得累計現金股息。
股息率
從2021年12月3日開始，A系列優先股的股息將是累積的，並在從2021年12月30日開始的每個股息支付日支付 屆時，如果我們的董事會或其任何授權委員會宣佈從合法可用資金中撥出用於此目的的資金。A系列優先股的股息將按每股A系列優先股25.00美元規定的清算優先股年利率8.75%應計。股息率不受調整。
股息支付日期
？A系列優先股的股息支付日期為每年3月30日、6月30日、9月30日和 12月30日，從2021年12月30日開始。股息將在自上一股息支付日期或初始發行日期(視屬何情況而定)起至但不包括該股息期間適用股息支付日期的每個股息期間內累計。如果任何股息支付日期不是營業日，則宣佈的股息將在緊隨其後的營業日支付，而不會積累額外的 股息。A系列優先股的股息將在一年360天的基礎上支付，其中包括12個30天的月。
6
？營業日是指納斯達克股票市場開放交易的日子 ，不是星期六、星期日或法律授權或要求紐約市銀行關閉的其他日子。
支付股息
在不遲於紐約時間收盤前，在每個股息支付日，我們將支付A系列優先股的股息(如果有的話)，這些優先股是由我們的董事會宣佈的，持有人的名字在適用的記錄日期出現在我們由註冊處和過户代理保存的股份過户簿上。適用的記錄日期(記錄日期)將是緊接適用的股息支付日期之前的三個工作日，但在支付拖欠股息的情況下，有關股息支付的記錄日期將是董事會根據我們當時有效的章程和指定聲明指定的日期。
只要A系列優先股由證券託管人或其代名人登記持有，申報的股息將在每個股息支付日以當天資金的形式支付給證券託管人。證券託管人將按照證券託管人的正常程序貸記其參與者的賬户。參與者將負責按照A系列優先股實益擁有人的指示持有或支付此類款項。
不得宣佈、支付或預留任何初級證券的股息(僅以初級證券的股票支付的股息除外)，除非所有已發行和已發行的A系列優先股以及任何平價證券在最近各自的股息支付日期已支付或同時支付或準備全額累計股息 .過去任何股息期的累計拖欠股息可由本公司董事會宣佈，並在本公司董事會確定的任何日期(無論是否為股息支付日期)支付給A系列優先股的持有者，支付記錄日期不得超過該支付日期的60天，也不得少於該支付日期的15天。.根據下一句話，如果所有已發行的A系列優先股和任何平價證券的累計拖欠股息尚未全部申報和支付，或者沒有留出足夠的支付資金，則將按照其各自的股息支付日期的順序支付累計拖欠股息，從最早的開始.如果就所有A系列優先股和任何平價證券支付的股息少於全部股息，則就A系列優先股和任何有權在此時獲得股息的平價證券按比例支付任何部分股息，比例為該等股票當時剩餘的到期總額.A系列優先股的持有者將無權獲得超過全額累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。將不會就A系列優先股可能拖欠的任何股息支付利息或代息款項。
救贖
A系列優先股代表我們的永久股權。我們沒有義務在任何時候贖回或回購任何A系列 優先股。
可選的贖回
我們可以選擇在2022年6月30日或之後以及2023年6月30日之前贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格相當於每股A系列優先股26.00美元；(Ii)在2023年6月30日或之後但在2024年6月30日之前，贖回A系列優先股；(Iii)在2024年6月30日或之後並在2025年6月30日之前，贖回A系列優先股，價格相當於每股A系列優先股25.50美元，(Iv)於2025年6月30日或之後但在2026年6月30日前，以相等於每股A系列優先股25.25美元的價格；及 (V)在2026年6月30日或之後，以相等於每股A系列優先股25.00美元的價格，另加相等於到(但不包括)贖回日為止所有累積和未支付的股息的款額，不論是否宣佈 .任何這種可選的贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行。
7
控制權變更後的贖回
就控制權變更(定義如下)而言，我們可選擇在控制權變更發生後90天內全部贖回A系列優先股，但不能贖回部分A系列優先股，贖回價格為：(1)如果控制權變更發生在2023年12月31日之前，則贖回價格為每股26.50美元；(2)如果控制權變更發生在2023年12月31日或之後，贖回價格與上文可選贖回項下的可選贖回價格相同，就(1)或(2)而言，相當於截至(但不包括)贖回日(但不包括)的所有累積和未支付股息的金額，無論是否宣佈。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行。
？控制變更意味着以下事件已經發生並仍在繼續：
| | 任何個人或集團(《交易法》第13(D)(3)條所指)通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購我們的股票，使其有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該個人或集團將被視為擁有該個人或集團有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在經過一段時間或發生後續條件時才可行使的)；和 |
| | 在上述要點提到的任何交易完成後，吾等或收購方或 尚存實體均沒有在紐約證券交易所(紐約證券交易所)、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場 或納斯達克資本市場(統稱為納斯達克)上市或報價的一類普通證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克後續交易所或報價系統上市或報價。 |
贖回程序
本公司將於預定贖回日期前不少於30天但不超過60天，以郵寄方式發出贖回通知予任何擬贖回股份的持有人，因為該等持有人的姓名已出現在由註冊處及過户代理保存的股份過户簿上，地址為該等持有人的地址。.該通知須 述明：(1)贖回日期、(2)贖回A系列優先股的數目，以及如贖回的A系列優先股少於全部已發行及未贖回的A系列優先股，則須向該持有人贖回 股份的數目(及識別)，(3)贖回價格，(4)贖回A系列優先股的地點，並須出示及交出以支付贖回價格，及(5)於該贖回日期及之後於 贖回的A系列優先股的股息將停止累積。
如果要贖回少於全部已發行和已發行的A系列優先股，贖回的股份數量將由我們決定，該等股份將按證券託管機構確定的比例或按批贖回，並進行調整，以避免贖回零碎股份 .只要所有A系列優先股均由證券託管人或其代名人登記持有，我們將通知或安排通知證券託管人贖回A系列優先股的數量，證券託管機構將從其參與者賬户中持有A系列優先股的每位參與者的賬户中決定贖回A系列優先股的數量.
只要A系列優先股由證券存管機構或其代名人登記持有，贖回價格將由支付代理在贖回日向證券存管機構支付.證券託管機構的正常程序規定，它可以將贖回金額以當日資金的形式分配給其參與者，而參與者則應將這些資金分配給他們的代理人。
如果我們發出或導致發出贖回通知，我們將向付款代理存入足夠的資金，以贖回在紐約市時間收盤前已發出通知的A系列優先股，時間不遲於指定贖回日期的前一個工作日，並將給予付款代理不可撤銷的指示和 在退回或視為退回(如果代表此類股票的證書是以證券託管機構或其代名人的名義發行的情況下自動發生)時向持有人支付贖回價格的授權。 .如果已發出贖回通知，則自指定贖回日期起及之後，除非吾等未能在根據通知指定的支付時間及地點提供足夠的資金以進行贖回，否則該等股份的所有股息將停止累積，而本公司股東所擁有的該等股份持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回價格的權利除外，包括相當於累積的 金額及截至(但不包括)指定贖回日期(但不包括)的未付股息，不論是否宣佈。.吾等將有權從付款代理人處收取從存放於付款代理人處的該等資金所賺取的利息收入 (以該利息收入不需要支付贖回股份的贖回價格為限)，而任何如此贖回的股份的持有人將無權索償任何該等利息收入。.吾等根據本協議存入付款代理的任何款項，包括但不限於贖回A系列優先股，如在適用的贖回日期或其他付款日期後兩年後仍無人認領或仍未支付，應在法律允許的範圍內，在我們提出書面要求時退還予吾等，在償還後，有權獲得贖回或其他付款的A系列優先股持有人應只向吾等追索權。
8
如果只有證書所代表的A系列優先股的一部分 被贖回，則在證書交還給支付代理時(如果代表該股票的證書是以證券託管機構或其代名人的名義登記的，則支付代理將自動發生)，支付代理將向該股票的持有者 發行一張新的證書(或調整適用的賬簿記賬賬户)，該新證書代表交回的證書所代表的未被贖回的A系列優先股的數量。
儘管有任何贖回通知，在吾等將足以支付A系列優先股全部贖回價格的資金(包括截至贖回日期的所有累積和未支付的股息，不論是否申報)存入付款代理人之前，將不會贖回任何需要贖回的A系列優先股。
我們及其附屬公司可不時購買A系列優先股，但須遵守所有適用證券及其他法律。.我們或我們的任何關聯公司都沒有義務或目前的任何計劃或意圖購買任何A系列優先股.我們回購和註銷的任何股份將恢復 授權但未發行的優先股的狀態，未指定為系列。
儘管如上所述，如果A系列優先股和任何平價證券的全部累計股息尚未支付或宣佈並留作支付，我們不得回購、贖回或以其他方式全部或部分收購任何A系列優先股或平價證券，除非按照相同條款向A系列優先股和任何平價證券的所有持有人提出購買或交換要約。.普通股和任何其他初級證券不得贖回、回購或以其他方式收購，除非A系列優先股和任何平價證券的所有先前和當時結束的股息期的全部累計股息已支付或宣佈，並留出用於支付。
沒有償債基金
A系列 優先股不享有任何償債基金的利益。
公司章程及附例
我們的目的是從事公司現在或將來可能根據《馬紹爾羣島商業公司法》(BCA)組織的任何合法行為或活動。我們的公司章程和章程對我們股東的所有權沒有任何限制。
根據我們的章程，年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島以外的地方或其他地方舉行。董事會可以召開特別會議。我們的董事會可以在任何會議日期之前15至60天內設定創紀錄的日期，以確定哪些股東有資格在會議上接收通知和投票。
董事們。我們的董事是由有權在選舉中投票的股份持有人在股東會議上以多數票選出的。沒有關於累積投票的規定。
9
董事會可以全體董事會以過半數表決的方式改變董事人數。每名董事成員的任期應持續到其繼任者正式當選並具備任職資格為止，但如其去世、辭職、免職或其任期提前終止，則不在此限。董事會 有權確定支付給董事會成員的出席任何會議或向我們提供服務的金額。
持不同政見者享有評估和付款的權利。根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括對我們所有或幾乎所有資產的任何合併或出售，而不是在我們的正常業務過程中進行的，並有權獲得其股份的公允價值付款。然而，根據BCA，持不同意見的股東收取其股份公允價值付款的權利並不適用於任何類別或系列的股票，而該等股票或系列的股份或存託憑證於指定的記錄日期，以確定有權收到合併或合併協議的通知並有權在股東大會上投票的股東，或(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)由超過2,000名股東持有 記錄。持不同意見的股東收取其股份公允價值付款的權利不適用於合併後存續的組成公司的任何股票，如果合併不需要存續公司的股東投票批准的話。在我們的公司章程有任何進一步修訂的情況下，如果修正案改變了有關股份的某些權利，股東也有權對其股份提出異議並獲得付款。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序包括在我們的馬紹爾羣島辦事處所在的馬紹爾羣島司法巡迴法院提起訴訟。持不同意見的股東的股票價值由法院在參考後確定，如果法院選擇這樣做的話, 法院指定的鑑定師的建議。
股東派生訴訟。根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時以及與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。
我國憲章文件中的反收購條款。我們的公司章程和章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)通過要約收購、委託書競爭或其他方式對我們公司的合併或收購， 股東可能認為符合其最佳利益的合併或收購，以及(2)罷免現任高管和董事。
空白檢查 優先股。根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多5,000,000股空白支票優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會以旨在阻止、推遲或阻止公司控制權變更或管理層解職的條款發行優先股。
分類董事會。我們的公司章程規定，董事會的任期是交錯的，每三年一次。 每年大約三分之一的董事會成員將由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲不同意董事會政策的股東在兩年內解除董事會多數成員的職務。
董事的選舉和免職。我們的公司章程和章程禁止在董事選舉中進行累積投票。 我們的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們的章程還規定，我們的董事只有在有理由且只有在有權投票選舉該等董事的股本中至少80%的流通股持有人投贊成票後才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。
10
召開股東特別大會。我們的章程規定，股東的特別會議 只能由我們的董事會決議召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求 。我們的章程規定，尋求提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的股東必須將其提議及時以書面形式通知公司祕書。
一般來説，為了及時，股東的通知必須在上一年年會一週年之前不少於 90天或超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。然而，如果我們的年度會議日期早於前一年的年度會議一週年日期前30天或之後60天，股東通知必須在(I)年度會議日期前第90天的營業時間結束或(Ii)本公司首次公佈或披露該年度會議日期之後的第 日的營業時間結束之前收到我們的主要執行辦公室中的較晚者。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。
企業合併。我們的公司章程禁止我們與某些 個人在成為利益股東之日起三年內進行業務合併。感興趣的股東一般包括：
| | 持有公司已發行有表決權股票15%或以上的實益擁有人；以及 |
| | 在公司股東身份確定之日前三年內的任何時間，持有公司已發行有表決權股票15%或以上的聯營公司或聯營公司的人員。 |
除某些例外情況外，企業合併除其他事項外包括：
| | 公司或公司的任何直接或間接控股子公司的某些合併或合併； |
| | 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置的資產，其總市值等於在綜合基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總價值的10%或以上； |
| | 導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的某些交易。 |
| | 任何涉及公司的交易，其效果是增加公司任何類別或系列股票的比例份額，或可轉換為公司任何類別或系列股票的證券，而該股票直接或間接由有利害關係的股東擁有；以及 |
| | 利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的任何利益(股東除外)的任何收據。 |
在以下情況下，本公司章程的這些規定不適用於企業合併：
| | 在某人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易； |
| | 在導致相關股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但某些除外股份除外； |
| | 在該人成為有利害關係的股東的交易後，該企業合併是：(A)經公司董事會批准，以及(B)經股東例會或特別會議批准，而不是經非股東擁有的公司至少三分之二有表決權股票的持有人投票批准；或 |
11
| | 與在完成我們的首次公開募股之前是或成為利益股東的股東進行的交易。 |
我們的目的是從事與租賃業務有關的任何合法行為或活動， 重新租用或操作油輪、幹散貨船或其他船隻，或通常與航運一起進行的任何其他合法行為或活動，以及經公司董事會批准的任何其他合法行為或活動。 我們的公司章程和章程不對我們股東的所有權施加任何限制。
根據我們的章程， 年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。董事會可以召開特別會議。我們的董事會可以在任何會議日期之前的15至60天內設定一個創紀錄的日期，以確定哪些股東有資格在會議上收到通知和投票。
董事們。
我們的董事是由有權在選舉中投票的股份持有人在股東會議上以多數票選出的。沒有關於累積投票的規定。
董事會經全體董事會過半數表決，可以變更董事人數。每名董事的任期均為 ，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，除非其去世、辭職、免職或其任期提前終止。董事會有權確定支付給我們董事會成員的出席任何會議或向我們提供服務的金額。
持不同政見者享有評估和付款的權利。
根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括我們所有或幾乎所有資產的任何合併或出售，而不是在我們的正常業務過程中進行的，並有權獲得其股份的公允價值付款。然而，持不同意見的股東根據BCA收取其股份公允價值付款的權利不適用於任何類別或系列股票的股票，該股票類別或系列的股票或存託憑證在指定的記錄日期確定有權接收合併或合併協議的通知並有權在股東會議上投票的股東，或者(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)持有記錄超過2，如果合併不需要尚存公司的股東投票批准，則持不同意見的股東收取其股份公允價值付款的權利不適用於合併後存續的組成公司的任何股票。在我們的公司章程有任何進一步修訂的情況下，如果修訂改變了有關股份的某些權利，股東也有權對其股份提出異議並獲得付款。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序除其他事項外，涉及在我們馬紹爾羣島辦事處所在的馬紹爾羣島司法巡迴法院提起訴訟。持不同意見的股東的股票價值由法院在提交參考後確定，如果法院這樣選擇的話, 法院指定的鑑定師的建議。
股東派生訴訟。
根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。
12
我國憲章文件中的反收購條款。
我們的公司章程和章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)股東可能認為符合其最佳利益的通過要約收購、委託書競爭或其他方式進行的公司合併或收購，以及 (2)罷免現任高級管理人員和董事。
空白支票優先股。
根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多200,000,000股空白支票優先股，其中800,000股已被指定為A系列優先股，其中795,878股已發行和發行，截至2021年12月31日和2022年3月25日，我們的股東沒有進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會以旨在阻止、推遲或防止公司控制權變更或管理層解職的條款發行優先股。
分類董事會。
我們的公司章程規定，董事會將交錯任職，任期三年 。我們的董事會每年大約有三分之一的成員由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲不同意董事會政策的股東在兩年內解除董事會多數成員的職務。
董事的選舉和免職。
我們的公司章程和章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們的章程還規定，只有在有權投票選舉董事的股本中至少80%的流通股持有者投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。
召開股東特別大會。
我們的章程規定，股東的特別會議只能通過董事會的決議才能召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求。
我們的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或在股東年度會議上開展業務的股東必須將其提議及時以書面形式通知公司祕書。
一般來説，為了及時，股東的通知必須在前一年年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。然而，如果我們的年度會議日期是前一年年度會議一週年日期之前30天或之後60天，股東通知必須在(I)年度會議日期前90天的營業時間結束或(Ii)我們首次公佈或披露該年度會議日期之後的第10天營業時間結束之前收到我們的主要執行辦公室的股東通知。我們的章程還規定了對股東通知的格式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東會議上提名董事的能力。
13
企業合併。
我們的公司章程禁止我們在 某些人成為感興趣的股東之日起三年內與該人進行業務合併。感興趣的股東一般包括：
| | 持有公司已發行有表決權股票15%或以上的實益擁有人；以及 |
| | 在公司股東身份確定之日前三年內的任何時間，持有公司已發行有表決權股票15%或以上的聯營公司或聯營公司的人員。 |
除某些例外情況外，企業合併除其他事項外包括：
| | 公司或公司的任何直接或間接控股子公司的某些合併或合併； |
| | 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置的資產，其總市值等於在綜合基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總價值的10%或以上； |
| | 導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的某些交易。 |
| | 任何涉及公司的交易，其效果是增加公司任何類別或系列股票的比例份額，或可轉換為公司任何類別或系列股票的證券，而該股票直接或間接由有利害關係的股東擁有；以及 |
| | 利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的任何利益(股東除外)的任何收據。 |
在以下情況下，我們公司章程的這些規定不適用於企業合併：
| | 在某人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易； |
| | 在導致相關股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但某些除外股份除外； |
| | 在該人成為有利害關係的股東的交易後，該企業合併是：(A)經公司董事會批准，(B)在股東例會或特別會議上授權，而不是經股東書面同意，由非該股東擁有的公司至少三分之二的有表決權股票的持有人投票表決；或 |
| | 交易的股東在分拆完成之前或當時是或成為有利害關係的股東。 |
14
附件12.1
認證
我，哈里·N·瓦菲亞斯， 證明：
| 1. | 我已經審閲了帝國石油公司20-F表格中的這份年度報告； |
| 2. | 據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出陳述所必需的、就本報告所涉期間而言不具有誤導性的陳述所必需的重大事實； |
| 3. | 根據本人所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息， 在本報告所列各期間公司的財務狀況、經營成果和現金流在所有重要方面都是公允的； |
| 4. | 本公司的其他認證人員和我負責為本公司建立和維護披露 控制程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)和財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有： |
| a.) | 設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與公司(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉，特別是在本報告編制期間； |
| b.) | [省略] |
| c.) | 評估公司的披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；以及 |
| d.) | 在本報告中披露本公司財務報告內部控制在年報所涉期間發生的對本公司財務報告內部控制產生重大影響或相當可能對其產生重大影響的任何變化；以及 |
| 5. | 根據我們對財務報告內部控制的最新評估，我和本公司的其他認證人員已向本公司的審計師和本公司董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露： |
| a.) | 財務報告內部控制的設計或運作中可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及 |
| b.) | 涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。 |
| 日期：2022年3月29日 |
| 哈里·N·瓦菲亞斯 |
| 哈里·N·瓦菲亞斯 |
| 總裁與首席執行官 |
附件12.2
認證
我，Ifigeneia Sakellari， 證明：
| 1. | 我已經審閲了帝國石油公司20-F表格中的這份年度報告； |
| 2. | 據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出陳述所必需的、就本報告所涉期間而言不具有誤導性的陳述所必需的重大事實； |
| 3. | 根據本人所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息， 在本報告所列各期間公司的財務狀況、經營成果和現金流在所有重要方面都是公允的； |
| 4. | 本公司的其他認證人員和我負責為本公司建立和維護披露 控制程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)和財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有： |
| a.) | 設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與公司(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉，特別是在本報告編制期間； |
| b.) | [省略] |
| c.) | 評估公司的披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；以及 |
| d.) | 在本報告中披露本公司財務報告內部控制在年報所涉期間發生的對本公司財務報告內部控制產生重大影響或相當可能對其產生重大影響的任何變化；以及 |
| 5. | 根據我們對財務報告內部控制的最新評估，我和本公司的其他認證人員已向本公司的審計師和本公司董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露： |
| a.) | 財務報告內部控制的設計或運作中可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及 |
| b.) | 涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。 |
日期：2022年3月29日
| /s/Ifigeneia Sakellari |
| 薩凱拉里木蘭 |
| 首席財務官 |
附件13.1
根據以下條件進行認證
《美國法典》第18編第1350條，
根據以下規定通過
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
關於帝國石油公司(The Company)截至2021年12月31日的財政年度的表格20-F年度報告(該報告於本報告之日提交給美國證券交易委員會)，根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(The Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906節(《美國法典》第18編第1350節)，以下籤署的公司高級職員特此證明：
| 1. | 報告完全符合經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及 |
| 2. | 該報告所載資料在各重大方面均公平地反映了本公司的財務狀況及經營業績。 |
日期：2022年3月29日
| 哈里·N·瓦菲亞斯 |
| 哈里·N·瓦菲亞斯 |
| 總裁與首席執行官 |
附件13.2
根據以下條件進行認證
《美國法典》第18編第1350條，
根據以下規定通過
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
關於帝國石油公司(The Company)截至2021年12月31日的財政年度的表格20-F年度報告(該報告於本報告之日提交給美國證券交易委員會)，根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(The Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906節(《美國法典》第18編第1350節)，以下籤署的公司高級職員特此證明：
| 1. | 報告完全符合經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及 |
| 2. | 該報告所載資料在各重大方面均公平地反映了本公司的財務狀況及經營業績。 |
日期：2022年3月29日
| /s/Ifigeneia Sakellari |
| 薩凱拉里木蘭 |
| 首席財務官 |
公司名錄董事和執行官哈里·N·瓦菲亞斯帝國石油公司首席執行官喬治·希拉達基斯·董事&審計委員會主席管理董事商業顧問約翰·科斯托揚尼斯董事管理董事聯合船舶經紀公司通聯部哈里·N·瓦菲亞斯帝國石油公司首席執行官基菲亞斯大道基菲西亞大道14561希臘電話：+30 210 62 50 001 FS@ImperialPetro.com帝國石油公司公司辦公室帝國石油公司331 Kifissias Avenue Kifissia，14561希臘電話：+30 210 62 50 001美國股票轉讓代理美國股票轉讓代理NY 11219電話：+12124464800 NY 10018紐約第八大道620號法律顧問Goodwin Procter LLP電話：+12124597257審計師德勤註冊會計師S.A.3A Fragoklissias& Granikou Str.馬魯西15152雅典希臘股票上市帝國石油公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為IMPP網站企業投資者信息、新聞稿、船隊信息和美國證券交易委員會的備案文件可通過我們的網站www.ImperialPetro.com獲得。本報告中討論的事項可能構成前瞻性聲明。前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法，可能包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及潛在的假設和其他陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。本報告中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢的審查。, 我們的記錄中包含的數據和第三方提供的其他數據。儘管帝國石油公司。帝國石油公司認為，做出這些假設是合理的，因為這些假設本身就受到重大不確定性和意外事件的影響，這些不確定性和意外事件很難或不可能預測，也超出了我們的控制。不能向您保證它將實現或實現這些期望、信念或預測。我們認為，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括新冠肺炎及其在世界各地控制傳播的努力，世界經濟和貨幣的強勢，液化石油氣和石油的價格以及生產和供求情況，總體市場狀況，包括租船費率和船舶價值的變化，租船對手的業績，可能影響定期承租人對計劃和非計劃幹碼頭的態度的需求變化，造船廠業績，帝國石油公司運營費用的變化，包括燃油價格，幹碼頭和保險成本，獲得融資的能力和遵守我們融資安排中的契約，或監管當局採取的行動，未決或未來訴訟的潛在責任，國內和國際政治局勢、烏克蘭衝突和相關制裁、事故和政治事件或恐怖分子行為可能導致的航運路線中斷。
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