附件10.1

August 10, 2022

Vincerx製藥公司

謝裏登大道260號，400號套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94306

發信人：Ahmed Hamdy，醫學博士

哈迪博士：

本函(協議)確認我們的理解，Vincerx Pharma，Inc.(本公司)已聘請LifeSci Consulting，LLC (本公司)擔任其非獨家顧問，負責本公司與戰略合作伙伴(每個戰略合作伙伴)就展品A所列產品或技術(本公司的資產)與戰略合作伙伴(每個戰略合作伙伴)進行戰略協作或許可交易(每筆交易)的工作，LifeSci應在與任何第三方就潛在的 交易進行聯繫之前與本公司進行協調。

1.作為我們合約的一部分，LifeSci將在適當的情況下並在公司要求的情況下：

(a)

熟悉公司和潛在戰略合作伙伴的研發、產品線、運營、財務、業務和戰略；

(b)

協助公司確定和評估潛在的戰略合作伙伴，並利用商業上合理的 努力確保與戰略合作伙伴進行一筆或多筆資產交易；

(c)

協助公司準備描述公司資產的信息材料，以公司向LifeSci提供並經公司批准的信息為基礎，交付給潛在的戰略合作伙伴，並協助公司協調數據室和潛在戰略合作伙伴的盡職調查活動；

(d)

向公司介紹潛在的戰略合作伙伴並促進互動；

(e)

定期向公司提供進度報告，詳細説明市場聯繫活動和與戰略合作伙伴的互動情況。

(f)

協助公司進行資產估值分析和交易可比性分析，以支持談判一筆或多筆交易；

(g)

協助公司與戰略合作伙伴談判，包括組織和談判與交易相關的不具約束力和約束性的協議，並完成與戰略合作伙伴的交易；

1

(h)

始終與公司保持聯繫，並與公司指定的代表保持公開溝通；以及

(i)

可與公司董事會會面，討論任何擬議的交易及其 影響。

2.關於LifeSci的參與，公司將向LifeSci提供有關公司的所有信息，並在公司可用的範圍內，提供LifeSci和公司合理認為適當的資產，並將允許LifeSci接觸公司的高級管理人員、董事、員工、會計師、律師和其他 代表(統稱為代表)，並在可行的情況下接觸資產，但有一項諒解，即LifeSci將完全依賴公司及其代表提供的此類信息，而不承擔對此進行獨立調查或核實的任何責任。此外，公司同意就公司的業務、事務、狀況(財務或其他方面)或前景的任何重大事件或變化，或據公司所知，在本協議項下發生並與潛在交易相關的資產，及時通知LifeSci。提供給LifeSci的有關 公司或資產的所有非公開信息將僅用於我們履行本協議項下服務的過程和目的，只要這些信息保持非公開狀態，我們將保密處理。除非適用法律或司法或監管程序另有要求，否則未經公司事先書面同意，LifeSci不會向第三方披露這些信息。

3.作為我們在本協議項下服務的補償，公司同意向LifeSci支付以下不可退還的 付款：

(a)

在 期限內，相當於每月10,000美元(10,000美元)的每月預聘費(預約費)。第一筆預約費將在簽署本協議後五(5)個工作日內到期，公司收到LifeSci發票後的五(5)個工作日內到期，隨後的每一筆預付費將在公司收到LifeSci發票後三十(30)天到期，開具日期約為上述日期的每個月週年紀念日。公司支付的預訂費總額應完全抵免任何成功費用。

(b)

成功費用(成功費用)，相當於公司或其任何附屬實體實際收到的現金總額的3%(3%)，該現金總額是公司或其任何附屬實體在期限或預告期(定義如下)內與戰略合作伙伴完成的交易(交易收益)相關的實際現金總額的3%(3%)，且與公司要求LifeSci提供且LifeSci已提供本協議中提供的服務有關。成功費用將在公司收到交易 收益後五(5)個工作日內到期。？現金總額應指現金總額

2

公司或其任何附屬實體在交易結束時或與交易結束相關的任何未來現金里程碑付款(但不包括特許權使用費或任何其他或有或有或將來的付款)，以及公司或其任何附屬實體在交易完成後三年內收到的任何未來現金里程碑付款(成功費窗口)。為清楚起見，現金總額不應包括支付或應付給本公司或其附屬公司的任何款項，用於(I)購買股權或債務證券或期權、認股權證或其他權利以獲取該等股權或債務證券，(Ii)購買貨物或服務，(Iii)貸款或墊款，(Iv)資產以外的產品或技術的權利或許可證，或(V)服務或其他活動的報銷，包括人員成本和自掏腰包應付給第三方的費用(包括但不限於起訴、維護或執行任何知識產權的費用)。

僅當公司或其附屬實體收到此類付款時，才應向LifeSci支付可歸因於在 成功費用窗口期間收到的任何託管發佈或適用里程碑付款的成功費用部分。本公司或其附屬公司在成功費用窗口 屆滿後收到的付款不需支付成功費用。如果一筆交易需要向LifeSci支付成功費用，而同一交易也需要向第三方支付成功費用，則公司和LifeSci同意本着誠意就有權獲得此類交易成功費用的各方之間的適當分配進行協商，以(I)考慮這些各方在識別和成功完成此類交易方面的相對貢獻 以及每一方因此類交易而有權獲得的相對金額，以及(Ii)避免要求本公司為同一交易支付多於一筆成功費用的情況。

最低成功費用(最低成功費用)等於25萬美元(250,000美元)，將適用於所有 交易。公司有權自行決定接受或拒絕來自潛在戰略合作伙伴的任何要約。

4.此外，公司同意定期(但不超過每月)向LifeSci償還所有合理的自掏腰包費用，包括因本合同而產生的、由LifeSci保留並經公司批准的代表公司行事的任何第三方的合理費用和開支(如有)，包括差旅費用(差旅費用)和合理的費用和開支(其他費用)。未經公司事先書面批准，將不會發生差旅費用和其他費用，並將遵守公司當時適用的差旅和費用政策，並且不包括與談判本協議相關的任何費用。

3

5.就本協議而言，交易應包括但不限於任何許可協議、分銷協議、許可或合作安排的期權協議、合作伙伴關係、合資企業、研究合作或為公司帶來經濟利益的任何其他合作。交易不應包括：(I)涉及出售或以其他方式轉讓公司全部或多數股權、業務或資產價值的交易或一系列相關交易，無論是以合併、合併、投標或交換要約、股票購買、資產購買或其他收購的形式進行的，其中緊接收購之前由公司股東持有的股本股份繼續代表，或被轉換為或交換股本股份，該股本股份在緊接收購之後並因收購而代表，不到尚存或收購的個人或實體尚未行使的表決權總額的過半數；或 (二)真正的債務或股權融資。

6.本合同的期限為自本協議之日起十二(Br)(12)個月。如果交易期滿或終止(本公司在協議期滿前因原因終止除外)，公司應向LifeSci支付本協議規定的任何交易在到期或終止後六(6)個月期間(預告期)內完成的任何和所有費用和開支，只要該交易是與具有以下條件的戰略合作伙伴完成的：(I)公司要求LifeSci提供本協議提供的服務，直至該期滿或終止，以及(Ii)公司在期限內，(A)簽訂保密協議和(B)交換實質性條款説明書或簽訂可行性研究、研究評估研究、材料轉讓協議或其他類似類型的協議，以便在執行交易之前對資產進行評估。本公司有權在第四(4)日完成後十(10)天內發出書面通知，無故終止本協議^這是)期限為 的月份(終止選擇權)。如果公司行使終止選擇權，公司將不再有義務向LifeSci支付與本合同終止生效日期之後的月份相關的每月預聘費。

7.本公司承認，LifeSci可在其選擇和費用下，在公開宣佈交易後， 在LifeSci的網站和選擇的其他報紙和期刊上發佈公告和廣告，或以其他方式宣傳交易和LifeSci在其中的角色(可能包括複製本公司的標識和指向本公司網站的超鏈接)，並聲明LifeSci在交易中擔任本公司的顧問，在此情況下，本公司同意向LifeSci提供本公司的標識以供 使用。LifeSci應向公司提交任何此類公告、廣告或出版物的初始副本，以供其審查、評論和批准(不得無理扣留批准)。此外，如果LifeSci提出要求， 公司應在公司就本協議所述事項發佈的任何新聞稿或其他公告中包含雙方均可接受的對LifeSci的引用。

8.除由LifeSci或其代理人、代表或員工準備的市場分析、彙編、研究或其他文件組成的信息(包括其任何副本)外，與公司或資產無關的信息將於以下日期立即返還給公司：

4

公司的請求。由市場分析、彙編、書面研究或其他文件組成的信息部分，包括由LifeSci或其代理、代表或員工準備的保密業務評估， 與公司或資產無關的部分將由LifeSci保留，但將與公司共享，但不與任何第三方共享。在此使用的術語 信息應包括由公司或通過公司向LifeSci披露的與公司有關的所有數據、報告、記錄、商業機會和一般信息。

9.雙方簽訂了自2022年6月9日起生效的雙邊保密協議(CDA)，該協議管理保密信息(CDA中定義的)的披露和使用，並將根據其條款在期限內和之後保持完全效力和效力，但本協議和本協議所載的條款、條件和費率 可由雙方在適用法律或法規或任何證券交易所規則要求的範圍內披露。

10.任何一方在任何一個或多個情況下未能堅持履行本協議的條款或條件，不得解釋為放棄或放棄根據本協議授予的任何權利，或放棄任何此類條款或條件的未來履行。

11.每一方應賠償另一方及其董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司(受賠方)因受賠方在本協議項下的行為或不作為而產生的任何和所有第三方損害、費用、罰款、罰款、費用、費用(包括合理的律師費)和責任(統稱為損失)，並使其不受損害，除非此類損失是由於重大違反本協議或受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

12.本協議和CDA構成雙方對本協議所設想的安排的完全諒解。 除非以書面形式並經雙方簽署，否則對本協議中任何條款的修改或放棄均無效。

13.未經公司事先書面同意，LifeSci 不得轉包或以其他方式委託或轉讓本協議或其在本協議下的任何義務，無論是否通過法律實施。未經公司同意，LifeSci的任何委託、轉包或轉讓嘗試均為無效。公司可在未經LifeSci同意的情況下，將本協議的全部或任何部分轉讓給關聯公司，或與出售其幾乎所有業務或資產有關(無論是通過合併、出售股票或資產、重組或任何類似交易)。

14.本協定應受紐約州法律管轄，紐約州的管轄法院對本協定項下產生的任何爭議擁有專屬管轄權。

15.本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，所有副本應共同構成同一份文書。本協議雙方同意，原始簽名的副本(包括電子副本)可用於原始簽名可能已用於的任何和所有目的。雙方同意，他們 無權僅因沒有原始簽名而對本文件的使用或真實性提出質疑。

5

LifeSci很高興接受這項工作，並期待着與公司合作完成這項任務 。請簽署並寄回本協議的複印件，以確認上述內容與您的理解一致。

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

VINCERX製藥公司
發信人：		/s/Ahmed Hamdy
姓名：艾哈邁德·哈迪，醫學博士
頭銜：首席執行官

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