目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
1934年《交換法》
截至本季度末
或
1934年《交換法》
For the transition period from to
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊所在的交易所名稱 | ||
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
☒ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月9日，註冊人擁有
目錄表
目錄
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| 頁面 | ||
|---|---|---|---|---|
詞彙表 | 3 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 | 4 | |||
第一部分： | 財務信息 | 6 | ||
第1項。 | 簡明綜合中期財務報表(未經審計) | 6 | ||
簡明合併中期資產負債表 | 6 | |||
簡明綜合中期業務報表 | 7 | |||
簡明綜合中期綜合收益表(損益表) | 8 | |||
優先股、股東權益和成員虧損簡明合併中期報表 | 9 | |||
簡明合併中期現金流量表 | 10 | |||
簡明合併中期財務報表附註 | 11 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | ||
第四項。 | 控制和程序 | 34 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 35 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 35 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 35 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 36 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 36 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 36 | ||
第五項。 | 其他信息 | 36 | ||
第六項。 | 陳列品 | 37 | ||
簽名 | 38 |
2
目錄表
詞彙表
如本季度報告中使用的10-Q表，除文意另有所指外：
| ● | “獎勵單位”是指根據Ension Ltd.LLC的控制權變更獎金計劃頒發的管理激勵獎勵單位。 |
| ● | “控制權變更獎金計劃”是指Ension Ltd.LLC以前為某些管理層成員制定的控制權變更獎金計劃，規定在發生控制權變更交易的情況下，根據Enfusion Ltd.LLC的經營協議規定，根據指定數量的獎勵單位支付現金獎金。2021年10月，Enfusion Ltd.LLC董事會決定在IPO登記聲明生效後終止該計劃(以及根據該計劃頒發的所有獎勵單位)。 |
| ● | “共同單位”是指作為重組交易的一部分，通過對Enfusion Ltd.LLC的LLC權益進行重新分類而創建的新的單位類別。 |
| ● | “Ension”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”以及類似的提法是指：(1)重組交易完成後，包括我們的首次公開募股，轉讓給Ension，Inc.及其所有直接和間接子公司，包括Ension Ltd.LLC；和(2)在重組交易完成之前，包括我們的IPO，轉讓給Ension Ltd.LLC及其所有直接和間接子公司，除非另有説明。 |
| ● | “新股”是指本公司首次公開招股，於2021年10月25日完成。 |
| ● | “首次公開招股前股東”是指在緊接重組交易前是Enfusion Ltd.LLC所有者的股權持有人。 |
| ● | “上市前普通股持有人”是指重組交易後持有普通股的上市前股東。 |
| ● | “重組交易”是指我們的首次公開募股和與我們的首次公開募股相關的某些組織交易，以及由此產生的淨收益的運用。有關交易的説明，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註2中的“首次公開發行和重組交易”。 |
3
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果、財務狀況、業務戰略、未來經營的計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語或其他類似詞語的否定。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
| ● | 我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本、毛利率或毛利率和運營費用； |
| ● | 我們的現金充足，現金能滿足我們的流動性需求； |
| ● | 我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和增長率； |
| ● | 我們有能力維護構成我們解決方案的產品和服務的安全性和可用性； |
| ● | 我們有能力增加使用我們解決方案的客户數量； |
| ● | 我們有能力向現有客户銷售更多的產品和服務，並留住他們； |
| ● | 我們在現有市場和新市場成功擴張的能力； |
| ● | 我們有能力有效管理我們的增長和未來的開支； |
| ● | 我們的市場機會和該市場的潛在增長、我們的流動性和資本需求以及其他類似事項； |
| ● | 我們維護、保護和提高知識產權的能力； |
| ● | 我們有能力遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律法規； |
| ● | 吸引和留住合格的員工和關鍵人員； |
| ● | 我們在銷售、市場營銷和研發方面的預期投資； |
| ● | 我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力； |
| ● | 與上市公司相關的增加的費用； |
| ● | 新冠肺炎疫情和其他全球金融、經濟和政治事件對我們工商業的影響；以及 |
| ● | 我們有能力有效地與現有競爭對手和新的市場進入者競爭。 |
4
目錄表
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受項目1A中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。本Form 10-Q季度報告以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為此類陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
5
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
簡明合併中期資產負債表
(千美元)
| 自.起 |
| 自.起 | ||||
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| (未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收賬款淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 | | | |||||
流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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A類普通股，$ | | | |||||
B類普通股，$ | | | |||||
額外實收資本 |
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累計赤字 | ( | ( | |||||
累計其他綜合損失 |
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Enfusion，Inc.的股東權益總額 |
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非控制性權益 | | | |||||
股東權益總額 | | | |||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | |||
請參閲簡明合併中期財務報表附註。
6
目錄表
EnFUSION，Inc.
簡明綜合中期業務報表
(千美元，每股除外)
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
收入： |
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平臺訂閲 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
託管服務 |
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其他 |
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總收入 |
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收入成本： |
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平臺訂閲 |
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| | |||||
託管服務 |
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其他 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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一般和行政 |
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銷售和市場營銷 |
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技術與發展 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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| ( |
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營業外(費用)收入： |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他(費用)收入 |
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| ( |
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營業外費用合計 |
| ( |
| ( |
| ( |
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所得税前收入(虧損) |
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| ( |
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所得税 |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
非控股權益應佔淨收益(虧損) | | — | ( | — | |||||||||
可歸因於Enfusion公司的淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
Enfusion公司每股A類普通股的淨收益(虧損)： | |||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | ( | |||||||||
稀釋 | $ | | $ | ( | |||||||||
已發行A類普通股加權平均數： | |||||||||||||
基本信息 | | | |||||||||||
稀釋 | | | |||||||||||
請參閲簡明合併中期財務報表附註。
7
目錄表
EnFUSION，Inc.
簡明綜合中期綜合(虧損)損益表
(千美元)
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
扣除所得税後的其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算(損失) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他全面收益(虧損)合計 | | | ( | | ||||||||
可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損) | | — | ( | — | ||||||||
可歸因於Ension，Inc.的全面收益(虧損)總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
請參閲簡明合併中期財務報表附註。
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目錄表
EnFUSION，Inc.
優先股、股東權益和成員虧損簡明合併中期報表
(千美元)
(未經審計)
|
| 累計 | |||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 利息 |
| 權益 | |||||||||
June 30, 2022 |
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淨收入 |
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基於股票的薪酬，扣除納税後的淨額 | — | — | — | — | | — | — | | | ||||||||||||||||
發行限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
外幣折算損失 |
| — | — | — | — | — | — |
| ( | ( |
| ( | |||||||||||||
2022年9月30日 |
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2022年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — | — | ( |
| — | ( |
| ( | |||||||||||||
基於股票的薪酬，扣除納税後的淨額 | — | — | — | — | | — | — | | | ||||||||||||||||
股份交易所 | | | ( | ( | | — | — | ( | — | ||||||||||||||||
發行限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
外幣折算損失 |
| — | — | — | — | — | — |
| ( | ( |
| ( | |||||||||||||
2022年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
其他 | ||||||||||||||||
首選單位 | 會員赤字 | 全面 | 總計 | |||||||||||||
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| 損失 |
| 會員赤字 | |||||
June 30, 2021 |
| | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
淨收入 |
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外幣折算損失 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
分發給成員 |
| — | ( | — |
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2021年9月30日 |
| | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
2021年1月1日 | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
淨收入 |
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| | — |
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| — |
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外幣折算損失 |
| — |
| — | — |
| — |
| ( |
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分發給成員 |
| — |
| ( | — | ( |
| — |
| ( | ||||||
2021年9月30日 |
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請參閲簡明合併中期財務報表附註。
9
目錄表
EnFUSION，Inc.
簡明合併中期現金流量表
(千美元)
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
經營活動的現金流： |
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淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | |||
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額： |
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折舊及攤銷 |
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壞賬準備 |
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債務相關費用的攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 | | — | |||||
營業資產和負債變動： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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償還定期貸款 | — | ( | |||||
支付會員分發費 |
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股票薪酬預提税金的繳納 | ( | — | |||||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
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匯率變動對現金的影響 |
| ( |
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現金淨減少 |
| ( |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
補充披露非現金投資活動： | |||||||
應計財產、廠房和設備 | $ | | $ | — | |||
資本化股票薪酬費用 | $ | | $ | — | |||
補充披露現金流量信息： |
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現金支付的利息 | $ | — | $ | | |||
以現金支付的所得税 | $ | | $ | — | |||
請參閲簡明合併中期財務報表附註。
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目錄表
EnFUSION，Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
注1業務組織機構及業務描述
Enfusion是基於雲的訂單和執行管理、投資組合管理和風險系統的領先提供商。Enfusion的客户包括大型全球對衝基金管理公司、機構資產管理公司、家族理財室和其他機構投資者。Enfusion為其客户提供一些最複雜的金融產品的創新實時性能、風險計算和會計功能。該公司總部設在伊利諾伊州芝加哥，在芝加哥、紐約、倫敦、都柏林、香港、新加坡、聖保羅、孟買、班加盧市和悉尼設有辦事處。
Enfusion，Inc.於2021年6月11日在特拉華州註冊成立，目的是促進2021年10月25日完成的首次公開募股以及其他相關交易，以開展Enfusion Ltd.LLC的業務。
Enfusion，Inc.擁有
附註2列報依據
合併原則
這些報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的規則和規定編制的。因此，財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了公平列報本公司財務狀況和經營業績所需的所有調整，所有調整均屬正常經常性性質。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的全年預期業績。簡明的綜合中期財務信息應與公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和説明一併閲讀。未經審計的簡明綜合中期財務報表包括Ension，Inc.及其全資或控股子公司的賬目。所有公司間餘額和交易在合併中被沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合中期財務報表時，管理層須作出影響簡明綜合中期財務報表及附註所報金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。估計數變動的影響將在變動期間確認。
為了更好地符合行業標準，本公司修訂了截至三個月和九個月的簡明綜合中期經營報表的列報方式九月30、2021年將某些無形費用重新歸類為平臺訂閲的銷售成本。這些費用以前被歸類為銷售成本
11
目錄表
用於託管服務和其他收入。這種列報方式的改變對我們的毛利或其他綜合結果沒有影響。此外，該公司修改了以前記錄在其他收入中的某些信貸費用的列報方式，將這些費用分別重新歸類為平臺訂閲收入和管理服務收入。列報方式的這一變化不會影響公司的總收入或其他綜合業績。
附註3重要會計政策摘要
在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，經審計的財務報表中包含了對公司重要會計政策的描述。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
現金和現金等價物
本公司將所有初始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。作為貨幣市場基金投資的基金包括在現金和現金等價物中。截至2022年9月30日，該公司擁有約
金融工具與公允價值計量
該公司在貨幣市場賬户中有投資，這些投資包括在簡明綜合資產負債表上的現金和現金等價物中。這些投資的公允價值投入被視為公允價值層次結構中的第一級計量，因為貨幣市場賬户公允價值是通過每日公佈的浮動資產淨值已知和觀察的。
收入確認
該公司根據會計準則彙編606(“ASC 606”)確認收入，即與客户簽訂合同的收入。該公司的收入主要來自平臺訂閲和向客户提供的管理服務的費用。當這些服務的控制權轉移給公司的客户時，收入就會確認，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。收入確認為扣除將匯給適用於服務合同的政府機構的税款後的淨額。
從歷史上看，平臺訂閲合同通常有一年的期限，可以提前30天通知取消。從2021年第一季度開始，我們的默認平臺訂閲合同具有多年期限，不允許為方便而終止，儘管每個合同都有且可以協商不同的期限，帶有或不帶有便利終止條款。客户根據其服務合同規定的條款每月為其提供的服務開具發票。部分定期服務合同的費用按適用比例分攤。客户應在發票開具之日起30天內支付費用。本公司不向客户提供融資。公司通過以下五個步驟確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識； |
| ● | 合同中履行義務的認定； |
| ● | 交易價格的確定； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履行義務；以及 |
| ● | 在履行業績義務時確認收入或作為業績義務。 |
12
目錄表
平臺訂閲收入
平臺訂閲收入主要包括為客户提供訪問本公司基於雲的平臺的費用。平臺訂閲客户端沒有佔有平臺軟件的權利，也沒有任何一般的返回權。平臺訂閲收入從客户獲得訪問平臺之日起，在合同可強制執行的權利和義務期間按比例確認。分期付款在認購期內的每個日曆月結束時開具發票。
託管服務收入
託管服務收入主要包括代表我們的客户使用公司的平臺提供的客户選擇的中間和後臺服務。收入在執行託管服務時按月確認，並在日曆月末開具發票。
其他收入
其他收入包括非基於訂閲的收入，如數據轉換和將客户的歷史數據整合到我們的解決方案中的服務。該公司確認這些服務的收入，並在每個月底開具發票。
具有多個履約義務的服務合同
我們與客户簽訂的服務合同可以包括多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，我們將單獨核算各個履約義務。然而，合同中所有不同的履約義務都是在相同的時間段內，以相同的進度標準來履行的。因此，合同中的每一項不同的履約義務具有相同的收入確認模式。由於在我們的解決方案上執行所需的高度專業知識，公司已確定實施服務與持續的平臺訂閲服務沒有區別。這些服務隨着時間的推移與平臺訂閲服務收入一起確認。
剩餘履約義務
對於本公司超過一年且不包括便利終止條款的合同，截至2022年9月30日和2021年12月31日分配給剩餘履約義務的交易價為$
收入的分解
根據客户的實際位置，公司按地理區域劃分的總收入如下表所示(以千為單位)：
| 截至9月30日的三個月， |
| |||||||||
2022 | 2021 |
| |||||||||
地理區域 | 金額 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 |
| |||
美洲* | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
歐洲、中東和非洲(EMEA) |
| |
| | % |
| |
| | % | |
亞太地區(APAC) |
| |
| | % |
| |
| | % | |
總收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
* | 該公司在美國的總收入為1美元 |
13
目錄表
| 截至9月30日的9個月， |
| |||||||||
2022 | 2021 |
| |||||||||
地理區域 | 金額 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 |
| |||
美洲* | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
歐洲、中東和非洲(EMEA) |
| |
| | % |
| |
| | % | |
亞太地區(APAC) |
| |
| | % |
| |
| | % | |
總收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
*該公司在美國的總收入為5美元
應收帳款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
近期尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02、租約(主題842)，它取代了以前的ASC 840中的指導，租契，要求在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息(短期租賃除外)，從而提高各組織之間的透明度和可比性。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842《租賃》的編纂改進，澄清如何應用新的租契(主題842)標準。ASU 2016-02隨後針對各種技術問題進行了修訂，在2021年12月15日之後的財年中對非上市公司和新興成長型公司有效，並在2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期內生效，並允許提前採用。對於在綜合財務報表中列報的最早比較期間開始時存在或之後簽訂的租賃，承租人和出租人必須採用修訂的追溯過渡法。雖然公司預計採用這一準則將導致報告的資產和負債增加，但尚未確定採用這一準則將對其合併財務報表和相關披露產生的全面影響。然而，該公司預計對留存收益的調整並不重要。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失 (Topic 326): 金融工具信用損失的計量，這改變了大多數金融資產的減值模式。新模型使用了前瞻性預期損失法，這通常會導致提早確認損失準備。ASU 2016-13，隨後針對各種技術問題進行了修訂，對私營實體和新興成長型公司在2022年12月15日之後開始的年度報告期有效。該公司正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税 (Topic 740): 簡化所得税的會計核算，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12在2021年12月15日之後開始的財年中對私人實體和新興成長型公司有效，並在2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期內生效，允許提前採用，包括在過渡期內採用。該公司正在評估採用這一新的會計準則的效果，但預計採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-04，中間價改革 (主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU為GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選權宜之計和例外，以減輕與預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)和其他銀行間同業拆放利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。本ASU自2020年3月12日生效之日起對所有實體有效。該指南是臨時性的，可以通過
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目錄表
2022年12月31日。到目前為止，該指導方針並未影響簡明合併財務報表。公司今後將繼續監測ASU對我們合併財務報表的影響。
附註4財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||||
計算機設備 | $ | | $ | | |||
軟件開發成本 |
| |
| | |||
租賃權改進 |
| |
| | |||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | |||
總資產和設備、成本 |
| |
| | |||
減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | |||
財產和設備合計(淨額) | $ | | $ | | |||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，位於美國的財產和設備淨額為#美元
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用，不包括軟件開發費用為#美元
附註5應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||||
應計補償 | $ | | $ | | |||
應計費用及其他 |
| |
| | |||
應計税 |
| |
| | |||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | | $ | | |||
應計薪酬包括獎金、銷售佣金、補償缺勤和其他與薪酬相關的費用的應計費用。
附註6經營租賃和服務協議
經營租賃和服務協議
該公司在正常業務過程中根據運營租賃協議租賃不同地點的辦公空間，該協議將在不同日期到期，直至2025年。某些經營租賃以現金保證金或信用證作為擔保。
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目錄表
該公司有使用數據處理設施的服務協議。這些服務協議將在不同的日期到期，直至2023年。截至2022年9月30日的每月基本付款範圍為
根據上述不可取消的經營租賃和服務協議，不包括公司應承擔的房地產税和其他經營成本，未來的最低租金支付總額如下(以千計)：
| 金額 | ||
2022年(剩餘三個月) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
總計 | $ | | |
與這些租賃協議有關的支出總額計入收入成本和業務費用#美元。
附註7承付款和或有事項
當可能發生負債，並且損失金額可以合理估計時，公司記錄或有事項的應計費用。關於公司的或有付款安排的説明應收税金協議包括在附註12關聯方交易中。
附註8優先股、股東權益和會員虧損
在重組交易之前，Ension Ltd.LLC是一家由其成員擁有的有限責任公司，每個成員的利益包括相同數量的：(I)“經濟單位”，代表成員在Ension Ltd.LLC的經濟利益；(Ii)“參與單位”，代表成員參與(投票)Ension Ltd.LLC事務的權利。
作為一家有限責任公司，Enfusion Ltd.LLC發行了多個類別的單位。A類單位被視為成員權益，而所有其他單位類別則被視為優先單位，因為本公司前經營協議的條文賦予擁有該等單位的成員若干權利及特權，例如投票權、贖回權及清盤優先權。
持有C-1、C-2和D類優先股的人士可選擇要求本公司贖回其股。根據ASC 480中的指導，區分負債與股權、未償還的C-1類、C-2類和D類優先股由於其可選的贖回特徵和清算偏好，被歸類為永久股本以外的臨時股本。
就重組交易而言，經修訂及重訂的Enfusion Ltd.LLC營運協議(“有限責任公司營運協議”)已予修訂及重述，其中包括修改其資本結構，將A類單位及C-1、C-2及D優先單位中的每一個透過於一間公司的股份拆分而重新分類為共同單位。
公司註冊證書的修訂及重述
2021年10月，公司修改了公司註冊證書。修訂和重述的Enfusion，Inc.公司註冊證書規定
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目錄表
普通股有權獲得
優先股
公司董事會有權在公司股東不採取進一步行動的情況下，發行最多
附註9基於股票的薪酬
公司確認截至2022年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬總支出為$
關於根據公司以前的控制權變更獎金計劃向獎勵單位前持有人發行A類普通股的義務，公司支付了約#美元。
(單位：千) | 截至三個月 | 九個月結束 | ||||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
收入成本 | $ | | $ | | ||
一般事務和行政事務* | ( | | ||||
銷售和市場營銷 | | | ||||
技術與發展 | | | ||||
股票薪酬總費用 | $ | | $ | | ||
*包括主要因首席執行官在截至2022年9月30日的三個月內換屆而沒收的限制性股票。
與未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)有關的未確認的股票補償費用總額以及將歸屬於
關於首次公開募股，本公司通過了2021年激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、紅股、股息等價物、其他以股票為基礎的獎勵、替代獎勵、年度激勵獎勵和績效獎勵，旨在使參與者的利益與公司股東的利益保持一致。
在截至2022年9月30日的三個月裏，有
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目錄表
價格：$
在截至2022年9月30日的9個月內，根據該計劃授予的期權所使用的假設如下：
假設 | ||
預期波動率 | ||
預計獲獎期限 | ||
無風險利率 | ||
股息率 |
在IPO方面，公司還通過了2021年員工購股計劃(“2021年員工持股計劃”)。根據2021年員工持股計劃，合資格的員工可獲授予以下列較低價格購買A類普通股的選擇權
附註10每股A類普通股淨收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是，將Enfusion公司的淨虧損除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。每股攤薄虧損是按所有可能造成攤薄的股份計算。
在首次公開募股之前，Ension，LLC的成員結構包括公共單位和多個類別的優先單位。本公司分析了首次公開招股前各期間的單位收益計算，採用兩類法，並確定其所產生的價值對這些簡明綜合財務報表的使用者沒有意義。因此，在2021年10月20日IPO之前的一段時間內，每股收益信息都沒有公佈。
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目錄表
在計算A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)時使用的分子和分母的對賬如下：
三個月 | 九個月 | |||||
(以千為單位，每股除外) |
| 截至2022年9月30日 |
| 截至2022年9月30日 | ||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | | ||||
可歸因於Enfusion公司的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
分子： | ||||||
可歸因於Enfusion公司的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
普通股股東應佔收益(虧損)調整 | | ( | ||||
基本每股收益的分子 | $ | | $ | ( | ||
對稀釋股收益的調整 | | - | ||||
稀釋後每股收益的分子 | $ | | $ | ( | ||
分母： | ||||||
A類已發行普通股的加權平均股份 | | | ||||
A類普通股和RSU的既得股份 | | | ||||
A類已發行普通股加權平均股份--基本 | | | ||||
新增：稀釋股份 | | - | ||||
A類已發行普通股加權平均股份--攤薄 | | | ||||
A類普通股每股淨收益(虧損)--基本 | $ | | $ | ( | ||
A類普通股每股淨收益(虧損)--稀釋後 | $ | | $ | ( | ||
以下數量的潛在稀釋性股票被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為包括這種潛在稀釋性股票的影響將是反稀釋的：
三個月 | 九個月 | |||||
(單位：千) |
| 截至2022年9月30日 |
| 截至2022年9月30日 | ||
B類普通股 |
| - |
| | ||
或有發行A類普通股 | - | | ||||
限制性股票單位 | - | | ||||
股票期權 | | | ||||
| | |||||
B類普通股股票不分享收益，也不是參與證券。因此，沒有單獨列報按兩類法計算的B類普通股每股虧損。然而，B類普通股的股票被認為是A類普通股的潛在稀釋股票。在評估了庫存股方法和IF轉換方法下的潛在稀釋效應後，B類普通股在截至2022年9月30日的三個月被確定為稀釋效應，因此被計入A類普通股稀釋每股收益的計算中。然而，在截至2022年9月30日的9個月裏，B類普通股被確定為反稀釋股票，因此被排除在A類普通股稀釋後每股收益的計算之外。
附註11所得税
為了所得税的目的，該公司作為一家公司徵税，並根據公司在Enfusion Ltd.LLC的經濟利益，對從Enfusion Ltd.LLC分配給它的收入繳納聯邦、州和地方税。該公司是Enfusion Ltd.LLC的唯一管理成員，因此合併了Enfusion Ltd.LLC的財務業績。
Enfusion Ltd.LLC是一家有限責任公司，為所得税目的而作為合夥企業納税。Enfusion Ltd.LLC不繳納任何聯邦所得税，因為收入或虧損都包括在個人會員的納税申報單中。
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目錄表
此外，某些作為公司納税的全資實體在其經營所在的司法管轄區須繳納聯邦、州和外國所得税，該等税收的應計項目包括在簡明綜合財務報表中。在首次公開募股之前的一段時間內，該公司的税金代表Enfusion有限公司的税金。
本公司截至三個月的實際税率九月30, 2022 and 2021 was
附註12關聯方交易
如果一方在作出財務或經營決策時有能力控制另一方或對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。由於與關聯方的交易可能會在關聯方與本公司之間產生潛在或實際的利益衝突，因此，在首次公開募股完成後，本公司實施了關聯方交易政策，要求關聯方交易須經其提名委員會和公司治理委員會審查和批准。
本公司使用承保折扣所得款項的
關於首次公開招股，本公司與若干首次公開招股前擁有人訂立了應收税款協議，該協議規定Enfusion Inc.
於2022年5月6日，一名首次公開招股前的普通單位持有人根據《有限責任公司經營協議》第十二條遞交了一份交換通知，涉及交換
根據有限責任公司營運協議的條款，首次公開招股前的普通單位持有人交出
2022年8月21日，公司任命奧列格·莫夫昌為公司臨時首席執行官。在此方面，2022年8月21日，本公司和Enfusion Ltd.LLC與奧列格·莫夫昌訂立了僱傭協議，截至2022年8月21日，奧列格·莫夫昌是本公司的董事股東，擁有超過
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目錄表
附註13後續事件
股票交易所
於2022年10月12日，一名首次公開招股前的普通單位持有人根據《有限責任公司經營協議》第十二條遞交了一份交換通知，涉及交換
根據有限責任公司營運協議的條款，於2022年10月19日，首次公開招股前普通單位持有人自首
發行股份
2022年10月20日，公司發佈
與上述發行有關而產生的個人預扣税義務已通過我們的預提履行。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
這一討論和分析反映了經營和財務狀況的歷史結果。以下討論和分析旨在突出和補充本季度報告中其他地方提供的10-Q表格中的數據和信息，包括我們的未經審計的簡明綜合中期財務報表和相關附註以及其他財務信息，並且應與我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告一併閲讀。在本討論描述以前業績的範圍內，描述僅涉及所列期間，這可能不代表我們未來的財務結果。除了歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致結果與管理層的預期大相徑庭。可能導致或促成這種差異的因素在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“項目1A”的一節中討論。風險因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。可歸因於我們或代表Enfusion行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
概述
Enfusion是一家全球高增長的軟件即服務提供商，專注於改變投資管理行業。構成我們解決方案的產品和服務旨在消除技術和信息障礙，使投資經理能夠自信地實時做出和執行更知情的投資決策。我們通過統一任務關鍵型系統並將數據合併到單一數據集來簡化投資和運營工作流程，從而產生單一的真理來源。這使整個客户組織中的利益相關者能夠在投資管理生命週期中更有效地彼此交互。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們的總收入基於經常性訂閲的收入分別約為98.2%和98.5%，在截至2021年9月30日的三個月和九個月內分別為99.2%和98.7%。一般來説，我們向客户收取的費用包括各種費用，如用户費、連接費、市場數據費和技術驅動的託管服務費，所有這些費用都考慮到客户的複雜性，並受合同最低限額的限制。我們每週提供的增強和升級服務以及專門的客户服務都包含在合同價格中。
為了支持我們的增長並利用我們的市場機會，我們繼續在我們業務的各個方面進行投資。在研發方面，我們專注於開發額外的系統功能，這將為另類和機構投資經理帶來收入機會。
我們作為一個單一的運營和可報告部門運營，這反映了我們的首席運營決策者審查和評估業務業績的方式。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的總收入分別為3920萬美元和1.098億美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的總收入分別為2900萬美元和7980萬美元。截至2022年9月30日的三個月，平臺訂閲和託管服務收入為3850萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的2880萬美元增長了約33.4%。截至2022年9月30日的9個月，平臺訂閲和託管服務收入為1.082億美元，與截至2021年9月30日的9個月的7880萬美元相比增長了37.2%。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的淨收益為260萬美元，淨虧損1410萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨收益分別為330萬美元和1170萬美元。
我們運營結果的組成部分
收入
平臺訂閲
平臺訂閲收入主要包括為我們的客户提供訪問我們基於雲的解決方案的用户費用。費用考慮各種因素，如用户數量、連接、交易量、數據使用和產品
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目錄表
覆蓋範圍。平臺訂閲客户端沒有佔有平臺軟件的權利，也沒有任何一般返回權。平臺訂閲收入從客户獲得訪問平臺之日起，在合同可強制執行的權利和義務期間按比例確認。從歷史上看，我們的平臺訂閲合同通常有一年的期限，可以提前30天通知取消。從2021年第一季度開始，我們的默認平臺訂閲合同具有多年期限，不允許為方便而終止，儘管每個合同都有且可以協商不同的期限，帶有或不帶有便利終止條款。分期付款在認購期內的每個日曆月結束時開具發票。
託管服務
託管服務收入主要包括客户選擇的中後臺技術支持的服務。我們每月確認收入，因為託管服務是在月底開具發票進行的。根據相關合同，發票通常有30天的付款期。沒有可用的融資。
其他
其他收入包括非基於訂閲的收入，如數據轉換和將客户的歷史數據整合到我們的解決方案中的服務。我們確認收入是因為這些服務是在每個月底開具發票進行的。
收入成本
收入成本主要包括與交付我們的軟件和服務相關的人事成本，包括基本工資、獎金、員工福利和相關成本。此外，收入成本包括攤銷資本化的軟件開發成本、分配的管理費用和某些直接數據和託管成本，以及基於股票的薪酬。我們的收入成本有固定和可變的組成部分，取決於每個時期獲得的收入類型。我們預計，隨着我們繼續僱傭人員為不斷增長的客户羣提供託管服務和技術支持，我們的收入成本將以絕對美元計算增加。我們預計，A類普通股的或有可發行股票將根據持續僱傭要求(“或有可發行股票”)、與IPO相關的限制性股票單位以及將根據我們的股權計劃發行的其他股權獎勵，在IPO後一年內歸屬於基於股票的補償支出，從而產生額外費用。
運營費用
我們在一般和行政、銷售和市場營銷以及技術和開發費用中提出基於股票的薪酬費用，這些費用基於員工個人的部門。我們預計，由於或有可發行股票、與IPO相關的限制性股票單位以及將根據我們的股權計劃發行的其他股權獎勵的基於股票的補償費用，我們將產生額外費用。
一般和行政
一般和行政費用包括行政、財務、法律、人力資源、招聘和行政人員的人事成本和相關費用。這些人員費用和相關費用包括工資、福利和獎金、外部法律、會計、招聘和其他諮詢服務的費用，以及基於股票的薪酬費用。我們預計，隨着我們繼續作為一家上市公司運營並擴大我們的客户基礎和地理足跡，某些費用將會增加。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員相關的人員和相關成本，包括基本工資、員工福利、獎金和佣金以及基於股票的薪酬支出。
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目錄表
技術與發展
技術和開發費用主要包括研究和開發活動、開發內容的不可資本化成本和某些間接費用分配，以及基於股票的薪酬。這些成本包括與員工相關的成本、諮詢服務，以及與我們訂閲服務的產品設計、開發、測試和增強相關的費用。我們預計，隨着我們繼續增強平臺功能並開發新的內容和功能，我們的技術和開發費用將會增加。
所得税
Enfusion Ltd.LLC歷史上一直被視為直通實體，用於美國聯邦税收以及最適用的州和地方所得税目的。所得税撥備是指根據我們經營所在司法管轄區的税法，與我們的海外業務相關的所得税支出或利益。
重組交易完成後，Ension，Inc.就我們在Ension，Ltd.LLC的任何美國應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦所得税，並按現行的公司税率徵税。Enfusion，Inc.被視為一家美國公司，繳納美國聯邦、州和地方所得税。因此，所得税撥備被記錄為我們報告的聯邦所得税經營結果的預期税收後果。
非控制性權益
非控股權益指我們的合併子公司的損益、淨資產和全面虧損部分，這些部分不能根據我們在該實體的所有權百分比分配給公司。歸屬於非控制權益的收入或虧損以期內未償還的共同單位為基礎，並在綜合經營表和綜合全面(虧損)損益表中列報。
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目錄表
經營成果
應結合本季度報告10-Q表其他部分所列的簡明綜合中期財務報表和附註，審查下文所列業務成果。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
下表列出了我們在所示期間的綜合業務結果：
截至9月30日的三個月， | ||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
未經審計 | ||||||
收入： |
|
|
|
| ||
平臺訂閲 | $ | 35,953 | $ | 26,950 | ||
託管服務 |
| 2,504 |
| 1,877 | ||
其他 |
| 694 |
| 218 | ||
總收入 | 39,151 |
| 29,045 | |||
收入成本： |
|
|
|
| ||
平臺訂閲 |
| 10,077 |
| 6,878 | ||
託管服務 |
| 1,776 |
| 1,125 | ||
其他 |
| 121 |
| 92 | ||
收入總成本 |
| 11,974 |
| 8,095 | ||
毛利 |
| 27,177 |
| 20,950 | ||
運營費用： |
|
|
|
| ||
一般和行政 |
| 13,094 |
| 8,546 | ||
銷售和市場營銷 |
| 7,278 |
| 4,901 | ||
技術與發展 |
| 3,864 |
| 2,600 | ||
總運營費用 |
| 24,236 |
| 16,047 | ||
營業收入 |
| 2,941 |
| 4,903 | ||
營業外費用： |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| (4) |
| (1,485) | ||
其他(費用)收入 |
| (52) |
| 29 | ||
營業外費用合計 |
| (56) |
| (1,456) | ||
所得税前收入 |
| 2,885 |
| 3,447 | ||
所得税 |
| 287 |
| 154 | ||
淨收入 | 2,598 | 3,293 | ||||
可歸於非控股權益的淨收入 | 1,059 | — | ||||
Ension，Inc.的淨收入。 | $ | 1,539 | $ | 3,293 | ||
收入
截至9月30日的三個月， |
| |||||||||||
增加(減少) |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| 百分比 | ||||
平臺訂閲 | $ | 35,953 | $ | 26,950 | $ | 9,003 |
| 33.4 | % | |||
託管服務 |
| 2,504 |
| 1,877 |
| 627 |
| 33.4 | % | |||
其他 |
| 694 |
| 218 |
| 476 |
| 218.3 | % | |||
總收入 | $ | 39,151 | $ | 29,045 | $ | 10,106 |
| 34.8 | % | |||
25
目錄表
截至2022年9月30日的三個月的總收入為3920萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的總收入約為2910萬美元，增長了1010萬美元，增幅為34.8%。
平臺訂閲
平臺訂閲收入增加了900萬美元，增幅為33.4%，從截至2021年9月30日的三個月的2700萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的3600萬美元。這一增長主要是由於來自新客户的收入增加了約480萬美元。現有客户的收入也有所增加；其中540萬美元用於在現有合同內銷售新服務和增加用户，100萬美元用於前期預定銷售的整個期間影響，但被客户流失部分抵消。
託管服務
託管服務收入從截至2021年9月30日的三個月的190萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的250萬美元，增幅約為62.7萬美元或33.4%。這一增長主要是由來自新客户的收入約60萬美元和來自現有客户的收入約50萬美元的增長推動的，但部分被客户流失所抵消。
其他
其他收入，主要包括數據轉換服務，在比較期間增加了大約50萬美元。增加的主要原因是數據轉換項目量增加。
收入成本、毛利和毛利率
截至9月30日的三個月， |
| |||||||||||
增加(減少) |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| 百分比 | ||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
平臺訂閲 | $ | 10,077 | $ | 6,878 | $ | 3,199 |
| 46.5 | % | |||
託管服務 |
| 1,776 |
| 1,125 |
| 651 |
| 57.9 | % | |||
其他 |
| 121 |
| 92 |
| 29 |
| 31.5 | % | |||
收入總成本 | $ | 11,974 | $ | 8,095 | $ | 3,879 |
| 47.9 | % | |||
毛利 | $ | 27,177 | $ | 20,950 | $ | 6,227 |
| 29.7 | % | |||
毛利率 |
| 69.4 | % |
| 72.1 | % |
|
|
|
| ||
收入成本
收入成本增加了390萬美元，增幅為47.9%，從截至2021年9月30日的三個月的810萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的約1200萬美元。這一增長主要是由於工資和工資相關成本增加了260萬美元，主要是由於為支持我們的持續增長而增加了員工人數。此外，託管成本和數據費用在比較期間增加了約60萬美元，反映了客户基礎的增加和使用量的增加。大約40萬美元的基於股票的薪酬支出也是造成增長的原因。
毛利潤增加了620萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的2100萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的2720萬美元。毛利率佔營收的百分比下降2.7%。毛利率佔收入的百分比下降的主要原因是入職和客户服務的人員成本增加。
26
目錄表
運營費用
截至9月30日的三個月， |
| |||||||||||
增加(減少) |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| 百分比 | ||||
一般和行政 | $ | 13,094 | $ | 8,546 | $ | 4,548 |
| 53.2 | % | |||
銷售和市場營銷 |
| 7,278 |
| 4,901 |
| 2,377 |
| 48.5 | % | |||
技術與發展 |
| 3,864 |
| 2,600 |
| 1,264 |
| 48.6 | % | |||
總運營費用 | $ | 24,236 | $ | 16,047 | $ | 8,189 |
| 51.0 | % | |||
一般和行政性
一般和行政費用增加了450萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的約850萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的1310萬美元。 一般和行政費用的增加主要是由於諮詢、法律和税務服務的專業費用，在比較期間增加了約140萬美元。此外，在比較期間，公司人事費用增加了大約100萬美元。該公司還產生了67萬美元的CEO交接費用。剩餘的費用是為了支持我們的增長，以及與我們新上市公司身份相關的增加的行政複雜性。一般和行政費用的增加被因沒收限制性股票單位獎勵而減少的基於股票的補償費用部分抵消。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用增加了240萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的490萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的730萬美元。增加的主要原因是基於股票的薪酬支出為150萬美元。這一增長還歸因於與我們專業銷售組織的增長相關的人員成本增加、營銷支出增加以及佣金支出增加。
技術與發展
技術和開發支出增加了130萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的260萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的390萬美元。技術和開發費用的增加主要是由於基於股票的薪酬費用約為45萬美元，其餘的增長是由支持產品開發和客户服務部門增長的增量人員成本推動的。
營業外費用
從截至2021年9月30日的三個月到截至2022年9月30日的三個月，營業外支出總體減少140萬美元，主要是由於IPO後2021年第四季度全額償還定期貸款導致利息支出減少。
27
目錄表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的比較
下表列出了我們在所示期間的綜合業務結果：
截至9月30日的9個月， | ||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
未經審計 | ||||||
收入： |
|
|
|
| ||
平臺訂閲 | $ | 101,064 | $ | 73,697 | ||
託管服務 |
| 7,130 |
| 5,140 | ||
其他 |
| 1,638 |
| 1,010 | ||
總收入 | 109,832 |
| 79,847 | |||
收入成本： |
|
|
|
| ||
平臺訂閲 |
| 28,453 |
| 18,539 | ||
託管服務 |
| 5,059 |
| 2,968 | ||
其他 |
| 292 |
| 174 | ||
收入總成本 |
| 33,804 |
| 21,681 | ||
毛利 |
| 76,028 |
| 58,166 | ||
運營費用： |
|
|
|
| ||
一般和行政 |
| 53,691 |
| 22,385 | ||
銷售和市場營銷 |
| 23,285 |
| 12,323 | ||
技術與發展 |
| 12,388 |
| 6,844 | ||
總運營費用 |
| 89,364 |
| 41,552 | ||
營業收入(虧損) |
| (13,336) |
| 16,614 | ||
營業外(費用)收入： |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| (11) |
| (4,287) | ||
其他費用 |
| (48) |
| 29 | ||
營業外費用合計 |
| (59) |
| (4,258) | ||
所得税前收入(虧損) |
| (13,395) |
| 12,356 | ||
所得税 |
| 656 |
| 704 | ||
淨(虧損)收益 | (14,051) | 11,652 | ||||
非控股權益應佔淨虧損 | (5,903) | — | ||||
Enfusion，Inc.的淨(虧損)收入 | $ | (8,148) | $ | 11,652 | ||
收入
截至9月30日的9個月， |
| |||||||||||
增加(減少) |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| 百分比 |
| |||
平臺訂閲 | $ | 101,064 | $ | 73,697 | $ | 27,367 |
| 37.1 | % | |||
託管服務 |
| 7,130 |
| 5,140 |
| 1,990 |
| 38.7 | % | |||
其他 |
| 1,638 |
| 1,010 |
| 628 |
| 62.2 | % | |||
總收入 | $ | 109,832 | $ | 79,847 | $ | 29,985 |
| 37.6 | % | |||
截至2022年9月30日的9個月的總收入為1.098億美元，而截至2021年9月30日的9個月的總收入為7980萬美元，增長了3000萬美元，增幅為37.6%。
28
目錄表
平臺訂閲
平臺訂閲收入增加了2740萬美元，增幅為37.1%，從截至2021年9月30日的9個月的7370萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的1.01億美元。這一增長主要是由於來自新客户的收入增加了約920萬美元。現有客户的收入也有所增加；其中1,210萬美元用於銷售新服務和現有合同中增加的用户，1 080萬美元用於前期預定銷售的整個期間影響，但因客户流失導致收入減少而部分抵消。
託管服務
託管服務收入從截至2021年9月30日的9個月的510萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的710萬美元，增幅約為200萬美元或38.7%。這一增長主要是由來自新客户的收入約120萬美元和來自現有客户的收入約170萬美元的增長推動的，但部分被客户流失所抵消。
其他
其他收入，主要包括數據轉換服務，在比較期間增加了大約60萬美元。增加的主要原因是數據轉換項目量增加。
收入成本、毛利和毛利率
截至9月30日的9個月， |
| |||||||||||
增加(減少) |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| 百分比 |
| |||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
平臺訂閲 | $ | 28,453 | $ | 18,539 | $ | 9,914 |
| 53.5 | % | |||
託管服務 |
| 5,059 |
| 2,968 |
| 2,091 |
| 70.5 | % | |||
其他 |
| 292 |
| 174 |
| 118 |
| 67.8 | % | |||
收入總成本 | $ | 33,804 | $ | 21,681 | $ | 12,123 |
| 55.9 | % | |||
毛利 | $ | 76,028 | $ | 58,166 | $ | 17,862 |
| 30.7 | % | |||
毛利率 |
| 69.2 | % |
| 72.8 | % |
|
|
|
| ||
收入成本
收入成本增加了1210萬美元，增幅為55.9%，從截至2021年9月30日的9個月的2170萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的3380萬美元。這一增長主要是由於工資和與工資相關的成本增加了820萬美元，主要是由於為支持我們的持續增長而增加了員工人數。此外，託管費用和數據費用在比較期間增加了230萬美元，反映了客户基礎的增加和使用量的增加。大約110萬美元的基於股票的薪酬支出也是造成增長的原因之一。
毛利潤增加了約1790萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的5820萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的7600萬美元。毛利率佔營收的百分比下降3.6%。毛利率佔收入的百分比下降的主要原因是入職和客户服務的人員成本增加。
29
目錄表
運營費用
截至9月30日的9個月， |
| |||||||||||
增加(減少) |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| 百分比 |
| |||
一般和行政 | $ | 53,691 | $ | 22,385 | $ | 31,306 |
| 139.9 | % | |||
銷售和市場營銷 |
| 23,285 |
| 12,323 |
| 10,962 |
| 89.0 | % | |||
技術與發展 |
| 12,388 |
| 6,844 |
| 5,544 |
| 81.0 | % | |||
總運營費用 | $ | 89,364 | $ | 41,552 | $ | 47,812 |
| 115.1 | % | |||
一般和行政性
一般和行政費用增加了3130萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的2240萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的5370萬美元。 一般和行政費用增加的主要原因是基於股票的薪酬支出1200萬美元。在比較期間，會計、諮詢、法律和税務服務的專業費用增加了約560萬美元。這些費用主要與我們向公共實體的過渡和重組交易有關。一般和行政費用的其餘增加主要是由於公司人事成本增加以及上市公司增加的成本，如董事和高級管理人員保險。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用增加了1100萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的1230萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的2330萬美元。增加的主要原因是基於股票的薪酬支出500萬美元。這一增長還歸因於與我們專業銷售組織的增長相關的人員成本增加、營銷支出增加以及佣金支出增加。
技術與發展
技術和開發費用增加了約550萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的680萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的1240萬美元。技術和開發費用的增加主要是由於基於股票的薪酬費用270萬美元，其餘的增加是由於增加的人員成本，以支持我們的產品開發和客户服務部門的增長。
營業外費用
從截至2021年9月30日的9個月到截至2022年9月30日的9個月，營業外支出減少420萬美元，主要是由於IPO後2021年第四季度全額償還定期貸款導致利息支出減少。
流動性與資本資源
到目前為止，我們通過從客户那裏收取資金以及發行股票和債券來滿足我們的資本需求。截至2022年9月30日，我們的循環債務(定義如下)下的現金和現金等價物分別為6350萬美元和500萬美元的可用借款能力。截至2022年9月30日，本公司或有義務支付20萬美元的信用證，年利率為2%。我們相信，我們目前的流動資金來源、運營現金流和現有可用現金，加上我們其他可用的外部融資來源，將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。
30
目錄表
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括第1A項所列的因素。風險因素。作為首次公開募股的結果，我們預計我們未來的現金使用還將包括支付所得税和根據我們的應收税款協議承擔的義務。此外，於2022年10月20日至2023年10月20日期間，我們將分一批或多批向前獎勵單位持有人及一名非執行僱員發行合共約1,860萬股A類普通股(“MIU發行”)，正如我們先前在截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中所披露的，風險因素為“根據我們以前的控制權變更紅利計劃，我們有責任向獎勵單位前持有人發行A類普通股，這可能會令我們面臨各種風險，其中一些風險可能導致我們的股票價格下跌，”這將使我們確認重大的基於股票的薪酬支出，這將在短期內對我們的淨收入產生重大影響。“吾等將酌情通過以下方式履行其相關的個人預扣税金義務：(I)“以售代補”安排，向市場出售一定數量的股份，並將出售所得款項匯給吾等，以滿足預扣金額；以及(Ii)吾等預扣一定數量的股份，其價值可滿足預扣金額，並使用吾等現有的資本資源支付相關税項負擔，這可能對我們的流動資金和資本資源產生重大影響。請參閲上述風險因素以瞭解更多細節，以及附註13-後續事件，我們在該事件中討論1,396,677MIU發行的股票。
我們未來可能會達成收購或投資於補充業務、服務的安排，這可能會減少我們的現金和現金等價物，並增加我們的現金需求。由於這些和其他因素，我們可能會比預期更早地使用可用的資本資源，並可能需要尋求額外的股本或債務。
現金流信息
下表彙總了我們在所示期間的經營、投資和融資活動的綜合現金流量。
截至9月30日的9個月， |
| |||||||||||
增加(減少) |
| |||||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| 百分比 |
| |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 6,635 | $ | 5,494 |
| $ | 1,141 |
| 20.8 | % | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (6,185) |
| (6,373) |
|
| 188 |
| 2.9 | % | ||
用於融資活動的現金淨額 |
| (917) |
| (4,533) |
|
| 3,616 |
| 79.8 | % | ||
匯率變動對現金的影響 |
| (355) |
| (94) |
|
| (261) |
| (277.7) | % | ||
現金淨減少 | $ | (822) | $ | (5,506) |
| $ | 4,684 |
| 85.1 | % | ||
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中，我們從經營活動中產生了約660萬美元的現金流，這是由於我們淨虧損1410萬美元，經2670萬美元的非現金費用調整(其中2080萬美元與基於股票的薪酬支出有關)，並被營運資本活動中使用的600萬美元現金所抵消。營運資金賬户使用的現金主要是由於應收賬款的增加，這主要與我們的收入增長有關。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們從經營活動中產生了550萬美元的現金流，淨收益為1170萬美元，經320萬美元的非現金費用調整後，被營運資本活動中使用的930萬美元現金所抵消。
投資活動
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為620萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為640萬美元。
31
目錄表
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月裏，我們使用了來自融資活動的91.7萬美元現金流，這是因為支付了基於股票的薪酬的預扣税。在截至2021年9月30日的9個月中，我們產生了330萬美元的支出用於分配給會員，130萬美元用於償還定期貸款。
負債
我們與硅谷銀行有一項循環債務安排(“循環債務”)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有任何未償還的循環債務。截至2022年9月30日和2021年12月31日，循環債務的可用未使用承諾額為500萬美元。管理循環債務的信貸協議包含我們必須遵守的某些契約，包括固定抵押比率契約和槓桿率契約。截至2022年9月30日，我們遵守了所有貸款契約和要求。
合同義務和承付款以及表外安排
我們有使用數據處理設施的服務協議。截至2022年9月30日，這些服務協議將在不同日期到期，直至2028年。我們還根據經營租賃協議租賃辦公空間。
截至2022年9月30日，我們的合同債務包括：(I)約710萬美元的經營租賃債務，其中93.3萬美元於2022年到期，620萬美元於2022年到期；(Ii)約3.7萬美元的服務協議債務，其中大部分於2022年到期。
截至2022年9月30日，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出產生當前或未來影響的表外安排，這些安排可能對投資者具有重大意義。
股利政策
假設Enfusion Ltd.LLC在任何一年向其成員進行分配，從我們支付税款、應收税金協議付款和費用後剩餘的此類分配部分(如果有的話)中決定是否向我們的A類普通股股東支付股息，將由我們的董事會自行決定。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益，預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。我們的董事會可能隨時改變我們的股息政策。
應收税金協議
應收税金協議項下的付款義務是Enfusion，Inc.的義務，而不是Enfusion Ltd.LLC的義務。吾等預期，由於於首次公開招股中收購的現有課税基準及基準調整的規模、現有課税基準的增加以及Enfusion Ltd.LLC因購買或交換(或當作交換)A類普通股的普通股或與普通股有關的分派(或當作分派)而預期的有形及無形資產的税基調整，以及吾等可能利用若干税務屬性，吾等根據應收税款協議可能支付的款項將會相當可觀。我們估計在首次公開招股中收購的現有税基和基數調整金額約為2.329億美元。
如果由於時間差異或其他原因，根據應收税款協議支付的款項超過Ension，Inc.根據應收税款協議實現的實際現金税收優惠，和/或如果Enfusion Ltd.LLC直接和/或間接向Ension，Inc.分發的款項不足以允許Ension，Inc.在支付税款和其他費用後根據應收税款協議付款，則可能對我們的流動性產生重大負面影響。根據應收税款協議，逾期付款一般將按一年期LIBOR(或其後續利率)加100個基點的無上限利率計息。應收税金協議項下的付款並不以首次公開招股前擁有人繼續擁有吾等為條件。
32
目錄表
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡綜合中期財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制此等簡明綜合中期財務報表時，吾等須作出估計及判斷，以影響簡明綜合中期財務報表的資產、負債、收入、開支及相關披露的呈報金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。有關這些因素和其他因素可能如何影響我們業務的討論，請參閲“項目1A”。風險因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出。
我們認為會影響我們在編制本Form 10-Q季度報告中提出的精簡綜合中期財務報表時使用的更重要判斷和估計的關鍵會計估計在第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註中進行了描述。與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中所述的那些相比，我們的關鍵會計政策或估計沒有實質性的變化。
近期會計公告
請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合中期財務報表附註3。
新興成長型公司的地位
我們是一家“新興成長型公司”，在“創業啟動法案”(JumpStart Our Business Startups Act)(“JOBS法案”)中定義為“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。
此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們：(I)不再是新興成長型公司；或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在截至2022年9月30日的季度內，我們的市場風險沒有發生實質性變化。有關我們對市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。
33
目錄表
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何對內部控制的評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。此外，對未來期間控制有效性的任何評估都有這樣的風險，即這些內部控制可能會因為業務條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
34
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。吾等目前並無參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對吾等不利，則會個別或合併對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，法律程序可能會對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素。
以下意在重申和補充題為根據我們以前的控制變更獎金計劃，我們有義務向獎勵單位的前持有者發行普通股，這可能會使我們面臨各種風險，並將導致我們確認重大的基於股票的薪酬支出，這將在短期內對我們的淨收入產生重大影響。正如我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那樣。除下文所列風險因素外，標題“1A”下披露的風險因素沒有實質性變化。風險因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出。
根據我們以前的控制變更獎金計劃，我們有義務向前獎勵單位持有人發行A類普通股，這可能會使我們面臨各種風險，其中一些風險可能會導致我們的股票價格下跌，並將導致我們確認重大的基於股票的薪酬支出，這將在短期內對我們的淨收益產生重大影響。
我們之前採用了控制權變更獎金計劃，規定在公司控制權發生變更時，向某些符合條件的員工支付現金金額。根據控制權變更獎金計劃，本應支付給所有參與者的總金額可能高達我們或我們的股東在控制權變更交易中收到的總對價的18%。Enfusion Ltd.LLC的經理董事會決定終止控制獎金計劃的變更(以及根據該計劃發佈的所有獎勵單位)，在IPO註冊聲明生效後生效。根據吾等於首次公開招股時的估值，於首次公開招股登記聲明生效時歸屬的所有獎勵單位及於其後一年內歸屬的獎勵單位的價值，將於該生效日期的第一至第二週年期間以A類普通股既有股份的形式支付予控制權變更紅利計劃的參與者。截至2022年9月30日，我們將向前既有獎勵單位持有人發行約14,914,206股A類普通股，向前獎勵單位持有人發行1,660,784股A類普通股，這些A類普通股將在IPO登記聲明生效後一年內歸屬，以履行上述義務，並受聯邦保險繳費法案進一步要求的扣繳的限制。此外，作為終止一項協議的交換條件，根據該協議，我們有義務向一名非執行員工支付一定比例的年度淨利潤，我們將在首次公開募股註冊聲明生效的第一個和第二個週年紀念日期間向該名員工發行2,047,064股A類普通股。截至2022年9月30日, 為履行上述義務而於首次公開招股註冊聲明生效第一至第二週年期間發行的股份數目，將使我們的A類普通股及B類普通股的已發行股份總數增加約16.5%，導致我們股本持有人的權益大幅攤薄。上述任何A類普通股的發行，或任何此類即將發行的事實，都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
因發行上述股份而產生的個人預扣税義務，將由吾等酌情決定以下列方式履行：(I)“以售代補”安排，根據該安排，吾等將預扣一定數量的股份，然後將該等股份出售至市場，並將出售所得款項匯入市場，以支付預扣金額；及(Ii)預扣一定數量的股份，其價值足以支付應付預扣金額，並使用吾等現有的資本資源支付相關税項負擔。如果我們選擇通過Sell to Cover安排來履行這些預扣税義務的很大一部分，可能會導致在2022年10月20日至2023年10月20日之間的一個或多個時間段進行銷售，
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目錄表
與我們A類普通股目前的日均交易量相比，我們持有相當數量的股票。這些出售，或認為可能發生的出售，可能會導致我們的股票價格下跌。
發行我們的A類普通股以履行我們對控制變更紅利計劃前參與者的義務，已經並將導致大量基於股票的薪酬支出。於首次公開招股時，吾等確認與未來向(I)前控制變更紅利計劃獎勵單位持有人及(Ii)一名非執行僱員作為終止利潤分享協議下的獎勵單位前持有人發行A類普通股有關的A類普通股9股未來發行A類普通股相關的約268,500,000美元(反映因歸屬後限制而缺乏市場流通性的折讓)。我們於2021年確認了約1,670萬美元，並預計於2022年確認1,010萬美元的基於股票的薪酬支出，這與我們以前的控制權變更紅利計劃下的前獎勵單位持有人未來發行A類普通股有關，該計劃將在IPO後一年內歸屬(反映由於歸屬後限制而缺乏市場性的折扣，因為股票將在下一年內歸屬，但至少要到IPO後一年才會發行)。此外，我們在2021年確認了約460萬美元，預計到2025年將確認與IPO相關的限制性股票單位相關的基於股票的薪酬約3500萬美元。此外，我們預計將確認與2021年激勵計劃下發行的股票期權相關的約50萬美元的基於股票的薪酬支出。這些非現金費用不影響我們的收入或調整後的EBITDA；, 它們將對我們的淨收入產生直接和實質性的不利影響。這些與股權有關的事項對我們淨收入的影響可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
沒有。
首次公開募股募集資金的使用
2021年10月20日，我們的S-1表格註冊書(文件編號333-259635)被美國證券交易委員會宣佈對我們的首次公開募股生效。根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開招股所得款項的用途並無重大改變。
發行人購買股票證券
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品。
以下列出的證據以參考的方式存檔或併入本季度報告的10-Q表格中。
展品編號 | 描述 |
3.1 | 經修訂及重訂的註冊人註冊證書(於2021年12月3日提交美國證券交易委員會的註冊人季度報告表格10-Q(第001-40949號文件)附件3.1)。 |
3.2 | 修訂及重訂註冊人附例(參考註冊人於2021年12月3日提交證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件3.2(第001-40949號文件))。 |
10.1# | 2022年8月21日公司、Enfusion Ltd.LLC和Oleg Movchan之間的僱傭協議(通過引用註冊人當前8-K表格報告的附件10.1(文件編號001-40949，於2022年8月22日提交給證券交易委員會)合併)。 |
10.2# | 本公司與Thomas Kim於2022年8月21日簽訂的分居協議(於2022年8月22日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K報告的附件10.2(第001-40949號文件))。 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行幹事的證明。 |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。 |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
# | 指管理合同或補償計劃、合同或協議。 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。隨附於本10-Q表格季度報告的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提交給美國證券交易委員會，且不得通過引用的方式將其併入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後做出的，無論該文件中包含的任何一般公司語言如何。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
EnFUSION，Inc. | ||
2022年11月10日 | 發信人： | /s/奧列格·莫夫坎 |
奧列格·莫夫昌 | ||
首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
2022年11月10日 | 發信人： | /s/斯蒂芬·P·多頓 |
斯蒂芬·P·多頓 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務會計官) | ||
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