附件10.1
執行版本
$750,000,000
定期貸款協議
日期為
2022年11月10日
其中
大陸資源公司，Inc.
作為借款人，
本合同的貸款方
和
三菱UFG銀行股份有限公司
作為管理代理
和
三菱UFG銀行，美國銀行證券公司，瑞穗銀行，有限公司，
加拿大皇家銀行，道明證券(美國)有限責任公司，Truist
證券公司，富國證券，有限責任公司，
和製造商和貿易商的信託公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義 | ||||||
| 第1.01節 | 定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 | 貸款和借款的分類 | 29 | ||||
| 第1.03節 | 術語一般 | 29 | ||||
| 第1.04節 | 會計術語.公認會計原則 | 29 | ||||
| 第1.05節 | 費率 | 30 | ||||
| 第1.06節 | 師 | 30 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 學分 | ||||||
| 第2.01節 | 承付款 | 31 | ||||
| 第2.02節 | 貸款和借款 | 31 | ||||
| 第2.03節 | 借款申請 | 31 | ||||
| 第2.04節 | [已保留] | 32 | ||||
| 第2.05節 | [已保留] | 32 | ||||
| 第2.06節 | 借款的資金來源 | 32 | ||||
| 第2.07節 | 利益選舉 | 33 | ||||
| 第2.08節 | 終止和減少承付款 | 34 | ||||
| 第2.09節 | 償還貸款；債務證明 | 34 | ||||
| 第2.10節 | 提前還款 | 35 | ||||
| 第2.11節 | 費用 | 35 | ||||
| 第2.12節 | 利息 | 36 | ||||
| 第2.13節 | 無法確定費率的；非法的 | 36 | ||||
| 第2.14節 | 成本增加 | 38 | ||||
| 第2.15節 | 賠償損失 | 39 | ||||
| 第2.16節 | 税費 | 39 | ||||
| 第2.17節 | 一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | 43 | ||||
| 第2.18節 | 緩解義務；替換貸款人 | 44 | ||||
| 第2.19節 | 違約貸款人 | 45 | ||||
| 第2.20節 | [已保留] | 46 | ||||
| 第2.21節 | [已保留] | 46 | ||||
| 第2.22節 | 基準替換設置 | 46 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 申述及保證 | ||||||
| 第3.01節 | 組織；權力 | 47 | ||||
| 第3.02節 | 授權；可執行性 | 47 | ||||
| 第3.03節 | 政府批准；沒有衝突 | 48 | ||||
-i-
| 第3.04節 | 財務狀況；無重大不利變化 | 48 | ||||
| 第3.05節 | 訴訟與環境問題 | 48 | ||||
| 第3.06節 | 遵守法律；沒有違約 | 49 | ||||
| 第3.07節 | 保證金規定；投資公司地位 | 49 | ||||
| 第3.08節 | 税費 | 49 | ||||
| 第3.09節 | ERISA | 50 | ||||
| 第3.10節 | 披露 | 50 | ||||
| 第3.11節 | 受影響的金融機構 | 50 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 條件 | ||||||
| 第4.01節 | 生效日期 | 50 | ||||
| 第4.02節 | 每個信用事件 | 52 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 平權契約 | ||||||
| 第5.01節 | 財務報表；評級變化和其他信息 | 52 | ||||
| 第5.02節 | 關於違約的通知 | 54 | ||||
| 第5.03節 | 存在；業務行為 | 54 | ||||
| 第5.04節 | 繳税 | 54 | ||||
| 第5.05節 | 財產的維護；保險 | 54 | ||||
| 第5.06節 | 書籍和記錄；查閲權 | 54 | ||||
| 第5.07節 | 遵守法律 | 55 | ||||
| 第5.08節 | 收益的使用 | 55 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 消極契約 | ||||||
| 第6.01節 | 負債 | 55 | ||||
| 第6.02節 | 留置權和售後回租交易 | 56 | ||||
| 第6.03節 | 根本性變化 | 57 | ||||
| 第6.04節 | 合併淨負債與總資本的最大比率 | 58 | ||||
| 第6.05節 | 有限制及不受限制附屬公司的指定及轉換 | 58 | ||||
| 第6.06節 | 關聯交易 | 59 | ||||
-II-
| 第七條 | ||||
| 違約事件 | ||||
| 第八條 | ||||
| 管理代理 | ||||
| 第8.01節 | 委任及主管當局 | 62 | ||
| 第8.02節 | 作為貸款人的權利 | 63 | ||
| 第8.03節 | 免責條款 | 63 | ||
| 第8.04節 | 管理代理的可靠性等。 | 64 | ||
| 第8.05節 | 職責轉授 | 64 | ||
| 第8.06節 | 貸款人信貸決策 | 64 | ||
| 第8.07節 | 賠償 | 65 | ||
| 第8.08節 | 繼任管理代理 | 65 | ||
| 第8.09節 | 無其他職責等 | 66 | ||
| 第8.10節 | ERISA的某些事項 | 66 | ||
| 第8.11節 | 錯誤的付款 | 68 | ||
| 第九條 | ||||
| 雜類 | ||||
| 第9.01節 | 通告 | 71 | ||
| 第9.02節 | 豁免；修訂 | 73 | ||
| 第9.03節 | 費用；賠償；損害豁免 | 74 | ||
| 第9.04節 | 繼承人和受讓人 | 75 | ||
| 第9.05節 | 生死存亡 | 79 | ||
| 第9.06節 | 對口；整合；有效性 | 80 | ||
| 第9.07節 | 可分割性 | 80 | ||
| 第9.08節 | 抵銷權 | 80 | ||
| 第9.09節 | 附屬擔保 | 81 | ||
| 第9.10節 | 管轄法律；管轄權 | 81 | ||
| 第9.11節 | 放棄陪審團審訊 | 81 | ||
| 第9.12節 | 標題 | 82 | ||
| 第9.13節 | 保密性 | 82 | ||
| 第9.14節 | 利率限制 | 83 | ||
| 第9.15節 | 《美國愛國者法案》 | 83 | ||
| 第9.16節 | 承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 83 | ||
| 時間表： | ||||
| 附表2.01 | | 承付款 | ||
| 附表6.01 | | 已有債務 | ||
| 附表6.02 | | 現有留置權 | ||
-III-
| 展品： |
||||
| 附件A | | 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B | | 借閲申請表格 | ||
| 附件C | | 利益選擇申請表 | ||
| 附件D | | 紙幣的格式 | ||
| 附件E-1 | | 美國納税證明表格(適用於美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國貸款機構) | ||
| 附件E-2 | | 美國税務證明表格(適用於非美國貸款機構 | ||
| 美國聯邦所得税目的) | ||||
| 附件E-3 | | 美國納税證明表格(適用於非美國參與者 | ||
| 用於美國聯邦所得税目的的合夥企業) | ||||
| 附件E-4 | | 美國納税證明表格(適用於非美國合夥企業參與者 | ||
| 用於美國聯邦所得税目的) | ||||
| 附件F | | 附屬擔保的形式 | ||
-IV-
這份日期為2022年11月10日的定期貸款協議由大陸資源公司、俄克拉荷馬州的一家公司、本協議的不時貸款方和三菱UFG銀行有限公司作為行政代理簽訂。
本協議雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？ABR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的參考利率確定的利率計息。
？《法案》具有第9.15節中給出的含義。
？調整後合併有形資產淨額指(無重複)，截至確定日期 ：
(A)以下款項：
(I)借款人在備有經審計的財務報表的最近一個財政年度結束時編制的儲備報告中估計的借款人及其受限子公司在繳納任何州、聯邦或外國所得税之前，按照美國證券交易委員會準則計算的未來已探明石油和天然氣儲量的貼現未來淨收入，按確定之日的估計貼現未來淨收入乘以(1)自該年終以來獲得的估計已探明石油和天然氣儲量， 沒有反映在該年終儲備報告中的儲量，(2)因勘探、開發或開採活動或地質條件變化或其他因素而自該年末以來已探明石油和天然氣儲量估計增加，這些變化或其他因素將根據行業標準慣例導致此類修正，每種情況均按照美國證券交易委員會準則(利用該年終儲量報告中使用的價格)計算。並減去(3)自該年終以來生產或處置的該年終報告中反映的估計已探明油氣儲量和(4)自該年終以來因地質條件變化或其他因素而向下修正該年終以來已探明油氣儲量估計值的估計已探明石油和天然氣儲量的估計貼現未來淨收入 ，每一種情況都是按照 按照美國證券交易委員會準則(利用該年終儲量報告中使用的價格)計算的；但就依據第(1)至(4)款作出的每項決定而言，該等增減須以借款人的石油工程師所估計者為準；
(2)不早於借款人最近的年度或季度財務報表的日期的營運資本淨額。
(3)(1)不早於借款人最近的年度或季度財務報表日期的賬面淨值和(2)獨立評估師估計的借款人及其受限制附屬公司截至不早於借款人最近經審計財務報表日期的其他有形資產(包括未合併的受限制子公司的投資，但不重複)的評估價值(但如果借款人沒有進行此類評估，則不要求借款人獲得此類資產的評估)；減去
(B)以下款項：
(I)少數股東權益；加上
(2)借款人最近的年度或季度財務報表所反映的借款人及其受限制附屬公司的任何氣體平衡負債淨額(在按照本定義第(A)(2)款計算營運資本淨額時未扣除的部分)；
(3)在上文(A)(I)段所包括的範圍內，按照 美國證券交易委員會準則(利用借款人年終儲備報告中使用的價格)計算的未來貼現淨收入，可歸因於要求交付給第三方以充分履行借款人及其受限制子公司關於容量生產付款的義務的儲量(如適用，使用與此相關的具體時間表確定)；
(Iv)根據美國證券交易委員會準則計算的可歸因於須支付以美元計價的生產付款的儲備的已貼現未來收入淨額，根據釐定上文(A)(I)項所述的貼現未來收入淨額時所包括的產量估計及價格假設，為全面履行借款人及其受限制附屬公司就以美元計價的生產付款的 付款義務(如適用，應使用與此有關的指定時間表釐定)。
調整後的參考利率是指，在任何一天，年利率的波動等於以下各項中的最大值：(A)該日有效的參考利率；(B)該日有效的聯邦基金實際利率加1⁄21%和(C)調整後的 期限SOFR，在該日生效，期限為一個月加1.00%； 如果調整後的參考匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應視為零。由於參考利率、一個月期限的調整期限SOFR或聯邦基金有效利率的變化而導致的調整後參考利率的任何變化，應在參考利率、一個月期限的調整期限SOFR或聯邦基金有效利率發生變化的 生效日期生效。
？就任何計算而言，調整期限SOFR指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
-2-
？管理代理？是指三菱UFG銀行有限公司，其作為貸款人的管理代理的身份，以及該身份的任何繼承人。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指 (A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
受影響的貸款具有第2.13(C)節中為此類術語賦予的含義。
就指定個人而言，附屬公司是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定個人控制或與指定個人共同控制的另一人。
·承付款總額在任何時候都是指所有貸款人在該時間的承付款的總和。截至生效日期， 承諾總額為750,000,000美元。
？協議是指本定期貸款協議。
？反腐敗法是指《反腐敗法》及其頒佈的規則和條例，以及與借款人或其任何子公司或附屬公司不時開展業務的任何司法管轄區的賄賂或腐敗有關的所有其他法律、規則和條例，包括但不限於《外國公職人員腐敗法》 (加拿大)。
？反洗錢法是指借款人或其任何附屬公司或附屬公司開展業務的司法管轄區的任何和所有與恐怖主義融資或洗錢有關的法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、法令或規章(包括但不限於《愛國者法》、1986年《洗錢控制法》、《銀行保密法》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)以及據此頒佈的規則和條例)，或貸款收益將用於借款人或其任何子公司或附屬公司的業務的司法管轄區的任何和所有法律、法規、條例或規章。
？適用百分比？是指對於任何 貸款人而言，該貸款人在該 時間的承諾佔總承諾額的百分比(在根據第2.19節適用的範圍內，不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果所有承諾均已終止或到期，則適用的百分比應為該貸款人的貸款所代表的總信用風險的百分比。
-3-
？適用利率是指，在任何一天，對於任何ABR貸款或SOFR貸款，或就本協議項下應支付的交易費用(視情況而定)而言，根據評級機構在該日期適用於指數債務的評級，以下標題ABR價差、SOFR價差、交易費率或交易費率下列出的適用年利率 ：
| 債務評級指數 (標普/穆迪/惠譽)： |
ABRS擴展 | 軟性 傳播 |
報價費 費率 |
|||||||||
| 第一級定價 A-/A3/A- |
0 | % | 1.000 | % | 0.100 | % | ||||||
| 第二級定價 BBB+/Baa1/BBB+ |
0.125 | % | 1.125 | % | 0.125 | % | ||||||
| 第三級定價 BBB/Baa2/BBB |
0.250 | % | 1.250 | % | 0.175 | % | ||||||
| 第四級定價 BBB-/Baa3/BBB- |
0.500 | % | 1.500 | % | 0.200 | % | ||||||
| 定價級別V BB+/BA1/BB+ |
0.750 | % | 1.750 | % | 0.250 | % | ||||||
| 定價級別VI Bb/ba2/bb |
1.000 | % | 2.000 | % | 0.350 | % | ||||||
就上述目的而言，(A)如果只確定一個評級，則應適用與該評級相對應的定價水平；(B)如果只有兩個評級，則(I)如果兩個評級之間存在一個定價級別差異，則應使用較高評級對應的定價級別(定價級別I的評級為最高，定價級別VI的評級為最低)，以及(Ii)如果評級之間存在一個以上的定價級別差異，則將使用比較高評級低一個定價級別的定價級別 ；(C)如果有三個評級，則(1)如果所有三個評級對應於相同的定價級別，則適用該定價級別；(2)如果所有三個評級處於不同的定價級別，則應適用中間定價級別；以及(3)如果兩個評級對應於相同的定價級別，而第三個評級不同，則應適用與兩個相同的定價級別對應的定價級別；(D)如果沒有評級機構具有有效的評級(並非由於本定義下一段所述的情況)，則定價水平應被視為定價級別VI；及(E)如果評級機構已確立或被視為已確立評級，則評級機構應予以變更(該評級機構的評級制度發生變更的情況除外)，這種變更應自適用評級機構首次宣佈之日起生效。適用税率的每一次變動應適用於自該變動生效之日起至下一變動生效日期前一日止的期間。
如果任何評級機構的評級體系發生變化，或者如果任何評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定適用的利率。
如果所有評級機構在任何時候都不能有效地對指數債務進行評級(本定義上一段所述情況除外)，借款人可以從一個或多個評級機構尋求並獲得對該設施的評級，並且在獲得該設施的評級之日及之後，直到對該指數債務的評級再次生效為止(如果有)，適用的評級應以該設施的評級為基礎，其方式與本文所規定的相同。
-4-
關於指數債務的評級。對於任何一天，如果沒有對指數債務的評級(由於本定義前一段 所述的情況除外)，並且沒有獲得對該貸款的評級，則適用的費率應為上文定價網格中相對於定價級別VI所規定的費率。
？批准的基金？具有第9.04節中規定的含義。
Arrangers？是指三菱UFG銀行、美國銀行證券公司、瑞穗銀行、加拿大皇家銀行、道明證券(美國)有限責任公司、Truist Securities，Inc.、富國證券有限責任公司和製造商和貿易商信託公司。
？轉讓和假設是指出借人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理人以附件A的格式或行政代理人與借款人協商後批准的任何其他形式接受。
？可歸屬 債務是指在任何確定日期，承租人根據任何銷售和回租交易支付租金的義務的現值(以相關租賃條款中隱含的利率每半年貼現一次) 在該銷售和回租交易的剩餘期限(包括與之相關的租賃已延長的任何期限)內，此類租金支付不包括承租人應支付的維護和維修、保險、税收、分攤和類似費用以及或有租金(如以銷售為基礎的租金)。就任何售後回租交易而言，如承租人在繳付罰款後可終止租賃，則就本定義而言，該等租金付款應視為以下兩者中較少者：(A)根據該等售後回租交易而須支付的租金，直至可終止該等交易的首個日期(在釐定日期後)為止，以及(B)在該等售後回租交易的剩餘期間內須支付的租金付款(假設該終止條款未予行使)。
可用期 是指從生效日期開始至下列日期中最早的一段時間：(A)貸款人向借款人發放貸款的第一個日期；(B)生效日期後180天的日期；(C)貸款人根據第2.08(B)條終止貸款承諾的日期；以及(D)貸款人根據第七條終止貸款承諾的日期。
？可用期限指，截至任何確定日期，就當時適用的基準而言， (A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)否則，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 ，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該 日期且不包括，為免生疑問，根據第2.22(D)節從利息期間的定義中刪除的此類基準的任何基準期。
-5-
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和聯合王國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
破產事件對任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定的債權人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因 政府當局對該人所擁有的任何所有權權益或取得的任何所有權權益而引起，只要該所有權權益不會導致或不向該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄，或不受對其資產執行判決或扣押令的影響，或不允許該人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合同或協議。
？基準？最初是指術語SOFR參考匯率；如果相對於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則？基準？是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據 第2.22(A)節取代了以前的基準利率。
？基準利率替換是指對於任何基準轉換事件：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替換基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸融資的當前基準利率的任何演變中的或當時流行的市場慣例和(B)相關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。
基準替換調整是指由管理代理和借款人在適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的情況下，將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法
-6-
計算或確定利差調整，用於由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何正在演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
？基準更換日期？指與當時的基準相關的以下事件中較早發生的事件：
(A)在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，以下列兩者中較晚的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承諾書(或其組成部分)的日期；或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，為監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期； 但這種不具代表性將參照第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。
為免生疑問，第(A)款或第(B)款中關於任何基準的基準更換日期將被視為在該基準(或其計算中使用的已公佈組件)發生時發生的適用事件或該基準的所有當時可用術語的事件發生時發生。
？基準轉換事件？是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表 發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任的管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
-7-
(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已作出上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
就基準過渡事件而言，基準過渡開始日期是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天)，以較早者為準。
基準不可用期間是指(A)從基準更換日期 發生之時開始的期間(如果此時沒有基準更換用於本協議項下和根據第2.22節的任何貸款文件的所有目的)，以及(B)結束於 基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.22節的任何貸款文件替換當時的基準之時。
？實益所有人？具有交易法規則13d-3和規則13d-5中的含義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)，該人應被視為擁有該人有權獲得的所有此類股份的實益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後通過合併、合併或其他方式行使)。受益所有權一詞應具有相應的含義。
受益所有權 認證是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的 資產的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
-8-
借款人？指的是俄克拉荷馬州的大陸資源公司。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就SOFR貸款而言，是指在單一利息期內有效的貸款。
借款請求是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，如果是書面形式，則基本上應採用附件B的形式。
？營業日是指根據紐約州法律 規定為法定假日的週六、週日或其他日子以外的任何日子，或者是該州的銀行機構被法律授權或法律要求關閉的日子。
O任何人的資本租賃 任何人的債務是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則(GAAP於2020年12月31日生效)，該義務 須在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等債務的金額應為根據GAAP(GAAP於2020年12月31日生效)確定的資本化金額。
？現金等價物意味着：
(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何代理機構無條件擔保的債務)，每項債務均在購置之日起一年內到期；
(B)自收購日期起計270天內到期的商業票據投資，並在該收購日期具有可從標普或穆迪獲得的最高信用評級；
(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元；
(D)與符合上述(C)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述第(Br)款所述證券的完全抵押回購協議；
(E)將95%或以上的資金投資於上文第(A)、(B)和(C)款所述投資的貨幣市場基金的存款；以及
(F)對於在美國境外組織或經營的任何子公司，與前述類似、具有類似信用質量的其他短期投資通常被適用的外國司法管轄區的公司用於現金管理目的。
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？控制方面的更改意味着：
(A)在合併結束日期前，除HAMM集團外，任何個人或集團(如《交易法》第13(D)和14(D)條中使用的術語)直接或間接是或成為借款人或任何繼任母公司(以投票權而不是股份數量衡量)總已發行有表決權股票的實益擁有人；但不得因借款人成為繼任母公司的子公司而被視為控制權發生變化；以及
(B)在合併完成日及之後，HAMM集團未能實益擁有借款人或任何繼任母公司超過50%的有表決權股份 (以投票權而非股份數目衡量)。
就本定義而言，任何為收購借款人的有表決權而成立的實體的股權轉讓，將被視為轉讓與已轉讓的該實體的股權部分相對應的該有表決權股權的部分。儘管有上述規定，借款人或任何受限制附屬公司僅為改變借款人或該受限制附屬公司的法律結構而採取的任何行動完成後，控制權的變更不得被視為發生。
？法律變更是指在本協議簽訂之日(或就任何貸款人而言，如果較晚，則為該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列情況之一：(A)任何政府當局通過或生效任何法律、規則、條例或條約，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用作出任何改變，或(C)提出或發出任何請求、規則、任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但是，就本協議而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈、通過、頒佈或發佈的日期為何，僅當貸款人在與第2.14節所述的資本充足率要求相關的適用增加成本或成本一般情況下對處於類似美國信貸安排下的貸款的其他類似借款人施加適用的增加成本或成本(只要該貸款人在類似的信貸安排下有權這麼做的範圍內)的情況下，才應將其列為法律變更。
？費用？具有第9.14節中給出的含義。
？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
？承諾額對於任何貸款人來説，是指該貸款人在本協議項下提供貸款的承諾，以金額 表示該貸款人在本協議項下的信用風險敞口的最高允許總金額，該金額可(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01或轉讓和假設中，貸款人應根據這些假設承擔或轉讓其承諾(視情況而定)。
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？通信是指由任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的、根據第9.01節以電子通信方式分發給行政代理或任何貸款人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通過平臺。
？一致性更改 是指，對於術語SOFR的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括對調整後的參考利率的定義、？營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、？利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加？利息期的概念)的更改)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第2.15節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理在與借款人協商後決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理在與借款人協商後決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
合併淨債務是指：(A)在沒有重複的情況下，在任何日期，借款人和第(A)、(B)、(C)款規定類型的受限制子公司的債務總額。和(F)或第(G)款或第(Br)(H)款(只要該條款中規定的債務不是或有債務)或第(E)款(如果該條款中規定的擔保是上述類型的債務)減去(B)借款人和受限制子公司在按公認會計原則綜合基礎上確定的日期的現金和現金等價物總額(不包括該總額中出現(或將出現)的任何部分根據《公認會計準則》編制的借款人和受限制子公司的合併資產負債表上，必須顯示為受限制的企業)。
合併股東權益指在任何日期借款人及其受限附屬公司的股東權益總額，在導致股東權益總額減少的範圍內，加上借款人及其受限附屬公司在2014年6月30日之後產生的任何非現金減值費用的金額，扣除任何税收影響後，根據公認會計原則確定。
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？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？對於每個信用方，信用聯繫人是指在行政調查問卷或提供給行政代理的其他通知中指定為該信用方的信用聯繫人的人。
O信用風險敞口是指，對於任何貸款人而言，該貸款人在該時間的未償還本金金額。
Br}貸方是指行政代理或任何其他貸款人。
違約是指 構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
違約貸款人是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或支付貸款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足為其提供資金的前提條件(具體指明幷包括特定違約(如有))，或(Ii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額。除非(在第(Ii)款的情況下)該貸款人 以書面形式通知行政代理，該違約是與支付該金額的要求有關的誠信爭議的結果，或(B)已以書面通知借款人或任何貸款方，或已公開表明其不打算或期望履行本協議項下的任何資金義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人的善意 確定一項條件的先例(明確指出幷包括特定違約，(C)在借款人或行政代理真誠提出書面請求後三個工作日內，未能提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行為本協議項下的預期貸款提供資金的 義務，但在借款人或行政代理人收到符合借款人或行政代理人合理滿意的格式和實質的證明後，該貸款人即不再是違約貸款人。, 行政代理，或(D)直接或間接母公司已成為破產事件的標的或 成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因取得或維持該貸款人或控制該貸款人的人的所有權權益，或因政府當局或其工具對貸款人或控制該貸款人的人行使控制權而成為違約貸款人；此外，如果監管當局或監管機構對貸款人或直接或間接母公司指定管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員
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根據《荷蘭金融監督法2007》(不時修訂，包括任何後續法規)，公司不得被視為導致本協議第(Br)(D)款所述的事件，只要該指定不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或不允許該 貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人在向借款人和每一貸款人遞送關於該決定的書面通知後將被視為違約貸款人。
？以美元計價的生產款是指根據《公認會計原則》要求記錄為借款的生產款，以及與此相關的所有承諾和債務。
？美元或？$？指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？生效日期？指2022年11月10日。
？環境法是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。
？環境責任是指直接或間接由於以下原因或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)：(A)違反任何環境法，(B)違反任何環境法，(B)與任何危險材料的產生、使用、運輸、儲存、處理或處置有關的任何環境法，(C)接觸任何危險材料，(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
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*股權是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利(根據其條款可由持有人選擇轉換為股權的任何債務證券除外，但前提是該持有人尚未將該等債務證券轉換為股權)。
？《僱員退休收入保障法》指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，以及據此頒佈的規則和條例。
ERISA附屬公司是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何可報告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(如《守則》第412節或ERISA第302節所定義的)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)借款人或其ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃 從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定多僱主計劃按《ERISA》第四章的含義破產或預期破產；或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何其他責任，但根據《ERISA》第4007條規定已到期但未拖欠的PBGC保費除外。
？錯誤付款具有第8.11(A)節中賦予它的含義。
？錯誤的欠款分配具有第8.11(D)(I)節中賦予的含義。
？受錯誤付款影響的類別具有第8.11(D)(I)節中賦予的含義。
？錯誤的付款退貨不足具有第8.11(D)(I)節中賦予它的含義。
？錯誤付款代位權具有第8.11(E)節中賦予它的含義。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
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？違約事件具有第(Br)條第(7)條中規定的含義。
《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》。
？不含税是指對收款方或就收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方付款時扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方根據法律組織、或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税， (B)就貸款人而言，根據一項在貸款或承諾中的適用權益而對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，根據在 (I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.18條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人指定一個新的貸款辦事處，但在每個情況下，根據第2.16條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人指定新的貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)因該受款人未能遵守第2.16(F)節和第2.16(H)節而應繳的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦 預扣税款。
？貸款是指本協議中規定的定期貸款貸款。
？FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間任何政府間協議、條約或公約包括或採納並與上述實施相關而訂立的任何財政或監管法規、規則或慣例。
《反海外腐敗法》是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則平均值(如有必要，向上舍入，行政代理從其選定併合理接受的三個聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一(1%)。
？財務官？是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。
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財務報表是指(A)借款人截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表和借款人的相關經審計的綜合和綜合收益表、現金流量和留存收益表，幷包括 獨立註冊會計師的證明，這些報表和前述任何報表的腳註都是根據公認會計準則編制的，以及(B)借款人的綜合資產負債表和相關損益表， 截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度末和財政季度末的全面收益、股東權益和現金流量。
？惠譽？指惠譽，Inc.或其繼任者。
下限是指利率等於0%的利率。
？公認會計原則？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。
？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)作為開立予支持該等債務或債務的任何信用證或擔保書的賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。
？擔保人在任何時候都是指借款人作為擔保人的子公司擔保的當事人的每一家受限制子公司。
哈姆集團指(A)哈羅德·G·哈姆(哈姆)，(B)哈姆的配偶 (包括根據家庭關係令條款哈姆的任何前配偶)，(C)哈姆的任何直系後裔，(D)哈姆的監護人或哈姆的其他法定代表人或哈姆的遺產，(E)受託人中至少有一人是哈姆的任何信託，或其主要受益人是上文(A)至 (D)款所述的任何一個或多個個人或實體，(F)由上文(A)至(E)項所述的任何一個或多個個人或實體控制的任何個人或實體，或(G)包括上文(A)至(F)項所述的一個或多個個人或實體的(br}交易所法案及其下的美國證券交易委員會規則所指的任何集團)控制的任何個人或實體，但上述(A)至(F)項所述的此等個人和實體須控制該集團超過50%的投票權。
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？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的所有其他 物質或廢物。
非法性通知具有第2.13(B)節中指定的含義。
·任何人的負債指的是，不重複：
(A)該人對借入款項所負的一切債務；
(B)該人以債權證、債權證、票據或類似文書證明的所有義務；
(C)該人的所有義務(I)根據與該人所取得的財產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議，及(Ii)按照公認會計原則須在該人的資產負債表上列為負債的財產或服務的遞延購買價格(不包括本款第(I)及(Ii)款，(A)應付帳款及應計負債，(B)真誠爭議並已根據公認會計準則為其提供準備金的數額，(C)確定的運輸或加工合同、承運/裝運或支付合同或鑽井合同項下的債務，(D)任何賺取債務 ，直到此類債務根據公認會計原則成為資產負債表上的負債為止，(E)在正常業務過程中產生的石油和天然氣營銷協議，以及(F)根據公認會計準則彙編第842章《租賃》入賬的經營租賃或融資租賃債務 ；
(D)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權(借款人或任何受限制附屬公司所擁有或取得的財產的留置權除外，根據第6.02(A)(Vii)條準許的合營企業股權留置權除外)所擔保的其他人的所有債務，不論是否已承擔，但只限於該財產的公平市場價值；
(E)該人對他人債務的所有擔保；
(F)該人的所有資本租賃義務；
(G)作為開户方的人就信用證和擔保書承擔的所有或有或有義務；和
(H)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有義務。
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任何人的負債應包括任何其他人(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因其在該人的所有權權益或與該其他人的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非 該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。任何人的負債不得包括背書支票、匯票和其他票據，以供在正常業務過程中存放或託收。
？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所作的任何付款或就其所支付的任何款項徵收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？受償人具有第9.03(B)節中規定的含義。
？指數債務是指借款人借入的資金沒有任何 其他人(受限制子公司除外)擔保或受到任何其他信用增強的優先、無擔保、長期債務。
？信息？具有第3.10節中規定的含義。
利息選擇請求是指借款人 根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求，如果是以書面形式提出的，基本上應採用附件C的形式。
？付息日期是指(A)對於任何ABR貸款，是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日 和到期日，以及(B)對於任何SOFR貸款，是指其每個利息期的最後一天。
？對於任何SOFR借款而言，利息期間是指自借款之日起至之後一個月或三個月的日曆月中相應日期結束的期間，由借款人選擇；但 (A)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長到下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。(C)任何利息期限不得超過到期日，以及(D)根據第2.22(D)節從本定義中刪除的任何期限均不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本協議而言，貸款或借款的最初日期應為發放該貸款或借款的日期，此後應為該貸款或借款最近一次轉換或延續的生效日期。
？美國國税局是指美國國税局。
合資企業是指其股權由借款人或與第三方的受限制子公司擁有股權的合資實體，只要該合資實體不構成受限制子公司。
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合資企業債務，就借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何合資企業而言，是指該合資企業對借款人或任何受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司的任何財產(該合資企業的股權除外)無追索權的債務。
貸方母公司就任何貸方而言，是指該貸方直接或間接為其子公司的每個人。
出借人是指(A)附表2.01所列的人和(B)根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據 轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。
？就任何資產而言，留置權是指(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，或(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益。
？貸款？的含義與第2.01節中的定義相同。
？貸款單據是指本協議，借款人根據第2.09(E)節(如果有)簽署和交付的每份附屬擔保(如果有)和 每張本票。
Br}貸款當事人是指借款人和每個擔保人。
重大不利變化是指已經或將合理地預期會產生重大不利影響的任何事件、發展或情況。
？重大不利影響 指對(A)借款人和受限制子公司的整體業務、運營、財產或財務狀況，(B)借款人和擔保人履行貸款文件規定的義務的能力，或(C)行政代理和貸款人根據貸款文件規定的權利和補救措施產生的重大不利影響。
重大債務是指任何一個或多個借款人和受限制子公司本金總額超過100,000,000美元(或等值的外幣)的債務(貸款除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就確定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的債務本金應為借款人或該受限制附屬公司在該時間終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
？到期日？指2025年11月10日。
？最大速率？具有第9.14節中給出的含義。
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？合併協議是指借款人與俄克拉荷馬州的歐米茄收購公司(Omega Acquisition，Inc.)之間的某些合併協議和計劃，日期為2022年10月16日，在生效日期生效，或以對貸款人沒有實質性不利的方式進行修改、重述、補充或修改。
？合併結束日期？是指根據合併協議的條款完成合並(定義見合併協議)的日期。
穆迪是指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
營運資本淨額是指(I)借款人及其受限附屬公司的所有流動資產加上(Ii)根據本協議可發生的借款金額減去借款人及其受限附屬公司的所有流動負債的總和，但負債定義(A)、(B)和(D)及(E)(就(A)和(B)條而言)中包括的流動負債除外。在借款人按照公認會計原則編制的合併財務報表中所列的每一種情況下(關於前款第(Ii)款所指的金額除外)，然而，前提是在計算營運資本淨額時，下列各項均不包括在內：(A)與按市值計價套期保值安排的價值，(B)與任何授予股權、收購股權的期權或其他股權獎勵有關的任何流動資產或負債，以及(C)與未來放棄負債的非現金費用或應計項目有關的任何流動資產或負債。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的任何貸款人。
？非擔保人子公司是指借款人不是擔保人的受限子公司。
非美國貸款人是指 非美國人的貸款人。
？票據是指借款人的本票，按任何貸款人的指示付款，實質上採用所附附件D的形式，證明借款人因欠該貸款人的貸款而欠該貸款人的債務。
·OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室。
？石油和天然氣業務是指開採、勘探、開發、收購、經營、生產、加工、收集、營銷、儲存、銷售、對衝、處理、交換、提煉和運輸碳氫化合物和二氧化碳以及其他相關能源業務和其他相關能源業務，包括合同鑽探和其他油田服務。
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石油和天然氣留置權意味着：
(A)對任何特定財產或其任何權益的留置權，或對其進行建造或改善的留置權，以確保為測量、勘探、鑽探、開採、開發、運營、生產、建造、更改、修理或改善該財產、其下或其上的油井以及封堵和放棄其上的油井而招致的全部或部分費用(應理解為，就生產石油和天然氣的財產或其任何權益而言，開發費用應包括與該等財產或項目有關的所有設施所發生的費用，該等財產構成其一部分或與該等財產或權益有關的合營企業或其他安排)；
(B)對生產石油或天然氣的財產的留置權 ，以保證與購買或銷售或運輸或分銷從該財產衍生的產品的承諾有關或必然附帶發生的債務或債務擔保；
(C)根據合夥協議、石油和天然氣租賃、凌駕性特許權使用費協議、淨利潤協議、生產支付協議、特許權使用費信託協議、地質學家、地球物理學家和其他向借款人或受限制附屬公司提供技術服務的提供者的獎勵補償方案、主有限合夥協議、分包協議、分包協議、分割訂單、石油、天然氣、其他碳氫化合物或用於石油和天然氣生產的其他材料的銷售、購買、交換、運輸、收集或加工合同、統一和彙集指定、聲明、訂單和協議、開發協議、經營協議、生產合同、共同利益領域協議、天然氣 平衡或延期生產協議、注入、加壓和回收協議、鹽水或其他處置協議、地震或地球物理許可或協議，以及石油和天然氣業務中慣用的其他協議。提供, 然而，在所有情況下，此類留置權僅限於作為相關協議、計劃、訂單或合同的標的或與之相關的資產；
(D)因借款人或受限制附屬公司向任何人授予或轉讓生產付款或石油和天然氣財產、儲備的其他權益或收取可歸因於該等財產的全部或部分產量或出售該等財產所得收益的權利而產生的留置權，而該等權益的持有人只對該等財產、生產或收益有追索權；及
(E)因法律實施而產生的對管道或管道設施的留置權。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫 而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。
？其他税目是指任何現在或將來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益，或以其他方式就任何貸款文件收取的任何付款所產生的任何現在或未來的税項，但 是就轉讓(第2.18節的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何税項除外。
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？參與者？具有第9.04(C)節中規定的含義。
？參與者登記表具有第9.04(C)節中規定的含義。
？付款收件人？具有第8.11節中給出的含義。
PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
定期術語SOFR確定日具有術語SOFR定義中指定的含義。
？允許的產權負擔意味着：
(A)法律對尚未拖欠的税款施加的留置權，或通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出異議的留置權；但按照公認會計原則的規定，已為此撥備任何準備金或其他適當撥備；
(B)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工、工人、業主和其他類似的留置權(或為獲得該等留置權的解除而存放的存款)；
(C)為遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例(ERISA規定的留置權除外)而作出的承諾和存款，或被視為與這些法律或條例有關的信託；
(D)與投標、租賃和合同有關的善意存款(償債合同除外)、作為公共或法定債務擔保的存款、或代替擔保債券或上訴債券的存款、以及保證履約投標、租賃(包括但不限於法定和普通法業主的留置權)、法定義務、信用證和其他類似性質的義務的任何留置權，這些義務是在正常業務過程中產生的，並且不保證或支持借款或資本租賃義務的債務，以及保證法定債券或上訴債券的任何留置權；
(E)關於根據第七條第(K)款 不構成違約事件的判決或扣押留置權；
(F)分區限制、地役權、許可證、保留、所有權缺陷、他人對通行權、公用設施、下水道、電線、電話或電報線路的權利，以及其他類似目的、規定、契諾、條件、豁免、對財產使用的限制或所有權的輕微違規(以及關於租賃權益、抵押、義務、留置權和其他產權負擔，以及在承租人同意或未經承租人同意的情況下招致、產生、假定或允許存在和產生的)，為該業務或該財產的目的而對任何一塊財產的使用或該財產的價值造成重大損害的 不會對借款人及其受限制子公司作為一個整體的業務運營造成重大影響。
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(G)以美利堅合眾國、任何州或任何機構、部門為受益人的任何留置權， 根據任何合同或法規的規定，確保向借款人或任何受限制附屬公司支付部分、進度或預付款的任何留置權，或為支付全部或部分購買價格或建造或改善物業的費用而產生的任何債務的任何留置權，包括但不限於，保證污染控制或工業收入債券類型的債務的留置權；
(H)由財產出租人提交的預防性融資聲明所產生或證明的留置權(但僅與租賃財產有關)，但與資本租賃和售後回租有關的除外；
(1)ERISA規定的留置權，而該留置權是通過適當的程序真誠地提出異議的，並且已根據公認會計準則為其撥備了充足的準備金，但這種留置權擔保的債務總額在任何時候都不得超過50,000,000美元；
(J)對位於其上的財產和資產或與其有關的留置權，以保證在獲取、勘探、鑽探、開發或經營的通常業務過程中發生的全部或部分費用。
(K)對借款人或其任何受限制附屬公司的款項或票據享有抵銷、撤銷、退款或退款權利的銀行的留置權，該等款項或票據存放於該銀行或由該銀行管有，在每種情況下均屬正常業務運作；
(L)非因借款而產生的石油和天然氣留置權；
(M)不對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務進行實質性幹擾的不動產租賃和分租；
(N)因與用作借款人總部或其他主要營業地點或任何外地辦事處的財產或建築物有關的抵押而產生的任何留置權；
(O)對任何不受限制的附屬公司的股權的留置權 ，以保證該不受限制的附屬公司的債務為限；和
(P)對借款人或任何擔保人的留置權。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
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？平臺？具有第9.01(D)節中給出的含義。
定價水平？是指 適用利率定義中包含的評級水平的適用類別，該定義基於一個或多個評級機構對指數債務的評級。
？生產付款，統稱為以美元計價的生產付款和按體積計算的生產付款。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
評級機構？指標普、穆迪或惠譽。
？收款人？指行政代理和任何貸款人，或其任何組合(視上下文所需)。
？參考利率是指不時生效的浮動年利率，等於三菱UFG銀行有限公司公佈的作為其參考利率的 利率，無論借款人是否知悉。參考匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈為生效之日起生效(包括該日期)。
？《登記冊》具有第9.04(B)節規定的含義。
？《條例T》、《條例U》和《條例X》是指董事會的條例《條例T》、《條例U》和《條例X》，因其不時生效，以及根據這些條例或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。
？關聯方就任何指定的 個人而言，是指該個人的關聯公司以及該個人和該個人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、合作伙伴、成員、受託人、員工、代理人和顧問。
相關政府機構是指董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
？相關債務具有第6.05節中規定的含義。
？所需貸款人是指，在任何確定日期，根據第2.19節的規定，貸款人擁有總承諾額的50%以上，或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾已經終止，則指貸款人在此時總共持有總信貸敞口的50%以上 。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。
對任何人來説，負責人是指總裁、該人的首席財務官、司庫或主要會計官。
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受限子公司？指借款人不是非受限子公司的任何子公司。
標普？指標準普爾評級集團，標普全球 Inc.的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。
銷售和回租交易是指與借款人或任何受限制附屬公司租賃借款人或任何受限制附屬公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產(無論該財產是現在擁有還是以後獲得)的任何安排，但不包括(A)為期不超過三年的臨時租賃，包括由承租人選擇續期，以及(B)借款人與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租賃。
受制裁國家是指受美國或加拿大制裁計劃制約的國家或地區，或其政府受到美國或加拿大制裁計劃的約束或目標的國家或地區，該計劃廣泛禁止與該國家進行交易，領土或政府(包括但不限於，截至生效日期，古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、烏克蘭的所謂盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的所謂盧甘斯克人民共和國地區，不言而喻，如果任何這樣的國家停止接受任何此類制裁計劃或其目標，那麼它將不再被視為受制裁國家)。
？受制裁的人在任何時候是指：(A)被列入特別指定國民和被阻止的人名單或由OFAC、美國國務院、其他適用的美國或加拿大制裁機構或借款人或其任何子公司或附屬公司開展業務的其他司法管轄區維持的任何類似名單上的人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住；(C)制裁法律以其他方式禁止或限制美國人與其從事貿易、商業或其他活動；或(D)據借款人所知，由第(A)、(B)或(C)款所述的一人或多人擁有或控制，包括OFAC根據受制裁人對此類法律實體的所有權而認為是制裁法律目標的人。
？制裁法律是指為實施經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運或反恐計劃而頒佈或執行的法律、規則、法規和行政命令，由(A)任何美國政府當局(包括但不限於OFAC)頒佈或執行的法律、規則、法規和行政命令，包括13224號行政命令、《愛國者法案》、《與敵人貿易法》、《國際緊急經濟權力法案》和/或與對伊朗採取限制性措施有關的法律、法規、規則和/或行政命令；(B)任何加拿大政府當局(包括但不限於加拿大全球事務部)及(C)借款人或其任何附屬公司或附屬公司經營的任何其他司法管轄區，或貸款收益將用於借款人或其任何附屬公司或附屬公司的經營的任何其他司法管轄區。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承上述委員會職能的政府機構。
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重大附屬公司具有根據《交易法》頒佈的《S-X規則》賦予該術語的含義。除非另有説明，本協議中提及的一個或多個重要子公司應指借款人的一個或多個重要子公司。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任者)。
就任何借款而言，SOFR借款是指構成此類借款的SOFR貸款。
？SOFR貸款？是指按照調整後期限SOFR的利率計息的貸款，而不是根據調整後參考利率定義第(C)款計算利息的貸款。
？子公司在任何日期，就任何人(母公司)而言，是指其股權佔普通投票權50%以上的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，或就合夥企業而言，截至該日期，母公司直接或間接擁有、控制或持有的普通合夥企業權益超過50%的任何公司、有限公司、合夥企業、協會或其他實體。除非另有明確規定，否則本文中提及的子公司均指借款人的子公司。
？附屬擔保是指借款人在本合同項下的義務的擔保，基本上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式。
*就任何人士而言，繼承人母公司 指任何其他人士，而當第一人成為該其他人的附屬公司時，該公司的已發行表決權股份總額的50%以上(以投票權而非股份數目衡量)是由一名或多名人士實益擁有的，而該一名或多名人士在緊接第一人成為該另一人的附屬公司前實益擁有該第一人全部已發行表決權股份的50%以上(以投票權而非股份數目衡量)。
？倖存實體？具有第6.03節中規定的含義。
？掉期協議是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易，或任何期權 或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量 或任何類似交易或這些交易的任何組合而達成的任何協議；但任何規定僅因借款人或受限制附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
？税收是指任何政府當局徵收的任何當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
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？術語Sofr？意為，
(A)對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的前一天(該日為SOFR定期期限SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且未出現關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券業務 日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，並且
(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限SOFR 一個月的參考利率是在該日(該日，ABR期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日的參考利率，因為該利率是由術語SOFR 管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且未出現相對於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券業務 日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日 。
？SOFR調整條款是指，對於ABR貸款或SOFR貸款的任何計算，每年的百分比等於0.10%。
術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？總資本在任何日期是指(A)合併淨債務和(B)截至該日期的合併股東權益的總和。
？總信用風險敞口在任何時候都是指當時所有貸款的未償還本金總額。
？當用於任何貸款或借款時，類型是指 此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的期限SOFR或調整後的參考利率確定的。
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？美國政府證券營業日是指除 (A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
？美國人？指守則第7701(A)(30)節所指的美國人。
？美國税務憑證具有第2.16(F)(Ii)(D)(2)節中所述的含義。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。
不受限制的子公司是指借款人根據第6.05節以書面形式向管理代理指定為不受限制的子公司的借款人的任何子公司以及該人的所有子公司。截至生效日期，(A)俄克拉荷馬州有限責任公司百老匯有限公司、(B)俄克拉荷馬州有限責任公司SFPG，LLC和(C)特拉華州礦產資源公司II，LLC(均為借款人的直接或間接子公司)均為不受限制的子公司。
？批量生產付款是指根據公認會計原則記錄為銷售的生產付款，無論銷售價格是否必須記錄為遞延收入，以及與此相關的所有承諾和義務。
？一個人的有表決權股票是指該人所屬類別的股權，據此，該類別的股權持有人 在一般情況下具有一般投票權以選舉該人士至少過半數的董事會成員、經理或受託人(不論在當時任何其他類別的股權 是否因任何或有任何或有意外情況的發生而擁有或可能擁有投票權)。
？全資擁有？指在 提及任何人士的任何附屬公司時，該附屬公司的所有股權由該人士直接或間接擁有(通過該人士的一間或多間其他全資附屬公司)，不包括符合資格的董事及根據適用法律須由其他人士持有的其他名義金額的股權。
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退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？扣繳代理人是指任何貸款方和行政代理人。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
第1.02節 貸款和借款分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，SOFR貸款)。借款也可以按類型分類和引用(例如，SOFR借款)。
第1.03節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包含、包含和包含的詞語應視為 後接短語，但不受限制。一詞應被解釋為與單詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或參考應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受對該等修改、補充或修改的任何限制的約束)，(B)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)本協議、本協議和本協議下的詞語，(D)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(E)資產和財產權應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括知識產權、現金、證券、賬户和合同權利，(F)關於任何時間段的確定，“From”一詞是指“from”，幷包括“from”，而“to”一詞是指“to”，但不包括，和(G)提及任何法律、規則或規章手段，如全部或部分修訂、修改、編纂或重新頒佈，並不時生效。
第1.04節會計術語；公認會計原則。除非本協議另有明確規定，否則所有會計或財務條款應按照GAAP解釋，並不時生效；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款以消除任何變更的影響
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在GAAP生效日期之後或在該條款實施時發生的(或如果行政代理通知借款人，所需貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以生效的GAAP為基礎進行解釋，並且在緊接該變更之前應用的 應已生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 在根據本協議或任何其他貸款文件的條款進行計算時，不應影響根據財務會計準則第159號報表、金融資產和金融負債公允價值選擇權或其任何繼承者(包括根據會計準則彙編)對借款人或任何子公司的任何債務按其中定義的公允價值進行估值的任何選擇。
第1.05節差餉。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不對以下情況承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算調整後的參考利率、術語SOFR或調整後的術語SOFR、或其定義中所指的任何組件定義、或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於，或產生與經調整參考利率、條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR或任何其他基準 在其停止或不可用之前相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響調整後參考利率、期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定調整後的參考利率、期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或 費用(無論是侵權行為, 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第1.06節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有者 組成。
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第二條
學分
第2.01節承諾。根據本協議中規定的條款和條件，每個貸款人各自同意在可用期間以美元向借款人提供一次性貸款(貸款)，貸款本金總額不會導致(A)貸款人的信用風險超過該貸款人的承諾，或(B)總信用風險超過總承諾。就此類貸款預付的金額不得再借入。每一貸款人的承諾應被視為完全履行並終止 其如上所述的貸款資金。
第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分 由貸款人按照各自承諾按比例發放貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務； 但貸款人的承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。
(B)除第2.13節另有規定外，每次借款應完全由借款人根據本協議提出的ABR貸款或SOFR貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。
(C)在任何SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的SOFR借款總額不得超過9筆。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何SOFR借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權申請、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節申請借款 。要申請借款，借款人應通過電話、傳真或電子郵件通知行政代理：(A)如果是SOFR借款，則不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日上午11點，或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期紐約市時間下午1點。這種借用申請應是不可撤銷的，如果是電話借用申請，應通過親手交付、傳真或電子郵件(.pdf格式)迅速確認借款人簽署的書面借用申請的行政代理。每個此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：
(I)所要求借款的本金總額；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
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(3)這種借款是資產負債表借款還是SOFR借款；
(Iv)就SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期。
如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何請求的SOFR借款沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分的貸款人的貸款金額。
第2.04節[已保留].
第2.05節[已保留].
第2.06節為借款提供資金。(A)每一貸款人應在其提議的日期 以電匯方式，在紐約市時間下午3：00之前，將其根據本協議作出的貸款，以書面通知貸款人的方式，電匯到其最近為此目的指定的行政代理人的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額匯入借款人在借款申請中指定的借款人賬户，使借款人能夠獲得貸款。
(B)除非行政代理在任何SOFR借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人 不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起計(br}不包括向行政代理付款的日期)，在(I)該貸款人的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，兩者以較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於構成此類借款的貸款的利率。如果借款人和貸款人都應在相同或重疊的期限內向行政代理支付利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該出借人向行政代理支付該金額，則該 金額應構成該出借人的借款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理人支付此類款項的任何索賠。
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第2.07節利益選舉。(A)借款最初應為借款請求中規定的類型，如果是SOFR借款，則應具有借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可隨時、不時地選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，並可在SOFR借款的情況下為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。
(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話、傳真或電子郵件將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出與該項選擇所產生的類型的借用。每項此類電話權益選擇請求均應不可撤銷，並應通過親手交付、傳真或電子郵件向行政代理確認借款人簽署的書面權益選擇請求。
(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明根據下文第(Iii)及 (Iv)條指明的資料)；
(Ii)根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期應為營業日，如果借款人選擇繼續借入SOFR，則應為緊接的前一個利息期間的最後一天；
(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；以及
(4)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在實施該 選擇後適用於該借款的利息期，該利息期應是術語？？利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息 選舉請求請求SOFR借款，但未指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節和貸款人在每次借款中所佔的份額。
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(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果第七條第(H)款或第(I)款下的違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應所需貸款人的請求，通知借款人由於該其他違約事件而選擇執行本判決，則在每種情況下，只要該違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，每筆SOFR借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款 。
第2.08節承諾的終止和減少。(A)除非先前根據本協議的條款終止，否則承諾應在可用期末終止。
(B)借款人可隨時終止或不時減少承付款；但每次減少的承付款金額應為10,000,000美元和不少於50,000,000美元的整數倍。
(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本條第(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均不可撤銷。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。各貸款人應根據各自的承諾按比例減少承諾。
第2.09節償還貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾在到期日為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人當時未償還的本金。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(C)行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額及其類型，就SOFR貸款而言，記錄適用於該貸款的利息期限；(Ii)借款人在本協議項下應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額；及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人及其所佔份額的任何款項的金額。
(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
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(E)任何貸款人均可要求以本票證明其所貸出的貸款。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付一張付給貸款人(或其登記受讓人)的本票，並基本上採用附件D的形式。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人(或其登記受讓人)付款。
第2.10節提前還款。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節第(B)款的規定提前通知。
(B) 借款人應通過電話、傳真或電子郵件通知行政代理(如果是電話通知，應立即通過專人遞送、傳真或電子郵件確認)本協議項下的任何預付款：(I)如果是SOFR借款的預付款，不遲於預付款日期前三個工作日紐約市時間上午11：00；或(Ii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於與預付款日期相同的營業日紐約時間下午1：00之前。每份此類通知均為不可撤銷的，並應指明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但借款人發出的預付款通知可説明該通知的條件是其他信貸安排的有效性或一項或多項證券發行的結束，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即通知貸款人其內容。 任何借款的每筆部分預付款的金額應與第2.02節所規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按照貸款人的適用百分比按比例按比例用於貸款人的貸款。根據第2.12節的要求，預付款應附帶應計利息。
第2.11節費用。(A)如果在生效日期後90天內仍未履行承諾，借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆記賬費用，該費用應按貸款人在生效日期(包括生效日期後90天)起至(但不包括第2.08節規定的承諾終止之日)期間內貸款人承諾的每日金額按適用費率累算。應在2023年3月和6月的最後一個營業日以及根據第2.08款終止承諾的 日，從生效日期後90天之後的第一個該日期開始，以欠款形式支付累計的報價費。所有票務費用以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(B)借款人同意按照借款人與行政代理人另行商定的金額和時間，以其自己的賬户、貸款人的賬户或安排人的賬户(視情況而定)向行政代理支付應付費用。
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(C)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的 資金支付給行政代理，以便在計時費用的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第2.12節利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按調整後的參考利率加適用利率計息。
(B)構成每筆SOFR借款的貸款應按調整後的SOFR期限計息，計息期限為該借款的有效利息期 加上適用利率。
(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款項，在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率 計算利息，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則加本節前段所規定的適用於該貸款的利率2.000，或(Ii)如屬任何其他款額，2.000% 加本節(A)段規定的適用於資產負債表貸款的利率。
(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付；但(1)根據本節第(C)款應計的利息應在要求時支付；(2)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付的日期支付；(3)如在當前利息期限結束前對任何SOFR貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付。
(E) 本合同項下的所有利息應以360天為一年計算，但在調整後的參考匯率以參考匯率為基礎時，參照調整後的參考匯率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算，在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的調整後參考匯率、調整後期限SOFR或 期限SOFR應由管理代理根據本協議條款確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
第2.13節無法確定費率；違法性。
(A)在符合第2.22節的規定下，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：
(I)行政代理合理地確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力) 不能根據術語SOFR的定義確定術語SOFR，或者
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(Ii)所需貸款人認為，由於任何與 任何申請SOFR貸款或轉換SOFR貸款或就建議的SOFR貸款在任何請求的利息期間延續該期限SOFR有關的原因，未能充分和公平地反映該貸款人發放和維持此類貸款的成本，且所需貸款人已將該決定通知行政代理，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限) 直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可以(受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Br)在適用的利息期結束時，將被視為已將任何未償還的受影響的SOFR貸款轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付 轉換金額的應計利息，以及根據第2.15節要求的任何額外金額。根據第2.22節的規定，如果管理代理確定(該確定應為決定性且無明顯錯誤且具有約束力)，則不能在任何給定日期根據術語SOFR的定義確定術語SOFR, ABR貸款的利率應由行政代理確定，不參考調整後參考利率定義的第(Br)條，直到行政代理撤銷該決定。
(B) 如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由參考SOFR、SOFR參考利率或調整後期限SOFR確定或根據SOFR、SOFR參考利率或調整後期限SOFR確定或收取利息的貸款是非法的，則在該貸款人立即將此通知行政代理和借款人後，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)為避免此類違法性，ABR貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考調整後參考利率定義的(C)條款，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前償還或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(ABR貸款的利率應由行政代理決定，如有必要避免此類違法性，無需參考調整後參考利率定義的第(C)款)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即如果任何貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款到該日, 在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理和借款人，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率或調整期限SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。
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第2.14節增加的成本
(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而提供的存款、或為該貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的規定。
(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項(B)至(D)項所述税項和(C)相關所得税)；或
(Iii) 對任何貸款人施加影響本協議或其貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；
而上述任何 條款的結果應是增加貸款人或其他受款人發放、轉換、繼續或維持任何SOFR貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或減少貸款人或其他受款人根據本條款收到或應收的任何款項的金額(無論本金、利息或其他)，則在符合本節(C)和(D)款的規定下，借款人將向該 受款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受款人發生或減少的此類額外成本。
(B)如果任何貸款人真誠地確定有關資本或流動性要求的任何法律變更的效果是，由於本協議，該貸款人的資本回報率或該貸款人控股公司的資本回報率(如有)降低到該貸款人或該貸款人控股公司的承諾或貸款低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本充足性和流動性的政策)的情況下，則 不時，除本節(C)和(D)段另有規定外，借款人應向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減持。但上述但書不得要求任何貸款人披露有關其他借款人的任何機密信息。
(C)一份貸款人證明書，列明本條(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，包括合理詳細地説明該項補償申索的依據及該等款額的計算方法， 須送交借款人(而該項申索依據的説明及該等款額的計算方法均須為借款人合理地接受)。借款人應在收到任何此類憑證後30 天內向貸款人支付到期金額。
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(D)任何貸款人未能或拖延根據第 節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人以書面形式通知借款人引起費用增加或減少的日期 超過180天之前，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人所發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意圖；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。
第2.15節賠償損失。如果(A)任何SOFR貸款的本金並非在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括由於 違約事件的結果)，(C)未能(貸款人未能為本合同要求提供資金的貸款提供資金)，繼續或預付任何SOFR貸款，或(D)因借款人根據第2.18條提出請求而轉讓任何SOFR貸款，或(B)在借款人根據第2.18條提出請求後，繼續或預付任何SOFR貸款(無論該通知是否可根據第2.10(B)款被撤銷)，或(D)轉讓任何SOFR貸款，包括因資金清算或重新部署或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，包括合理詳細的此類補償依據的描述和此類金額的計算，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後三個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
第2.16節税項。(A)預扣税款；總計。任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務的每一次付款均不得預扣或扣除任何税款，除非任何適用法律要求此類預扣或扣除 。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定有必要扣繳或扣除税款，則該扣繳義務人可以扣繳或扣繳税款，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給有關政府當局。如果此類税款是補償税，則貸款方應根據需要增加應支付的金額，以便在進行此類預扣或 扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類預扣或扣除的補償税)後，適用的收款人將收到其在沒有進行此類預扣或 扣除時應收到的金額。
(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律，及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)付款證據。在任何借款方向政府當局支付任何賠償税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的 報税表的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。
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(D)貸款當事人的賠償。貸款當事人應共同和個別地賠償每一位受款人因任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理和有文件記錄的費用而支付或應付(不重複)的任何受保税(包括根據本款對或聲稱的或可歸因於根據本款支付或應付的金額徵收的或可歸因於的受保税)，無論該等受保税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。本款規定的賠償金應在收款人向任何借款方交付證書後30天內支付，該證書列明該收款人已支付或應支付的任何受賠税的金額，並説明提出賠償要求的依據。 該收款人應將該證書的複印件交給行政代理。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應就行政代理就任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理且有據可查的費用向該貸款人支付或應付的任何税款(但在任何受賠償税款的情況下，僅在任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)分別向行政代理作出賠償，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。本款規定的賠償金應在行政代理人向適用的貸款人提交載明該行政代理人已繳納或應付的税額的證明後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。各貸款人特此授權行政代理在任何時候沖銷本協議或任何其他來源的任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，以抵銷本款規定的應付給行政代理人的任何款項。
(F)貸款人的地位。(I)對於任何貸款文件下的任何付款，任何有權獲得豁免或減免任何適用預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應提供法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備份扣留)或信息報告要求的約束。在借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新以前根據第2.16(F)節提交的任何表格或證明。儘管前三句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷填寫、簽署和提交此類文件(以下第(Ii)(A)至(E)和(Iii)款所述的文件除外)將使貸款人承擔任何未償還的重大成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述規定的一般性的情況下，如果借款人是美國人，則任何貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，應在該貸款人成為本合同當事一方之日或之前，向借款人和行政代理交付(按借款人和行政代理合理要求的份數)已正式填寫並簽署的下列任何一項的副本：
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(A)如貸款人為美國人，美國國税局W-9表格，證明該貸款人獲豁免美國聯邦備用預扣税；
(B) 如果非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處(1)關於根據任何貸款文件支付利息，IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E根據該税收條約的利息條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(2)關於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他適用付款W-8BEN-E根據該税收條約的商業利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(C)如非美國貸款人在任何貸款文件下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國進行的貿易或業務有關，則美國國税局表格W-8ECI；
(D)如果非美國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合權益豁免的好處，則(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E和(2)基本上採用附件E中提供的適用證書形式的 證書(美國税務證書)，表明該貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行；(B)守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東；以及(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司；
(E)如非美國貸款人 不是根據任何貸款文件(包括合夥或參與貸款人)支付款項的實益擁有人(1)代表其本身提交的美國國税表W-8IMY及(2)本(F)(Ii)款(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所規定的有關表格，而該等表格是假若 該實益擁有人或合夥人是貸款人，該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人所須填寫的；但是，如果貸款人是合夥企業，並且其一個或多個合夥人要求根據《守則》第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人 可代表這些合夥人提供美國税務證明；或
(F)法律規定的任何其他表格，作為 申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及使借款人或行政代理人能夠確定法律要求扣繳的税額(如果有)所需的補充文件。
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(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應 在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。僅就本款而言，FATCA應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。
如果先前根據第2.16(F)節提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面與貸款人有關，則該貸款人應立即以書面形式通知借款人和行政代理人此類過期、過時或不準確的情況，並在法律上有資格更新表格或證書。
(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.16條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.16條支付的額外金額)，則它應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本第2.16條就導致退還的税款支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據前一判決支付給該受補償方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，任何受保障方都不需要根據本款向任何補償方支付任何款項，而如果沒有扣除應受賠償並導致退款的税款，則該受補償方的税後淨額將使該受補償方處於較不利的税後淨值地位，(br}本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。
(H)行政代理的地位。在三菱日聯銀行(以及任何繼任者或替代行政代理人)成為本協議項下的行政代理之日或之前，該銀行應向借款人交付兩份正式簽署的正本(I)IRS Form W-9，或(Ii)IRS Form W-8ECI，涉及將以其名義收到的任何款項，以及IRS Form W-8IMY(證明其為國庫條例1.1441-1(E)(5)節規定的合格中介機構，已根據《準則》承擔主要扣繳義務，包括守則第3章和第4章，或《財政部條例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)條所指的美國分支機構，就下列目的被視為美國人
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(br}本守則規定的扣繳義務)行政代理為他人賬户收到的金額。行政代理(或在轉讓或更換後，任何 受讓人或繼任者)同意，如果以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何重要方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人無法這樣做。
第2.17款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人將作出的所有付款均須免費及明確，且不附帶任何反申索、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減。借款人應在紐約市時間 到期之日下午1：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.14、2.15或2.16條應支付的金額或其他款項)。在上述時間之後，在任何日期收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，用於計算利息。除第2.14、2.15、2.16 和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應支付給管理代理不時指定的美國賬户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給適當的收件人。 如果本協議項下的任何付款應在非營業日的一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在延期的 期間支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足，無法全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用， 由有權享有該權利的各方按照當時應支付給此等各方的利息和手續費按比例支付，以及(Ii)根據本協議規定由有權享有本金的各方按比例支付當時應支付的本金。
(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索或其他方式，就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款參與權(以面值現金支付)，以便貸款人根據各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，借款人或其任何受限制附屬公司或其他聯營公司(本段規定適用的情況下)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意， 根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人 是借款人的直接債權人一樣。
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(D)除非行政代理在借款人根據本協議向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議 在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款之日，按 聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.06(B)條、第2.17(D)條或第8.07條規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定並即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下對該人的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品保存在一個單獨的賬户中，作為現金抵押品，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，該貸款人在任何此類條款下未來的資金義務，其順序由行政代理酌情決定。
第2.18節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應 做出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14或2.16條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或 費用，或在其他情況下不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)如果(I)任何貸款人利用第2.13(C)節，(Ii)任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税，並且在每種情況下，該 貸款人已拒絕或無法根據第2.18(A)節指定不同的貸款辦事處，(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人拒絕同意任何擬議的修訂、修改、放棄或同意本條款的任何規定，需要得到所有貸款人的一致批准，或受其影響的每個貸款人的批准(在每種情況下，根據第9.02節)，且應已就此類修訂、修改、
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如果借款人放棄或同意，則借款人可在通知貸款人和行政代理人後，自行承擔費用和努力(包括支付任何適用的處理和記錄費用)，要求貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，而不具有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)；但(A)借款人應已收到行政代理對不是本協議項下貸款人的任何受讓人的事先書面同意，同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延，(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的付款，(C)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條支付受保護税款而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(D)如果任何此類轉讓是由於未能提供同意而導致的，則受讓人應已給予同意，並且由於此類轉讓以及任何同時發生的轉讓和同意， 適用的修訂、修改、豁免或同意可以生效，並且(E)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意，可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行本款規定的轉讓和轉授，且被要求進行該轉讓和轉授的貸款人不一定是其中一方(有一項理解和同意，即如果該貸款人沒有簽署該轉讓和假設，則該貸款人不應被視為在該轉讓和假設中作出陳述和擔保)。
第2.19節違約貸款人。即使任何貸款文件有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列(A)和(B)段所述的規定即適用：
(A)根據第2.11(A)節的規定，違約貸款人的承諾中未使用的部分應停止計提手續費；
(B)違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定所有貸款人(或每個貸款人)或所需貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)中；但本條(B)不適用於失責貸款人所作的修訂、豁免或其他修改，而該等修訂、豁免或其他修改是規定增加該失責貸款人的承擔、規定延長該失責貸款人的承擔或規定每名受影響的貸款人同意(包括依據第9.02(B)(Ii)及 (Iii)條)，而該失責貸款人是受影響的貸款人；
(c) [已保留];
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(d) [已保留];
(e) [已保留]及
(F)第2.19節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理和每個貸款人、借款人或任何其他貸款方可能在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，而不是限制。
第2.20節 [已保留].
第2.21節[已保留].
第2.22節基準替換設置。
(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效 。(紐約時間)5日(5日)這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本 第2.22(A)節將基準替換為基準替換。
(B)基準 符合變更的更換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理在與借款人協商後，將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他方或任何其他貸款文件的任何進一步行動或同意。
(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規變更的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第2.22(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始或結束 。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.22條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本 第2.22節明確要求。
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(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的興趣期的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(Br)條(I)被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不是或將不是基準(包括基準替換)的代表的公告的影響，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以 恢復該先前移除的基準期。
(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入、在基準不可用期間或在當時基準的期限不是 可用期限的任何時間，基於當時基準的經調整參考利率的組成部分或該基準的該期限(視情況而定)不得用於任何經調整參考利率的確定。
第三條
申述及保證
借款人向貸款人表示並保證，自生效之日起及此後自第4.02節所要求的日期起，：
第3.01節組織；權力。每一借款人、每一家重要的子公司和每一擔保人(A)在其組織所在司法管轄區的法律下組織得當、有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權限來繼續其目前開展的業務，以及 (C)除非個別或整體未能如此合格或信譽良好，否則不會合理地預期會產生重大不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。
第3.02節授權；可執行性。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件均屬於該貸款方的有限責任公司、合夥企業或公司權力範圍，並已獲得適用的所有必要的有限責任公司、合夥企業或公司訴訟的正式授權。這
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根據本協議交付的每一份其他貸款文件均已由作為協議一方的每個借款方正式簽署和交付。本協議構成，並且當以這種方式簽署和交付時，其他貸款文件將構成作為借款方的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。
第3.03節政府批准；無衝突。借款人簽署、交付和履行本協議及其作為當事方的其他貸款文件：(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效且 生效的文件除外(借款人根據《交易法》須向美國證券交易委員會提交的任何報告除外，但未能提交任何此類備案不應影響本協議或任何此類其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議或其項下的權利和補救措施)，(B)不會在任何實質性方面違反適用於借款人或其任何財產或對借款人或其任何財產具有約束力的任何法律、法規或任何政府當局的命令，(C)不會違反或導致任何契約項下的違約，對借款人或其任何受限制子公司具有約束力的協議或其他文書，或借款人或其任何受限制子公司的任何財產或資產受其約束的協議或其他文書，除非合理地預計借款人或其任何受限制子公司不會由此產生重大不利影響，(D)不會導致本協議禁止對借款人或其任何受限制子公司的任何資產設定或施加任何 留置權，(E)不會違反借款人或其任何受限制子公司的章程、章程或其他組織文件。
第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表及綜合收益表、綜合收益表、股東權益及現金流量表(I)截至2021年12月31日止財政年度及截至該財政年度的綜合收益、全面收益、股東權益及現金流量表(由獨立註冊會計師均富會計師事務所報告)及(Ii)截至該財政季度及截至該財政年度的最近一段經其首席財務官核證的借款人季度財務報表 。該等財務報表根據公認會計原則，按年終審核調整及上文第(Br)款所述報表無腳註的情況，在各重大方面公平地列示借款人及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。
(B)截至生效日期及首次借款日期，自2021年12月31日以來未有任何重大不利變化。
第3.05節訴訟和環境問題。(A)截至生效日期及首次借款日期，並無任何仲裁員或政府當局針對借款人或其任何受限制附屬公司提出任何訴訟、訴訟或法律程序，或向其提出任何訴訟、訴訟或法律程序，據借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對借款人或其任何受限制附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理可能性作出不利裁定，且若裁定不利，合理地預期會個別或整體造成重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或本協議擬進行的交易。
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(B)借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或 其他批准，或(Ii)已承擔任何環境責任，但就個別或整體而言，借款人或其任何受限制附屬公司均不會合理地預期會造成重大不利影響的任何其他事宜除外。
第3.06節 遵守法律；無違約。(A)借款人及受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規及命令，但如未能個別或整體遵守，合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。本協議或任何其他貸款文件的執行和交付，或本協議項下貸款的發放，均未發生違約，且違約仍在繼續，也不會導致違約。
(B)借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，(X)其任何聯屬公司或(Y)其或其任何附屬公司的任何授權代理人(I)是受制裁人士，(Ii)與任何受制裁國家或受制裁人士有任何業務聯繫或商業往來，或在任何受制裁國家或受制裁人進行投資，或(Iii)據借款人所知，不是任何制裁法律或反洗錢法所指的任何行動或調查的對象，除非借款人以書面向任何貸款人和行政代理披露。在本協議日期之前，其關聯公司或其子公司，無論該等披露是否依據本協議、與本協議有關或與本協議有關。
(C)借款人或其任何子公司，或據借款人所知，(X)借款人的任何關聯公司或其或其任何子公司的授權代理人沒有采取任何直接或間接導致這些人違反反腐敗法的行動。
第3.07節保證金規定；投資公司地位。借款人並不從事為購買保證金股票的目的 提供信貸的業務，而保證金股票的含義符合董事會U規則所述的每個術語的各自含義。借款人或其受限子公司不得將本協議項下任何貸款的收益用於購買違反董事會T、U或X規定的保證金股票。借款人及其任何受限制的子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所界定的投資公司或受其監管的投資公司。
第3.08節税金。借款人及其受限制附屬公司中的每一家均已提交或安排提交其須提交的所有報税表及報告，並已支付或導致已支付其須支付的所有税款，但以下情況除外：(A)借款人或其受限制附屬公司已在其賬面上預留充足儲備的税項或報税表或報告，而借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已就該等税項或報税表或報告進行真誠的抗辯，或(B)未能個別或合計未能如此做會合理地預期 會導致重大不利影響。
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第3.09節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件會導致重大不利影響。每個計劃均符合ERISA、守則和其他適用法律的適用條款，除非不遵守的程度不合理地被認為會導致重大不利影響。
第3.10節披露。借款人向行政代理或任何貸款人提供或代表借款人提供的與本協議談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(統稱為信息)，或本協議項下交付的任何書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(由此前提供的其他信息修改或補充)均不包含截至提供該信息之日(或，如果該信息明確與特定日期有關，則為該特定日期)，截至該信息提供之日(或，如果該信息明確與特定日期相關，則為該信息)的任何重大事實陳述或遺漏。自該特定日期起)，根據作出陳述的情況，作出陳述所需的任何重大事實，不得誤導；但就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是根據其當時認為合理的假設善意編制的。提供給任何貸款人的與本協議相關的任何受益所有權證明中所包含的信息在交付之日在各方面都是真實和正確的。
第3.11節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
第四條
條件
第4.01節生效日期。貸款人的貸款義務在生效日起生效，但下列條件均在生效日或之前滿足(或根據第9.02節免除)：
(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)本協議的副本代表該方和子公司擔保的副本簽署的 由Banner Pipeline Company，L.L.C.，俄克拉荷馬州有限責任公司，CLR Asset Holdings，LLC，俄克拉荷馬州有限責任公司，礦產資源公司，俄克拉荷馬州有限責任公司，SCS1 Holdings LLC，俄克拉荷馬州有限責任公司，大陸創新有限責任公司，特拉華州有限責任公司Jagge Peak Energy LLC，和Parsley Sode Water LLC，特拉華州有限責任公司， 或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括將已簽署的簽字頁傳真至本協議)，證明該方已簽署本協議的副本。
(B)行政代理人應已收到(I)借款人紐約律師事務所Vinson&Elkins L.L.P.和(Ii)俄克拉何馬州Crowe&Dunlevy律師事務所的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，且日期為 生效日期)，且均合理地令行政代理人滿意，並涵蓋行政代理人合理要求的與借款人或本協議有關的事項。借款人特此請求該律師提供該等意見。
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(C)行政代理人應已收到各借款方的高級職員、祕書、助理祕書或經理的證書，日期為生效日期，證明(I)該借款方董事會(或其他同等管理機構)授權簽署該借款方所屬的每一份貸款文件的決議，(Ii)該借款方的章程、章程或其他適用的組織文件，以及(Iii)在生效日期代表該貸款方簽署任何貸款文件的官員的姓名和真實簽名。
(D)行政代理機構應已從借款方組織管轄範圍內的適當公職人員處獲得有關該借款方的良好信譽證明。
(E)行政代理應 已收到(I)由借款人的首席財務官簽署、日期為生效日期的證書，證明借款人及受限制附屬公司於生效日期的償債能力(以綜合基準計算)及(Ii)由借款人的總裁、總裁副署長或財務官簽署的、日期為生效日期的證書，以確認借款人遵守第4.02節(A)及(B)段所載條件，每份證書的形式及實質均令行政代理合理滿意。
(F)行政代理和貸款人應收到真實、正確的財務報表副本。根據第(F)款要求交付的信息應視為已交付，如果該等信息或包含該等信息的一份或多份年度或季度報告應在(I)借款人的網站www.clr.com、(Ii)美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或(Iii)紐約證券交易所的網站上提供，則視為已交付。根據本節規定必須交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。
(G)在生效日期或之前，貸款人、行政代理和安排人應已收到根據第2.11(B)條規定在生效日期或生效日期之前支付的所有費用。
(H)貸款人應已收到貸款人可能需要的所有文件和其他信息(包括任何受益所有權證明)，以確保遵守適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括該法要求的信息和 第9.15節中描述的信息，只要貸款人在生效日期之前合理地向借款人提出書面要求。
行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
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第4.02節每個信用事件。每個貸款人在首次借款(貸款的任何轉換或延續除外)時提供貸款的義務，以收到按照本協議提出的貸款請求並滿足下列條件為條件：
(A)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在借款之日及截至借款之日在所有重要方面均屬真實和正確 ，除非任何此等陳述和擔保明確限於較早的日期，在這種情況下，在借款之日並截至借款之日，該等陳述和擔保應在指定的較早日期在所有重要方面繼續真實和正確；但在任何情況下，該重大程度限定詞均不適用於任何關於 已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和擔保。
(B)在借款生效之時及之後，不應發生或繼續發生違約。
(C)行政代理應已收到借款人負責官員的證書，證明合併協議的真實和完整副本。
初始借款(貸款的任何轉換或延續除外)應視為借款人在借款之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第五條
肯定的公約
從生效日期起及之後，直至承諾到期或終止，且每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他金額均已全額支付為止(但當時未到期和應支付且尚未提出索賠的賠償和其他或有債務除外)，借款人應與貸款人約定並同意：
第5.01節財務報表；評級變化和其他信息。借款人將向 行政代理提供，以便分發給每個貸款人：
(A)借款人在每個財政年度結束後90天內，其經審計的合併資產負債表和截至該年度結束及該年度的相關損益表、全面收益、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由均富律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所報告(沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計的範圍的任何限制或例外)，以表明該等綜合財務報表在所有重要方面都是公平列報的。借款人及其合併子公司按照公認會計原則在合併基礎上的財務狀況、經營成果和現金流一貫適用(不言而喻，借款人提交借款人及其合併子公司的表格10-K的年度報告應 滿足第5.01(A)節的要求)；
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(B)借款人在每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後45天內，借款人的綜合資產負債表及其截至該財政季度末和該財政年度的相關損益表、全面收益、股東權益和現金流量表以及該財政年度當時已過去的部分， 以比較形式列出上一個財政年度的一個或多個相應時期(或如屬資產負債表，則為上一財政年度結束時)的數字，均經其一名財務主任核證，在所有重要方面均公平地列報，借款人及其合併子公司的財務狀況、經營成果和現金流按照公認會計原則在合併基礎上一致適用，但須進行正常的年終審計調整和不加腳註(不言而喻，借款人提交借款人及其合併子公司的表格10-Q的季度報告應滿足第5.01(B)節的要求)；
(C)在根據上述第(A)或(B)款交付財務報表後的三個工作日內，借款人的財務主管的證書(I)證明違約是否已經發生並且在該證書的日期仍在繼續，如果該違約已經發生並且在該證書的日期仍在繼續，則説明其細節和已採取或擬採取的任何行動，(Ii)提出合理的詳細計算，以證明符合第6.04條的規定，以及(Iii)説明自根據本協議提供的最新經審計財務報表之日起，GAAP或其應用是否發生了對第6.04節所述調整後綜合有形資產淨值或比率的計算產生重大影響的任何變化，如果發生了任何變化，則説明該變化的性質和該變化對該計算的影響；
(D)在公開後立即提供借款人或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的、或由借款人分發給一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本 視情況而定；
(E)在任何評級機構宣佈已確定或被視為已為指數債務確定的評級變更後，立即發出關於該評級變更的書面通知；
(F)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或任何附屬公司的經營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息；和
(G)在行政代理提出要求後，立即將行政代理代表其或代表任何貸款人合理地要求的所有文件和其他信息(包括受益所有權證明)，以履行其在適用義務項下的持續義務？瞭解您的客户和反洗錢規則以及 條例，包括該法和受益所有權條例所要求的信息以及第9.15節所述的信息。
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根據第(Br)節(A)、(B)或(D)款規定必須交付的信息，如果該等信息或包含該等信息的一份或多份年度或季度報告應在(H)借款人網站www.clr.com上、(I)美國證券交易委員會網站www.sec.gov上或(J)紐約證券交易所網站上提供，則視為已交付。根據本節規定必須交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。
第5.02節違約通知。借款人應向行政代理提供書面通知，以便將借款人任何負責人獲悉的違約發生的情況及時分發給各貸款人。根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務主任或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節存在；業務行為。借款人將，並將促使每一位擔保人和每一家重要附屬公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和保持充分的效力，並使其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權生效；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、出售、合併、清算或解散；此外，第5.03節不要求借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司保留或維持任何權利、許可證、許可、特權或特許經營權，前提是借款人應合理地確定未能維持和維持這些權利、許可、許可、特權或特許經營權不會 合理地導致重大不利影響。
第5.04節繳税。借款人 將並將導致其每一家受限制子公司在拖欠之前支付其納税義務，除非該等債務是本着善意並通過適當的程序提出異議的，或者無法單獨或整體支付該等税款將不會合理地預期會導致重大不利影響。
第5.05節財產維護；保險。借款人將，並將促使其每一家受限制子公司：(A)將借款人和受限制子公司的所有財產作為一個整體保持良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，除非未能單獨或合計不這樣做將合理地導致重大不利影響，以及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司維持(包括，但不限於， 在此類公司習慣的範圍內維持充足的自我保險準備金)，除非未能單獨或整體這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。
第5.06節書籍和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家受限子公司保存 適當的記錄和賬簿，其中在GAAP和適用法律要求的範圍內，在所有重要方面完整和準確地記錄其財務和商業交易。借款人將並將促使其每一家受限制的子公司允許管理代理或任何貸款人指定的任何代表，費用由管理代理或該貸款人承擔(除非發生違約事件
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已經發生並仍在繼續，在這種情況下，借款人應自行承擔費用)在合理的事先通知下，並在任何適用的限制或限制的限制下，訪問被合同或法律、法規或政府準則保密或限制的任何設施或信息，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和按合理的要求經常進行。行政代理和每個貸款人同意按照第9.13節的規定對其根據本條款獲得的所有信息進行保密。
第5.07節遵守法律。借款人將， 並將促使其每一受限制子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守的情況下， 合理地預期不會導致重大不利影響。
第5.08節收益的使用。
(A)貸款所得款項將只用作借款人及受限制附屬公司的營運資金及一般企業用途，並用作部分合並代價(定義見合併協議)。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反董事會條例 的任何目的，包括T、U和X條例。本協議所考慮的任何貸款、直接使用收益或其他交易都不會非法違反任何反腐敗法或適用的制裁法律。
(B)借款人應在首次借款後五個工作日的前一天或該日之前完成結算(定義見合併協議)。
第六條
消極契約
從生效日期起至承諾到期或終止且每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他金額已全額支付為止(賠償和其他當時未到期和應支付且尚未提出索賠的或有債務除外)，借款人與貸款人約定並同意：
第6.01節債務。借款人不得允許任何非擔保人子公司 產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：
(A)附表6.01所列生效日期的債務；
(B)任何非擔保附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務；
(C)作為貿易信用證開户方的任何非擔保人附屬公司的債務；
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(D)在生效日期後成為受限制附屬公司時，或在生效日期後與借款人或任何受限制附屬公司合併或併入借款人或任何受限制附屬公司時，該人所欠的債務，而在每種情況下，該債務並非因預期進行該等交易而招致；
(E)任何非擔保附屬公司的其他債務；但(I)任何非擔保附屬公司的所有此類債務的未償還本金總額和(Ii)借款人和第6.02(B)節允許的受限制附屬公司的所有出售和回租交易項下的可歸屬債務的總和，不得超過(A)在設立、產生或承擔時的經調整綜合有形資產淨值的15%和(B)1,000,000,000美元中的較大者，而不重複。
(F)上述允許的債務的延期、再融資、續期或替換，在任何此類延期、再融資、續期或替換的情況下，不增加債務延期、再融資、續期或替換的金額，但支付此類延期、再融資、續期或替換的費用的金額除外。
第6.02節留置權和售後回租交易。(A)借款人將不會也不會允許任何受限附屬公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
(I)準許的產權負擔；
(2)對借款人或任何受限制附屬公司在生效日期(見附表6.02)規定的任何財產或資產的任何留置權；
(Iii)第6.02(B)節允許的任何售後和回租交易下的留置權；
(Iv)[已保留];
(V)擔保借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的留置權，以借款人或任何受限制附屬公司為受益人；
(Vi)對借款人或其任何受限制附屬公司取得時已有財產的留置權，而該留置權並非因預期取得該等財產而設定(或因修理、改善、增加或增加而設定)，以及在任何人成為借款人的受限制附屬公司時對該人的資產設定的留置權，而該等留置權並非因預期該人成為借款人的受限制附屬公司而設定(或因修理、改善、增加或增加而設定)，但該等留置權不得延伸至任何其他資產；
(Vii)借款人擁有的合營企業的股權留置權，或為該合營企業的債務提供擔保的任何受限制子公司。
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(8)擔保任何互換協議下的債務的留置權，但此種留置權擔保的所有此類債務的總額在任何時候不得超過200,000,000美元；
(Ix)上述留置權的延期、續期和替換，只要不受此類留置權的附加、改進和替換以外的其他財產的限制；
(X)本節其他條款不允許的留置權，以保證借款人或其任何受限制子公司的債務或其他債務；但所有此類債務和債務的未償本金總額不得超過3億美元；以及
(Xi)對借款人或任何受限制附屬公司的資產的其他留置權，以擔保借款人或任何受限制附屬公司的任何債務或其他債務，但(X)在對該受限制附屬公司的任何資產的任何該等留置權的情況下，該受限制附屬公司如尚未成為擔保人，則只要該等其他債務或其他債務以該等留置權作擔保，及(Y)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)，應成為本協議項下的擔保人。只要該等其他債務或其他債務是以該等留置權作為擔保，則該等其他債務或其他債務應與該等其他債務或其他債務同等及按比例地擔保貸款文件下的所有債務及其他義務。
(B)借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司進行任何出售及回租交易，條件為：(I)借款人及受限制附屬公司所有出售及回租交易項下的應佔債務及(Ii)第6.01(E)條準許的任何非擔保人附屬公司的所有債務本金總額(A)於完成該等出售及回租交易時佔經調整綜合有形資產淨值的15%及(B)1,000,000,000美元，兩者中較大者(A)佔該等交易完成時經調整綜合有形資產淨值的15%及(B)1,000,000,000美元，則借款人將不會亦不會準許該等出售及回租交易進行。
第6.03節進行了基本更改。借款人不得與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有合併資產(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散，但如果在合併時並在緊接其生效後，不應發生違約事件並繼續發生，則(A)任何人可在借款人為尚存實體的交易中與借款人合併或併入借款人；(B)借款人可(X)在借款人並非尚存實體的交易中與任何其他人合併或合併，或(Y)將借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產以綜合方式出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人；但條件是：(I)尚存的、繼續的、由此產生的或受讓的公司(尚存的實體)應(A)通過一份令行政代理和貸款人合理滿意的書面文書(在任何交易完成前應向貸款人提供審查和評論該文書的機會)，明確承諾按時支付本協議項下所有債務的本金和適當的履行情況
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借款人遵守本協議項下的所有契諾、條件和協議，(B)向行政代理和貸款人提交尚存實體對該假設作出適當的公司(或其他同等)授權的證據，並以行政代理和貸款人合理滿意的形式和實質提出一項或多項律師意見，表明該書面文書已由該尚存實體正式授權、籤立和交付，並構成可根據其條款對該尚存實體強制執行的法律、有效和具有約束力的文書，並涵蓋行政代理和貸款人可能合理要求的其他事項，以及(C)是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體。
第6.04節合併淨債務與總資本的最高比率。自截至2022年12月31日的財政季度開始的每個財政季度的最後一天起，借款人不得允許其截至該日期的綜合淨債務與截至該日期的總資本之比大於0.65至1.00。
第6.05節限制性和非限制性子公司的指定和轉換。
(A)借款人董事會可將任何附屬公司，包括新成立或新收購的附屬公司，事先以書面通知行政代理，指定為非限制性附屬公司，條件是：(A)每份貸款文件(第3.04(B)和3.05(A)條所述的陳述和保證除外)中所載的每一貸款方的陳述和擔保在重新指定之日和截止該指定之日在所有重要方面均屬真實和正確。若聲明於較早日期已明確作出，(B)不存在或將不存在違約事件(且借款人應在形式上遵守第6.04節所載的契諾)，及(C)根據任何其他證明負債的協議，該附屬公司並非受限制附屬公司。
(B)借款人可以事先向行政代理髮出書面通知，指定任何不受限制的附屬公司為受限制附屬公司，條件是：(I)在緊接該項指定之前及之後，(A)每份貸款文件(第3.04(B)及3.05(A)條所述的陳述及保證除外)所載的每一貸款方的陳述及擔保，在各重要方面均屬真實及正確，猶如是在重新指定之日及截至指定之日(或，如聲明已於較早的 日期明示作出)，(B)不存在或將不存在違約事件(借款人應在形式上遵守第6.04節中規定的約定)和(Ii)借款人遵守第6.05(C)節的要求。
(C)(I)借款人或任何受限附屬公司不得(A)為其任何財產或資產(不包括任何非受限附屬公司的股權)提供信貸支持或受制於該等資產，以清償任何非受限附屬公司的任何債務(包括證明該等債務的任何承諾、協議或文書)，(B)直接或間接招致、 承擔、擔保或對任何非受限附屬公司的任何債務負責，或(C)允許任何非受限附屬公司持有任何股權，
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(Br)任何貸款方的債務(前述條款(A)和(B)除外)和(Ii)不受限制的附屬公司的任何債務，在發生違約時，不應導致或允許借款人或任何受限制附屬公司的任何債務的持有者。借款人或任何受限制的附屬公司根據任何高級信貸安排的信貸協議、優先信貸安排的貸款協議、出售期票的票據購買協議，或管理 資本市場債務工具的契約，借款人或該受限制附屬公司是借款人、發行人或擔保人(相關債務)，以宣佈借款人或任何受限制附屬公司的債務違約，或(B)導致任何相關債務的償還速度加快或在相關債務本金到期和應付的固定日期之前支付。
(D)就上文而言，指定借款人的一間附屬公司為非受限制附屬公司，應視為將該附屬公司現時及未來的所有附屬公司指定為非受限制附屬公司。除非被指定為非限制性附屬公司，否則任何人成為借款人的附屬公司都將被歸類為受限附屬公司。
第6.06節關聯交易。借款人或任何受限制附屬公司不得與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，除非條款實質上對借款人或該受限制附屬公司有利，與借款人或該受限制附屬公司在當時與關聯公司以外的人進行的可比公平交易有關，或者，如果沒有可供比較的可比交易，則從財務和負債角度來看，此類交易對借款人或相關受限制附屬公司是公平的。但上述限制不適用於(A)借款人或任何受限附屬公司之間或之間的交易，(B)對不受限制的附屬公司或合資企業的投資或擔保，(C)在正常業務過程中與其各自的高級職員和僱員之間的僱傭和離職安排(包括股權激勵計劃和僱員福利計劃和安排)，以及(D)向董事支付慣常費用和合理的自付費用，以及為董事的利益作出賠償。借款人及其子公司在正常業務過程中的高級管理人員和員工。
第6.07節制裁。借款人特此 簽訂契約並同意：
(A)它不會直接或間接地使用貸款收益，或將貸款收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司，(I)為任何受制裁人或在任何受制裁國家或地區的任何活動或業務提供資金，或(Ii)以任何其他方式導致該公司或任何貸款人違反制裁法律或反腐敗法。
(B)它應並促使其每一家子公司作出商業上合理的努力，以確保用於支付協議或相關貸款文件項下義務的資金不會(I)構成任何受制裁人士的財產，或直接或間接由任何受制裁人士實益擁有，或(Ii)源自任何非法活動，包括違反反洗錢法的活動。
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(C)除上述(A)款另有規定外，該公司不得並應以商業上合理的 努力確保其附屬公司不違反任何反貪污法。
第七條
違約事件
如果在生效日期或之後發生以下任何事件(違約事件)：
(A)借款人在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日，或在所定的預付日期或其他情況下，均不得償付該貸款的本金；
(B)借款人應不支付：(I)任何貸款的利息或根據本協議應支付的任何電報費，當該貸款到期並應支付時，借款人應不支付該貸款利息或任何自動報價費，且該拖欠應在五天內不予補救，或(Ii)借款人已收到發票或其他書面通知，表明該金額已到期並應支付的根據本協議應支付的任何其他金額(本條第(A)款或第(B)(I)款所述的金額除外)，且此類故障應在五個工作日內繼續不可補救；
(C)借款人或任何受限制附屬公司或代表借款人或任何受限制附屬公司在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，須證明在任何要項上是不正確的；
(D)借款人不應遵守或履行第5.02、5.03節(關於借款人的存在)或第5.08條或第VI條中包含的任何契諾、條件或協議；
(E)借款人或任何擔保人不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款所列者除外)，且在(I)借款人的主管人員實際知悉或(Ii)收到行政代理人向借款人發出的有關通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)後的30天內繼續不予補救。
(F)借款人或任何受限制附屬公司在任何重大債務到期及應付時，不得就任何重大債務支付總額超過$10,000,000(或等值的外幣)的任何款項(不論本金、利息或手續費)，而在有關該等重大債務的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，仍須繼續不付款；
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(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的債務；
(H)應在任何有管轄權的法院啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司或其主要部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，以及在任何該等情況下，該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行90天，或由該法院登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；
(I)借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或不以及時和適當的方式提出異議，(Iii)申請或同意為借款人、任何擔保人、財產扣押人、保管人或類似官員指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似官員，或任何重要附屬公司或其大部分資產，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提起的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何公司(或其他同等)行動；
(J)借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司在債務到期時應變得無能力、書面承認其無能力或普遍不能償付債務；
(K)一項或多項關於支付總額超過$100,000,000(或等值的外幣)的款項的最終判決(不論是否可上訴)(以獨立第三方保險(正常免賠額除外)所不承保的範圍為限)，而保險人已獲通知該項判決，且沒有發出拒絕承保該判決的通知，則該判決須由具司法管轄權的法院對借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出。和(I)在連續90天內不履行或不履行，在此期間不得解除或有效免除或擱置執行(應理解，就本條(K)而言，獨立第三方保險應包括借款人或任何受限制附屬公司擁有所有權權益的行業相互保險公司)或(Ii)判定債權人應依法採取任何行動，對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產進行扣押或徵税，以強制執行在90天內未有效免除或擱置的任何此類判決；
(L)ERISA事件應已發生，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，將合理地預期會導致重大不利影響；
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(M)除由於(I)根據附屬擔保的條款或根據第9.09節終止任何擔保人的義務，(Ii)交換或替換本協議項下的任何本票(關於如此交換或替換的先前存在的本票)，(Iii)所需貸款人或所有貸款人同意(根據本協議的要求)，或(Iv)根據本協議的其他規定，所有承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息的全額支付以及本協議項下應支付的所有費用、任何貸款文件(或其任何重要條款)在籤立和交付後的任何時間停止完全有效或 被有管轄權的法院宣佈為無效、無效或不可執行；或借款人或任何擔保人以書面形式否認其在此項下負有任何責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件(根據本文件或其條款除外)；或
(N)應發生控制權變更；
然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應借款人的請求，或經所需貸款人的同意，在相同或不同的時間採取下列兩種或兩種行動中的一種或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在此情況下，任何並非如此宣佈為到期及應付的本金，可在其後(在該事件持續期間的任何時間)宣佈為到期及應付)，而經如此宣佈為到期及應付的貸款的本金，連同其應計利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他債務，即成為到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而借款人在此免除所有該等款項；如果發生本條第(H)或(I)款所述與借款人有關的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他義務，將自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。
第八條
管理代理
第8.01節委任及監督。各貸款人在此不可撤銷地指定MUFG Bank， Ltd.作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理以其名義採取本協議或本協議條款授予其的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人和任何擔保人都不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。
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第8.02節作為出借人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份行事，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無任何向貸款人作出交代的責任。
第8.03節免責條款。行政代理及其任何關聯方對其或他們根據本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件相關而採取或未採取的任何行動(包括行政代理自身的疏忽)不承擔任何責任，但其自身的重大疏忽或故意不當行為除外。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生且 仍在繼續(雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理理論產生的任何受託或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；
(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及
(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息的責任，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。
行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.02節 和第七條規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述此類違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。
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行政代理不負責或有責任確定或調查(Br)(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的充分性、有效性、可執行性、 有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足本合同第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
第8.04節管理代理的可靠性等行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證，且不會因此而承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件的簽字人、發送者或認證者的要求)。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的 人(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或鑑定人的要求)所作的聲明，並且不因依賴該聲明而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第8.05節職責轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類 子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及該行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
第8.06節貸方信貸決定。每一貸款人承認，其 在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，將 加入本協議。每個貸款人還承認，它將獨立地和不依賴於管理代理或
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任何其他貸款人或其任何關聯方根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁 交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下的貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到，並同意和批准在行政代理向貸款人提供的生效日期向行政代理或貸款人交付、由行政代理批准或滿意的每一份貸款文件和其他文件。
第8.07節賠償。貸款人各自同意根據行政代理人及其關聯方各自適用的百分比(在尋求賠償時確定)，對行政代理人及其每一關聯方進行賠償，賠償責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的付款。或因本協議或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件(包括行政代理自身的疏忽)採取或遺漏的任何行動或因本協議而對行政代理提出的任何索賠或主張，包括環境責任，但對於尋求賠償的人 ，如果此類損失、索賠、損害、債務或相關費用(X)由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由尋求賠償的人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則此類賠償不得獲得。在不限制上述規定的情況下，每個貸款人同意在要求時立即向行政代理償還其應評税份額(在尋求補償時確定)自掏腰包行政代理因本協議或任何其他貸款文件的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任提供法律意見而產生的費用(包括律師費)，但借款人不向行政代理報銷此類費用。
第8.08節繼任行政代理。 行政代理可以隨時向其他貸款人和借款人發出辭職通知。此外，行政代理可在事先書面通知下由所需的貸款人更換。在收到任何該等辭職或替換通知後，經借款人同意(借款人同意不得無理拒絕或拖延，在違約事件持續期間無需同意)，所需貸款人有權指定
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後續管理代理。在辭職的情況下，如果沒有這樣的繼任者，並且在退休的行政代理人或更換的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理人可代表貸款人在借款人同意的情況下指定繼任代理人(同意不得被無理拒絕或推遲，在違約事件持續期間不需要這種同意)，但如果退休的行政代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則辭職仍應根據該通知生效，且(A)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務 (但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押擔保，直至指定繼任行政代理人為止)，以及(B)由退休的行政代理人或通過退休的行政代理人作出的所有付款、通訊和決定，均應由各適用貸款人作出或通過其作出。直到被要求的貸款人按照本款規定指定一名繼任者管理代理人為止。如果由所需的貸款人替換管理代理，則在根據本合同條款指定繼任者 管理代理且該繼任者在接受繼任者的任命為本合同項下的管理代理之前，不得進行此類替換, 該繼承人將繼承並 獲得退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務 (如果尚未按照本款規定從該文件中解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被替換的行政代理根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於退役或被替換的行政代理、其子代理及其關聯方在退役或被替換的行政代理擔任行政代理期間所採取或遺漏採取的任何行動，本條以及第9.03節和第8.07節的規定應繼續有效。
第8.09節無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上列出的任何聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。
第8.10節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少下列一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款或承諾而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；
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(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於這種貸款人進入，參與、管理和履行貸款、承諾和本協定；
(3)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(Br)(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第一部分(A)小節的要求；或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)在緊接第(A)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據緊接第(A)款中第(Iv)款的規定提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本條款的貸款方之日起至該人不再成為本條款的貸款方之日起，向該人作出陳述和擔保，以及(Y)契諾。行政代理和安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或任何安排人或其各自的關聯公司的任何人都不是該貸款人的資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、 承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關或與之相關的任何文件)。
(C)行政代理人和每一位安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益。
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其關聯公司(I)可能收到與貸款、承諾和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果其延長貸款或承諾的金額低於貸款利息或貸款人承諾的金額，則可能確認收益，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、計價費、安排費、設施費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、成交或替代交易費用、修改費、手續費、期外保費、銀行承兑匯票費用、破損或其他提前解約費或類似上述的費用。
第8.11節錯誤付款。
(A)如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他收款人，付款接受者)，行政代理已根據其全權裁量(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，這種付款接受者(無論貸款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何這樣的資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式傳輸或接收的， 個別和集體錯誤的付款)和(Y)以書面形式要求退還錯誤的付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終保留為行政代理人的財產，以待第8.11節下文所述的退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情以書面形式指定的較晚日期)，將任何此類錯誤付款(或其部分)以當日資金(以收到的貨幣)返還給行政代理, 連同利息(除行政代理人書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計，直至該款項以聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向行政代理人償還之日止的每一天(包括該日在內)的利息。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人或代表貸款人收到資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式)，其金額或日期與本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯機構)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每一種情況下：
(I)承認並同意：(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，應推定有錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)已有錯誤和錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)，在每種情況下，均應推定該等付款、預付款或償還有 錯誤；及
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(Ii)貸方應促使代表其收到資金的任何其他收款方迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理人其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第8.11(B)條的規定通知行政代理人。
為免生疑問，未根據第8.11(B)節向行政代理交付通知不應 影響收款方根據第8.11(A)節所承擔的義務或是否支付了錯誤的款項。
(C)每一貸款人在此授權行政代理人在任何時間抵銷、淨額及運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何及所有款項，或行政代理人根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該貸款人的任何款項，以抵銷、淨額及運用行政代理人根據前一第(A)款要求退還的任何款項。
(D)(I)如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)(和/或 從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)的任何貸款人處收到該錯誤付款(或其部分)(該未追回金額，即錯誤退款不足之處)，則行政代理在任何時間向該貸款人發出通知後，立即生效(本合同各方已確認對此的對價)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其貸款(但不是其承諾)，而該貸款(但不是其承諾)與錯誤付款影響類別(錯誤付款影響類別)的金額相等(或行政代理指定的較小金額)(對錯誤付款影響類別、錯誤付款不足類別的貸款(但不是承諾)的轉讓)(在無現金基礎上，該金額按面值加任何應計及未付利息計算(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用 )，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立並交付轉讓和假設，該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的欠款轉讓，(C)在該等被視為取得時，
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(Br)作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，為免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其適用的承諾，該義務對於該轉讓貸款人應繼續存在；(D)行政代理人和借款人均應被視為已就任何此類錯誤付款不足轉讓放棄本協議所要求的任何同意，和(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。
(Ii)在符合第9.04條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款退還不足應減去出售此類貸款(或部分貸款)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對這種出借人(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與該貸款有關的本金和利息的其他分配，應從適用的貸款人(X)所欠的錯誤付款退還金額(X)中扣除，(Y)行政代理可自行決定從該貸款中扣除行政代理不時以書面形式向適用的貸款人指定的任何金額。
(E)雙方同意， (X)無論行政代理是否可以被公平代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理人應代位於該付款接受者(如果是代表貸款人收到資金的付款接受者，則為該貸款人)在貸款文件下關於該金額(錯誤付款代位權)的所有權利和利益(提供貸款當事人根據貸款文件就錯誤付款承擔的義務(br}代位權不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；提供第8.11條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加快其到期日)的效果，借款人的債務相對於如果行政代理人沒有支付此類錯誤付款應支付的債務的金額(和/或付款時間)；提供,進一步為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。
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(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何權利或對錯誤付款的索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(G)在行政代理辭職或更換、終止承諾和/或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有債務(或其中任何部分)後，每一方根據本第8.11條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。
(H)如本第8.11節所用，債務是指貸款方的所有義務，以支付貸款的未償還本金總額和所有未付利息(包括在根據《美國法典》第11條提起的任何訴訟開始後或在任何其他破產、破產、接管或其他類似訴訟開始後產生或累積的利息，以及在任何該等訴訟開始後違約時產生或累積的按合同利率計算的利息，在每種情況下，無論該訴訟是否允許或允許在該訴訟中進行)， 貸款在到期時或在規定的到期日或之前到期時，由於加速、強制性提前還款或根據本協議或任何其他貸款文件的規定，(X)貸款方的所有支付、清償和滿足錯誤付款代位權的義務，以及(Y)借款人根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有其他未償債務、義務和債務，任何類型和描述(無論是由於信用延期、貸款、擔保、賠償或其他原因)、現在或將來，無論是直接或間接(包括通過轉讓獲得的)、絕對或或有的、已到期或將到期的、現在存在的或以後將到期的，無論是以何種方式產生的，也不論是否由任何票據、擔保或其他付款票據證明(包括在根據美國法典第11條啟動任何程序或任何其他破產、資不抵債、接管或其他類似程序開始後產生的任何此類負債、義務和債務，無論該程序是否允許或允許)。
第九條
其他
第9.01節通知。(A)除明確允許通過電話或電子郵件(且符合以下(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務、通過掛號或掛號信或傳真發送，如下所示：
(I)致借款人，致大陸資源公司，地址為俄克拉荷馬州百老匯北20號，俄克拉荷馬城，73102，公司財務和財政部副總裁黛安·蒙哥馬利注意(傳真編號：(405)234-9042(電子郵件：diane.montgomery@clr.com)；
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(Ii)行政代理或以貸款人身份的三菱UFG銀行有限公司，地址為紐約美洲大道1221號，NY 10020，Phillip Naber，(電子郵件：philip.naber@mufgsecurities.com/AgencyDesk@us.sc.mufg.jp)；和
(3)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。
本協議任何一方可通過通知本協議其他各方更改其地址、傳真號碼或電子郵件地址以進行本協議項下的通信。
(B)本合同項下向貸款人發出的所有通信均可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網和內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通知行政代理它無法通過電子通信接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通信；但此類程序的批准可能僅限於特定通信。
(C)(I)以專人或隔夜速遞服務或掛號或掛號郵遞方式發出的通訊，在收到時應視為已發出；(Ii)以傳真發出的通訊，在發出時應視為已發出(但如不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)；和(Iii)(A)發送至電子郵件地址的通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執的回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(B)發佈到互聯網或內聯網網站的通信應視為已收到， 發送至互聯網或內聯網網站的通信應視為已收到上述通知或通信的通知(A)條款中所述的預期收件人通過其電子郵件地址發送的被視為收到的通信，並確定其網站地址；但對於(A)和(B)條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(D)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt域名、INTRALINK、SyndTrak或類似的電子傳輸系統(平臺)上發佈此類通信來進行任何通信。平臺按原樣和可用的方式提供。管理代理或其任何關聯方均不保證或應被視為保證平臺的充分性，並且 明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。管理代理或其任何關聯方不會或不應被視為與通信或平臺相關的任何類型的明示、暗示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。
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第9.02節的豁免；修訂。(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。本協議項下行政代理和貸款人的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來會享有的任何權利或補救措施 。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對借款人的任何偏離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本條款第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制上述一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約， 無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。
(B)除本協議另有明確規定外(包括第2.22節)，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理在所需貸款人同意的情況下，以及在任何其他貸款文件的情況下， 根據行政代理與貸款方或作為借款方的借款方簽訂的一份或多份書面協議，在每種情況下，均徵得所需貸款人的同意；但(除第2.19節關於任何違約貸款人的規定另有規定外)此類協議不得(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾，(Ii)未經受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款的本金金額或降低其利率，或降低任何費用或根據本協議應支付的其他金額，(Iii)推遲任何貸款本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用，或減少未經每一受影響的貸款人書面同意，放棄或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日，(Iv)更改第2.17款，以改變第2.17款所規定的付款比例，而未經每一貸款人書面同意；(V)更改本節的任何規定或 所需貸款人的定義中所列的百分比，或本條款中規定必須放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比, 未經各貸款人書面同意，(Vi)未經所需貸款人和行政代理事先書面同意，更改第2.19節的任何規定，或(Vii)未經各貸款人書面同意，解除作為其重要子公司的任何擔保人的附屬擔保，但第9.09節規定的除外；此外，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或 以其他方式直接影響本協議項下行政代理的權利或義務。儘管有上述規定，行政代理仍可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第2.22節的條款實施任何基準替換或任何符合要求的更改，或以其他方式執行第2.22節的條款。
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第9.03節費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應自掏腰包支付行政代理、安排者及其各自關聯公司發生的所有合理且有記錄的費用，包括一名外部律師為行政代理和安排者支付的合理且有記錄的費用、收費和支出(如有必要，還應在任何時間為行政代理、安排者及其各自關聯公司作為一個整體在每個適當的司法管轄區和監管領域支付一家由當地和監管法律顧問組成的事務所)，這些費用與融資機制的辛迪加、本協議和其他貸款文件及任何修訂的準備和管理有關。對本協議或其條款的修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及(Ii)所有合理和有文件記錄的自掏腰包行政代理或任何貸款人發生的費用，包括行政代理和貸款人因執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與根據本條款作出的貸款有關的法律顧問的費用、收費和支出，包括所有這些合理和有文件記錄的 自掏腰包在與此類貸款有關的任何解決、重組或談判期間發生的費用。
(B)借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、每一位安排者、每一貸款人以及任何上述人士(每一上述人士被稱為受賠人)的每一關聯方，並使每一受償人免受任何及所有損失、索賠、損害及責任的損害(並應應要求補償每一受償人因調查或抗辯上述任何事項而招致的任何合理且有文件證明的法律或其他開支)，並使每一受償人不受任何損失、索賠、損害及責任的損害(並應應要求補償每一受償人因調查或抗辯上述任何事項而招致或聲稱的任何合理且有文件證明的法律或其他費用)或由於以下原因：(I)本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付，本協議各方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易，(Ii)任何貸款或由此產生的收益的使用，(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或釋放的有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或第三方提出的任何其他理論；但如果上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決發現的，或與(A)上述受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為有關的，(B)被賠方對任何貸款文件的任何重大違約，或(C)爭議、索賠、要求或行動，則上述賠償不得用於任何受賠方, 非因借款人或其關聯公司的任何作為或不作為而引起的判決或訴訟，該等作為或不作為是由受補償人對任何其他受補償人提起的(涉及以行政代理人的身份向行政代理提出索賠的爭議、索賠、要求、訴訟、判決或訴訟除外)；(Ii)應受償人的要求，借款人應承擔對任何第三方索賠的抗辯，包括僱用受償人合理接受的律師和支付該律師的所有費用和開支，(Iii)每一受償人應應借款人的要求，不時就在任何此類訴訟中進行抗辯的事宜與借款人進行磋商(借款人或其任何關聯公司是受償人不利一方的訴訟除外，或借款人已承擔任何第三方索賠的抗辯，只要借款人已就此通知受償人且不會發生利益衝突)；和(四)借款人不得
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有義務支付未經其同意達成的任何和解的金額。如果借款人承擔任何第三方索賠的抗辯，(A)借款人應完全控制該抗辯和訴訟程序，包括其任何妥協或和解，(B)受償人應有權自費參與(但不能控制)此類抗辯，費用自負，以及(C)未經受賠方事先書面同意，借款人不得就任何此類索賠或訴訟達成和解，除非此類和解規定完全和無條件地免除因此類索賠或訴訟而產生的所有責任，且不包括關於或承認任何受賠方或其代表的過錯、過失或不作為的任何陳述。如果借款人提出要求，受償人應配合對借款人選擇抗辯的任何第三方索賠進行抗辯。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失或損害的任何税項以外的税項。
(C)在適用法律允許的範圍內，在不以任何方式限制借款人本節(A)或(B)款規定的償還或賠償義務的情況下，合同任何一方不得主張或允許其任何關聯方或關聯方主張或允許其任何關聯方或關聯方主張任何針對對方的索賠 該人(就借款人而言，則為任何受賠人)根據任何責任理論，就因下列原因引起的、與之相關的或由於下列原因而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)提出任何索賠。本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議預期的交易、任何貸款或其收益的使用。對於未經授權的收件人使用 由其通過電子、電信或其他信息傳輸系統分發的與本協議或本協議或由此計劃進行的其他貸款文件或交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任(但受償方應對非預期收件人的使用產生的損害負責)，除非具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決發現此類損害是由於受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或與之相關的。
(D)在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項；但是，如果根據第9.03節的明示條款，司法最終裁定該受賠人無權就該項付款享有賠償權利，則該受賠人應立即退還該款項。
第9.04節繼承人和受讓人。 (A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第6.03節明確規定外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經 同意的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)，(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為 授予任何人(本協議雙方、其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節(C)段中規定的範圍內)、安排人，以及在本協議中明確規定的範圍內，行政代理的子代理以及每一行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
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(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可在事先書面同意下將其在本協議下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾或當時欠下的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的，借款人或其任何受限制子公司或其他附屬公司或任何違約貸款人除外) 。有條件的或延遲的)：
(A)借款人；但轉讓給(X)貸款人、被標準普爾或穆迪或核準基金評為A-或更高評級的貸款人的附屬公司，或(Y)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意或被視為同意。
(B)行政代理；但將任何承諾轉讓給任何貸款人、被穆迪或任何核準基金評為A-或A3或更高評級的貸款人的任何附屬公司，均無須行政代理同意。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每次轉讓(自轉讓和假定交付給行政代理人之日起確定)的承諾額或貸款金額不得少於10,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意(不得無理扣留或拖延)；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則無需得到借款人的同意；
(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款和承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；
(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和承擔，以及3 500美元的處理和記錄費；
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息；以及
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(E)如果受讓人不是出借人，則應要求受讓人按第2.16(F)節要求的範圍為任何出借人簽署和交付適用的表格，除非並直到該等表格如此交付，否則轉讓在本合同中無效。
如果根據本第9.04(B)節的規定，任何轉讓均需徵得借款人同意，則應視為借款人已提供此類同意，除非借款人在收到借款人就該項轉讓提出的書面同意請求後五個工作日內通知行政代理其拒絕給予同意。
就本第9.04(B)節而言，“核準基金”一詞是指 任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託以外，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似的信貸擴展，並由第9.05節貸款人、第9.06節貸款人的關聯公司或第9.07節管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。
(Iii)在依照本節第(B)(V)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.14、2.15、2.16和9.03節的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，應被視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的承諾和本金(以及相關的規定利息)(登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、 和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。
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(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查表和第2.16(F)節要求的適用表格(除非受讓方已是本條款第(Br)項所述的貸方)、本節(B)段所指的處理和記錄費以及本節(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果行政代理合理地認為此類轉讓和承擔缺乏本節所要求的任何書面同意或其他形式不當，則行政代理不應被要求接受此類轉讓和承擔或將其中的信息記錄在登記冊中，並承認行政代理在獲得(或確認收到)任何此類書面同意或就此類轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不負有責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類責任和義務僅由轉讓貸款人和受讓人承擔；此外，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(B)節、第2.17(D)節或第8.07節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非和直到全部付款及其應計利息已經全額支付。每個轉讓貸款人和受讓人，通過其籤立和交付轉讓和假設, 應被視為已向行政代理表示，已獲得本條款要求的所有書面同意(行政代理同意除外)，且此類轉讓和承擔已以其他方式正式完成並以適當形式完成，每名受讓人通過籤立和交付轉讓和承擔，應被視為已向出讓方和行政代理表示，該受讓人有資格成為本協議項下的貸款人。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在《登記冊》中，否則轉讓無效。
(C)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司或任何違約貸款人)(違約貸款人)(參與者)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其應得的貸款)的參與，或為其主要利益而擁有和經營；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免； 但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第二個但書中所述的任何修訂、修改或豁免(但第(Vi)款除外)，條件是根據第(Vi)款對第2.19節所作的任何適用更改將
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不會導致影響該參與者的第二個但書中其他條款中提及的任何變更。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.14、2.15和2.16節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.16(F)節的要求(應理解為第2.16(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但條件是：(A)該參與者同意遵守第2.17和2.18節的規定，如同該參與者是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得了其權益；以及(B)該參與者無權根據第2.14或2.16節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但如果該參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而有權獲得更多付款，則不在此限。未能遵守前一句話的參與者無權享受第2.14、2.15和2.16節的任何福利。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以執行第2.18(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.17(C)節，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每個貸款人應, 僅為此目的作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(《參與者登記冊》)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非如上所述向借款人披露，並在有必要根據財務條例第5f.103-1(C)條、擬議的財務條例1.163-5或任何適用的臨時、最終或其他 後續法規以登記形式披露此類承諾、貸款或其他 義務的範圍內。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。
第9.05節生存。借款人和其他貸款方在本協議和其他貸款文件中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的簽署、交付和任何貸款發放後繼續有效，並應繼續完全有效。
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只要任何貸款的本金或任何應計利息、本協議或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或任何其他金額未償還和未支付，且只要承諾未到期或終止，即可生效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議的任何規定是否已完成、貸款的償還、承諾的到期或終止。
第9.06節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、第2.11(B)節中提到的任何其他貸款文件和任何單獨的信函協議，以及與支付給管理代理的費用有關的任何其他信函協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時，本協議應生效。本協議副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但借款人在本協議項下提供貸款的義務必須滿足或放棄第4.01節中規定的條件。通過傳真或電子傳輸(.pdf格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本，在所有目的上均應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第9.07節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性； 某一司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且當時未償還的貸款已根據第七條宣佈到期並應支付，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)。於任何時間，貸款人或任何有關聯營公司以任何貨幣持有)及其他 債務(以任何貨幣計)，以及有關貸款人或任何有關聯營公司於任何時間欠借款人或就借款人的貸方或賬户而欠下的、當時到期及應付的借款人在本協議項下的任何及所有義務，不論該貸款人或聯營公司是否已根據本協議提出任何要求，亦儘管借款人的有關義務與持有有關存款的分行、辦事處或聯營公司不同，或因該等債務而負有責任。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
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第9.09節附屬擔保。借款人可以(但不是必須)，在三個工作日內的任何時間通知行政代理人，使其根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何子公司成為擔保人，由該子公司執行附屬擔保並向行政代理人交付附屬擔保，以及行政代理人可能合理要求的授權證據和意見(可能是內部法律顧問的意見)。只要沒有違約事件發生並且仍在繼續(或這種解除將導致違約)，(I)如果借款人或子公司擁有的擔保人的所有股權在本協議允許的一項或多項交易中被出售或以其他方式處置，或(Ii)如果在解除任何擔保人的子公司擔保後立即根據第6.01條允許非擔保人子公司的所有債務，則在每種情況下，行政代理應在借款人提出請求後立即執行解除擔保人的子公司擔保的協議。
第9.10節適用法律；管轄權。(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
(B)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷地和無條件地 為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約州南區美國地區法院的非專屬管轄權，並向任何上訴法院提出上訴，本協議各方在此不可撤銷地 並無條件同意關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州進行聽證和裁定。在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(C)本協議每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本節(B)段所述任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在任何法院提起的任何異議。 在法律允許的最大範圍內，本協議各方在法律允許的最大限度內放棄在任何此類法院維持該訴訟或程序的不便法庭的抗辯。
第9.11節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或 任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
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第9.12節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時將其考慮在內。
第9.13節保密。(A)每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司董事、高級管理人員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示保密)，(B)應對行政代理或該貸款人(視情況而定)或其附屬機構具有或看來具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構)的請求或要求，(C)在任何法律、司法、行政訴訟或其他程序或適用法律或法規要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序的情況下，(F)(I)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方，在該交易下，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)經借款人同意，(H)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議所證明的信貸安排進行評級, (Ii)CUSIP服務局或任何類似機構與本協議或(Iii)任何市場數據收集者所證明的信貸安排相關的CUSIP號碼的發放和監控；或(I)此類信息 (I)因違反本節以外的其他原因而變得公開，或(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密方式從借款人或其任何附屬機構以外的來源獲得 行政代理或任何貸款人不知道違反任何法律或合同義務而不向借款人披露此類信息的情況；但(儘管有上述規定)不得根據上文第(B)(F)款披露、傳播或以其他方式提供包含借款人或其任何關聯公司的預測或預測的非公開信息。就本節而言，信息是指從借款人或其任何附屬公司收到的與借款人或其任何關聯公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何關聯公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外 行政代理或任何貸款人不知道該等信息違反了不向借款人披露此類信息的任何法律或合同義務，但在從借款人或子公司收到的信息在本合同日期後, 此類信息在交付時被明確確定為機密或通常被理解為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
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(B)各貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(如第9.13(A)節所定義)可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT已在其 行政調查問卷中確定一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。
第9.14節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為收費)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及按聯邦基金實際利率計算的到還款之日的利息。
第9.15節《美國愛國者法案》。受制於《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每個貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《法案》)特此通知借款人和擔保人，根據法案的要求，必須獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和每個擔保人的姓名和地址，以及允許貸款人根據法案確定借款人和擔保人身份的其他信息。
第9.16節確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議 授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
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(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
[簽名頁面如下]
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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 大陸資源公司 | ||
| 發信人： | /s/John D.Hart | |
| 姓名： | 約翰·D·哈特 | |
| 標題： |
首席財務官和 執行副總裁總裁 戰略規劃 | |
貸款協議條款的簽名頁
大陸資源公司
| 三菱UFG銀行，有限公司，分別作為貸款人和行政代理 | ||
| 發信人： | /s/勞倫斯·布拉特 | |
| 姓名： | 勞倫斯·布拉特 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
貸款協議條款的簽名頁
大陸資源公司
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Salman Samar | |
| 姓名： | 薩爾曼·薩馬爾 | |
| 標題： | 董事 | |
貸款協議條款的簽名頁
大陸資源公司
| 作為貸款方的瑞穗銀行 | ||
| 發信人： | /S/愛德華·薩克斯 | |
| 姓名： | 愛德華·薩克斯 | |
| 標題： | 高管董事 | |
貸款協議條款的簽名頁
大陸資源公司
| 加拿大皇家銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /唐·J·麥金納尼 | |
| 姓名： | 唐·J·麥金納尼 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
貸款協議條款的簽名頁
大陸資源公司
| 多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/喬納森·施瓦茨 | |
| 姓名： | 喬納森·施瓦茨 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
貸款協議條款的簽名頁
大陸資源公司
| 真實的銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Greg Krablin | |
| 姓名： | 格雷格·克拉布林 | |
| 標題： | 董事 | |
貸款協議條款的簽名頁
大陸資源公司
| 北卡羅來納州富國銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/艾琳·格拉斯蒂 | |
| 姓名： | 艾琳·格拉斯蒂 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
貸款協議條款的簽名頁
大陸資源公司
| 製造商和貿易商信任 公司，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/史蒂芬·霍夫曼 | |
| 姓名： | 史蒂芬·霍夫曼 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
貸款協議條款的簽名頁
大陸資源公司
| 美國銀行全國協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Bruce Hernandez | |
| 姓名： | 布魯斯·埃爾南德斯 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
貸款協議條款的簽名頁
大陸資源公司
附表2.01
承付款
| 出借人 |
承諾 | |||
| 三菱UFG銀行有限公司 |
$ | 151,250,000.00 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 76,250,000.00 | ||
| 瑞穗銀行股份有限公司 |
$ | 76,250,000.00 | ||
| 加拿大皇家銀行 |
$ | 76,250,000.00 | ||
| 多倫多道明銀行紐約分行 |
$ | 76,250,000.00 | ||
| 真實的銀行 |
$ | 76,250,000.00 | ||
| 北卡羅來納州富國銀行 |
$ | 76,250,000.00 | ||
| 製造商和貿易商信託公司 |
$ | 76,250,000.00 | ||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 65,000,000.00 | ||
| 共計 |
$ | 750,000,000.00 | ||
附表6.01
已有債務
以俄克拉荷馬州有限責任公司Continental Resources，Inc.為借款人，以俄克拉荷馬州銀行公司BancFirst為貸款人，以本金8,044,000.00美元為本金，於2020年6月9日發行的某一期票(SFPG，LLC會員利息貸款)。
附表6.02
現有留置權
對SFPG，LLC發行的股權的留置權，以擔保附表6.01所列的特定本票。
附件A
分配和假設
本轉讓和假設(本轉讓和假設)的生效日期如下，由轉讓人(定義見下文)和受讓人(定義見下文)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語 應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件1(《標準條款和條件》)中所列的標準條款和條件，並將其併入本轉讓和假設中，並將其作為本轉讓和假設的一部分。
根據《標準條款和條件》及《信貸協議》，轉讓人根據《標準條款和條件》及《信貸協議》，自行政代理按以下設想填寫的生效日期起，以不可撤銷的方式向受讓人出售和轉讓，受讓人在此向受讓人進行不可撤銷的購買和承擔。(A)轉讓人在信貸協議項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或文書所規定的與轉讓人根據信貸協議規定的信貸安排項下轉讓人所有該等未清償權利和義務的金額和百分比有關的所有權利和義務，以及(B)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(作為貸款人)根據信貸協議產生或與信貸協議相關而對任何人提出的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，不論已知或未知，依據其交付的任何其他 文件或票據，或受其管轄或以任何方式基於或與上述任何一項有關的貸款交易，包括合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與根據上文(A)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律上或衡平法上的索賠(根據上文(A)和 (B)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為轉讓權益)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| 1.轉讓人： | ||
| 2.受讓人： | ||
| [而且是[出借人][附屬公司/核準基金[確定出借人]]]1 | ||
| 3.借款人： | 大陸資源公司，俄克拉荷馬州的一家公司 | |
| 4.管理代理： | 三菱UFG銀行有限公司作為信貸協議項下的行政代理 | |
| 5.信貸協議： | 截至2022年11月10日，大陸資源公司、貸款方和作為行政代理的三菱UFG銀行之間的定期貸款協議 | |
| 6.轉讓權益： | ||
| 1 | 根據需要選擇。 |
附件A-1
| 合計金額 承諾/貸款 適用於所有貸款人 |
數額： 承諾/ 已轉讓貸款 |
分配的百分比 承諾/ 貸款2 | ||
| $ | $ | % | ||
| $ | $ | % | ||
| $ | $ | % |
生效日期：[], __20 [由行政代理人填寫，並應為登記在冊的轉讓的生效日期。]
受讓人(如果還不是貸款人)同意向行政代理提交一份完整的 行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息。
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
[已同意及]3已接受：
| 2 | 規定至少為9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。 |
| 3 | 僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下添加。 |
附件A-2
附件一
到分配和假設
轉讓和假設的標準條款和條件
1.申述及保證。
1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證：(I)它是轉讓的 權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓的權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它不是違約貸款人；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、擔保或陳述，但其在此作出的聲明除外；(Ii)信貸協議或任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或其他附屬公司或任何其他就信貸協議負有義務的人的財務狀況；或(Iv)借款人的履行或遵守情況。其任何附屬公司或其他關聯公司 或任何其他人履行其在信貸協議或任何其他貸款文件項下各自的義務。
1.2受讓人。 受讓人(A)表示並保證(I)其有充分權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並完成擬進行的交易，以及成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議所指明的要求，以取得受讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，受讓人作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，在受讓權益範圍內，應承擔貸款人的義務，(Iv)已收到一份《授信協議》副本，連同根據《授信協議》第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行進行授信分析，並作出作出本轉讓和假設以及購買受讓權益的決定，並在此基礎上獨立作出此類分析和決定，而不依賴轉讓人、行政代理人、安排人或任何其他貸款人。(V)如果是美國人，附上一份簽署的美國國税局表格W-9，證明它是由受讓人正式填寫和執行的美國聯邦備用預扣税；(Vi)如果它是非美國貸款人，隨附的是根據信貸協議第2.16(F)節要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)在不依賴轉讓人、行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和信息, 繼續根據信貸協議及其他貸款文件採取或不採取行動時自行作出信貸決定，及(Ii)其將根據信貸協議條款履行其作為貸款人須履行的所有義務 。
附件A-3
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應 向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論這些金額是在生效日期之前、當日或之後應計的。轉讓人和受讓人應 在生效日期之前或在彼此之間直接進行此轉讓時，對行政代理支付的款項進行所有適當的調整。
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物(以及由本合同的不同當事人對不同對應物)中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或其他電子圖像掃描傳輸交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與交付手動執行的本轉讓和假設的副本有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
附件A-4
附件B
借閲申請表格
三菱UFG銀行股份有限公司
作為管理代理在
以下提及的信貸協議
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：菲利普·納伯，
電子郵件： Philip.naber@mufgsecurities.com
/AgencyDesk@us.sc.mufg.jp
__________ ______, 20____
回覆： CONTINENTAL R資源, INC.
請參考截至2022年11月10日的《定期貸款協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由大陸資源股份有限公司、貸款方和三菱UFG銀行作為行政代理簽訂。 本文中使用的、未作其他定義的大寫術語在本文中使用，如信貸協議中所定義。
借款人根據信貸協議第2.03節的規定，向您發出不可撤銷的通知，借款人特此請求借款，並根據信貸協議第2.03節的要求，在下文中列出與此類借款(建議借款)有關的信息：
| (a) | 建議借款的本金總額為$。[];1 |
| (b) | 提議借款的日期為_(供資日期)；2 |
| (c) | 擬議的借款是[ABR借款][一筆SOFR借款]; |
| (d) | [這種SOFR借款的初始利息期限為[一][三]月份[s];]3和 |
| (e) | 擬議借款的資金將支付給[帳户名和帳號]. |
| 1 | 對於SOFR的任何借款，建議的借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於5,000,000美元。對於ABR借款，該建議借款應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。 |
| 2 | 這樣的資助日期必須是營業日。 |
| 3 | 僅包括SOFR借用的ON。 |
附件B-1
下列簽署人特此證明如下：
| (a) | 信貸協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在融資日期和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，但如果任何此類陳述和擔保明確限於較早的日期，在這種情況下，在融資日期和截至融資日期，該等陳述和擔保在指定的較早日期在所有重要方面繼續真實和正確；但在任何情況下，此類重要性限定符均不適用於 已根據文本中的重要性進行限定或修改的任何陳述和擔保；以及 |
| (b) | 在擬議借款於供資日期生效之時及之後，未發生任何違約 ，且仍在繼續。 |
| 大陸資源公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件B-2
附件C
利益選擇申請表
三菱UFG銀行， 有限公司，
作為管理代理在
信貸協議 如下所述
美洲大道1221號
紐約，NY 10020
注意：菲利普·納伯，
電子郵件： Philip.naber@mufgsecurities.com
/AgencyDesk@us.sc.mufg.jp
__________ ______, 20____
回覆： CONTINENTAL R資源, INC.
請參考截至2022年11月10日的《定期貸款協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由大陸資源股份有限公司、貸款方和三菱UFG銀行作為行政代理簽訂。 本文中使用的、未作其他定義的大寫術語在本文中使用，如信貸協議中所定義。
借款人根據信貸協議第2.07節向您發出不可撤銷的通知，借款人選擇[繼續下面列出的借用，或如下所述的部分借用][將下面列出的借用或其 部分轉換為其他類型，如下所述]，並在這方面闡述下述條款：[轉換][續寫]就是被製造出來。適用的借款是$的借款。[]本金 目前未償還的貸款金額為[ABR貸款][SOFR貸款][利息期終止於[], 202__ ]]1.
| 1 | 僅包括SOFR借款。 |
附件C-1
| (A) 本利息選擇請求所適用的借款金額 ：2 |
||
| (B) 選擇的生效日期(即營業日)： |
||
| (C)以下借款的 類型[轉換][續寫]: |
[ABR借款][SOFR借款] | |
| (D) 利息期及其最後一天：3 |
[一][三]月份[s] | |
| 大陸資源公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 2 | 如果針對這種借用的不同部分選擇了不同的選項，請具體説明要分配給每個結果借用的 個部分，並具體説明第(B)、(C)和(D)款中為每個結果借用要求的信息。 |
| 3 | 僅包括SOFR借款。應受制於信貸協議中對利息期限的定義。 |
附件C-2
附件D
備註的格式
| 貸款人：[貸款人名稱] | 紐約，紐約 | |
| 本金金額：[$ ] | [], 20[] |
對於收到的價值，簽署人，大陸資源公司，俄克拉何馬州公司(借款人)，特此承諾向上述貸款人(或其登記受讓人)(貸款人)支付本金[美元(美元)](本金金額)，或較小的金額 應等於貸款人在信貸協議中規定的時間和金額向借款人支付的所有貸款(定義見下文信貸協議)的未償還本金總額。
借款人承諾為每筆貸款的未付本金支付利息，自貸款發放之日起至按信貸協議規定的利率全額支付本金為止。
本票據項下向貸款人支付的本金和利息應以美元(見下文所述信貸協議的定義)支付給作為行政代理的三菱UFG銀行有限公司，並支付給根據信貸協議不時指定的即期可用資金賬户。
本票據是根據借款人、貸款方和作為行政代理的三菱UFG銀行之間的截至2022年11月10日的定期貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)發行的，受該協議的管轄，並有權享受該協議的利益。 本文中使用的未定義的大寫術語在本文中使用，如信貸協議所定義。
除其他事項外，信貸協議載有加速本票據未付本金在發生若干陳述事件時到期的條款，以及於本票據到期日前按其中所列條款及條件預付本金的條款。
借款人在此放棄索要、勤勉、提示、拒付通知和拒付通知。
本附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
[簽名頁面如下]
附件D-1
借款人已於上述日期由其正式授權的人員簽署並交付本票據，特此為證。
| 大陸資源公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
附件D-2
附件E-1
美國税務證明表格
(對於美國聯邦所得税而言，非合夥關係的非美國貸款機構)
請參閲截至2022年11月10日的定期貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議)，該協議由大陸資源公司、貸款方和作為行政代理的三菱UFG銀行 有限公司簽訂。
根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的本票)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽字人已向行政代理和借款人提供了採用IRS Form W-8BEN或IRS Form的非美國人身份證書W-8BEN-E 簽字人簽署本證書即表示同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(Ii)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，時間可以是每次付款給簽字人的日曆年度，也可以是付款之前的兩個日曆年度中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： |
||
| 標題：
|
||
| 日期：[], 202[] | ||
附件E-1-1
附件E-2
美國税務證明表格
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)
請參考截至2022年11月10日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議)，該協議由大陸資源公司、貸款方和作為行政代理的三菱UFG銀行有限公司簽訂。
根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人在此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明此類貸款的本票)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是此類貸款(以及任何證明此類貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據信貸協議進行的信貸展期，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員 都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的百分之十股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)一份IRS表格W-8IMY ，連同一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E申請投資組合利息豁免的每個此類合作伙伴/成員的受益所有者 。簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理機構；(Ii)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一年。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期：[], 202[] | ||
附件E-2-1
附件E-3
表格
美國税單
(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)
請參閲截至2022年11月10日的定期貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，即信貸協議)，由大陸資源公司、貸款方和作為行政代理的三菱UFG銀行有限公司簽署。
根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人茲證明： (I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的百分之十股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽字人已向其參與貸款人提供了其非美國人身份的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(Ii)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： 標題： |
||
| 日期：[], 202[] | ||
附件E-3-1
附件E-4
表格
美國税單
(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合作伙伴的非美國參與者)
請參閲截至2022年11月10日的定期貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，即信貸協議)，由大陸資源公司、貸款方和作為行政代理的三菱UFG銀行有限公司簽署。
根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人茲證明： (I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)關於該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一： (I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS 表格W-8IMY和IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E從要求投資組合利息豁免的每個此類合作伙伴/成員的受益所有者 。簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人，(Ii)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： 標題： |
||
| 日期：[], 202[] | ||
附件E-4-1
附件F
[表格]附屬擔保
本擔保書的日期為(本擔保書)，由本擔保書籤名頁上所列或根據本擔保書第14.08節成為本擔保書的 一方的每個實體(統稱為擔保人)以行政代理、每個貸款人(該術語在下文提及的信貸協議中定義)和每個 義務(定義如下)的持有人(統稱為擔保方)為受益人。
引言
A.根據截至2022年11月10日的定期貸款協議(連同其所有附錄、證物和附表，並可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改)，《信貸協議》；此處定義並使用的大寫術語與信用協議中賦予它們的含義相同)，借款人、借款人、借款人和三菱UFG銀行有限公司作為行政代理(以該身份，即行政代理)，借款人已分別同意根據信用協議中規定的條款和條件向借款人提供信用擴展。
每個擔保人都是借款人的子公司。
C.每個擔保人將從貸款的發放和根據信貸協議向借款人提供的其他財務便利中獲得可觀的直接和間接利益。
D.借款人和擔保人已根據《信貸協議》第9.09條選擇讓擔保人為擔保方的利益簽署和交付本擔保書。
因此，考慮到上述前提、本協議所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：
文章I
擔保
(A)每名擔保人在此與其他擔保人一起，以主債務人而非僅以擔保人的身份分別絕對、無條件和不可撤銷地保證所有債務(定義如下)在到期時以貨幣按時足額支付，無論是在規定的到期日或更早到期，原因是根據本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件，所有債務(定義如下)，無論是否不時減少或消滅，或以後是否增加或產生，無論是否可以收回，或
附件F-1
此後可能會受到任何訴訟時效的限制，無論是否對借款人強制執行，無論現在或以後是否存在，也不論是否到期，包括 本金、利息(包括根據《美國法典》第11章(《破產法》)或任何其他破產、破產、接管或其他類似程序啟動後應計或應計的利息)、費用和費用，以及在任何該等程序開始後違約時應計或應計的合同利率的利息，無論該訴訟是否允許進行)、費用和成本。本擔保構成到期付款的擔保(無論根據《破產法》進行的任何訴訟是否停止了任何債務的應計或催收或作為債務的解除)，而不是 催收。
(B)每個擔保人還同意，如果借款人或任何其他人所作的適用於 債務的任何付款在任何時間被廢止、避免、作廢、撤銷、無效、被宣佈為欺詐性或優惠性或以其他方式被要求退還或償還，則在該付款或償還的範圍內，任何該等擔保人在本協議項下的責任應完全有效，並保持完全有效，如同從未進行過此類付款一樣。如果在上述任何一項之前，本保證已被取消或退回，則本保證應完全恢復 效力，且該提前取消或退回不應減少、免除、解除、損害或以其他方式影響任何此類擔保人對該付款金額的義務。
(C)為促進前述規定，且不限於任何被擔保方根據本合同或任何其他貸款文件在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當借款人未能按照本協議或任何其他貸款文件，在規定的到期日或更早到期或在規定的到期日或更早時償付任何債務時，每一擔保人承諾並將立即向行政代理支付或安排支付該等未償還債務的金額，以便以現金形式分配給適用的擔保方。在任何擔保人按照本款規定向行政代理支付任何款項後，擔保人因代位權、出資、報銷、賠償或其他方式而對借款人產生的一切權利，在各方面均應受本條款第八條的約束。
(D)此處所用的義務是指貸款當事人的所有義務，包括：(I)在根據《破產法》或任何其他破產、無力償債、接管或其他類似程序啟動任何程序後，在規定的到期日或之前因加速而到期的貸款的未償還本金總額和所有未付利息(包括因加速而在規定的到期日或更早時應計的利息，以及在任何該等程序開始後違約時應計或應計的合同利率的利息，在每種情況下，無論在該程序中是否允許或允許)，根據本協議或任何其他貸款文件規定的強制性預付款或任何其他貸款文件，(Ii)貸款方支付、解除和滿足錯誤付款代位權的所有 義務，以及(Iii)借款人根據信用協議或任何其他貸款文件產生的所有其他未償債務、義務和債務，包括任何類型和描述(無論是由於信貸、貸款、擔保、賠償或其他方面的延期)、現在或將來，無論是直接或間接(包括通過轉讓獲得的)、絕對或或有的、到期或即將到期，現已存在或即將到期
展品F-2
此後產生並以何種方式獲得，無論是否由任何票據、擔保或其他付款票據證明(包括根據破產法啟動任何程序或任何其他破產、破產、接管或其他類似程序後產生的任何此類債務、義務和債務，無論該程序是否允許或允許)。
第二條
保修限制
儘管本擔保的任何條款有相反規定，任何擔保人負有責任的債務的最高總額不得超過該擔保人在不作出本擔保的情況下承擔責任的最高金額，因為它與該擔保人有關，但根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律(包括《破產法》第548條或類似州法律的任何適用條款)(統稱為欺詐性轉讓法律)，在每一種情況下，在使(A)該擔保人的所有其他根據欺詐性轉讓法相關的或有或有的或有或有的負債(特別是不包括在內)生效後，該擔保人可承擔的債務的最高總額不得超過該擔保人可承擔的最高金額。擔保人就公司間債務而欠借款人的任何債務，其範圍為：(br}該債務將被清償的金額等於該擔保人根據本協議支付的金額)和(B)擔保人的資產價值(根據該欺詐性轉讓法律的適用條款確定)， 擔保人根據(I)適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和條例、命令、判決、法令和其他 任何政府當局或仲裁員和普通法的決定所持有的任何代位權、分攤權、報銷權、賠償權或類似權利，(Ii)本擔保的第三條或(Iii)任何其他義務、協議、承諾或任何擔保、承諾、合同、租賃、契約、按揭、信託契據或其他文書(不包括任何貸款文件)中的任何其他義務、協議、承諾或類似規定，規定在擔保人和借款人的其他子公司或關聯公司之間公平分配根據本擔保或其他擔保產生的債務。
第三條
彌償及供款
第3.01節賠償和代位求償。除擔保人根據適用法律享有的所有賠償和代位權外(但須受本擔保書第VIII條的約束)，借款人同意，如果任何擔保人就本擔保項下的任何義務付款，借款人應全額賠償擔保人，且擔保人在付款的範圍內應代位於付款對象的權利。
第3.02節供款。如果任何擔保人(索賠方)在本合同項下被要求就超過(A)擔保人從貸款和根據貸款文件提供給借款人的其他財務通融中實際獲得的經濟利益的數額和 (B)如果擔保人支付了總額則擔保人本應支付的金額的任何債務付款。
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債務的金額(不包括借款人償還的債務金額)與擔保人在本合同之日的淨資產(或者，如果任何擔保人 根據第14.08節成為本合同的當事一方，則為該擔保人籤立和交付本合同附錄的日期)的比例，與所有擔保人在本合同日期的淨資產總額有關(或者，如果任何擔保人根據第14.08條成為本合同的當事人，則為該擔保人籤立和交付本合同附錄的日期)，則(除本合同第八條另有規定外)該擔保人應根據該其他擔保人在本合同項下尋求強制執行之日各自的淨值，按比例補償該擔保人的超額金額。根據本第3.02節向索賠方支付款項的任何提供方應在該付款的範圍內代位於該索賠方的權利。
第四條
授權； 其他協議
現授權擔保方在不通知或要求任何擔保人的情況下，在不履行或以其他方式影響任何擔保人的義務的情況下，不時採取下列行動：
(A)補充、續期、延長、加速或以其他方式更改債務或其任何部分的付款時間或與之有關的其他條款，或以其他方式修改、修訂或更改借款人現在或以後籤立並交付給擔保方或其中任何一方的任何承付票或其他協議、文件或票據(包括其他貸款文件)的條款，包括本金或利息的任何增加或減少；
(B)放棄或以其他方式同意不遵守任何證明債務或其任何部分的文書的任何規定，或任何其他文書或與借款人現在或以後籤立並交付給受擔保各方或其任何一方的債務(包括其他貸款文件)有關的協議；
(C)接受對債務的部分付款；
(D)接受、接受和持有用於支付債務或其任何部分的抵押品或抵押品，並交換、強制執行、放棄、代之以、清算、終止、放棄、不完善、從屬、轉移、以其他方式更改和解除任何此類抵押品或抵押品；
(E)以任何方式結算、解除、妥協、收取或以其他方式清償債務，或接受、取代、免除、交換或以其他方式更改、 影響或減損為該等債務或其任何部分或其任何其他擔保而作的任何抵押或抵押品；
(F)增加、免除或取代債務或其任何部分的任何一名或多名其他擔保人、擔保人或背書人，並以其他方式與借款人或任何其他擔保人、擔保人或背書人打交道；
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(G)向借款人、債務或其任何部分的任何其他擔保人、制定人或背書人，或(Ii)按照本協議規定的順序，向借款人支付或追討任何款項或追討款項，不論該等債務是否由他人擔保或無擔保或擔保或不擔保；
(H)對任何擔保人就其對受保方或其中任何一方所欠的債務或債務向該擔保人支付的任何款項或從該擔保人提供的擔保中變現的任何款項所作的付款或向該擔保人追討的任何款項，均適用於該等義務，不論該等債項或義務是否與該等義務有關；及
(I)在任何時候退還任何被保證人就任何義務收到的任何付款，並在此保證向被保證人支付如此退還的金額，即使在此之前，本擔保已被取消或退回，並且這種事先的取消或退回不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響任何擔保人在本合同項下就如此退還的金額所承擔的義務；在每一種情況下，即使擔保人的任何報銷或代位權或其他權利或補救措施因上述任何一項而被消滅、影響或損害(包括因損害擔保人的任何代位權、報銷或其他權利的義務而進行的任何司法、非司法或其他程序而選擇的任何補救辦法)。
第五條
絕對和無條件保證
各擔保人在此免除擔保人或擔保人或任何其他債務人因下列任何事項而產生的任何義務的任何抗辯 ，並同意其在本擔保項下的義務是絕對和無條件的，不得因下列任何事項而解除、減少、限制、減損、終止或以其他方式影響：
(A)借款人在信貸協議或任何其他貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書項下的任何義務的無效或不可強制執行，或在履行該等義務時的任何不可能，或該等義務或其任何部分的任何保證或其他擔保；
(B)沒有試圖向借款人追討債務或其任何部分，也沒有采取其他強制執行債務的行動；
(C)任何受保方在根據《破產法》第11章提起的任何訴訟中，選擇適用《破產法》第1111(B)(2)條或類似國家或外國法律的任何適用條款；
(D)借款人的任何借款或授予留置權，如債務人佔有，或根據《破產法》第364條或類似國家或外國法律的任何適用條款提供信貸；
(E)根據《破產法》第502條，拒絕任何受保方要求償還債務的全部或任何部分債權；
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(F)根據《破產法》第363條使用現金抵押品；
(G)關於在任何破產程序中提供足夠保障的任何協議或規定；
(H)因任何理由而撤銷任何有利於被擔保當事人或其中任何一方的留置權；
(I)由借款人、任何擔保人或借款人的任何其他附屬公司啟動或 針對借款人、任何擔保人或借款人的任何其他附屬公司而展開的任何破產、無力償債、重組、安排、債務調整、清盤或解散程序，包括任何該等程序或作為該等程序的結果而解除或禁止收回任何債務(或其任何部分或利息)；
(J)在任何破產或無力償債案件或訴訟或其他案件中，任何受保方未能向借款人或其財產提出或強制執行債權；
(K)任何受保方如獲授權採取的任何行動；
(L)借款人或任何其他貸款方的公司(或其他同等機構)的存在或結構的任何變化；
(M)任何擔保人或任何其他人可隨時獲得或可由任何其他人針對任何受保證人提出的任何抗辯、抵銷、反申索、補償或終止(付款抗辯或履行除外)；
(N) 任何適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和條例、命令、判決、法令和任何政府當局或仲裁員的其他決定，以及影響任何擔保人在本擔保項下的義務的任何條款的普通法。
(O)對任何貸款文件或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除，包括與本擔保項下的任何其他擔保人有關的條款或條款；或
(P)可能構成擔保人或擔保人或任何其他債務人在法律上或衡平上解除或抗辯任何債務的任何其他作為、不作為或情形，但以現金全額償付債務除外(賠償和其他未到期應付且截至裁定時尚未提出申索的或有債務除外)。
第六條
豁免權
每個擔保人在此放棄勤勉、迅速、提示、要求付款或履行、拒付和拒付通知、承兑通知和任何其他關於義務或其任何部分的通知，以及因借款人或其任何子公司的任何殘疾或其他抗辯或因借款人或其任何子公司無法強制執行而引起的任何抗辯。
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借款人或其任何子公司的債務或其任何部分因任何原因或因任何原因而終止，但以現金全額支付債務的抗辯除外。關於上述規定，各擔保人承諾，除依照本合同第十條或第十五條的規定外，不得解除其在本合同項下的義務。
第七條
信賴
每個擔保人在此承擔責任，讓自己隨時瞭解借款人和任何背書人和其他擔保人的全部或任何部分債務的財務狀況，以及勤勉調查將揭示的與不償還債務或其任何部分的風險有關的所有其他情況，並且每個擔保人在此同意，任何被擔保方沒有義務將其所知的有關該狀況或任何此類情況的信息告知任何擔保人。如果任何被擔保方自行決定在任何時間或不時承諾向任何擔保人提供任何此類信息，則該被擔保方沒有義務(A)進行不屬於其常規業務程序的任何調查，(B)披露該被擔保方根據公認或合理的商業融資或銀行慣例希望保密的任何信息，或(C)向任何擔保人披露任何其他或未來的此類信息或任何其他信息。
第八條
放棄代位權和出資權
除非債務已全額現金清償(但當時尚未到期和應付且截至確定時尚未提出索賠的賠償和其他或有債務除外)，且承諾已到期或已終止，否則擔保人不得強制執行或以其他方式行使任何代位權，以獲得被擔保方或其任何部分對借款人的任何權利，或因本擔保或任何擔保人就該等債務支付的任何款項而向借款人要求償還、賠償或出資或類似權利。借款人或任何其他擔保人未能支付本合同第三條規定的款項(或根據適用法律或其他規定要求的任何其他款項)，不得在任何方面限制任何擔保人就其在本合同項下的義務所承擔的義務和責任，每一擔保人仍應對該擔保人在本合同項下的全部義務承擔責任。
第九條
默認； 補救措施
每個擔保人在本合同項下的義務是獨立於義務並與之分開的。如果發生任何違約事件 且當時未償還的貸款已根據信貸協議第七條宣佈到期並應支付，行政代理可在沒有通知的情況下直接和立即向任何擔保人收取和收回當時到期的全部或任何部分債務，而無需首先向借款人或債務的任何其他擔保人提起訴訟，或與借款人或任何其他擔保人一起對任何擔保人提起訴訟。
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第十條
不可撤銷
根據以下第十五條的規定，在承諾到期或終止且已全額支付債務(賠償和其他未到期應付且未提出索賠的或有債務除外)之前，本擔保對債務(或其任何部分)不可撤銷，屆時本擔保應自動取消。一旦取消，應任何擔保人或其繼承人或受讓人的書面要求，行政代理應由該擔保人或其繼承人或受讓人承擔費用和費用，並應及時簽署一份本擔保書以及證明本擔保書終止所必需或適宜的文書、文件或協議。行政代理根據第X條簽署和交付的任何文書、文件和協議均不受行政代理的追索或擔保。
第十一條
抵銷
如果違約事件已經發生且仍在繼續，且當時未償還的貸款已根據信貸協議第七條宣佈到期並應支付，則在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其各自的關聯公司特此授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內沖銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或即期、臨時或最終在任何時間，貸款人或任何該等聯屬公司持有或欠下任何擔保人的貸方或其賬户的任何債務及所有到期應付的債務，不論該貸款人或其聯營公司是否已根據本擔保提出任何要求，亦不論該等貸款機構或聯營公司是否已根據本擔保提出任何要求，亦不論該等債務是欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的，而不同於持有該等存款的分行、辦事處或附屬公司或就該等債務承擔的義務。各貸款人及其各自關聯方在本條第十一條下的權利是該貸方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知適用的擔保人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
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第十二條
不進行編組
每個擔保人均同意並同意，任何被擔保方或為任何被擔保方行事或代表任何被擔保方行事的任何人都沒有義務為任何擔保人或反對或為償還任何或全部 義務而調動任何資產。
第十三條
申述及保證
各擔保人特此聲明並保證，借款人在信貸協議第三條中就借款人在借款之日或之後的借款所作的陳述和擔保，在借款之日及截至借款之日在各重要方面均屬真實和正確，但如任何該等陳述和擔保明確限於較早日期，則在借款之日及截至該日期為止，該等陳述和擔保在所有重大方面均屬真實和正確； 但在每種情況下，此類重要性限定詞均不適用於已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證。
第十四條
其他
第14.01節繼承人和受讓人。本擔保對每一位擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於被擔保方及其各自的繼承人和受讓人。保證人和借款人的繼承人和受讓人應包括其各自的接管人、受託人和債務人佔有財產。
第14.02節強制執行；豁免；修正案
(A)任何受保方在行使本擔保、信貸協議、任何其他貸款文件項下就所有或任何部分債務或為所有或任何部分債務提供的任何其他擔保或擔保方面所產生的任何權利或補救措施方面的任何延誤，不得視為放棄該等權利或補救措施，且任何此等人士不單獨或 部分行使任何該等權利或補救措施，或放棄或停止執行該等權利或補救措施，均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或補救措施或行使任何其他權利或補救措施。本協議所保障的各方的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應該享有的任何權利或補救措施。任何被擔保方在此後的任何時間未能要求借款人、任何擔保人、全部或部分債務的任何其他擔保人或任何其他人嚴格履行由上述任何人現在或以後任何時間簽署的任何貸款文件中所包含的任何條款、擔保、條款或條件，並且 在此後的任何時間或任何時間交付給任何被擔保方，不得放棄、影響或削弱任何被擔保方要求嚴格履行其義務的權利，並且該權利不應被視為已因任何行為而放棄( 除外
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根據第14.02(B)節的書面文書)或任何被擔保方或其各自的代理人、高級職員或僱員所知。在任何情況下，放棄本保證的任何條款或同意任何擔保人離開本保證的任何條款均無效，除非該放棄或同意根據第14.02(B)節的規定獲得書面文書的允許，然後該放棄或同意僅在特定的 情況下和所給出的目的下有效。本擔保項下允許的任何擔保方的行為不得以任何方式影響或損害任何擔保方的權利和救濟或本擔保項下任何擔保人的義務。有管轄權的法院對借款人欠被擔保方的本金或利息數額的任何裁定，應是終局性的，並對每一擔保人具有約束力，無論該擔保人是否為作出該裁定的訴訟或訴訟的當事人。
(B)不得放棄、修改、補充或修改本擔保的任何條款或規定，除非根據擔保人和行政代理在徵得所需貸款人同意的情況下籤訂的書面協議。
第14.03節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)本擔保應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
(B)在因本擔保而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或在任何判決的承認或執行中，本協議每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權。本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠只能在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(C)本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本擔保引起或與本擔保有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何異議。本協議每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。
(D)本合同各方在此不可撤銷地同意按照信貸協議第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。本擔保中的任何內容都不會影響本擔保的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
附件F-10
第14.04節某些條款。此處術語的定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包含和包含應被視為後跟短語，且不受限制。將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受信貸協議中規定的此類修訂、補充或修改的任何限制)，(B)此處對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)本擔保中的詞語、本擔保和本擔保下的詞語以及類似含義的詞語應被解釋為指本擔保的全部內容，而不是指本擔保的任何特定規定；(D)本擔保中對物品、章節和證物的所有提及應被解釋為指本擔保的條款、章節和證物，(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括知識產權、現金、證券、賬户和合同權利；(F)就任何時間段的確定而言，“從”一詞到“”指的是來自幷包括“；”和“到”的意思是指“但不包括”；和(G)指任何法律、規則或規章手段，如全部或部分修訂、修改、 編纂或重新頒佈並不時生效。
第14.05條放棄陪審團審訊。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，放棄在任何直接或間接因本擔保或本協議所述交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而引起或與之相關的法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方訂立本擔保。
第14.06條通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應按照信貸協議第9.01節的規定發出，如果是任何擔保人，則應由借款人轉交給該擔保人。
第14.07節可分割性。在可能的情況下，本擔保的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本擔保的任何條款被該法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，除非該條款的其餘部分或本擔保的其餘條款無效。
第14.08條增加擔保人。每一擔保人 同意，如果借款人根據信貸協議第9.09條希望任何子公司成為本協議項下的擔保人，該子公司應簽署並向行政代理交付實質上以附件A(擔保附錄)形式的擔保書，此後應成為擔保人，其程度與最初為本協議一方時相同，並應受權利、利益和義務的約束和享有。
附件F-11
本保修的 。即使增加了任何新的子公司作為本擔保的一方，每個擔保人在本擔保項下的權利和義務仍應完全有效。
第14.09節整個協議。本保證與擔保人簽署和交付的所有其他貸款文件一起，代表本協議雙方的完整協議和諒解，並取代之前與本協議標的有關的所有書面和口頭諒解。
第14.10條對應條款。本保證可由任何數量的獨立副本簽署，也可由不同的各方以 獨立副本簽署，當簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。簽名頁可以從多個副本分離並附加到單個 副本，以便所有簽名頁都附加到同一文檔。以傳真、電子郵件方式交付被執行人，與人工交付具有同等效力。
第14.11節標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本擔保的一部分，不應影響本擔保的解釋或在解釋本擔保時予以考慮。
第14.12節 某些確認和協議。每名擔保人在此承認信貸協議第2.16節的規定，並同意受該等條款的約束，具有同等效力和效力，並在相同的範圍內，如同擔保人是信貸協議的一方一樣。
第十五條
終端
除根據第X條終止外，只要貸款文件沒有發生違約事件且仍在繼續(或將因違約而繼續)，(A)如果借款人或子公司所擁有的擔保人的所有股本在信貸協議允許的一項或多項交易中出售或以其他方式處置，或(B)如果緊隨本條款下任何擔保人的免除生效後，非擔保人子公司的所有債務根據信貸協議第6.01條允許，則在每一種情況下，根據借款人的要求，行政代理應立即解除該擔保人的擔保，費用由借款人承擔。行政代理執行和交付的任何此類免責聲明均不受行政代理的追索或擔保。
茲證明，以下籤署人已在上述第一次寫明的日期正式籤立並交付本擔保。
| [擔保人姓名或名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
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附件F-12
附件A至
附屬擔保
保修 補充
以下籤署人同意就日期為2022年11月10日的《擔保》(以下簡稱《擔保》)在俄克拉荷馬州大陸資源公司的某些子公司中擔任擔保人，該公司是俄克拉荷馬州的一家公司，在其簽名頁上列出或根據擔保條款成為擔保方，並由三菱UFG銀行有限公司以行政代理的身份確認，並在此確認已收到一份擔保副本。在本擔保書中，凡提及擔保人，均應視為包括以下簽字人。
以下籤署人特此聲明並保證，適用於其的《保證條款》第十三條所載的各項陳述和保證在本協議日期和截止日期均真實無誤，猶如在該日期作出的一樣。
本擔保書可由任意數量的獨立副本簽署，也可由不同當事人在獨立副本中籤署，當簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。
簽名頁可以從多個副本分離並附加到單個副本，以便所有簽名頁都附加到 同一文檔。以傳真、電子郵件方式交付被執行人，與人工交付具有同等效力。
本擔保書應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
此處使用但未在本文中定義的大寫術語使用的含義與擔保中給出的含義相同。
附件F-13
茲證明，本擔保書已於上述日期正式簽署並交付，特此為證。
| [擔保人姓名或名稱] | ||
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| 姓名： |
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承認並同意
截至上文第一次寫明的日期：
| 三菱UFG銀行股份有限公司 作為管理代理 | ||
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附件F-14