美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年11月10日

 

大陸資源公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

 

 

俄克拉荷馬州		001-32886		73-0767549
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別碼)

 

百老匯北段20號 俄克拉荷馬城, 俄克拉荷馬州		73102
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(405)234-9000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.01美元		CLR		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

定期貸款協議

於2022年11月10日，美國俄克拉何馬州大陸資源公司(以下簡稱“公司”)作為借款人，與作為行政代理的三菱UFG銀行有限公司及其中指定的其他貸款人(“定期貸款信貸安排”)簽訂了一份無擔保定期貸款協議(“定期貸款協議”)。三菱UFG銀行有限公司、美國銀行、瑞穗銀行、加拿大皇家銀行、道明證券(美國)有限責任公司、TRUIST證券公司、富國銀行、有限責任公司以及製造商和貿易商信託公司是定期貸款信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人。根據定期貸款信貸安排，本公司的借款能力為7.5億美元，定期貸款信貸安排的到期日為2025年11月。本公司在定期貸款信貸安排下的責任由其附屬公司Banner Pipeline Company，L.L.C.(俄克拉荷馬州的有限責任公司)、礦產資源公司、俄克拉荷馬州的有限公司、CLR Asset Holdings，LLC(俄克拉荷馬州的有限責任公司)、SCS1 Holdings LLC(俄克拉荷馬州的有限責任公司)、Continental Innovation LLC(俄克拉荷馬州的有限責任公司)、Jagge Peak Energy LLC(特拉華州的有限責任公司)和Parsley Sode Water LLC(特拉華州的有限責任公司，統稱為“受限子公司”)擔保。

定期貸款協議載有慣常契諾及限制性條文，當中包括(I)限制本公司及其受限制附屬公司訂立或產生留置權或從事售賣及回租交易的能力；(Ii)限制不為定期貸款信貸安排提供擔保的本公司附屬公司可產生的債務金額；及(Iii)限制本公司在本公司並非尚存實體的情況下合併或合併交易的能力(惟本公司可在遵守定期貸款協議所載條件的情況下訂立該等交易)或出售其全部或幾乎所有資產。此外，定期貸款協議還包含一項財務契約，要求公司保持淨債務與總資本的比率不超過0.65至1.0。定期貸款協議亦載有控制權變更條款，在下列情況下將會發生違約事件：(A)在合併完成日期(定義見定期貸款協議)前，除HAMM集團(定義見定期貸款協議)外，任何“個人”或“集團”(定義見交易所法案第13(D)及14(D)條)成為本公司超過50%有表決權股份的直接或間接實益擁有人，及(B)在合併完成日期當日及之後，HAMM集團未能實益擁有本公司超過50%的有表決權股份。

定期貸款協議規定，根據本公司的選擇，借入替代基準利率貸款或SOFR貸款。替代基本利率貸款的年利率等於(A)三菱UFG銀行不時公佈的參考利率、(B)聯邦基金實際利率加1%的二分之一和(C)一個月的調整定期SOFR利率加1%中最大的利率。

定期貸款協議包括與慣例事項有關的違約事件，除其他事項外，包括：不支付本金、利息或其他金額；未能遵守或履行契諾；陳述和擔保在任何實質性方面不準確；本金總額超過1億美元的債務所欠款項總額超過1,000萬美元的交叉付款違約；本金總額超過1億美元的某些債務的交叉加速；破產；涉及未支付的負債超過1億美元的判決；以及某些ERISA事件。許多違約事件都有慣常的通知期和治癒期。

以上對定期貸款信貸安排的實質性條款和條件的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考定期貸款信貸安排的全文進行限定的，該全文作為本文件的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

《循環信貸協議》第2號修正案

於2022年11月10日，本公司作為借款方，與作為擔保人的受限制附屬公司、作為行政代理的三菱UFG銀行及其貸款方簽訂了該《循環信貸協議第2號修正案》，其中包括由本公司作為借款方、作為行政代理的三菱UFG銀行有限公司與貸款人和開證行之間於2021年10月29日訂立的該特定循環信貸協議中“控制權變更”的定義(經

 

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(br}日期為2022年8月24日的《第1號修正案》和《循環信貸協議》，以及可能不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《循環信貸協議》)，以使該定義與上文討論的定期貸款協議中的相應定義一致。

上述對循環信貸協議的重要條款和條件的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考循環信貸協議的全文進行限定的，循環信貸協議作為本協議的附件10.2提交，並通過引用併入本文。

 

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。

 

展品		描述
10.1		定期貸款協議，日期為2022年11月10日，由大陸資源公司作為借款人，三菱UFG銀行有限公司作為行政代理，銀行和其他金融機構作為貸款人。
10.2		對循環信貸協議的第2號修正案，日期為2022年11月10日，由(I)大陸資源有限公司作為借款人，(Ii)Banner Pipeline Company，L.L.C.，CLR Asset Holdings，LLC，Minory Resources Company，Continental Innovation LLC，SCS1 Holdings LLC，Jagge Peak Energy LLC和Parsley Sode Water LLC作為擔保人，(Iii)三菱UFG銀行有限公司作為行政代理，以及(Iv)銀行和其他金融機構作為貸款人。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2022年11月10日

 

 

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