附件1.1

執行版本

戰神資本公司(馬裏蘭州的一家公司)

800萬股普通股

採購協議

日期：2022年11月7日

戰神資本公司
(馬裏蘭州一家公司)

800萬股普通股

(每股票面價值0.001美元)

採購協議

2022年11月7日

摩根士丹利律師事務所

美國銀行證券公司

瑞銀證券有限責任公司

作為本合同附表A所列保險人的代表。

C/o摩根士丹利有限公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

C/o瑞銀證券有限責任公司

美洲大道1285號

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

馬裏蘭州Ares Capital公司(以下簡稱“公司”)確認與摩根士丹利有限公司、美國銀行證券有限公司和瑞銀證券有限責任公司以及本合同附表A所列其他承銷商(統稱為“承銷商”，術語還包括下文第10節中規定的任何被替代的承銷商)達成協議，摩根士丹利有限公司、美國銀行證券有限公司和瑞銀證券有限責任公司將作為承銷商的代表(以此類身份，就本公司發行及出售本公司及非聯名承銷商購買上述附表A所載的 本公司(“普通股”)各自數目的普通股股份(每股面值0.001美元)，以及本公司向本協議第2(B)節所述的 承銷商授予本細則第2(B)節所述的認購權以額外購買 股普通股以彌補超額配售(如有)。承銷商將購買的上述普通股(“初始證券”) 以及受 第2(B)節所述期權約束的普通股的全部或任何部分股份(“期權證券”)在下文中統稱為“證券”。

本公司理解，承銷商建議在本協議簽署和交付後，在代表認為合適的情況下儘快公開發行證券。

本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交表格N-2(第333-256733號文件) 的擱置登記聲明，涵蓋根據經修訂的“1933年證券法”(“1933年法案”)對證券和本公司某些其他證券進行註冊，該註冊聲明於2021年6月3日向委員會提交後生效。 公司還向證券交易委員會提交了日期為2022年11月7日的初步招股説明書補充文件，其中包含日期為6月3日的基本招股説明書。2021年(統稱為《初步招股説明書》)。在簽署和交付本協議後，公司將立即按照委員會1933年法案(《1933年法案條例》)規則和條例第430B條(“規則430B”) 和1933年法案條例第424(B)條(規則424(B)) 的規定編制並提交招股説明書。在招股説明書中包括或以引用方式併入的信息，在該註冊聲明生效時被遺漏，但根據規則430B被視為該註冊聲明的一部分的信息為 稱為“規則430B信息”。除文意另有所指外，此類登記聲明，包括作為登記聲明一部分提交的所有文件，包括在本公告日期或之前提交的所有生效後的修訂，以及隨後根據《1933年法案》第424(B)條向委員會提交的招股説明書中所載並被視為《登記聲明》一部分的招股説明書中所載的任何信息，還包括根據《1933年法案條例》根據第462(B)條提交的任何登記聲明(《第462(B)條登記説明》), 公司根據1933年法案第424(B)條的規定於本條例日期後的第二個營業日(或1933年法案可能要求的較早時間)或之前向委員會提交的最終招股説明書，將包括日期為2021年6月3日的基本招股説明書以及最終招股説明書附錄，在此稱為“招股説明書”。 此處對註冊説明書的任何引用，任何初步招股説明書或招股説明書應被視為參考幷包括根據自適用時間(定義如下)起生效的1933年法案規定通過引用納入其中的文件。就本協議而言，對註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的副本。根據《投資公司法》第54(A)節(檔案號：第814-00663號)提交的《1940年投資公司法》第55至65節(文件編號：第814-00663)的表格N-54A《選舉通知書》已於2004年4月21日根據經修訂的《1940年投資公司法》及其下的規則和條例(統稱為《1940年法案》)提交給委員會。

本公司已與美國特拉華州有限責任公司Ares Capital Management LLC簽訂了於2019年6月6日生效的第二份經修訂及重訂的投資諮詢及管理協議(經修訂為“投資顧問協議”)。Ares Capital Management LLC是一家特拉華州有限責任公司，根據經修訂的1940年投資顧問法案及其下的規則及規則(統稱為“顧問法案”)註冊為投資顧問。

本公司已與特拉華州有限責任公司(“管理人”)Ares 訂立於2007年6月1日生效的經修訂及重新簽署的管理協議(“管理協議”)。

第1節陳述和保證。

(a) 公司的陳述和擔保。本公司於本協議日期、本協議第1(A)(I)節所指的適用時間、本協議第2(C)節所指的截止時間及本協議第2(B)節所述的每個交付日期(如有)向各承銷商作出陳述及保證，並與各承銷商達成如下協議：

(I)符合  註冊要求 。本公司有資格使用表格N-2。註冊聲明(如果公司在註冊聲明的生效日期之後對註冊聲明進行了任何修訂)在根據1933年法案向委員會提交時生效，並且沒有停止令暫停註冊聲明的有效性(如果公司在註冊聲明生效日期之後對註冊聲明進行了 修訂)，並且沒有為此目的或根據1933年法案第8A條提起或待決的訴訟，或者，據本公司所知，委員會正在考慮 ，委員會要求提供更多信息的要求已得到遵守。

於註冊聲明及其任何生效後修訂分別於適用時間及成交時(以及如購買任何期權證券，則為交付日期)生效的 時間，註冊聲明符合並將在所有 重要方面符合1933法令、1933法令條例及1940法令的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必需陳述的重大事實。招股章程及其任何修訂或補充文件(包括招股章程封套)在招股章程或任何該等修訂或補充文件發出時，以及在成交時(如購買任何期權證券，則在交割日期)，均未包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述重大事實，以根據作出陳述的情況而作出必要的重大 事實陳述，而不具誤導性。

招股章程、初步招股章程和招股章程作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修正案的一部分提交時，在所有重要方面都符合1933年法案、1933年法案條例和1940年法案，但招股説明書和初步招股説明書中對初步招股説明書和交付給承銷商使用的與此次發行相關使用的初步招股説明書和招股説明書的任何更正與根據S-T規則提交給證監會的電子傳輸副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

在註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書(I)在註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書中以引用方式併入的文件(I)在提交給證監會時(或此後)提交給證監會、遵守或將在所有實質性方面遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)的要求，以及(Ii)在提交給證監會時，當與註冊説明書、一般披露方案或招股説明書(視情況而定)中的其他信息一起閲讀時，沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性。

截至適用時間，初步招股説明書連同本章程附表B所包括的資料一併考慮(統稱為“一般披露資料包”)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。於本公告日期，於適用時間及截止日期(如購買任何期權證券，則為交割日期)，營銷資料 (定義見下文)連同一般披露資料包內所載資料，沒有亦不會包括任何有關重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況 而不具誤導性。

如本小節和本協議其他部分所用，“適用時間”是指下午4：05。(東部時間)2022年11月7日，或公司與代表商定的其他時間。

如本第 小節和本協議其他部分所用，“營銷材料”是指本協議附表D所列的材料(如有)。

本款中的陳述和保證不適用於以下內容中的陳述或遺漏：註冊説明書(或其任何修正案)、 包括規則430B信息、任何初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)、一般披露一攬子計劃或營銷材料的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是由任何承銷商通過代表提供給公司的、明確用於註冊説明書(或其任何修訂)的書面信息，包括規則430B信息、任何初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)，一般披露 包或營銷材料。就本協議而言，僅提供以下信息：招股説明書補編第S-15頁“承銷”標題下第四段第二句中的信息； 增刊第S-16頁“承銷-空頭頭寸”標題下第一段中的信息；招股説明書補編第S-17頁標題“承銷-被動做市”下段落第一、第二和第三句中的信息；招股説明書副刊S-17頁標題“承銷-電子發售及分銷股份”的資料，以及招股章程副刊S-18頁“承銷-其他關係”標題的最後一段的資料(合共為“承銷商資料”)。

(Ii)             獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案條例和1934年法案的要求，註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中以引用方式列入或註冊的本公司財務報表的認證會計師是獨立的公共會計師。

(Iii)            財務報表 。註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所載或以參考方式納入的財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均公平地反映了本公司及其附屬公司(定義見下文)於指定日期的財務狀況，以及本公司及其附屬公司於指定期間的綜合經營報表、綜合股東權益表及綜合現金流量表。本公司並無規定須納入註冊報表、一般披露資料包或招股章程的財務報表；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，而該等準則在所涉及的期間內均一致適用。註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所載的“財務摘要”在各重大方面均公平地列載截至呈報日期的資料，並已按註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所載經審核的財務報表的準則編制。一般披露資料包及招股章程中“資本化”標題下的財務數據集 按與註冊報表所載經審核財務報表及相關附註一致的基準，公平地列載於招股説明書內的資料。註冊説明書中不需要包含形式上的財務信息, 未按要求包括的一般披露包和招股説明書。

(四)            業務無重大不利變化。自注冊説明書、一般披露資料包及招股説明書提供資料的日期起，除招股説明書另有陳述外，(A)本公司及其附屬公司(定義如下)在財務或其他方面的狀況或盈利、業務或業務前景並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生(“重大不利影響”)，(B)本公司或其附屬公司並無進行任何交易。(C)本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，但正常業務過程中的 除外。

(V)公司的             良好信譽 。根據馬裏蘭州法律，本公司已正式成立並有效地作為一家信譽良好的公司存在，並有公司權力和授權擁有、租賃和經營其財產，並按照一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展其業務，以及訂立和履行本協議、投資諮詢協議和管理協議項下的義務；此外，本公司已取得外國公司的正式資格，可辦理業務，且在需要取得該資格的其他司法管轄區均具有良好的信譽，不論是因物業的所有權或租賃或業務的進行，但如未能符合資格或不具備良好的信譽，合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。

(Vi)            附屬公司。 本公司唯一根據公認會計準則就財務報告而與本公司合併的附屬公司是列於本協議附表C的附屬公司(各為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)。每家子公司均已正式組建，並根據其組織所在司法管轄區的法律有效地以法人、有限責任公司或有限合夥形式存在，有權擁有、租賃和經營其財產以及開展招股説明書中所述的業務，並具有外國公司、有限責任公司或有限合夥企業的正式資格以處理業務，並且在需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權、租賃或業務開展，但不具備上述資格或不具備良好信譽不會合理地導致重大不利影響的情況除外；除註冊説明書另有披露外，各附屬公司的所有已發行股本及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；任何附屬公司的已發行股本並無 違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利 。除(A)註冊聲明、一般披露方案及招股説明書所述及(B)於2022年9月30日後作出的證券投資外，本公司並不直接或間接擁有任何公司的任何股份或任何其他股本或債務證券，或在任何公司、合夥企業、合營企業、協會或其他非附屬公司中擁有任何股權或債務權益。

(Vii)           資本化。 公司的授權、已發行和已發行股本載於一般披露方案和招股説明書 “資本化”標題下(根據本協議、根據公司的股息再投資計劃或根據一般披露方案或招股説明書中所述的保留、協議或員工福利計劃(如有)，或根據行使可轉換證券或期權(如有)，在一般披露包或招股説明書中參考)。本公司已發行及已發行股本股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；本公司已發行股本已發行股份並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利。

(Viii)協議的          授權。本協議、投資諮詢協議及管理協議均已由本公司正式授權、籤立及交付。投資顧問協議及管理協議為本公司有效及具約束力的責任 ，可根據其條款向本公司強制執行，惟其執行可能須受(A)破產、 破產、重組、暫停執行或現時或以後生效的與債權人權利有關的其他類似法律所規限 及(B)衡平法的一般原則及法院可就此提起任何法律程序的酌情決定權。

(Ix)            授權 和證券説明。該等證券已根據本協議獲正式授權發行及出售予承銷商，而當該等證券由本公司根據本協議的規定發行及交付時，並不支付本協議所載的代價，則該等普通股將獲有效發行及悉數支付且不可評估；該等普通股在所有重大方面均符合一般披露資料及招股章程所載與該等普通股有關的陳述；而該等證券的發行不受本公司任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利的約束。

(X)             未出現違約和衝突。本公司或任何子公司均未違反其章程、章程或其他組織文件。此外，本公司或任何附屬公司在履行或遵守任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、 協議、契諾或條件方面，本公司或任何附屬公司均無違約，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受(統稱)約束。“協議和文書”) 除非此類違約不會造成實質性的不利影響；以及簽署、交付和履行本協議、投資諮詢協議和管理協議以及完成本協議和註冊説明書、一般披露套餐和招股説明書中擬進行的交易(包括一般披露套餐和招股説明書中“收益的使用”部分所述的證券的發行和銷售以及證券銷售所得收益的使用)，以及公司履行本協議和本協議項下義務的情況，不會也不會。 無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，與協議和文書項下的事件(定義見下文)衝突或構成違約或償還，或導致根據協議及文書對公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔 ，但該等衝突、違反事項除外, 違約 或不會造成重大不利影響的還款事件，也不會導致違反章程、本公司或任何子公司的章程、章程或其他組織文件的規定，或對本公司或任何子公司或其任何資產、財產或業務擁有 管轄權的任何政府、政府機構或法院的任何適用法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令。本文所指的“還款事件”是指給予票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人的任何人)要求本公司或任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件 。

(Xi)             缺席程序 。除一般披露資料包所披露的事項外，本公司並無任何訴訟、訴訟或程序，或據本公司所知，未有任何訴訟、訴訟或程序，或據本公司所知，向任何法院或政府機構或機構提出或由任何法院或政府機構或機構提出的、目前待決的，或據本公司所知，威脅、針對或影響本公司或任何附屬公司而須在一般披露資料包中披露的，或會導致重大不利影響的，或會對其財產或資產或完成本協議所述交易產生重大不利影響的 。《投資諮詢協議》或《管理協議》，或公司履行本協議或本協議項下義務的情況；本公司或任何附屬公司作為一方或其任何財產或資產為標的之所有未決法律或政府法律程序的合計 未在一般披露方案中描述，包括業務附帶的普通例行訴訟 不會造成重大不利影響。

(十二)展品的            準確性 。沒有任何合同或文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述或作為證物存檔，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述和歸檔。

(十三)           擁有知識產權。本公司及附屬公司擁有或擁有，或可按合理條款取得的足夠專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有技術或機密資料、系統或程序)、商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權(統稱為“知識產權”)，以在緊接一般披露資料及招股説明書所述的證券發售後，繼續經營其現時經營或擬經營的業務。除非 未能及時擁有或擁有或以其他方式獲得此類權利不會合理地導致 產生重大不利影響，且本公司或任何子公司均未收到任何關於任何知識產權的侵犯或與他人主張的權利的通知或與其主張的權利衝突的通知，或任何事實或情況 ，使任何知識產權無效或不足以保護本公司或其任何子公司的利益，並且侵權或衝突(如果任何不利決定的標的，裁決或裁定)或無效或不充分， 單個或全部，將合理地預期會導致實質性的不利影響。

(Xiv)           不再有其他要求。本公司不需要或要求向任何法院或政府機關或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，以履行其在本協議項下的義務， 與提供、發行或出售本協議項下的證券或完成本協議、投資諮詢協議、管理協議所規定的交易有關。一般披露包或招股説明書(包括一般披露包和招股説明書中“收益的使用”項下所述的證券銷售收益的使用)，但(A)已根據1933年法案、1933年法案法規或 1940年法案獲得的，(B)州證券法可能要求的，以及(C)根據已生效的1940年法案提交的選舉通知。

(Xv)            沒有操縱。本公司或本公司的任何聯屬公司都沒有，也不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或預期會導致或導致穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的銷售或轉售，違反適用於本公司或其聯屬公司的任何法律、法規、法規或規則。

(Xvi)           持有許可證和許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的許可證、許可證、批准、同意和其他授權 (統稱“政府許可證”)，這些許可證、許可證、批准書、同意書和其他授權是開展其目前經營的或擬由其經營的業務所必需的，如一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的 證券發售後，除非未能合理地 單獨或合計地預期如此持有會導致重大的不利影響；本公司及附屬公司遵守所有該等政府許可證的條款及條件，但如未能遵守該等條款及條件並不會合理地預期個別或整體會導致重大不良影響，則不在此限；所有政府許可證均屬有效，且全部有效及有效， 除非該等政府許可證失效或該等政府許可證未能全面生效， 不會合理預期個別或整體會導致重大不良影響；本公司或附屬公司的任何 均未收到任何與撤銷或修改任何該等政府許可證有關的訴訟通知 ，若個別或整體作出不利的決定、裁決或裁決，合理地預期會導致 產生重大不利影響。

(十七)《         投資公司法》。本公司不需要註冊為1940年法案所規定的“註冊管理投資公司”，在發行和出售本文所述的證券時，以及招股説明書中所述的淨收益的申請將不被要求。

(Xviii)        註冊 權利。並無擁有註冊權或其他類似權利的人士根據註冊聲明註冊任何證券或本公司根據1933年法令以其他方式註冊任何證券。

(Xix)與           相關的 方交易。本公司、任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司、任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未按規定予以描述。

(xx)            Notification of Election。當選舉通知提交給委員會時，它(A)載有要求 在其中陳述的所有陳述，並在所有重要方面符合1940年法令的要求，以及(B)根據陳述的情況， 沒有包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實， 沒有誤導性。

(Xxi)           投資諮詢協議。(A)投資諮詢協議的條款，包括補償條款，在所有實質性方面都符合1940法案和顧問法案的所有適用條款，以及(B)董事會和公司股東批准投資諮詢協議是根據1940年法案第15條的要求 ，適用於根據1940年法案選擇作為業務發展公司進行監管的公司。

(Xxii)          感興趣的 人。除註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所披露者外，(A)除根據1940年法令及顧問法令的條文外，概無任何人士 擔任或擔任本公司的高級職員、董事或投資顧問，及(B)據本公司所知，董事概不是本公司的“有利害關係的人士” (定義見1940年法令)或任何承銷商的“關連人士”(定義見1940年法令)。

(Xiiii)         業務發展公司。(A)公司已根據1940年法案正式選擇被委員會視為業務發展公司，該選擇是有效的，並且公司已根據1933年法案和1940年法案採取了所有必要的行動，以按照本協議的規定進行公開發行和完成證券銷售；(B)公司章程和公司章程的規定，以及一般披露方案和招股説明書中描述的投資目標、政策和限制，假設它們按所述方式實施，將在所有重要方面符合1940年法案的要求；以及(C)公司的運營在所有重要方面都符合適用於業務發展公司的1940法案的規定。

(Xiv)        員工和高管。本公司不知道(A)本公司的任何高管、主要員工或重要員工羣體、任何子公司、顧問或管理人計劃終止與本公司、任何子公司、顧問或管理人的僱傭關係，或(B)任何該等高管或主要員工受到本公司當前或擬開展的業務活動、任何子公司、任何 子公司違反的任何不競爭、保密、保密、僱用、諮詢或類似安排的約束，顧問或管理人員，除非此類終止或違規行為無法合理預期會產生重大不利影響。

(Xxv)         No 信用延期。本公司並無直接或間接(包括透過附屬公司)向或為本公司任何董事或主管人員提供信貸、安排以個人貸款形式提供信貸或續展任何信貸。

(Xxvi)        會計 控制。本公司已建立並維持一套有效的內部會計控制制度，足以提供合理的 保證：(A)交易是按照管理層的授權執行；(B)交易按需要記錄 以允許根據公認會計準則編制財務報表並維持對資產的問責；及(C)只有在管理層授權的情況下才允許訪問資產。

(Xxvii)       披露控制。本公司已建立並採用有效的披露控制和程序，旨在確保本公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以使有關披露的決策及時做出。

(Xxviii)      納税申報單 。本公司及附屬公司已提交根據適用的外國、聯邦、州、地方或其他法律須提交或已正式要求延期的所有聯邦、州、地方及外國納税申報單，但如未能提交該等報税表或要求延期不會合理地預期會造成重大不利影響，且已支付根據該等申報單或本公司及附屬公司收到的任何評估而應繳的所有税款， ，但該等税款或評估(如有)除外，由於是出於善意而提出的爭議，以及哪些準備金已經提供了充足的準備金 ，或者不支付不會合理地預計會導致重大不利影響。

(Xxix)         No 非法付款. 本公司或各附屬公司，或據本公司所知，與本公司或任何附屬公司有聯繫或代表本公司或任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或代表本公司或任何附屬公司行事的其他人士(A)將公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(B)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付非法款項；(C)違反或違反經修訂的1977年《海外反腐敗法》的任何規定；或(D)行賄、回扣、收受賄賂、影響支付、回扣或其他非法支付。作為整體，本公司及其子公司已經制定、維持並執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並將繼續保持和執行這些政策和程序，但在每個情況下，合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響的政策和程序除外。

(Xxx)          遵守反洗錢法律。本公司及其各子公司的業務一直並一直遵守《銀行保密法》的所有適用財務記錄和報告要求，該《銀行保密法》經2001年《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(《美國愛國者法》)第三章修訂，以及本公司及其各子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為，任何涉及本公司或其任何附屬公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法向本公司或其任何附屬公司提出的任何訴訟、訴訟或法律程序 均未完成，或據本公司所知，不會受到威脅。

(Xxxii)        公司 不是不合格的發行商，是一家知名的經驗豐富的發行商。本公司並非不符合資格的發行人，而是知名的經驗豐富的發行人， 在每一種情況下，都是在1933年法案下的規則405中規定的與證券發行相關的時間 。

《薩班斯-奧克斯利法案》(       Sarbanes-Oxley)除在一般披露資料中披露外，據本公司所知，本公司的董事及高級管理人員以其身份在所有重要方面均遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案及與此相關而頒佈的規則及條例的任何適用條文，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302及906條。

(Xxxiv)       網絡安全。 (A)公司不知道與顧問的信息技術和公司使用的計算機系統、數據和數據庫(統稱為IT系統和數據)有關的任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害，除非在每種情況下，顧問都不會單獨或總體產生重大不利影響， 和(B)據公司所知，顧問已實施適當的控制、政策、程序、和技術保障，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全 在所有重要方面與行業標準和實踐保持一致，或符合適用法規標準的要求。據公司所知，顧問目前基本上遵守了與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有適用法律和法規。

(b)  顧問和管理員的陳述和擔保。顧問和管理人共同和分別向每個保險人表示，截至本合同日期、截至適用時間、截至本合同第2(C)節所指的截止時間和截至本合同第2(B)條所指的每個交付日期(如果有)，並與各承銷商達成如下協議：

(I)              No 業務發生重大不利變化。自注冊説明書、一般披露資料包及招股章程提供資料的日期起計，除其中另有陳述外，顧問或管理人的財務或其他狀況，或顧問或管理人的盈利、業務、業務前景或監管地位，並無合理預期會導致重大不利影響的重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生。就第1(B)節而言，“重大不利影響”除指第1(C)(Iv)節所定義的“重大不利影響”外，還指對顧問或管理人履行本協議項下義務的能力產生的任何重大不利影響。

(Ii)             良好 信譽。顧問和管理人均已正式組建，並根據特拉華州法律作為一家信譽良好的有限責任公司有效存在，並擁有有限責任公司的權力和權力，擁有、租賃和經營其財產，並按照一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並訂立和履行本協議項下的義務；顧問具有有限責任公司權力和權力，可執行和交付並履行其在投資諮詢協議下的義務；管理人擁有有限責任公司權力及授權訂立及履行其在管理協議項下的義務；而顧問及管理人均有正式資格 以外國實體身份處理業務，並在要求該資格的其他司法管轄區內享有良好聲譽， 無論是因其財產的所有權或租賃或業務的進行，除非未能符合資格或處於良好的地位不會合理地預期會導致重大不利影響。

(Iii)根據《顧問法》進行            註冊。該顧問已根據《顧問法》在證監會正式註冊為投資顧問，並不受《顧問法》或《1940年法令》禁止 根據《一般披露方案》及《招股章程》所設想的為本公司訂立的《投資顧問協議》行事。不存在任何程序，或據顧問所知，存在可能導致可能對顧問在委員會的註冊產生不利影響的任何程序的任何事實或情況。

(4)            缺席程序 。不存在任何訴訟、訴訟或程序，或(據顧問或管理人所知)在任何法院或政府機構或機構(國內或國外)面前或由任何法院、政府機構或機構提出的、目前懸而未決的、或(據顧問或管理人所知)威脅、針對或影響顧問或管理人的訴訟、訴訟或程序，或要求在一般披露包中披露(其中披露的除外)的、或合理地預期會導致重大不利影響的行動、訴訟或程序。或合理地預期會對完成本協議、投資諮詢協議或行政管理協議所設想的交易產生重大不利影響；對於顧問或管理人是當事一方或其各自的任何財產或資產為一般披露一攬子計劃中未描述的標的的所有未決法律或政府程序，包括與其業務相關的普通例行訴訟，合計起來不會產生實質性的不利影響。

(V)             沒有違約和衝突 。顧問和管理人均不違反其有限責任公司經營協議，也不違約履行或遵守任何合同、契據、抵押、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，而顧問或管理人 是其中一方，或顧問或管理人的任何財產或資產(統稱)受其約束。顧問/管理協議和文書)，或違反任何法律、法規、規則、 條例、判決、命令或法令，但合理預期不會造成重大不利影響的違規或違約除外；簽署、交付和履行本協議、投資諮詢協議和行政管理 協議，完成本協議、本協議和註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中預期的交易(包括一般披露方案和招股説明書“收益的使用”項下所述的證券的發行和銷售以及證券銷售收益的使用)，以及顧問和行政管理人員遵守其在本協議和投資諮詢協議及行政管理協議項下的各自義務，不會也不會。無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，與顧問或管理人的任何財產或資產違反或違約，或導致產生或施加任何留置權、押記或產權負擔, 顧問/管理機構協議和文書，除非此類違規或違約行為 不會合理預期會導致重大不利影響，否則此類行為也不會分別導致違反顧問或管理人員的有限責任公司運營協議的規定，或對顧問或管理機構或其任何資產、財產或業務擁有管轄權的任何政府、政府機構或國內或國外法院的任何適用法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令。

(Vi)協議的            授權。本協議、投資諮詢協議和管理協議已由顧問和管理人正式授權、簽署和交付(視情況而定)。本協議、《投資諮詢協議》和《行政管理協議》是顧問或管理人(視情況而定)的有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其強制執行可能受(I)破產、資不抵債、重組、暫停或 現在或以後生效的與債權人權利有關的其他類似法律的約束，以及(Ii)衡平法的一般原則和法院的酌處權，可就此向法院提起任何訴訟。

(Vii)           不再有其他要求。對於顧問或管理人履行與提供、發行或出售本協議項下的證券或完成本協議、投資諮詢協議、管理協議所規定的交易有關的義務，不需要或要求向任何法院或政府當局或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令。一般披露包或招股説明書(包括一般披露包和招股説明書中“收益的使用”項下所述的證券銷售收益的使用)，但(A)已根據1933年法案、1933年法案法規或1940年法案獲得的，(B)州證券法可能要求的，以及(C)已生效的根據1940年法案提交的選舉通知。

(Viii)顧問和管理員的          描述。一般披露資料包和招股説明書中包含的對顧問和管理人的描述不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況 ，不具誤導性。

(Ix)             持有許可證和許可證。顧問和管理人擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的開展其目前經營的業務所需的此類政府許可證，但不能合理預期不能單獨或合計導致重大不利影響的情況除外；顧問和管理人遵守所有此類政府許可的條款和條件，但未能單獨或合計不會導致重大不利影響的情況除外；所有政府許可證均屬有效及完全有效 及有效，但如該等政府許可證失效或該等政府許可證未能全面生效而不會單獨或整體產生重大不良影響，則不在此限；顧問或行政長官 均未收到任何有關撤銷或修改任何該等政府許可證的訴訟通知，若個別或整體不利的決定、裁決或裁決，合理地預期會導致重大不良影響 。

(X)             穩定化和操縱。顧問、管理人或其各自的合作伙伴、管理人員、關聯公司或控制人員均未直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的銷售，違反了適用於顧問、管理人員或其各自的合作伙伴、管理人員、關聯公司或控制人員的任何法律、法規、法規或規則。

(Xi)            就業狀況 。顧問不知道(A)公司的任何高管、關鍵員工或重要員工羣體(如果適用)計劃終止與本公司、任何子公司、顧問或管理人的僱傭關係，或(B)任何該等高管或關鍵員工受到本公司當前或擬議的業務活動將違反的任何保密、保密、僱用、諮詢或類似協議的約束，附屬公司或顧問，除非該等終止或違規行為不會合理地 預期會產生重大不利影響。

(十二)           內部 控制。顧問正盡其商業上合理的努力，以運作一套足以提供 合理保證的內部控制制度，以確保(A)其根據投資顧問協議進行的交易是根據其管理層的一般或特別授權而執行；及(B)只有在其管理層的一般或特別授權下，方可使用由其擁有或控制的本公司資產。

(十三)           會計 控制。管理人正盡其商業上合理的努力運作一套足夠的內部會計控制制度 以提供合理保證：(A)根據《行政協議》負有簿記及記錄責任的交易已按需要記錄，以便編制符合《公認會計原則》的本公司財務報表，並維持符合《公認會計原則》的財務報表及維持對本公司資產的問責性，及(B)已記錄的該等資產的問責性與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(c)  軍官的 證書。由公司、任何子公司、顧問或管理人簽署的任何證書應視為公司、該等子公司、顧問和/或管理人(視情況而定)對每個保險人所涵蓋事項的陳述和保證。

第二節銷售和交付給承銷商；成交。

(a)  初始 證券。根據本協議所載陳述及保證，並受本協議所載條款及條件的規限，本公司同意分別及非聯名向各承銷商出售，並同意各承銷商以每股18.87美元的價格向本公司購買附表A中與承銷商名稱相對的數量的初始證券，外加根據本協議第10節的規定該承銷商可能有義務購買的任何額外數量的初始證券。此外，就出售初始證券而言，顧問同意向承銷商支付初始證券每股0.24美元(“顧問補充付款”)。

(b)  期權 證券。此外，根據本文件所載陳述及保證，並受本文件所載條款及條件的規限，本公司現分別及非聯名向承銷商授予認購權，以每股18.87美元減去相當於本公司宣佈以初始證券支付但不以期權證券支付的任何股息或分派的每股金額，購買最多1,200,000股普通股。特此授予的期權將在本協議日期後30天到期，並可在 代表向本公司發出通知，列明幾家承銷商當時正在行使期權的期權證券的數量以及該等期權證券的付款和交付時間和日期的情況下，不時地全部或部分行使。任何此類交貨時間和日期(“交貨日期”)應由代表決定，但不得晚於行使上述期權後的整整七個工作日，在任何情況下不得晚於下文定義的截止時間之前。若就期權證券的全部或任何部分行使選擇權，則各承銷商將分別而非共同地購買當時正在購買的期權證券總數中與該承銷商名稱相對的初始證券數量佔初始證券總數的比例，但在每種情況下均須經代表酌情決定作出調整以消除任何零碎股份的出售或購買。此外，就出售任何期權證券而言，顧問同意就該等期權證券向每股顧問支付補充款項。

(c)  付款。 初始證券購買價格的支付和證書的交付應於上午9：00在Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP，601 Lexington Ave，New York 10022，或代表和本公司商定的其他地點進行。(東部時間)2日(3日，如果定價發生在下午4：00之後)(東部時間) 在本合同日期之後的工作日(除非按照第10條的規定推遲)，或代表與公司商定的不遲於該日期後十個工作日的其他時間(該時間和付款和交付日期在此稱為“截止時間”)。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，購買價格的支付和證書的交付應在上述辦事處或代表與本公司商定的其他地點，在代表向本公司發出的通知中規定的每個交付日期進行。

應通過電匯方式將即期可用資金電匯至公司指定的銀行賬户，並通過存託信託公司(“DTC”)將憑證承銷商將購買的證券的各自賬户交付給代表人 。不言而喻，各承銷商已授權其代表接受其同意購買的初始證券和期權證券(如果有的話)的交付、收據和支付購買價格。代表個人或非承銷商代表可(但無義務)支付任何承銷商將購買的初始證券或期權證券(如有)的購買價格，而該承銷商的資金在截止時間或相關交割日期(視屬何情況而定)仍未收到，但此類支付不應解除該承銷商在本合同項下的義務。

(d)  面額； 註冊。初始證券和期權證券的證書(如有)應在收盤時間或相關交割日期(視屬何情況而定)以電子方式轉讓，其面額和登記名稱由代表人 要求；但任何此類請求必須在收盤時間或相關交割日期(視屬何情況而定)前至少一個完整營業日以書面形式收到。

第3節公司的契諾 本公司與各承銷商的契約如下：

(a)  遵守證券法規和證監會的要求。在根據1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書的任何期間(但無論如何在截止時間內)，本公司將遵守規則415、規則430B和規則424(B)的要求，並將立即通知代表人，並確認書面通知：(I)註冊説明書的任何事後生效的修訂將 生效，或招股説明書的任何補充或任何經修訂的招股説明書應已提交，(Ii)收到監察委員會就《註冊説明書》提出的任何意見，(Iii)監察委員會提出修訂《註冊説明書》或修訂或補充招股章程的任何要求，以及 (Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》的效力，或發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或根據《1933年法令》第8A條進行的任何法律程序，或 暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何此類目的而啟動或威脅提起任何訴訟。本公司將根據規則424(B)迅速完成必要的備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)送交備案的招股説明書表格 是否已收到以供委員會備案，如果沒有收到，則將迅速提交招股説明書。在根據《1933年法令》規定必須交付與證券有關的招股説明書的任何期間(但無論如何在截止時間內)，本公司將盡其合理努力阻止發出任何停止令，如果發出任何停止令，本公司將作出合理努力。, 以使其在可能的最早時刻被解除。

(b)  提交修訂文件 。在根據1933年法案規定必須交付與證券有關的招股説明書的任何期間(但無論如何在截止時間內)，本公司將向代表發出通知，説明其有意提交或準備對註冊説明書(包括根據第462(B)條提交的任何申請)或對任何初步招股説明書(包括在招股説明書生效時包括的任何招股説明書)或招股説明書的任何修訂、補充或修訂的意向， 將在提出提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本。不會提交或使用保險人的代表或律師應合理地 反對的任何此類文件。本公司已於適用時間前48小時內，就根據1934年法令或根據該等法令通過的規則及條例而提交的任何文件向承銷商發出通知；本公司將向承銷商發出通知，表明其有意在適用時間至截止時間內提交任何該等文件，並會在擬提交文件前的合理 時間內向承銷商提供任何該等文件的副本。

(c)  交付委員會文件 。應代表的書面請求，公司將免費向代表交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案(包括以引用方式提交的或通過引用併入其中的證物，以及通過引用併入或被視為納入其中的文件)的一致副本，以及所有同意書和專家證書的一致副本，並將應代表的請求， 免費向代表交付一份最初提交的註冊聲明及其每項修正案(無證物)的副本。提供給承銷商的《登記聲明》及其每次修訂的副本應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但S-T規則允許的範圍內或S-T規則允許的紙質形式提交給委員會的情況除外。

(d)  交付招股説明書 。公司已免費向每位承銷商交付承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，公司特此同意將該等副本用於1933年法案允許的目的。 公司將在根據《1933年法案》要求交付招股説明書期間，免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書副本數量(經修訂或補充)。除S-T法規允許的範圍外，向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本 相同。

(e)  繼續遵守證券法。公司將盡其商業上合理的努力，遵守1933年法案和1933年法案法規，以允許完成本協議和招股説明書中所設想的證券分銷。 如果在1933年法案要求交付與證券銷售相關的招股説明書的任何時間，承銷商或公司的律師認為由於需要而發生的任何事件或存在的條件， 修改《註冊説明書》或修改或補充《招股説明書》，以使招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性 鑑於向買方交付時存在的情況，或如該律師認為有必要在 任何時間修改《註冊説明書》或《修改或補充招股説明書》以符合《1933年法案》或《1933年法案條例》的要求，本公司將根據第3(B)條的規定，迅速編制並向證監會提交必要的修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏，或使註冊聲明或招股章程符合該等要求，並且本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的修訂或補充文件的副本數目。

(f)  藍天資質。本公司將與承銷商合作，盡其商業上合理的努力，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使證券具有發行和出售的資格，並在代表合理要求的時間內保持該資格有效；但條件是，本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在其他司法管轄區開展業務而 課税。

(g)  第158條。 本公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以達到1933年法案第11(A)條最後一段的目的，並提供預期的收益。

(h)  直接轉矩。 公司將與代表合作，並盡其商業上合理的努力，允許所發售的證券有資格通過DTC的設施進行清算和交收。

(i)  使用收益的 。本公司將按一般披露資料及招股説明書中“收益運用”一節所列明的方式，使用其出售證券所得款項淨額。

(j)  列表。 本公司將盡其商業上合理的努力使該證券在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場實現並保持上市。

(k)  證券銷售限制 。在招股説明書發佈之日起的30天內，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，本公司將不會也不會公開披露以下意圖：(I)直接或間接要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、授予任何期權、購買或以其他方式轉讓或處置普通股的任何股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的權利或認股權證，或根據1933年法案就上述任何事項提交任何登記聲明，或(Ii)直接或間接全部或部分直接或間接轉讓普通股所有權的任何互換或任何其他協議或任何交易。以上第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。前述句子不適用於(A)本章程項下擬出售證券的登記和出售，(B)本公司因行使認股權或認股權證或轉換招股章程所指於本章程日期已發行的證券而發行的任何普通股，以及與此相關的任何登記，(C)根據招股章程所指的本公司現有股息再投資計劃或員工福利計劃而發行的任何普通股或授予購買普通股的選擇權，以及任何與此相關的登記。(D)根據任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股，以及與此相關的任何登記；。(E)向董事發行以代替董事酬金的任何普通股，以及與此相關的任何登記。, (F)僅為在註冊説明書中增加證物而提交的對註冊説明書的任何後生效修訂，且該修訂在根據《1933年法案》根據規則462(D)向委員會提交後立即生效，以及(G)公司發行任何普通股作為任何戰略收購的對價， 前提是(I)此類發行不會導致發行超過公司當時已發行普通股的5%的股票，(Ii)本公司並無於本款(K)所述期間屆滿前提交有關該等股份的登記聲明，及(Iii)代表從每名接受本款(K)所述期間內因本條(G)項下的收購而發行的普通股的收受人收到經簽署的鎖定協議 。

(l)  報告 要求。在1933年法案要求交付招股説明書期間，公司將在1934年法案及其規則和委員會規章所要求的時間內，向委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有文件。

(l) 業務發展 公司狀態。本公司自關閉之日起至少12個月內，將盡其商業上合理的努力 維持其作為業務發展公司的地位；但條件是, 根據1940年法案第58條或任何後續條款的要求，經董事會批准和股東投票，本公司可停止或撤回其作為業務發展公司的選擇。

(m) 管制投資 公司狀態。在閉幕後的12個月內，本公司將以其商業上合理的努力， 符合並選擇被視為經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)M分章下的受監管投資公司，並在其根據1940年法案成為業務發展公司的每個完整財政年度內保持該資格和選擇的有效性。

(n) 會計控制。 本公司將盡其商業上合理的努力維持足夠的內部會計控制制度，以提供以下合理保證：(A)負責建立和維護內部會計控制制度的高級管理人員迅速知曉與本公司和顧問管理的資產有關的重要信息；以及(B)在內部會計控制的設計或運作方面可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力造成不利影響的任何重大 缺陷或弱點，以及任何欺詐行為，無論是否涉及管理層或在內部控制中發揮重要作用的其他 員工的重大事項，均應向本公司的獨立審計師和本公司董事會的審計委員會充分並及時披露。

(o) 營銷材料. 在使用、授權、批准或參考任何營銷材料之前，公司將向承銷商的代表和律師提供該等材料的副本以供審查，並且不會使用、授權、批准或參考 承銷商的代表或律師合理反對的任何此類材料。

第四節.費用的支付。

(a)  費用。 本公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)編制、打印和歸檔最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其各項修訂，(Ii)打印並交付給本協議的承銷商以及與證券的發售、購買、銷售、發行或交付有關的其他文件，(Iii)準備、發行和交付證券的證書。包括任何股票或其他轉讓税和在出售時應支付的任何印花税或其他關税， 向承銷商發行或交付證券，(Iv)公司、顧問和管理人的律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(V)根據證券法律根據證券法律根據第3(F)節的規定對證券的資格，包括提交費用以及承銷商與此相關以及與藍天調查及其任何副刊的準備有關的律師的合理費用和支出，(Vi)印刷並向承銷商交付每份初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充材料的副本，(Vii)準備、印刷並交付給承銷商藍天調查副本及其任何副刊，(Viii)證券的任何轉讓代理或註冊官的費用和開支，(Ix)與以下事項相關的提交費用：與金融行業監管局(“FINRA”)審查證券銷售條款有關的承銷商律師的合理費用和支出, (X)因將證券納入納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場而產生的費用和開支 以及(Xi)由於違反第1(A)(I)節第四段所載陳述而導致的與改革承銷商訂立的任何證券銷售合同(在收盤前終止)相關的成本和開支(包括但不限於任何損害賠償或其他應付法律或合同責任) 。如果發生任何路演或營銷費用，承銷商將自付費用，公司將自付費用。

(b)  協議終止 。如果代表根據本協議第5節或第9節(A)(I)和(Iii)的規定終止本協議，公司應補償保險人所有自付費用，包括保險人的合理律師費和律師費。

第五節保險人的義務條件。本協議項下多家保險人的義務取決於本協議第1節中包含的公司、顧問和管理人的陳述和保證的準確性，或公司任何高級管理人員、顧問或管理人的證書 中的準確性，公司、顧問和管理人履行各自的契約和本協議項下其他義務的情況，以及下列其他條件：

(a) 註冊聲明的有效性 。註冊聲明，包括任何規則462(B)註冊聲明，已生效 ，在交易結束時，不得根據1933年法案或委員會發起或威脅的1933年法案第8(A)條發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，委員會提出的任何補充信息請求應得到遵守，使承保人的律師 合理滿意。載有規則430B信息的最終招股説明書應根據規則424(B)向委員會提交。

(b) 公司法律顧問的意見。截止收盤時，代表應已收到截至收盤日期的有利意見、公司律師Kirkland&Ellis LLP、公司特別監管法律顧問Eversheds Sutherland(US)LLP、公司馬裏蘭州特別法律顧問Vable LLP，在每種情況下，均應以令承銷商的律師合理滿意的形式和內容，以及其他承銷商簽署或複製的此類信函的副本，達到本合同附件A至C所載的效果。該律師可聲明，如該意見涉及事實事項，則彼等依據的是本公司及/或任何附屬公司的高級人員證書及公職人員證書。

(c) 承銷商法律顧問的意見。截止時，代表應已收到保險人律師Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP於截止日期 的有利意見，以及其他保險人簽署或複製的信函副本，其形式和內容應合理地令代表滿意。在提出該意見時，該律師可就除紐約州法律及美國聯邦法律以外的司法管轄區法律所管轄的所有事宜，依據律師合理地令代表滿意的意見，包括本公司的律師。 該律師亦可聲明，只要該意見涉及事實事項，在他們認為適當的範圍內，他們已依賴本公司高級人員的證書及/或任何附屬公司及公職人員的證書。

(d) 軍官證書。(I)自本章程日期起或自招股書或一般披露資料公佈之日起，本公司及被視為一家企業的附屬公司的財務狀況或其他方面，或被視為一家企業的附屬公司的盈利、業務或業務前景，自本招股章程或一般披露資料提供的日期起，不應有任何重大不利變化， 不論是否在正常業務過程中產生，且代表應已收到本公司行政總裁或總裁及本公司財務或首席會計總監於截止收市時的證書。 表明(A)未發生此類重大不利變化，(B)本協議第1(A)節中的陳述和保證真實、正確，效力與截止截止時明確作出的相同，(C)公司已遵守所有協議，並滿足其在截止時間或之前履行或滿足的所有條件，以及(D)未發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，也未為此提起訴訟或正在審理中，據他們所知，委員會正在考慮。

(Ii)在截止時間 ，自本招股説明書或一般披露資料公佈之日起，顧問或管理人在財務或其他方面的狀況，或在收入、業務前景或監管地位方面，不應有任何重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生，合理地預期會對每名顧問及管理人造成重大不利影響(合計而言，顧問的重大不利影響)，且代表應已收到副總裁(或其他授權人員)和首席財務或首席會計官(或其他授權人員)的證書，表明(A)沒有此類顧問材料 不利影響，(B)顧問和管理人員在本協議第1(A)和1(B)節中的陳述和保證真實無誤，其效力和效力與在關閉時和截至關閉時明確作出的相同。(C)顧問和管理人已遵守所有協議，並滿足他們將在截止時間或之前履行或滿足的所有條件，以及(D)沒有發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，也沒有為此目的提起或懸而未決的訴訟，或據他們所知，委員會正在考慮進行任何訴訟。

(e) 會計師的慰問信和CFO證書。在簽署本協定時，代表們應已收到：

(I)本公司獨立公眾會計師畢馬威有限責任公司的 函件，其格式及實質內容令代表合理滿意， 涵蓋於註冊説明書、一般披露資料包及本公司招股章程內以參考方式納入或納入的財務資料，連同該等函件的簽署或複印件，供其他承銷商簽署或複製，該等函件載有會計師就註冊説明書及招股章程所載財務報表及若干財務資料向承銷商發出的“安慰函件”內通常所載的陳述及資料。

(Ii)本公司首席財務官的 證書，其格式及實質內容令代表合理滿意，並於本協議日期前達成協議，涵蓋本公司的若干財務事宜，連同為其他承銷商簽署或複製的該等證書的副本。

(f) 拆下慰問信和CFO證書。在閉幕時，代表們應已收到(I)畢馬威有限責任公司(KPMG LLP) 的公司獨立公共會計師的信函，其大意是重申根據本節第(E)(I)款提供的信函中所作的陳述，但所指的具體日期不得遲於閉幕前三個工作日，以及(Ii)來自公司的公司首席財務官的證書，其日期為閉幕時的日期。本公司首席財務官重申根據本節(E)(Ii)款提交的證書中所作的陳述。

(g) 批准上市 。截至收市時，本公司普通股將繼續在納斯達克全球精選市場上市，納斯達克全球精選市場應已完成對納斯達克關於證券增發上市通知(如有)的審查 ，納斯達克將不需要採取進一步行動來發行證券。

(h) 鎖定 協議。在本協議簽訂之日，代表們應已收到由本協議附表E所列人員簽署的實質形式為本協議附件D的協議。

(i) 購買期權證券的條件 。如果承銷商行使本合同第2(B)節規定的選擇權購買全部或任何部分期權證券，則本合同所載公司、顧問和管理人的陳述和擔保，以及本公司、顧問和管理人在本合同項下提供的任何證書中的陳述，應在每個交付日期 真實無誤，並且在相關交付日期，代表應已收到：

(I)軍官證書。(A)由本公司行政總裁或總裁及本公司首席財務或首席會計官於該交割日期出具的證明書，確認根據本協議第(Br)節第(D)(I)項於截止日期交付的證書於該交割日期仍屬真實無誤。

(B)由總裁副總(或其他授權人員)及各顧問和管理人的首席財務或首席會計人員(或其他授權人員)出具的、日期為該交付日期的證書，確認根據本合同第5(D)(Ii)節在收盤時間交付的證書在交付之日仍然真實無誤。

(Ii)公司律師的意見。本公司法律顧問Kirkland&Ellis LLP、本公司特別監管法律顧問Eversheds Sutherland(US)LLP及本公司馬裏蘭特別法律顧問Vable LLP就交割日期及本條款第5(B)節所要求的與將於交割日期購買的期權證券有關的合理地令代表滿意的形式和內容提出的有利意見。

(Iii)承銷商律師的意見。承銷商的律師Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP在交割日期 就將在交割日期購買的期權證券發表了與本合同第5(C)節要求的意見相同的意見。

(Iv)拆下慰問信和CFO證書。(A)本公司獨立會計師畢馬威有限責任公司發出的函件，其格式及內容須令代表合理滿意，並註明交付日期，其格式及實質內容與根據本章程第5(F)(I)節提供予代表的函件基本相同，但根據本段提供的函件中的“指明日期” 不得遲於該交付日期前三個營業日。

(B)按代表合理滿意的形式和實質，並註明交付日期的證書，其形式和實質與根據本合同第5(F)(Ii)節向代表提供的證書基本相同。

(j) 其他 個文檔。在成交時及每次交付日期，承銷商的律師應已獲提供他們可能合理需要的文件 ，以使他們能夠按本協議預期的方式進行證券的發行及出售，或證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或證明本協議所載任何條件的履行情況；而本公司、顧問及管理人就本協議預期的證券的發行及銷售所採取的所有程序，在形式及實質上均應令承銷商的代表及大律師合理地滿意。

(k) 協議終止 。如果本節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足， 本協議，或在購買期權證券的任何條件的情況下，在截止時間之後的交割日期，幾家承銷商購買相關期權證券的義務，可由代表在截止時間或交割日期(視情況而定)或之前的任何時間通知公司終止。除第4款所規定的和第1、6、7和8款規定外，任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任，但第1、6、7和8款應在任何此類終止後繼續存在並保持完全效力。

第6節。 賠償。

(a) (1) 公司對保險人的賠償。本公司同意按照1933年法案下規則501(B)中定義的術語，對每個承保人、其關聯公司、其董事、高級管理人員、銷售代理商以及控制1933年法案第15節或1934年法案第20條所指的任何承銷商的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害：

(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而招致的任何及一切損失、責任、申索、損害及開支，包括規則第430B條資料 (包括本規則附表B上的資料)，或遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的重要事實，或為了使其中的陳述不誤導，或由於任何初步招股説明書或招股説明書(或其任何修改或補充)或一般披露包或營銷材料中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的誤導，或其中遺漏或被指控遺漏了為使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實。

(Ii)針對 因任何此類不真實陳述或遺漏、或任何被指控的不真實陳述或遺漏、或任何被指控的不真實陳述或遺漏而產生的任何和一切損失、責任、索賠、損害和費用，以和解所支付的總金額為限 開始或威脅的任何政府機構或機構的任何訴訟或任何調查或訴訟，或任何索賠 ；但(除下文第6(D)節另有規定外)任何此類和解須經本公司書面同意；

(Iii)因調查、準備或抗辯由任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序，或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏，或任何該等不真實陳述或遺漏，或任何該等不真實陳述或遺漏，而合理地 因調查、準備或抗辯而招致的任何及一切開支(包括代表所選擇的律師的費用及支出)，只要上述(I)或(Ii)項下並未支付任何該等開支；

但是， 但本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，範圍僅限於因依賴並符合承銷商而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏 明確供註冊聲明(或其任何修訂)使用的信息，包括規則430B信息，或任何初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)，或在一般披露資料包或營銷材料中 。

(2) 顧問和管理人對保險人的賠償。每個顧問和管理人，共同和各自， 同意對每個保險商、其關聯公司、其董事、高級管理人員、銷售代理和控制1933法案第15節或1934法案第20節所指的任何保險商的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，如下：

(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而招致的任何及一切損失、責任、申索、損害及開支，包括規則第430B條資料 (包括本規則附表B上的資料)，或遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的重大事實，或為了使其中的陳述不誤導，或由於任何初步招股説明書或招股説明書(或其任何修改或補充)或一般披露包或營銷材料中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的誤導，或其中遺漏或被指控遺漏了 根據陳述的情況作出陳述所必需的重要事實，而不誤導損失、責任、索賠、損害和費用涉及有關顧問或署長的資料；

(Ii)對因與顧問或管理人有關的任何該等不真實陳述或遺漏或與該顧問或管理人有關的任何指稱的不真實陳述或遺漏而引起的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，以和解所支付的總金額為限 任何政府機構或團體所展開或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序，或任何索賠 ；但(除下文第6(D)節另有規定外)任何此類和解均須經公司書面同意；

(Iii)因調查、準備或抗辯由任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序而合理地招致的任何及所有費用(包括代表所選擇的律師的費用和支出)，或任何基於與顧問或管理人有關的不真實陳述或遺漏的索賠，或與顧問或管理人有關的任何被指控的不真實陳述或不作為，只要任何 該等費用沒有根據上述第(I)或(Ii)項支付；

但是， 但本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，範圍僅限於因依賴並符合承銷商而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏 明確供註冊聲明(或其任何修訂)使用的信息，包括規則430B信息，或任何初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)，或在一般披露資料包或營銷材料中 。

(b) 公司、董事、高級管理人員、顧問和管理人的賠償。各保險人分別同意賠償公司、顧問、管理人、其董事和高級管理人員以及控制公司的每個人(如有)，1933法案第15節或1934年法案第20節所指的顧問或管理人，使其不受本節(A)款所述的任何損失、責任、索賠、損害和費用的損害和損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏。依據並符合承銷商的信息，在註冊聲明 (或對其進行的任何修訂)中做出的，包括規則430B信息、任何初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂 或其補充)，或在一般披露包或營銷材料中做出的。

(c) 對當事人採取的行動；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下，儘快將根據本協議可能要求賠償的針對其提起的任何訴訟通知給每一受賠方( “訴訟”)，但未將此通知通知給賠方並不免除其在本協議項下的任何責任(br}不因此而受到實質性損害的範圍內)，在任何情況下也不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據上述第6(A)(1)或(2)節獲得保障的當事人，則受保障各方的律師應由代表人挑選；如果是根據上述第6(B)節獲保障的當事人，則應由公司選擇受保障各方的律師。補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，補償方的律師不得(除非徵得被補償方的同意)同時擔任被補償方的律師。在任何情況下，賠償各方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內因任何一項訴訟或因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的類似或相關訴訟的費用和開支(除任何本地律師外)，除其本身的律師外，所有受保障各方均不承擔任何費用和開支。未經受賠方事先書面同意，賠償方不得就已開始或受到威脅的任何訴訟、任何政府機構或機構的調查或訴訟達成和解、妥協或同意。, 或可根據第6條或第7條尋求賠償或貢獻的任何索賠(無論受賠方是實際當事人還是潛在當事人)，除非此類和解、 妥協或同意(I)包括無條件免除每一受賠方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯、 任何受賠方或其代表未能採取行動的聲明。儘管本協議有任何相反規定， 為任何此類訴訟辯護或支付與之相關的任何費用或開支，均不應視為賠償方承認其根據本協議有義務對任何人進行賠償。

(d) 如果未能報銷，未經同意即可結清。如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第6(A)(1)(Ii)或6(A)(2)條所述性質的任何和解負責，(Ii)該賠償方 應至少在達成和解前30天收到有關和解條款的通知，並且(Iii)該賠償方在該和解達成之日之前不應按照該請求向該受補償方補償。

(e) 公司、顧問和管理人確認 。本公司、顧問及管理人亦承認並同意： (I)根據本協議買賣任何證券，包括釐定證券的公開發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與該等證券的承銷商之間的公平商業交易，(Ii)在公開發售證券及交易過程中，承銷商將只以本公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的委託人而非代理人或受託人的身份行事。(Iii)承銷商不會就本協議擬進行的證券發售或相關程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(不論承銷商是否已就其他事項向本公司提供意見或目前是否正就其他事項向本公司提供意見)，且承銷商對本公司不承擔任何 義務，但此處明確規定的義務除外；(Iv)承銷商及其聯營公司可能從事涉及與本公司利益不同的廣泛交易，(V)承銷商沒有也不會就證券的發售提供任何法律、會計、監管或税務建議，本公司已徵詢並將在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見；及(Vi)儘管承銷商可向任何承銷商提供某些法規最佳利益及表格CRS披露或與發售有關的其他相關文件。, 承銷商不會向他們中的任何人推薦以購買價格參與發行或出售任何證券，該等披露或文件中所載的任何內容均無意 暗示任何承銷商提出此類建議。

第7節。 貢獻。如果本條款第6條規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使受補償方就本條款所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用不受損害，則各賠償方應分擔該受補償方發生的此類損失、負債、索賠、損害和費用的總金額，(I)按適當的比例反映公司收到的相對利益， 顧問、管理人和承銷商一方根據本協議發行證券，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按以下比例進行分配： 不僅可以反映上文第(I)款所述的相對利益，還可以反映公司的相對過錯，顧問、管理人和承銷商另一方面與導致該等損失、負債、索賠、損害或費用的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。

本公司、顧問及管理人及承銷商因根據本協議發售證券而收取的 相對利益，應視為與本公司根據本協議發售證券所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同， 招股説明書封面所載的總承銷折扣及佣金。

本公司、顧問及管理人與承銷商之間的 相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述 是否與公司、顧問及管理人或承銷商提供的信息有關或與承銷商及 各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關而確定。

公司、顧問、管理人和保險人同意，如果根據第7條規定的費用按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或通過任何其他分配方法確定，則不公正和公平。 不考慮第7條所述的公平考慮的任何其他分配方法。 第7條中提及的受賠償方發生的損失、負債、索賠、損害和費用總額應被視為包括受賠償方在調查中合理產生的任何法律費用或其他費用， 準備或抗辯任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠。

儘管有第7條的規定，承銷商支付的任何金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的證券的總價，超過承銷商因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的損害賠償。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款 。

就本節7而言，控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的承銷商的每個人(如果有)以及每個承銷商的關聯公司、董事、高級管理人員和銷售代理應享有與該承銷商相同的出資權利，而公司的每個董事、公司的每名高管以及控制公司的每個人、1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的顧問或管理人應享有與公司相同的出資權利。顧問或管理人(視屬何情況而定)。承銷商根據本條款第7條各自承擔的出資義務與本合同附表A中與其各自名稱相對的初始證券數量成比例，而不是連帶的。

儘管第6節和第7節有任何其他規定，任何一方均無權違反1940法案第17(I)節獲得本協議項下的賠償或貢獻。

第8節。 繼續存在的陳述、保證和協議。本協議或根據本協議提交的本公司、任何子公司、顧問和管理人的證書中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事的任何人或控制 公司的任何人進行的任何調查，以及(Ii)證券的交付和付款。

第9節. 終止協議。

(a) 終止； 常規。代表可在以下情況下隨時通知公司終止本協議：(I)自本協議簽署之日起，或自招股説明書或一般披露資料公佈之日起，公司和被視為同一企業、顧問或管理人的附屬公司的財務或其他方面的狀況或收益、業務事務或業務前景發生任何重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中，或(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每一種情況下，其影響在代表們看來，使其不可行或不可取地銷售證券或執行證券銷售合同，或(Iii)如果本公司任何證券的交易已被證監會、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所 暫停或重大限制，或(Iv)如果在紐約證券交易所、紐約證交所美國有限責任公司、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場的交易已被暫停或重大限制，或已確定最低或最高交易價格，或已由上述任何交易所或上述系統或根據證監會的命令要求最高價格範圍 ，FINRA或任何其他政府機構, 或(V)美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或(Vi)聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。 如果本協議根據本條款終止，則任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任，但第4款規定除外，並且第1、6、7和8款在終止後仍繼續有效。

第10節。 一家或多家保險商違約。如果一家或多家承銷商在截止時間或交割日期未能購買其根據本協議有義務購買的證券(“違約證券”)，則代表有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商、 或任何其他承銷商購買所有但不少於全部違約證券，購買金額可由雙方商定 ，並按本協議規定的條款進行。但是，如果代表未在該24小時內完成此類安排，則：

(I)如果違約證券的數量不超過在該日期購買的證券數量的10%，每個非違約承銷商應分別而不是共同地按其在本協議項下各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部違約證券，或

(Ii)如果違約證券的數量超過在該日期購買的證券數量的10%，則本協議或對於截止時間之後發生的任何交付日期，承銷商購買和公司出售將在該交付日期購買和出售的期權證券的義務將終止 任何非違約承銷商不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。

如果發生不會導致本協議終止的違約事件，或者如果交割日期在截止時間之後，不會導致承銷商購買和本公司出售相關期權證券的義務終止，則代表或本公司有權將交割時間或相關交割日期(視情況而定)推遲不超過7天，以實現登記聲明中所需的任何變更。一般披露包或招股説明書或任何其他文件或安排。如本文所用，術語“保險人”包括根據本第10條代替保險人的任何人。

第11節。 税務披露。儘管本協議有任何其他規定，但自就本協議擬進行的交易展開討論之日起，本公司(以及本公司的每位員工、代表或其他代理人)可向任何和 所有人士披露本協議擬進行的交易的税務處理和税務結構(如美國法典第6011、6111和6112條以及根據本協議頒佈的《財政部條例》所使用的術語)，以及與該等税務處理和税務結構有關的所有資料(包括意見或其他税務分析)，但不限於此。

第12節。 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果郵寄或通過任何標準電信形式傳輸，應被視為已正式發出。向承銷商發出的通知應直接發送給摩根士丹利有限責任公司的代表，郵編：紐約州百老匯1585號，郵編：紐約州10036，地址：股權辛迪加服務枱，副本送交法律部；美國銀行證券公司，One Bryant Park，New York，NY 10036，電子郵件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com，注意： 辛迪加部門，複製至：電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com注意：ECM Legal and UBS Securities LLC，1285 Avenue of the America，New York，New York 10019，注意：Syndicate(傳真：(212)713-3371)；複製至Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP，601 Lexington Ave，New York，NY 10022，通知公司，顧問和管理人應 直接發送到公園大道245Park Avenue，44層，New York，NY 10167，收件人：總法律顧問，複印件：Kirkland&Ellis LLP，2049世紀公園東，3700，洛杉磯，CA 90067，收件人：莫妮卡·希林和克里斯托弗·吳。

第13節。 當事人。本協議適用於承銷商和公司及其各自的繼承人，並對其具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均不打算或將被解釋為給予承銷商、本公司、顧問和管理人及其各自的繼承人和控制人以外的任何個人、商號或公司，第6和7條所指的高級管理人員、董事和其他各方及其繼承人和法定代表人根據或關於本協議或本協議任何規定的法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和條款旨在為承銷商、本公司、顧問和管理人 及其各自的繼承人，以及第6條和第7條所指的上述控制人、高級管理人員、董事和其他各方及其繼承人和法定代表人的唯一和獨有利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。從任何承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

第14節。 適用法律。本協議及由此引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401條。

第15節。 時間。時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外，具體時間指紐約城市時間。

第16節。 提交司法管轄。除以下規定外，任何索賠或訴訟不得在位於紐約市縣的紐約州法院或位於紐約南區的美國地區法院以外的任何法院 啟動、起訴或繼續進行，這些法院對此類事項的裁決具有管轄權，且承銷商、公司、顧問和管理人同意此類法院的管轄權和與之有關的個人服務。 公司、顧問和管理人特此同意個人管轄權，任何第三方對保險人或受保護方提出索賠或訴訟的法院送達和地點。承銷商、本公司、顧問和管理人(代表本公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)放棄在任何因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)中由陪審團進行審判的所有權利。

第17節。 對應項。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。電子簽名符合紐約州電子簽名 和記錄法(紐約州技術§301-309)或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳輸本協議的簽約副本將構成對該副本的適當和充分的交付。

第18節標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

第19條。《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使 承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

第20節。美國特別決議制度的承認。

(A)在 承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度受到訴訟程序的情況下，本協議的該承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。

“行為附屬機構”具有賦予“附屬機構”一詞的含義，並應根據“美國法典”第12(Br)節第1841(K)條進行解釋。

“擔保實體”係指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或(3)《聯邦法規》第12(Br)條382.2(B)款對該術語的定義和解釋所指的“承保財務安全倡議”。

“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2 或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規中的每一個。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本文件的副本並將其返還給公司。 因此，本文件連同所有副本將根據其條款成為承銷商、公司、顧問和管理人之間具有約束力的協議。

[簽名 購買協議頁面-公司]

對於 自己以及作為其他承銷商的代表。

[簽名 購買協議頁面-代表]

附表 A

附表 B

附表 C

阿瑞斯 資本公司

合併 個子公司

附表 D

營銷 材料

沒有。