美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委員會檔案第001-41071號
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
| |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| ( |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 這個股市有限責任公司 | ||||
| 這個股市有限責任公司 | ||||
| 這個股市有限責任公司 |
勾選標記表示註冊人是否為證券法規則405中所定義的知名的、經驗豐富的發行人。
是，☐不是☒
如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。
是，☐不是☒
用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求 。
是☒ 無☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☒ 無☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☒
註冊人的股票沒有在任何交易所上市，截至2021年第二財季的最後一個營業日沒有價值。註冊人單位 於2021年11月17日在納斯達克全球市場(“納斯達克”)開始交易。註冊人的A類普通股和權證於2022年1月7日在納斯達克開始分開交易。根據納斯達克上報道的單位在2021年12月31日的收盤價計算，已發行單位的總市值(可能被視為註冊人的關聯方持有的股份除外)為10.02美元。
截至11月[●]，2022年，註冊人有25,875,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)和註冊人發行和流通的B類普通股，面值為每股0.0001美元(“B類普通股”)。
LF資本收購公司。第二部分：
Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第1部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 中期財務報表(未經審計) | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計)和截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月19日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡明業務報表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計)和截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月19日(開始)至2021年9月30日期間的股東(赤字)權益變動表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年9月30日的9個月現金流量表(未經審計)和2021年2月19日(開始)至2021年9月30日期間的現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分--其他資料 | 23 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 23 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 24 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
| 第五項。 | 其他信息 | 24 |
| 第六項。 | 陳列品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
| i |
項目1.中期財務報表(未經審計)
| LF資本收購公司。第二部分： |
| 簡明資產負債表 |
| 2022年9月30日 (未經審計) |
2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用--非流動 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 可轉換本票關聯方，按公允價值計算 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項(附註5) | ||||||||
| A類普通股，可能需要贖回，$面值，已發行和已發行的股份，贖回價值約為$及$分別截至2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行或未償還 | ||||||||
| A類普通股；$票面價值；授權股份；已發行或已發行股票(不包括25,875,000股可能需要贖回的股票) | ||||||||
| B類普通股；$票面價值；授權股份；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東總虧損額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
| 1 |
| LF資本收購公司。第二部分： |
|
業務簡明報表 (未經審計) |
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | 2021年2月19日(成立)至9月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營税 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中投資的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 扣除所得税準備前的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| A類普通股加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| B類普通股加權平均流通股 | (1)(2) | (1)(2) | ||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| (1) |
| (2) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
| 2 |
| LF資本收購公司。第二部分： |
|
股東權益變動簡明報表(虧損) (未經審計) |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月 |
| 普通股 股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 A | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -3月31日。2022年 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 收到的收益超過可轉換本票關聯方的初始公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年6月30日 | $ | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 收到的收益超過可轉換本票關聯方的初始公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2021年2月19日(開始)至2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 A | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年2月19日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向初始股東發行普通股(1)(2) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年3月31日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
| LF資本收購公司。第二部分： |
| 現金流量表簡明表(未經審計) |
| 截至2022年9月30日的9個月 | 2021年2月19日(開始)至2021年9月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 遞延税項負債變動 | ||||||||
| 信託賬户中的投資收益 | ( |
) | ||||||
| 股息收入 | ( |
) | ||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | ( |
) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ( |
) | ||||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 從信託賬户提取的收入 | ||||||||
| 投資活動提供的現金流量淨額 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 可轉換本票關聯方 | ||||||||
| 應付票據收益--關聯方 | |
|||||||
| 向保薦人發行B類普通股所得款項 | ||||||||
| 支付遞延發售費用 | ( |
) | ||||||
| 融資活動提供的現金流量淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( |
) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金活動： | ||||||||
| 遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | $ | ||||||
| 從超過初始公允價值的可轉換本票收到的收益 | $ | $ | ||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
LF資本收購 公司。我
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1-組織和業務説明 操作
LF Capital Acquisition Corp.(“本公司”)於2021年2月19日在特拉華州成立。本公司是為 與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他 類似業務合併而成立的空白支票公司(以下簡稱“業務合併”)。本公司已 選擇12月31日作為其財政年度結束。
本公司不限於 特定行業或地理區域以完成業務合併。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年9月30日，本公司尚未開始運營。從2021年2月19日(成立)至2022年9月30日的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(“IPO”)有關，如下所述，以及自IPO以來尋找潛在業務合併的
。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以首次公開招股所得款項的投資所賺取利息收入的形式產生營業外收入。公司首次公開募股的註冊書於2021年11月16日宣佈生效。於2021年11月19日，本公司完成首次公開招股，售出22,500,000股單位(“單位”)
，每單位包括一股A類普通股和一股可贖回認股權證的一半，以購買一股A類普通股，價格為$以每股10.00美元的價格出售，總收益為$
在完成首次公開招股的同時，本公司完成了11,000,000份認股權證的出售，價格為$根據向本公司保薦人Level field Capital II，LLC(“保薦人”)、首次公開招股的承銷商及戰略投資者(“主要投資者”)的附屬公司管理的若干基金及賬户發出的 私募認股權證(“私募認股權證”)， 可產生11,000,000美元的總收益，如附註4所述。
在完成首次公開招股的同時，本公司於接獲承銷商選擇全面行使其超額配股權(“超額配售單位”)的通知
後，完成出售3,375,000個額外單位，產生額外毛收入$。
首次公開招股和行使承銷商超額配售選擇權的發行成本為15,030,508美元，其中包括
完成首次公開招股及行使承銷商的超額配售選擇權後，263,925,000美元($單位淨收益)從首次公開募股和私募認股權證中出售單位的淨收益 存入信託賬户(“信託賬户”)，並已投資於1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天，或投資於本公司選定的、符合(D)(2)段條件的貨幣市場基金的任何開放式 投資公司。由本公司釐定的投資公司法第2a-7條第(Br)(D)(3)及(D)(4)項，直至(I)完成企業合併及(Ii)分配信託賬户，兩者以較早者為準，如下所述。
| 5 |
公司管理層
對IPO和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併。
不能保證公司將能夠成功完成業務合併。本公司必須完成
一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷費和信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併
本公司將向 已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由公司作出決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公共股票10.20美元，外加信託賬户中任何按比例計算的利息，扣除應付税金)。認股權證將會被贖回，如附註6所述。
所有公開發行的股票 都包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下贖回這些公開發行的股票。 如果與公司的業務合併相關的股東投票或要約收購或與 對公司修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的某些修訂有關的話。 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則代碼(“ASC”) 480，“區分負債與股權”(“ASC 480”)小主題10-S99，不僅僅在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。鑑於 公開股份以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，分類為臨時股本的A類普通股的初始賬面值為根據美國會計準則470-20“具有 轉換及其他選擇權的債務”釐定的分配所得款項。A類普通股符合ASC 480-10-S99。如權益工具 有可能成為可贖回的，本公司可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具最早的 贖回日期為止的期間內，計入贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並將該工具的賬面值調整至與各報告期結束時的贖回價值相等。公司已選擇立即確認這些更改。 雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至5000,001美元以下, 公開發行的股票是可贖回的，並在資產負債表上分類為可贖回，直到此類贖回事件發生之日 。
根據與本公司業務合併有關的協議，贖回本公司的公開股份可能需要滿足條件，包括最低現金條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准，公司將繼續進行企業合併，前提是投票的股份中有多數投票贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票。如果適用法律或證券交易所的上市要求不要求股東投票，且本公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者本公司決定因業務 或其他原因獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則 的同時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，則發起人已同意將其方正股份(定義見附註4)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不需要 投票，如果他們確實投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管有上述規定， 公司註冊證書規定，在未經本公司事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他 人士，將被限制贖回其在首次公開發行中出售的A類普通股總數超過15%或以上的股份。
本公司的保薦人、高級職員及董事(統稱為“初始股東”)已同意不會對公司註冊證書 提出任何會影響本公司於本公司未完成業務合併時贖回其100%公眾股份的義務的實質或時間上的修訂，除非本公司向公眾股東提供機會 連同任何該等修訂一併贖回其A類普通股股份。
| 6 |
如果本公司無法在首次公開募股結束後15個月內完成業務合併(除非因如下所述的延期選擇而延期，或由於我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，這將需要至少65%的本公司當時已發行普通股的持有人批准)(“合併 期間”)，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)儘可能合理地迅速完成，但此後不超過十個工作日。按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和 以前未發放給公司以支付公司特許經營權和所得税(減去最多100,000美元的利息 以支付解散費用)的總額，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，在遵守適用法律的前提下，及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，且在每宗個案中均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。但是，如果 公司預計它可能無法在15個月內完成初始業務合併，它可能會，但沒有義務 , 將完成業務合併的期限延長最多六次，每次延長一個月(總計最多21個月)(每次將規定期限延長一個月，即“延期選舉”)。
初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份的清算權 。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後購買公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延 承銷費(見附註5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將 可用於贖回公開募股股份。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.20美元 由信託賬户持有。為了保護信託帳户中持有的金額，保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，減少信託賬户中的資金金額，並在一定程度上對公司承擔責任。 此責任不適用於簽署放棄任何權利、所有權、對信託賬户中的任何款項或對信託賬户中持有的任何款項的任何形式的利息或索賠，或根據公司對承銷商的賠償針對某些債務的任何索賠 ，包括根據修訂的1933年證券法(“證券法”)規定的負債。 此外, 如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
風險 和不確定性
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種大流行 該病毒繼續在美國和世界各地傳播。截至發佈財務報表之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，本公司得出結論，雖然新冠肺炎有合理的可能對本公司確定業務合併的目標公司的能力產生負面影響，但具體影響無法輕易確定 截至未經審計的簡明財務報表的日期。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。 此外，截至這些財務報表的日期，該行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定 ，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法 確定。
| 7 |
2022年通脹削減法案
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的美國國內公司和上市的外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税 是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市值的1%。然而，就計算消費税而言，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税 。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購 可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構 ，(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額 (或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行) 和(Iv)財政部的法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。 上述情況可能會導致完成業務合併手頭可用現金的減少，以及公司完成業務合併的能力 。
目前，已確定IR法案的任何税收條款都不會影響公司2022財年的税收條款。 公司將繼續監測公司業務的最新情況以及發佈的關於IR法案的指導，以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整。
流動性 和持續經營
截至2022年9月30日，該公司的營運銀行賬户中有307,984美元，
關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)中的權威指導對持續經營考慮進行的評估 子主題205-40“財務報表的呈報-持續經營”，管理層已確定，如果公司 無法完成業務合併，則隨後的財務報表附註1中所述的強制清算和隨後的解散將使人對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。公司 自IPO結束起(即2023年2月19日)有15個月的時間完成業務合併。本公司能否在指定期限內完成企業合併尚不確定。如果企業合併未在2023年2月19日之前完成 ，將強制清算並隨後解散。
此外，關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)子主題205-40“財務報表列報-持續經營”中的權威指導對持續經營考慮的評估，管理層 已確定，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並無法在2023年2月19日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。流動性狀況 以及強制清算和隨後解散的日期令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
這些財務報表 不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是 必需的。
| 8 |
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，以提供財務信息，並符合“美國證券交易委員會”的規則和規定。 因此，它們不包括美國公認會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為， 未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括所列期間的餘額和結果的公允報表所需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的預期業績。
隨附的未經審計的 簡明財務報表應與經審計的財務報表及其附註一併閲讀，這些財務報表和附註分別包含在公司於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告和於2021年11月17日提交的最終招股説明書 。
新興成長型公司
本公司是一家新興成長型公司，如2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節所界定，該法案豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到 傢俬營公司(即，那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。 就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇 不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，將在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。
這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司’S 管理層做出估計和假設f影響 截至未經審計的簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露。這些未經審計的簡明財務報表中的重大估計包括與權證公允價值相關的估計。做出估計需要管理層做出重大判斷。隨着獲得更新的信息，此類估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同 。這至少是合理的可能lE由於一個或多個未來確認事件，管理層在制定其估計時考慮到的對財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能在短期內發生變化。實際結果可能會有差異f從這些估計中扣除。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
截至2022年9月30日，信託賬户中持有的所有資產基本上都以美國國債的形式持有。公司在 信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益，在隨附的未經審計的業務簡明報表中計入信託賬户所持有價證券的未實現收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
| 9 |
可轉換本票
公司將其可轉換本票記入ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)項下。根據815-15-25， 根據ASC 825“金融工具”(“ASC 825”)項下的公允價值選擇權，可在一項金融工具開始時進行選擇。本公司已就其可轉換本票作出上述選擇。使用公允價值選項，可轉換本票必須在發行日期 及其之後的每個資產負債表日期按初始公允價值入賬。票據面值與發行時公允價值之間的差額在簡明經營報表中確認為費用 (如果以溢價發行)或作為出資(如果以折扣發行)。票據估計公允價值的變動在簡明經營報表中確認為非現金收益或虧損。
與首次公開募股相關的發售成本
發行成本為15,030,508美元，其中
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 由金融機構的現金賬户組成， 有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的限額。於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司並未在該等賬目上出現虧損，管理層相信本公司不會因該等賬目而面臨重大風險 。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，本公司資產和負債的公允價值等於或接近隨附的未經審計簡明資產負債表中的賬面金額，主要是由於其短期性質。
所得税
該公司在ASC 740“所得税”項下負責 所得税。ASC 740，所得税，要求確認遞延税項資產和負債，因為未經審計的簡明財務報表和資產和負債的計税基準之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求，當遞延 納税資產的全部或部分很可能無法變現時，應設立估值免税額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了完整的 估值準備。
公司的實際税率為26.65%，
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認和計量程序。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
| 10 |
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税 。該公司自成立以來沒有記錄任何未確認的税收優惠。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
可能贖回的A類普通股
本公司按兩級法計算每股普通股收益。本公司根據ASC 480的指引，對其A類普通股進行會計處理，但可能需要贖回。有條件可贖回的A類普通股(包括A類普通股，其特徵為贖回權利由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不完全在公司控制範圍內)被分類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司在首次公開招股及行使承銷商超額配售選擇權時出售的A類普通股具有某些贖回權，該等贖回權被視為 不在本公司控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2022年9月30日，25,875,000股A類普通股 可能會被贖回，作為臨時股權。
首次公開招股完成及行使承銷商的超額配售選擇權後，本公司立即確認由初始賬面價值至贖回金額的增值。A類普通股可贖回股份賬面價值的變動導致額外實收資本和累計虧損的費用 。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，未經審計的簡明資產負債表上反映的A類普通股股份在 下表對賬：
| 總收益 | $ | |||
| 較少 | ||||
| 公開認股權證發行時的公允價值 | ( |
) | ||
| A類股發行成本 | ( |
) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| A類普通股，可能於2021年12月31日贖回 | ||||
| 加號：A類普通股重新計量至贖回價值 | ||||
| A類普通股，可能於2022年6月30日贖回 | ||||
| 加號：A類普通股重新計量至贖回價值 | ||||
| A類普通股，可能於2022年9月30日贖回 | $ |
本公司有兩類股份，分別稱為A類普通股和B類普通股(“方正股份”)。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。共有12,937,500份公開認股權證(見附註3) 和私募認股權證(見附註4)，以$購買總計25,287,500股A類普通股。每股於2021年11月19日發行。於2022年9月30日，未行使任何公開認股權證或私募認股權證。25,287,500股A類普通股可行使已發行的公開認股權證及私募認股權證，由於該等股份為或有可行使，且尚未應付或有事項，故不包括於截至2022年9月30日期間的每股攤薄盈利中。此計算 不將因轉換選擇權而發行的認股權證包括在可轉換本票中。因此，普通股每股攤薄淨虧損與期內每股普通股基本淨收益虧損相同。下表顯示了用於計算每個股票類別的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬。
| 11 |
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A類 A | B類 | |||||||||||||||
| 第 類常見 | B類 | 常見 | 普普通通 | |||||||||||||
| 庫存 | 普通股 股 | 庫存 | 庫存 | |||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分攤 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 將A類普通股重新計量 至 贖回價值 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權 平均流通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 對於 期間 | ||||||||||||||||
| 2021年2月19日 | ||||||||||||||||
| 截至 前九個月 | (初始) 至 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| B類 | A類 A | B類 | ||||||||||||||
| 第 類常見 | 普普通通 | 常見 | 普普通通 | |||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | |||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分攤 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 將A類普通股重新計量 至贖回價值 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權 平均流通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨收益(虧損) | |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) | ||
認股權證票據
根據對工具具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，本公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估 根據以下規定考慮這些工具是否為獨立金融工具ASC 480，符合ASC 480對負債的定義，以及工具是否滿足ASC 815項下的權益分類的所有要求，包括工具是否被索引到 公司’在公司以外的情況下，票據持有人是否有可能要求“現金淨額結算”？’S 控制權，以及股權分類的其他條件。這項評估需要 使用專業判斷，是在權證發行時以及在隨後的每個期間結束日期進行的，而工具仍未清償。管理層的結論是，公眾W根據認股權證協議發行的認股權證和私募認股權證符合 股權會計處理的條件。
| 12 |
股票補償費用
關於本公司的首次公開招股，保薦人以每股0.004美元的價格將方正股份出售給若干獨立董事。
本公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)規定，與股權分類獎勵相關的股票薪酬在授予之日按公允價值計量，並在必要的服務期內確認。如果基於股票的獎勵受業績條件的制約，則在給定期間內記錄的費用金額(如果有)反映了對達到該業績條件的概率的評估。 一旦認為該事件可能發生，就確認補償。沒收被確認為已發生。
截至2021年11月19日，出售給某些獨立董事的80,000股創始人股票的公允價值為627,119美元，或每股7.84美元。公司 使用蒙特卡羅模型模擬得出股票薪酬的公允價值。期權定價模型中使用的關鍵假設是與單位預期分離日期、預期業務合併日期、收購價格、股價波動性、預期期限、行使日期、無風險利率和現值相關的假設。截至IPO截止日期的預期波動率是根據類似的SPAC認股權證和科技交易所買賣基金(與本公司所述的 行業目標和現值係數一致)計算得出的，而現值因數則基於截至行使日的無風險利率和條款。本公司向獨立董事出售的方正股份(見附註4)被視為屬於ASC 718的範圍，並須受業績 條件的規限，即發生企業合併。與轉讓的創始人股份相關的薪酬支出僅在業績條件可能發生時確認 ，更具體地説，當企業合併完成時確認。 因此，從2021年2月19日(成立)至2022年9月30日期間，未確認基於股票的薪酬支出。
近期會計公告
本公司已審閲了 最近的會計聲明，並得出結論認為，這些聲明要麼不適用於本公司，要麼預計未來採用不會對財務報表產生實質性影響 。
注3-首次公開發行
根據首次公開招股及
連同承銷商行使其超額配售選擇權，本公司售出25,875,000個單位，作價
$每單位收益總額為258,750,000美元，淨收益為#美元
附註4--關聯方交易
方正股份
2021年3月5日，發起人
收購了100股本公司普通股。2021年3月15日，公司對公司進行了資本重組，其中包括
方正股份將在公司初始業務合併時自動轉換為A類普通股，並 受某些轉讓限制。方正股份的持有者也可以隨時選擇將其持有的B類普通股 轉換為同等數量的A類普通股，但可隨時進行調整。
| 13 |
除有限的例外情況外，初始股東 同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到發生以下情況 之前：(A)初始業務合併完成一年後或(B)初始業務合併完成後， (X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、於首次業務合併後至少150天起計任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、 股本交換或導致本公司全體股東有權將其普通股股份兑換成現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。
私募
2021年11月19日，在完成首次公開招股和承銷商行使超額配售選擇權的同時，本公司完成了 以私募方式發行和出售12,350,000份私募認股權證的工作，發行價為$根據私人配售認股權證，產生12,350,000美元的毛收入。每份私募認股權證可行使購買一股A類普通股的權利，價格為$每股。私募收益的一部分被添加到信託賬户中持有的IPO收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證及所有相關證券將變得一文不值。
可轉換本票關聯方
2022年4月13日，保薦人 同意根據一張本票(“可轉換票據”)向公司提供總額高達1,500,000美元的貸款。 該可轉換票據是無息的，除非延期，否則將於2023年2月19日全額支付。根據公司的酌情權，可轉換票據可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為公司的認股權證。認股權證將 與私募認股權證相同。
在2022年4月13日、2022年6月30日和2022年8月31日，公司抽到了25萬美元，
關聯方貸款
於2021年3月5日，保薦人
同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據承付票
(以下簡稱“票據”)進行首次公開招股的相關開支。2021年6月18日，發起人修改了票據，將本金金額增加到#美元
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款
。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定
，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成時償還，不計利息，或者貸款人自行決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元。
| 14 |
支持服務
自2021年11月16日起生效
本公司與贊助商的附屬實體簽訂了辦公空間和行政支持服務的行政支持協議，月費為15,000美元。自首次公開招股完成後，本公司已支付並打算繼續支付約每月15,000美元的費用，直至完成業務合併或本公司清盤之日。該公司確認了135,000美元和
附註5--承付款和或有事項
註冊權
根據日期為2021年11月16日的登記權協議，方正股份、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證(如屬方正股份，僅在此類股份轉換為A類普通股後) 持有人將有權享有 登記權。這些持有者將有權獲得特定的需求和“搭載”註冊權 。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 生效，直到證券登記的適用鎖定期終止 。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商45天的選擇權，從與IPO相關的最終招股説明書之日起，最多購買額外的 單位，用於彌補超額配售，如果有，以IPO價格減去承銷費。2021年11月19日，承銷商選擇 充分行使其超額配售選擇權，購買了3375,000個此類額外單位。
承銷商在IPO中獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，包括因承銷商行使超額配售選擇權而發行的單位，或$
附註6--股東虧損
普通股
A類普通股-公司被授權發行100,000,000股A類普通股，面值為$每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有(不包括
B類普通股— 公司被授權發行1000萬股B類普通股，面值為$每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共6468,750股。
| 15 |
優先股- 公司有權發行1,000,000股優先股，面值為$按本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠，按每股股份發行。 於報告期內，並無發行或發行任何優先股股份。
認股權證-截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司擁有12,937,500份公共認股權證和
公開認股權證將在企業合併完成後30天內可行使。除非 公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書及有關A類普通股股份的現行招股説明書，否則認股權證不得以現金方式行使。儘管有上述規定，如因行使公開認股權證而可發行的A類普通股股份的登記 聲明在企業合併完成後的指定 期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明 及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將不能在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。
當A類普通股每股價格等於或超過$時，贖回權證
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 售價為$ | |
| ● | 在最少30天的提前書面贖回通知，我們稱為“30天的贖回期限”和 | |
| ● | 當且僅當在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們的A類普通股的任何20個交易日的最後報告銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)。 |
本公司不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就行使認股權證可發行的A類普通股發出的有效註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
當每股A類普通股價格等於或超過$時贖回權證
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：
| 16 |
| ● | 全部而不是部分 | |
| ● | 每份認股權證0.10元，但須在贖回前發出最少30天的書面贖回通知，但持有人可在贖回前以無現金方式行使認股權證，並可收取根據認股權證協議所載表格釐定的股份數目，但某些例外情況除外；及 | |
| ● | 當且僅當公司A類普通股的參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)。 |
就上述目的而言，本公司A類普通股的“公平市價”是指本公司A類普通股在緊接贖回通知向認股權證持有人發出之日起10個交易日內的成交量加權平均價。 本公司將不遲於上述10個交易日結束後的一個營業日向其權證持有人提供最終公平市價。在任何情況下，每份認股權證不得行使超過0.361股A類普通股的與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。A類普通股認股權證的任何贖回將同時適用於公開認股權證和私募認股權證。
贖回時不會發行零碎的A類普通股 。如果在贖回時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，本公司將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。有關更多信息，請 參閲標題為“證券-認股權證-公共股東認股權證”的部分。
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。
私募認股權證 將與IPO中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。 此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司 資產中獲得與該等認股權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果公司 以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定，在向初始股東或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮他們在發行前持有的任何方正股票)，為與企業合併的結束相關的籌資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券 。(Y)此類發行的總收益總額佔業務合併完成之日可用於為業務合併提供資金的股本 收益及其利息總額的60%以上，以及(Z)自公司完成業務合併之日的前一個交易日起的10個交易日內，公司A類普通股的成交量加權平均交易價格 (該價格，“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為(至最接近的1美分)等於(I)市值或(Ii)本公司增發A類普通股或股權掛鈎證券的價格(br}較大者)的115%。
| 17 |
附註7-公允價值計量
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而應收到的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求 最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級 用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值。
級別1：相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第2級：第1級輸入以外的其他可觀察到的輸入。2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價和非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級：基於公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估而無法觀察到的投入。
在2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以美國國庫基金的形式持有。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。
下表顯示了本公司於2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
| 報價 年 | 重要的 其他 | 重要的 其他 | ||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 活躍的市場 | 可觀察到的 輸入 | 無法觀察到的 輸入 | |||||||||||||
| 水平 | (第 1級) | (級別 2) | (第 3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 美國國債 | 1 | $ | ||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 可轉換本票 | 3 | $ | ||||||||||||||
| 報價 年 | 重要的 其他 | 重要的 其他 | ||||||||||||||
December 31, 2021 |
活躍的市場 | 可觀察到的 輸入 | 無法觀察到的 輸入 | |||||||||||||
| 水平 | (第 1級) | (級別 2) | (第 3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 美國國債 | 1 | $ | ||||||||||||||
| 18 |
下表顯示了截至2022年9月30日的可轉換本票的估值投入：
| 2022年9月30日 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 過期時間(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 股價 | $ | |||
| 完成初始業務合併的可能性(1) | % | |||
| (1) |
下表列出了截至2022年9月30日第三級可轉換本票的公允價值變動情況：
| 截至2022年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 2022年4月13日可轉換本票關聯方提款的初步測算 | ||||
| 2022年6月30日可轉換本票關聯方提款的初步測算 | ||||
| 公允價值變動 | ( |
) | ||
| 截至2022年6月30日的公允價值 | $ | |||
| 2022年8月31日可轉換本票關聯方提款的初步測算 | ||||
| 公允價值變動 | ( |
) | ||
| 截至2022年9月30日的公允價值 | $ |
附註8--後續活動
本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明財務報表出具之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露 。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
“我們”、“本公司”、“本公司”或“本公司”指的是LF Capital Acquisition Corp.II。以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括 修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。在本10-Q表格中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性表述。此類前瞻性表述是基於管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前掌握的信息。 由於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。由於許多因素，包括“第二部分--其他信息”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。項目1a. 風險因素“以及本季度報告中表格10-Q的其他部分。
| 19 |
概述
我們是一家早期空白支票公司，成立於2021年2月，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們於2021年11月19日完成IPO。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。
自 完成IPO以來，我們已審查並繼續審查與運營業務達成初始業務合併的多個機會，但我們目前無法確定是否將完成與我們已審查的任何目標業務或與任何其他目標業務的初始業務合併。我們目前沒有收入，自成立以來因招致組建成本而虧損 ，除了積極招攬目標業務以完成初始業務合併外，我們沒有其他業務。我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述，並在IPO後確定初始業務合併的目標公司。 在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用 。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為753,223美元，其中包括428,869美元的運營成本和273,632美元的所得税支出，被 可轉換票據公允價值變動201,585美元，信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 1,253,561美元和股息收入578美元所抵消。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為280,860美元，其中包括1,236,541美元的運營成本和295,164美元的所得税支出，被 可轉換票據公允價值變動202,129美元，信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 1,609,766美元和股息收入 抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損5,341美元，其中僅包括運營成本。
截至2021年9月30日的9個月，我們淨虧損12,688美元，其中僅包括運營成本。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，公司的營運銀行賬户中有307,984美元，信託賬户中持有的證券為265,218,910美元，用於企業合併或 回購或贖回與此相關的普通股，營運資金為315,917美元。
| 20 |
關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)中的權威指導對持續經營考慮進行的評估 子主題205-40“財務報表的呈報-持續經營”，管理層已確定，如果公司 無法完成業務合併，則隨後的財務報表附註1中所述的強制清算和隨後的解散將使人對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。公司 自IPO結束起(即2023年2月19日)有15個月的時間完成業務合併。本公司能否在指定期限內完成企業合併尚不確定。如果企業合併未在2023年2月19日之前完成 ，將強制清算並隨後解散。該等財務報表不包括 任何與收回已記錄資產或對負債分類有關的調整，如本公司無法繼續經營，則可能需要作出調整。
此外，關於 本公司根據ASU 2014-15年度對持續經營考慮的評估確定，如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並無法在2023年2月19日之前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。流動性狀況以及強制清算和隨後解散的 日期令人對本公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生重大懷疑。
這些財務報表 不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是 必需的。
本公司於首次公開招股完成前的流動資金需求 已由保薦人支付25,000美元以支付若干發行成本，以換取發行方正股份(附註4)及保薦人提供經修訂的本票(見附註4)。首次公開招股後，本公司的流動資金需求已通過私募所得款項淨額的一部分得到滿足。在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金 確定和評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務以及構建、談判和完成業務合併。為了支付與企業合併相關的交易成本，公司將需要 通過貸款或從發起人、股東、高管、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)在任何時間或任何時間借給公司資金，只要他們認為合理的金額，以滿足公司的營運資金 在2022年9月30日，可轉換本票項下的累計預付款為625,000美元。可轉換本票採用公允價值法進行估值。在截至2022年9月30日的9個月裏，625,000美元的預付款最初價值501,147美元，而差額123,853美元被記錄為股東赤字的貸項。在截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營報表中記錄的票據公允價值變動分別為201,585美元和202,129美元, 導致可轉換票據的公允價值為299,018美元。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排 。
合同義務
截至2022年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除了向我們的贊助商附屬公司支付每月15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用的協議 和支持。我們開始在IPO完成時產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到我們完成初始業務合併和清算的較早 。
承銷商有權獲得首次公開募股中每單位0.35美元的遞延費用，或總計9,056,250美元。如果本公司未能完成初始業務合併，承銷商將根據承銷協議中有關本公司首次公開募股的條款，免除這筆遞延費用。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露未經審核簡明財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們 已確定以下為我們的關鍵會計政策：
| 21 |
可能贖回的A類普通股
我們 説明我們的A類根據ASC 480中的指導，普通股可能需要贖回。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具 並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅是在我們的控制範圍內)i確認為臨時權益。 在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益y。我們的A類普通股具有某些贖回權，a被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。相應地， 我們的A班可能需要贖回的普通股 作為臨時股票列示y，在我們資產負債表的股東權益部分 之外。公司在贖回價值發生變化時立即確認 並調整可贖回的賬面價值A類普通股相當於每個報告期結束時的贖回價值。增加或減少可贖回A類普通股的賬面金額為f受在加州額外支付的費用影響 p資本赤字和累計赤字。
可轉換本票
該公司將其可轉換本票 記為ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)。根據815-15-25，可在金融工具開始時進行選擇，以計入ASC 825“金融工具” (“ASC 825”)項下公允價值期權項下的工具。本公司已為其可轉換本票作出這樣的選擇。使用公允價值選項，可轉換本票必須在發行日按初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表日均按初始公允價值入賬。 票據面值與發行時公允價值之間的差額在簡明的 經營報表中確認為費用(如果以溢價發行)或作為出資額(如果以折價發行)。票據估計公允價值的變動在簡明經營報表中確認為非現金收益或虧損。
每股普通股淨收益(虧損)
本公司採用兩級法計算每股普通股收益。每股淨虧損的計算方法是淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 ，不包括被保薦人沒收的普通股。 稀釋度的計算每股收益(虧損) 並不考慮就首次公開招股而發行的權證及於私募中發行的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。計算也不會將因可轉換本票的轉換選擇權而發行的權證包括在可轉換本票中。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，本公司並無任何攤薄證券及/或其他有潛力的合約。y，被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享y。因此，每股攤薄收益(虧損) 與本報告期內每股基本收益(虧損)相同。
最新會計準則
本公司已審閲最近的會計聲明 ，並斷定該等聲明或不適用於本公司，或未經審核的簡明財務報表預期不會因未來採用而產生重大影響。
最新發展動態
保薦人於2022年4月13日發行了一份可轉換票據，根據該票據，公司可借入本金總額高達1,500,000美元。可換股票據為無息票據，於到期日支付。
| 22 |
根據保薦人的選擇，於 或到期日之前的任何時間，可換股票據項下任何未償還金額(或其任何部分)總額達1,500,000美元，可按換股價轉換為認股權證，以購買本公司的A類普通股。截至2022年9月30日，可轉換票據項下未償還金額為625,000美元，公允價值為299,018美元。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家規模較小的報告公司，符合《交易法》第12b-2條規則中的定義。因此，根據S-K條例第305(E)項，我們不需要提供該項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制程序是 設計的程序，旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告中要求披露的信息， 例如本Form 10-Q季度報告。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了 評估。 基於他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。
財務內部控制的變化 報告
在本季度報告所涵蓋的會計年度的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
項目1a。風險因素。
可能導致我們的實際結果 與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們在2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能影響我們的業務或運營結果。
截至本季度報告發布日期 Form 10-Q，我們於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。但是，我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
| 23 |
股權證券的未登記銷售
2021年3月5日，我們的保薦人以私募方式收購了100股公司普通股，換取了25,000美元的出資額，約合每股250.00美元。收購該等股份是根據證券法第(Br)4(A)(2)節所載的登記豁免作出的。2021年3月15日，我們對我們已發行和已發行的普通股進行了64,687.5比1的遠期股票拆分，並將這些已發行和已發行的股票重新分類為B類普通股。2021年6月21日，我們對我們已發行和已發行的B類普通股進行了大約1.11比1的遠期股票拆分。2021年10月26日，我們對B類普通股的已發行和流通股進行了大約1.11股一股的反向股票拆分。在我們首次公開募股時，保薦人持有6,468,750股方正股票(反映出總出資額約為每股0.004美元)。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即在首次公開募股完成後，該等方正股份將佔我們普通股已發行和已發行股份的20%。2021年11月19日，我們的保薦人以私募方式以原始購買價向我們的每位獨立董事轉讓了20,000股方正股票。是次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而進行的。此外，在我們最初的業務合併結束時，我們的主要投資者將有權以每股約0.004美元的收購價，從我們的 保薦人手中購買最終完成首次公開募股時已發行方正股票總數的12.5%。
收益的使用
2021年11月19日，本公司完成了25,875,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商全面行使超額配售選擇權發行的3,375,000個單位。 每個單位包括一股A類普通股和一半的本公司可贖回認股權證，每一份完整認股權證 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了258,750,000美元的毛收入。
首次公開募股(包括9,056,250美元的承銷商遞延費用)和出售私募認股權證的總收益為263,925,000美元， 存入摩根大通銀行北卡羅來納州J.P.Morgan Chase Bank的信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國債，且符合1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
以下證據作為本季度報告的一部分歸檔，或通過引用併入本季度報告。
| 24 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| LF Capital Acquisition Corp.II | ||
| 日期：11月[●], 2022 | /s/Scott Reed | |
| 姓名： | 斯科特·裏德 | |
| 標題： | 首席執行官總裁 | |
25