附件10.11
經修訂和重述的僱傭協議
本修訂及重述的僱傭協議(“協議”)由布拉德利·格洛弗(“執行”)與Celularity Inc.(“本公司”)簽訂，自2022年10月4日(“生效日期”)起生效。
根據與本公司於2021年1月7日生效的經修訂及重訂的僱傭協議，本公司聘用行政總裁總裁為其首席技術官，由本公司、GX收購公司、一家特拉華州公司、Alpha First合併子公司、一家特拉華州公司及GX、Alpha Second Merge Sub，LLC、一家特拉華州有限責任公司及GX的一家直接全資附屬公司(“先行協議”)擬進行的交易完成後生效(“先前協議”)；
本公司希望繼續聘用行政人員，並就此補償行政人員自生效日期起及之後為公司提供的個人服務；及
高管希望繼續受僱於公司，併為公司提供個人服務，以換取一定的補償。
因此，考慮到本協議所載的相互承諾和契諾，雙方同意如下：
1.1
隨心所欲就業。高管應繼續“隨意”受僱於公司，這意味着公司或高管可隨時終止高管的聘用，無論是否有理由(如下文第6.2(E)節所述)、充分理由(如下文第6.2(D)節所述)或提前通知。任何可能向執行部門提出的相反陳述應由本協議取代。本協議應構成高管與公司之間關於高管受僱於公司的“隨意”性質的完整協議，只有在高管與公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面協議中，該協議才可更改。高管在終止後獲得任何補償的權利應僅限於第6節所述或任何適用的福利或股權計劃。
1.2
位置。在符合本協議所述條款的前提下，公司同意繼續聘用高管，高管特此接受該繼續聘用。此外，執行董事將繼續擔任常務副首席運營官總裁。在高管受僱於公司期間，除高管有權享有的假期和病假外，高管應將所有營業時間和注意力投入公司事務，以履行本協議規定的職責，並應使用商業上合理的努力忠實而有效地履行該等職責。
1
1.3
職責。執行董事將向首席執行官報告，並將根據執行董事作為執行副總裁首席運營官總裁的職位，在執行執行董事的職責時提供合理分配給執行總裁的業務和專業服務，但須受首席執行官的監督和指示。管理人員應繼續遵守所有適用的法律、法規、規則、指令和其他法律要求，這些法律、法規、規則、指令和其他法律要求是聯邦、州和其他政府和監管機構對本公司以及本公司所屬的專業機構擁有管轄權的。在高管受僱於公司期間，高管繼續被要求保持履行公司高管職責所需的任何執照和證書的良好狀態。
1.4
地點。管理層應主要在目前位於新澤西州弗洛拉姆公園或其他指定地點的公司總部外履行本協議項下的高管職責。此外，行政人員應前往合理必要或適宜的地點出差，以確保公司的有效運作。
1.5
公司政策和福利。雙方之間的僱傭關係應繼續遵守公司的書面人事政策和程序，這些政策和程序可由公司自行決定不時採用、修訂或刪除。行政人員將繼續有資格在與處境相似的員工相同的基礎上，根據該等福利計劃的條款，在行政人員任職期間不時有效地參加本公司的福利計劃。在符合前一句話的前提下，本公司保留自行決定更改、更改或終止任何福利計劃的權利。任何福利計劃下是否有資格獲得保險或福利的所有事項，均應根據該計劃的規定予以確定。儘管有上述規定，但如果本協議的條款與公司的一般僱傭政策或慣例不同或有衝突，則以本協議為準。
1.6
保險。在本協議生效期間，對於高管僱傭範圍內的行為，公司將在其不時生效的董事和高級管理人員責任保險中將高管作為被保險人納入其董事和高級管理人員責任保險中，投保人的水平與公司類似處境的員工相當。
2.1
薪水。自生效日期起，行政人員將獲得450,000美元的年化基本工資，由公司自行酌情不時審查和調整，並根據公司標準工資實踐(“基本工資”)的標準聯邦和州工資扣繳要求支付。
(a)
在就業期間。高管有資格獲得年度績效獎金(“年度獎金”)，年度目標最高可達高管當時基本工資的45%(“目標獎金”)。年度獎金將基於公司董事會(“董事會”)(或其委員會)對執行董事的評估。
2
業績和公司在適用日曆年度內實現目標目標(由董事會或董事會委員會自行決定)的情況。年度獎金(如果有的話)將受到適用的工資扣除和扣繳的限制。任何年度獎金的數額在任何時候都不能得到保證，除非第6.2(A)(Iii)或6.3(A)(Iii)條另有規定，否則高管必須是一名在年度獎金支付之日一直處於良好地位的僱員，才有資格獲得年度獎金，並且不會提供部分或按比例發放的獎金。除第6節另有規定外，任何年度獎金，如獲頒發，將與年度獎金一般同時支付給本公司其他處境相似的員工。高管獲得年度獎金的資格可能會受到董事會(或董事會授權的任何委員會)酌情決定的影響。
(b)
在終止時。除第6節另有規定外，如果高管在年度獎金支付之日之前因任何原因離開公司，高管無權按比例或以其他方式獲得該年度獎金。
2.3
保留金。根據先前協議，行政人員有權獲得一筆66,000美元的款項(“保留款項”)、較少適用的扣繳款項及扣除項目，該筆款項已全數支付予行政人員。留任付款將在高管繼續受僱至2023年3月29日(“賺取日期”)時賺取。如果在賺取日期之前的任何時間，行政人員因任何原因(公司無故終止(定義如下)、行政人員以正當理由辭職(定義如下)或因行政人員死亡或殘疾而終止(定義如下)以外的任何原因終止對公司的服務，行政人員將被要求並特此同意償還保留款項(按税額淨額計算)(該金額，即“保留還款金額”)。行政人員同意，公司可根據適用法律從公司欠行政人員的任何付款中扣除保留還款金額，包括但不限於任何定期工資金額、遣散費(如果適用)和/或任何費用支付。行政人員還同意在終止日期後三十(30)天內向本公司支付未被扣除的留存還款金額的任何剩餘未付餘額。
2.4
公司股權獎。如董事會批准，行政人員可根據及受制於本公司的2021年股權激勵計劃(“該計劃”)及與該等獎勵有關的其他文件(如有)而獲授予獎勵股權獎勵。任何此類贈款的具體條款和條件將在計劃和其他適用文件中闡明，執行人員可能需要簽署這些文件，並應遵守計劃和相關文件的所有條款和條件。
(a)
將軍。公司將根據公司的標準費用報銷政策向高管報銷合理的業務費用，但須遵守任何適用的工資扣除額和扣除額(如果有)。
(b)
搬家費用。根據事先協議，本公司向行政總裁提供最多200,000美元(“搬遷金額”)，將於二零二一年曆年用於行政總裁將其主要住所遷往新澤西州弗洛勒姆公園地區所產生的開支(“搬遷開支”)。如果
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行政人員於2023年3月29日前因任何理由(本公司無故終止、行政人員以正當理由辭職或因行政人員死亡或傷殘而終止)而終止對本公司的服務，則行政人員須向本公司償還截至終止日期(按税項淨額計算)已向行政人員支付的那部分搬遷款項(“搬遷還款金額”)。行政人員同意，公司可根據適用法律從公司欠行政人員的任何付款中扣除搬遷還款金額，包括但不限於任何正常工資金額、遣散費(如果適用)和/或任何費用支付。行政人員進一步同意在終止日期後三十(30)天內，向本公司支付該等扣減未涵蓋的搬遷還款款額的任何未付餘額。為免生疑問，行政人員將主要在新澤西州弗洛勒姆公園辦公室履行職責，無論是在行政人員家庭搬遷之前或之後。
(c)
税收；第409a條。本公司應從本合同項下的所有報銷款項中扣除法律要求就該等款項預扣的任何税款。在任何應付給行政人員的補償須受經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第409A節的規定所規限的範圍內：(A)任何此類補償將不遲於支出當年的下一年12月31日支付，(B)在一年中補償的金額不影響在隨後任何一年有資格獲得補償的金額，以及(C)根據本協議獲得補償的權利將不受清算或交換另一福利的限制。
競業禁止義務。就執行董事繼續受僱於本公司而言，執行董事將繼續收取及繼續接觸本公司的機密資料及商業祕密。因此，考慮到高管根據本協議有資格獲得的利益，高管同意簽署公司的員工保密信息、發明、競業禁止和競業禁止協議(“保密信息協議”)，作為附件A，其中包含某些保密、保密、保密和競業禁止義務等義務。《保密信息協議》包含雙方意欲在本協議終止或到期後繼續存在和確實存在的條款，並將僅取代高管之前簽署的關於同一主題的任何協議。
4.
户外活動。除非事先獲得董事會書面同意，否則執行董事在受僱於本公司期間，不得從事或從事任何其他僱傭、職業或商業企業，但下列情況除外：(I)合理的時間用於為或代表執行董事希望服務的宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織或代表該宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織提供志願服務；(Ii)根據執行董事對公司的立場，合理的時間用於非營利組織和企業界的活動；以及(Iii)在(I)-(Iii)的情況下，首席執行官可能特別批准的其他活動，只要此類活動不幹擾或衝突執行本協議項下行政人員的職責和責任。然而，這一限制並不排除高管(X)擁有上市公司總流通股的1%以下，(Y)管理高管的被動個人投資，或(Z)以任何身份受僱於本公司的關聯公司或為其提供服務。在本協議中使用的“關聯方”是指，在
4
確定的時間，公司的任何“母公司”或“子公司”，這些術語在修訂後的1933年證券法第405條中定義。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。
5.
不與現有義務衝突。高管表示，高管履行本協議的所有條款和作為公司員工繼續服務，不會也不會違反在高管受僱於公司之前達成的任何協議或義務，包括高管可能與以前的僱主或實體達成的協議或義務，高管曾為這些僱主或實體提供服務。行政人員並未訂立，亦行政人員同意，行政人員不會訂立任何書面或口頭的協議或義務，與本協議或行政人員對本公司的職責有所牴觸。
6.
終止僱傭關係。雙方承認，高管與本公司的僱傭關係繼續是隨意的。主管或本公司可隨時終止僱傭關係，不論是否有理由(定義見下文)或提前通知。本節中的條款規定了終止僱傭時向高管提供的補償金額(如果有的話)，並且不會改變這一隨意狀態。
(a)
如果高管在根據本協議受僱期間死亡，雙方在本協議項下的所有義務和高管的受僱應立即終止，根據公司的標準工資政策和適用法律，公司應向高管的法定代表人支付應付高管的應計債務(如下文第6.2(C)節所定義)。
(b)
在符合適用的州和聯邦法律的情況下，公司在書面通知高管後，始終有權根據高管的殘疾(定義見下文)終止本協議。本公司基於“殘疾”而終止對高管的僱用，意味着由於高管因身體或精神狀況而不能在任何十二(12)個月期間或基於兩名執業醫生的書面證明，在任何十二(12)個月期間總共有六(6)個月不能在合理的住宿條件下履行高管職位的基本職能，或基於兩名執業醫生的書面證明在此期間可能繼續履行高管職位的基本職能。這一定義的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》以及其他適用法律。如果經理的僱傭因經理的殘疾而被終止，經理將有權獲得經理應承擔的應計義務。
(c)
如果高管因死亡或殘疾而被解僱，高管將不會獲得非CIC離職福利(定義如下)、CIC離職福利(定義如下)或任何其他遣散費補償或福利，但以下情況除外：(I)公司將提供應計債務(如6.1(A)和6.1(B)節所述)；及(Ii)及倘若行政人員(或行政人員的法定代表人，在行政人員死亡的情況下)遵守下文6.2(A)-(B)項所述的離職協議要求，則本公司將向行政人員(或行政人員的法定代表人，在以下情況下)支付
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行政人員死亡)相當於發生行政人員離職的日曆年度第2.2條下的目標獎金的金額，在365天年度的基礎上按比例分配給任何部分受僱年度，減去適用的扣繳和扣除，並在(X)該日曆年度通常向公司其他高管支付年度績效獎金的日期或(Y)發放日期(定義如下)一次性支付，但在任何情況下不得遲於獎金可歸因年的下一年3月15日。
(a)
本公司有權根據本協議第6.2節的規定，隨時(在第6.2(E)節規定的任何適用的治療期的規限下)通過發出本協議第7.1節所述的通知，在有或無原因或事先通知的情況下，終止對高管的僱用。同樣，行政人員可以在有充分理由或沒有充分理由的情況下辭職，方法是按照本協議第7.1節的規定發出通知。對於任何有充分理由的辭職，執行特此同意遵守下文第6.2(D)節規定的額外通知要求。如果高管被公司解僱(無論是否有理由)或辭去公司的工作(無論是否有充分的理由)，則高管有權獲得應計債務(定義如下)。此外，如果高管在任何一種情況下在控制變更衡量期限(定義見下文)之外被無故終止或辭職，且該終止構成“離職”(根據財務法規第1.409A-1(H)節的定義，而不考慮其下的任何替代定義，即“離職”)，並且進一步提供條件是，高管及時執行並允許離職協議生效，其中包括以公司提出的形式全面解除對公司及其關聯公司和代表的索賠(“離職協議”)。在符合第6.2(B)條的情況下(離職協議中的索賠全面解除生效且不再可由執行人員撤銷的日期稱為“解除日期”)，則執行人員有資格獲得以下遣散費福利(統稱為“非CIC離職福利”)：
(i)
本公司將以延續當時高管當前基本工資的形式支付高管遣散費十二(12)個月(“非CIC薪酬”)。非CIC分期費將在終止日期後在公司的正常工資表上按基本相等的分期付款支付，但須遵守標準的扣除和扣繳；但非CIC分期費的任何部分將不會在公佈日期之前支付，否則計劃在公佈日期之前支付的任何此類款項將在公佈日期後的第一個定期工資單日應計和支付；
(Ii)
如果終止後高管或高管的受保家屬(視情況而定)及時選擇COBRA下的繼續保險，或公司集團健康計劃下的州繼續保險(視情況而定)，公司將支付COBRA或州繼續保險的保費，以繼續高管(和高管的受保家屬，視情況而定)在終止日有效的健康保險範圍，直至以下兩項中最早的一項：(1)終止日期後十二(12)個月；(2)高管有資格在
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與新就業或自僱有關的；或(3)行政人員因任何原因不再有資格享受COBRA或州法律繼續承保的日期，包括計劃終止(從終止日期到第(1)-(3)項中較早的一段時間(“非CIC COBRA支付期”))。儘管如上所述，如果公司在任何時候確定其代表高管支付的眼鏡蛇或州延續保險保費將導致違反適用法律(包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則公司應在非CIC眼鏡蛇支付期每個剩餘月份的最後一天向高管支付相當於該月眼鏡蛇或州延續保險溢價的全額應税現金，但須適用預扣税款，對於非CIC COBRA付款期的剩餘部分。本協議中的任何條款均不得剝奪高管在COBRA或ERISA下根據公司聘用高管所產生的計劃和政策所享有的福利的權利；
(Iii)
公司將向高管支付相當於第2.2條規定的目標獎金的金額，用於高管離職的日曆年度，在365天年度的基礎上按比例分配任何部分受僱年度，減去適用的扣繳和扣除，在(X)該日曆年度通常向公司其他高管支付年度績效獎金的日期或(Y)發佈日期一次性支付，但在任何情況下都不遲於獎金可歸因年的下一年3月15日；以及
(Iv)
儘管任何股權計劃或獎勵協議的條款有相反的規定，所有於高管終止日期尚未完成的基於時間的股權獎勵中的未歸屬部分將在高管終止日期後的十二(12)個月期間內歸屬，而在該期間內本公司仍繼續受僱於本公司，該部分將自動歸屬並於高管終止日期可行使。
(b)
行政人員不得根據第6.2(A)節領取非中投離職福利或根據第6.3(A)節領取中投離職福利(視何者適用而定)，除非行政人員在指定的對價期限內(在任何情況下不得超過四十五(45)天)簽署離職協議，直至離職協議生效且不能再由行政人員根據其條款撤銷為止。高管根據第6.2(A)節獲得非CIC離職金或根據第6.3(A)節獲得CIC離職金(視情況而定)的能力進一步取決於高管：
(I)退還公司所有財產；(Ii)履行行政人員在本協議及保密資料協議下的離職後責任；(Iii)遵守離職協議，包括但不限於其中所載的任何非貶損及保密條款；及(Iv)辭去行政人員在本公司擔任的任何其他職位，不遲於行政人員離職日期(或董事會要求的其他日期)生效。
(c)
就本協議而言，“應計債務”指(I)高管截至終止之日的應計但未支付的基本工資，(Ii)高管根據公司的標準費用報銷政策應支付的任何未報銷的業務費用，以及(Iii)根據任何合格退休計劃欠高管的福利
或行政人員參與的健康和福利福利計劃
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適用法律和此類計劃的規定。
(d)
就本協議而言，“充分理由”是指公司在未經高管事先明確書面同意的情況下采取的下列任何行動：(I)公司大幅削減高管基本工資(類似影響公司執行管理層所有其他成員的廣泛減薪除外)；(Ii)未經行政人員同意，將行政人員的主要工作地點從公司位於新澤西州弗洛勒姆公園的辦事處遷至與緊接搬遷前的行政人員當時的主要工作地點相比，行政人員的單程通勤增加了三十五(35)英里以上；或(Iii)高管對公司的職責、權力或責任相對於高管在緊接重大削減之前生效的職責、權力或責任進行實質性削減，但公司因控制權的變更而轉變為收購實體的子公司、部門或單位，或所有權或高管的報告關係發生變化，其本身和本身均不被視為“重大削減”；此外，根據本定義，只有在以下情況下，執行人員的任何此類終止才應被視為有充分理由：(1)執行人員向公司發出書面通知，表明執行人員有充分理由在三十年內終止
(30)行政人員認為構成充分理由的情況首次發生後的幾天，通知應描述該情況；(2)公司在收到書面通知後三十(30)天內未對該情況進行補救(“治療期”)；
(3)在收到高管的通知之前，本公司並未已通知高管終止聘用本公司；及(4)高管在治療期結束後三十(30)天內自願終止聘用高管。
(e)
就本協議而言，“終止原因”是指行政人員從事下列任何行為：(I)實質性違反本協議、保密信息協議或雙方之間的任何其他重大協議項下的任何契約或條件；(Ii)構成不誠實、欺詐、不道德或不名譽行為的任何行為；
(Iii)根據適用法律構成重罪的任何行為；(Iv)實質性違反任何公司政策(包括與歧視或騷擾有關的政策)；(V)拒絕遵守或執行公司明確、合法和合理的指令；(Vi)在書面通知後十(10)天后在履行高管職責方面的嚴重疏忽或不稱職；或(Vii)違反對公司的受託責任。
(f)
根據本第6.2節向高管提供的非CIC離職福利是高管根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃有權享受的任何福利的替代，而不是補充。為免生疑問，行政人員無權同時領取CIC離職福利和非CIC離職福利。
(g)
由於高管無故終止僱傭而造成的任何損害將很難確定，這與控制權變更(如計劃中的定義)無關；因此，根據上文第6.2(A)節的規定，高管有資格獲得的非CIC離職福利被雙方同意作為違約金，作為全額賠償，而不是懲罰。
(h)
如果公司因故終止高管的聘用，或高管無充分理由辭去公司的工作，無論是否
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此類終止與控制權變更有關，則高管有權獲得應計債務，但高管將沒有資格獲得非CIC離職福利、CIC離職福利或任何其他遣散費補償或福利。
6.3
公司無故終止或管理層有正當理由辭職(與控制權變更有關)。
(a)
如果公司在控制權變更生效日期前三(3)個月內或之後十二(12)個月內(該期間，“控制權變更衡量期限”)內，在任何一種情況下，公司無故終止高管的僱傭或高管辭職，則高管有權獲得應計債務，並且在高管完全遵守上文第6.2(B)節的前提下，高管有資格獲得以下遣散費福利(統稱為“CIC離職福利”)：
(i)
本公司將以延續當時高管目前基本工資的形式支付高管遣散費十二(12)個月(“CIC酬金”)。CIC分期費將在終止日期之後在公司的正常工資計劃上按基本相等的分期付款支付，但須遵守標準的扣除和扣繳；但CIC分期費的任何部分將不會在公佈日期之前支付，否則計劃在公佈日期之前支付的任何此類款項應在公佈日期後的第一個定期工資單日期應計和支付；
(Ii)
如果終止後高管或高管的受保家屬(視情況而定)在終止後及時選擇COBRA下的繼續保險，或公司集團健康計劃下的州繼續保險(視情況而定)，公司將支付COBRA或州繼續保險的保費，以繼續高管(和高管的受保家屬，視情況而定)在終止日有效的醫療保險，直至以下中最早的一項：(1)終止日期後十二(12)個月；(2)高管有資格獲得與新就業或自僱相關的實質同等醫療保險的日期；或(3)行政人員因任何原因不再有資格享受COBRA或州法律繼續承保的日期，包括計劃終止(從終止日期到第(1)-(3)項中較早的一段時間(“CIC COBRA支付期”))。儘管如上所述，如果公司在任何時候確定其代表高管支付的COBRA或州延續保險保費將導致違反適用法律(包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則公司應在CIC COBRA支付期剩餘月份的最後一天向高管支付相當於該月COBRA或州延續保險保費的全額應税現金，但須適用預扣税款。本協議中的任何條款均不得剝奪高管在COBRA或ERISA下根據公司聘用高管所產生的計劃和政策所享有的福利的權利；
(Iii)
公司將向高管支付一筆現金，金額相當於終止年度目標獎金的一(1)倍，受標準工資扣除和扣繳的限制，將在高管終止日期後60天后的第一個薪資發放日支付，前提是高管在該日期之前提交了有效的離職協議；以及
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(Iv)
自執行董事終止日期或控制權變更日期(如較遲)起生效，應全面加速執行董事於終止日期前持有的所有尚未行使的股權獎勵(如有)的歸屬及行使。
(b)
根據本第6.3節向高管提供的CIC離職福利是高管根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃有權享受的任何福利的替代，而不是補充。
(c)
在控制變更測量期內，因高管無故終止僱傭而造成的任何損害將難以確定；因此，根據上文第6.3(A)節，高管有資格獲得的CIC離職福利被雙方同意作為違約金，作為全額賠償，而不是懲罰。
6.4
終止僱傭關係後與本公司的合作。於行政人員因任何理由終止聘用後，行政人員應在所有與結束行政人員待決工作有關的事宜上與本公司合理合作，包括但不限於本公司涉及的任何訴訟，以及將任何該等待決工作有秩序地移交給本公司指定的其他行政人員。
6.5
終止的效果。行政人員同意，如果行政人員的聘用因任何原因而終止，行政人員應被視為已辭去本公司的任何及所有職位，包括但不限於本公司任何及所有附屬公司及附屬公司的所有職位。
(a)
本協議規定，所有根據本協議支付的賠償應儘可能符合《守則》第409a節的要求及其下的條例和其他指導意見，以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a節)，或滿足第409a節適用的一個或多個豁免，本協議將以與該意圖一致的方式解釋，通過引用併入所有必需的定義和付款條款。
(b)
除非行政人員的離職構成離職，否則不會根據本協議支付遣散費。就第409A節(包括但不限於《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節)而言，高管根據本協議獲得任何分期付款(無論是否為遣散費)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。
(c)
如果任何遣散費是第409a條規定的延期補償，並且不受第409a條的適用，那麼，在遵守第409a條所要求的範圍內，如果執行人員可以考慮和簽署離職協議的期限跨越兩個日曆年，遣散費將在第二個日曆年開始支付。如果公司確定遣散費福利
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根據本協議第409a條規定的“遞延補償”，如果高管是公司的“特定僱員”，在高管離職時，該術語在守則第409a(A)(2)(B)(I)條中有定義，則僅在避免第409a條規定的個人納税不利後果所必需的範圍內，離職時間將延遲如下：在(A)高管離職後六個月零一天的日期，和(B)高管死亡之日，本公司將：(I)向行政人員支付一筆款項，數額等於行政人員若沒有根據本條例第6.6(C)條延遲開始支付遣散費福利時本應獲得的遣散費福利的總和；和
(2)按照第6.2或6.3節規定的適用支付時間表，開始支付遣散費的餘額。根據本第6.6(C)條遞延的任何款項不應支付利息。
(d)
在避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰的範圍內，根據本協議應償還給高管的金額應在發生費用的下一年的最後一天或之前支付給高管，任何一年中有資格償還的費用金額(以及向高管提供的實物福利)不得影響隨後任何一年可償還或提供的金額。本公司不表示根據本協議的條款支付的賠償將被豁免或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款。
(a)
如行政人員將會或可能會從本公司或以其他方式收取任何款項或利益(“280G付款”)，將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)除本條外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則根據本協議提供的任何該等280G付款(“付款”)應相等於經扣減的金額。在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，“減税金額”應為(X)不會導致(減税後)任何部分支付的最大部分，或(Y)支付的最大部分，最多幷包括總金額(即，根據(X)或(Y)條確定的金額)，在税後基礎上產生高管收入。更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句話需要減少付款，並且根據前一句(X)條款確定了減少的金額，則減少應以為執行人員帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。
(b)
儘管第6.7節有任何相反的規定，如果扣減方法或按比例扣減方法將導致根據第409a節繳納税款的任何部分按照第409a節繳納税款，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)應進行修改，以避免根據第409a節徵收税款：(A)作為第一優先事項，修改應儘可能保留：
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(B)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；以及
(C)作為第三個優先事項，第409a條所指的“遞延補償”的付款應在不是第409a條所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。
(c)
除非執行董事與本公司就另一間會計師事務所或律師事務所達成協議，否則本公司於控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所應進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權變更交易的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的會計師事務所或律師事務所做出本第6.7節所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所或律師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。公司應作出商業上合理的努力，促使受聘的會計師事務所或律師事務所作出本協議項下的決定，以便在高管獲得280 G付款的權利合理可能發生之日(如果高管或公司當時提出要求)後十五(15)個日曆日內，或高管或公司要求的其他時間內，向高管和公司提供其計算結果以及詳細的支持文件。
(d)
如果執行董事收到一筆付款，而扣減金額是根據第6.7(A)條第(X)款釐定的，而國税局其後確定部分付款須繳交消費税，則執行董事同意立即向本公司退還足夠的款項(在根據第6.7(A)條第(X)款扣減後)，以使餘下付款的任何部分均不須繳交消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據第6.7(A)條第(Y)款確定的，則執行機構沒有義務根據前一句話退還任何部分的付款。
7.1
通知。本協議規定的任何通知應以書面形式發出，並應被視為有效：(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或確認傳真發送，如果不是，則在下一個工作日，(C)以掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(D)寄存於國家認可的隔夜快遞公司後一(1)天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應發送到公司的主要辦公地點，並按公司工資單上列出的高管地址發送給高管，或(如果在高管之前發出通知
終止僱傭)發送到高管公司發佈的電子郵件地址，或公司或高管指定的其他地址，提前十(10)天書面通知另一方。
7.2
可分性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款在任何適用法律下被認為在任何方面無效、非法或不可執行
12
在任何司法管轄區，此類無效、非法或不可執行的法律或規則不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像這些無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。
7.3
棄權。如果任何一方應放棄對本協議任何條款的違反，高管或公司不應因此被視為放棄了之前或之後對本協議或本協議任何其他條款的任何違反。
7.4
完成協議。本協議(包括附件A)構成高管與公司之間關於本協議主題的完整協議，並取代任何先前的口頭討論或書面溝通和協議，包括先前的協議。本協議的簽訂不依賴於本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非由執行人員和本公司的一名授權人員以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。
7.5
對應者。本協議可以通過電子傳輸和單獨的副本簽署，其中任何一份都不需要包含多於一方的簽名，但所有這些簽名加在一起將構成同一協議。
7.6
標題。本文件各節標題的插入僅為方便起見，不應視為本文件的一部分，也不影響其含義。
7.7
繼任者和受讓人。本公司應將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部(但不是部分)轉讓給本公司此後可能與其合併或合併的任何公司或其他實體，或本公司可能將其全部或基本上所有資產轉讓給的任何公司或其他實體，如果在任何該等情況下，所述公司或其他實體應通過法律的實施或明確的書面形式完全承擔本公司在本協議下的所有義務，如同其最初是本協議的一方一樣，但不得以其他方式轉讓本協議或其在本協議下的權利和義務。行政人員不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但在行政人員死亡時不得轉讓或轉讓行政人員的財產。
7.8
法律的選擇。所有關於本協議的解釋、有效性和解釋的問題將由新澤西州的法律管轄。
7.9
爭端的解決。雙方認識到，在聯邦或州法院或聯邦或州行政機構就高管受僱於公司或因本協議而產生的糾紛提起訴訟，或高管終止僱傭或終止本協議，可能不符合高管或公司的最佳利益，並可能導致不必要的成本、延誤、複雜性和不確定性。雙方同意，雙方之間因談判引起或與談判有關的任何爭議，
簽署、履行或終止本協議或高管的僱用，包括但不限於因本協議引起的任何索賠、根據修訂的1964年《民權法案》第七章、修訂的1991年《民權法案》、1967年修訂的《就業中的年齡歧視法案》、1990年的《美國殘疾人法》、修訂的1966年《民權法案》第1981條、《家庭和醫療休假法》、《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)以及任何類似的聯邦、州或地方法律、法規、規章或
13
任何普通法原則，不論該爭議是在受僱期間或受僱後產生的，均應根據美國仲裁協會的《就業仲裁規則和調解程序》通過具有約束力的仲裁予以解決；但本爭議解決條款不適用於當事人之間本身未將仲裁指定為排他性補救辦法的任何單獨協議，並且在適用法律禁止的範圍內，不適用於歧視、騷擾或報復索賠。仲裁地點應為新澤西州北部地區。該專家組作出的任何裁決在任何情況下都是終局的、對各方當事人具有約束力和終局性的，對仲裁員所作裁決的判決可在任何有管轄權的法院進行。在適用法律禁止對歧視、騷擾和/或報復索賠進行強制仲裁的範圍內，如果行政部門打算提出多項索賠，包括歧視、騷擾和/或報復索賠，歧視、騷擾和/或報復索賠可以向法院公開提交，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。仲裁員的費用和開支以及與提交仲裁有關的所有行政費用和開支應由本公司承擔；但是，根據執行人員的選擇，執行人員可以自願支付最多一半的費用和費用。雙方承認並同意，在本協議終止後，雙方在本節項下的仲裁義務繼續存在，並在高管與公司之間的僱傭關係終止後繼續。雙方進一步同意，本協議的仲裁條款應為每一方提供其唯一的補救辦法, 除本協定另有明確規定外，每一締約方明確放棄其可能不得不在任何其他法院尋求補救的任何權利。通過選擇仲裁作為所有索賠的最終解決方式，雙方特此放棄各自在聯邦、州或地方法院就此類索賠提起訴訟的權利，並同意不起訴對方，但可尋求在法庭上執行根據本協議作出的仲裁裁決。雙方特別同意放棄各自由陪審團進行審判的權利，並進一步同意不會提出要求、請求或動議由陪審團進行審判。
[頁面的其餘部分故意留空。]
14
特此證明，雙方已於上述第一年簽署了本修訂和重新簽署的僱傭協議。
|
|
CELULARITY Inc. |
發信人： |
羅伯特·J·哈里里 |
名字 |
羅伯特·J·哈里里醫學博士 |
標題 |
首席執行官 |
高管： |
發信人： |
/s/布拉德利·格洛弗 |
名字 |
布拉德利·格洛弗 |
15
附件A
員工保密信息、發明、競業禁止和競業禁止協議
員工保密信息、發明、競業禁止和競業禁止協議
考慮到我繼續受僱於Celulality Inc.及其子公司、父母、附屬公司、繼承人和受讓人(統稱為公司)，以及現在和將來向我支付的補償，我特此簽訂本員工保密信息、發明、競業禁止和競業禁止協議(以下簡稱協議)，並同意如下：
1.1
對公司權利的承認；保密。我理解並承認，我受僱於公司，就公司的保密信息(定義如下)建立了一種信任和信任關係，公司對此享有可保護的利益。在任職期間和任職後，本人將始終嚴格保密，不會披露、使用、講授或發表公司的任何保密信息，除非該等披露、使用、講授或出版可能與我為公司工作或僅為公司的利益有關，或除非公司的高級職員以書面形式明確授權此類披露、使用、講課或出版。在發佈或提交任何披露和/或包含任何保密信息的材料(書面、口頭或其他)之前，我將獲得公司的書面批准。我特此將我在此類保密信息中擁有或獲得的任何權利、所有權或權益轉讓給公司，並認識到所有保密信息應是公司及其受讓人的唯一和專有財產。我將採取一切合理的預防措施防止未經授權披露保密信息，如果我得知任何保密信息的未經授權的使用或披露，我將立即通知公司，並就上述情況與公司合作。儘管如此，根據《美國聯邦法典》第18編第1833(B)條，對於以下商業祕密的泄露，根據任何聯邦或州商業祕密法，我不應承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密, 並僅用於舉報或調查涉嫌違法的行為；或(2)在訴訟或其他訴訟程序中提起的申訴或其他文件中提出的，如果該等文件是蓋章的。此外，如果我因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，我可以向我的律師披露公司的商業祕密，並在以下情況下在法院訴訟中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋有印章的包含該商業祕密的文件；(B)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。儘管本協議或我與公司之間的任何其他協議中有前述規定或任何相反的規定，但本協議中的任何內容都不限制我與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會或其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構討論我的就業或報告可能違反法律或法規的行為的權利，或在《國家勞動關係法》第7條明確允許的範圍內或在此類披露受到適用法律或法規保護的範圍內與他人討論我的僱傭條款和條件的權利，
1
包括但不限於“告密者”法規或保護此類披露的其他類似規定。
1.2
機密信息。“機密信息”一詞是指公司的任何和所有機密知識、數據或信息。作為説明，但不是
在限制範圍內，“機密信息”包括(A)商業祕密、發明、面具作品、想法、工藝、配方、物質組成、模型、方法、源代碼或目標代碼版本中的軟件、數據和數據庫、程序、圖紙、其他原創作品、專有技術、改進、發現、開發、設計和技術和任何其他專有技術，不論是否可申請專利或可受版權保護，以及其中的所有知識產權(統稱為“發明”)；(B)關於研究、開發、新產品、營銷和銷售、業務計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、利潤率、折扣、信貸條件、定價和賬單政策、報價程序、獲得業務的方法、預測、未來計劃和潛在戰略、財務預測和業務戰略、業務計劃、融資和籌資計劃、活動和協議、內部服務和業務手冊、開展公司業務的方法、供應商和供應商信息以及採購的信息；(C)有關公司客户和潛在客户的信息，包括客户名單、名稱、代表、他們對公司提供的產品或服務類型的需求或期望、建議書、投標、合同及其內容和當事人、向公司客户和潛在客户提供或尋求提供的產品和服務的類型和數量，以及與客户和潛在客户有關的其他非公開信息；(D)有關公司的任何業務合作伙伴及其服務的信息，包括名稱；代表、提案、投標、合同及其內容和當事人，公司收到的產品和服務的類型和數量，以及與業務合作伙伴有關的其他非公開信息；
(E)關於人員、僱員名單、薪酬和僱員技能的信息；以及
(F)公司的競爭對手可能利用的任何其他非公開信息，使公司處於競爭劣勢。儘管如上所述，但有一項諒解是，在所有這些時間，我可以自由使用我在受僱於公司之前就知道的信息，前提是我不知道此類信息的來源受保密協議或對公司或第三方保密的其他義務的約束，或者由於我沒有違反本協議或其他行為或不作為而在行業或行業中廣為人知。在法律或法院或其他政府機構的有效命令要求披露保密信息的範圍內，第1.2節不會被解釋為禁止披露保密信息；但前提是，在披露之前，我應首先向公司發出合理的通知，以便公司可以選擇尋求保護令或其他可用的保護。
1.3
第三方信息。此外，本人理解，公司已經並將在未來從第三方收到其保密和/或專有的知識、數據或信息(“第三方信息”)，公司有義務對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。在我任職期間及之後，我將對第三方信息保密，不會向任何人(需要知道與公司工作相關的信息的公司人員除外)披露，也不會使用、披露、講授或發佈第三方信息，除非與我為公司工作相關，除非得到公司管理人員的明確授權。
2
1.4
保密限制的期限。我明白保密信息和第三方信息永遠不會被我使用或披露，如第1節所規定。如果適用法律要求對我不使用或披露此類信息的義務進行時間限制，而本協議或其限制不能以其他方式執行，我同意，公司也同意，在我的僱傭結束之日後的兩(2)年期將是
與有爭議的限制有關的時間限制，但這一句不適用於受適用法律保護的沒有時間限制的商業祕密。
1.5
不得不當使用前僱主和其他人的信息。在我受僱於公司期間，我不會不正當地使用或披露任何前僱主或我對其負有保密義務的任何其他人的機密信息、商業祕密或任何其他知識產權，我也不會將任何未公佈的文件或屬於我對其負有保密義務的任何其他人的任何文件或財產帶進公司的辦公場所或使用，除非該前僱主或個人書面同意。我聲明，我履行本協議的所有條款和我作為公司僱員的職責不會違反任何發明轉讓、專有信息、保密、競業禁止、競業禁止或與任何前僱主或其他方達成的類似協議。
2.1
定義。在本協議中，術語“知識產權”指所有商業祕密、著作權、商標、面具作業權、專利、專利申請和發明披露，以及任何司法管轄區或國家的法律承認的其他知識產權；術語“版權”指任何司法管轄區或國家的法律承認的原創作品(作為文學、音樂或藝術作品)複製、表演、展示、傳播和製作衍生作品的專有法律權利；術語“道德權利”指任何司法管轄區或國家的法律承認的所有父權、完整性、披露、撤回、特殊和任何其他類似權利。
2.2
被排除在外的發明。隨函附上一份清單，説明我在受僱開始時擁有現有權益或可能擁有未來權益的所有發明(如有)，合理地與公司業務或實際或可證明預期的產品或服務的研究、開發、製造或銷售有關，且在我開始受僱於公司之前由我單獨或與他人共同製造、構思、開發或縮減實踐或由我與他人獲得且不得轉讓給本公司(“除外發明”)。如果未附上此類清單，我聲明並保證，這是因為我對任何與公司業務或實際或可證明預期的研究或開發合理相關的現有發明沒有任何權利。如果披露任何此類被排除的發明會導致我違反任何先前的保密協議，我的理解是，我不會在附件A中列出此類被排除的發明，而只是披露每項此類發明的粗略名稱、其所屬方的名單以及沒有因此而就該等發明進行全面披露的事實。我承認並同意，我不會在我的僱傭範圍內使用任何排除的發明，或將任何排除的發明包括在公司的任何產品或服務中，在每種情況下，在沒有通知公司的情況下
3
事先書面同意並事先徵得公司的書面同意。如果我這樣使用或包括任何排除的發明，或者如果我對任何排除的發明的權利可能會阻礙或幹擾公司行使根據本協議轉讓給公司的任何權利，或者可能需要我以其他方式要求公司行使根據本協議轉讓給公司的任何權利，除非公司和我對特定的排除的發明另行書面同意，否則在這種情況下(無論我是否按照上述要求向公司發出通知，也無論是否尋求或獲得同意)，我在此向公司授予非獨家的、永久的、可轉讓的、全額支付和免版税的、不可撤銷的全球許可，
有權通過多個級別的從屬被許可人進行再許可，複製、製作衍生作品、分發、公開表演和以任何形式或媒介公開展示，無論是現在已知的還是後來開發的，製作、已經制造、使用、銷售、進口、要約出售，以及對此類被排除的發明行使任何和所有現有或未來的權利。
2.3
公司發明轉讓。轉讓給公司的發明，或公司根據第2.6節指示轉讓給第三方的發明，在本協議中被稱為“公司發明”，將是公司的獨家和專有財產。在第2.4節(未轉讓或不可轉讓的發明)的約束下，除附件A所列的除外發明外，我在此將我在受僱於公司期間單獨或與他人共同獲得的任何和所有發明(以及與此相關的所有知識產權)的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。在適用版權法要求的範圍內，我同意在未來(當任何可受版權保護的發明首次以有形的表達媒介固定時)轉讓我對此類發明的著作權和對此類發明的版權。本協議項下對公司發明(及其所有知識產權)的任何轉讓包括對所有精神權利的轉讓。如果此類道德權利不能轉讓給公司，並且在任何存在道德權利的國家/地區的法律允許的範圍內，我在此無條件且不可撤銷地放棄此類道德權利的強制執行，以及針對公司或與公司客户有關的任何形式的索賠和訴訟理由，即使在我代表公司的工作終止後也是如此。我進一步承認並同意，我的利益繼承人和合法繼承人都不對任何公司發明(以及與之相關的任何知識產權)享有任何精神權利。
2.4
未轉讓或不可轉讓的發明。我認識到，本協議不會被視為要求轉讓我在沒有使用公司的設備、用品、設施、商業祕密或保密信息的情況下完全在自己的時間內開發的任何發明，但下列發明除外：(I)與公司實際或預期的業務、研究或開發有關，或(Ii)由我為公司完成的工作產生或與之相關。此外，本協議不適用於根據新澤西州法規註解第34：1B-265節(“新澤西州發明法”)完全有資格保護公司免受轉讓的任何發明。
2.5
通知公司的義務。在受僱期間和受僱終止後的一(1)年內，我將以書面形式及時向公司全面披露我單獨或與他人合作創作、構思、開發或付諸實踐的所有發明。此外，我將在終止僱傭後一(1)年內及時向公司披露所有由我或以我的名義提交的或其中我被指定為發明人的專利申請。在每次披露時，我將建議公司
4
任何我認為完全有資格受新澤西州發明法條款保護的發明，屆時我將以書面形式向公司提供所有必要的證據，以證實這一信念。公司將保密，不會為任何目的使用或在未經我同意的情況下向第三方披露任何根據本協議以書面形式向公司披露的與完全符合新澤西州發明法條款保護條件的發明有關的保密信息。我將對任何不完全符合新澤西州發明法保護條件的發明保密。
2.6
政府或第三方。我同意，按照公司的指示，我將把我在任何特定公司發明中的所有權利、所有權和權益轉讓給第三方，包括但不限於美國政府或其機構。
(a)
我承認並同意，根據美國版權法(《美國法典》第17篇，第101條)，所有在我的工作範圍內由我(單獨或與他人共同)創作、準備、生產、創作、編輯、修改、構思或以其他方式製作的、可受版權保護的原創作品和其他工作產品(“工作產品”)均為“出租作品”，公司將被視為該工作產品的作者和所有者。
(b)
我同意公司將獨家擁有所有工作產品，我在此無條件、不可撤銷地將該工作產品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。本人理解並同意，本人無權在任何出版物上發表、提交出版或為任何出版物使用任何作品，除非是為公司提供服務所必需的。
2.8
知識產權的保護和執法及援助。我將以一切適當的方式協助公司在任何國家和所有國家獲得、維護並不時執行與公司發明有關的美國和外國知識產權和道德權利。為此，我將簽署、核實和交付該等文件(包括版權申請、專利申請、聲明、宣誓、優先權轉讓和授權書)，並執行公司在申請、獲取、完善、證明、維持和執行該等知識產權及其轉讓時可能合理要求使用的其他行為(包括作為證人出庭)。此外，我將簽署、核實並將此類知識產權轉讓給公司或其指定的人，包括美國政府或其機構或公司指定的任何第三方。我在任何和所有國家/地區就與公司發明有關的知識產權協助公司的義務將持續到我在公司的僱傭終止後，但公司將在我被解僱後按合理的比率補償我在公司要求提供此類幫助時實際花費的時間。如果公司經合理努力後，由於任何原因不能在與本段規定的行動相關的任何文件上獲得本人的簽名，本人特此不可撤銷地指定並委任公司及其正式授權的人員和代理人作為我的代理人和受權人(事實上，這一任命與利益有關)，代表我行事，核實和歸檔任何該等文件，並進行所有其他合法允許的行為，以促進
5
前款，具有同等法律效力，與本人籤立具有同等法律效力。我特此放棄，並放棄對公司的任何索賠，任何性質的索賠，我現在或以後可能會因侵犯根據本協議轉讓給公司的任何知識產權而提出。
2.9
軟件代碼的合併。我同意，我不會將任何軟件合併或鏈接到任何公司軟件中，也不會以其他方式向公司交付根據GNU通用公共許可證或寬鬆通用公共許可證或任何其他許可證獲得許可的任何軟件代碼，這些許可證根據其條款要求或限制在披露、許可或
分發公司擁有或許可的任何源代碼，除非嚴格遵守公司關於使用此類軟件的任何政策。
3.
唱片公司。本人同意在受僱於公司期間，保存並保持我開發的所有保密信息和公司的所有發明的充分和最新記錄(以筆記本、文件、信件、筆記、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙的形式以及公司要求的任何其他形式)，這些記錄將在任何時候提供給公司並一直是公司的獨有財產。
4.
受僱期間的忠誠義務。本人同意，在本人受僱於公司期間，未經公司明確書面同意，本人不會直接或間接從事任何與本人受僱於公司的工作直接或間接競爭或衝突的僱用、聘用或商業活動。
客户或潛在客户。我承認，由於我為公司工作的性質，我不時與公司有業務往來的某些客户、顧問或合作伙伴招攬、服務或留住與我為公司工作有關的客户、顧問或合作伙伴，必然涉及使用或披露保密信息以及公司的關係和商譽，否則將損害公司的合法商業利益。因此，我同意，在我受僱期間及受僱日期後一(1)年內，我不會以高級管理人員、僱員、顧問、所有者、合夥人或任何其他身份，直接或透過其他身份，以董事的名義，直接或透過公司，但代表公司除外：
5.1
慫恿、引誘、鼓勵或參與招攬、引誘或鼓勵我所知的任何人終止與公司的關係，即使不是我發起討論或尋找聯繫也是如此；
5.2
招攬、引誘、鼓勵或參與招攬、誘導或鼓勵我在緊接前24個月期間接觸到的任何公司員工、顧問或獨立承包商，但在我受僱於公司的最後一天結束時，終止其與公司的關係，以向我或研究、開發、營銷、銷售、履行或提供或準備開發、營銷、銷售、履行或提供或準備開發、營銷、銷售、履行或提供衝突服務的任何個人或實體提供服務(定義見
6
5.3
以合夥人或所有者或其他聯合身份僱用、僱用或從事商業企業，或試圖以合夥人或所有者或其他聯合身份與當時受僱於公司或因任何原因在過去三(3)個月內離開公司的任何人僱用、僱用或從事商業企業，以研究、開發、營銷、銷售、履行或提供衝突服務；
5.4
慫恿、誘使或試圖誘使任何客户或潛在客户(定義見下文)終止、減少或實質性改變其與公司的關係；
5.5
慫恿或協助慫恿任何客户或潛在客户誘使或試圖誘使該等客户或潛在客户購買或簽訂任何有衝突的服務；或
5.6
為客户或潛在客户執行、提供或嘗試執行或提供任何衝突的服務。
雙方同意，就本協議而言，“客户或潛在客户”是指在我與上述第5.4-5.6節所述個人或實體接觸之前的一(1)年內的任何時間，如果該接觸發生在我受僱期間，或(如果該接觸發生在我的僱傭關係終止後，則在我與公司的僱傭關係終止之日之前的一(1)年內)：(I)與公司簽訂合同、開具賬單或從公司收到任何產品，我在受僱於公司期間直接或間接從事的服務或流程，或我獲取有關機密信息的服務或流程；或(Ii)就我在公司工作期間直接或間接與之打交道或獲取機密信息的任何產品、服務或流程的銷售或購買或合同，與我或我本應知道的公司任何其他員工、所有者或代理人有聯繫；或(Iii)由公司以我參與或我知道的努力征求的。
6.
競業禁止條款。本人同意，在本人的僱傭因任何原因(包括但不限於本人自願終止或公司非自願終止)之日起一(1)年內，本人不會直接或間接地作為高級管理人員、董事員工、顧問、所有者、合夥人或以任何其他身份在受限區域(定義見下文)的任何地方招攬、履行、或提供、或試圖履行或提供有衝突的服務，也不會協助他人在受限區域的任何地方招攬、履行或提供或試圖履行或提供有衝突的服務。
雙方同意，就本協議而言，“衝突服務”是指向任何個人或組織提供的、為公司以外的任何個人或組織提供的任何產品、服務或過程，或其研究、開發或商業化，如適用，該等產品、服務或過程與公司的產品、服務或過程(包括其研究、開發或商業化)直接競爭，而我在受僱於公司期間直接或間接與之共事，或在受僱於公司期間獲取或獲取有關其保密信息。
雙方同意，就本協定而言，“限制領土”是指(1)聯合領土
7
(I)我在上一年中定期或不定期工作過的任何公司營業地點；(Ii)我因考慮該地點而前往的公司任何潛在的營業地點；(Iii)客户或潛在客户的主要營業地點；或(Iv)客户或潛在客户的任何營業地點，而該客户或潛在客户的代表是本人在上一年度接觸過的客户或潛在客户的代表所在地。
7.1
我同意我已經閲讀了整個協議並理解了它。我同意本協議並不妨礙我謀生或追求我的事業。我同意本協議中包含的限制是合理的、適當的，並且是公司合法商業利益所必需的。本人聲明並同意，本人在知悉本協定內容的情況下，自由地訂立本協定，意在受本協定及其中所載限制的約束。
7.2
如果法院發現本協議或其任何限制不明確、不可執行或無效，本人和公司同意，法院將閲讀整個協議，並在法律允許的最大範圍內將有爭議的限制解釋為可執行和有效。
7.3
如果法院拒絕以第7.2節規定的方式執行本協議，我和公司同意自動修改本協議，為公司提供法律允許的對其商業利益的最大保護，並且我同意受修改後的本協議的約束。
7.4
此外，雙方同意公司產品的市場在全球範圍內。但是，如果在應用第7.2和7.3款的規定後，法院仍然裁定本協議或其任何限制因缺乏合理的地理限制而無法執行，並且本協議或限制無法以其他方式執行，雙方特此同意，距離我在公司終止僱傭前一(1)年期間定期或偶爾為公司工作的任何地點五十(50)英里的半徑應為與有爭議的限制相關的地理限制。
履行本協議的所有條款和作為公司的僱員，不會也不會違反任何協議，即對我在受僱於公司之前獲得的信息保密或保密。我沒有，我同意我不會簽訂任何與本協議相沖突的書面或口頭協議。
9.
退還公司財產。當我離開公司時，或在公司要求的較早時間，我將立即向公司交付與我在公司工作有關的任何和所有圖紙、筆記、備忘錄、規格、裝置、公式和其他任何性質的文件和材料，或包含或披露任何公司發明的文件和材料，
8
公司的第三方信息或保密信息及其所有複印件。我同意，在我將我的公司計算機或公司設備上包含的任何信息歸還給公司之前，我不會複製、刪除或更改這些信息。此外，如果我使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審核、準備或傳輸任何公司信息，包括但不限於保密信息，我同意向公司提供所有此類保密信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類保密信息；並且我同意根據合理要求向公司提供對我的系統的訪問權限，以驗證必要的複製和/或刪除是否已完成。本人進一步同意，任何位於公司房產內並由
公司人員可隨時在通知或不通知的情況下檢查公司的文件，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區域。離職前，本人將配合公司參加離職面試，並在公司要求的情況下填寫並簽署公司的離職聲明。
10.1
我同意，可能無法評估我違反本協議或其任何條款所造成的損害。我同意，任何威脅或實際違反本協議或其任何條款的行為都將對公司構成直接和不可彌補的損害，公司有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議及其任何條款，而不具有約束力，也不損害公司可能因違反或威脅違反本協議而擁有的任何其他權利和補救措施。
10.2
我同意，如果公司在根據本協議對我提起的任何法律或公平訴訟中全部或部分勝訴，公司將有權向我支付所有費用，包括合理的律師費。
10.3
如果公司通過法院命令強制執行本協議，本人同意第5條和第6條的限制自強制執行本協議的命令生效之日起十二(12)個月內繼續有效。
11.
通知。本協議要求或允許的任何通知將在發出通知時在公司總部位置發送給公司，並在公司工資單上列出的我的地址或公司或我通過書面通知指定的其他地址發送給我。通知在收到或拒絕交貨時生效。如果通過掛號信或掛號信遞送，通知將被視為在郵戳證明的情況下，在郵寄後五(5)個工作日內發出。如以速遞或特快專遞服務遞送，則視為已於快遞或特快專遞服務收據所反映的遞送日期發出通知。
12.1
如果在本協議第5節和第6節所述的限制生效期間，我作為所有者、合夥人、顧問或其他身份獲得僱傭或進入任何商業企業的機會，我同意通知我的潛在僱主、合作伙伴、共同所有者和/或
9
參與管理我有機會參與的業務的其他人履行我在本協議下的義務，並同意向這些人提供本協議的副本。
12.2
本人同意將本人在本協議第5和第6節所述限制生效期間所訂立的所有僱傭和商業活動通知公司，並授權公司向我的僱主、合作伙伴、共同所有人和/或參與管理我受僱或關聯企業的其他人提供本協議的副本，並讓這些人瞭解我在本協議下的義務。
13.1
管轄法律；同意屬人管轄權。本協議將受新澤西州法律管轄，並根據新澤西州法律進行解釋，因為此類法律適用於新澤西州居民之間在新澤西州達成並將完全在新澤西州履行的協議。我在此明確同意公司主要營業地所在縣的州和聯邦法院對公司因本協議或與本協議相關而對我提起的任何訴訟的個人管轄權和地點。
13.2
可分性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款、條款或句子因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響本協議的其他條款，並且本協議將被視為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中。此外，如果本協定中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，將通過限制和減少來解釋，以便在與當時出現的適用法律相兼容的範圍內可執行。
13.3
繼任者和受讓人。本協議是為了我的利益，也是為了公司、其繼承人、受讓人、母公司、子公司、附屬公司和買家的利益，並將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。
13.4
生存。本協議的條款將在我的僱傭終止後繼續有效，無論原因為何，公司將本協議轉讓給任何利益繼承人或其他受讓人。
13.5
隨心所欲就業。我同意並理解，本協議中的任何條款都不會改變我的隨意僱傭狀態，也不會賦予我任何關於公司繼續僱用的權利，也不會以任何方式幹擾我或公司在任何時候終止我的僱傭關係的權利，無論是否有理由或事先通知。
13.6
棄權。公司放棄任何違反本協議的行為並不等於放棄之前或之後的任何違規行為。公司放棄本協議項下的任何權利不得被解釋為放棄任何其他權利。公司將不會被要求發出通知以嚴格遵守本協議的所有條款。
13.7
出口。我同意不直接或間接地出口、再出口或轉讓任何美國。
10
從公司或任何使用這些數據的產品獲取的技術數據，違反美國出口法律或法規。
13.8
口譯。雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則將不適用於本協定的解釋或解釋。如本協議中所用，(I)除非另有説明，否則“包括”和“包括”及其變體將不被視為限制條款，而應被視為後跟“但不限於”一詞，(Ii)短語“在一定程度上”中的“範圍”一詞將指主體或其他事物所延伸的程度，該短語將不僅僅指“如果”，(Iii)“將”一詞應被視為與“應”一詞具有相同的含義和效果。“(Iv)”或“”、“任何”或“兩者之一”一詞並非
(V)本協議中的標題僅為參考方便，不會被視為本協議的一部分，也不會在解釋或解釋本協議時提及。
13.9
律師的建議。我承認，在執行本協議時，我有機會徵求獨立法律顧問的意見，我已經閲讀並理解了本協議的所有條款和規定。本協議不會因本協議的起草或準備而被解釋為對任何一方不利。
13.10
整個協議。本協議第1款和第2款規定的義務將適用於我以前受僱於公司或將來受聘於公司的任何時間，如果沒有其他協議管轄該期間的保密和發明轉讓。本協議是雙方關於本協議主題的最終、完整和排他性的協議，取代併合並了我們之間之前的所有討論；但是，如果在本協議簽署之前，如果公司和我是本協議主題的任何協議的締約方，則該協議將僅在預期中被本協議取代。對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由被起訴方簽署，否則無效。我的職責、工資或薪酬隨後的任何變化或變化都不會影響本協議的有效性或範圍。
[頁面的其餘部分故意留空。]
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[員工機密信息、發明、競業禁止和競業禁止協議的簽名頁面]
本協定自2022年4月1日起生效。
我已經仔細閲讀了這份協議，理解了其中的條款。我已經完整地填寫了本協議的附件A。
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發信人： |
/s/布拉德利·格洛弗 |
名字 |
布拉德利·格洛弗 |
接受並同意： CELULARITY Inc. |
發信人： |
羅伯特·J·哈里里 |
名字 |
羅伯特·J·哈里里醫學博士 |
標題 |
首席執行官 |
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附件A
被排除的發明清單
1.
以下是所有合理地與公司業務或實際或可證明預期的產品或服務的研究、開發、製造或銷售有關的發明的完整清單，這些發明是在我開始受僱於公司之前由我單獨或與他人共同製造、構思、開發或付諸實踐的，或由我單獨或與他人聯合獲得的：
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沒有發明。 |
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請參見下面的內容： |
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標題説明 |
日期 |
識別號碼或簡要説明 |
2.
由於事先有保密協議，我不能完成上述第一節中有關下列發明的披露：
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發明或改進 |
黨(們) |
關係 |
1. |
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2. |
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3. |
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請附上其他紙張。 |
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