受僱於公司。

隨心所欲就業。公司應“隨意”聘用高管，這意味着公司或高管可以在任何時候終止聘用高管，無論是否有理由(如下文第6.2(E)節所述)、充分理由(如下文第6.2(D)節所述)或提前通知。任何可能向執行部門提出的相反陳述應由本協議取代。本協議應構成高管與公司之間關於高管受僱於公司的“隨意”性質的完整協議，只有在高管與公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面協議中，該協議才可更改。高管在終止後獲得任何補償的權利應僅限於第6節所述或任何適用的福利或股權計劃。

位置。執行董事應擔任執行副總裁總裁、總法律顧問兼首席合規官和助理公司祕書，並擁有本公司首席執行官和/或董事會(“董事會”)可能不時分配給執行董事的職責、責任和權力，該等職責、責任和權力與本公司規模和性質的公司中的該等職位相一致。

職責。在高管受僱於本公司期間，除高管有權享有的假期和病假外，高管應將其全部營業時間和注意力投入公司履行本協議規定的職責所必需的活動，並應勤奮和合理地努力忠實而有效地履行該等職責。管理人員應繼續遵守所有適用的法律、法規、規則、指令和其他法律要求，這些法律、法規、規則、指令和其他法律要求是聯邦、州和其他政府和監管機構對本公司以及本公司所屬的專業機構擁有管轄權的。在高管受僱於公司期間，高管繼續被要求保持履行公司高管職責所需的任何執照和證書的良好狀態。

地點。高管應主要在目前位於新澤西州弗洛拉姆公園的公司總部或其他指定地點外履行高管職責；但在任何情況下，未經高管同意，公司不得將高管的主要工作地點遷至使高管的單程通勤距離比搬遷前增加三十五(35)英里以上的地方。此外，行政人員應前往合理必要或適宜的地點出差，以確保公司的有效運作。

公司政策和福利。雙方之間的僱傭關係應繼續遵守公司的書面人事政策和程序，這些政策和程序可由公司自行決定不時採用、修訂或刪除。行政人員將繼續有資格在與處境相似的員工相同的基礎上，根據該等福利計劃的條款，在行政人員任職期間不時有效地參加本公司的福利計劃。在符合前一句話的前提下，本公司保留自行決定更改、更改或終止任何福利計劃的權利。任何福利計劃下是否有資格獲得保險或福利的所有事項，均應根據該計劃的規定予以確定。儘管有上述規定，但如果本協議的條款與公司的一般僱傭政策或慣例不同或有衝突，則以本協議為準。

保險。在本協議生效期間，對於高管僱傭範圍內的行為，公司將在其不時生效的董事和高級管理人員責任保險中將高管作為被保險人納入其董事和高級管理人員責任保險中，投保人的水平與公司類似處境的員工相當。

補償。

薪水。自生效之日起，行政人員將獲得380,000美元的年化基本工資，按照公司的標準工資慣例(“基本工資”)，按照標準的聯邦和州工資扣繳要求支付。

有保證的激勵措施。本公司將於籤立本協議後，在行政上可行的情況下儘快向執行董事授予認購權，以購買125,000股本公司普通股(“購股權”)，每股行使價不低於董事會根據本公司2021年股權激勵計劃(經修訂，“計劃”)的條款及與該等授予有關的其他文件(如有)釐定的相關普通股於授出日期的公平市價。購股權將於生效日期後一年授予購股權股份總數的25%，並於其後每月授予購股權股份總數的48/l。任何分數份額都將四捨五入為最接近的整數份額。除第2.2節所述外，購股權的發行及歸屬將視乎執行董事是否繼續受僱於本公司而定，而購股權將受制於本計劃的條款及條件。

獎金。

在就業期間。高管有資格獲得年度績效獎金(“年度獎金”)，年度目標最高可達高管當時基本工資的45%(“目標獎金”)。年度紅利將根據董事會(或其委員會)對執行人員表現及本公司於適用歷年內實現目標(由董事會或其委員會自行釐定)的評估而釐定。年度獎金(如果有的話)將受到適用的工資扣除和扣繳的限制。任何年度獎金的數額在任何時候都不能得到保證，除非第6.2(A)(Iii)或6.3(A)(Iii)條另有規定，否則高管必須是一名在年度獎金支付之日一直處於良好地位的僱員，才有資格獲得年度獎金，並且不會提供部分或按比例發放的獎金。除第6節另有規定外，任何年度獎金，如獲頒發，將與年度獎金一般同時支付給本公司其他處境相似的員工。高管獲得年度獎金的資格可能會受到董事會(或董事會授權的任何委員會)酌情決定的影響。

在終止時。除第6節另有規定外，如果高管在年度獎金支付之日前因任何原因離職，而不是無故非自願終止(如本協議定義)或有充分理由自願終止(如本協議定義)，則高管沒有資格獲得按比例分配或其他方式的年度獎金。

公司股權獎。如獲董事會批准，行政人員可根據本計劃及與該等授予有關的其他文件(如有)而獲授予獎勵股權獎勵。任何此類贈款的具體條款和條件將在計劃和其他適用文件中闡明，執行人員可能需要簽署這些文件，並應遵守計劃和相關文件的所有條款和條件。

簽約獎金。公司將向高管支付相當於“總收入”120,000美元的一次性獎金，這反映了支付給高管的減去適用的扣除額以及聯邦和州扣繳工資(“簽約獎金”)的總金額。簽約獎金將在生效日期後的第二個定期工資發放日或之前一次性支付給高管，並根據公司的標準工資發放做法。如果高管在2024年7月13日前因公司無故終止、高管有正當理由辭職或因高管死亡或殘疾(定義見本協議)而終止以外的任何原因終止，高管將被要求並在此同意按比例償還簽約獎金(按納税淨額計算)，金額等於簽約獎金減去簽約獎金的1/24(1/24)乘以自生效日期起已過去的完整月數(該金額為“還款金額”)。行政人員同意，公司可根據適用法律從公司欠行政人員的任何付款中扣除還款金額，包括但不限於任何定期工資金額、遣散費(如果適用)和/或任何費用支付。行政人員還同意在終止之日起九十(90)天內，向公司支付該等扣減未涵蓋的還款金額的任何剩餘未付餘額。

費用報銷。公司將根據公司的標準費用報銷政策向高管報銷合理的業務費用，但須遵守任何適用的工資扣除額和扣除額(如果有)。為避免

(A)任何此類補償將不遲於支出發生的下一年的下一年的12月31日支付，(B)在一年中報銷的金額不會影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，以及(C)根據本協議獲得報銷的權利將不受清算或交換另一福利的限制。

保密信息、發明、競業禁止和競業禁止義務。就執行董事繼續受僱於本公司而言，執行董事將繼續收取及繼續接觸本公司的機密資料及商業祕密。因此，考慮到高管根據本協議有資格獲得的利益，高管同意簽署公司的員工保密信息、發明、競業禁止和競業禁止協議(“保密信息協議”)，作為附件A，其中包含某些保密、保密、保密和競業禁止義務等義務。《保密信息協議》包含雙方意欲在本協議終止或到期後繼續存在和確實存在的條款，並將僅取代高管之前簽署的關於同一主題的任何協議。

户外活動。除非事先獲得行政總裁的書面同意，否則行政總裁在受僱於本公司期間，不得從事或從事任何其他僱傭、職業或商業活動，但下列情況除外：(I)合理的時間用於為行政總裁希望服務的宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織或代表該宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織提供志願服務；(Ii)根據行政總裁對公司的立場，合理的時間用於非營利組織和商界的活動；以及(Iii)行政總裁可能特別批准的其他活動，在(I)-(Iii)的情況下，只要此類活動不幹擾或衝突執行本協議項下行政人員的職責和責任。然而，這一限制並不排除高管(X)擁有上市公司總流通股的1%以下，(Y)管理高管的被動個人投資，或(Z)以任何身份受僱於本公司的關聯公司或為其提供服務。在本協議中使用的“關聯方”是指，在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，這些術語在修訂後的1933年證券法第405條中定義。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。

不與現有義務衝突。高管表示，高管履行本協議的所有條款和作為公司員工繼續服務，不會也不會違反在高管受僱於公司之前達成的任何協議或義務，包括高管可能與以前的僱主或實體達成的協議或義務，高管曾為這些僱主或實體提供服務。行政人員並未訂立，亦行政人員同意，行政人員不會訂立任何書面或口頭的協議或義務，與本協議或行政人員對本公司的職責有所牴觸。

終止僱傭關係。雙方承認，高管與本公司的僱傭關係繼續是隨意的。高管或公司可隨時終止僱傭關係，不論有無理由(定義見下文)或

提前通知。本節中的條款規定了終止僱傭時向高管提供的補償金額(如果有的話)，並且不會改變這一隨意狀態。

因行政人員死亡或喪失行為能力而終止工作。

如果高管在根據本協議受僱期間死亡，雙方在本協議項下的所有義務和高管的受僱應立即終止，根據公司的標準工資政策和適用法律，公司應向高管的法定代表人支付應付高管的應計債務(如下文第6.2(C)節所定義)。

在符合適用的州和聯邦法律的情況下，公司在書面通知高管後，始終有權根據高管的殘疾(定義見下文)終止本協議。本公司基於“殘疾”而終止對高管的僱用，意味着由於高管因身體或精神狀況而不能在任何十二(12)個月期間或基於兩名執業醫生的書面證明，在任何十二(12)個月期間總共有六(6)個月不能在合理的住宿條件下履行高管職位的基本職能，或基於兩名執業醫生的書面證明在此期間可能繼續履行高管職位的基本職能。這一定義的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》以及其他適用法律。如果經理的僱傭因經理的殘疾而被終止，經理將有權獲得經理應承擔的應計義務。

如果高管因死亡或殘疾而被解僱，高管將不會獲得非CIC離職福利(定義如下)、CIC離職福利(定義如下)或任何其他遣散費補償或福利，但以下情況除外：(I)公司將提供應計債務(如6.1(A)和6.1(B)節所述)；和(Ii)如果高管(或高管法定代表人，如果高管死亡)遵守下文6.2(A)-(B)中所述的離職協議要求，則公司將向高管(或高管法定代表人，如果高管死亡)支付相當於第2.2條規定的目標獎金的金額，用於高管離職的日曆年度，按365天的年限按比例分配任何部分受僱年度，減去適用的扣繳和扣除額。並於(X)通常向本公司其他高管支付該歷年的年度績效獎金之日或(Y)發放日期(定義見下文)一次性支付，但在任何情況下不得遲於獎金所屬年度的下一年3月15日。

公司終止或高管辭職(與控制權變更無關)。

本公司有權根據本協議第6.2節的規定，隨時(在第6.2(E)節規定的任何適用的治療期的規限下)通過發出本協議第7.1節所述的通知，在有或無原因或事先通知的情況下，終止對高管的僱用。同樣，行政人員可以在有充分理由或沒有充分理由的情況下辭職，方法是按照本協議第7.1節的規定發出通知。對於任何有充分理由的辭職，執行特此同意遵守下文第6.2(D)節規定的額外通知要求。如果高管被公司解僱(無論是否有理由)或辭去公司的工作(無論是否有充分的理由)，則高管有權

應計債務(定義見下文)。此外，如果高管在任何一種情況下在控制變更衡量期限(定義見下文)之外被無故終止或辭職，且該終止構成“離職”(根據財務法規第1.409A-1(H)節的定義，而不考慮其下的任何替代定義，即“離職”)，並且進一步提供條件是，高管及時執行並允許離職協議生效，其中包括以公司提出的形式全面解除對公司及其關聯公司和代表的索賠(“離職協議”)。在符合第6.2(B)條的情況下(離職協議中的索賠全面解除生效且不再可由執行人員撤銷的日期稱為“解除日期”)，則執行人員有資格獲得以下遣散費福利(統稱為“非CIC離職福利”)：

本公司將以延續當時高管當前基本工資的形式支付高管遣散費十二(12)個月(“非CIC薪酬”)。非CIC分期費將在終止日期後在公司的正常工資表上按基本相等的分期付款支付，但須遵守標準的扣除和扣繳；但非CIC分期費的任何部分將不會在公佈日期之前支付，否則計劃在公佈日期之前支付的任何此類款項將在公佈日期後的第一個定期工資單日應計和支付；

如果終止後高管或高管的受保家屬(視情況而定)在終止後及時選擇COBRA下的繼續保險，或公司集團健康計劃下的州繼續保險(視情況而定)，公司將支付COBRA或州繼續保險的保費，以繼續高管(和高管的受保家屬，視情況而定)在終止日有效的醫療保險，直至以下中最早的一項：(1)終止日期後十二(12)個月；(2)高管有資格獲得與新就業或自僱相關的實質同等醫療保險的日期；或(3)行政人員因任何原因不再有資格享受COBRA或州法律繼續承保的日期，包括計劃終止(從終止日期到第(1)-(3)項中較早的一段時間(“非CIC COBRA支付期”))。儘管如上所述，如果公司在任何時候確定其代表高管支付的眼鏡蛇或州延續保險保費將導致違反適用法律(包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則公司應在非CIC眼鏡蛇支付期每個剩餘月份的最後一天向高管支付相當於該月眼鏡蛇或州延續保險溢價的全額應税現金，但須適用預扣税款，對於非CIC COBRA付款期的剩餘部分。本協議中的任何條款均不得剝奪高管在COBRA或ERISA下根據公司聘用高管所產生的計劃和政策所享有的福利的權利；

公司將向高管支付相當於第2.2條規定的目標獎金的金額，用於高管離職發生的日曆年度，在365天年度的基礎上按比例分配任何部分受僱年度，減去適用的扣繳和扣除額，在(X)通常向公司其他高管支付該日曆的年度績效獎金的日期(X)以較晚的日期一次性支付

年度或(Y)發放日期，但在任何情況下不得遲於獎金所屬年度的下一年3月15日；及

即使任何股權計劃或獎勵協議有相反的條款：(X)於高管終止日期尚未完成的所有基於時間的股權獎勵的未歸屬部分將自動歸屬並可於高管終止日期行使；及(Y)高管將有資格行使已歸屬的任何期權，直至高管終止日期的第一(1)週年。

行政人員不得根據第6.2(A)節領取非中投離職福利或根據第6.3(A)節領取中投離職福利(視何者適用而定)，除非行政人員在指定的對價期限內(在任何情況下不得超過四十五(45)天)簽署離職協議，直至離職協議生效且不能再由行政人員根據其條款撤銷為止。高管是否有能力根據第6.2(A)節獲得非CIC離職金或根據第6.3(A)節獲得CIC離職金(視情況而定)還取決於高管：(I)返還公司的所有財產；(Ii)遵守本協議和保密信息協議規定的高管離職後義務；(Iii)遵守離職協議，包括但不限於其中包含的任何非貶損和保密條款；及(Iv)辭任行政人員在本公司擔任的任何其他職位，不遲於行政人員離職日期(或董事會要求的其他日期)生效。

就本協議而言，“應計債務”指(I)高管截至終止之日的應計但未支付的基本工資，(Ii)高管根據本公司的標準費用報銷政策應付的任何未報銷的業務支出，以及(Iii)高管根據適用法律和該計劃的規定參與的任何合格退休計劃或健康和福利福利計劃下欠高管的福利。

就本協議而言，“充分理由”是指公司在未經高管事先明確書面同意的情況下采取的下列任何行動：(I)公司大幅削減高管基本工資(類似影響公司高管管理層所有其他成員的廣泛削減除外);(Ii)未經高管同意，將高管的主要工作地點從公司位於新澤西州弗洛勒姆公園的辦事處遷走。;或(Iii)高管的職責、權力或責任相對於高管的職責、權力或責任在緊接該重大削減之前發生的實質性減少，但條件是本公司因控制權變更而轉變為收購實體的子公司、部門或單位，頭銜或高管報告關係的改變本身也不會被視為“實質性削減”；此外，只有在以下情況下，行政人員的終止才被視為有充分理由：(1)行政人員在其認為構成充分理由的條件首次發生後三十(30)天內，向公司發出書面通知，説明行政人員終止的意圖，該通知應描述該條件；(2)公司未在收到書面通知後三十(30)天內糾正該條件(“治療期”)；(3)公司在收到執行人員的通知之前，沒有通知執行人員執行人員受僱於公司

被解僱；以及(4)高管在治療期結束後三十(30)天內自願終止高管的聘用。

就本協議而言，“終止原因”是指高管從事了下列任何行為：(I)實質性違反本協議、保密信息協議或雙方之間的任何其他重大協議下的任何契約或條件；(Ii)構成不誠實、欺詐、不道德或不名譽行為的任何行為；(Iii)根據適用法律構成重罪的任何行為；(Iv)重大違反任何公司政策(包括與歧視或騷擾有關的政策)；(V)拒絕遵守或執行公司明確、合法和合理的指令；(Vi)在書面通知後十(10)天未得到補救的情況下，在執行高管職責時的嚴重疏忽或不稱職；或(Vii)違反對公司的受託責任。

根據本第6.2節向高管提供的非CIC離職福利是高管根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃有權享受的任何福利的替代，而不是補充。為免生疑問，行政人員無權同時領取CIC離職福利和非CIC離職福利。

由於高管無故終止僱傭而造成的任何損害將很難確定，這與控制權變更(如計劃中的定義)無關；因此，根據上文第6.2(A)節的規定，高管有資格獲得的非CIC離職福利被雙方同意作為違約金，作為全額賠償，而不是懲罰。

如果公司以正當理由終止高管的僱傭關係，或高管在沒有充分理由的情況下辭職，無論該終止是否與控制權變更有關，則高管有權獲得應計債務，但高管將沒有資格獲得非CIC離職福利、CIC離職福利或任何其他遣散費或福利。

公司無故終止或管理層有正當理由辭職(與控制權變更有關)。

如果公司在控制權變更生效日期前三(3)個月內或之後十二(12)個月內(該期間，“控制權變更衡量期限”)內，在任何一種情況下，公司無故終止高管的僱傭或高管辭職，則高管有權獲得應計債務，並且在高管完全遵守上文第6.2(B)節的前提下，高管有資格獲得以下遣散費福利(統稱為“CIC離職福利”)：

本公司將以延續當時高管目前基本工資的形式支付高管遣散費十二(12)個月(“CIC酬金”)。CIC分期費將在終止日期之後在公司的正常工資計劃上按基本相等的分期付款支付，但須遵守標準的扣除和扣繳；但CIC分期費的任何部分將不會在公佈日期之前支付，否則計劃在公佈日期之前支付的任何此類款項應在公佈日期後的第一個定期工資單日期應計和支付；

如果終止後高管或高管的受保家屬(視情況而定)在終止後及時選擇COBRA下的繼續保險，或公司集團健康計劃下的州繼續保險(視情況而定)，公司將支付COBRA或州繼續保險的保費，以繼續高管(和高管的受保家屬，視情況而定)在終止日有效的醫療保險，直至以下中最早的一項：(1)終止日期後十二(12)個月；(2)高管有資格獲得與新就業或自僱相關的實質同等醫療保險的日期；或(3)行政人員因任何原因不再有資格享受COBRA或州法律繼續承保的日期，包括計劃終止(從終止日期到第(1)-(3)項中較早的一段時間(“CIC COBRA支付期”))。儘管如上所述，如果公司在任何時候確定其代表高管支付的COBRA或州延續保險保費將導致違反適用法律(包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則公司應在CIC COBRA支付期剩餘月份的最後一天向高管支付相當於該月COBRA或州延續保險保費的全額應税現金，但須適用預扣税款。本協議中的任何條款均不得剝奪高管在COBRA或ERISA下根據公司聘用高管所產生的計劃和政策所享有的福利的權利；

公司將向高管支付一筆現金，金額相當於終止年度目標獎金的一(1)倍，受標準工資扣除和扣繳的限制，將在高管終止日期後60天后的第一個薪資發放日支付，前提是高管在該日期之前提交了有效的離職協議；以及

自執行董事終止日期或控制權變更日期(如較遲)起生效，應全面加速執行董事於終止日期前持有的所有尚未行使的股權獎勵(如有)的歸屬及行使。

根據本第6.3節向高管提供的CIC離職福利是高管根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃有權享受的任何福利的替代，而不是補充。

在控制變更測量期內，因高管無故終止僱傭而造成的任何損害將難以確定；因此，根據上文第6.3(A)節，高管有資格獲得的CIC離職福利被雙方同意作為違約金，作為全額賠償，而不是懲罰。

[故意省略]

終止的效果。行政人員同意，如果行政人員的聘用因任何原因而終止，行政人員應被視為已辭去本公司的任何及所有職位，包括但不限於本公司任何及所有附屬公司及附屬公司的所有職位。

第409A條的適用範圍。

本協議規定，所有根據本協議支付的賠償應儘可能符合《守則》第409a節的要求及其下的條例和其他指導意見，以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a節)，或滿足第409a節適用的一個或多個豁免，本協議將以與該意圖一致的方式解釋，通過引用併入所有必需的定義和付款條款。

除非行政人員的離職構成離職，否則不會根據本協議支付遣散費。就第409A節(包括但不限於《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節)而言，高管根據本協議獲得任何分期付款(無論是否為遣散費)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

如果任何遣散費是第409a條規定的延期補償，並且不受第409a條的適用，那麼，在遵守第409a條所要求的範圍內，如果執行人員可以考慮和簽署離職協議的期限跨越兩個日曆年，遣散費將在第二個日曆年開始支付。如果公司確定根據本協議提供的遣散費福利構成第409a條下的“遞延補償”，並且如果高管是公司的“特定僱員”，該術語在高管離職時在守則第409a(A)(2)(B)(I)節中有定義，則僅在避免第409a條規定的個人納税不良後果所必需的範圍內，遣散費的時間將延遲如下：(A)在高管離職後6個月零1天，及(B)行政人員去世之日，本公司將：(I)向行政人員支付一筆款項，數額相等於行政人員假若沒有根據本條例第6.6(C)條延遲開始支付遣散費利益本應獲得的遣散費利益的總和；以及(Ii)按照第6.2或6.3節所載的適用付款時間表，開始支付遣散費利益的餘額。根據本第6.6(C)條遞延的任何款項不應支付利息。

在避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰的範圍內，根據本協議應償還給高管的金額應在發生費用的下一年的最後一天或之前支付給高管，任何一年中有資格償還的費用金額(以及向高管提供的實物福利)不得影響隨後任何一年可償還或提供的金額。本公司不表示根據本協議的條款支付的賠償將被豁免或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款。

消費税調整。

如果高管將或可能從公司或以其他方式收到的任何付款或利益(“280G付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本節以外，應繳納第280G節徵收的消費税

則根據本協議提供的任何此類280G付款(“付款”)應等於減去的金額。在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，“減税金額”應為(X)不會導致(減税後)任何部分支付的最大部分，或(Y)支付的最大部分，最多幷包括總金額(即，根據(X)或(Y)條確定的金額)，在税後基礎上產生高管收入。更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句話需要減少付款，並且根據前一句(X)條款確定了減少的金額，則減少應以為執行人員帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。

儘管本第6.7節有任何相反的規定，但如果扣減方法或按比例扣減方法將導致根據第409a節繳納税款的任何部分按照第409a節繳納税款，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)應進行修改，以避免根據第409a節徵收税款：(A)作為第一優先事項，修改應儘可能保留在税後基礎上確定的對高管的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；及(C)作為第三優先事項，第409a節所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a條所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。

除非執行董事與本公司就另一間會計師事務所或律師事務所達成協議，否則本公司於控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所應進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權變更交易的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的會計師事務所或律師事務所做出本第6.7節所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所或律師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。公司應作出商業上合理的努力，促使受聘的會計師事務所或律師事務所作出本協議項下的決定，以便在高管獲得280 G付款的權利合理可能發生之日(如果高管或公司當時提出要求)後十五(15)個日曆日內，或高管或公司要求的其他時間內，向高管和公司提供其計算結果以及詳細的支持文件。

如果執行董事收到一筆付款，而扣減金額是根據第6.7(A)條第(X)款釐定的，而國税局其後確定部分付款須繳交消費税，則執行董事同意立即向本公司退還足夠的款項(在根據第6.7(A)條第(X)款扣減後)，以使餘下付款的任何部分均不須繳交消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據第6.7(A)條第(Y)款確定的，則執行機構沒有義務根據前一句話退還任何部分的付款。

總則。

通知。本協議規定的任何通知應以書面形式發出，並應視為有效：(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，如果不是，則在下一個工作日，(C)以掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求退回收據，預付郵資，或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存一(1)天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應發送至公司的主要辦公地點，併發送至高管在公司工資單上列出的地址，或(如果在高管終止僱傭之前發出通知)至高管的公司發佈的電子郵件地址，或公司或高管指定的其他地址，提前十(10)天向另一方發出書面通知。

可分性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像此類無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

棄權。如果任何一方應放棄對本協議任何條款的違反，高管或公司不應因此被視為放棄了之前或之後對本協議或本協議任何其他條款的任何違反。

完成協議。本協議(包括附件A)及任何其他有關股權獎勵的單獨協議，構成行政人員與本公司就本協議標的事項達成的完整協議，並取代任何先前的口頭討論或書面溝通及協議，包括先前協議。本協議的簽訂不依賴於本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非由執行人員和本公司的一名授權人員以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。

對應者。本協議可以通過電子傳輸和單獨的副本簽署，其中任何一份都不需要包含多於一方的簽名，但所有這些簽名加在一起將構成同一協議。

標題。本文件各節標題的插入僅為方便起見，不應視為本文件的一部分，也不影響其含義。

繼任者和受讓人。本公司應將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部(但不是部分)轉讓給本公司此後可能與其合併或合併的任何公司或其他實體，或本公司可能將其全部或基本上所有資產轉讓給的任何公司或其他實體，如果在任何該等情況下，所述公司或其他實體應通過法律的實施或明確的書面形式完全承擔本公司在本協議下的所有義務，如同其最初是本協議的一方一樣，但不得以其他方式轉讓本協議或其在本協議下的權利和義務。行政人員不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但在行政人員死亡時不得轉讓或轉讓行政人員的財產。

法律的選擇。所有關於本協議的解釋、有效性和解釋的問題將由新澤西州的法律管轄。

爭端的解決。雙方認識到，在聯邦或州法院或聯邦或州行政機構就高管受僱於公司或因本協議而產生的糾紛提起訴訟，或高管終止僱傭或終止本協議，可能不符合高管或公司的最佳利益，並可能導致不必要的成本、延誤、複雜性和不確定性。雙方同意，雙方之間因本協議的談判、執行、履行或終止或與本協議的僱用有關的任何爭議，包括但不限於因本協議引起的任何索賠，根據修訂的1964年民權法案第七章、修訂的1991年民權法案、1967年的就業年齡歧視法案、1990年的美國殘疾人法案、修訂的1966年民權法案第1981條、家庭醫療休假法、僱員退休收入保障法以及任何類似的聯邦、州或地方法律、法規、規章或任何普通法原則，無論該爭議是在僱傭期間還是僱傭後產生的，均應根據美國仲裁協會的《就業仲裁規則和調解程序》通過具有約束力的仲裁來解決；但本爭端解決規定不適用於當事人之間本身並未將仲裁規定為排他性補救辦法的任何單獨協議，而且在適用法律禁止的範圍內，也不適用於歧視、騷擾或報復要求。仲裁地點應為新澤西州北部地區。該小組作出的任何裁決都應是終局的，對各方均具有約束力，並對各方具有終局性。, 對仲裁員作出的裁決的判決，可以在任何有管轄權的法院進行。在適用法律禁止對歧視、騷擾和/或報復索賠進行強制仲裁的範圍內，如果行政部門打算提出多項索賠，包括歧視、騷擾和/或報復索賠，歧視、騷擾和/或報復索賠可以向法院公開提交，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。仲裁員的費用和開支以及與提交仲裁有關的所有行政費用和開支應由本公司承擔；但是，根據執行人員的選擇，執行人員可以自願支付最多一半的費用和費用。雙方承認並同意，在本協議終止後，雙方在本節項下的仲裁義務繼續存在，並在高管與公司之間的僱傭關係終止後繼續。雙方進一步同意，本協定的仲裁條款應為每一方提供其獨有的補救措施，除非本協定另有明確規定，否則每一方明確放棄其可能不得不在任何其他法院尋求補救的任何權利。通過選擇仲裁作為所有索賠的最終解決方式，雙方特此放棄各自在聯邦、州或地方法院就此類索賠提起訴訟的權利，並同意不起訴對方，但可尋求在法庭上執行根據本協議作出的仲裁裁決。雙方特別同意放棄各自由陪審團進行審判的權利，並進一步同意不會提出要求、請求或動議由陪審團進行審判。