EX-10.1

本諮詢協議(“協議”)於2022年8月16日(“生效日期”)由美國特拉華州的Celularity Inc.(地址為新澤西州弗洛勒姆公園公園大道170號，郵編：07932)與羅賓·L·史密斯，MD(地址：紐約，NY 10021，郵政信箱5298)(“顧問”)訂立及生效。公司和顧問可以單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，該顧問在國際業務發展、商業和財務諮詢、投資者溝通和運營管理方面擁有豐富的經驗；

鑑於，公司希望聘請顧問就本協議所述的某些業務和財務事項向公司提供諮詢服務，以及作為公司董事會成員的顧問服務；以及

因此，現在，考慮到上述情況以及本協定所載的相互契約和義務，雙方同意如下：

1.1

訂婚。公司特此聘用顧問履行第1.4節規定的服務，期限如下(定義見下文)，顧問在符合本協議規定的條款和條件的前提下接受此類聘用。

1.2

兩性關係。雙方承認並同意，本協議為提供服務而建立的關係是獨立承包商的關係，顧問不是也不應被視為出於任何目的的公司員工。雙方進一步確認，顧問無權以任何身份約束本公司。

1.3

服務。顧問應在合同期內應公司的要求隨時提供服務，僅為公司的利益，而不是為任何第三方的利益。“服務”應包括但不限於一般諮詢服務、戰略交易諮詢、國際業務發展、融資或合資企業提案的一般評估，以及雙方同意與本協議有關的任何其他服務。

1.4

沒有融資服務。在任何情況下，Advisor均不得就(I)在任何集資交易中提供或出售證券或(Ii)直接或間接促進或維持本公司任何證券的市場，協助本公司。

1.5

沒有投資諮詢或經紀服務。在任何情況下，Advisor均不得從事根據1940年《美國投資顧問法案》或任何其他適用的聯邦或州法律，或根據修訂後的《1934年美國證券交易法》，或根據任何其他適用的聯邦或州法律，需要投資顧問註冊或執照的任何活動。該等服務不得包括進行本公司證券的交易，而Advisor亦不得向本公司提供任何證券經紀-交易商服務。

1.6

地點。本公司和顧問打算主要通過紐約的辦事處提供服務，並可以通過電話、視頻會議和電子郵件通信以及面對面提供服務。顧問理解並承認可能需要出差來執行服務，並且公司可能會要求顧問這樣做。在Advisor停止擔任董事會成員的情況下，如本公司提出要求並由本公司支付費用，Advisor應盡最大努力在合理時間親自出席或通過視頻會議出席董事會會議。如適用，顧問應可在董事會的定期會議及特別會議上合理地與董事會磋商。

1.7

時間；非排他性。顧問應儘可能多地投入必要的時間來履行服務，以便以商業合理的方式向公司提供此類服務，但顧問不應被要求投入任何固定的小時數或天數來履行服務。本公司承認，Advisor已經並將繼續擁有其他客户和業務，並同意此合約為非排他性的，只要該等服務不構成利益衝突或違反Advisor對本公司的受信責任。儘管如上所述，顧問聲明她沒有簽訂任何與本協議相牴觸的書面協議，並同意在任期內不會簽訂任何與本協議有衝突的書面協議。

(b)

本公司將根據本公司2021年股權激勵計劃(“本計劃”)授予顧問股票期權，以收購105萬(1,050,000)股本公司A類普通股(“期權獎勵”)，該期權獎勵應由本公司根據本計劃簽訂的非限制性股票期權獎勵協議證明，並應在實現某些預先定義的里程碑時予以歸屬。期權獎勵應在離職後五(5)年內生效

行權期由顧問停止向本公司提供“持續服務”時開始(該術語在2021年計劃或替代股權計劃中定義)，但在任何情況下不得超過期權獎勵協議中規定的期權獎勵的原始到期日。

(c)

在現金獎金成就觸發事件(“觸發事件”)完成後，顧問還應有權獲得相當於150萬美元(1,500,000美元)的基於成功的一次性現金獎金(“成功費用”)。成功費用應在觸發事件發生後不晚於兩(2)個工作日內以電匯方式到期並支付。

2.2

額外的補償。本公司承認，Advisor可能會從根據本協議提供的服務所產生的實體獲得額外的補償或參與該實體的股權，並且公司和Advisor確認並同意，任何此類補償或參與與本協議中提供的對價無關。本協議項下的考慮不會禁止顧問獲得與其作為董事會成員的服務相稱的董事會薪酬。

2.3

抵銷；扣繳；繳税公司應向顧問支付顧問費和成功費，不得以任何形式或任何目的抵銷、扣除或扣留。顧問應單獨負責並應及時適當地支付根據本協議向顧問支付的任何税款(包括但不限於顧問估計的州和聯邦所得税以及適用的自營職業税)。

2.4

顧問的費用。公司將向顧問報銷與履行本協議項下的服務相關的合理費用，前提是顧問提交證明任何此類費用的適當文件。除非雙方另有書面約定，否則公司應在收到發票後三十(30)天內或在下一個應付賬款週期內支付無爭議的可報銷費用發票。

2.5

沒有推薦人。本協議中包含的任何內容不得以任何方式解釋為顧問訂購和使用公司在治療和護理患者方面提供的任何產品，或購買、租賃、訂購或建議購買、租賃或訂購公司在美國製造或分銷的任何產品或與此相關的任何服務的義務或誘因。雙方承認並同意，此處提出的補償代表Advisor to Company提供的服務的公平市場價值，經過獨立協商，並且沒有考慮公司和Advisor之間可能產生的轉介或業務(如果有)的數量或價值。

2.6

透明度報道。根據本協議支付給顧問的全部補償和相關費用，如果法律要求，公司將根據所有適用的聯邦和州透明度報告要求進行報告，包括但不限於美國的《醫生支付陽光法案》(《患者保護和平價醫療法案》6002節)。

3.1

學期。本協議應自生效之日起生效，並自生效之日起持續十二(12)個月的全面效力，除非任何一方根據第3條(以下簡稱“條款”)終止，或雙方以書面形式另行約定或延長。

3.2

終止。本協議的任何一方在書面通知另一方後，可隨時終止本協議，不論是否有理由。本協議到期或提前終止時，截至終止之日為止應支付給顧問的任何款項，包括無可爭辯的費用報銷，均應立即到期並支付。如果本協議因非原因(該術語在《2021年計劃》中定義)以外的任何原因被公司終止，則無論終止日期如何，股票期權授予里程碑的成功費用和/或成就均應到期並支付。儘管本文中有任何規定，第5條的保密條款在終止或終止後的五(5)年內仍然有效(商業祕密除外，只要商業祕密受適用的商業祕密法律保護，則屬例外)。

賠償。公司應賠償顧問因履行本協議項下的服務而產生或導致的任何損失、費用(包括合理的律師費)、損害、傷害、責任、索賠、要求或訴訟原因，使其不受損害，併為其辯護，但直接由顧問的嚴重疏忽或故意不當行為引起的索賠除外。

5.1

雙方特此確認，公司的一個主要需求是保護其專業知識、商業祕密和機密信息。本公司的實力和良好意願來自於從本公司及其子公司從事活動的經驗中獲得的專業知識、商業祕密和機密信息。向競爭對手披露這些信息和知識將對他們有利，而對本公司不利，披露有關本公司及其子公司的營銷做法、定價做法、成本、利潤率、設計規範、分析技術和類似項目的信息也是如此。由於她是董事會成員和本公司顧問，Advisor已經或將能夠並將獲得有關本公司運營及其子公司運營的專業知識、商業祕密和機密信息，其業務遍及美國。

有關公司事務的信息，包括但不限於有關公司的產品、方法、工程設計和標準、分析技術、技術信息、客户信息、員工信息以及她在過去或將來為公司服務過程中獲取的其他機密信息。顧問同意持有與公司業務和事務有關的所有備忘錄、書籍、文件、信件、公式和其他數據及其所有副本，作為公司的財產，無論這些備忘錄、書籍、文件、信件、公式和數據是否以任何方式與公司的業務和事務有關，並且在本合同終止時，或在本合同終止後的任何時間，或應公司的要求，在終止或要求終止後的24小時內向公司交付。

6.1

遵守適用的法律。在任期內，各方應自負費用遵守和遵守(I)現行或今後可能生效的與服務有關的所有聯邦、州和地方法律、法規、規則、習俗和法令，(Ii)所有適用的出口管制和制裁法律，以及(Iii)美國《1977年反海外腐敗法》(FCPA)、英國《2010年反賄賂法》(《反賄賂法》)和任何其他適用的反腐敗法的規定。

6.2

公開披露。雙方承認並同意，本協議中包含的任何內容均不得阻止本公司按照法律或法規的要求公開披露本協議或本協議中所包含的條款；然而，本公司應在合理可行的範圍內，真誠地與顧問就此進行討論和協調。儘管有上述規定，本公司仍對任何此類披露擁有最終決定權。

6.3

整個協議；修改；豁免。本協議包含雙方的全部協議，並取代關於其主題的任何先前協議。雙方未就本協議的主題事項達成任何協議、諒解或安排，本協議未在此包含。除非經雙方書面同意並經雙方簽署，否則不得以任何方式修改本協議。除非以書面形式作出放棄並由提出放棄的一方簽署，否則本協定任何條款的放棄均不生效。對本協議任何條款的放棄不應被視為對任何其他條款的放棄或對同一條款的任何未來放棄。

6.4

通知。根據本協議發出的所有通知均應以書面形式發送給雙方，如下所述，並應被視為在(I)通過電子郵件或郵件收到的日期，(Ii)如果由主要的國際空運或航空快遞服務(如聯邦快遞或網絡快遞)發送的，(Ii)郵寄後的第二個工作日，(Iii)傳輸時間，如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到下列電子郵件地址的，則應被視為有效。(紐約時間)，或(Iv)發送後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的一天通過電子郵件附件按以下規定的電子郵件地址發送的。(紐約時間)在任何工作日：

6.5

適用法律、管轄範圍和地點。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。紐約州和聯邦法院對因本協議或本協議的解釋或執行引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、程序、案件、爭議或爭議，無論是法律上的或衡平法上的，或兩者兼而有之的，無論是合同或侵權行為，或兩者兼而有之，擁有專屬管轄權，對其進行聽證、裁決、裁定和作出最終判決。根據本協議提出的任何索賠的勝訴方有權追回該方的訴訟費用，包括合理的律師費。

6.6

約束效果；分配。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。本協議對於顧問來説是獨一無二的，未經公司事先書面同意，顧問不得轉讓或轉讓本協議。雙方理解並同意，公司有權通過解散、合併、合併、資產轉移或其他方式，將本協議轉讓給其全部或基本上所有資產和業務的任何繼承人，或轉讓給Celularity的任何直接或間接子公司。

6.7

不可抗力。一方無法合理控制的任何天災或其他原因(且不是由於一方違反了本協議項下的義務)阻礙了一方履行本協議規定的義務的任何行為都不會構成該方違反本協議的行為，並將在解除該等原因所需的期限內中止該方的義務。如此中止義務的一方應迅速將發生的任何此類事件通知另一方，並應盡最大努力將任何此類事件的持續時間和中斷降至最低。發出通知的一方應立即免除其在本協議項下的義務，只要其因此而被禁止履行最多九十(90)天，在此之後不受不可抗力影響的一方可終止本協議。如果顧問因不可抗力而無法履行其在本協議項下的義務，公司將免除該部分未履行的顧問義務的付款義務(如有)。

本協議所述各方。標題是為了便於參考，任何規定案文的含義和解釋應優先於其標題。本協議可簽署一份或多份，每份副本應構成一份正本，但所有副本加在一起應構成一份協議。一方簽字的傳真件或複印件在任何情況下均應視為原件。本協議可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。