美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 文檔號：001-41012
FInnoate收購公司。
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| 不適用 | ||
| (州或 公司或組織的其他管轄權) | (I.R.S.僱主 識別碼) |
白宮， 20 喬治鎮創世紀關閉 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
+1 (347)743-4664
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件管理器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是 ☒否☐
註冊人擁有17,400,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及4,312,500股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，於2022年11月10日發行併發行。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 項1. | 簡明財務報表 | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月15日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明經營報表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及從2021年3月15日(成立)到2021年9月30日的未經審計的股東權益變動表 | 5 | |
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年3月15日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計現金流量表 | 6 | |
| 簡明財務報表未經審計附註 | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 27 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 27 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 29 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 |
| 第 項5. | 其他信息 | 29 |
| 第 項6. | 陳列品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
| 2 |
第 部分：財務信息
第 項1.簡明財務報表
FInnovate 收購公司
精簡的資產負債表
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日
| 自.起 | ||||||||
2022年9月30日 (未經審計) | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 預付費用--非流動費用 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計發售成本 | ||||||||
| 營運資金貸款關聯方 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 營運資金貸款關聯方 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股，2022年9月30日和2021年12月31日的贖回價值股票 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| A類普通股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還(不包括可能贖回的股份)，於2022年9月30日及2021年12月31日 | ||||||||
| B類普通股，$票面價值；授權股份；在2022年9月30日和2021年12月31日發行並未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債與股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
FInnovate 收購公司
簡明的 操作報表
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月 和2021年3月15日(開始)至2021年9月30日(未經審計)的期間
| 截至以下三個月 | For
theNine Months | For theperiod from March 15, 2021 (inception) 穿過 | ||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 組建、一般和行政費用 | $ | $ | ||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 銀行賬户利息收入 | ||||||||||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 | ||||||||||||||||
| 每股可贖回普通股基本及攤薄淨收益(虧損) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 | ||||||||||||||||
| 每股不可贖回普通股的基本及攤薄淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
FInnovate 收購公司
簡明股東權益變動表
截至2022年9月30日的9個月和2021年3月15日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月15日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向EBC和董事發行A類普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
FInnovate 收購公司
簡明現金流量表
截至2022年9月30日的9個月和2021年3月15日(開始)至2021年9月30日(未經審計)的
For
thenine months ended | For the period fromMarch 15, 2021 (inception) through 2021年9月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對業務活動中使用的現金進行調節的調整： | ||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 遞延發售成本 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計發售費用 | ( | ) | ||||||
| 由於贊助商的原因 | ||||||||
| 經營活動使用的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 本票關聯方的收益 | ||||||||
| 保薦人支付發行費用以換取方正股份 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | |||||||
| 現金淨變動額 | $ | ( | ) | |||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | |||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | $ | ||||||
| 本票關聯方計入遞延發行成本 | $ | $ | ||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | $ | |||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
| 6 |
FInnovate 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注： 1-組織機構和業務背景
組織 和一般
FInnovate 收購公司(“本公司”)於2021年3月15日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的 業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家處於早期和新興成長期的公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。自2021年3月15日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動與本公司的成立及其首次公開招股(“首次公開招股”)有關， 以及自首次公開招股以來為其業務合併尋找目標。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
首次公開募股(IPO)
於2021年11月8日，本公司完成以每單位10.00美元出售15,000,000股單位(“單位”，就包括在發售單位內的普通股股份而言，稱為“公開股份”)。2021年11月12日，公司完成了超額配售，額外銷售了2,250,000個單位。首次公開發售及其後行使超額配售產生的總收益為172,500,000美元，詳情見附註3。每個單位包括一股A類普通股及 四分之三的一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)。
與首次公開招股結束同時，本公司完成向FInnoate保薦人L.P.(“保薦人”)以及向EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)出售7,900,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，按每份私募認股權證1.00美元的價格出售。2021年11月12日，根據超額配售選擇權的全面行使，保薦人額外購買了900,000份私募認股權證。首次公開發售及其後行使超額配售 從出售私募認股權證所得的總收益為8,800,000美元。
在2021年11月8日IPO完成並隨後行使超額配售選擇權後，從IPO中出售單位和出售私募認股權證所得的淨收益為175,950,000美元(每單位10.20美元)，存放在位於美國的一家全國性金融機構的信託賬户(“信託 賬户”)，大陸股票轉讓信託公司和 信託公司作為受託人。並僅投資於1940年修訂後的《投資公司法》第(Br)2(A)(16)節所指的美國“政府證券”(“投資公司法”)，期限為185天或更短，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人將不被允許投資於其他證券或資產。信託賬户用於存放資金，等待下列情況中最早發生的一項：(I)企業合併完成；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改本公司義務的實質或時間 ，以允許贖回與業務合併有關的責任，或如本公司未能在本次發售結束後18個月內完成首次業務合併，或(B)與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他條文，則贖回公開股份；以及(Iii)如本公司未能在首次公開招股結束後18個月內完成業務合併，則贖回所有公開發行的股份。, 以適用法律為準。如本公司不按上文所述將所得款項投資，本公司可能被視為受《投資公司法》約束。
| 7 |
初始業務組合
公司管理層對IPO所得款項淨額及出售私募認股權證所得款項的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司 必須在公司簽署與其業務合併有關的最終協議時，與一項或多項經營業務或資產一起完成業務合併，這些業務或資產的總公平市值至少等於信託賬户中所持淨資產的80%(不包括承保佣金和信託賬户收入應支付的税款)。只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的權益或資產，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。
公司將為其公眾股東提供在業務合併完成時按每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，該價格應以現金支付，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未發放給本公司用於繳税的資金所賺取的利息(該利息應為應繳税款淨額)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，但受本文所述限制的限制。
信託帳户中的 金額為每股公開股票10.20美元。公司將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的承銷佣金而減少。贖回權將 包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。權證業務合併完成後，認股權證將不會有贖回權利。本公司的初始股東、董事及高級管理人員已與本公司訂立書面協議，據此，彼等同意放棄於2021年3月購入的4,312,500股B類普通股(“創辦人股份”，詳見附註5)及與完成業務合併有關的公眾股份的贖回權利。
只有在企業合併完成之前或之後，公司的有形淨資產至少達到5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數股份都贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，且本公司 因業務或其他原因未決定舉行股東投票，則本公司將根據其修訂和重新修訂的組織章程 ，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成 企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或 公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果公司尋求股東批准企業合併，發起人已同意對其創始人股票以及在 期間或首次公開募股後購買的任何公開股票進行投票，贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是否投票支持或反對擬議的交易，或者根本不投票。
儘管有上述規定，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據投標要約規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第 13節定義)的任何其他人，將被限制贖回超過15%或更多的公開股份。未經本公司事先同意。
| 8 |
發起人同意(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股份和其持有的公開股票的贖回權，以及(B)不提出修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案 (I)修改公司義務的實質或時間，如果公司沒有完成企業合併，則允許贖回100%的公開股票，或(Ii)關於股東權利或企業合併前活動的任何其他規定，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂。
公司將在首次公開募股結束後18個月內完成業務合併(合併期)。 如果公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務 除清盤目的外，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回 以每股價格、以現金支付的公開發行的股票。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的利息)，其中包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將 完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果 有任何)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，解散及清盤，每宗個案均須遵守本公司根據開曼羣島法律所承擔的義務 ，就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定。本公司認股權證將不會有贖回權利或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證到期時將一文不值。
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公眾股票，且公司未能在合併期內完成業務合併，則該公眾股票將有權從信託賬户獲得清算分配。 承銷商已同意，如果公司 未在合併期內完成企業合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的承銷佣金(見注8)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他 資金中。如果進行此類分派，則剩餘可供分派的資產的每股價值有可能低於每單位IPO價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司談判達成交易協議的預期目標企業 提出的任何索賠 中，將信託賬户中的資金金額降至(1)每股10.20美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票較少的 金額，在每一種情況下，扣除可能被提取以支付特許經營税和所得税的利息。此責任 不適用於執行放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方的索賠 ，也不適用於根據本公司對IPO承銷商的賠償而提出的針對某些負債的索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊公共會計公司除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性、資本資源和持續經營
截至2022年9月30日，該公司的營運銀行賬户中有556,544美元，營運資金為337,126美元。本公司截至2022年9月30日的流動資金需求已由保薦人支付創辦人股份、保薦人在無擔保本票項下借款最多250,000美元(“本票”)以及從可用營運資金貸款 中提取(“營運資金貸款”)來滿足。本票已於2021年11月8日全額償付。
| 9 |
為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)向本公司提供可能需要的資金 (營運資金貸款，詳見附註5)。截至2022年9月30日，該公司的營運資金貸款餘額為449,765美元。
這些 條件令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間 產生很大的懷疑。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
如果公司未能在2023年5月8日之前完成業務合併，公司將開始自動清盤、解散和清算。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，自動清算以及可能的後續解散也會使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。雖然管理層計劃在2023年5月8日或之前完成業務合併，但公司能否做到這一點尚不確定。如果本公司在2023年5月8日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行調整 。
風險 和不確定性
我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會 導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷，油價上漲，通貨膨脹，利率上升，供應鏈中斷，消費者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持續影響，包括疫情捲土重來和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。 目前我們無法完全預測發生上述一種或多種事件的可能性，它們的持續時間或規模或可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
管理層目前正在評估該等風險的影響，並已得出結論，雖然該等風險可能會對本公司的財務狀況、經營業績、完成首次公開招股及/或尋找目標公司產生負面影響是合理的，但截至該等財務報表的日期， 具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何 調整。
附註 2--重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 以及美國證券交易委員會表格 10-Q及條例S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、業務結果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括 所有調整，包括正常經常性性質，這對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年報 一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
| 10 |
新興的 成長型公司
公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《創業啟動法案》(“JOBS法案”)修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較， 該公司既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司， 由於所用會計準則的潛在差異，很難或不可能進行比較。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的現金分別為556,544美元和1,011,771美元。
信託賬户中持有的投資
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中的資產包括現金等價物177,011,962美元和175,952,102美元。該公司的投資組合包括對貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值。對貨幣市場基金的投資在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表中列示。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失包括在所附經營報表的信託賬户投資收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。截至2022年9月30日，本公司並未因此而出現任何虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
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提供與首次公開募股相關的成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A- “發售費用”的要求。發行成本主要包括與IPO相關的資產負債表日產生的專業費用和註冊費。發售成本於首次公開招股完成及隨後行使超額配售後計入股東權益。因此，總計4,171,912美元的發售成本(包括3,450,000美元的承銷費和721,912美元的其他發售成本)在2021年11月8日首次公開募股和隨後於2021年11月12日行使超額配售後計入股東權益。
公允價值計量
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| Level 1 — | 估值 基於本公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 不適用估值調整和大宗折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。 |
| Level 2 — | 估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產的非活躍市場的報價 ，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。 |
| Level 3 — | 估值 基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
A類普通股，可能贖回
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括 普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有若干贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股 以贖回價值作為臨時權益列報，不計入公司資產負債表的股東權益 部分。
首次公開招股結束後，本公司立即確認從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損的影響。
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截至2022年9月30日和2021年12月31日，資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股 對賬如下：
可能贖回的時間表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 截至期初 | $ | $ | ||||||
| 總收益 | ||||||||
| 更少： | ||||||||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ | $ | ||||||
認股權證
根據對權證具體條款的評估和FASB ASC 480中適用的權威指導，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，區分負債和股權(“ASC 480”) 和ASC 815。評估考慮權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及權證是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括權證是否與公司自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求 “現金淨結算”，以及股權分類的其他條件。 這項評估要求使用專業判斷，於認股權證發行時及在認股權證未清償期間的每個隨後 季度結束日期進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行日按其初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表 日均須入賬。該公司將其未償還認股權證作為股權分類工具進行會計處理。
所得税 税
公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項 由於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果，資產及負債予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須比不維持的可能性更大。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税不會反映在公司的財務報表中。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。
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公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。公司有兩類股票，可贖回普通股和不可贖回普通股。本公司的可贖回普通股 由首次公開發售的A類股份組成。公司的不可贖回股份由EarlyBirdCapital持有的A類股份和保薦人購買的B類股份組成。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。公司的簡明經營報表採用兩級法計算每股淨收益(虧損)。可贖回普通股和不可贖回普通股的每股基本及攤薄淨收益 (虧損)的計算方法是將按比例分配給每類普通股的本公司應佔淨收益(虧損)除以可贖回普通股和不可贖回普通股的加權平均數。
在計算每股普通股的攤薄收益(虧損)時，並不考慮與IPO相關的權利的影響 ，因為權利的行使取決於未來事件的發生，而納入該等權利將是反攤薄的。 由於贖回價值接近公允價值，A類普通股的賬面價值增加至贖回價值不計入每股可贖回股份的淨收益(虧損) 。因此，每股攤薄收益(虧損)與本報告期內每股基本收益(虧損) 相同。
普通股基本及攤薄損失表
For the three months endedSeptember 30, 2022 | 截至
三個月 | |||||||||||||||
| A類
普通 個共享 | B類 普通 個共享 | A類 普通 個共享 | B類 普通 個共享 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年9月30日的9個月和2021年3月15日(成立)至2021年9月30日期間的基本 和每股普通股攤薄收益(虧損)計算如下：
截至
個月 | 對於
從 | |||||||||||||||
| A類
普通 個共享 | B類 普通 個共享 | A類 普通 個共享 | B類 普通 個共享 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
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最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》。更新 簡化了可轉換工具的會計核算，刪除了小主題470-20中的某些分離模式，債務和可轉換工具的債務和其他選項，並引入了其他變化。由於ASU編號2020-06，更多可轉換債務工具將作為按其攤餘成本計量的單一負債入賬，更多可轉換優先股將作為按其歷史成本計量的單一股權工具入賬，只要沒有任何特徵需要分開和確認 為衍生工具。這些修訂適用於規模較小的報告公司，適用於2023年12月15日之後開始的財年，包括該財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營業績或現金流產生什麼影響(如果有的話)。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，ASC副標題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 限制”。ASU修訂ASC 820，以澄清在按公允價值計量權益證券時不考慮合同銷售限制，並引入受合同銷售限制的股權證券的新披露要求， 按公允價值計量。ASU適用於以公允價值計量的股權和股權掛鈎證券的持有人和發行人。 本ASU中的修訂在2023年12月15日之後的會計年度和該會計年度內的過渡期內對本公司有效。對於尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表，允許及早採用。該公司目前正在評估ASU 2022-03將對其財務狀況、運營業績或現金流產生什麼影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注 3-首次公開募股
2021年11月8日，公司以每股10.00美元的價格完成了15,000,000股的首次公開募股。本公司授予承銷商自首次公開招股日期起計45天的選擇權，以按招股價減去承銷折扣及佣金後的價格，額外購買最多2,250,000個單位以彌補超額配售(“超額配售 單位”，定義見附註9)。2021年11月12日，公司在承銷商充分行使超額配售選擇權的情況下結束了交易，從而額外出售了2,250,000台 台。首次公開招股和隨後的超額配售活動產生了172,500,000美元的總收益。
每個單位由一股A類普通股和四分之三的可贖回認股權證組成。每份完整公共認股權證 持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可作出調整(見 附註7)。
於2021年11月8日首次公開發售完成及其後行使超額配售後，出售單位及出售私募認股權證所得款項淨額合共175,950,000美元(每單位10.20美元) 存入信託户口。存入信託賬户的淨收益在 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義內，投資於期限不超過180天的美國政府證券，或投資於任何符合《投資公司法》第2a-7條條件的開放式投資公司 。
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注 4-私募認股權證
保薦人和EarlyBirdCapital同意在IPO結束的同時，按每份私募認購權證1.00美元的價格購買總計8,243,038份私募認股權證(保薦人購買7,400,000份，EarlyBirdCapital購買500,000份)。在超額配售單位於2021年11月12日完成出售的同時，本公司 完成向保薦人及承銷商額外私下出售合共900,000份認股權證(“額外私募認股權證”)，保薦人購買了843,038份該等認股權證，承銷商購買了56,962份該等認股權證。作為首次公開發售及隨後的超額配售工作的結果，共售出8,800,000份私募認股權證(8,243,038份售予保薦人及556,962份售予EarlyBirdCapital)，總收益為8,800,000美元。
每份全私募配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分 已加入將於信託賬户持有的首次公開招股所得款項 。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的 要求規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
注 5-關聯方交易
方正 共享
2021年3月，保薦人以25,000美元(約合每股0.006美元)的對價購買了面值0.0001美元的4,312,500股B類普通股 。若未行使承銷商的超額配售選擇權，方正股份中最多562,500股可被保薦人沒收，因此方正股份總數約佔首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的20%。2021年11月12日，承銷商充分行使超額配售選擇權，導致562,500股股票不再被沒收。
發起人與本公司董事及高管同意，除某些有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至(A)企業合併完成一年和(B)企業合併完成後一年，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份重組調整後)，(Y)本公司完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期，而該交易導致本公司全體股東有權以現金、證券或其他財產交換其持有的A類普通股。
EarlyBirdCapital 創始人股票
2021年3月，本公司向EarlyBirdCapital及其指定人發行了總計150,000股A類普通股(“EBC創始人 股”)，每股價格為0.0001美元。本公司根據向保薦人發行方正股份的價格，估計EBC方正股份的公允價值為870美元。EBC方正股份的持有者已同意在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人已同意(I)放棄與完成業務合併有關的該等股份的轉換權(或參與任何收購要約的權利) ，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份進行清算分派的權利。
EBC方正股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，在與IPO相關的註冊聲明生效日期後，應立即被禁售期為180天。根據FINRA規則 5110(E)(1)，這些證券在緊接與IPO相關的註冊聲明生效日期後180天內，不得作為任何人對該等證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得在緊接與IPO相關的註冊聲明生效日期後180 天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但參與IPO的任何承銷商和選定的交易商及其高級管理人員或合夥人除外。關聯人或附屬公司。
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董事 分享
保薦人於2021年10月向本公司獨立董事轉讓75,000股方正股份(“董事”) ，每股作價0.000美元。根據向保薦人發行的方正股份的價格，本公司估計董事股份的公允價值為450,676美元。
相關 黨的貸款
保薦人於2021年3月向本公司發出無抵押本票，據此本公司獲準借入本金總額250,000元。本票為無息票據，於2021年11月8日首次公開招股結束時已悉數償還。
此外，為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司可(但無義務)向公司提供營運資金貸款。任何此類貸款都將是 免息貸款。如果公司完成了企業合併，公司可以從信託賬户發放給公司的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會 用於償還營運資金貸款。貸款人可酌情將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款 轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。這些貸款將於業務合併完成或2023年5月8日之前到期。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在營運資金貸款項下有449,765美元的未償還借款。
行政服務協議
自本公司的證券首次在美國國家證券交易所上市之日起，本公司承諾 每月向保薦人支付總計3,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持服務。本行政服務安排將於本公司完成業務合併或清盤後終止。截至2022年9月30日，本公司 已根據協議應計27,000美元應付關聯方。
附註 6-投資存放在信託賬户中
截至2022年9月30日，公司信託賬户的投資包括貨幣市場基金177,011,962美元。下表 介紹了本公司在2022年9月30日按公允價值經常性計量的資產的相關信息：
按公允價值經常性計量的資產一覽表
| 2022年9月30日 | Quoted
Pricesin Active | 意義重大的其他 | 重要的
其他可觀察的 | |||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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附註 7--承付款和或有事項
註冊 權利
方正股份及私人配售認股權證(以及可於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的 持有人將根據於首次公開招股生效日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，須於轉換為A類普通股 後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求， 要求公司登記此類證券。此外，對於企業合併完成後提交的登記聲明，持有人將擁有一定的“附帶”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在 適用的禁售期終止之前生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷 協議
公司授予承銷商45天的選擇權，從IPO之日起購買最多2,250,000個額外單位，以彌補超額配售， 如果有，按IPO價格減去承銷折扣和佣金。承銷商充分行使了這一選擇權，從而結束了IPO的後續 。
EarlyBirdCapital 在IPO結束及隨後行使全部超額配股權時，每單位獲得0.2美元的承銷折扣，或總計3,450,000美元。
業務 組合營銷協議
公司已聘請EarlyBirdCapital作為業務合併的顧問，協助與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買業務合併相關證券的潛在投資者介紹公司，協助獲得股東對業務合併的批准，並協助發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成業務合併後，本公司將向EarlyBirdCapital支付現金費用，金額相當於公開發售總收益的3.5%或6,037,500美元(不包括可能需要支付的任何適用的尋找者費用)。
諮詢 協議
公司已聘請第三方顧問在任何潛在業務合併的各個方面為公司提供協助。 根據協議條款，公司已同意，如果公司完成業務合併，將支付至少3,500,000美元的或有費用。與這項協議有關的財務報表中沒有任何內容。
附註 8-股東權益
優先股 -本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並可按公司董事會不時釐定的名稱、投票權及其他權利及優惠發行。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有發行或發行優先股。
A類普通股-公司有權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元 。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股共計150,000股(不包括可能贖回的17,250,000股)。
B類普通股-公司有權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共4,312,500股。
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除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者 將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
在企業合併時，B類普通股(方正股份)的 股將一對一自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過首次公開募股的發行金額，並與企業合併的結束有關，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非B類普通股的大多數流通股持有人同意放棄關於任何此類發行或視為發行的調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等，首次公開招股完成時所有已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股和已發行或被視為與企業合併相關發行的股權掛鈎證券(不包括向或將向企業合併中的任何賣家發行的任何股份或股權掛鈎證券)。
認股權證 -公共認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)首次公開招股完成起計12個月及(B)業務合併完成後30天內可行使。
本公司將不會根據認股權證的行使而有責任交付任何A類普通股，亦無 義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效，且招股説明書是有效的，但須受本公司履行其登記責任，或獲得有效豁免註冊的規限。本公司將不會行使任何認股權證，且本公司將無責任在認股權證行使時發行任何A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法，可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。
公司已同意，將在可行範圍內儘快但不遲於企業合併結束後20個工作日 其將根據證券法 向美國證券交易委員會提交認股權證行使時可發行的A類普通股的登記説明書，並將以其商業合理的 努力使其在企業合併結束後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證 到期或按認股權證協議規定贖回為止；如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求認股權證的持有者按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使認股權證，如果公司作出選擇，本公司不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，本公司將在商業上合理的 努力根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格。如果認股權證行使時可發行的A類普通股股份的登記聲明在企業合併結束後60日內仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記聲明之前以及在公司未能保持有效的註冊聲明的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，本公司將按“無現金 基礎”行使認股權證，但本公司將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，合理地利用其商業努力登記股份或使其符合資格。
贖回權證 。一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 價格為
$ | |
| ● | 向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及 | |
| ● | 如果，
僅當， |
| 19 |
如果 且當公開認股權證可由本公司贖回時，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。
此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價格發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，且(Y)該等發行的總收益佔本公司業務合併完成日可用於本業務合併的資金的 總收益及其利息的60%以上，且(Z)市場價值 低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大的 的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。
私募認股權證與IPO中出售的單位相關的公開認股權證相同。
注 9- 後續事件
公司對後續事件進行評估，以確定事件或交易是否發生在資產負債表日期之後至財務報表發佈之日。截至財務報表發佈之日，該公司沒有確認後續事件。
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有 陳述，包括但不限於“第 2項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”下有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本 季度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述均為前瞻性表述。此類前瞻性陳述 基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際 結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述
概述
我們 是一家空白支票公司，於2021年3月15日在開曼羣島註冊成立，成立的目的是與一個或多個 業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務組合(我們的“初始業務組合”)。
我們 於2021年11月8日完成首次公開募股(“IPO”)，目前正在為我們的初始業務合併尋找合適的 目標。
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在最初的業務組合中發行額外的股票：
| ■ | 可能 大幅稀釋投資者在首次公開募股中的股權，如果我們B類普通股的反稀釋條款導致我們的B類普通股在轉換後以超過一對一的基礎發行我們的A類普通股，這種稀釋將會增加 ； | |
| ■ | 如果優先股的發行權利優先於提供我們A類普通股的權利，則可以 從屬於我們A類普通股持有人的權利； | |
| ■ | 如果發行大量A類普通股，是否會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職； | |
| ■ | 可能 通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 | |
| ■ | 可能 對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣， 如果我們發行債務證券，或以其他方式產生大量債務，可能會導致：
| ■ | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務 義務，則違約 並取消我們資產的抵押品贖回權； | |
| ■ | 加快我們償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判這種契約的契約 ； | |
| ■ | 如果債務是即期支付的，我方將立即支付所有本金和應計利息； |
| ■ | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資 ； | |
| ■ | 我們無法為我們的普通股或優先股支付股息； | |
| ■ | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於我們普通股股息的資金 ，以及我們支付費用、進行資本支出和收購以及為其他一般公司目的提供資金的能力。 | |
| ■ | 限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性； | |
| ■ | 增加了 易受一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； 和 | |
| ■ | 限制 我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略及其他目的的能力 ，以及與負債較少的競爭對手相比的其他劣勢。 |
我們 預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。
我們 於2021年11月8日以每公共單位10.00美元的價格完成了15,000,000股(“公共單位”，以及就公開發售的單位所包括的普通股而言，“公共股份”)的出售。在首次公開招股結束的同時，我們完成了向FInnovate保薦人L.P.(我們的“保薦人”)以及EarlyBirdCapital， Inc.或EarlyBirdCapital出售7,900,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，以每隻私募認股權證1.00美元的價格出售，從出售私募認股權證中獲得7,900,000美元的毛收入。
2021年11月12日，我們全面行使了承銷商的超額配售選擇權，從而向我們出售了額外的2,250,000個公共單位，獲得額外的毛收入22,500,000美元，以及首次公開募股和超額配售 總收益172,500,000美元。在行使超額配售的同時，保薦人購買了額外的900,000份非公開認股權證，從而產生額外的毛收入900,000美元和首次公開發行的總私募收益 和超額配售8,800,000美元。
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在2021年11月8日首次公開招股完成並隨後行使超額配售選擇權後，出售IPO中的公共單位和出售私募認股權證的淨收益中的175,950,000美元(每個公共單位10.20美元)被 存入一個信託賬户，該賬户位於美國一家全國性認可的金融機構，大陸股票轉讓信託公司 作為受託人(“信託賬户”)，並且僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券” ，或僅投資於根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債 債務。根據信託協議，受託人將不被允許投資於其他證券或資產。
運營結果
截至2022年9月30日，我們尚未開始任何運營。2021年3月15日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動都涉及我們於2021年11月8日進行的組建和首次公開募股，以及自首次公開募股完成以來尋找目標以完成初始業務合併。我們最早也要到初始業務合併完成後才會產生任何運營收入。我們將以利息形式產生營業外收入 首次公開募股所得收益並存入信託賬户。自2021年12月31日經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況未發生重大變化，也未發生重大不利變化。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收入為507,193美元，其中包括290,025美元的信息、一般和行政費用 被從銀行賬户和信託投資賬户獲得的797,218美元利息抵消。截至2022年9月30日止九個月，我們的淨收入為384,000美元，包括677,782美元的信息、一般及行政開支，由銀行賬户及信託投資賬户所得利息1,061,782美元抵銷。
從2021年3月15日(成立)到2021年9月30日，我們淨虧損10,832美元，全部包括組建費用、一般費用和行政費用。截至2021年9月30日止三個月，本公司並無經營活動產生任何經營成果。
流動性、資本資源和持續經營
截至2022年9月30日，我們的信託賬户外有556,544美元的現金可用於營運資金需求。所有剩餘現金都保存在信託帳户中，在我們最初的業務合併之前通常不能使用。
如上文所述，根據我們於2021年11月8日首次公開發售及於2021年11月12日全面行使超額配售選擇權，我們以每個公共單位10.00美元的價格出售了17,250,000個公共單位，為我們帶來172,500,000美元的毛收入。這些 資金以及出售私募認股權證所得的8,800,000美元的一部分被存入信託賬户，截至2021年11月12日，信託賬户總共持有175,900,000美元，或每個公共單位10.20美元。這些資金投資於 《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天 ，或投資於任何開放式投資公司，該公司認為自己是符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金。截至2022年9月30日，首次公開募股所得的177,011,962美元及其賺取的利息均存放在信託賬户中。
為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東或其關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給我們資金，因為可能需要 。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額(受制於下文所述的轉換權 )。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人在貸款時確定的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，價格為首次合併後企業合併後實體的每份認股權證1.00美元。認股權證將與私人認股權證相同，包括認股權證的行使價、可行使性及行使期。截至2022年9月30日，我們在營運資金貸款項下有449,765美元的未償還借款。
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我們 預計，在我們最初的業務合併之前，我們的主要流動資金需求將包括大約280,000美元用於法律、會計、 盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；75,000美元 用於與監管報告要求相關的法律和會計費用，包括納斯達克和其他監管費用；54,000美元用於行政和支持服務；以及大約841,000美元的營運資金，將用於雜項費用和儲備，包括 D&O保險。
這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用信託帳户中未存入的資金的一部分，為特定的 提議的初始業務合併支付融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務 或作為首付，或提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中 我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，則將根據特定初始業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於“無店”撥備的金額 。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金 繼續尋找潛在目標業務或對其進行盡職調查。
這些 條件令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間 產生很大的懷疑。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
如果公司未能在2023年5月8日之前完成業務合併，公司將開始自動清盤、解散和清算。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，自動清算以及可能的後續解散也會使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。雖然管理層計劃在2023年5月8日或之前完成業務合併，但公司能否做到這一點尚不確定。如果本公司在2023年5月8日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行調整 。
表外融資安排
截至2022年9月30日，我們 沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義的表外安排。
合同義務
截至2022年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。
我們 已簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將向贊助商支付辦公空間、公用事業和行政支持服務的費用，金額為每月3,000美元。
我們 已聘請EarlyBirdCapital作為我們初始業務合併的顧問，以協助我們與我們的股東舉行會議，討論潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與初始業務合併相關的證券的潛在 投資者，幫助我們獲得 股東對初始業務合併的批准，並協助我們發佈與初始業務合併相關的新聞稿和公開文件。我們將在完成我們的初始業務 合併後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額相當於我們首次公開募股總收益的3.5%(不包括任何適用的發現者可能需要支付的費用)。
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我們 已聘請第三方顧問在我們潛在業務合併的各個方面為我們提供幫助。根據協議條款，我們已同意，如果完成業務合併，我們將支付至少3,500,000美元的或有費用。 與本協議相關的財務報表中未包含任何內容。
關鍵會計政策
管理層對我們的運營結果、流動資金和資本資源的討論和分析基於我們經審計的財務信息。 我們在本年度報告中包括的財務附註的附註2-重要會計政策摘要中描述了我們的重要會計政策 ，並將那些被認為重要的政策概述如下。我們的審計財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。我們的某些會計政策要求管理層在定義財務估計中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則公平和一致地列報。判斷是基於歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部來源獲得的信息做出的。 然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。
A類普通股，可能贖回
我們 根據會計準則編碼 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回的普通股)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的 控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股 在資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時權益列報。
在首次公開招股結束時，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損的影響。
每股普通股淨虧損
我們 遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。我們有兩類股票，可贖回普通股和不可贖回普通股。我們的可贖回普通股由首次公開發行時出售的A類股組成 。我們的不可贖回股份由EarlyBirdCapital持有的A類股份和保薦人購買的B類股份組成。 收益和虧損由這兩類股份按比例分攤。我們的營業報表採用兩級法計算每股淨虧損。可贖回普通股及不可贖回普通股的每股基本及攤薄淨虧損 計算方法為將按比例分配給每類普通股的虧損淨額除以已發行的可贖回及不可贖回普通股的加權平均數 。
在計算每股普通股攤薄虧損時，並不計入與首次公開發售相關的認股權證的影響 ，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而計入該等權利將是反攤薄的 。A類普通股的賬面價值對贖回價值的增加不包括在每股可贖回 股的淨虧損中，因為贖回價值接近公允價值。因此，每股攤薄虧損與所列期間的基本每股虧損相同。
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最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號，《可轉換工具和實體自有股權合同的會計處理》。 此次更新通過刪除470-20子標題中的某些分離模式、債務-債務轉換和其他可轉換工具選項，並引入了其他變化，簡化了可轉換工具的會計處理。由於ASU編號2020-06，更多的可轉換債務工具將被計入按其攤餘成本計量的單一負債，更多的可轉換優先股將被計入按其歷史成本計量的單一股權工具，只要沒有特徵需要分支和確認為衍生品。這些修訂適用於規模較小的報告公司，適用於2023年12月15日之後的財年，包括該財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，ASC副標題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 限制”。ASU修訂ASC 820，以澄清在按公允價值計量權益證券時不考慮合同銷售限制，並引入受合同銷售限制的股權證券的新披露要求， 按公允價值計量。ASU適用於以公允價值計量的股權和股權掛鈎證券的持有人和發行人。 本ASU中的修訂在2023年12月15日之後的會計年度和該會計年度內的過渡期內對本公司有效。對於尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表，允許及早採用。該公司目前正在評估ASU 2022-03將對其財務狀況、運營業績或現金流產生什麼影響(如果有的話)。
我們 不認為最近發佈但未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響 。
工作 法案
《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司” ，並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能無法 遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬 與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免的有效期為我們首次公開募股完成後的五年，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”， 以較早者為準。
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可能對我們的運營結果產生不利影響的因素
我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會 導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷，油價上漲，通貨膨脹，利率上升，供應鏈中斷，消費者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持續影響，包括疫情捲土重來和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。 目前我們無法完全預測發生上述一種或多種事件的可能性，它們的持續時間或規模或可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成IPO後，IPO和私募的淨收益，包括信託賬户中的金額，被投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金， 僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不存在與利率風險相關的重大風險敞口。
我們 自成立以來並未從事任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。
第 項4.控制和程序
控制和程序有效性方面的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用判斷。
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和表格中指定的時間 內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告(如Form 10-Q的本季度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年9月30日，由於我們對複雜金融工具的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效 ，如下所述。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。具體地説，我們得出的結論是，我們對IPO中授予承銷商的超額配售選擇權的某些複雜特徵的解釋和核算的控制沒有得到有效的設計或維護。超額配售選擇權已全部行使，因此，複雜的金融工具不再包括在我們的財務報表中。我們確定 重大疲軟對我們截至2021年12月31日的已審計財務報表和截至2022年3月31日的季度未經審計的簡明財務報表造成了非實質性影響。我們的管理層進行了必要的額外分析，以確保本季度報告中的Form 10-Q所包含的財務報表是按照美國公認的財務報表編制的。因此，管理層認為，本季度報告 Form 10-Q中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
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披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。
財務報告內部控制變更
在本Form 10-Q季度報告涵蓋的截至2022年9月30日的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 變化(該術語在交易所規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
鑑於上述重大弱點，我們的管理團隊進行了額外的會計和財務分析以及其他交易完成後的程序，包括諮詢主題專家有關我們IPO中超額配售選擇權的某些複雜特徵的會計問題。我們已改進並將繼續改進內部控制和程序，包括查閲會計文獻、確定和考慮就複雜的會計應用向誰提供諮詢的第三方專業人員，以及在財務結算過程中實施額外的層級審查 。雖然我們有為所有重大或不尋常交易正確識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻的流程，但我們計劃繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本Form 10-Q季度報告中的結果大不相同的因素 包括我們於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(以下簡稱“Form 10-K”)、我們於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(以下簡稱“Form 10-Q”)中在“風險因素”標題下描述的風險因素， 這些信息僅供參考。任何這些因素都可能對我們的業務造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務 和運營結果。截至本季度報告10-Q表格的日期，除了下面添加的額外風險因素外， 在10-K表格和10-Q表格中披露的風險因素沒有實質性變化，只是我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
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美國證券交易委員會最近發佈了關於SPAC某些活動的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。 遵守SPAC規則提案的需要可能會導致我們提前清算信託賬户中的資金或清算公司 。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了《美國證券交易委員會規則建議》，除其他事項外，涉及美國等SPAC與私營運營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中對擬議業務合併交易的預測 ；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、 業務目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未通過，可能會以提議的形式或其他 形式通過，這可能會對SPAC施加額外的監管要求。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點 ，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況 。遵守SPAC規則建議的需要 還可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司，時間可能比我們選擇的時間更早。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
未登記的銷售額
2021年3月，我們向保薦人發行了總計4,312,500股B類普通股，總購買價為25,000美元，其中75,000股轉讓給了我們的獨立董事，如下：25,000股轉讓給Nadav Zohar，25,000股轉讓給Mitch Garber，以及 25,000股轉讓給Gustavo Schwed。
2021年3月，我們以名義代價向EarlyBirdCapital及其指定人發行了150,000股EBC方正A類普通股。
創始人股票將在我們最初的業務合併完成後的第一個營業日以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受本文進一步描述的調整的影響。如果額外的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或被視為發行的金額超過我們首次公開募股中發行的金額並與我們的初始業務合併的結束相關，則將調整 創始人股票轉換為A類普通股的比率(以當時已發行的B類普通股的多數持有人的豁免為準)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量總體上相等。在折算基礎上，本公司於首次公開招股完成時已發行及已發行普通股總額的20%，加上與本公司初始業務合併(扣除贖回)而發行或視為已發行或視為已發行的A類普通股及與股權掛鈎證券的數目(不包括EBC方正股份及向本公司初始業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券)，以及向本公司保薦人、保薦人的合夥人或聯屬公司、或本公司任何主管或董事發行或將會發行的任何私募認股權證。
除 某些有限的例外情況外，創始人的股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的保薦人有關聯的其他個人或實體外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到我們完成初始業務合併 後的180天。
此外，如果我們的初始業務合併完成後的第二天，我們完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他 財產， 所有創始人的股票也將在上述日期之前解除鎖定。
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在完成首次公開發售和承銷商全面行使超額配售選擇權的同時，我們 完成了總計8,800,000份私募認股權證的非公開銷售。我們的保薦人購買了8,243,038份此類權證，EarlyBirdCapital 購買了556,962份。每份私募認股權證的收購價為1.00美元，為公司創造了總計8,800,000美元的毛收入。私募認股權證與本公司首次公開發售時出售的認股權證相同，但私募認股權證(只要由吾等保薦人、EarlyBirdCapital或其各自的聯營公司持有)除外：(1)除若干有限例外外，(1)在本公司首次業務合併完成前， 持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)，及(2)有權享有若干登記權 (包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)。
使用收益的
總計175,950,000美元，包括完成首次公開募股、承銷商全面行使超額配售選擇權和出售私募認股權證的收益，包括承銷商與最初業務合併相關的6,037,500美元諮詢費，已存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的美國信託賬户。
本公司日期為2021年11月3日的最終招股説明書(編號為 333-260261)中所述募集資金的計劃用途並未發生實質性變化，該説明書於2021年11月3日被美國證券交易委員會宣佈生效。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
展品索引
| 證物編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 SXRL分類擴展計算Linkbase文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
FInnoate 收購公司
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ David·格爾遜 | 董事長兼首席執行官 | 2022年11月10日 | ||
| David 格爾遜 | (首席執行官 ) | |||
| /s/ 羅恩·戈蘭 | 首席財務官 | 2022年11月10日 | ||
| 戈蘭高地 | (首席財務會計官) |
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