附件10.6

森蒂生物科學公司。

2022年激勵計劃

董事會通過：2022年8月5日

目錄表

1.GENERAL

(A)規劃目的。通過該計劃，本公司試圖鼓勵目前未受僱於本公司或任何關聯公司的高素質未來高級管理人員和員工接受僱用，併為他們提供公司的專有權益。本公司打算將該計劃保留給根據納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條公司可在未經股東批准的情況下發行證券作為誘因的人士。

(B)可用獎。該計劃規定授予以下獎勵：(I)非法定股票期權；(Ii)股票增值權；(Iii)限制性股票獎勵；(Iv)RSU獎勵；(V)業績獎勵；以及(Vi)其他獎勵。

(C)領養日期。本計劃自實施之日起生效。

2.共享受制於計劃。

(A)股份儲備。根據第2(B)條作出的調整，以及為實施任何資本化調整而作出的任何必要調整，根據Awards可發行的普通股總數將不超過兩百萬(2,000,000)股。

(B)股份儲備運作。

(I)限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持合理需要的普通股數量，以履行根據該等獎勵發行股票的義務。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則(如適用)與合併或收購相關的公司發行股票，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。

(二)不構成發行普通股、不減少股份公積金的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束和根據本計劃可供發行的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，但獎勵的該部分所涵蓋的股票尚未發行；(2)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者收到現金而不是普通股)；(3)扣留本公司為滿足獎勵的行使、執行或購買價格而發行的股票；或(4)扣留本公司為履行與獎勵有關的預扣税款義務而發行的股票。

(3)將以前發行的普通股恢復為股份儲備。先前根據獎勵發行並相應地從股份儲備中初步扣除的下列普通股將被重新加入股票儲備，並根據該計劃再次可供發行：(1)由於未能滿足該等股份歸屬所需的或有或有或條件而被沒收或由本公司回購的任何股份；(2)本公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股份；及(3)本公司為履行與獎勵有關的預扣税款義務而重新收購的任何股份。

3.可利用性和侷限性。

(A)合資格的獲獎者。在計劃條款的規限下，計劃下的承授人將為本公司及其聯屬公司的僱員，而本公司可根據董事會或薪酬委員會不時選定的納斯達克市場規則第5635(C)(4)條，無須股東批准而向其發行證券。

(B)對非法定股票期權和SARS的限制。非法定股票期權和SARS不得授予僅向公司的任何“母公司”提供持續服務的員工(該術語在規則405中定義)，除非該獎勵相關的股票根據第409a條被視為“服務接受者股票”，因為該獎勵是根據公司交易(如剝離交易)授予的，或者除非該獎勵另外符合第409a條的分配要求。

4.期權和股票增值權。

每個選項和特別行政區都將具有由董事會決定的條款和條件。每項認購權將在授予時以書面形式指定為非法定股票認購權。在行使每種類型的期權時購買的股份將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。獨立期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但是，只要每個期權協議和特別行政區協議(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：

(A)任期。自授予該獎勵之日起計滿十年或獎勵協議中規定的較短期限後，不得行使任何期權或特別行政區。

(B)行使或執行價格。每項期權或特別行政區的行使或行使價格將不低於授予該獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，任何期權或特別行政區的行使或行使價格可低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%，前提是該等獎勵是根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，且方式與守則第409A條的規定一致。

(C)期權的行權程序和行權價的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序，向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，在期權協議規定的範圍內，可以通過以下一種或多種支付方式支付期權的行權價格：

(I)向公司支付的現金或支票、銀行匯票或匯票(或其電子等價物)；

(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃，在發行受期權約束的普通股之前，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷的指示；

(3)通過向公司交付(以實際交付或認證的方式)參與者已擁有的普通股股份，且沒有任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益，其在行使日的公平市場價值不超過行使價，前提是(1)行使時普通股已公開交易，(2)普通股的任何剩餘餘額

不符合這種交付方式的行使價由參與者以現金或其他允許的支付方式支付，(3)這種交付不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4)任何有憑證的股票都有背書或附有獨立於證書的籤立轉讓，(5)參與者持有這種股票的最低期限，以避免由於這種交付而造成的不利會計處理；

(4)通過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將在行權日以不超過行使價的公允市值的最大整體數量的股份，減少行權時可發行的普通股數量，但條件是：(1)用於支付行使價的該等股份此後將不再可行權；及(2)未通過該淨行權支付的行權價的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他允許的支付形式支付；或

(V)董事會可接受及適用法律容許的任何其他形式的考慮。

(D)SARS獎勵分配的演練程序和支付方式。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派不得大於(I)在行使特別行政區當日相當於根據該特別行政區已歸屬並行使的普通股等價物數量的若干普通股的公平市價總額除以(Ii)該特別行政區的執行價格的數額。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或由董事會釐定並於《特別行政區協議》指明的任何其他付款形式支付予參與者。

(E)可轉讓性。期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會沒有作出任何此類決定的情況下，以下對期權和特別行政區的可轉讓性的限制將適用，但除非本文明確規定，任何期權或特別行政區均不得轉讓以供審議：

(I)對轉讓的限制。選擇權或特別行政區不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使；然而，董事會可應參與者的要求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託(根據守則第671條和適用州法律確定)的唯一實益擁有人，而該期權或SAR以信託形式持有，則董事會可允許該參與者和受託人簽訂轉讓協議和本公司要求的其他協議。

(Ii)“家庭關係令”。儘管有上述規定，在以本公司可接受的格式籤立轉讓文件並經董事會或正式授權人員批准後，可根據國內關係令轉讓期權或特別行政區。

(F)轉歸。董事會可對期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，認購權及SARS將於參與者的持續服務終止時終止。

(G)因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務因原因終止，參與者的期權和SARS將在終止持續服務後立即終止並被沒收，參與者將被禁止在終止持續服務之日及之後行使該獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將沒有進一步的權利、所有權或權益

獎勵、受沒收獎勵的普通股股份，或與沒收獎勵有關的任何代價。

(H)連續服務因非原因終止後的終止演練期間。在第4(I)節的約束下，如果參與者的持續服務因非因其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使他或她的選擇權或SAR，但只能在以下時間段內或(如果適用)參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限內行使；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使：

(1)終止之日後三個月，如果終止是無故終止的(因參與者殘疾或死亡而終止的除外)；

(2)如果終止是由於參與者的殘疾，在終止之日後12個月內；

(Iii)如終止是因參與者死亡所致，則在終止日期後18個月內；或

(Iv)參賽者去世後18個月內(如上述(I)或(Ii)項所規定的)，在終止參賽者去世後18個月內死亡，但在可行使該賠償金的期間內。

在終止日期後，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，則該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價擁有進一步的權利、所有權或權益。

(I)對鍛鍊的限制；延長可鍛鍊的時間。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，認為在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因以外的原因終止，並且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時間：(I)參與者的期權或特別行政區將被禁止行使，僅因為行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策。則適用的終止後行使期限將延長至自裁決終止之日起的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，則可將行使期限再延長至下一個日曆月的最後一天，但通常不限於允許的最大延期次數)；但是，在任何情況下，該裁決不得在其最長期限(如第4(A)條所述)到期後行使。

(J)非獲豁免僱員。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權或特別提款權，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對任何普通股股票行使。儘管如上所述，根據工人經濟機會法的規定，在下列情況下，該獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月內行使：(I)該參與者的死亡或殘疾，(Ii)該獎勵未被承擔、繼續或替代的公司交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)該參與者的退休(該條款可在獎勵協議或另一適用協議中定義，或如無任何該等定義，則根據本公司當時的現行僱傭政策及指引)。這

第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。

(K)全部股份。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。

5.期權和股票增值權以外的預警。

(A)限制性股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會決定的條款和條件；但是，前提是每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：

(I)授權書格式。

(1)RSA。在符合本公司附例的範圍內，於董事會選出時，受限股份獎勵的普通股可(A)按照本公司指示以賬面記錄形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效，或(B)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式及方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。

(2)RSU。RSU獎代表參與者有權在未來某一日期發行等同於受RSU獎限制的股票單位數量的普通股。作為RSU獎勵的持有人，參與者是本公司的無擔保債權人，就本公司為解決該獎勵而發行普通股的無資金義務(如有)而言，計劃或任何RSU協議中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，不會或被解釋為在參與者與本公司、聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係。作為公司股東，參賽者在任何RSU獎方面將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎)。

(Ii)對價。

(1)RSA。授予限制性股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，或(B)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價(包括未來服務)的代價而授予。

(2)RSU。除非董事會在授予時另有決定，否則將授予RSU獎，作為參與者為本公司或聯屬公司提供的服務的代價，因此參與者將不需要就授予或歸屬RSU獎或根據RSU獎發行任何普通股向本公司支付任何費用(該等服務除外)。如於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何普通股股份時支付任何代價(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，以結算RSU獎勵，則有關代價可按董事會釐定及適用法律所容許的任何形式支付。

(Iii)歸屬。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的連續服務終止時停止。

(Iv)終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的

如果持續服務因任何原因終止，(1)本公司可透過沒收條件或購回權利，收取參與者根據其限制性股票獎勵所持有的任何或全部於終止日期尚未歸屬的普通股股份，如限制性股票獎勵協議所述，及(2)於終止時，其RSU獎勵的任何未歸屬部分將被沒收，而參與者將不再於RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股股份或與RSU獎勵有關的任何代價中擁有進一步的權利、所有權或權益。

(V)股息和股息等價物。可就任何普通股股份支付或入賬股息或股息等價物(視何者適用而定)，但須受董事會釐定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限。

(Vi)解決RSU裁決問題。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU裁決授予後的某個日期。

(B)表現獎。關於任何業績獎勵、任何業績期間的長度、在業績期間應實現的業績目標、該獎項的其他條款和條件，以及衡量該等業績目標是否已經實現以及達到何種程度，將由董事會決定。

(C)其他獎項。其他形式的獎勵，全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值，包括其增值(例如，根據第409a條的規定，在授予時，行權價或執行價低於公平市價100%的期權或股票)可以單獨授予，也可以作為第4節和本第5節前述條款規定的獎勵之外的獎勵。在符合本計劃的規定的情況下，董事會將完全和完全酌情決定授予此類其他獎勵的對象和時間。根據該等其他獎勵及該等其他獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等價物)。

6.普通股變動時的調整；其他公司事項。

(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會應適當及按比例調整：(I)受本計劃規限的普通股類別及最高股數，以及根據第2(A)條每年可增加的股份儲備金的最高股數；及(Ii)須予行使獎勵的普通股的證券類別及數目及行使價、行使價或買入價。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股零碎股份權利。董事會應就任何零碎股份或零碎股份權利釐定適當的等值利益(如有)，該等利益或權利可能因本條第6節前述條文所述的調整而產生。

(B)解散或清盤。除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清算的情況下，所有尚未完成的獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，受公司回購權利或沒收條件限制的普通股股票可由公司回購或回購，即使獎勵持有人提供持續服務；然而，董事會可決定於解散或清盤完成前(但視乎完成與否而定)安排部分或全部獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等獎勵先前未曾屆滿或終止為限)。

(C)公司交易。除第11節所述外，以下規定將適用於公司交易中的獎勵，除非證明獎勵的文書或本公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定(反映在董事會的書面行動中)。

(I)可假定獲獎。如發生公司交易，任何尚存或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)可承擔或延續該計劃下任何或所有尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代計劃下尚未支付的獎勵(包括但不限於根據公司交易支付予本公司股東的相同代價的獎勵)，而本公司就根據獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利，可由本公司就該等公司交易轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司(如有))。倖存或收購的公司(或其適用的母公司)可以選擇只接受或繼續獎勵的一部分，或僅用類似的獎勵代替獎勵的一部分，也可以選擇接受或繼續由一些參與者(但不是所有參與者)舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。

(Ii)現任參加者所舉辦的獎項。如果在公司交易中，尚存或收購的公司(或其母公司)沒有承擔或繼續未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於尚未假設、繼續或替代的獎勵，以及由在公司交易有效時間之前持續服務尚未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的獎勵，此類獎勵的歸屬(以及，關於期權和股票增值權，可行使該等獎勵的時間)將全數加快至董事會決定的該等公司交易生效時間(視乎該公司交易的有效性而定)之前的日期(或如董事會未決定該日期，則加速至該公司交易生效時間前五(5)日)。如此加速的獎勵如未於公司交易生效時或之前行使(如適用)，將會終止，而本公司就該等獎勵所持有的任何回購或回購權利將失效(視乎公司交易的有效性而定)。關於(A)將在根據本款第(Ii)款發生公司交易時加速授予業績獎勵，以及(B)根據業績水平具有多個歸屬級別，除非獎勵協議另有規定或董事會另有規定，否則在發生不假定獎勵的公司交易時，此類業績獎勵的授予將以目標水平的100%加速, 按照第6(C)(I)條的規定繼續或取代。至於根據本款第(Ii)款於公司交易發生時加速的現金結算獎勵的歸屬，該等現金支付將不遲於公司交易發生後30天或守則第409A條所規定的較後日期支付。

(Iii)由現任參加者以外的人士所舉辦的獎項。倘若公司交易中尚存或收購的公司(或其母公司)沒有承擔或延續該等尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則就尚未承擔、繼續或取代的獎勵而言，如該等獎勵並非由現有參與者持有，則該等獎勵將於公司交易發生前終止(如適用)；但前提是，本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，即使進行公司交易，該等獎勵仍可繼續行使。

(Iv)行使權中的獎勵款項。儘管如上所述，如果獎勵不在公司交易生效時間之前行使而終止，董事會可全權酌情規定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會確定的形式在有效時間獲得一筆等同於(1)參與者在行使該獎勵時將獲得的財產價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未授予部分)超過(2)任何行使價格的款項

由該持有人就該項行使而支付。如果不存在這種超額，該獎項可以終止而不加考慮。

(D)委任股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的一個條件，參與者將被視為同意該獎勵將受制於任何涉及公司的公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

(E)不限制進行交易的權利。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、權利或購買股票的債券、債權證、優先股或優先股的權利，這些權利高於或影響普通股或其權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論是否具有類似性質。

7.管理。

(A)由管理局進行管理。董事會將管理該計劃，除非並直至董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)段所述。

(B)委員會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(I)不時決定(1)根據本計劃有資格獲獎的人士；(2)何時及如何頒獎；(3)頒獎類別或類別組合；(4)每個獲獎項目的規定(不必相同)，包括獲獎人士獲發普通股或其他付款的時間或次數；(5)獲頒獎項的普通股或現金等值股份數目；(6)適用於獎勵的公平市場價值；和(7)不是全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的任何績效獎勵的條款，包括可能賺取的現金支付或其他財產的金額和支付時間。

(Ii)解釋和解釋《計劃》和根據《計劃》頒發的獎勵，並制定、修訂和撤銷管理《計劃》的規則和條例。董事會在行使這一權力時，可按照其認為必要或適宜的方式和範圍，糾正計劃或授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或授標完全有效。

(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。

(Iv)加快可首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管授標協議中有規定可首次行使裁決或授予裁決的時間。

(V)出於行政方便的理由，禁止在任何未決股息、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)或影響普通股股份或普通股股價的任何其他變動(包括任何公司交易)完成前30天內，行使任何期權、特別行政區或其他可行使獎勵。

(Vi)隨時暫停或終止該計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務造成實質性損害。

(Vii)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂計劃；但任何修訂須在適用法律規定的範圍內獲得股東批准。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵權利不會因計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)本公司請求受影響參與者的同意，以及(2)受影響參與者的書面同意。

(Viii)將本計劃的任何修訂提交股東批准。

(Ix)批准在本計劃下使用的獎勵協議格式及修訂任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修訂以提供較獎勵協議先前所載更有利的條款，但須受計劃內不受董事會酌情決定權規限的任何特定限制所規限；但除非(1)本公司請求受影響參與者同意，及(2)參與者以書面同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受到重大損害。

(X)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及進行該等行為。

(Xi)採用必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利外籍或在美國境外受僱的僱員參與本計劃，或利用授予該僱員的特定税務待遇(前提是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律)。

(Xii)在股東批准和任何參與者同意的情況下，在任何時間和不時實施(1)降低任何未償還期權或特別行政區的行使價格(或執行價格)；(2)取消任何尚未行使的購股權或特別行政區，並授予(A)本公司計劃或其他股本計劃下的新購股權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數目的普通股股份；(B)現金及/或(C)其他有值代價(由董事會釐定)；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(C)向委員會轉授權力。

(I)一般情況。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如將本計劃的管理授權予委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會的小組委員會的權力(而本計劃中對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的與計劃的規定不牴觸的決議所規限。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中重新測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使先前授予的部分或全部權力。

(Ii)遵守第16b-3條。根據《交易法》第16b-3條的規定，如果獎勵意在獲得《交易法》第16(B)條的豁免，則該獎項將由董事會或僅由兩名或兩名以上非僱員組成的委員會授予

根據《交易法》第16b-3(B)(3)條的規定，董事會或委員會將批准根據《交易所法》第16b-3(B)(3)條確定的任何設立或修改獎勵條款的行動，並在必要的範圍內予以批准，使豁免繼續有效。

(D)董事會決定的效力。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。

(E)向高級船員轉授權力。在納斯達克市場規則第5635(C)(4)條允許的範圍內，董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和SARS(以及在適用法律允許的範圍內，其他類型的獎勵)，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，確定授予該等員工的普通股數量；但董事會或任何委員會所通過的證明該項授權的決議或章程須列明可受該高級職員授予獎勵的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人頒授獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將以最近批准供董事會或委員會使用的獎勵協議的適用形式授予。即使本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力轉授予純粹以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。

8.扣繳税款。

(A)扣留授權。作為接受本計劃下的任何獎勵的條件，參與者授權從工資總額和支付給該參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括)滿足公司或附屬公司因行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)所需的任何款項。因此，即使授予了獎勵，參與者也可能無法行使獎勵，公司沒有義務發行受獎勵限制的普通股，除非和直到該等義務得到履行。

(B)預扣債務的清償。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定，通過下列任何方式或這些方式的組合，滿足與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從以其他方式支付給參與者的任何金額中扣留現金；(V)允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行“無現金練習”；或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。

(C)沒有通知或儘量減少納税的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬所產生的税務責任有關的索賠，以及(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已這樣做或在知情的情況下自願這樣做

但他拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於授予之日國税局確定的普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他與獎勵相關的不允許的延期補償時，才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別提款權的條件，各參與方同意，如果國税局斷言該等行使價或執行價低於授予日國税局隨後確定的普通股“公平市價”，則不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。

(D)扣留賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並保證本公司和/或其關聯公司不會因本公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。

9.MISCELLANEUS。

(A)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。

(B)出售普通股所得款項的使用。根據Awards出售普通股的收益將構成公司的普通資金。

(C)構成頒授獎狀的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(D)股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵規限的任何普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵規限的普通股的發行已反映在本公司的紀錄內。

(E)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據該計劃簽署的任何其他文件或與根據該計劃授予的任何獎勵有關的任何內容，均不會賦予任何參與者任何權利繼續以授予獎勵時有效的身份為本公司或聯屬公司服務，亦不會影響本公司或聯屬公司隨意終止的權利，而無須考慮參與者就任何獎勵可能會有任何未來的歸屬機會，不論是否發出通知及不論是否有理由聘用僱員。此外，該計劃、任何獎勵協議或根據該計劃或與任何獎勵有關而簽署的任何其他文書，均不會構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。

(F)更改時間承諾。如果參與者在為本公司及其任何附屬公司履行其服務方面的定期時間承諾在授予任何許可的日期後減少(例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工更改為兼職員工或長期缺勤)

董事會可決定，在適用法律許可的範圍內，(I)相應減少股份數目或現金金額，但須受該時間承諾改變日期後預定歸屬或應付的該等獎勵的任何部分所規限，及(Ii)代替該等削減或與該等削減一併延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(G)附加文件的籤立。作為接受本計劃下的獎勵的條件，參與者同意按照計劃管理員的要求籤署任何必要或適宜的附加文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(H)電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付方式接收文件，並通過由計劃管理人或計劃管理人選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式(例如股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由公司決定。

(I)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，以及本公司以其他方式採取的任何追回政策，在適用和適用法律允許的範圍內予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據與公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係，或根據公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係。

(J)遵守證券法。除非(I)該等股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記規定，否則參賽者不會獲發行任何與獎勵有關的股份。每項獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定該等股票不符合適用法律，參與者將不會獲得該等股票。

(K)轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵不得由參賽者轉讓或分配。於受獎勵的既有股份發行後，或就限制性股票及類似獎勵而言，於已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，惟任何該等行動須符合本文件的規定、交易政策及適用法律的條款。

(L)對其他僱員福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不得作為補償、收入、工資或其他類似術語包括在公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算任何參與者的福利時使用，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

(M)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。延期將根據第409a節的要求進行。

(N)第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授標協議將以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a條約束的方式被最大限度地解釋，並且在不能如此豁免的情況下，應符合第409a條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票公開交易，並且如果持有根據第409a條規定構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“特定僱員”，則在該參與者“離職”之日之後的6個月零1天或參與者死亡之日(如果更早)之前，不得發放或支付任何因“離職”(如第409a條所定義)而到期的任何款項。除非該分配或付款能夠以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。

(O)法律的選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

10.公司的協管人。

本公司將尋求從對該計劃擁有司法管轄權的每個監管委員會或機構(視需要而定)獲得授予獎勵以及在行使或歸屬該獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，該承諾不會要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵而發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果授予或發行普通股違反了任何適用的法律，參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股。

11.第409A條所規限的裁決的補充規則。

(A)申請。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的條款明確取代，否則本第11節的規定將適用，並將取代授標協議中關於非豁免授標的任何相反規定。

(B)非豁免裁決須受非豁免豁免安排所規限。在非豁免裁決因適用非豁免豁免安排而受第409a條約束的範圍內，本款(B)的以下規定適用。

(I)如果非豁免獎勵在參與者的連續服務期間按照獎勵協議中規定的歸屬時間表歸屬於普通課程，並且沒有

加速歸屬根據非豁免歸屬安排的條款，在任何情況下，股票將不會就該非豁免授予而發行，最遲不得遲於：(I)包括適用歸屬日期的歷年12月31日，或(Ii)適用歸屬日期之後的第60天。

(2)如果根據與參與者離職有關的非豁免服務安排的條款加速授予非豁免獎勵，並且這種加速授予的條款在授予非豁免獎勵之日有效，因此，在授予日期是此類非豁免獎勵條款的一部分，則在參與者按照非豁免服務安排的條款離開服務時，將提前發行股票以解決該非豁免獎勵，但在任何情況下，不得晚於參與者離職之日後的第60天。然而，如果在以其他方式發行股票時，參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職後六個月的日期之前發行，或者，如果早於該參與者在該六個月期間內去世的日期，則不得發行。

(Iii)如根據與參與者離職有關的非豁免服務安排的條款加速授予非豁免獎勵，而該加速歸屬規定在授予非豁免獎勵之日並未生效，因此在授予日不是該非豁免獎勵條款的一部分，則加速歸屬非豁免獎勵不應加速股份的發行日期，但是，儘管非豁免獎勵的授予速度加快了，該等股票仍應按照授予通知書中規定的相同時間表發行，猶如它們是在參與者連續服務期間歸屬於普通課程一樣。這種發行時間表旨在滿足財政部條例第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。

(C)對僱員在公司交易中的非豁免獎勵的處理。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是僱員，則本款(C)的規定應適用於並應取代本計劃中規定的任何與非豁免獎勵相關的允許待遇。

(I)既得非豁免裁決。下列規定適用於與公司交易有關的任何既得非豁免裁決：

(1)如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代既得的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免裁決的結算將自動加快，並將立即就既有非豁免裁決發行股票。此外，本公司亦可規定參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份將會在第409a條控制權變更後發行予參與者。

(2)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代每一項既得的非豁免裁決。將就既有非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照與公司交易沒有發生的情況下向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。由收購實體酌情決定，收購實體可於每個適用的發行日期以現金支付，以釐定公司交易當日的股份公平市價，以代替發行股份，而現金支付相當於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價。

(Ii)未歸屬的非豁免裁決。除非董事會根據本節(E)款另有決定，否則下列規定應適用於任何未授予的非豁免裁決。

(1)在公司交易的情況下，收購實體應承擔、繼續或取代任何未授予的非豁免裁決。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免裁決將繼續受公司交易前適用於該裁決的相同歸屬和沒收限制的約束。將就任何未歸屬的非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照如果公司交易沒有發生時向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。收購實體可酌情決定，以公司交易當日股份的公平市價釐定，代替發行股份，而代之以於每個適用發行日期以現金支付相當於本應於該發行日期向參與者發行的股份的公平市價。

(2)如果收購實體不會承擔、取代或繼續任何與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將在公司交易發生時自動終止並被沒收，而不會就該被沒收的未歸屬非豁免獎勵向任何參與者支付任何代價。儘管有上述規定，在許可的範圍內及遵守第409A條的規定，董事會可酌情決定選擇加快公司交易時未歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或代之以相當於該等股份的公平市價的現金支付，如下文(E)(Ii)節進一步規定。在董事會並無作出該等酌情選擇的情況下，如收購實體不會就公司交易承擔、取代或延續未歸屬的非豁免裁決，則任何未歸屬的非豁免裁決將會被沒收，而無須向受影響的參與者支付任何代價。

(3)上述處理應適用於任何公司交易中所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。

(D)如果RSU裁決是非豁免裁決，則本第11(D)條中的規定應適用並取代本計劃或授予協議中可能規定的與該非豁免裁決的許可待遇相反的任何規定：

(I)董事會行使任何酌情決定權以加快授予非豁免獎勵，並不會導致加快非豁免獎勵股份的預定發行日期，除非在適用的歸屬日期提前發行股份將符合第409A條的規定。

(Ii)本公司明確保留在允許的範圍內按照第409A條的要求提前解決任何非豁免裁決的權利，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免。

(Iii)如果任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或公司交易時達成和解，只要符合第409a條的要求，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第409a條控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，在遵守第409a條要求的範圍內，觸發解決的終止事件也必須構成離職。然而，如果在以其他方式向與“離職”相關的參與者發行股票時，該參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，或在該六個月期間內該參與者去世之日之前發行。

(Iv)本款(E)中有關就RSU裁決(非豁免裁決)達成和解而交付股份的規定，旨在符合第409A條的規定，以便就該非豁免裁決向參與者交付股份時不會觸發根據第409A條徵收的附加税，而本文中的任何含糊之處將作此解釋。

12.可服務性。

如果該計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不應使該計劃或該授標協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

13.計劃的實施。

董事會可隨時暫停或終止本計劃。

14.定義。

如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：

(A)“收購實體”是指與公司交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。

(B)“採納日期”是指董事會首次批准該計劃的日期。

(C)“聯屬公司”指於釐定時，根據證券法頒佈的規則第405條所界定的本公司的任何“母公司”或“附屬公司”。董事會可決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。

(D)“適用法律”指由任何政府機構(包括納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或金融業監管局)或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何適用證券、聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求。

(E)“獎勵”指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、業績獎勵或任何其他獎勵)。

(F)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議與授予通知一起提供給參與者。

(G)“董事會”是指公司(或其指定人)的董事會。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定，對所有參與者具有約束力。

(H)“資本化調整”是指普通股發生的任何變動或與之有關的其他事件，受本計劃限制或在採用日期後受到任何獎勵，但公司沒有收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票等方式進行的任何考慮

拆分、反向股票拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，該術語在財務會計準則委員會會計準則彙編第718條(或其任何後續主題)的聲明中使用。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(I)“原因”具有參與者和公司之間的任何書面協議中定義該術語的含義，如果沒有該協議，則該術語對於參與者而言是指發生以下任何事件：(I)參與者關於公司或公司的任何關聯公司、或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實聲明或行為；(Ii)參賽者犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(Iii)參賽者未能履行參賽者指定的職責，令公司合理滿意，而在公司向參賽者發出書面通知後，根據公司的合理判斷，該失職仍在繼續；(Iv)參賽者對公司或公司的任何關聯公司存在嚴重疏忽、故意不當行為或不服從命令；或(V)參賽者實質性違反參賽者與公司之間關於競業禁止、非邀請函, 保密和/或轉讓發明。董事會將就身為本公司行政人員的參加者及本公司行政總裁就非本公司行政人員的參加者作出終止參加者連續服務的決定，而終止參加者的連續服務是有因或無故的。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定不會有任何影響。

(J)“控制權的變更”或“控制權的變更”是指在一次交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件；但是，在必要的範圍內，為避免與裁決有關的參與者受到個人所得税的不利後果，也構成第409a條的控制權變更：

(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的原因；或(C)因本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而減少已發行股份數目而導致任何交易所法人士(“主體人士”)所持有的未清償有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如因本公司收購有表決權證券而導致控制權變更(若非因本句的施行)，而在該等股份收購後，該主體人士成為任何額外有表決權證券的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，將標的人當時持有的未償還有表決權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上，則視為發生控制權變更；

(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司的股東並不直接或間接擁有(A)在該合併、合併或類似交易中相當於尚存實體的合併後未償還投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該合併、合併或類似交易中尚存實體的母公司的未償還投票權總額的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(Iii)已完成本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或其他處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司未償還有投票權證券的擁有權實質相同；或

(Iv)在董事會通過本計劃之日作為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因不再至少構成董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任的董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)“控制權變更”一詞不應包括僅為變更本公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，及(B)本公司或任何聯屬公司與參與者之間的個別書面協議中的控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；然而，如果該個別書面協議中沒有就控制權變更或任何類似術語作出定義，則應適用上述定義。

(K)“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括任何適用於該法典的條例和指南。

(L)“委員會”指由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的薪酬委員會及由一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(M)“普通股”是指截至截止日期公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

(N)“公司”是指特拉華州的Senti Biosciences，Inc.

(O)“補償委員會”指管理局的補償委員會。

(P)“持續服務”是指參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止。參與者以僱員身份向本公司或聯屬公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供服務的實體的改變，只要參與者與本公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會終止；然而，如果參與者提供服務的實體按董事會的決定不再符合聯屬公司的資格，則該參與者的持續服務將於該實體不再有資格成為聯屬公司之日被視為終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內，將確定是否已終止連續服務, 並且該術語的解釋方式將與

《國庫條例》第1.409A-1(H)節所定義的“離職”(不考慮其下的任何其他定義)。

(Q)“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I)出售或以其他方式處置董事會所決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；

(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的公司已發行證券；

(Iii)合併、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並非尚存的法團；或

(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語公司交易不應包括僅為改變公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B)公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中對公司交易(或任何類似術語)的定義，以及參與者應在符合該協議的情況下取代前述關於獎勵的定義；但是，如果在此類個人書面協議中沒有規定公司交易的定義或任何類似的術語，則應適用上述定義，並且(C)對於因公司交易而變得應支付的任何非限定遞延補償，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也構成第409a條所述的控制變更(如果需要)，以使付款不違反守則第409a條。

(R)“董事”指董事局成員。

(S)“決定”或“決定”指由董事會或委員會(或其指定人)憑其全權酌情決定權決定的。

(T)“殘疾”是指，就參與者而言，根據守則第22(E)(3)條的規定，該參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或可持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會認為在當時情況下所需的醫學證據來確定。

(U)“僱員”指(I)以前並非本公司或聯屬公司僱員或董事的任何人士，或(Ii)經過一段真正的非僱用期後(視個別情況而定)。

(V)“僱主”是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(W)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(X)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(Y)“交易所法令個人”是指任何自然人、實體或“集團”(交易所法令第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法令個人”不包括(I)本公司或本公司的任何附屬公司，(Ii)本公司或任何附屬公司的任何僱員福利計劃

本公司或任何受託人或根據本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人；(Iii)根據該等證券的登記公開發售而暫時持有該等證券的承銷商；(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於採納日直接或間接為本公司證券的擁有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。

(Z)“公平市價”係指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值(按每股或合計，視情況而定)按下列方式確定：

(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，則公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。

(Ii)如於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。

(Iii)在普通股缺乏該等市場的情況下，或如董事會另有決定，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。

(Aa)“政府機構”指任何：(1)國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(2)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(Iii)政府或監管機構或任何性質的半官方機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、佣金、主管當局、工具、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦包括任何税務機關)或行使類似權力或權限的其他團體；或(Iv)自律組織(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所及金融業監管局)。

(Bb)“授予通知”是指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、獲獎普通股數量或潛在的現金支付權、獲獎計劃(如有)、獲獎時間表(如有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。

(Cc)“重大損害”是指對本獎項條款的任何修改，對參與者在本獎項下的權利造成重大不利影響。如果董事會自行決定，任何此類修訂不會對參賽者的權利造成實質性損害，則參賽者在該獎項下的權利不會被視為受到任何此類修訂的實質性損害。例如，對獎勵條款的下列類型的修訂不會實質上損害參與者在獎勵下的權利：(I)對可行使的受期權或特別行政區限制的最低股份數量施加合理限制；(Ii)根據守則第422條維持獎勵作為獎勵股票期權的合格地位；(Iii)改變獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響獎勵根據守則第422條作為獎勵股票期權的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁決符合第409a條的規定，或使其有資格獲得豁免；或(V)遵守其他適用法律。

(Dd)“非豁免獎勵”指受第409a條規限但不獲豁免的任何獎勵，包括由於(I)參與者選擇或由本公司施加的須受獎勵的股份的發行延期，或(Ii)任何非豁免豁免協議的條款。

(Ee)“非豁免遣散安排”是指參與者與公司之間的一項遣散安排或其他協議，該協議規定在參與者終止受僱或離職(該術語在守則第409A(A)(2)(A)(I)節中定義，而不考慮其下的任何替代定義)時，加快獎勵的歸屬和股票的發行，而該遣散費福利不符合財務條例第1.409A-1(B)(4)節規定的第409A節豁免適用的要求。1.409A-1(B)(9)或其他。

(Ff)“非法定股票期權”是指根據本計劃第4節授予的不符合激勵性股票期權資格的任何期權。

(Gg)“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。

(Hh)“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股的非法定股票期權。

(Ii)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款及條件。購股權協議包括購股權之授出通知及載有適用於購股權之一般條款及條件之書面摘要並與授出通知一併提供予參與者之協議。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Jj)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或(如適用)持有未償還期權的其他人。

(Kk)“其他獎勵”是指根據第5(C)節的條款和條件授予的、全部或部分基於普通股的獎勵。

(Ll)“其他獎勵協議”指本公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方的授獎協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Mm)“擁有”、“擁有”是指，如果某人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括就此類證券投票或指導投票的權力，則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。

(Nn)“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的員工，或(如果適用)持有傑出獎勵的其他人員。

(Oo)“績效獎”是指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或賺取和支付的現金獎勵，視在業績期間實現某些績效目標而定，並根據第5(B)節的條款和條件，按照董事會批准的條款授予。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。

(Pp)“業績標準”是指審計委員會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定此類業績目標的業績標準可以基於董事會確定的下列任何一項或以下各項的組合：收益(包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報；

股本或平均股東權益；資產回報率、投資或已動用資本；股價；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税後營業收入；税前利潤；營業現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本降低的目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流量；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收益或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規；知識產權；人事事項；內部研究進展；合作伙伴計劃的進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者的成就；內部控制，包括與2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留任；用户數量，包括獨立用户；戰略合作伙伴或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；與公司產品的營銷、分銷和銷售有關的關係；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤分享、合資或其他類似安排；個人業績目標；公司發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他業績衡量標準，無論是否在本報告中列出。

(Qq)“業績目標”是指在一個業績期間，審計委員會根據業績標準為該業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立業績目標時列出業績目標的其他文件中，董事會將在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出適當調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或換股或其他類似的公司變化而導致公司普通股流通股發生變化的影響, 該等建議包括：(1)不包括向普通股股東派發定期現金股息以外的任何分派；(9)不包括根據本公司紅利計劃發放以股票為基礎的補償及發放紅利的影響；(10)不包括根據公認會計原則須計提的與潛在收購或資產剝離有關的成本；及(11)不計入根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用。此外，董事會可在授予獎項時在《獎勵協議》中設立或規定其他調整項目，或在確立績效目標時在該等其他文件設置中為績效目標設立或規定其他調整項目。此外，審計委員會保留在實現業績目標時減少或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權，並確定其為該業績期間選擇使用的業績標準的計算方式。部分達到指定的標準可能導致與獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或授予。

(Rr)“業績期間”是指董事會選定的一段時間，在這段時間內，將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者是否有權獲得或行使獎勵。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。

(Ss)“計劃”是指本Senti Biosciences，Inc.2022誘因計劃，經不時修訂。

(Tt)“計劃管理人”是指由公司指定管理計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運作的個人、個人和/或第三方管理人。

(Uu)“終止後行權期”是指參與者終止連續服務後的一段時間，在這段期間內可行使期權或特別提款權，如第4(H)節所述。

(V)“招股説明書”是指包含證券法第10(A)節規定的計劃信息的文件。

(Ww)“限制性股票獎勵”或“RSA”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。

(Xx)“限制性股票獎勵協議”指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知，以及載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Yy)“RSU獎”或“RSU獎”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表有權獲得普通股發行的限制性股票單位的獎項。

(Zz)“RSU獎勵協議”是指公司與RSU獎勵持有者之間的書面協議，證明RSU獎勵獎勵的條款和條件。RSU獎協議包括RSU獎的授予通知和包含適用於RSU獎的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每個RSU獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Aaa)“規則16b-3”指根據交易所法案頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

(Bbb)“規則405”是指根據證券法頒佈的規則405。

(Ccc)“第409a條”係指本守則第409a條及其下的條例和其他指導。

(DDD)“第409A條控制權的變更”是指公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更，如守則和財務條例第1.409A-3(I)(5)節第409A(A)(2)(A)(V)節所規定的(不考慮其下的任何其他定義)。

(EEE)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

(Fff)“股份儲備”是指第2(A)節規定的根據本計劃可供發行的股份數量。

(GGG)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第四節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。

(Hhh)“特別行政區協議”指本公司與特別行政區持有人之間的書面協議，以證明特別行政區批地的條款和條件。《香港特別行政區協議》包括《香港特別行政區批地通知書》及載有適用於

並隨批地通知書一併提供予參加者。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。

(Iii)就本公司而言，“附屬公司”指(I)當時由本公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團的已發行股本中有超過50%的已發行股本具有普通投票權以選出該法團的過半數董事(不論在當時任何其他類別的該等法團的任何其他類別的股票是否會由或可能由於發生任何或有意外事件而擁有投票權)，及(Ii)任何合夥，本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。

(JJJ)“交易政策”是指公司的政策，允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力，這是不時生效的。

(KKK)“未授予的非豁免裁決”是指在任何公司交易之日或之前，未按照其條款授予的任何非豁免裁決的部分。

(11)“既得非豁免裁決”是指任何非豁免裁決在公司交易日期或之前已根據其條款歸屬的部分。

森蒂生物科學公司。

股票期權授予通知書

(2022年激勵計劃)

SENTI Biosciences，Inc.(“本公司”)已根據其2022年激勵計劃(“本計劃”)授予您(“期權持有人”)購買下述數量普通股的期權(“期權”)。閣下的認購權須受本協議及本計劃及認股權協議所載的所有條款及條件所規限，所有這些條款及條件均附於本協議及全文併入本協議。未在此明確定義但在計劃或股票期權協議中定義的資本化術語應具有計劃或股票期權協議(視適用情況而定)中所述的含義。

授予類型：非法定股票期權

歸屬時間表：[25%的股份將在歸屬開始日期的一週年時歸屬並可行使；前提是參與者在那時作為一名員工在公司保持連續服務。此後，其餘75%的股份將於歸屬開始日期一週年後按月分36次等額歸屬並可行使，前提是參與者在每個歸屬日期保持作為僱員在本公司的連續服務。即使協議中有任何相反的規定，在公司交易的情況下，該股票期權和股份應按照計劃第6(C)節的規定處理。]

期權持有人確認：通過您在下面的簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，您理解並同意：

·該期權受本股票期權授予通知(“授予通知”)以及本計劃和股票期權協議的規定管轄，所有這些都是本文件的一部分。除本計劃另有規定外，本授出通知及購股權協議(統稱“購股權協議”)不得修改、修訂或修訂，除非以閣下與本公司正式授權的高級人員簽署的書面形式。

·閣下同意以電子方式接收本授出通知、購股權協議、計劃、招股章程及任何其他與計劃有關的文件，並同意透過本公司或本公司指定的其他第三方建立及維護的網上或電子系統參與計劃。

·您已閲讀並熟悉本授權書、計劃、股票期權協議和招股説明書的規定。如果本授予通知、期權協議或招股説明書中的規定與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

·期權協議闡明瞭您和公司之間關於收購普通股的全部諒解，並取代了之前所有關於這一主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以前授予您的其他股權獎勵以及公司與您之間的任何書面僱傭協議、要約信、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策，或您與公司之間的其他書面協議，在每種情況下都規定了適用於該期權的條款。

·副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本將被視為已正式且有效地交付，並且在所有目的下均有效。

森蒂生物科學公司。

2022年激勵計劃

股票期權協議

正如您的股票期權授予通知(“授予通知”)所反映的那樣，Senti Biosciences，Inc.(“本公司”)已根據其2022年激勵計劃(“計劃”)授予您一項選擇權，可以按您授予通知(“授予通知”)中指定的行使價購買若干普通股。未在本協議中明確定義但在授予通知或計劃中定義的大寫術語應具有授予通知或計劃中規定的含義(視適用情況而定)。該期權是根據納斯達克股票市場規則第5635(C)(4)條授予的一種激勵措施。根據修訂後的1986年美國國税法第422節，該期權並不是一種“激勵性股票期權”。授出通知及本購股權協議所指定的購股權條款構成購股權協議。

適用於您的選擇的一般條款和條件如下：

1.編制計劃文件。您的選擇受制於本計劃的所有條款。您的選擇還受所有解釋、修訂、規則和條例的制約，這些解釋、修訂、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果期權協議與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

2.EXERCISE.

(A)一般情況下，您可以根據計劃管理員制定的行權程序，通過向計劃管理員交付行使價和適用的預扣税金以及其他所需的文件，在其有效期內的任何時間行使您的普通股整體股票期權的既得部分，其中可能包括電子提交。請查看本計劃，該計劃可能會限制或禁止您在某些時間段內行使您的選擇權。

(B)在適用法律允許的範圍內，您可以按如下方式支付您的期權行權價：

(I)現金、支票、銀行匯票或匯票；

(Ii)根據計劃中進一步描述的“無現金行使”計劃，在行使時經公司和/或委員會同意，如果行使時普通股是公開交易的；

(Iii)在行使時經公司和/或委員會同意的情況下，通過交付計劃中進一步描述的先前擁有的普通股；或

(Iv)在行使時經公司及/或委員會同意的情況下，按計劃進一步描述的“淨行使”安排。

3.TERM。您不得在期權期限開始之前或期限屆滿後行使您的期權。您的期權有效期從授予之日開始，並於下列條件中最早的一項到期：

(A)緊接你因因由而終止連續服務時；

(B)在你因任何非因由、傷殘或死亡的理由而終止連續服務後的三個月內；

(C)在你因殘疾而終止連續服務後12個月內；

(D)如在你的連續服務期間去世，則在你去世後12個月內；

(E)如董事會已決定期權將因公司交易而終止，則在公司交易發生時立即終止；或

(F)批地通知書上註明的有效期屆滿日期。

儘管有上述規定，如閣下於上述第3(B)或3(C)條所規定的期間內身故，閣下的認購權有效期將不會屆滿，直至(I)閣下去世後12個月、(Ii)與公司交易有關的認股權終止或(Iii)閣下的授權書所示的屆滿日期兩者中較早者為止。此外，根據本計劃的規定，您的期權的終止後行使期限可能會延長。

4.負有共同義務。

(A)不論本公司或(如有不同)您向其提供持續服務的聯屬公司(“服務接受者”)就任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款項或與授予、歸屬或行使與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的其他與税務有關的普通股或其他與税務有關的項目而採取的任何行動(“税務責任”)，您在此承認並同意，税務責任是您的最終責任，並且可能超過以下金額(如果有)：實際由公司或服務接收方扣留。閣下進一步確認，本公司及服務接受方(I)不會就本購股權任何方面的税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使購股權、根據該行使發行普通股、隨後出售普通股，以及支付股份的任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排授出條款或購股權的任何方面以減少或消除您的税務責任或達到特定的税務結果。此外，如果您在多個司法管轄區負有納税義務，則您承認公司和/或服務接受者(或前服務接受者，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税責任。

(B)在發生任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，您同意作出令公司和/或服務接受方滿意的充分安排，以履行所有税務責任。根據本計劃第8節的進一步規定，您特此授權公司和任何適用的服務接收方通過以下一種或多種方法來履行與納税義務有關的任何適用的預扣義務：(I)使您以現金或現金等價物的形式以公司可以接受的形式支付任何部分的税款；(Ii)扣留公司或服務接收方以其他方式向您支付的任何補償；(Iii)扣留因行使選擇權而發行的普通股的銷售收益(包括在公司允許的範圍內，根據聯邦儲備委員會頒佈的根據法規T制定的計劃進行的“無現金行使”，或通過公司作為您的代理人出售足夠的普通股，以滿足根據本授權代表您支付扣留要求的收益，而無需進一步同意)；(Iv)於行使購股權時扣留以其他方式向閣下發行的普通股，惟在有資格豁免適用交易所法令第16(B)條(如適用)的範圍內，扣留股份的程序須事先獲得董事會或本公司薪酬委員會的明示批准；及/或(V)本公司認為符合適用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服務接收方支付公司或服務接收方可能被要求扣留的任何金額, 因您參加本計劃而收取或支付的費用，或無法通過上述方式支付的費用。如果確定税負金額大於公司或服務接收方扣繳的金額，您同意賠償公司和/或服務接收方(視情況而定)不會因公司或適用的服務接收方未能扣繳適當金額而受到損害。

(C)公司可通過考慮適用於您司法管轄區的法定預扣金額或其他預扣費率來扣繳或説明您的納税義務，包括(I)最高

在此情況下，您可以收到任何超額預扣金額的現金退款(無論是從適用的税務機關還是從本公司)，並且您將無權獲得等值的普通股金額或(Ii)您管轄範圍內的最低或該等其他適用税率，在這種情況下，您可能獨自負責向適用的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何額外税款。如果通過扣留普通股股份來履行預扣税款義務，則出於税務目的，您將被視為已發行全部普通股股份，但受期權已行使部分的限制，即使許多普通股股份僅為支付該等税款的目的而扣留。

(D)閣下承認，即使認股權已歸屬，閣下仍可能無法行使認股權，而在任何情況下，本公司均無義務發行普通股，除非及直至閣下已完全履行本公司所釐定的任何適用税務責任。除非已履行任何有關税務責任的預扣責任，否則本公司並無義務向閣下交付任何與該期權有關的普通股。

5.轉讓。除非本計劃另有規定，否則您的選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且在您的有生之年只能由您行使。

6.公司交易。您的選擇權受制於管理涉及本公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於指定一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

7.無納税義務。作為接受期權的條件，您特此(A)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何與期權或其他公司薪酬所產生的税務責任有關的索賠，並(B)承認您已被建議就期權的税務後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，您承認，只有在行權價格至少等於國税局確定的授予日普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他不允許的與期權相關的延期補償時，期權才不受第409a條的約束。此外，作為接受認購權的條件之一，您同意，如果美國國税局斷言該權利的行使低於國税局隨後確定的授予日普通股的“公平市場價值”，您不會向公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或附屬公司提出任何索賠。

8.目標；補償。您特此承認，授予您的選擇權是對您對公司負有的任何義務(無論是在受僱期間或受僱後)的額外考慮，該義務不得與公司競爭，不得招攬客户、客户或員工，不得披露或濫用機密信息或類似義務。因此，如果公司合理地認定您違反了這些義務，除了任何其他可用的補救措施外，公司可以在適用法律允許的範圍內，在違反義務後兩年內收回您因行使您的期權而實現的任何收入。此外，在適用法律允許的範圍內，如果您的僱傭被因故終止，或者如果公司合理地確定存在可能因此終止您的僱傭關係的情況，公司的這項補償權利也適用。

9.可行性。如果本期權協議或計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本期權協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。本期權協議中被宣佈為非法或無效的任何條款(或該條款的一部分)，如有可能，將以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或部分條款的方式進行解釋。

10.給公司帶來的負面影響。倘若閣下在行使全部或部分購股權時欠本公司任何貸款、提款、墊款或任何其他債務，本公司可在法律許可的範圍內，以符合守則第409A條(如適用)的方式，按公平市價扣除及不交付該數目的普通股，以償還全部或部分該等債務。

11.其他文件。您特此確認已收到或有權收到提供根據證券法(包括招股説明書)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您確認收到了公司的交易保單。

12.QUESTIONS。如果您對適用於您的選擇的這些或任何其他條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。

* * * *

森蒂生物科學公司。

RSU獲獎通知

(2022年激勵計劃)

根據納斯達克股票市場規則第5635(C)(4)條以及您未來的服務，森蒂生物科學股份有限公司(“本公司”)已按下列條款向您(“參與者”)授予指定的限制性股票單位數量作為獎勵(“RSU獎”)。您的RSU獎勵受制於本文所述的所有條款和條件，以及本公司的2022年激勵計劃(“計劃”)和獎勵協議(“協議”)中的所有條款和條件，這些條款和條件的全文併入本文。未在此明確定義但在本計劃或本協議中定義的大寫術語應具有本計劃或本協議中規定的含義。

歸屬時間表：[25%的限制性股票單位將在歸屬開始日期的一週年時歸屬；前提是參與者在那時作為一名員工在公司保持連續服務。此後，其餘75%的限制性股票單位將在歸屬開始日期一週年後按季度平均分12期歸屬，前提是參與者在每個歸屬日期保持作為僱員在本公司的連續服務。即使協議中有任何相反的規定，在公司交易的情況下，本RSU獎勵和限制性股票單位應按照計劃第6(C)節的規定處理]

儘管有上述規定，歸屬應在參與者終止僱傭時終止。

發行時間表將為在協議第5節規定的時間歸屬的每個限制性股票單位發行一股普通股。

參與者確認：通過您在下面的簽名或公司授權的電子接受或認證，您理解並同意：

·RSU獎項受本RSU獎項授予通知(“授予通知”)以及本計劃和協議的規定管轄，所有這些都是本文件的一部分。除本計劃另有規定外，本批地通知及本協議(統稱為“RSU獎勵協議”)不得修改、修訂或修訂，除非經閣下與本公司正式授權的高級職員簽署的書面文件。

·您已經閲讀並熟悉該計劃、RSU獎勵協議和招股説明書的規定。如果RSU授標協議或招股説明書中的規定與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

·《RSU獎勵協議》闡明瞭您和公司之間關於收購普通股的全部諒解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(I)以前授予您的其他股權獎勵，以及(Ii)公司與您之間的任何書面僱傭協議、邀請函、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策，或您與公司之間的其他書面協議，在每種情況下，這些協議都規定了應管理本RSU獎勵的條款。

森蒂生物科學公司。

2022年激勵計劃

獎勵協議(RSU獎勵)

正如您的限制性股票單位授予通知(“授予通知”)所反映的那樣，森蒂生物科學公司(“本公司”)已根據其2022年激勵計劃(“計劃”)向您授予授予通知(“RSU獎”)中指明的受限股票單位數量的RSU獎。本獎勵協議(以下簡稱“協議”)和撥款通知中規定的有關您的RSU獎勵的條款構成了您的“RSU獎勵協議”。本獎勵是根據納斯達克股票市場規則第5635(C)(4)條頒發的。本協議中未明確定義但在授予通知或計劃中定義的術語應具有與授予通知或計劃中適用的相同定義。

適用於您的RSU獎的一般條款如下：

1.編制計劃文件。您的RSU獎受本計劃所有條款的約束。您的RSU獎還將受到所有解釋、修訂、規則和條例的影響，這些解釋、修訂、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果RSU授標協議與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

2.榮獲RSU獎。本RSU獎勵代表您有權在未來某個日期發行相當於授出通知中指明的受限股票單位數量的公司普通股，但前提是您必須滿足其中規定的歸屬條件(“受限股票單位”)。根據本計劃所載資本化調整及下文第3節條文(如有)而須受RSU獎勵約束的任何額外受限股票單位，應以董事會決定的方式，受適用於您的RSU獎勵所涵蓋的其他受限股票單位的相同沒收限制、可轉讓性限制，以及交付時間和方式的約束。

3.對於任何現金股息、股票股息或其他分配，如果不是由於本計劃規定的資本化調整而產生的，您將不會獲得任何收益或調整您的RSU獎勵；但是，這句話不適用於在您的RSU獎勵股票交付給您之後向您交付的任何普通股股票。

4.負有共同義務。

(A)不論本公司或(如有不同)您向其提供持續服務的聯屬公司(“服務接受者”)就授予或歸屬RSU獎勵或出售與您參與計劃有關並在法律上適用於您的其他税務項目(“税務責任”)而採取的任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款項或其他與税務有關的項目(“税務責任”)，您在此承認並同意，税務責任是您的最終責任，並且可能超過公司或服務接受者實際扣繳的金額(如果有)。您還承認，公司和服務接受方(I)不就本RSU獎勵的任何方面的任何税收責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU獎勵的授予或歸屬、根據該歸屬發行普通股、隨後出售普通股股票、以及支付普通股的任何股息；(Ii)不承諾也沒有義務構建授予條款或RSU獎勵的任何方面，以減少或消除您的税收負擔或實現特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區負有納税義務，則您承認公司和/或服務接受者(或前服務接受者，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税責任。

(B)在發生任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，您同意作出令公司和/或服務接受方滿意的充分安排，以履行所有税務責任。根據本計劃第8節的進一步規定，您特此授權本公司和任何適用的服務接受者通過下列任何方式或通過該等手段的組合來履行任何適用的税負預扣義務：(I)使您以現金或現金等價物以本公司可接受的形式支付任何部分的税款；(Ii)扣留本公司或服務接受者以其他方式支付給您的任何補償；(Iii)從與獎勵相關的已發行或可發行給您的普通股中扣留普通股；但條件是，在有資格豁免適用《交易法》第16(B)條(如果適用)的範圍內，此類股份扣留程序須事先獲得董事會或公司薪酬委員會的明確批准；(Iv)根據此授權，在未經進一步同意的情況下，允許或要求您與作為金融業監管當局成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)訂立“當日出售”承諾(如適用)，據此，您不可撤銷地選擇出售與您的受限制股票單位相關的部分普通股，以履行納税義務，並且FINRA交易商不可撤銷地承諾將直接向公司或服務接受方支付支付納税義務所需的收益；和/或(V)公司認為符合適用法律的任何其他方法。更有甚者, 您同意向公司或服務接收方支付因您參與本計劃而要求公司或服務接收方扣留、收取或支付的任何金額，或無法通過上述方式支付的任何金額。如果確定税負金額大於公司和/或服務接收方(視情況而定)扣繳的金額，則您同意賠償公司和/或服務接收方(視情況而定)不會因公司或適用的服務接收方未能扣繳適當金額而受到損害。

(C)公司可通過考慮適用於您司法管轄區的法定預扣金額或其他預扣税率，包括(I)您司法管轄區的最高適用税率，在此情況下，您可收到任何超額預扣金額的現金退款(無論是從適用的税務機關或本公司)，並且您將無權獲得等值的普通股金額或(Ii)您司法管轄區的最低或該等其他適用税率，在此情況下，您可能獨自負責向適用的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何額外的税款。如果通過扣留普通股股份來履行扣繳税款的義務，則出於税務目的，您被視為已獲得受RSU獎勵既得部分約束的全部普通股股份，即使扣留的許多普通股股份僅僅是為了支付該税項責任。

(D)您承認您不能參與本計劃，並且在您完全履行公司確定的納税義務之前，公司沒有義務交付普通股。除非履行了任何扣繳税款的義務，否則本公司沒有義務向您交付任何與RSU獎勵有關的普通股。

5.發行日期。

(A)針對限制性股票單位的股票發行旨在遵守美國財政部條例1.409A-3(A)節，並將以這種方式進行解釋和管理。在一個或多個限制性股票單位歸屬的情況下，公司將為每個歸屬的限制性股票單位向您發行一(1)股普通股，前提是納税責任預扣義務(如果有的話)得到滿足。本款確定的每個發行日期均稱為“原始發行日期”。

(B)如果原簽發日期不是營業日，則應在下一個營業日交貨。此外，如果適用預扣税款義務，在下列情況下：

(I)原始發行日期不是(1)在公司根據當時有效的公司證券交易政策確定適用於您的“開放窗口期”期間，或(2)在其他情況下允許您在已建立的證券交易所或股票市場出售普通股的日期(包括但不限於根據符合交易法規則10b5-1要求並符合公司政策(“10b5-1安排”)的先前建立的書面交易計劃)，以及

(Ii)在原發行日期之前，本公司決定(A)不從根據本獎勵應於原發行日期到期的股份中扣留普通股以履行預扣義務，(B)不允許您與經紀-交易商達成“當日銷售”承諾(包括但不限於10B5-1安排下的承諾)或(C)不允許您以現金支付您的納税義務，則在原始發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交割，而是在您未被禁止在公開市場上出售普通股股票的第一個營業日交付，但在任何情況下都不遲於原始發行日期所在日曆年度的12月31日(即原始發行日期所在納税年度的最後一天)，或者，如果且僅當允許符合美國財政部法規1.409A-1(B)(4)節的方式時，不遲於適用年度的第三個日曆月的第15天，即本獎勵項下普通股股票不再受到美國財政部條例第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”的年度的下一年的第三個日曆月的第15天。

6.可轉移性。除非本計劃另有規定，否則您的RSU獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或適用的世系和分配法

7.公司交易。您的RSU獎勵受制於管理涉及本公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於指定一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

8.無納税義務。作為接受RSU獎的條件之一，您特此(A)同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與RSU獎或其他公司薪酬相關的税務責任索賠，並且(B)承認您被建議就RSU獎的税收後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已經這樣做了，或者在知情和自願的情況下拒絕這樣做。

9.可行性。如果本協議或計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本協議中被宣佈為非法或無效的任何條款(或該條款的一部分)將以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或部分條款的方式進行解釋。

10.其他文件。您特此確認已收到或有權收到提供根據證券法(包括招股説明書)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您確認收到了公司的交易保單。

11.問題。如果您對適用於您的RSU獎的這些或任何其他條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。