附件10.4

July 13, 2022

菲利普·李，博士，聯合創始人兼首席技術官

通過電子郵件

回覆：遣散費和控制權變更協議

親愛的菲利普：

本函件協議書(“協議書”)自上文首次寫明的日期起生效，列明閣下在非自願終止受僱於Senti Biosciences，Inc.(“本公司”)或其附屬公司時，有權獲得遣散費或福利，但須受下列條款及條件所規限。本協議完全取代與本協議主題有關的任何和所有先前協議，即您的遣散費福利，包括您於2018年12月27日發出的聘書(“聘書”)的第8(B)、8(C)和8(D)條。

1.離職福利。

(A)累算權益；因故終止；死亡；傷殘；無充分理由而辭職。在您的僱傭關係因任何原因終止時，公司應根據法律規定，支付給您所有已賺取但未支付的工資、已賺取但未支付的年度獎金(可歸因於您的僱傭關係終止前一年的年度獎金)以及您通過僱傭關係終止日(包括僱傭關係終止日)賺取的所有應計但未使用的假期，但須遵守相關法律規定的工資扣除。如果在任何時候，公司因任何原因終止您的僱傭關係，或者如果任何一方因您的死亡或殘疾而終止您的僱傭關係，或者如果您在沒有正當理由(如本文定義)的情況下辭職，您將獲得上述應計金額，並且您將無權從公司獲得任何其他形式的補償，包括任何遣散費福利。

(B)在控制權變更期限之外，無理由或因正當理由辭職而終止合同。如果在控制權更改期(定義如下)以外的任何時間，公司無故終止您的僱傭關係或您有正當理由辭職，只要此類終止或辭職構成離職(如財務法規第1.409A-1(H)節所定義，不考慮其下的任何其他定義，即“離職”)，則在您遵守本協議條款的前提下，公司將為您提供以下遣散費福利(“離職福利”)，並受第3、4條和第1(D)節規定的前提條件的約束：

(I)現金分割費。你將獲得相當於你當時基本工資9個月的現金遣散費。這筆遣散費將在您離職後的9個月內在公司的正常工資表上以等額分期付款的形式支付，並將受到適用的扣繳税款的約束；但前提是在您離職後的第60天之前不會支付任何款項(第一筆此類付款包括您離職後的任何應計金額)。

(Ii)獎金遣散費。您將獲得一筆額外的現金遣散費，金額相當於(A)您被解僱的日曆年度的目標年度獎金金額，根據您的僱傭終止發生的天數按比例計算，以及(B)可歸因於您的僱傭終止年份之前的日曆年度的所有已賺取但未支付的年度獎金。這類獎金遣散費將在您離職後60天內一次性支付，並將被扣繳適用的税款。

(Iii)COBRA Severance。如果您及時選擇COBRA下的繼續承保，本公司將向集團健康計劃提供者、COBRA提供者或您支付按您終止僱傭時生效的福利水平計算的醫療保健費用，最長為九(9)個月。如果您從其他來源(例如，新僱主或配偶福利計劃)獲得醫療保險，公司代表您支付這些金額的義務將終止，除非適用法律另有禁止。儘管有上述規定，但如果本公司自行決定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供這些福利，則本公司應向您提供每月應納税的保費，其金額相當於您在終止合同之日為繼續您的團體健康保險而需要支付的每月COBRA保費(該金額應基於COBRA承保第一個月的保費)，這些付款應在每個月的最後一天支付，無論您是否選擇COBRA繼續承保，並應在(X)您獲得其他工作的日期或(Y)與您離職後第九個日曆月的同一日期(當您的COBRA開始)結束，兩者中以較早者為準。

(C)在控制權變更期間，無理由或因正當理由辭職而終止合同。如果在控制權變更期間(定義見下文)的任何時候，公司無故終止您的僱傭關係或您出於正當理由辭職，只要此類終止或辭職構成離職，則在您遵守本協議條款的前提下，在符合第3、4條和第1(D)節規定的前提條件下，公司將為您提供以下遣散費：

(I)現金分割費。在離職後第60天，您將獲得相當於當時基本工資十二(12)個月的現金遣散費，並一次性支付，但需預扣適用的税款。

(Ii)獎金遣散費。你將獲得所有已賺取但未支付的年度獎金，這些獎金可歸因於你離職前一年的日曆年度，你還將獲得額外的現金遣散費、減去適用的扣除額和扣除額，相當於你被終止僱傭的日曆年度的目標年度獎金的金額，在你離職後的第60天一次性支付。

(Iii)COBRA Severance。如果您及時選擇COBRA下的繼續承保，本公司將向集團健康計劃提供者、COBRA提供者或您支付按您終止僱傭時生效的福利水平計算的醫療保健費用，最長為十八(18)個月。如果您從其他來源(例如，新僱主或配偶福利計劃)獲得醫療保險，公司代表您支付這些金額的義務將終止，除非適用法律另有禁止。儘管有上述規定，但如果本公司自行決定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供這些福利，則本公司應向您提供每月應納税的保費，其金額相當於您在終止合同之日為繼續您的團體健康保險而需要支付的每月COBRA保費(該金額應基於COBRA承保第一個月的保費)，這些付款應在每個月的最後一天支付，無論您是否選擇了COBRA繼續承保，並應在(X)您獲得其他工作的日期或(Y)與您離職後第18個日曆月(開始您的COBRA開始的日期)相同的日期(以較早者為準)結束。

(四)加快歸屬。本公司將加快您的基於時間的股權獎勵的歸屬(以及通過基於時間和基於業績的歸屬條件進行歸屬的基於時間的股權獎勵的基於時間的歸屬條件)，以便您將被視為在您脱離服務時完全歸屬於所有此類股份(受任何適用的基於業績的歸屬條件的約束)。

(D)收取遣散費的條件。您獲得本條款第1款所列遣散費的條件是：(I)您繼續履行您在保密信息和發明協議下的義務；以及(Ii)您在本協議規定的適用期限內，以附件A的形式向公司提交了一份對公司有利的有效、全面的索賠解除書(“解除書”)。

2.定義。

(A)因由。就本協議而言，“原因”的含義應與您的邀請函中的含義相同。

(B)控制權的變更。就本協議而言，“控制權變更”應具有Senti Biosciences，Inc.2022股權激勵計劃中規定的含義，前提是此類交易或一系列交易也符合美國財政部條例1.409A-3(I)(5)規定的“控制權變更”事件。儘管有前述規定，Dynamic Special Purchase Corp.Explore Merge Sub，Inc.和本公司之間的業務合併協議預期的交易的完成不應構成本協議中的“控制權變更”。

(C)更改管制期。就本協定而言，“控制權更改期”被定義為從控制權變更生效日期前三(3)個月開始至控制權變更生效日期後十二(12)個月結束的期間。

(D)有充分理由。就本協議而言，“充分理由”應具有貴方邀請函中規定的含義。

3.第409A條。根據本信函應支付的所有遣散費和其他款項應最大限度地滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)所規定的準則第409a條的豁免，本信函將盡可能地解釋為符合這些規定並符合準則第409a條。就《守則》第409A條(包括但不限於《財務管理條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)條)而言，您根據本信函獲得任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本信函項下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。儘管本函件中有任何相反的規定，但如果您在離職時被公司視為守則第409a(A)(2)(B)(I)節所述的“指定僱員”，並且本函所述和/或根據與公司達成的任何其他協議所規定的離職付款被視為第409a條所述的“遞延補償”，則為避免守則第409a(A)(2)(B)(I)條下的禁止分配和第409a條下的相關不利税收，必須延遲開始支付此類付款的任何部分，此類付款不得在下列中最早的一項之前提供給您：(I)自您離開公司服務之日起計算的六個月期限屆滿之前, (Ii)您去世的日期或(Iii)第409A條允許的較早日期，而不徵收不利税收。在該適用守則第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本款延期支付的所有款項應一次性支付給您，而到期的任何剩餘款項應按照本協議或適用協議的另一規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。

4.280G.

(A)如閣下將會或可能會從本公司或其他來源收到任何付款或利益(“280G付款”)將(I)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，及(Ii)若非因此句，則須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則根據本函件協議支付的任何該等280G付款(“付款”)將會減少(但不低於零)至相等於減少的金額。減税金額“將是(X)不會導致任何部分付款(減税後)的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多幷包括總金額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，導致您在税後獲得收入，更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句話需要減少付款，並且根據前一句(X)條款確定減少的金額，則減少將以為您帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。

(B)儘管(A)段有任何相反的規定，但如果扣減方法或按比例扣減方法將導致根據第409a節繳納税款的任何部分必須納税，否則根據第409a節本不需要納税，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)將被修改，以避免根據第409a節徵收税款，如下所述：(A)作為第一優先事項，修改將盡可能保留在税後基礎上為您確定的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，視未來事件而定的付款(例如，無故終止)將在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；及(C)作為第三優先事項，屬於《守則》第409a節所指的“遞延補償”的付款將在不屬於《守則》第409a條所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。

(C)如果您收到一筆付款，而扣減的金額是根據第4(A)條第(X)款確定的，而國税局此後確定該付款的一部分需要繳納消費税，則您同意立即向公司退還足夠的款項(根據第4(A)條第(X)款扣減後)，以使剩餘付款的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據第4(A)節(Y)條款確定的，您將沒有義務根據前一句話退還任何部分的付款。

5.仲裁。為確保及時和經濟地解決您和公司之間可能產生的糾紛，您和公司雙方同意，根據《聯邦仲裁法》第9篇第1-16節，並在適用法律允許的最大範圍內，您應將因以下原因引起或與之有關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因提交最終的、有約束力的和保密的仲裁：談判、執行、解釋、履行、違反或執行本函件協議；或您受僱於公司(包括但不限於所有法定索賠)；或終止您在公司的僱傭關係(包括但不限於所有法定索賠)。同意此仲裁程序，即表示您和公司均放棄通過陪審團或法官審判或通過行政訴訟解決任何此類糾紛的權利。仲裁員將擁有唯一和專有的權力來確定一項爭議、索賠或訴因是否應根據本節進行仲裁，並裁定因此類爭議、索賠或訴因而產生並影響其最終處置的任何程序性問題。根據本條款提出的所有索賠、爭議或訴訟理由，無論是由您還是公司提出，都必須僅以個人身份提出，不得以原告(或索賠人)或團體成員的身份在任何所謂的集體或代表訴訟中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。本款前款規定違反適用法律或者因其他原因不能執行的, 任何被指控或代表某一類別提出的索賠都將在法庭上進行，而不是通過仲裁。本仲裁部分下的任何仲裁程序將由一名中立的仲裁員主持，並由加利福尼亞州舊金山的JAMS，Inc.或距離您工作地點最近的JAMS辦公室所在地根據當時適用的JAMS解決僱傭糾紛規則(可根據要求提供，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).上獲得)進行您和公司都有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表，費用由雙方承擔。仲裁員將：(A)有權強制充分證據開示以解決爭議；(B)發佈書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明；以及(C)有權裁決您或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。本公司將支付所有JAMS仲裁費，但您將負責與您發起的任何仲裁相關的任何提交費用，但僅限於如果爭議在法庭上裁決時您需要支付的提交費用的金額。本節將不適用於法律上不能接受強制性仲裁的任何訴訟或索賠，包括但不限於根據2004年《加州私人總檢察長法案》(經修訂)、《加州公平就業和住房法案》(經修訂)和《加州勞動法》(經修訂)提出的索賠，但僅限於適用法律不允許將此類索賠提交強制性仲裁，且此類適用法律未被《聯邦仲裁法》搶先或以其他方式無效(統稱為無效)的範圍, “被排除的索賠”)。如果您打算提出多項索賠，包括上述被排除的索賠之一，則被排除的索賠可以向法院提交，而任何其他索賠仍將受到強制性仲裁的約束。本節的任何規定都不是為了阻止您或公司在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁令救濟，以防止不可彌補的損害。在本協議項下的任何仲裁程序中的任何最終裁決，均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記並相應執行。

6.其他。本協議，包括其附件，是本公司為您提供的遣散費福利的所有條款和條件的完整和獨家聲明，並取代和取代與本協議主題有關的任何和所有先前的協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。為清楚起見，您的僱傭協議中規定的與本協議主題無關的任何其他條款以及您與公司之間的任何保密或限制性契約協議的條款不會被本協議的條款所取代，您的僱傭協議和任何保密和限制性契約協議中的該等條款將繼續存在。本協議的簽訂不依賴於本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非您與董事會正式授權的成員簽署書面協議，否則不能對其進行修改、修訂或延期。本協議旨在對您和公司以及我們各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益具有約束力，並可由其強制執行，但未經公司明確書面同意，您不得轉讓您在本協議項下的任何職責或權利。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法性或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將被視為無效進行改革、解釋和執行, 非法或不可執行的條款從來沒有包含在這裏。本協議和您受僱於本公司的條款在各方面均受加利福尼亞州法律管轄。

如閣下同意本表格所載條款及條件，請在下方簽名。

如果您對本協議有任何疑問，請隨時打電話給我。

誠摯的問候,

理解、接受並同意：

附件A--發放表格

(須於分居當日或21天內簽署)

我明白我在SENTI生物科學公司的工作。(“本公司”)已終止。公司已同意，如果我簽署這份新聞稿，公司將向我提供我與公司之間的要約函協議(“協議”)中規定的利益。我明白，除非我簽署這份免責聲明而不被撤銷，否則我無權獲得此類遣散費。我也明白，無論我是否簽署這份新聞稿，公司都將支付我所有的累積工資和假期，直至我受僱的最後一天，這是我依法有權獲得的。

在此，我特此免除公司及其管理人員、董事、代理人、律師、員工、股東、母公司、子公司和關聯公司在簽署本新聞稿之日之前的任何時間產生的任何和所有索賠、責任、要求、訴訟理由、律師費、損害賠償或任何種類和性質的義務，無論它們現在是已知的還是未知的。本新聞稿包括但不限於：(I)所有聯邦和州成文法和普通法索賠，包括對歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據1964年聯邦民權法案(修訂)、1990年聯邦殘疾人法案、1967年聯邦就業年齡歧視法案(修訂)、1974年聯邦僱員退休收入保障法(修訂)、加州勞動法(修訂)和加州公平就業和住房法案(修訂)提出的其他索賠；(Ii)與本人受僱或終止受僱有關的申索；及(Iii)與違約、侵權、不當終止、歧視、工資或福利有關的申索，或任何形式的衡平法或補償申索。

我承認，我在知情的情況下自願放棄並解除了我在ADEA下可能擁有的任何權利。我還承認，本段中對豁免的考慮是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。根據ADEA的要求，我已通過書面通知：(A)我的放棄和免除不適用於我簽署本新聞稿後可能產生的任何索賠；(B)在執行本新聞稿之前，我應諮詢律師；(C)我有二十一(21)天的時間考慮本新聞稿(儘管我可以選擇提前自願執行本新聞稿)；(D)在本新聞稿執行後的七(7)天內，我有七(7)天的時間撤銷豁免；以及(E)本新聞稿在我簽署本新聞稿後的第八天才生效。

儘管有上述各段的釋放，但我不會釋放：(I)根據合同或法律我可能擁有的任何賠償權利；(Ii)作為法律問題不能放棄的任何權利；以及(Iii)違反本釋放的索賠。此外，我理解本新聞稿中沒有任何內容限制我向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。本人進一步瞭解，本新聞稿並不限制本人與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他資料，而無須通知本公司。雖然本新聞稿不限制我因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利，但我理解並同意，在法律允許的最大範圍內，我放棄了基於我已經發布的任何索賠和我通過簽署本新聞稿放棄的任何權利而可能擁有的任何和所有個人救濟權利。

在釋放我目前未知的債權時，我放棄了《加州民法典》第1542條下的所有權利和利益，以及在任何司法管轄區具有類似效力的任何法律或法律原則：“全面免除不包括債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果債權人或免除方知道這一點，將對他與債務人或被免除方的和解產生重大影響。”

本人特此聲明，本人已獲支付所有欠薪及所有工作時間的補償，本人已領取本人有資格獲得的所有假期及假期福利及保障，本人並未因工受傷而未提出工傷賠償要求。

我在此確認我根據與公司簽訂的保密信息和發明轉讓協議所承擔的義務。

本人亦同意，本人不會自願協助任何人士對本公司、其母公司或附屬公司、聯屬公司、高級職員、董事、僱員或代理人提起或進行任何擬議或待決的訴訟、仲裁、行政索賠或其他正式程序。本人還同意與公司合理合作，自願提供與公司實際或預期的辯護、起訴或調查有關的準確和完整的信息，這些信息涉及因我受僱於公司期間發生的事件、行為或不作為而引起的第三方或針對第三方的任何索賠或要求，或其他事項。

本人特此同意，不以任何可能損害公司或其高管、董事、員工、股東或代理人或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式貶低公司或其高管、董事、員工、股東或代理人；但前提是，在法律程序要求或與政府調查有關的情況下，我將準確而全面地回答任何問題、詢問或要求提供信息。