附件10.2

森蒂生物科學公司。

諮詢協議

生效日期：2022年7月1日

本諮詢協議(“協議”)由Senti Biosciences，Inc.、特拉華州的一家公司(“客户”)和本協議簽名頁上指定的顧問(“顧問”)簽署，自上述生效日期起生效。

1.服務經營。客户可以本協議附件A(“項目分配”)的形式向顧問發出項目分配。在遵守本協議條款的前提下，顧問應在完成日期前提供顧問接受的項目轉讓中規定的服務(下稱“服務”)。除適用的項目分配中另有規定外，顧問將不受客户的控制和指導(不包括對服務結果的一般監督和控制)，並將對執行服務的方式和方法擁有獨家控制權，包括地點和時間的選擇。Advisor將自費提供工作場所以及完成服務所需的所有設備、工具和其他材料；但是，在促進服務執行所必需的範圍內，客户可應Advisor的要求酌情決定將其設備或設施提供給Advisor。在客户所在地期間，Advisor同意遵守客户當時的訪問規則和程序，包括與安全、安保和保密相關的規則和程序。

2.補償。客户應就根據本協議提供的服務向Advisor支付每個項目分配中規定的費用，作為Advisor對該等服務的唯一補償。客户應向Advisor賠償與Advisor履行服務相關的合理、自付費用。本協議因任何原因終止後，顧問將獲得已完成工作的費用。客户將(I)每月自動向Advisor支付服務費(不需要發票)，(Ii)在收到發票、收據或其他證明此類費用的文件後30天內向Advisor償還合理發生的費用。

3.工作產品所有權。顧問同意，任何和所有工作產品(定義如下)將是客户的獨有和專有財產。Advisor在此不可撤銷地向客户轉讓在項目任務中指定的任何交付成果(“交付成果”)的所有權利、所有權和利益，以及在本協議期限內或之前由Advisor為客户創建、構思或開發(無論單獨或與他人合作)的任何想法、概念、流程、發現、開發、公式、信息、材料、改進、設計、藝術品、內容、軟件程序、其他可版權作品以及任何其他工作產品，包括其中的所有版權、專利、商標、商業祕密和其他知識產權(“工作產品”)。顧問不保留使用工作產品的權利，並同意不質疑客户對工作產品的所有權的有效性。顧問同意根據客户的要求和費用簽署所有必要或適宜的文件和其他文書，以確認此類轉讓，包括但不限於附件B所列的版權轉讓(“版權轉讓”)和附件C所列的專利轉讓(“專利申請轉讓”)。顧問將根據適用的項目分配交付任何可交付成果，並立即以書面形式向客户披露所有其他工作成果。

4.其他權利。如果Advisor在作品產品中擁有任何不可轉讓的權利，包括但不限於“藝術家權利”或“精神權利”，Advisor在此無條件且不可撤銷地向客户授予獨家的、全球範圍內全額支付且免版税、不可撤銷的永久許可，有權通過多層從屬被許可人以任何媒介或格式使用、複製、分發、創建衍生作品、公開表演和公開展示作品，無論是現在已知的還是以後開發的。如果Advisor對工作產品擁有任何不能轉讓或許可的權利，Advisor無條件且不可撤銷地放棄此類權利的執行，以及針對客户或客户客户的所有索賠和訴訟理由。

5.授權已有的IP。Advisor同意不使用任何第三方或Advisor開發的任何知識產權，或將其合併到工作產品中，但在執行服務過程中除外

客户端(“預先存在的IP”)。如果Advisor將先前存在的IP使用或合併到Work Product中，則Advisor特此授予客户非獨家、永久、全額支付和免版税、不可撤銷的全球權利，有權通過多個級別的從屬被許可人，使用、複製、分發、創建衍生作品、公開表演和公開展示在Work Product中併入或使用的此類先前存在的IP，無論是現在已知的還是以後開發的。但是，在任何情況下，Advisor都不會將根據GNU GPL或LGPL或任何類似的“開源”許可許可的任何軟件代碼合併到工作產品中。Advisor聲明並保證Advisor擁有本節中規定的向客户許可所有先前存在的IP的無限制權利。

6.代理、保修和顧問業務。Advisor表示並保證：(A)服務將以專業方式進行，且工作產品將符合適用的項目分配中規定的要求；(B)工作產品將是Advisor的原創作品；(C)Advisor有權不受限制地將第3節中規定的工作產品的所有權轉讓給客户(包括但不限於轉讓由Advisor的員工或承包商創建的任何工作產品的所有權)；(D)工作產品及其任何元素都不會故意侵犯或挪用任何版權、專利、商標、商業祕密、任何人的名譽權或隱私權，或任何人的任何其他專有權利，無論是合同法、成文法還是普通法，並且(E)Advisor將遵守適用於自僱個人的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括要求繳納所得税和就業税以及社會保障、殘疾和其他繳費的法律。Advisor還表示並保證Advisor在獨立建立的行業、職業或業務中是個體户，維持和經營獨立於客户業務的業務，向公眾展示他或她獨立勝任並可提供與服務類似的適用服務，並且已經和/或預期獲得Advisor為其提供服務的客户以外的客户。

7.獨立承包人關係。Advisor與客户的關係是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容都不打算、也不應被解釋為在客户與Advisor的任何員工或代理人之間建立合作伙伴關係、代理關係、合資企業關係或僱傭關係。顧問無權代表客户作出任何陳述、合同或承諾。Advisor(如果Advisor是個人)和Advisor的員工將無權享受客户可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享或退休福利。由於Advisor是一家獨立承包商，客户不會代表Advisor扣繳或支付社保、繳納失業保險或殘疾保險或獲得工傷保險。Advisor單獨負責並將及時提交與履行本協議項下的服務和收取本協議項下的費用有關的所有需要向任何聯邦、州或地方税務機關提交或支付的納税申報單和付款。在履行本協議項下的服務過程中發生的超過2,000美元的費用，由顧問單獨負責，並且必須保持充分的記錄。客户不會因支付任何社會保障税、聯邦税、州税或任何其他員工工資税而扣留Advisor薪酬的任何部分。客户將根據法律規定向國税局提交1099-MISC表格，定期報告支付給Advisor的金額。儘管如此，如果顧問被美國國税局、美國勞工部重新歸類為客户或客户的任何附屬公司的員工, 或任何其他聯邦、州或外國機構因任何行政訴訟或司法程序而產生的福利，Advisor同意，Advisor將不會因此類重新分類而有權或有資格根據客户制定或維護的任何計劃或計劃享有任何員工福利，無論是前瞻性的還是追溯性的。

8.機密信息。顧問同意，在本協議期限內及之後，不會以任何方式或出於本協議中未明確規定的任何目的使用或允許使用客户的保密信息，並將以與顧問相同的謹慎和謹慎的態度保護自己的保密信息不受未經授權的使用和披露，並且不會向任何第三方披露此類保密信息，除非下文第9節所述或客户另有要求。本協議中使用的“保密信息”是指客户在本協議期限內向顧問披露的所有信息，這些信息在客户的行業或行業中通常不為人所知，並通過將其標記為“保密信息”來標識為“保密信息”，在書面材料的情況下，或在口頭披露的信息的情況下，通過通知顧問信息的保密性質，此類通知應以口頭、電子郵件或其他書面通信方式進行，但儘管有上述規定，任何信息，根據其性質和內容，將容易被合理的人承認為客户的機密或專有信息，也應被視為機密信息，無論它被標記或

確認身份。機密信息將包括但不限於：(A)與在任何媒體上開發和分發內容有關的概念和想法，或與客户或其子公司或關聯公司當前、未來和擬議的產品或服務有關的概念和想法；(B)商業祕密、圖紙、發明、技術訣竅、軟件程序和軟件來源文件；(C)有關研究、開發、新服務提供或產品、營銷和銷售、業務計劃、業務預測、預算和未公佈的財務報表、許可證和分銷安排、價格和成本、供應商和客户的信息；(D)雙方之間是否存在任何業務討論、談判或協議；以及(E)有關客户或其子公司或關聯公司的僱員、承包商或其他代理人的技能和薪酬的任何信息。保密信息還包括任何第三方的專有或保密信息，第三方可能在客户的業務過程中向客户或顧問披露此類信息，並已將上述第8節所述信息的機密性通知顧問。保密信息不包括以下信息：(W)由Advisor獨立開發且未參考或使用保密信息；(X)在披露時Advisor沒有任何行為或不作為而成為或成為公有領域的一部分；(Y)由第三方向Advisor披露而不受披露限制；或(Z)在披露前由Advisor合法擁有且不是由Advisor直接或間接從客户獲取的。此外，在法律或法院或其他政府當局的有效命令要求披露保密信息的範圍內，本第8條不會被解釋為禁止披露保密信息；, 然而，如果法律上可行，Advisor將首先通知客户，以便客户可以申請保護令，要求此類保密信息僅用於發佈命令的目的。客户向Advisor提供的所有保密信息均為客户或其供應商或客户的獨有財產。應客户要求，Advisor同意(I)迅速向客户交付保密信息的原件和任何副本，或(Ii)銷燬Advisor準備的任何保密信息和任何電子形式的保密信息或以其他方式無法返回給客户的任何保密信息(如果有)。儘管有上述保密義務，但根據美國聯邦法典第18編第1833(B)條，Advisor不會因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法律承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的。

9.顧問的員工、顧問和代理。Advisor應確保其每一名能夠訪問任何保密信息或執行任何服務的員工、顧問和代理(如果有)已簽訂了一份具有約束力的書面協議，明確為客户的利益，並至少在與第8條相同的程度上保護客户的權益。客户保留拒絕或限制Advisor使用任何員工、顧問或代理的權利，或要求Advisor解僱任何已經從事服務執行的員工、顧問或代理的權利。客户行使此類權利不會限制顧問在本協議項下的義務。

10.術語和終止。

10.1個學期。本協議的初始期限為自上述生效日期起一(1)年，除非根據本協議的規定提前終止。此後，本協議將在其週年紀念日自動續簽，期限為一(1)年，除非客户或顧問在任何此類週年紀念日前十五(15)天書面通知本協議將不再續簽。

10.2無故終止。客户可在向顧問發出十五(30)天的書面通知後，隨時終止本協議或任何項目轉讓，不論是否有原因。顧問可在提前三十(30)天書面通知客户後，無故終止本協議或任何項目轉讓。

10.3因故終止。如果另一方嚴重違反本協議，且未在非違約方發出通知後15天內糾正該違約行為，任何一方均可立即終止本協議。

10.4生存。第3款(“作品產品的所有權”)、第4款(“其他權利”)、第5款(“原有知識產權的許可”)、第6款(“陳述和保證”)、第8款(“機密信息”)、第12款(“繼承人和受讓人”)和第20款(“賠償”)中包含的權利和義務將在本協議終止或到期後繼續存在。

11.森提董事會及參與森提股權激勵計劃。雙方承認並同意，顧問已被任命，並可在本協議期限內繼續擔任客户董事會(BOD)成員，為履行顧問作為BOD成員的職責而開展的任何活動都將獨立於本協議，且不在本協議的範圍內。考慮到Advisor作為BOD成員的服務，Advisor可能會根據客户的2022年股權激勵計劃(“2022年EIP”)獲得股權獎勵。雙方同意，根據2022年生態工業園向Advisor提供的作為BOD成員的任何和所有此類股權授予(統稱為BOD補助金)將受2022年生態工業園及其薪酬委員會不時確定和批准的條款及其客户的非僱員董事薪酬政策(以下簡稱“董事薪酬政策”)的約束。為清楚起見，儘管董事薪酬政策中有任何相反規定，但僅出於確定BOD授予是否有資格繼續歸屬和/或可行使性的目的，雙方同意，只要顧問以本協議項下的顧問或本協議之外的BOD成員的身份向客户提供不間斷的服務，持續服務將不被視為終止，並且BOD授予的歸屬和可行使性(如果適用)將繼續。

12.繼承人和分配人。未經另一方事先書面同意，雙方不得轉包或以其他方式委託或轉讓本協議或其在本協議項下的任何義務。任何違反上述規定的轉讓嘗試都將是無效的。在符合上述規定的情況下，本協議將對各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

13.注意事項。本協議要求或允許的任何通知將以書面形式交付，並將按如下方式交付：(I)親自投遞；(Ii)在書面確認收到後通過隔夜快遞；(Iii)在確認收到電子傳輸時通過傳真或傳真傳輸；(Iv)通過掛號信或掛號信，在確認收到時要求回執，或(V)或在確認收到電子傳輸時通過電子傳輸。通知將發送到下列地址或任何一方書面指定的其他地址。

14.依法治國。本協定在各方面均受美利堅合眾國法律和加利福尼亞州法律管轄，不適用任何要求適用不同司法管轄區法律的法律衝突原則。

15.可維護性。如果本協議的任何條款被法院裁定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不會因此而受到影響或損害。

16.懷弗。客户對Advisor違反本協議任何規定的放棄將不起作用，也不會被解釋為對Advisor的任何其他或隨後的違反行為的放棄。

17.違約的附帶救濟。顧問在本協議項下的義務具有獨特的性質，使其具有特殊的價值；違反任何此類義務將對客户造成不可彌補的持續損害，而法律將沒有足夠的補救措施；如果發生這種違反，客户將有權獲得強制令救濟和/或特定履行的法令，以及適當的其他和進一步的救濟(包括適當的金錢損害賠償)。

18.賠償。客户同意對任何第三方索賠、訴訟、訴訟、調查以及由此產生的責任、損失、義務、費用(包括合理的律師費)和損害(統稱為“索賠”)進行賠償、辯護並使其不受任何第三方索賠、訴訟、訴訟、調查和損害(統稱為“索賠”)的損害，除非此類索賠是由於Advisor的嚴重疏忽、故意不當行為、瀆職或實質性違反本協議而引起的。上述賠償義務僅限於因本協議項下提供的服務而引起的任何索賠，不包括以客户BOD(包括任何委員會)成員的身份提供的顧問服務所引起的任何索賠，該服務不在本協議的範圍內。雙方承認並同意，Advisor以BOD成員的身份有權根據客户修訂和恢復的章程(“章程”)和日期為2022年6月8日的賠償協議享有某些賠償權利，而因Advisor作為客户BOD成員(包括任何委員會)的服務而產生的任何索賠將受章程和賠償協議的管轄。

19.最終協議。本協議構成雙方之間與本主題有關的全部協議，並取代關於該主題的所有先前或同時的口頭或書面協議。本協議的條款將管轄顧問為客户提供的所有服務；但是，如果本協議的條款與任何項目轉讓之間發生任何衝突，則以本協議的條款為準。經雙方授權代表書面同意後，方可更改或修改本協議。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。交易對手可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何交易對手將被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自生效之日起，雙方已簽署本協議。

附件A

諮詢協議項下的項目任務#1，日期為2022年7月1日

日期：2022年7月1日

項目：

Advisor將根據客户不時提出的要求，提供超出Advisor作為Senti董事會成員職責範圍的某些諮詢和諮詢服務。諮詢服務包括向Senti提供與Senti日常運營有關的建議，涉及業務發展、公司戰略、投資組合建設、籌資和首席執行官可能要求的其他主題。例如，審查與業務發展相關的材料並與潛在合作者進行外聯，討論臨牀和監管戰略及操作並提供建議，出席BOD會議以外的會議，並提供競爭療法和其他市場情報方面的指導。

工作日程：

本項目作業#1將於2022年7月1日開始，初始期限為一年(“初始期限”)。在初始期限結束和初始期限的每一週年時，本項目任務#1將自動續簽(每個續期期限，“續期期限”，以及初始期限和續期期限，統稱為“期限”)，前提是各方均可根據諮詢協議在期限內終止本項目任務#1。

費用和報銷：

現金費用：

9583.33元的款項將在期滿期間按月發放。如果第一筆每月付款從2022年7月的整個月開始，將根據Senti的定期應付賬款付款週期按月支付欠款。為了清楚起見，任何一個日曆年的費用都不會超過115,000美元。

自上文第一次寫明的日期起，雙方已執行本項目轉讓。

附件B

版權的轉讓

出於已收到的良好和有價值的對價，簽字人向客户及其繼承人和受讓人出售、轉讓和轉讓下列作品的版權，該作品由下列指定作者創作：

Title:

Author(s):

版權局識別號碼(如有)：

以及下列簽署人、既得人和待確定人的一切權利、所有權和利益。

Executed as of .

加利福尼亞州)

) ss.

COUNTY OF _________ )

在本人面前的公證人_演奏了這部樂器。見證我的手和公章。

公證人簽署

我的佣金於：_

附件C

專利申請的轉讓

客户端			顧問
名稱：Senti Biosciences，Inc. 實體類型：公司 地址： 企業大道2號， 加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080 美利堅合眾國			Name: Entity Type: 地址：

鑑於上述被確認為顧問的個人或實體(“顧問”)擁有附表C-1所列美國專利申請(“專利申請”)的所有權利、所有權和利益；以及

鑑於Senti Biosciences，Inc.(“客户”)希望獲得Advisor對專利申請、專利申請中披露的發明以及未來專利(如下定義)的全部權利、所有權和權益；

因此，現在，為了支付按需支付的1美元(1.00美元)以及其他良好和有價值的對價，Advisor特此向客户及其繼承人、受讓人和法定代表人出售、轉讓和轉讓專利申請的所有權利、所有權和權益，以及可能在世界各地為其授予的所有未來專利，以及所有分割、重新發布、重新審查、替換、續展、部分續展、實用程序轉換和擴展(統稱為“未來專利”)，以及所有權利要求、訴訟原因、以及過去對上述專利申請和未來專利的侵權(如有)的損害賠償；Advisor特此授權並請求美國專利商標局和世界各地的其他專利局將由此產生的所有未來專利(就Advisor的利益而言)頒發給客户。

Advisor還特此向客户及其繼承人、受讓人和法定代表人出售、轉讓和轉讓對世界各地專利申請和未來專利中披露的發明的所有權利、所有權和利益，包括在世界各地以客户自己的名義申請和獲得專利、實用新型和工業模型以及此類發明的外觀設計的權利，包括所有優先權、發佈保留此類發明所有權的警示通知的所有權利，以及在適當的登記處登記此類發明的所有權利；而Advisor還同意簽署任何和所有與此相關的授權書、申請書、轉讓、聲明、宣誓書和任何其他合理必要的文件，以完善客户及其繼承人、受讓人和法定代表人的權利、所有權和利益。

[故意將頁面的其餘部分留空]

顧問已促使本文書在_生效。