EX-10.1

本高管聘用協議於2022年7月11日(“生效日期”)由Nick Mordwinkin博士(下稱“高管”)和Kezar生命科學公司簽訂。(“公司”)。本協定中使用的某些大寫術語在第7條中進行了定義。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾，本公司和管理層同意如下：

2.1

預約。執行的開始日期是2022年7月11日(“開始日期”)。執行人員應擔任首席業務官，向首席執行官彙報工作。高管應履行與該職位一致的職責以及公司可能不時指派給高管的職責。在高管受僱於公司期間，高管應(I)將高管的所有業務努力投入公司，(Ii)忠實並盡高管的能力和經驗，並根據公司所從事業務的標準和道德，履行本協議、公司政策和程序以及可能不時分配給高管的其他職責和責任以及董事會指令可能要求高管履行的所有職責。在高管任職期間，高管不得從事任何與董事會或首席執行官認定的公司最大利益相沖突或有損公司利益的活動。

2.2

僱傭條款。本公司將以“隨意”方式聘用行政人員。這意味着，公司或高管可以在任何時間、以任何理由、有無理由以及在有或沒有事先通知的情況下終止高管的聘用(前提是有充分理由的辭職(定義見下文)需要高管提前通知高管終止聘用)。在符合本協議條款的情況下，這也意味着高管的職稱、職責、責任、報告級別、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可由公司全權酌情隨時更改，通知或不通知。在高管任職之前或期間，不得因任何公司員工或其他方的任何相互衝突的行為或陳述而改變這種隨意的僱傭關係。

福利。在條款及條件及所有資格要求的規限下，行政人員可參與本公司一般向其全職員工提供的僱員福利及福利計劃，而行政人員根據本公司不時生效的政策有資格獲得該等福利及福利計劃。根據公司不時生效的休假政策，行政人員也將有資格休假。公司可隨時更改公司提供的福利和福利計劃，以及參與此類福利計劃的規則、條款和條件，恕不另行通知。

授予股票期權。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條的規定，執行董事將獲授予購買200,000股本公司普通股的購股權，構成“誘因獎勵”，並須受適用的購股權協議、授出通知及經修訂的公司2022年誘因計劃(“誘因計劃”)的條款及條件所規限。股票期權將在你開始工作一年的週年紀念日授予25%，其餘部分將在此後分成36個月平均分期付款。根據董事會或公司薪酬委員會的酌情決定權，高管有資格獲得購買公司普通股的額外選擇權。

獎金。除年度基本工資外，高管有資格獲得最高達高管年度基本工資的40%的年度績效獎金，該獎金應在高管實現董事會(或其薪酬委員會)確定的目標並繼續受僱於公司時獲得(“目標績效獎金”)。董事會(或其薪酬委員會)將全權酌情決定目標績效獎金的金額和高管的資格。如果獲得任何目標績效獎金，應在獲得該獎金的日曆年度後的3月15日或之前向高管支付減去授權的扣除額和適用的扣繳。除第3.2及4.2節另有規定外，只有在目標績效獎金的釐定日期及支付日期(且並無發出或收到終止或辭職通知)的情況下，高管才有資格賺取目標績效獎金。2022年的任何獎金都將從開始日期起按比例分配。

2.5

賠償/D&O保險。如果高管因為他是或曾經是公司高管而成為任何正式或非正式訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方，或受到威脅，或合理地預期成為一方，則高管應在公司章程允許的最大限度內，就其合理招致或遭受的與此相關的所有費用、費用、責任和損失向公司進行賠償和使其不受損害。根據本公司與行政人員將訂立的彌償協議(“彌償協議”)的更全面描述及條款及條件所限。在《賠償協議》的條款和條件的約束下，只要高管繼續擔任公司的高級管理人員(以及在終止作為公司僱員履行的行為後的任何適用期間內)，公司應盡合理努力獲得並保持充分的效力和作用

3.1

遣散費。一旦終止(如第7.11節所定義)，並受本協議規定的限制和條件的約束，行政人員有資格獲得本第3條規定的福利。根據本協議收到的任何遣散費或福利須經行政人員簽署，而不是撤銷離職協議和全面免除索賠(“解除”)，其形式基本上與本協議所附並作為附件A、B或C的附件基本相同。釋放必須在執行人員終止僱用後第六十(60)天(“釋放截止日期”)之前生效且不可撤銷。如果解約在解約截止日期前仍未生效且不可撤銷，執行機構將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，在解除生效和不可撤銷之前，將不會支付或提供遣散費或福利。

3.2

工資和按比例計算的獎金支付。考慮到執行人在解聘截止日期前並未撤銷解聘，按照本公司提供的格式並根據第5條，本公司應向執行人支付相當於(I)執行人每月基本工資和按比例發放的獎金之和乘以(Ii)所涵蓋終止服務期間的月數減去適用的扣繳金額。“承保終止服務期”是指自終止之日起十二(12)個月的期間。遣散費應根據公司的標準工資發放程序支付(第5條規定的除外)，自發放截止日期當日或之後的第一個定期計劃工資發放日開始計算。

本公司將於每個月的第一天向行政人員支付一筆全額應税現金付款，其金額為本公司維持的集團健康計劃的行政人員、其配偶及任何受扶養人在承保終止期間當月的適用保費，但須受適用的預扣税款規限，但須合計行政人員就該項付款所欠的所有税款，在承保終止福利期內。“受保解僱福利期”是指自終止之日起十二(12)個月的期間。此類保險應根據COBRA計算為保險範圍。本公司沒有義務在高管的健康保險計劃生效日期之後支付任何保費。如果高管成為後續僱主的健康保險計劃的承保對象，高管應被要求立即通知公司。

本協議的所有條款均須經執行部門簽署，不得撤銷相應的版本，該版本必須在發佈截止日期前生效且不可撤銷。如果解約在解約截止日期前仍未生效且不可撤銷，執行機構將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，在解除生效和不可撤銷之前，將不會支付或提供遣散費或福利。

4.2

工資支付。考慮到執行人於發佈截止日前並未撤銷豁免，本公司應按照本公司提供的格式並根據第5條向管理人員支付遣散費，其數額為(I)管理人員每月基本工資和按比例發放的獎金之和乘以(Ii)控制權變更服務期的月數減去適用的扣繳金額。“控制權更改期”是指自終止之日起十二(12)個月的期間。遣散費應根據公司的標準工資發放程序支付(第5條規定的除外)，自發放截止日期當日或之後的第一個定期計劃工資發放日開始計算。

本公司將於每個月的第一天向行政人員支付一筆全額應課税現金，其數額為本公司維持的集團健康計劃的行政人員、其配偶及任何受扶養人在控制變更終止發生當月的適用保費，但須受適用的預扣税項規限，但須合計行政人員就該項付款所欠的所有税款，在控制福利變更期間。“控制利益變更期間”是指自終止之日起十二(12)個月的期間。此類保險應根據COBRA計算為保險範圍。本公司沒有義務在高管的健康保險計劃生效日期之後支付任何保費。如果高管成為後續僱主的健康保險計劃的承保對象，高管應被要求立即通知公司。

4.4

股票大獎。於控制權變更終止時，(I)於終止日期由執行董事持有以購買本公司普通股(或根據本公司任何股權激勵計劃發行的本公司股票的股份增值權)的所有未行使購股權的歸屬及可行使性將全面加快，而未行使的該等購股權將於終止日期後九十(90)日屆滿及(Ii)本公司根據授予執行董事的任何其他股份獎勵或執行的股份購買協議而持有的有關本公司普通股的任何回購或回購權利將失效。

5.3

在支付福利之前釋放。在發生控制終止或承保終止(視情況而定)的變更時，在高管因該控制終止或承保終止(視情況而定)的變更而獲得本協議項下的任何遣散費或離職福利之前，高管必須簽署適當的解除協議，並且該解除必須根據其條款生效，但在任何情況下不得晚於解除期限日期。在該日期之前，不得賺取或支付任何金額。相反，在離職截止日或之後的第一個定期安排的發薪日，公司將向高管支付本應在該日期或之前收到的遣散費，但由於與解僱的有效性相關的延遲支付，遣散費的餘額將按原計劃支付。公司可在高管簽署該新聞稿之前的任何時間酌情修改該新聞稿，以符合適用法律的變化。該新聞稿應明確涉及執行時存在的所有權利和權利要求，並應確認執行根據《保密信息和發明轉讓協議》承擔的義務以及適用法律下的任何類似義務。不言而喻，按照適用版本中的規定，Execute有一定的日曆天數來考慮是否執行該版本。如果執行人員未在適用期限內簽署並交付此類豁免，則不應根據本協議提供或支付任何利益，且執行人員無權再享有任何權利, 根據本協議，任何遣散費福利或付款的所有權或權益。另有一項理解是，如果高管在變更控制權終止或承保終止(視情況而定)時年滿40歲或以上，則高管可在執行後七(7)個日曆日內撤銷適用的解除。如果執行人員在隨後的七(7)天期限內撤銷該放行，則根據該控制變更終止或承保終止(視情況而定)，不應根據本協議提供或支付任何福利。

5.4

退還公司財產。不遲於終止日期，高管應將其擁有或控制的屬於公司的所有文件(及其所有副本)和其他財產歸還給公司。待退還的文件和財產包括但不限於所有文件、通信、電子郵件、備忘錄、筆記、筆記本、記錄、計劃、預測、報告、研究、分析、數據彙編、提案、協議、財務信息、研發信息、營銷信息、業務和人事信息、數據庫、計算機記錄的信息、有形財產和設備(包括但不限於計算機、傳真機、移動電話和服務器)、信用卡、入境卡、身份證和鑰匙，以及包含或包含公司任何專有或機密信息的任何類型的材料(及其全部或部分複製品)。行政人員同意進行勤勉的搜索，以找到任何此類文件、財產和信息。如果高管使用任何個人擁有的計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審核、準備或傳輸任何公司機密或專有數據、材料或信息，則在終止日期後十(10)個工作日內，高管應向公司提供所有此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類機密或專有信息。執行人員同意向公司提供必要的複製和/或刪除已完成的證明。

自終止日期起及之後，高管應在高管與公司商定的合理時間內，就其實際或預期的辯護、起訴或調查任何現有或未來的訴訟、仲裁、調解、索賠、要求、審計、政府或監管調查，或因高管受僱於公司期間(包括受僱於公司收購的實體的任何期間)發生的事件、行為或不作為而引起的其他事項，與公司充分合作。此類合作包括但不限於，在合理的通知下，無需傳票即可獲得，以向公司提供準確和完整的建議、幫助和信息，包括提供和

解釋證據，提供真實準確的宣誓陳述，參與證據開示和庭審準備及作證。高管還同意迅速向公司發送高管收到的與任何此類法律程序有關的所有通信(例如但不限於傳票)的副本，除非法律明確禁止高管這樣做。然而，本協議沒有禁止行政部門向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，或進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。行政人員無須事先獲得本公司授權而作出任何該等報告或披露，亦無須通知本公司行政人員已作出該等報告或披露。公司將根據公司的標準補償政策和程序，在執行人員及時提交適當的文件後三十(30)天內，向執行人員補償與任何此類合作有關的合理自付費用(不包括放棄的工資、工資或其他補償)。在終止日期之後，公司將合理地滿足執行人員在任何此類合作方面的日程安排需要。

執行人承認並同意，執行人在本第5.5條下的義務是執行人在本協議項下提供的對價的重要組成部分，公司已同意根據本協議提供付款和福利，並以此為交換條件。高級管理人員還承認並同意，高級管理人員違反本條款第5.5條不可避免地涉及使用或披露公司的專有和機密信息。因此，行政部門同意，行政部門將喪失第三條或第四條規定的遣散費或福利的任何權利、權利、索賠或利息，自違反之日起生效。如果任何州的有管轄權的法院裁定第5.5條中的任何限制在期限或範圍上過長或根據該州的法律是不合理或不可執行的，雙方的意圖是，法院可以修改或修訂該限制，以使其在該州法律允許的最大程度上可被強制執行。

降落傘付款限額。如果高管因控制權變更或其他原因從公司獲得的任何付款或利益(包括根據本協議的付款和福利)(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本款外，須繳納守則第499條所規定的消費税(“消費税”)，則公司應在向高管支付任何金額之前確定：以下兩種支付方式中的哪一種應支付給行政主管：(A)全額支付(“全額付款”)，或(B)只支付部分付款，以便行政主管在不徵收消費税的情況下獲得儘可能大的付款(“減少支付”)。如果執行人員在税後淨額基礎上收到的金額大於在減少的付款情況下執行人員在税後淨額基礎上應收到的金額，則應全額支付，否則應減少支付。如果支付了減額，(I)只能在減額支付備選方案允許的範圍內支付，高管無權獲得任何額外的付款和/或福利，以及(Ii)付款和/或福利的減少應按以下順序發生：(A)減少現金支付；(B)取消股票期權以外的股權獎勵的加速授予；(C)取消股票期權的加速授予；以及(D)減少支付給高管的其他福利。在發生加速的情況下

在控制權變更生效日期的前一天，本公司為一般審計目的聘請的獨立註冊會計師事務所應作出本第5.6節規定的所有決定。如果本公司聘請的獨立註冊會計師事務所為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的獨立註冊會計師事務所做出本條例所要求的決定。本公司應承擔本協議規定由該獨立註冊會計師事務所作出的決定的所有費用。

受聘作出本協議項下決定的獨立註冊會計師事務所應在觸發高管支付權之日(如本公司或高管當時提出要求)後十五(15)個日曆日內，或在本公司或高管要求的其他時間內，向本公司和高管提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果獨立註冊會計師事務所確定在應用減額之前或之後的付款不應繳納消費税，則應向公司和高管提供高管合理接受的意見，即不會就此類付款徵收消費税。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定應是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的決定。

5.7

某些減少和補償。如果任何聯邦、州或地方法律，包括但不限於《工人調整和再培訓通知法》或任何其他所謂的“工廠關閉”法律，要求公司因高管因裁員、裁員、工廠或設施關閉、出售業務、控制權變更或任何其他類似事件或原因而非自願離職而提前通知高管或向高管支付任何形式的款項，則本協議項下應支付的福利應相應減少。本協議項下提供的利益旨在履行行政人員因上述原因非自願終止僱傭而可能產生的任何和所有法定義務，雙方應據此解釋和執行本協議的條款。

5.8

緩解。除非本協議另有明確規定，否則不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式減少損害或本協議項下提供的任何付款的金額，也不得因高管因受僱於另一僱主而獲得的任何補償或高管在控制權變更終止或承保終止之日後獲得的任何退休福利而減少本協議項下的任何付款金額(上文第3.3和4.3節明確規定的除外)。

脱離現役。即使本協議中有任何相反的規定，根據守則第3條或第4條的規定，不得支付任何被視為遞延補償的金額，除非高管的終止僱用構成了守則第409a條和財政部條例以及根據本協議頒佈的其他指導方針所指的在公司的“離職”，並且除第5.10(B)節規定的情況外，任何此類金額不得支付，或在分期付款的情況下，在第一個定期計劃的發薪日期發生在隨後的第60天或之後才支付

指定的行政人員。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在離職時被視為《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則為了避免本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所規定的被禁止的分配，必須延遲開始執行根據本協議有權享受的福利的任何部分。在(I)高管在本公司“離職”之日起計的六(6)個月期間屆滿(該詞在根據守則第409A條發出的庫務條例中定義)或(Ii)高管去世之日之前，不得向高管提供上述部分的高管福利。在適用規範第409a(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本第5.10(B)條延期支付的所有款項應一次性支付給高管，本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

費用報銷。在根據本協議應支付的任何報銷受守則第409A節的規定約束的範圍內，根據本協議應支付給高管的任何此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給高管；一年報銷的費用金額不影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額；且高管根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或交換另一項福利的影響。

6.1

因公司原因終止。如果公司因某種原因終止高管在公司的僱傭關係，則在終止合同後，公司不再對高管承擔本合同項下的義務，除非按照適用計劃的條款支付或撥備(I)終止生效日期前的年度基本工資中已賺取但未支付的部分(如有)，(Ii)所有未報銷的費用(如有)，(Iii)支付所有應計未用假期，以及(Iv)根據適用計劃的條款支付其他付款、應得權利或福利，執行人員擁有權利的公司方案、安排或其他協議(任何離職計劃或政策除外)

6.2

由行政人員自願辭職終止(有充分理由辭職除外)。於行政人員自願辭職而非有充分理由辭職時，本公司除支付(I)終止生效日期前已賺取但尚未支付的年度基本工資(如有)、(Ii)所有未報銷的開支(如有)、(Iii)支付所有應計未用假期及(Iv)支付或提供任何其他福利外，本公司不再對行政人員承擔本協議項下的其他義務。為免生疑問，行政人員如因正當理由自願辭職，則無權根據任何公司遣散費計劃或政策或根據第三條或第四條收取任何款項(其他福利不得包括在內)。

6.3

其他權益。本協議的任何規定不得阻止或限制高管繼續或未來參與本公司提供的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃、計劃、政策或實踐，本協議也不得限制或以其他方式影響高管根據與本公司的其他協議可能享有的權利，但上文第1條、第5條、第6.1節和第6.2節的規定除外。除非本協議另有明文規定，否則在控制權變更之日或之後，根據公司的任何計劃、政策、慣例或計劃，作為既得利益或高管有權收取的金額，應按照該計劃、政策、慣例或計劃支付。

7.2

“原因”是指公司根據以下合理可獲得的信息作出的決定：(I)未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，使用或披露對公司造成損害；(Ii)嚴重違反高管和公司作為一方的任何協議，對公司造成損害；(Iii)未能遵守公司的書面政策或規則，對公司造成實質性損害；(Iv)根據美國或任何州的法律，對重罪定罪或認罪或對重罪提出抗辯；(V)與高管代表公司履行職責有關的疏忽或故意不當行為，導致對公司造成重大傷害；(Vi)在收到公司首席執行官的書面通知後，繼續未能履行重大和合法分配的職責；或(Vii)如果公司已請求高管在不損害或對高管承擔個人責任的情況下進行合作，則未能真誠配合對公司或其董事、高管或員工的政府或內部調查。關於第(Vi)款，行政部門將收到書面通知，並在30天內糾正此類違規行為。高管同意，違反對公司或任何子公司的任何保密義務的行為在任何程度上都不能糾正。

或間接持有佔本公司當時已發行證券總投票權50%(50%)以上的本公司證券，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為(I)任何機構投資者、其任何關聯公司或任何其他《交易所法》人士在主要為本公司進行的私人融資交易中收購本公司證券的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的原因，或(Ii)由於本公司回購或以其他方式收購有表決權證券減少流通股數量而導致的任何交易所法個人(“主體人士”)持有的已發行有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻的情況。但如因本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(若非為施行本句)，而在該項股份收購後，該受標的人成為任何額外的有表決權證券的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，並使該標的人所擁有的當時已發行的有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則應視為已發生控制權變更；

直接或間接涉及本公司的合併、合併或類似交易已完成，條件是緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東不直接或間接擁有(I)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後尚未行使表決權的50%(50%)以上的未償還有表決權證券，或(Ii)在該等合併、合併或類似交易中佔該尚存實體母公司合併後尚未行使表決權的50%(50%)以上；或

已完成出售、租賃、許可或其他處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或其他處置予一實體，且該實體的有投票權證券的合併投票權超過50%(50%)，而該實體的投票權證券由本公司股東以與緊接該等出售、租賃、許可或其他處置前其對本公司的擁有權大致相同的比例擁有。

控制權變更一詞不包括僅為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易。儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，本公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中的控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代上述關於受該協議約束的股票獎勵的定義(但有一項理解，即如果該單獨書面協議中沒有提出控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義)。

7.6

“控制權變更終止”是指“無故非自願終止”或“有充分理由的辭職”，發生在控制權變更或解散事件生效之日或之前三(3)個月內，或之後十二(12)個月內，前提是任何此類終止都是財政部法規第1.409A-1(H)節所指的“脱離服務”。死亡和殘疾不應被視為控制終止的變更。

7.11

“擔保終止”是指“無故非自願終止”或“有充分理由的辭職”，前提是任何此類終止都是財政部條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”。死亡和殘疾，除永久性殘疾外，不應被視為承保終止。如果無原因或因正當理由辭職的非自願終止符合控制變更終止的條件，則不應構成承保終止。

7.19

“按比例獎金”指(I)在承保終止或控制權變更終止(視何者適用而定)前三(3)年(或行政人員受僱於本公司的較少年數)內(或(Ii)於承保終止或控制權變更終止日期(視何者適用而定)生效)前三(3)年向行政人員支付的平均目標業績獎金，或(Ii)年度目標業績現金獎金，兩者以較大者為準。

高管的職責或責任大幅減少(不僅僅是頭銜的改變)；但如果公司在控制權變更後作為獨立的法人實體或業務單位生存，並且高管在該法人實體或業務單位中的職位、職責和責任與管理層在控制權變更前的職位、職責和責任實質上相同，則該高管不應被視為“有充分理由的辭職”；

8.2

通知。本協議項下提供的任何通知必須以書面形式發出，且該等通知或任何其他書面溝通應於親自交付(包括以傳真或電子郵件(傳真或電子郵件傳輸至接收方事先指定的傳真號碼或電子郵件地址)的方式親自交付)或以第一類郵件郵寄至公司的主要辦公地點或公司薪資記錄中所列的高管地址後的第三天視為有效。公司根據本協議條款向高管支付的任何款項應親自或按公司工資記錄中列出的地址交付給高管。

8.3

可分性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

8.5

完成協議。本協議，包括附件A、附件B、附件C、保密信息和發明轉讓協議以及賠償協議，構成了高管和公司之間的完整協議，是他們就這一主題達成的協議的完整、最終和排他性的體現，完全取代了關於在以下情況下向高管支付和福利的所有書面和口頭協議

8.6

協議的修改或終止；協議的繼續。本協議只有在公司和高管雙方書面同意的情況下才能更改或終止。本公司更改或終止本協議的書面同意，必須在董事會批准該等更改或終止後，由本公司的一名執行人員(行政人員除外)簽署。除非終止，否則只要管理層在控制權變更後繼續受僱於本公司或任何尚存的實體，本協議即繼續有效。換言之，如果在控制權變更後，高管繼續受僱於尚存實體而不變更控制權終止，且尚存實體隨後經歷控制權變更，隨後後續尚存實體在控制權變更終止中終止高管，則高管應獲得本章程第4條所述的福利。

8.9

繼任者和受讓人。本協議旨在對管理層、本公司、因控制權變更而產生的任何尚存實體以及通過合併、收購、合併或其他方式成為本公司先前經營業務的繼承人的任何其他人士，以及他們各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力和可強制執行的利益，而不論該人是否積極承擔本協議項下的任何權利或責任；然而，該高管不得轉讓本協議項下的任何職責，也不得在未經本公司書面同意的情況下轉讓本協議項下的任何權利，而同意不得被無理拒絕。

8.10

法律的選擇。由於公司和高管在確保在統一基礎上解決與本協議有關的爭議方面的利益，雙方同意，關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮任何法律原則衝突。此外，雙方同意加利福尼亞州的州法院和聯邦法院就與本協議有關的所有目的擁有管轄權。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄高管或本公司現在或以後可能對在該法院提起的任何此類爭議的地點或為維持該等爭議而進行的任何不便的抗辯。

8.11

仲裁。為確保迅速和經濟地解決根據本協議或高管的僱傭關係可能產生或與之相關的任何糾紛，高管和公司同意，因履行、執行、執行或解釋本協議、高管受僱於公司或終止高管受僱而產生或相關的任何和所有法律或衡平法上的糾紛、索賠或訴訟原因(統稱“索賠”)，應在法律允許的最大程度上通過最終的、有約束力的、(在法律允許的範圍內)由高管所在國家的一名仲裁員進行的保密仲裁來解決。仲裁應受修訂後的《聯邦仲裁法》第9卷第1節及以下部分管轄，並應由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)根據其當時現行的就業仲裁規則和程序(“JAMS規則”)進行管理。擁堵規則可以在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.上在線獲得當事人或他們的

如果代表們對仲裁過程有疑問，也可以撥打800.352.5267致電Jam。如果JAMS規則與本協議的條款不一致，應以本協議的條款為準。儘管有上述規定，本規定應排除依法不受仲裁的索賠。仲裁員應：(A)有權強制適當的證據開示以解決所有索賠，並裁決法律所允許的救濟；以及(B)發佈書面仲裁裁決，其中包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的聲明。公司應支付超過申請金額的所有JAMS費用和其他與法院有關的費用，如果在法庭上主張索賠，行政人員將被要求支付其他與法院相關的費用。行政人員和公司理解並完全同意，通過簽訂本協議，行政人員和公司都放棄了憲法規定的由陪審團進行審判的權利，並在作出裁決後放棄正常的上訴權利，除非聯邦仲裁法和適用的聯邦法律允許對仲裁程序進行司法審查。在任何此類仲裁結束之前，本協議中的任何規定均不得阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止不可彌補的損害。根據本協議第8.11節的規定，此類仲裁中的任何裁決或最終命令均可作為判決或命令在任何有管轄權的聯邦和州法院輸入和執行。

本新聞稿中使用的某些大寫術語在我簽署的高管僱傭協議(“協議”)中定義，本新聞稿是該協議的一部分。

我在此確認我在《保密信息和發明轉讓協議》(或我簽署的其他類似協議，如果有)項下的義務。

除本新聞稿中另有規定外，考慮到協議中規定的付款和利益，我特此免除、宣告無罪，並永遠免除公司、其母公司和子公司、其高級管理人員、董事、代理人、僱員、員工、股東、繼承人、受讓人和關聯公司的任何和所有已知和未知的索賠、責任、要求、訴訟原因、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償和義務，無論是法律、衡平法或其他方面的。在本人籤立本新聞稿的日期之前的任何時間，因本人籤立本新聞稿之日之前的任何時間因協議、事件、行為或行為而引起或以任何方式與之相關的任何可疑的、未披露的、已披露的和未披露的(因本人受僱於本公司而對本人提出的任何第三方訴訟可能導致的任何賠償要求除外)，包括但不限於：因本人受僱於公司或終止僱傭關係而直接或間接引起或以任何方式引起的所有此等索賠和要求，包括但不限於故意或疏忽造成精神痛苦的索賠。任何和所有關於人身傷害的侵權索賠，與工資、獎金、佣金、股票、股票期權或公司任何其他所有權權益、假期工資、附帶福利、費用補償、遣散費或任何其他形式的賠償有關的索賠或要求；以及根據任何聯邦、州或地方法律或訴訟理由提出的索賠，包括但不限於，經修訂的1964年聯邦民權法案、經修訂的1967年聯邦就業年齡歧視法案(“ADEA”)、經修訂的1974年聯邦僱員退休收入保障法、1990年聯邦《美國殘疾人法》、經修訂的加州公平就業和住房法案、經修訂的紐約市人權法, 《馬薩諸塞州公平就業行為法》(經修訂)、《南卡羅來納州人事法》(經修訂)、侵權法、合同法、不當解僱、歧視、欺詐、誹謗、精神痛苦以及違反誠信和公平交易的默示契約；但本款規定不得以任何方式解釋為(1)解除公司根據書面協議或適用法律的賠償義務對我進行賠償的義務；(2)免除本人就本免責聲明或協議的有效性或可執行性向本公司提出的任何索償；(3)免除根據法律規定私人協議不能放棄的任何索償；或(4)禁止我行使任何不可放棄的權利，向美國平等就業機會委員會(“EEOC”)、國家勞資關係委員會(“NLRB”)或任何其他聯邦、州或地方政府機構提出指控(但前提是，如果該機構就我在公司的工作提出任何索賠，我將無權追討任何金錢損害賠償或獲得非金錢救濟)。

我承認，我在知情的情況下自願放棄並解除了我在ADEA下可能擁有的任何權利。我也承認，根據本協議為放棄和免除本協議上一段所述的權利而支付的對價，是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我還承認，根據ADEA的要求，我已經通過這份書面通知：(A)我的放棄和免除不適用於我簽署本新聞稿之日或之後可能產生的任何權利或索賠；(B)我有權在簽署本新聞稿之前諮詢律師；(C)我有二十一(21)天的時間考慮本新聞稿(儘管我可以選擇自願執行本新聞稿

(D)在我籤立本新聞稿後，我有七(7)天的時間通過向本公司首席執行官提供書面的撤銷通知來撤銷該新聞稿；及(E)本新聞稿直到撤銷期限屆滿之日才生效，即本人簽署本新聞稿後的第八(8)天(前提是我不撤銷該新聞稿)。

本人在此聲明，本人已獲得所有欠薪及所有工作時間的補償，本人已領取聯邦《家庭與醫療休假法》、《加州家庭權利法》、任何公司政策或適用法律所規定的本人有資格獲得的所有休假和休假福利及保護，且本人並未遭受任何工傷或疾病，而本人尚未就此提出工傷賠償要求。

本人同意，本人不會對本公司或其高級管理人員、董事、股東、成員、代理商或產品發表任何共同或個別的貶損言論。本公司同意不授權任何貶低執行人員的通信；但前提是法律程序所要求的真實陳述不得違反前述規定。對法律程序、所要求的政府證詞或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)所作的真實陳述不得違反上述規定。

本新聞稿中使用的某些大寫術語在我簽署的高管僱傭協議(“協議”)中定義，本新聞稿是該協議的一部分。

我在此確認我在《保密信息和發明轉讓協議》(或我簽署的其他類似協議，如果有)項下的義務。

除本新聞稿中另有規定外，考慮到協議中規定的付款和利益，我特此免除、宣告無罪，並永遠免除公司、其母公司和子公司、其高級管理人員、董事、代理人、僱員、員工、股東、繼承人、受讓人和關聯公司的任何和所有已知和未知的索賠、責任、要求、訴訟原因、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償和義務，無論是法律、衡平法或其他方面的。在本人籤立本新聞稿的日期之前的任何時間，因本人籤立本新聞稿之日之前的任何時間因協議、事件、行為或行為而引起或以任何方式與之相關的任何可疑的、未披露的、已披露的和未披露的(因本人受僱於本公司而對本人提出的任何第三方訴訟可能導致的任何賠償要求除外)，包括但不限於：因本人受僱於公司或終止僱傭關係而直接或間接引起或以任何方式引起的所有此等索賠和要求，包括但不限於故意或疏忽造成精神痛苦的索賠。任何和所有關於人身傷害的侵權索賠，與工資、獎金、佣金、股票、股票期權或公司任何其他所有權權益、假期工資、附帶福利、費用補償、遣散費或任何其他形式的賠償有關的索賠或要求；根據任何聯邦、州或地方法律或訴訟理由，包括但不限於，經修訂的1964年聯邦民權法案、經修訂的1974年聯邦僱員退休收入保障法、經修訂的1990年聯邦《美國殘疾人法》、經修訂的《加州公平就業和住房法》、經修訂的《紐約市人權法》、經修訂的《馬薩諸塞州公平就業行為法》、經修訂的《南卡羅來納州人類事務部法》、經修訂的侵權法, 合同法、不當解約、歧視、欺詐、誹謗、精神痛苦和違反誠信和公平交易的默示契約；但本款規定不得以任何方式解釋為：(1)解除公司根據書面協議或適用法律對我的賠償義務的義務；(2)免除我對公司提出的與本豁免或協議的有效性或可執行性有關的任何索賠；(3)免除任何不能通過私人協議作為法律事項放棄的索賠；或(4)禁止我行使任何不可放棄的權利，向美國平等就業機會委員會(“EEOC”)、國家勞資關係委員會(“NLRB”)或任何其他聯邦、州或地方政府機構提出指控(但前提是，如果該機構就我在公司的工作提出任何索賠，我將無權追討任何金錢損害賠償或獲得非金錢救濟)。

我承認，根據本協議對上一段所述的放棄和免除的對價，是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我還承認，我已經通過這份書面通知：(A)我的放棄和免除不適用於我在執行本新聞稿之日或之後可能產生的任何權利或索賠；(B)我有權在執行本新聞稿之前諮詢律師；以及(C)我有二十一(21)天的時間來考慮本新聞稿(儘管我可以選擇更早自願執行本新聞稿)。

我在此聲明，我已經得到了所有欠我的補償和所有工作時間的補償，我已經獲得了根據聯邦法律我有資格獲得的所有休假和休假福利和保護

家庭和醫療休假法、加州家庭權利法、任何公司政策或適用的法律，我和我沒有遭受任何工傷或疾病，我還沒有提出工人賠償要求。

本新聞稿中使用的某些大寫術語在我簽署的高管僱傭協議(“協議”)中定義，本新聞稿是該協議的一部分。

我在此確認我在《保密信息和發明轉讓協議》(或我簽署的其他類似協議，如果有)項下的義務。

我承認，我在知情的情況下自願放棄並解除了我在ADEA下可能擁有的任何權利。我也承認，根據本協議為放棄和免除本協議上一段所述的權利而支付的對價，是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我還承認，根據美國反興奮劑機構的要求，我已通過這份書面通知：(A)我的放棄和免除不適用於在下列日期或之後可能產生的任何權利或索賠：

執行本新聞稿；(B)我有權在執行本新聞稿之前諮詢律師；(C)我有四十五(45)天的時間考慮本新聞稿(儘管我可以選擇提前自願執行本新聞稿)；(D)在我執行本新聞稿後，我有七(7)天的時間通過向公司首席執行官提供書面撤銷通知來撤銷該新聞稿；(E)直到撤銷期限到期之日，也就是我執行本新聞稿後的第八天，本新聞稿才生效；(F)本人已在本新聞稿中收到ADEA規定的“集團終止”所需的書面披露，包括在本次集團終止中被解僱的所有員工的職務和年齡的詳細清單，以及公司在同一職務類別或組織單位中未被解僱的所有員工的年齡。

本人同意，本人不會從事任何有損本公司或其母公司、附屬公司及聯營公司聲譽的行為，包括但不限於對本公司、其高級管理人員、董事會成員、僱員及股東的詆譭。本公司同意不授權任何貶低執行人員的通信；但前提是法律程序所要求的真實陳述不得違反前述規定。上述規定不得因應法律程序在證詞、審判或行政訴訟中所作的陳述、向政府機構所作的任何陳述或我在法律要求下向法院、行政法庭或政府機關所作的任何陳述而違反上述規定。


Kezar生命科學公司。	行政人員

作者：/s/John F.Fowler	By: /s/ Nick Mordwinkin, Ph.D.
姓名：約翰·F·福勒	姓名：尼克·莫德温金，博士
頭銜：首席執行官