目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2022年9月30日止的期間

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號000-53204

波束全局

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(858) 799-4583

(註冊人電話號碼，含 區號)

_____________________________________________

(前姓名、前地址和正式財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司，還是根據《交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是 ☒

截至2022年11月4日，登記人普通股數量為10,095,562股，面值為0.001美元。

目錄

第一部分財務信息

項目1.財務報表

波束全局

簡明資產負債表

(單位：千)

隨附的未經審計附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

波束全局

運營簡明報表

(未經審計，除每股數據外，以千計)

隨附的未經審計附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

波束全局

股東權益變動簡明報表

(未經審計，以千計)

隨附的未經審計附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

波束全局

現金流量表簡明表

(未經審計，以千計)

隨附的未經審計附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

波束全局

簡明財務報表附註

(未經審計)

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

本報告包含基於對我們、我們經營的行業和其他事項的當前預期、估計、預測和預測的前瞻性陳述，以及管理層的信念和假設，以及關於非歷史事實事項的其他陳述。這些 聲明尤其包括關於我們的計劃、戰略和前景的聲明。例如，當我們使用諸如“項目”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“ ”估計、“應該”、“將會”、“可能”、“將”、“機會”、 “潛在”或“可能”等詞語以及這些詞語或表達未來事件或結果不確定性的其他詞語的變體時，我們根據1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條作出前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述 受許多假設、風險和不確定因素的影響，可能導致公司的實際結果與公司在這些陳述中明示或暗示的未來結果大不相同。可能阻礙公司實現其既定目標的最重要因素包括但不限於以下因素：

新的因素時不時地出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。由於本報告中關於Form 10-Q的其他部分以及我們之前向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(有時稱為“2021年Form 10-K”)中提及的因素，包括但不限於2021年Form 10-K中的“風險因素”部分，可能會導致 實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅説明發表之日起 ，除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，或以10-Q表格的形式反映本報告日期之後發生的事件或情況。

概述

BEAM開發、製造和銷售高質量、可再生能源的基礎設施產品，用於電動汽車充電基礎設施、能源儲存、能源安全、防災和户外媒體廣告。

該公司設計了五個用於交通電氣化的產品線，這些產品線結合了相同的基礎專有技術和價值，以生產 公用事業併網充電的獨特替代方案，具有內置的可再生能源，其形式為連接的太陽能電池板和/或 光風發電機來產生電力和電池存儲電力。這些產品可快速部署，設計美觀。 我們的產品線包括：

此外，隨着2022年3月收購All Cell Technologies，LLC(“All Cell”)，我們現在提供束流All Cell™儲能技術以及高度靈活的鋰離子和磷酸鐵鋰電池平臺架構。電池設計採用專有相變材料，可提供低成本的熱管理解決方案和獨特的安全機制，以防止熱失控的傳播。 它們非常適合小空間中能量密度、安全性和專用外殼需要高功率的應用。無人機、潛水器、娛樂產品和許多微型移動產品都受益於這項技術。Beam已經在EV ARC™產品中使用Allcell™儲能產品進行電動汽車充電，並計劃將該電池技術融入我們正在開發的新產品 設計中。

我們相信，我們生活在一個日益電氣化的時代，電力正在取代其他形式的燃料和能源，而無需通過使用電池和其他形式的能量存儲來連接到公用事業電網。我們還認為，顯然需要一個可快速部署且高度可擴展的電動汽車充電基礎設施，我們的產品能夠滿足這些要求。與公用事業併網安裝 需要一般和電氣承包商、工程師、顧問、挖掘戰壕、許可、澆築混凝土、佈線和持續公用事業賬單不同，配備我們專有電池技術的EV ARC™系統可以在幾分鐘內部署，而不是 個月，並且由可再生能源供電，因此沒有公用事業賬單。我們不知道電動汽車充電服務設備或提供商 ，並根據客户的要求集成同類最佳的解決方案。例如，我們的EV ARC™和Solar Tree®產品已與ChargePoint、Blink、Enel X、Electritfy America和其他高質量的電動汽車充電解決方案一起部署。我們可以向客户提出 建議，也可以符合他們的規範和/或現有的充電器網絡。由於它們自己發電和存儲電力，我們的產品取代了支持電動汽車充電器所需的公用電網和民用基礎設施，而不是充電器本身。我們不銷售電動汽車充電，而是銷售支持電動汽車充電的產品。

我們相信，我們電動汽車充電基礎設施產品的主要優勢 是：

整體業務展望

我們的收入增長了156%，從2021年前9個月的550萬美元增長到2022年前9個月的1,410萬美元，這主要是由於我們在過去三年中對銷售和營銷資源的投資，這增加了對我們的EV ARC™ 可再生充電器的需求，以及自2022年3月完成對All Cell的收購以來，我們的電池存儲業務的銷售額增加了350萬美元。該公司相信，為電動汽車在聯邦一級收取基礎設施費用的資金將繼續得到高度支持，包括除了聯邦太陽能投資税 抵免和美國國税局代碼第179節允許的加速折舊之外的多項聯邦贈款，這為我們的許多目標客户提供了強大的財務激勵。考慮到這些可用的資源，我們投資了一名聯邦説客、一名聯邦業務發展資源 和一名政府關係員工，他們正在幫助確定聯邦方面的機會，並提高 我們產品的知名度和與聯邦機構的聯繫。此外，總務署還向比姆全球公司授予了一份聯邦一攬子採購協議，該協議為聯邦機構提供了一個簡化的採購流程，用於採購EV ARC™系統。作為一個直接結果，在2022年的前九個月，聯邦政府的收入比前一年增加了230萬美元。此外，我們在2022年9月至11月期間獲得了多個大型聯邦訂單，計劃在12個月內交付：

(百萬)-

正在進行的將收入擴大到國家機構的努力也取得了成功。6月，我們與加利福尼亞州簽訂了一份為期三年的全州範圍內的新合同，該合同可供全美的州、地方和市政府實體使用，而不僅僅是加州，並提供以前協商的定價，以簡化採購流程。與去年同期相比，2022年前9個月，我們對州政府機構的收入增加了160萬美元。此外，2022年10月初，我們從全市行政服務部(DCAS)獲得了一份價值530萬美元的合同 ，在紐約市各地部署部隊。

此外，在過去兩年中，由於疫情的影響，公司 正從在家工作轉回工作崗位，我們看到面向企業客户的工作場所充電和企業車隊的訂單有所增加。與去年同期相比，2022年前9個月面向企業客户的收入增加了110萬美元。我們預計電動汽車市場在未來十年將繼續經歷顯着增長，這將需要額外的電動汽車充電基礎設施。我們相信，我們的產品處於獨特的位置，可以從這種增長中受益。

我們相信，公司收購電池存儲公司All Cell的資產將為我們的產品提供新的客户機會。作為收購All Cell的結果，我們相信，通過在其電動汽車弧線™中使用Beam All Cell電池，Beam的毛利率將得到改善 ，就像過去八年來所做的那樣，但現在成本更低。Beam的All Cell電池非常適合小空間中能量密度高、安全性和定製外殼需要高功率的應用。無人機、潛水器、娛樂產品以及大量微型移動性和電動汽車產品已經從Cell的所有高度差異化產品中受益。隨着不受限制的電氣化的持續增長，我們相信這些市場和其他市場存在需求增加的機會。

我們繼續與從事企業贊助銷售的行業領先諮詢公司Superlative Group合作，並已確定了幾個潛在的企業贊助商參與全球冠名權協議，該協議將為部署在整個城市的EV ARC™ 單位網絡提供企業品牌。當他們成功為我們的陽光駕駛網絡獲得贊助商時，Superlative將獲得補償。 這種商業模式可以在全國其他城市複製。我們的能源安全業務與我們的電動汽車充電基礎設施產品的部署有關，併為我們的充電產品的價值主張提供了額外的好處 這些產品與其集成的應急電源板一起，可以在公用電網故障期間繼續運行、為電動汽車充電並提供應急電力。我們的專有和最先進的蓄電池與太陽能或風力發電相結合，集成到我們的產品和電動汽車充電器中，不受電網故障的影響，為市政、縣、 州、聯邦政府、醫院、消防部門、擁有大量設施的大型私營企業和車隊運營商或任何需要可靠電源為電動汽車提供燃料的人提供另一種好處。

我們已經開始開發我們的最新專利產品-電動汽車標準™和無人機ARC™，我們預計這將擴大我們的產品供應，利用與我們當前產品相同的專有技術，並使我們能夠擴展到新的市場。

與2021年同期相比，截至9月30日的9個月的毛利率 佔銷售額的百分比有所提高。毛利率為截至2022年的9個月，包括50萬美元的非現金無形攤銷，不包括在上一年。EV ARC的增加^™ 系統銷量從2021年前9個月的76台增加到20年前9個月的136台，從而實現了良好的固定管理費用吸收，並因銷量增加而提高了勞動效率。這部分被持續的通貨膨脹和供應鏈推動的包括鋼鐵在內的許多組件的成本上升所抵消，此外還有燃料價格上漲導致的運費增加。 我們認為這些成本增加在很大程度上是由於工廠關閉和人員短缺導致的供應鏈問題導致的暫時性增加 新冠肺炎疫情造成的短缺以及其他暫時性通脹壓力。我們開始看到一些價格上漲趨於平穩，我們預計成本將在未來幾個月和幾年內開始回落。我們還預計我們的材料成本將會降低。電池是我們材料成本的最高貢獻者，但隨着2022年3月收購電池製造商All Cell的資產，我們預計這些成本將顯著降低。我們正在實施精益製造 流程改進，並對我們的產品進行工程更改，以期從成本降低中受益。我們集成到產品中的許多組件 都是由其他公司製造的。這與我們的戰略是一致的，即利用資金雄厚的大型組織的投資來改進我們整合到最終產品中的各種組件和子組件。 我們繼續尋找可能更具成本效益的組件和子組件進行外包，這可能會進一步降低我們的成本， 提高我們的毛利率, 並顯著提高我廠的潛在產量。我們預計電動汽車充電基礎設施的需求將大幅增長 ，因此我們預計我們的產品不會面臨重大的定價壓力。 電動汽車充電基礎設施需求的增長和我們的收入，以及上述成本削減措施 使我們相信，明年我們的毛利率將大幅提高。

重要的會計政策和估計

公司重要的會計政策在公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表的附註1中進行了説明。 這些政策或其應用沒有實質性變化。

估計的使用。 按照美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內或有資產和負債的披露以及收入和支出的報告金額。 實際結果可能與這些估計不同。所附財務報表中的重大估計包括應收賬款壞賬準備、存貨和標準成本分配的估值、財產和設備的折舊壽命、無形資產的估值、或有損失的估計、租賃負債和相關使用權資產的估值、基於股份的成本的估值以及遞延税項資產的估值。

會計原則的變化。 在截至2022年9月30日的9個月內，採用的會計原則沒有重大變化。

經營成果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月經營業績對比

收入。在截至2022年9月30日的季度中，我們的收入增長了227%，達到660萬美元，而2021年同期為200萬美元。與去年同期相比，聯邦客户的收入增加了210萬美元。此外，我們在9月底和10月初從聯邦機構獲得了多份合同 ，與聯邦年終保持一致。公司企業的收入在本季度也比上一年增加了90萬美元，因為員工正在返回現場工作，而且大僱主正在 轉換為電動車隊。加州客户的收入主要由州機構和市政當局組成，佔總收入的24%，這仍然是EV ARC™系統的一個強勁市場。2022年10月初，我們從全市行政服務部(DCAS)收到了一份價值530萬美元的合同，將在未來幾個月內在紐約市各地部署設備。 我們還通過收購於2022年3月4日完成的All Cell獲得了170萬美元的能源存儲收入。截至2022年9月30日，我們的 計劃在12個月內交付的未交貨採購訂單的積壓金額為3,230萬美元，隨着聯邦訂單和DCAS訂單的增加，這一數字在10月大幅增加。我們繼續投資於銷售和營銷人員、資源和計劃，以提高人們對我們產品的好處和價值的認識，這反映在本季度強勁的同比銷售增長 中。由於客户審批時間或預算週期的原因，訂單的接收可能會繼續不均衡，但我們相信 隨着電動汽車採用率的增加以及基礎設施資金的增加，我們的業務將不會受到訂單時間上的特定變化的影響。

總損失。在截至2022年9月30日的季度，我們的總虧損為30萬美元，佔銷售額的5%，而去年同期為20萬美元，佔銷售額的10%。作為銷售額的百分比，利潤率提高了5個百分點，這主要是由於本季度的產量 水平比2021年第三季度有所增加，這導致了良好的固定間接費用吸收。此外，由於工廠設備的穩定流動，我們的勞動效率在本季度有所提高。由於新冠肺炎疫情和其他通脹壓力，非現金無形攤銷增加20萬美元，以及鋼鐵、電池和其他部件的材料成本增加，部分抵消了這一增長。全球運輸成本以及天然氣價格都在上漲，這增加了我們的運輸成本。接近第三季度末，我們開始看到天然氣價格有所下降，成本有所上升，因為我們的供應商已經開始持平。我們預計我們的單位成本將有所改善，因為我們預計材料成本將開始下降，而我們的產量將會增加。我們還在2022年3月收購了電池製造商All Cell，預計這將顯著降低我們單位的電池成本。此外，由於我們預計公司將在2022年及以後實現增長，我們預計我們的固定間接費用吸收將繼續改善。

運營費用。截至2022年9月30日的季度，總運營費用為650萬美元，而前一年同期為150萬美元。這一增長主要是由於與All Cell收購相關的或有對價的公允價值發生了390萬美元的變化，這是基於2022年預測收入和積壓的增加，高於今年早些時候的預期。不包括此類成本，在新收購的All Cell業務110萬美元應佔費用的推動下，截至2022年9月30日的季度的運營費用 較上年同期增長74%。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月經營業績比較

收入。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的收入增長了156%，達到1410萬美元，而2021年同期為550萬美元。與去年同期相比，今年到目前為止，聯邦客户的收入增加了230萬美元。此外，我們在9月底和10月初從聯邦機構獲得了多份合同，總金額超過4600萬美元，這些合同將在接下來的12個月內交付。由於收購了於2022年3月4日完成的All Cell，我們的儲能收入達到了350萬美元。今年到目前為止，我們對州政府機構的收入比前一年增加了160萬美元，我們繼續將收入集中在加利福尼亞州，佔總收入的34%。我們繼續投資於銷售和營銷員工、資源和計劃，以提高人們對我們產品的好處和價值的認識，這反映在本季度強勁的 銷售同比增長中。由於客户審批的時間或預算週期的原因，訂單的接收可能會繼續不均衡，但我們相信，隨着電動汽車採用率的增加以及基礎設施資金的增加，我們的 業務將不會受到訂單時間特定變化的影響。

總損失。截至2022年9月30日的前九個月，我們的總虧損為100萬美元，佔銷售額的7%，而去年同期為60萬美元，佔銷售額的11%。作為銷售額的百分比，利潤率提高了四個百分點，主要是由於本季度的生產水平與2021年同期相比增加了 ，從而產生了良好的固定間接費用吸收。 此外，由於工廠設備的穩定流動，我們的勞動效率在本季度得到了提高。由於新冠肺炎疫情和其他通脹壓力，非現金無形攤銷增加了50萬美元，鋼鐵、電池和其他部件的材料成本增加， 部分抵消了這一增長。全球運輸成本以及天然氣價格都在上漲，這增加了我們的運輸成本。接近第三季度末，我們開始看到汽油價格有所下降，我們一些產品組件的成本增長已開始趨於平穩。我們預計我們的單位成本將有所改善，因為我們預計 材料成本將開始下降，而我們的產量將會增加。我們還在2022年3月收購了電池製造商All Cell，這將顯著降低我們單位的電池成本。此外，由於我們預計公司將在2022年及以後實現增長， 我們預計固定間接費用吸收將繼續改善。

運營費用。截至2022年9月30日的9個月的總運營費用為1,090萬美元，而去年同期為400萬美元，這主要是由於與All Cell收購相關的或有對價的公允價值變化了370萬美元。不包括此類成本，截至2022年9月30日的季度的運營費用較上年同期增長83%，這主要是由於新收購的All Cell業務的費用增加了230萬美元，主要是由於收購導致的法律和會計服務增加了40萬美元，以及銷售和營銷成本增加了30萬美元以提高銷售水平 。不包括或有對價公允價值變動的營業費用佔收入的百分比減少了20個百分點。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日，我們的現金為470萬美元，而截至2021年12月31日的現金為2190萬美元。我們歷來通過債務和股權融資相結合的方式來滿足現金需求。我們的現金需求一般用於經營活動。

我們的經營、投資和融資活動產生的現金流，如現金流量表所示，彙總如下(以千計)：

截至2022年9月30日的9個月，我們在經營活動中使用的現金為1,570萬美元，而2021年同期為520萬美元。截至2022年9月30日的9個月淨虧損1,190萬美元，增加了510萬美元的非現金支出項目，其中包括 或有對價的公允價值變化370萬美元，折舊和攤銷80萬美元，為董事薪酬服務發行的普通股 30萬美元，以及與授予股票期權相關的非現金薪酬支出30萬美元。此外，運營中使用的現金包括應收賬款增加220萬美元，預付費用和其他流動資產增加100萬美元，主要與電池預付款有關，以及庫存增加830萬美元(I)確保電池製造所需的電池 以防未來潛在的供應鏈挑戰，以及(Ii)由於正在等待部件的幾乎完成的電動汽車ARC單元以及等待2022年9月30日最終交付的已完成的EV ARC單元的在製品庫存 增加。預付款和庫存的增長預計不會在未來幾個季度持續，但應該會在未來12個月保持不變或將 降至較低水平。運營部門提供的現金包括主要用於庫存的應付賬款增加230萬美元，遞延收入增加20萬美元，應計費用增加20萬美元。

截至2021年9月30日的9個月，淨虧損460萬美元，減少了90萬美元的非現金支出項目，其中包括折舊和攤銷、為董事薪酬服務發行的普通股、與授予股票期權相關的非現金薪酬支出以及 經營性租賃使用權資產的攤銷。該期間運營中使用的現金包括基於預測需求的庫存增加100萬美元，以及由於一些付款緩慢而導致的應收賬款增加70萬美元。運營部門提供的現金包括由於保險預付增加了10萬美元的預付費用和其他流動資產，購買存貨的應付帳款增加了10萬美元，以及由於銷售維護計劃的增加而增加了10萬美元的遞延收入。

在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金包括80萬美元現金，用於支付與收購All Cell相關的營運資金 ，80萬美元用於購買設備，以及10萬美元專利成本。截至2021年9月30日的9個月中，包括50萬美元用於支付專利相關成本和購買設備。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的融資活動產生的現金包括行使認股權證所產生的30萬美元，而前一年同期行使認股權證所產生的現金為260萬美元。本年度期間還包括支付20萬美元的股權發行 與B.Riley簽訂的承諾股權額度協議相關的成本。

截至2022年9月30日，流動資產為2,450萬美元，截至2021年12月31日，流動資產為2,760萬美元。流動負債從2021年12月31日的300萬美元增加到2022年9月30日的870萬美元，這主要是由於收購了All Cell，包括增加了130萬美元的應付和應計負債，根據收購條款增加了480萬美元的或有對價和流動，以及130萬美元的客户存款遞延收入 。此外，公司其餘部分的應付帳款增加了130萬美元，這是由於增加了庫存採購以支持增加的收入活動。因此，我們的營運資本從2021年12月31日的2460萬美元降至2022年9月30日的1280萬美元 。

過去兩年，該公司一直專注於營銷和銷售工作，以支持收入的增長。與2020年相比，我們在2021年的收入增長了45%，2022年前9個月的收入比2021年前9個月高出156%，這表明收入繼續改善。 雖然公司的產品銷售仍未獲得毛利潤，但隨着收入的增加，我們預計固定管理費用 成本將分攤到更多單位，這將降低單位成本。管理層在2021年和2022年前九個月的製造運營中進行了幾次設計更改和流程改進 這有助於提高勞動效率和降低成本。 與此同時，與新冠肺炎病毒相關的供應鏈問題導致我們的某些材料成本增加，最明顯的是鋼材採購 。然而，我們相信，隨着收入的增長，我們將繼續提高毛利潤。管理層認為，隨着預期生產量的增加，效率將繼續提高，單位固定管理成本將下降。 此外，我們的供應商認為，從2023年開始，過去一年增加的成本應該會開始下降。這 應該會增加未來EV ARC™和太陽樹®產品的毛利。