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Tapestry，Inc.(“本公司”)欣然確認，您已獲得本協議規定的限制性股票單位獎勵(本“獎勵”)，自授予日期(“授予日期”)起生效，包括附件A(“協議”)根據第二次修訂和重新啟動的Tapestry Inc.2018年股票激勵計劃(經不時修訂、重述或以其他方式修改並於授予日期生效的“計劃”)針對美國以外地區獲獎者的任何特別規定。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中賦予該等術語的含義：

根據該計劃，這些被視為限制性股票單位獎勵。歸屬後，每個RSU將按照本計劃的規定轉換為一股公司普通股(統稱為“股份”)。您不得通過出售、轉讓、交換、質押或其他方式轉讓RSU，並且在歸屬之前以及在限制生效期間，您不得通過出售、轉讓、交換、質押或其他方式轉讓RSU相關股份。

2.歸屬。RSU受協議規定的限制，您不得出售或轉讓RSU相關的股份，直至其歸屬並已根據協議第3條進行分配。受本協議第4、5及6條及貴公司或其任何聯屬公司(統稱“掛毯公司”)自授出日期起至授出日期第一、二、三及四週年(每個“歸屬日期”)的連續僱用的規限，四分之一(1/4)的RSU將於每個歸屬日期歸屬。

如果在緊隨控制權變更的二十四(24)個月期間或之後的二十四(24)個月期間，您的僱傭在未變更控制權的情況下由Tapestry公司終止(定義如下)，或您因控制權變更好的理由(定義如下)而終止您的僱傭關係(每一項均為“控制權變更終止”)，則所有未授予的RSU將成為完全歸屬的，並在終止後立即生效。

“控制原因變更”是指發生下列任何情況：(I)對重罪(或非美國法律規定的類似規模的犯罪)或涉及道德敗壞的犯罪定罪或認罪或不認罪；(Ii)故意或嚴重疏忽違反實質性義務；(Iii)任何欺詐、挪用公款或其他類似不誠實行為；(Iv)對Tapestry公司造成重大不利影響的任何行為或不作為，包括但不限於其聲譽、商業利益或財務狀況；或(V)實質性違反與Tapestry公司的書面協議中規定的任何限制性契約。“控制權變更好的理由”是指(I)您的基本工資和/或目標獎金機會的任何減少，但對處境相似的員工的減幅統一不超過10%；(Ii)將您的主要工作地點遷至您當時所在位置半徑50(50)英里以外的地方；(Iii)Tapestry公司的任何繼承人未能承擔或取代本協議；或(Iv)發生

構成Tapestry公司與您之間在終止日生效的書面僱傭協議或聘書中所規定的“充分理由”(或類似含義的詞語)。為了使事件符合控制變更好的理由，(I)您必須首先向Tapestry公司提供書面通知，説明構成“控制好的原因變更”理由的行為或不作為，在最初存在“控制好理由變更”理由的三十(30)個日曆日內，以及在書面通知的日期後三十(30)個日曆日的合理治癒期(“治癒期”)內，且此等理由不得在此期間內治癒，並且您必須在治癒期結束後三十(30)個日曆日內辭去您的工作。

3.本獎項的分發。在實際可行的情況下，在歸屬日期之後，但在任何情況下，不得遲於適用歸屬日期後六十(60)天，公司將解除在歸屬日期歸屬的RSU相關股份，但須預扣與税收有關的項目(如下文第11條所定義)，並將向您(或在您去世的情況下，交付您的遺產)交付適當數量的已歸屬RSU相關股份；但條件是，如果公司破產清算，(1)公司將不會釋放與RSU相關的股票，(2)根據本裁決支付的所有款項將以現金形式支付，相當於分配日普通股的公平市場價值乘以RSU的數量，但需預扣與税收相關的項目。

4.死亡、完全傷殘或退休。如果您因您的死亡或永久和完全殘疾(定義見下文)而停止受僱於Tapestry公司，則所有未歸屬的RSU將在您死亡或您被確定為永久和完全殘疾的日期起歸屬，該日期應是本協議中唯一剩餘的歸屬日期。作為RSU基礎的股份將根據協議第3節分配給您(如果您去世，則分配給您的遺產)。就前述而言，“永久及完全殘疾”是指閣下因任何醫學上可確定的身體或精神損害而不能從事任何實質有利可圖的活動，而該等損害可預期導致死亡，或已持續或預期持續不少於十二(12)個月。

在您退休的情況下(定義如下)，並在符合(A)提供適用於您的所需通知(定義如下)和(B)在第6(A)節和第6(C)節規定的期限內遵守限制性契諾(定義如下)的情況下，RSU將繼續按照第2節中規定的時間表歸屬，RSU的相關股份將在您退休後的每個剩餘歸屬日期或之後按照第3節分配給您。“退休”是指您在以下情況下離職：(1)您已年滿65歲(65歲)並在Tapestry公司工作了五(5)年，或(2)您已年滿55歲(55歲)並在Tapestry公司工作了十(10)年。

(A)除控制權變更終止外，如果您在Tapestry公司的僱傭在最終歸屬日期之前被Tapestry公司終止，並且您有權根據Tapestry公司的任何書面遣散費計劃或政策或您與Tapestry公司之間與此類終止相關的僱傭協議(統稱為“服務事項終止”)獲得遣散費福利，則除非該協議另有規定，否則您將根據您在開始的期間內受僱的天數按比例獲得歸屬

授予日期並在您的服務事件終止之日結束，不包括在本協議下先前適用的歸屬日期已經歸屬的任何RSU，以及在實施上述按比例歸屬後仍未歸屬的任何RSU將被沒收，自您的服務事件終止之日起不作任何考慮。在您的服務事件終止時歸屬的RSU相關股份將根據本協議第3節的規定，在服務事件終止後的第2節規定的第一個歸屬日期或之後分配給您。在Severance事件終止時，您收到根據本裁決授予的部分RSU的按比例歸屬將受以下條件的約束：(I)您以Tapestry公司規定的格式及時簽署且未撤銷放棄和釋放協議，以及(Ii)(A)協議、(B)您與Tapestry公司之間的任何僱傭協議(視情況而定)和(C)Tapestry公司適用於您且自您的Severance事件終止之日起有效的任何書面遣散費計劃或政策中規定的條款和條件。

(B)如果您的僱傭終止(I)由於您的死亡、永久和完全殘疾、退休(如第4節所述)或控制權變更以外的其他原因而終止，以及(Ii)此類終止不是服務性事件終止(即，您自願終止您在Tapestry公司的僱傭關係，或您的僱傭被Tapestry公司終止，並且根據Tapestry公司的書面遣散費計劃或政策或您與Tapestry公司之間的僱傭協議，您沒有資格獲得遣散費)，包括，為免生疑問，如果您在Tapestry公司的僱傭是由於業績不佳而被終止，如委員會全權酌情決定)，則截至您的僱傭終止之日尚未歸屬的RSU將被沒收，不作任何考慮。除非本協議另有明文規定，否則在您受僱的各個歸屬日期之前的任何時間內，您將無法賺取或有權獲得任何按比例計算的歸屬，也無權獲得因停止歸屬而被沒收的任何RSU的任何補償或付款。

(C)如果您被Tapestry公司解僱是出於原因(定義如下)，則在您的僱傭終止之日起，RSU將被完全沒收，不加任何補償。就本協議而言，“原因”是指公司因下列任何原因決定終止您的僱傭關係：(I)您違反《員工指南》或Tapestry公司的任何其他書面政策或程序，(Ii)您對重罪(或非美國法律下類似規模的犯罪)或涉及道德敗壞的犯罪提出起訴、定罪或認罪，(Iii)您故意或嚴重疏忽違反您的職責，(Iv)任何欺詐、挪用公款或其他類似不誠實行為，(V)公司認為可能對Tapestry公司產生重大不利影響的任何行為或不作為，包括但不限於：(I)您的聲譽、業務利益或財務狀況；(Vi)您未能遵守您所向其彙報的公司首席執行官或其他員工的合法指示；或(Vii)您違反了您與Tapestry公司之間的任何書面協議，包括您違反了任何限制性契諾(定義如下)。

或(Iii)如果您在受僱於Tapestry公司期間或在您受僱於Tapestry公司一(1)年後的任何時間從事任何有損、違背或損害Tapestry公司利益的活動(因退休除外，在此情況下，在違反限制性契諾的情況下適用於協議第6(A)節的追回和沒收條款將一直有效到最後歸屬日期)，包括但不限於：(A)違反任何限制性契諾，(B)違反公司制定的任何商業標準，或(C)參與董事會未批准的任何可能導致或導致控制權變更的活動(此類活動統稱為“不法行為”)，則(X)本獎勵在您首次從事此類不法行為的日期或您因未經通知而終止的日期(以適用者為準)自動沒收，且您應以現金或股票的形式向公司支付，且您應以現金或股票的形式向公司支付。任何財務收益(定義見下文)：在您首次從事此類不法行為之日或您在未經通知的情況下被解僱或終止之日之前的十二(12)個月期間(如果您的職位在公司級別為總裁副或更高級別)或六(6)個月(如果您的角色低於公司級別的總裁)內，您從這些RSU的歸屬中實現的任何財務收益。從控制變更開始的兩(2)年內，第6(A)(Iii)條下的(A)和(B)項不應構成不法行為。

僅在您退休的情況下，如果您在分配第2節所述的RSU基礎股票之前違反了任何限制性契諾，(X)本獎勵的任何部分仍受到限制或尚未分配，應在您首次違反限制性契諾的日期自動沒收，並且(Y)公司有權追回，您應在緊接您違反限制性契諾之日之前的十二(12)個月內，或如果時間更長，從您退休之日起至您違反限制性契諾之日止的十二(12)個月內，以現金或股票的形式向公司支付您從歸屬這些RSU獲得的任何財務收益。

(B)就本協議而言，“財務收益”在該錯誤行為或終止之前的十二(12)個月期間(如你的職務為總裁副或以上)或六(6)個月期間(如你的職務低於總裁副)內的每個歸屬日期，應等於該歸屬日期普通股的公平市值乘以該歸屬日期歸屬的RSU數量(任何為支付與税務有關的項目而出售、交出或證明的普通股不會減少)；“所需通知”是指您終止受僱於Tapestry公司的提前書面通知，其送達時間不少於(A)您當時是Tapestry執行委員會成員的個人聘書中所要求的提前書面通知期，(B)如果您當時是高級副總裁，則在受僱最後一天前六(6)周，或(C)如果您當時是副總裁，則不少於受僱最後一天的四(4)周(如果您的級別低於副總裁，則不適用於提前通知)。

(C)就本協議而言，“限制性契約”是指您同意不(I)直接或間接(作為競爭業務(定義如下)的所有者、員工或代理)與Tapestry公司的任何業務競爭，(Ii)直接或間接對競爭業務或與Tapestry公司現有或計劃的產品線直接競爭的任何新的奢侈品配件業務進行5%(5%)或更多的投資，(Iii)就第(I)、(Ii)及(Iii)項中的每一項，要求Tapestry公司的任何現有或將來的僱員或客户終止或減少與Tapestry公司的僱傭或業務關係

在您受僱於Tapestry公司期間的任何時間或您在Tapestry公司的僱傭終止後一(1)年內的任何時間(因退休除外，在此情況下，在違反限制性契諾的情況下適用於本協議第6(A)節的追回和沒收條款將一直有效到最後歸屬日期)，或(Iv)在任何時間披露或濫用關於Tapestry公司的任何機密信息。您承認並同意公司授予您此獎項，以作為您同意受限制性契諾約束的代價，並且您承認並同意此獎項是限制性契諾的良好且有價值的對價。因此，如果您違反任何限制性契約，除第6(A)節所述的沒收和追回後果外，本公司有權追回因該違反行為而產生的任何損害。您進一步承認並同意，Tapestry公司將因任何違反限制性契諾的行為而受到不可彌補的損害，金錢損害賠償將不足以彌補任何此類違約行為，因此，對於董事高級或以上級別的員工，如果您違反或威脅要違反任何限制性契諾，公司除可向任何具有管轄權的法院申請任何金錢損害賠償或其他對其有利的權利和補救措施外，還可向任何有管轄權的法院申請特定履約和/或強制令或其他救濟，以執行或防止任何違反限制性契諾的行為。為免生疑問，本第6(C)條所列任何違反限制性契諾的法律和衡平法上的補救，是對下列各項的補充和累積, 第6(A)節規定的追回和沒收條款。儘管本協議有任何相反規定，本協議的目的並不是為了限制您與Tapestry公司之間的任何其他協議中包含的任何限制性契約條款，這些條款可能允許任何Tapestry公司在違反任何其他協議中包含的限制性契約條款的情況下尋求禁令救濟、金錢損害賠償或任何其他法律或衡平法上的權利或補救措施。

(D)就本協議而言，“競爭性業務”是指委員會在有關日期已全權酌情指定為與Tapestry公司的任何業務構成競爭的任何實體(包括其子公司、母公司和其他關聯公司)；但條件是：(I)競爭企業名單不得超過以下所示的您所在地區的實體總數；(Ii)此類實體與任何競爭實體列表中所使用的實體相同，用於與公司高管達成任何其他安排；以及(Iii)在您終止與Tapestry公司的僱傭關係之日，您將僅限於該名單上的實體。應在公司內聯網上維護最新的競爭企業清單，包括委員會對清單所做的任何更改。在任何給定時間被指定為競爭性企業的實體清單中所列的每個實體，應包括該實體的任何和所有子公司、母公司和其他附屬公司。

截至協議簽署之日，以下實體及其各自的子公司、母公司和其他關聯公司已被委員會指定為受僱於公司北美實體或全球業務部門(無論員工的工作或居住地點在哪裏)的公司員工的競爭企業，以下段落中描述的不包括在內：阿迪達斯股份公司；Burberry Group PLC；Capri Holdings Limited；Cole Haan LLC；迅銷有限公司；Compagnie Financiere Richemont SA；馮氏集團；G-III服裝集團有限公司；The Gap，Inc.；開雲集團；LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA；Nike，Inc.；普拉達，S.p.A.；PVH公司；拉爾夫·勞倫公司；新秀麗國際公司；Tory Burch LLC；V.F.Corporation；維多利亞的祕密公司；以及Under Armour，Inc.。

受僱於公司在北美以外地區經營的零售業務(直接或合資經營)的公司員工的協議(無論員工的工作或居住地點在哪裏)：阿迪達斯股份公司、博柏利集團、卡普里控股有限公司、香奈兒公司、Club 21 Pte Ltd、Cole Haan LLC、Compagnie Financiere Richemont SA、迅銷有限公司、Furla S.p.A.、The Gap，Inc.、H&M Hennes&毛裏塔尼亞AB(H&M)、Hermes International SA、Industria de Diseno Textil S.A、Kering、LVMH Moet Henny Louis Vuitton SA；耐克公司、普拉達公司、PVH公司、拉爾夫·勞倫公司、塞爾瓦託·菲拉格慕公司和託裏·伯奇公司。

接受這些RSU，即表示您同意並授權Tapestry公司從Tapestry公司應支付給您的任何款項中扣除您根據本條款欠公司的任何款項。這一抵銷權是公司因您違反協議而可能對您採取的任何其他補救措施的補充。您在本節下的義務應是您在本協議下或根據與Tapestry公司達成的任何其他協議所承擔的任何類似義務的累積(但不是重複)。

8.獎勵股份的可轉讓性。在本協議第2和第3節以及本公司任何適用的內幕交易政策的規限下，您根據本獎勵獲得的股票通常可以在美國自由交易。但是，您不得以下列方式提供、出售或以其他方式處置任何股票：(A)要求公司向美國證券交易委員會提交任何登記聲明(或根據州法律或任何其他國家/地區的法律提交的任何類似申請)，或修改或補充任何此類申請，或(B)違反或導致公司違反1933年美國證券法(經修訂)、根據該法頒佈的規則和法規、任何其他州或聯邦法律或任何其他國家/地區的法律。本公司保留根據本獎項對您收到的普通股施加法律要求的限制的權利。

(G)本RSU獎和受RSU約束的股份，以及來自RSU的任何收入和其價值，不是正常或預期薪酬或工資的一部分，用於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、假日或假期工資、帶薪休假、養老金、利潤分享、401(K)或退休或福利福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對包括僱主在內的Tapestry公司過去服務的補償或與之相關的任何方式；

(L)就本裁決而言，除非您的解僱是服務性事件終止，無論您被解僱的原因是什麼(也不論您後來被發現是否無效或違反了適用法律或您的僱傭或服務協議的條款，如果有)，您的僱傭或服務關係將被視為終止，自您不再在職或提供服務之日起生效，並且不會被當地法律規定的任何通知期延長(例如，根據當地法律，在職就業將不包括任何合同通知期或任何時期的“花園假”或類似時期)。管理人擁有獨家裁量權，以確定您何時不再為您的RSU而積極受僱(包括您是否仍可被視為在休假期間提供服務)，並考慮到您本來無權獲得的RSU的授予，您不可撤銷地同意永遠不向Tapestry公司(包括僱主)提出任何索賠，放棄您提出任何此類索賠的能力(如果有)，並免除Tapestry公司(包括僱主)可能出現的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，您應被視為不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

(A)無論本公司或僱主採取任何行動，您承認並同意，與本獎項及您參與本計劃並在法律上適用於您的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、資本利得税、臨時付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任是且仍然是您自己的責任，並且可能超過公司或僱主扣繳的金額(如果有)。閣下進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就與RSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予RSU、歸屬RSU、將RSU轉換為股份或收取等值現金付款、其後出售根據本獎勵購入的任何股份及收取任何股息及/或股息等價物；及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或RSU的任何方面以減少或消除閣下的税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果您在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區繳税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。本公司不保證：(I)RSU及/或相關股份的税務處理；及(Ii)任何預提款項是否足以支付與税務有關的項目及貴公司與RSU及相關股份有關的税務責任。

(B)對於任何相關的應税或扣繳税款事件(如適用)，您同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下一種或多種方式履行其對所有與税收有關的項目(如有)的扣繳義務：(I)從Tapestry公司或您的僱主支付給您的工資、薪金或其他現金補償中扣繳；(Ii)通過自願出售或本公司安排的強制出售，扣留根據本計劃出售股票的收益，包括但不限於，通過本公司確定為可接受的任何經紀公司(代表您，無需進一步同意)；(Iii)在計劃和適用法律允許的範圍內，扣留將在RSU結算時發行的股份，或(Iv)本公司決定的任何其他方法；然而，如果您是符合交易所法案第16條規定的本公司高級管理人員，任何與税務有關的項目的義務將只能通過前述方法(I)、(Ii)和(Iv)中的一種或組合來履行。

(C)本公司可通過考慮法定預扣金額或其他適用的預扣費率，包括在您的司法管轄區適用的最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。如果使用最高税率，公司或僱主可以現金形式向您退還任何多扣的金額(不享有等值的股份)，如果不退還，您可以向當地税務機關申請退款。如果出現任何扣繳不足的情況，您可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或僱主支付額外的與税收相關的項目。如果任何税務相關項目的預扣義務是通過預扣股票來履行的，出於税務目的，您應被視為已發行了受既有RSU約束的全部股票，即使許多股票被扣留完全是為了支付因您參與本計劃的任何方面而應支付的税務項目。

您理解本公司和僱主持有您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險或保險號、護照或其他身份號碼(如居民註冊號)、工資、國籍和職務、公司持有的任何普通股或董事職位、RSU或任何其他限制性股票單位的詳細信息或對您授予、取消、既有、未授予或未償還的股份的其他權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。

閣下明白，資料將會轉移至富達股票計劃服務公司及其部分聯屬公司(“富達”)，或本公司未來可能選擇的其他股票計劃服務供應商，協助本公司實施、管理及管理本計劃。您理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。閣下授權本公司、富達及任何其他可能協助本公司(現時或將來)實施、管理及管理本計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉讓有關資料，僅用於實施、管理及管理閣下參與本計劃的目的，包括向經紀商或其他第三方轉讓閣下可能需要的任何必要資料，而閣下可選擇將在歸屬RSU時取得的任何股份交予該經紀商或其他第三方存放。

數據，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回同意，在任何情況下免費，通過書面聯繫您當地的人力資源代表。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來尋求撤銷您的同意，您的僱傭身份或在僱主的服務將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，公司將無法向您授予RSU或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，您理解拒絕或撤回此類同意可能會影響您參與本計劃的能力。此外，您瞭解Tapestry公司已經單獨實施了數據處理程序，公司認為這些程序允許公司以上述方式使用數據，儘管您撤回了此類同意。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

最後，您理解公司現在或將來可能依靠不同的法律依據收集、處理和/或傳輸數據，和/或要求您提供另一項數據隱私同意。如果適用，並應本公司或僱主的要求，您同意向本公司和/或僱主提供公司和/或僱主可能認為根據貴國家/地區的數據隱私法，現在或將來有必要獲得的籤立確認或數據隱私同意(或任何其他確認、協議或同意)。您明白，如果您不執行公司和/或僱主要求的任何此類確認、協議或同意，您可能無法參與本計劃。

(A)修訂或變通。本獎項的授予由委員會會議記錄或本公司在該會議記錄授權下出具的文件記錄，這些記錄是授予股份數量和本次授予條件的最終決定因素。委員會可以以任何方式修改或修改本授權書，只要委員會根據本計劃最初有權授予該授權書，但未經您同意，此類修改或修改不得直接或間接損害或以其他方式對您在本協議下的權利造成不利影響。除非按照前兩句或本協議第15條的規定，本協議的修正、修改或補充只能由本協議雙方簽署的書面文件進行。

(C)具有約束力的仲裁。除了Tapestry公司基於違反或威脅違反第6條而提出的任何聲明性和/或禁令救濟申請(可向紐約州紐約縣的州或聯邦法院提起)外，您與任何Tapestry公司或其任何員工和其他服務提供商之間因本協議引起或與之相關的所有糾紛、索賠、爭議或訴訟原因均應根據本協議第13(C)條通過最終的、具有約束力的和保密的仲裁進行唯一裁決。仲裁應在紐約的一名仲裁員面前進行(適用紐約州法律)，根據當時有效的JAMS就業仲裁規則和程序(此類規則的副本可在http：//

Www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)和JAMS仲裁論壇。您和Tapestry公司應有權根據並遵守聯邦民事訴訟規則的規定，以要求提供文件、詢問、請求錄取、身體和/或精神檢查和證詞的形式進行證據開示。任何與證據開示有關的爭議應由仲裁員解決。被指定審理此案的仲裁員的裁決將是最終的，對您和Tapestry公司具有約束力。仲裁員的裁決可以作為判決在紐約州紐約縣的任何有管轄權的法院登記。請求仲裁的一方應負責支付任何相關的申請費或行政費。所有其他仲裁費用應由貴公司和Tapestry公司平均分攤；但仲裁程序中勝訴一方的律師費應由非勝訴一方支付。此類法律費用應在仲裁員裁決發佈後六十(60)天內支付。除上述條款外，各方應負責其律師或其他代表的費用和費用。

(F)如不獲接納，即屬沒收。公司授予您這些RSU是以您接受協議條款為條件的。如果您在授予日一週年之前不接受本協議(通過向Tapestry人力資源部退回一份已簽署的協議副本或以電子方式接受，視情況而定)，則公司有權終止本協議並取消RSU，而不向您提供進一步的通知或其他補償或付款。

(G)語言。接受RSU，即表示您承認並表示您精通英語，或已諮詢了英語水平足以使您理解本協議條款和與本計劃相關的任何其他文件的顧問。如果您已收到翻譯成英語以外的語言的《協議》或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

14.附件。儘管本協議有任何規定，但RSU贈款應遵守本協議附件A中規定的任何特殊條款和條件。此外，如果您搬遷到附件A所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司確定，為了遵守當地法律或促進本計劃的管理，應用該等條款是必要或適宜的。附件A構成本協定的一部分。

15.施加其他要求：公司保留對您參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為有必要或適宜遵守當地法律或促進本計劃的管理，並要求您簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。接受本獎項，即表示您同意簽署公司可能要求的任何其他文件或承諾。

16.內幕交易限制/市場濫用法律。在適用的司法管轄區，包括但不限於美國、您所在的國家和指定經紀人所在的國家，您可能受到內幕交易限制和/或基於股票上市交易所(如果有)的市場濫用法律的約束，這可能會影響您在您被認為擁有關於公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股份權利(例如，RSU)或與股票價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司證券交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您承認您有責任遵守任何適用的限制，並在此建議您向您的私人法律顧問諮詢有關貴國任何適用的內幕交易和/或市場濫用法律的進一步細節。

17.外國資產/賬户報告要求和外匯管制。貴國可能有某些境外資產和/或境外賬户申報要求和外匯管制，這可能會影響您在境外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的股票或從參與本計劃中獲得的現金(包括從股票上支付的任何股息、出售根據本計劃收購的股票所產生的銷售收益)的能力。您可能被要求向您所在國家的税務或其他機構報告此類賬户、資產或交易。您還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將您因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您承認遵守這些規定是您的責任，因此建議您就任何細節諮詢您的私人法律顧問，並且應該諮詢您的私人法律顧問。

《守則》第409a條和財政部根據其發佈的條例和其他解釋性指導意見，包括但不限於在本條例生效日期後可能發佈的任何此類條例或指導意見(“第409a條”)。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本公司確定根據本協議應支付的任何金額可能受第409A條的約束，則本公司可對本協議和適當的政策和程序進行該等有限的修訂(沒有任何義務這樣做或對您進行賠償)，包括公司合理地認為是必要或適當的具有追溯力的修訂和政策，以(I)豁免本協議項下的應付金額和/或保留本協議項下應付金額的預定税務處理，或(Ii)遵守第409a條的要求。在本協議下的任何付款將被認為是不允許的加速付款，從而導致違反第409a條的範圍內，公司應推遲付款，直到在不違反第409a條的情況下付款的最早日期。就第409a條而言，您收到本協議項下任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，您或任何其他個人不得根據協議條款或其他方式將未能遵守第409a節要求的任何責任轉移到任何Tapestry公司或其任何員工或代理。

(B)指明的僱員離職。儘管本協議有任何相反的規定，但如果您在美國財政部條例第1.409A-1(H)節(或任何後續法規)所定義的“離職”之日被確定為第409A條所指的“特定僱員”，並且如果本協議中規定的任何付款或權利構成第409A條所指的“延期補償”，因此不能以本協議規定的方式支付或提供，而不使您在第409A條下承擔額外的税收、利息或罰款，則本應在“離職”後首六個月內支付的任何該等付款及/或權利，應於緊接你“離職”六個月週年(或如較早，則為你去世之日)後的第一個營業日，以一次過付款的形式支付或提供給你。


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