第二次修訂和重新修訂的Tapestry，Inc.

2018年股票激勵計劃

股票期權授予通知及協議

名字

Tapestry，Inc.(“本公司”)欣然確認，您已獲得本協議所規定的、於授予日期(“授予日期”)生效的股票期權(“期權”)，包括附件A(“協議”)根據第二次修訂和重述的Tapestry，Inc.2018年股票激勵計劃(經不時修訂、重述或以其他方式修改並於授予日期生效的“計劃”)為美國境外獲獎者制定的任何特別條款。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中賦予該等術語的含義。

1.選擇權。閣下的選擇權是按下述條款及條件，按下述行使價(“授權價”)購買下列數目的本公司普通股的期權股份(“期權股份”)，每股期權股份(“普通股”)面值$0.01。

2.選項。該期權是一種非限制性股票期權，其目的是在所有方面都符合本計劃，本計劃的副本將根據您的要求提供給您，其條款以引用的方式併入本文。該期權並不是1986年修訂的《國税法》第422節所指的激勵性股票期權。

3.有效期。此選擇權於授權日(“到期日”)十(10)週年(“到期日”)到期，以閣下死亡、永久及完全殘疾(定義見下文)或其他僱傭終止時較早屆滿者為準。

4.授予。這一選擇權只能在其已授予的範圍內行使。在協議第5、6及8條的規限下，以及貴公司或其任何聯屬公司(統稱“Tapestry公司”)自授出日期起至授出日期的每個第一、二、三及四週年(每個“歸屬日期”)期間連續受僱，本購股權將於每個歸屬日期歸屬四分之一(1/4)的期權股份。

如果在緊隨控制權變更的二十四(24)個月期間或之後的二十四(24)個月期間，您的僱傭被Tapestry公司在沒有控制權變更的情況下終止(定義如下)或您因控制權變更好的理由(定義如下)而終止(每一項均為“控制權變更終止”)，則所有未歸屬的期權股份將完全歸屬，並在終止後立即生效，該期權將一直可行使到到期日。

“控制原因變更”是指發生下列情況之一：(1)對重罪(或類似規模的罪行)定罪、認罪或不認罪

根據非美國法律)或涉及道德敗壞的犯罪；(Ii)故意或嚴重疏忽違反重大義務；(Iii)任何欺詐、挪用公款或其他類似不誠實行為；(Iv)對Tapestry公司造成重大不利影響的任何行為或不作為，包括但不限於其聲譽、商業利益或財務狀況；或(V)實質性違反與Tapestry公司的書面協議中規定的任何限制性契約。“控制權變更的充分理由”應指(I)您的基本工資和/或目標獎金機會的任何減少，但對位置相似的員工統一適用的減少不超過10%；(Ii)將您的主要工作地點遷至您當時所在位置半徑50(50)英里之外；(Iii)Tapestry公司的任何繼承人未能承擔或取代本協議；或(Iv)發生Tapestry公司與您之間在終止之日生效的書面僱傭協議或聘書中所規定的構成“充分理由”(或類似含義的詞語)的任何事件。為了使事件符合控制變更好的理由，(I)您必須首先向Tapestry公司提供書面通知，説明構成“控制好的原因變更”理由的行為或不作為，在最初存在“控制好理由變更”理由的三十(30)個日曆日內，以及在書面通知的日期後三十(30)個日曆日的合理治癒期(“治癒期”)內，且此等理由不得在此期間內治癒，並且您必須在治癒期結束後三十(30)個日曆日內辭去您的工作。

5.死亡、完全殘疾或退休。如果您因您的死亡或永久和完全殘疾而停止受僱於Tapestry公司，則此選項將在您死亡或您被確定為永久和完全殘疾的日期起生效，該日期將是唯一剩餘的歸屬日期，並且可以行使此選項的最後一天是(A)到期日期或(B)您死亡或永久且完全殘疾的日期後五(5)年中較早的日期。就前述而言，“永久及完全殘疾”是指閣下因任何醫學上可確定的身體或精神損害而不能從事任何實質有利可圖的活動，而該等損害可預期導致死亡，或已持續或預期持續不少於十二(12)個月。

在您退休(定義如下)的情況下，在符合(A)提供適用於您的所需通知(定義如下)和(B)在第8(A)節和第8(C)節指定的期限內遵守限制性契諾(定義如下)的情況下，此選項將保持未完成狀態，並有資格繼續按照第4節中規定的時間表進行授予，並將一直行使到到期日期。就上述目的而言，“退休”是指您在以下情況下離職：(1)您已年滿六十五(65)歲並在Tapestry公司服務了五(5)年，或(2)您已年滿五十五(55)歲並在Tapestry公司服務了十(10)年。

6.非自願終止、自願終止和非嚴重事件終止。

(A)除控制權變更終止外，如果您在Tapestry公司的僱傭在最終歸屬日期之前被Tapestry公司終止，並且您有權根據Tapestry公司的任何書面遣散費計劃或政策或您與Tapestry公司之間與此類終止相關的僱傭協議(統稱為“服務事項終止”)獲得遣散費福利，則除非該協議另有規定，否則您將根據您在開始的期間內受僱的天數按比例獲得歸屬

授予日期至您的服務事項終止日期為止，不包括在本協議下先前適用的歸屬日期已歸屬的任何期權股份，以及在實施上述按比例歸屬後仍未歸屬的任何期權股份，自您的服務事項終止日期起將不作任何代價地沒收。任何期權的既得部分均可行使，直至(I)到期日或(Ii)您的離職事件終止之日起90天內。在Severance事件終止時，您根據本獎勵獲得的部分期權股票的按比例歸屬將受以下條件的約束：(I)您以Tapestry公司規定的格式及時簽署且未撤銷放棄和解除協議，以及(Ii)(A)協議、(B)您與Tapestry公司之間的任何僱傭協議(視情況而定)和(C)Tapestry公司適用於您並且在您的Severance事件終止之日有效的任何書面遣散費計劃或政策中規定的條款和條件。

(B)如果您的僱傭終止(I)由於您的死亡、永久和完全殘疾、退休(如第5節所述)或控制權變更以外的其他原因而終止，以及(Ii)此類終止不是服務性事件終止(即，您自願終止您在Tapestry公司的僱傭關係，或您的僱傭被Tapestry公司終止，並且根據Tapestry公司的書面遣散費計劃或政策或您與Tapestry公司之間的僱傭協議，您沒有資格獲得遣散費)，包括，為免生疑問，如果您在Tapestry公司的僱傭是由於業績不佳而被終止，根據委員會的酌情決定權)，則截至您的僱傭終止之日尚未歸屬的該期權的部分將被沒收，且該期權的歸屬部分將在(A)終止日期或(B)您終止僱傭的日期後九十(90)天終止，兩者以較早者為準。除非本協議另有明文規定，否則在您受僱的各個歸屬日期之前的任何時間內，您將無法賺取或有權獲得任何按比例計算的歸屬，也無權因其停止歸屬而獲得任何補償或任何喪失期權的付款。

(C)如果您被Tapestry公司解僱是出於原因(定義見下文)，則在您的僱傭終止之日起，此選項將完全喪失，不作任何考慮。就本協議而言，“原因”是指公司因下列任何原因決定終止您的僱傭關係：(I)您違反《員工指南》或Tapestry公司的任何其他書面政策或程序，(Ii)您對重罪(或非美國法律下類似規模的犯罪)或涉及道德敗壞的犯罪提出起訴、定罪或認罪，(Iii)您故意或嚴重疏忽違反您的職責，(Iv)任何欺詐、挪用公款或其他類似不誠實行為，(V)公司認為可能對Tapestry公司產生重大不利影響的任何行為或不作為，包括但不限於：(I)您的聲譽、業務利益或財務狀況；(Vi)您未能遵守您所向其彙報的公司首席執行官或其他員工的合法指示；或(Vii)您違反您與Tapestry公司之間的任何書面協議，包括您違反任何限制性契諾。

7.鍛鍊身體。本購股權可按向本公司或其指定代理人發出的書面通知(包括電子通知)所指定的全部或部分歸屬購股權股份數目行使(在協議所載限制的規限下)，並附有就該數目的購股權股份以現金全數支付授權價。在上述第3節的規限下，本購股權將於本公司或其指定代理人收到(A)閣下的書面行使通知及(B)閣下支付的授權價之日視為已行使。另外，如果你是一名國際球員

在接受期權的情況下，您須遵守附件A所示的附加條款。儘管協議中有任何相反規定，本計劃第6.2節(期權期限到期：自動行使現金期權)的規定將適用於該期權。

8.沒收。

(A)即使協議中有任何相反的規定，(I)如果您在Tapestry公司的僱傭因(如上定義)被終止(“因故終止”)，(Ii)如果您選擇終止您在Tapestry公司的僱傭關係(包括在您退休的情況下)，並且您沒有向Tapestry公司提供適用於您所處級別的所需通知(“無通知終止”)，或(Iii)如果您從事任何有害的活動，在您受僱於Tapestry公司期間或在您終止受僱於Tapestry公司一(1)年後的任何時間(因退休除外，在此情況下，在違反限制性契諾的情況下適用於本協議第8(A)節的追回和沒收條款應一直有效至最後歸屬日期)，包括但不限於：(A)違反任何限制性契諾(定義如下)，(B)違反公司制定的任何商業標準，或(C)參與董事會未批准的任何可能導致或導致控制權變更的活動(該等活動統稱為“錯誤行為”)則(X)在您首次從事該錯誤行為的日期或您因未經通知而終止的日期(以適用者為準)，此選擇權將自動喪失任何對價，並且(Y)公司有權追回, 此外，閣下應在緊接閣下首次從事該不法行為之日或在未經通知情況下被終止職務之日之前十二(12)個月期間(如閣下擔任總裁副經理或以上職級)或六(6)個月期間(如閣下擔任總裁副經理以下職務)內，以現金方式支付閣下因行使本期權的全部或部分而獲得的任何財務收益(定義見下文)。在控制變更開始的兩(2)年內，第8(A)(Iii)條下的(A)和(B)項不應構成不法行為。

僅在您退休的情況下，如果您在第4條規定的最後歸屬日期之前違反了任何限制性契諾，(X)在您首次違反限制性契諾之日起，如果您違反了限制性契諾，本期權的任何部分仍未歸屬，將自動喪失任何對價，並且(Y)公司有權追回，您應在緊接您違反限制性契諾之日之前的十二(12)個月內，或如果時間更長，以現金或股票的形式向公司支付您通過行使此期權而獲得的任何財務收益，自你退休之日起至你違反限制性契約之日止的期間。

(B)就本協議而言，“財務收益”應等於在緊接該不當行為或終止之前的十二(12)個月期間(如貴公司的職務為總裁副或以上)或六(6)個月期間(如貴公司的職務低於總裁副)內的每個行使日，普通股在行使日的公平市值與授予價之間的差額乘以根據行使而購買的普通股認購權股數(出售的任何普通股認購權股份不減，交出或證明支付與税收有關的物品(定義見下文第14節)；和“所需通知”是指提前書面通知，表明您終止受僱於Tapestry公司的意向，該提前書面通知的送達時間不少於(A)

如果您當時是Tapestry執行委員會的成員，則應(A)在不少於三(3)個月的時間內發出個人聘書；(B)如果您當時是高級副總裁，則在最後一天就業前六(6)周；或(C)如果您當時是副總裁，則在最後一天就業前四(4)周發出通知(如果您處於副總裁級別以下，則無需另行通知)。

(C)就本協議而言，“限制性契約”是指您同意不(I)直接或間接(作為競爭業務(定義如下)的所有者、員工或代理)與Tapestry公司的任何業務競爭，(Ii)直接或間接對競爭業務或與Tapestry公司現有或計劃的產品線直接競爭的任何新的奢侈品配件業務進行5%(5%)或更多的投資，(Iii)就第(I)、(Ii)及(Iii)項中的每一項而言，在你受僱於Tapestry公司期間的任何時間，或在你受僱於Tapestry公司終止後一(1)年內的任何時間(因退休原因除外)，要求Tapestry公司的任何現有或未來的僱員或客户終止或減少與Tapestry公司的僱傭或業務關係，在這種情況下，協議第8(A)節中規定的在違反限制性契約的情況下適用的追回和沒收條款應一直有效到最後歸屬日期)，或(Iv)在任何時候披露或濫用有關Tapestry公司的任何機密信息。您承認並同意公司授予您此獎項，以作為您同意受限制性契諾約束的代價，並且您承認並同意此獎項是限制性契諾的良好且有價值的對價。因此，如果您違反任何限制性公約，除第8(A)條所述的沒收和追回後果外，, 本公司有權追回因該違約行為而產生的任何損害。您進一步承認並同意，Tapestry公司將因任何違反限制性契諾的行為而受到不可彌補的損害，金錢損害賠償將不足以彌補任何此類違約行為，因此，對於董事高級或以上級別的員工，如果您違反或威脅要違反任何限制性契諾，公司除可向任何具有管轄權的法院申請任何金錢損害賠償或其他對其有利的權利和補救措施外，還可向任何有管轄權的法院申請特定履約和/或強制令或其他救濟，以執行或防止任何違反限制性契諾的行為。為免生疑問，第8(C)條所列任何違反限制性公約的法律和衡平法上的補救措施是第8(A)條所述追回和沒收條款的補充和累積。儘管本協議有任何相反規定，本協議的目的並不是為了限制您與Tapestry公司之間的任何其他協議中包含的任何限制性契約條款，這些條款可能允許任何Tapestry公司在違反任何其他協議中包含的限制性契約條款的情況下尋求禁令救濟、金錢損害賠償或任何其他法律或衡平法上的權利或補救措施。

(D)就本協議而言，“競爭性業務”是指委員會在有關日期已全權酌情指定為與Tapestry公司的任何業務構成競爭的任何實體(包括其子公司、母公司和其他關聯公司)；但條件是：(I)競爭企業名單不得超過以下所示的您所在地區的實體總數；(Ii)此類實體與任何競爭實體列表中所使用的實體相同，用於與公司高管達成任何其他安排；以及(Iii)在您終止與Tapestry公司的僱傭關係之日，您將僅限於該名單上的實體。應在公司內聯網上維護最新的競爭企業清單，包括委員會對清單所做的任何更改。列表中包含的每個實體

在任何給定時間被指定為競爭性企業的實體應包括該實體的任何和所有子公司、母實體和其他附屬公司。

截至協議簽署之日，以下實體及其各自的子公司、母公司和其他關聯公司已被委員會指定為受僱於公司北美實體或全球業務部門(無論員工的工作或居住地點在哪裏)的公司員工的競爭企業，以下段落中描述的不包括在內：阿迪達斯股份公司；Burberry Group PLC；Capri Holdings Limited；Cole Haan LLC；迅銷有限公司；Compagnie Financiere Richemont SA；馮氏集團；G-III服裝集團有限公司；The Gap，Inc.；開雲集團；LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA；Nike，Inc.；普拉達，S.p.A.；PVH公司；拉夫·勞倫公司；新秀麗國際有限公司；Tory Burch LLC；V.F.Corporation，Victoria‘s Secret&Co.和Under Armour，Inc.

截至協議簽署之日，以下實體及其各自的子公司、母公司和其他關聯公司已被委員會指定為受僱於公司在北美以外地區(無論員工工作或居住的地理位置)經營的零售業務(直接或合資)的公司員工的競爭企業：阿迪達斯股份公司；巴寶莉集團；卡普里控股有限公司；香奈兒公司；Club 21 Pte Ltd；Cole Haan LLC；Compagnie Financiere Richemont SA；迅銷股份有限公司；Furla S.p.A.；The Gap，Inc.；H&M Hennes&毛裏塔尼亞AB(H&M)、Hermes International SA、Industria de Diseno紡織品公司、開雲集團、LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA、耐克公司、普拉達公司、PVH公司、拉爾夫·勞倫公司、塞爾瓦託·菲拉格慕公司和Tory Burch LLC。

接受此選項，即表示您同意並授權Tapestry公司從Tapestry公司應支付給您的任何款項中扣除您根據本節欠公司的任何款項。這一抵銷權是公司因您違反協議而可能對您採取的任何其他補救措施的補充。您在本節下的義務應是您在本協議下或根據與Tapestry公司達成的任何其他協議所承擔的任何類似義務的累積(但不是重複)。

9.股東權利。在根據協議和計劃將該等期權股份的所有權轉讓給閣下之前，閣下將無權作為股東持有任何期權股份。

10.選擇權不得轉讓。您不得轉讓或轉讓此選擇權，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或經管理人同意，授予DRO，並且在您的有生之年只能由您(或您的法定監護人或遺產代理人)行使。如在你去世後仍可行使此項選擇權，則除上文第3、5及7條另有規定外，可由你遺產的遺產代理人或任何因你去世而藉遺贈、繼承或其他方式取得行使該項選擇權的人行使該項選擇權。

11.期權股份的可轉讓性。期權股票一般可在美國自由交易，但須遵守公司任何適用的內幕交易政策。但是，您不得以下列方式提供、出售或以其他方式處置任何期權股票：(A)要求公司向美國證券交易委員會提交任何登記聲明(或根據州法律或任何其他國家/地區的法律提交的任何類似申請)，或修改或補充任何此類申請，或(B)違反或導致公司違反1933年美國證券法(經修訂)、根據該法頒佈的規則和法規、任何其他州或

聯邦法律，或任何其他國家的法律。本公司保留根據本選項對您收到的普通股施加法律要求的限制的權利。

12.符合計劃。這一備選方案的目的是在所有方面都符合《計劃》，並受《計劃》適用條款的約束。本協議和本計劃之間的不一致應按照本計劃的條款解決。通過您接受本協議，您同意受本協議和本計劃的所有條款和條件的約束。

13.授予的性質。接受這些選項，即表示您承認並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，並可由公司在計劃允許的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)授予期權是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

(C)有關未來期權授予的所有決定(如有)將由本公司全權酌情決定；

(D)您參加該計劃是自願的；

(E)期權和標的期權股份及其任何收入和價值是非常項目，(I)不構成對向Tapestry公司或您的實際僱主(“僱主”)提供的任何服務的任何種類的補償，以及(Ii)不在您的僱傭或服務合同(如果有)的範圍內；

(F)該等期權及相關期權股份，以及該等股份的任何收入及價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(G)該等期權及相關期權股份，以及該等股份的任何收入及價值，不屬任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務金、假日或假期工資、帶薪假期、退休金、利潤分享、401(K)或退休或福利福利或類似付款，在任何情況下均不得視為對Tapestry公司(包括僱主)過往服務的補償，或與該等服務有關的補償；

(H)授予選擇權和您參與本計劃不應產生受僱或繼續受僱於任何Tapestry公司的權利，也不應被解釋為與任何Tapestry公司簽訂僱傭或服務合同，也不得幹擾Tapestry公司在任何時間終止您的僱傭或服務關係(如果有)的能力，無論是否有理由；

(一)標的期權股份的未來價值未知，不能準確預測，行使時取得的期權股份價值可能增減；

(J)如果標的期權份額不增值，期權將沒有價值；

(K)如果您行使期權並獲得期權股份，在行使時獲得的該等期權股份的價值可能會增加或減少，甚至低於授權價；

(L)因以下原因而喪失選擇權或獲得補償或損害賠償的權利：喪失選擇權或因行使、因終止受僱於公司或僱主或繼續為僱主服務或連續服務而喪失選擇權，或因終止受僱於公司或僱主或繼續受僱於公司或繼續服務而喪失選擇權(不論因任何理由，不論日後是否被發現無效或違反適用法律或僱傭或服務協議的條款(如有的話))，並考慮到授予你原本無權獲得的選擇權，閣下不可撤銷地同意永遠不向Tapestry公司(包括僱主)提出任何申索，放棄你的能力，如有，提出任何此類索賠，並免除包括僱主在內的Tapestry公司可能出現的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，您應被視為不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

(M)就此選項而言，除非您的終止是服務性事件終止，無論您被終止的原因是什麼(無論您後來被發現無效或違反適用法律或您的僱傭或服務協議的條款(如果有))，您的僱傭或服務關係將被視為終止，自您不再在職或提供服務之日起生效，並且不會被當地法律規定的任何通知期延長(例如，根據當地法律，在職就業將不包括任何合同通知期或任何期限的“園藝假”或類似期限)。行政長官有專屬酌情權決定你何時不再受僱於這項選擇(包括你是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(N)在合併、接管或轉移責任的情況下，該計劃下的選擇權和利益(如有)不會自動轉移給另一家公司；

(O)Tapestry公司，包括僱主，對您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動不承擔任何責任，該匯率波動可能影響期權的價值或因行使期權或隨後出售行使期權時獲得的任何期權股票而應支付給您的任何金額；

(P)本公司不會提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就您參與該計劃或您收購或出售標的期權股份提出任何建議；及

(Q)在此建議您在採取任何與本計劃相關的行動之前，就您參與本計劃一事諮詢您的個人税務、法律和財務顧問，並應與您自己的個人税務、法律和財務顧問協商。

14.納税義務。無論公司或僱主採取任何行動，您承認並同意，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、資本/利得税、臨時付款或其他與期權和您參與本計劃有關且合法適用的税收項目的最終責任

您(“與税務有關的項目”)是並且仍然是您的唯一責任，並且可能超過公司或僱主扣繳的金額(如果有)。閣下進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就任何與購股權任何方面有關的税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予、歸屬或行使購股權、其後出售行使時收購的任何期權股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排授權書的條款或購股權的任何方面以減少或消除閣下的税務項目責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果您在授權日和任何相關應税或預扣税款事件的日期之間在多個司法管轄區繳税，則您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。本公司並不就以下事項作出保證：(I)授予或行使購股權及/或收購、持有或出售因行使購股權而收購、持有或出售任何相關股份的税務處理；及(Ii)任何預提款項是否足以支付與税務有關的項目及貴公司與購股權及行使購股權所收購的任何相關股份有關的税務責任。

對於任何相關的應税或預扣税款事件，您應支付或作出令公司和/或僱主滿意的安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人從公司和/或僱主支付給您的任何工資或其他現金補償中扣留所有適用的税收相關項目。或者，或者另外，如果當地法律允許，您授權公司和/或僱主或他們各自的代理人，根據公司不時指定的程序，按照公司不時指定的程序，通過以下一項或一項組合來履行與所有税務相關項目的義務：(I)扣留以其他方式交付的期權股票；(Ii)在本計劃及適用法律允許的範圍內，扣留因行使購股權而透過自願出售或本公司安排的強制性出售(包括但不限於通過本公司(代表閣下並根據本授權並按照閣下的指示)認為本公司可接受的任何經紀公司)而取得的期權股份所得款項，或(Iii)本公司決定的任何其他方法。本公司可通過考慮法定預扣金額或其他預扣費率，包括適用於您所在司法管轄區的最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。如果使用最高税率，公司或僱主可以現金形式向您退還任何多扣留的金額(無權獲得等值的期權股份)，如果不退還，您可以向當地税務機關申請退款。如果發生任何扣繳不足的情況, 您可能會被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付額外的與税務有關的項目。如果任何税務相關項目的預扣義務是通過扣留此處所述的若干期權股份來履行的，出於税務目的，您被視為已獲得全部數量的期權股份，但以行使的期權部分為準，即使許多期權股份被扣留的目的僅是為了支付因您參與本計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。您應向公司和/或僱主支付公司和/或僱主因您參加本計劃而可能被要求扣繳的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如閣下未能履行與税務有關的義務，本公司可拒絕發行或交付期權股份或出售期權股份所得款項。

15.數據隱私。在適用法律要求的情況下，您在此明確和毫不含糊地同意僱主在必要和適用的情況下以電子或其他形式收集、使用和轉移您的數據(定義如下

和Tapestry公司，其唯一目的是實施、管理和管理您對本計劃的參與。

閣下明白本公司及僱主持有有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、電郵地址、出生日期、社保或保險號、護照或其他識別號碼(例如居民登記號碼)、薪金、國籍及職稱、本公司持有的任何普通股或董事職位，以及購股權或任何其他購股權或期權股份的其他權利的詳情(“資料”)，以閣下為受益人而取消、行使、歸屬、未授予或尚未行使的股份(“資料”)。您理解數據將被轉移到富達股票計劃服務公司及其某些關聯公司(“富達”)，或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，以協助公司實施、管理和管理計劃，這些接收者可能位於您的國家或其他地方，包括歐洲經濟區以外，並且接收者所在的國家可能有不同於您的國家的數據隱私法律和保護。閣下授權本公司、富達及任何其他可能協助本公司(現時或將來)實施、管理及管理本計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，僅用於實施、管理及管理閣下參與本計劃的目的，包括向經紀商或其他第三方(閣下可選擇將在行使期權時取得的任何期權股份存入該經紀商或其他第三方)進行任何必要的轉移。

您理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。您明白，只要為實施、管理和管理您對本計劃的參與，您應持有數據，並且您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是以書面形式與您當地的人力資源代表聯繫。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來尋求撤銷您的同意，您的僱傭身份或在僱主的服務將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，公司將無法授予您期權或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，您理解拒絕或撤回此類同意可能會影響您參與本計劃的能力。此外，您瞭解Tapestry公司已經單獨實施了數據處理程序，公司認為這些程序允許公司以上述方式使用數據，儘管您撤回了此類同意。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

最後，您理解公司現在或將來可能依靠不同的法律依據收集、處理和/或傳輸數據，和/或要求您提供另一項數據隱私同意。如果適用，並應公司或僱主的要求，您同意向公司和/或僱主提供公司和/或僱主可能認為的籤立確認或數據隱私同意(或任何其他確認、協議或同意

根據您所在國家/地區的數據隱私法，現在或將來都必須獲取。您明白，如果您不執行公司和/或僱主要求的任何此類確認、協議或同意，您可能無法參與本計劃。

16.雜項。

(A)修訂或變通。委員會會議記錄或本公司在會議記錄授權下出具的文件記錄了授予這項購股權的情況，這些記錄是已授予的認股權股份數量和授予條件的最終決定因素。委員會可以以任何方式修改或修改此選項，只要委員會最初有權根據本計劃授予該選項，但未經您同意，此類修改或修改不得直接或間接損害或以其他方式對您在本協議下的權利產生不利影響。除前兩句和本協議第18條另有規定外，本協議的修正、修改或補充只能由本協議雙方簽署的書面文件進行。

(B)適用法律。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下產生的所有事項，包括有效性、解釋和解釋事項，應由紐約州的國內法管轄，而不考慮其法律衝突的規定。

(C)具有約束力的仲裁。除了Tapestry公司基於違反或威脅違反第8條而提出的任何聲明性和/或禁令救濟申請(可向紐約州紐約縣的州或聯邦法院提起)外，您與任何Tapestry公司或其任何員工和其他服務提供商之間產生或與本協議相關的所有糾紛、索賠、爭議或訴訟原因均應根據第16(C)條通過最終的、有約束力的和保密的仲裁作出唯一裁決。仲裁應根據當時有效的JAMS就業仲裁規則和程序(可在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)和JAMS仲裁論壇獲得此類規則的副本)在紐約州紐約(適用紐約州法律)由一名仲裁員進行。您和Tapestry公司應有權根據並遵守聯邦民事訴訟規則的規定，以要求提供文件、詢問、請求錄取、身體和/或精神檢查和證詞的形式進行證據開示。任何與證據開示有關的爭議應由仲裁員解決。被指定審理此案的仲裁員的裁決將是最終的，對您和Tapestry公司具有約束力。仲裁員的裁決可以作為判決在紐約州紐約縣的任何有管轄權的法院登記。請求仲裁的一方應負責支付任何相關的申請費或行政費。所有其他仲裁費用應由貴方和Tapestry公司平分；但條件是, 在仲裁程序中實質勝訴的一方的律師費應由非勝訴一方支付。此類法律費用應在仲裁員裁決發佈後六十(60)天內支付。除上述條款外，各方應負責其律師或其他代表的費用和費用。

(D)繼承人和受讓人。除本協議另有規定外，本協議將對雙方各自的繼承人和經允許的受讓人、繼承人和法定代表人的利益具有約束力和約束力，無論是否如此明示。

(E)可分割性。只要可行，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款將僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使協議的其餘部分無效。

(F)如不獲接納，即屬沒收。本公司向您授予這些期權的條件是您接受協議的條款。如果您在授予日一週年之前不接受本協議(將本協議的簽署副本退還給Tapestry人力資源部或以電子方式在線接受，視情況而定)，則公司有權終止本協議並取消選項，而無需向您提供進一步的通知或其他補償或付款。

(G)語言：接受選項，即表示您承認並表示您精通英語，或已諮詢了一位英語熟練到足以讓您理解本協議條款和與本計劃相關的任何其他文件的顧問。如果您已收到翻譯成英語以外的語言的《協議》或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

(H)電子交付和接受。除非本公司自行決定另行決定，否則本公司將通過電子方式交付與您參與本計劃有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

17.附件。儘管本協議有任何規定，認購權授予應受本協議任何附件中規定的任何特別條款和條件的約束。此外，如果您搬遷到附件A所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司確定，為了遵守當地法律或促進本計劃的管理，應用該等條款是必要或適宜的。附件A構成本協定的一部分。

18.施加其他要求：公司保留對您參與本計劃、根據本計劃收購的期權和任何期權股份施加其他要求的權利，只要本公司認為有必要或適宜遵守當地法律或促進本計劃的管理，並要求您簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。接受本獎項，即表示您同意簽署公司可能要求的任何其他文件或承諾。

19.內幕交易限制/市場濫用法律。您可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(根據您所在國家的法律定義)期間，根據本計劃獲得或出售期權股份或股票(例如，期權)權利的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您承認遵守任何適用的限制是您的責任，並建議您就此事向您的私人顧問諮詢。

20.外國資產/賬户報告要求和外匯管制。貴國可能有某些境外資產和/或境外賬户申報要求和外匯管制，這可能會影響您在境外的經紀或銀行賬户獲得或持有本計劃下的期權股票或參與本計劃所收到的現金(包括期權股票支付的任何股息、出售根據本計劃獲得的期權股票的銷售收益)的能力。您可能被要求向您所在國家的税務或其他機構報告此類賬户、資產或交易。您還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將您因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您承認遵守此類法規是您的責任，建議您就任何細節諮詢並應諮詢您的私人法律顧問。

21.棄權。您承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或您或任何其他持有人隨後的任何違約行為。

雙方已簽署並交付本協議，特此為證。

Tapestry公司

莎拉·鄧恩

全球人力資源幹事

我承認我已閲讀並理解本協議和本計劃的條款和條件，並同意受其約束。

選項接受者：

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名字

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