附件10.2

本文件的某些信息已被編輯，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會造成競爭損害。遺漏的信息已在本文檔中註明，並帶有標記標識的佔位符[***].”

修訂和重述固定價格交鑰匙協議

對於

3號列車的工程、採購和建造

的

格蘭德河天然氣液化設施

在之前和之間

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

作為所有者

和

貝克特爾能源公司。

作為承包商

截止日期：2022年9月15日

45289033v1

目錄

獨奏會

第1條定義

第二條業主、承包人和業主之間的關係

分包商

第三條承包人的責任

第四條業主的責任

第5條開工、關鍵日期和日程安排義務

第六條變更、不可抗力和業主造成的延誤

第七條合同價和向承包人支付的款項

第八條所有權和滅失風險

第九條保險和信用證

第十條文件的所有權

第十一條完成和履行違約金

第十二條工作的保修和更正

第十三條保證按時完工和延誤

違約金

第十四條承包人的申述

第十五條業主申述書

第十六條違約、終止和中止

第十七條賠償

第18條爭端解決

第十九條保密

第二十條責任限制

第二十一條雜項規定

附件及附表一覽表

工程、採購和建造協議

本修訂及重述工程、採購及建造協議(本“協議)，日期為2022年9月15日(修改和重新確定的執行日期)，由Rio Grande LNG，LLC簽訂，是一家根據德克薩斯州法律成立的有限責任公司(物主)，以及根據特拉華州法律成立的公司Bechtel Energy Inc.(下稱包商)，每一個有時在本文中單獨稱為聚會“並統稱為”各方.”

獨奏會

鑑於在執行本協議的同時，業主與承包商簽訂了一項協議，根據列車1和2的EPC協議，業主與承包商簽訂了一項協議，以執行列車1和2以及液化設施的工程、採購、施工、預調試、啟動和測試，該設施位於德克薩斯州布朗斯維爾附近卡梅倫縣布朗斯維爾-伊莎貝爾港駭維金屬加工以南、布朗斯維爾航道以北的地點；

鑑於業主希望與承包商簽訂本協議，以進行額外液化裝置的工程設計、採購、建設、預調試、投產、啟動和測試，該裝置的名義生產能力最高可達每年約587萬公噸(“Mtpa)和相關設施，用於液化天然氣以形成液化天然氣(3號列車液化設施“)位於現場)；以及

鑑於承包商本身或通過其供應商、供應商和分包商，希望在固定價格交鑰匙的基礎上執行上述3號列車液化設施的工程、採購、施工、預調試、調試、啟動和測試(出於税收目的，該固定價格是分開的)；

鑑於，所有者和Bechtel石油、天然氣和化學品公司(現為Bechtel Energy Inc.)於2019年5月24日簽訂3號列車液化設施的工程、採購和建造協議(“以前的EPC合同“)實現上述目標；

鑑於業主和承包商希望通過簽訂本協議來修改和重申先前的EPC合同。

因此，考慮到本協議所載的相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認這些契約的收據和充分性，雙方特此同意如下：

第一條

定義

1.1定義。除在本協議中使用的其他定義術語外，當在本協議中使用時，下列大寫術語具有第1.1節中指定的含義。

“AAA規則“具有第18.2節中規定的含義。

“遺棄” or “捨棄“指在業主接受基本完工證書之前，承包商停止所有或基本上所有工作(除非承包商有權停止、暫停或終止本協議項下的工作)。

“加速時間表”“具有第5.6節中規定的含義。

“聯屬公司“指(I)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被一方控制或共同控制的任何人，以及(Ii)直接或間接地是一方的任何類別股權證券或其他所有權權益的50%(50%)或以上的實益擁有人，或該方直接或間接擁有50%(50%)或以上任何類別股權或其他所有權權益的任何人。就這一定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他方式直接或間接地指導或導致指導某人的管理層和政策的權力。

“協議“指本工程執行協議(包括本協議所附的所有附件和時間表)，本協議可根據本協議不時修改。

“合計上限“具有第20.1節中規定的含義。

“設備總價“具有第7.1B.1節規定的含義。

“勞動力和技能總價“具有第7.1B.2節規定的含義。

“修改和重新確定的執行日期“具有序言中所闡述的含義。

“APCI指Air Products and Chemical，Inc.，根據承包商與Air Products and Chemals，Inc.之間的設備採購協議，提供與繞線盤管鋁熱交換器LNG液化裝置相關的某些設備和工程服務的分包商。

“APCI許可證“具有第10.7A節規定的含義。

“適用的守則和標準“指附件A或任何適用法律中規定的任何和所有規範、標準或要求，這些規範、標準和要求適用於本合同規定的承包商的工作。如果任何適用的規範和標準之間存在不一致或衝突，承包商在本協議項下的履約應以其中所設想的最高履約標準為準。

“適用法律“指所有法律、法規、條例、證書、命令、(包括總統令)、法令、公告、禁令、執照、許可、批准、規則

對任何一方、現場的全部或任何部分或列車3液化設施或列車3液化設施或列車3液化設施或列車1和2液化設施的全部或任何部分的工作或運行具有管轄權的任何政府工具的任何法規和條例，或對現場的全部或任何部分或項目或對全部或任何部分的工程或項目的實施具有管轄權的政府工具的其他立法或行政行動，或與本協議項下工作的執行或本協議的解釋或應用有關的法院的最終法令、判決或命令，包括(I)任何和所有許可證，(Ii)適用法律中規定的任何適用規範和標準，(Iii)關税、配額和關税，以及(Iv)與(Y)環境的養護、改善、保護、污染、污染或補救有關的適用法律或(Z)危險材料或危險材料的任何處理、儲存、釋放或其他處置的適用法律。

“批准” and “同意書“除本合同另有規定外，係指書面批准和書面同意。除非另有説明，本協定中凡有關於一方給予或發出任何同意的規定的，此類同意應以書面形式作出，“同意”、“批准”、“接受”或“證明”等詞語(或意思相近的詞語)應據此解釋。

“授權文件指業主根據《ITB協議》向承包商提供的此類文件、圖紙和規格，承包商已將其修改並重新提交給業主，作為承包商在原生效日期之前執行的飼料驗證過程的一部分。

“巴斯夫“是指巴斯夫SE。

“巴斯夫許可證“具有第10.7B節規定的含義。

“設計的基礎”“係指附表A-2所列3號列車液化設施的設計基礎。

“BHGE“意思是貝克休斯通用電氣。

“書籍和記錄“具有第3.13A節規定的含義。

“營業日“指除星期六、星期日或美利堅合眾國聯邦政府僱員的法定假日外的每一天。

“計算機輔助設計“具有第3.3E節規定的含義。

“資本備品備件“指附件W中列出的基本完工後使用的資本備件，這些備件將計入第3.4B節中進一步規定的工程和合同價格中。

“更改指令是業主在本協議簽署後以附表D-2的形式向承包商發出的書面命令，要求承包商開始並執行對本協議的增加、省略、刪除、暫停或任何其他

對本協議、工作要求或任何更改的標準進行修改或調整。

“變更單“指雙方在本協議簽署後以附表D-1的形式簽署的書面文書，授權對本協議的要求進行增加、刪除、暫停或任何其他修改或調整，包括增加、刪除或暫停工作，或對任何改變的標準進行任何修改或調整。業主和承包商有權根據第6條獲得變更單。

“更改的標準“指合同價格、關鍵日期、設計基礎、付款時間表、任何最低驗收標準或履約保證，或承包商在本協議項下的任何其他義務或潛在責任。

《新冠肺炎》準據法變更“指制定、通過、頒佈、強加或廢除適用法律或修訂適用法律，或改變適用法律的解釋或適用，在這兩種情況下，發佈是(A)為了應對新冠肺炎大流行，或保護普通公眾或從事工作的人不受新冠肺炎傳播的影響，或以其他方式抗擊新冠肺炎的傳播，以及(B)在2022年5月15日之後(符合第2.6節的規定)。

“法律上的改變“指對適用法律的任何修訂、修改、取代法案、刪除、增加或變更(關税、配額和關税除外，在附件FF中單獨説明)，包括直接影響工作的税法變更(但不包括税法變更，此類税種基於承包商的收入、收入、利潤/虧損或財務成本)，並在2022年5月15日之後生效(受第2.6節的約束)。法律變更應包括非由於承包商或其分包商或分包商的行為或不作為而對適用法律(包括適用法律中規定的適用規範和標準)的解釋或適用的任何正式更改，但前提是作出這種正式改變的這種政府工具以書面形式明確表示，它將正式改變這種適用法律的解釋或適用。

“美國關税或關税的變化“具有附件FF中規定的含義。

“抵押品代理“具有附件O中所述的含義。

“試運行“就適用的設備系統或子系統而言，是指在實現該系統或子系統的機械完工之後和RFSU之前所需的所有活動，包括引入惰性氣體使系統和子系統無氧、開始乾燥過程和在工作壓力下用惰性氣體進行密封性試驗，如附件A中進一步規定的，以及活動或業主和承包商商定的調試檢查表的執行和完成情況。

“承包商的競爭者“具有第19.2節中規定的含義。

“機密信息“具有第19.3節中規定的含義。“[***]”.

“間接損害賠償“具有第20.4節中規定的含義。

“建築設備“指承包商或其分包商或分包商為完成工程而購買、擁有、租賃或租賃的設備、機械、臨時構築物、腳手架、材料、工具、用品和系統，但不打算納入3號列車液化設施。

“合同價“具有第7.1節中規定的含義。

“包商“具有序言中所闡述的含義。

“承建商’%s更改通知“具有第6.2B節中規定的含義。

“承建商受彌償當事人“指(1)承包商及其關聯方，以及(2)上文第(1)款所列每一人各自的高級人員、董事、代理人、成員、股東、受邀者、代表和僱員。A“承建商受償方“是指承包方中的任何一方受補償方。

“承建商許可證“具有第3.12A節規定的含義。

“承包商代表“指承包商在第2.2B節中或在根據第2.2A節中的程序向業主發出的通知中指定的一人或多人，他們有完全的權力代表承包商就與本協議或工程有關的所有事項採取行動，包括髮出指示和對工程進行更改，但通知中規定的任何限制除外。

“承建商’%s機密信息“具有第19.2節中規定的含義。

“包商’中國的知識產權“具有第10.2節中規定的含義。“[***]”.

“懲教工作“具有第12.3節中規定的含義。

“新冠肺炎”“指由嚴重急性呼吸系統綜合症冠狀病毒2型(SARS-CoV-2)引起的呼吸道傳染病，由世界衞生組織確定，並由該組織進一步縮寫為”新冠肺炎“，包括新冠肺炎的任何相關菌株和突變，無論在哪裏可能發生相同的情況。

“新冠肺炎”的應對策略“具有第6.12A節規定的含義。“新冠肺炎盛會“指發生下列任何情況：

D.影響工程的新冠肺炎延期(但根據附件II，新冠肺炎延期的救濟應僅作為臨時金額處理，但承包商也應有權根據第6.12B節，在附表II-1第13行和第24行將救濟安排為新冠肺炎對策)；或

(五)發生其他影響工作的疫情、大流行或者瘟疫。

“新冠肺炎延伸版“具有第6.12A.1節規定的含義。

“新冠肺炎”指導方針“指任何政府機構或相關健康或安全機構或機構，包括疾病控制和預防中心(CDC)、世界衞生組織(WHO)或職業安全與健康管理局(OSHA)發佈的適用於以下工作執行的指南、建議或建議做法(包括其所有修訂、修正或補充)：(A)為保護公眾或從事工作的人員免受新冠狀病毒感染傳播；或以其他方式防止新冠肺炎的傳播，以及(B)由承包商或其適用的分包商或分包商實施，目的是合理地保護施工者免受新冠肺炎的傳播，前提是對於現場的任何工作，承包商在實施之前應首先與業主協商。

“新冠肺炎”爆發“指業主或承包商(或其分包商或分包商)被指派在現場或正在進行適用工作的地區的人員中，新冠肺炎感染髮生率高於該增加之前的發生率的威脅或實際增加。

“新冠肺炎暫定金額”“係指承包商(或其適用的分包商或分包商)根據本協議實施”新冠肺炎“(包括髮生”新冠肺炎“事件)而實施的”新冠肺炎“對策的成本和開支。初步暫定數額載於附件二第1.0d節。

“黑石服務器時間表“具有第5.4A節規定的含義。

“治癒期“具有第16.1C節規定的含義。

“天“指日曆日。

“默認“具有第16.1a節規定的含義。

“缺陷”” or “有缺陷的“具有第12.1a節規定的含義。

“缺陷改正期“意思是：

(Ii)就結構工程而言，指自基本完工起至其後三(3)年結束的期間。

“延遲違約金“具有第13.1節中所給出的含義

“DFCD“指第一次商業交付的日期。

“第三次列車的DFCD日期“具有第13.3B節規定的含義。

“披露方“具有第19.3節中規定的含義。

“爭議“具有第18.1節中規定的含義。

“爭議通知”“具有第18.1節中規定的含義。

“圖紙“指(以書面或電子格式)顯示工程的設計、位置和尺寸的圖形和圖片文件，一般包括作為工程的一部分和在工程實施期間編制的平面圖、立面、剖面圖、細節、明細表和示意圖。

“第三號列車提早完工的獎金“具有第13.3A節規定的含義。

“賺取價值“具有第7.2a節規定的含義。

“掙值合同價格明細”“具有第7.2a節規定的含義。

“設備“指完成和併入3號列車液化設施所需的所有設備、材料、用品和系統。設備不包括建築設備。儘管有上述規定，根據列車1和列車2 EPC協議要求設計、採購或建造的設備不應被視為本協議下的設備。

“擴展的設施“指現場的額外液化裝置(不包括列車1和2以及列車3液化設施中包括的液化裝置)和相關設施，以實現總計高達27噸/年的液化能力。

《反海外腐敗法》“具有第21.10節中規定的含義。

“FERC“是指聯邦能源管理委員會。

“FERC授權指能源項目辦公室FERC董事不時發出的授權業主開始施工的書面授權

建造3號列車液化設施，或採取其中規定的與3號列車液化設施有關的其他行動。

“最終完工”“指本協議項下的所有工作和所有其他義務(在本協議終止或期滿後仍存在的工作和義務除外，包括保修、缺陷工程的糾正和第11.10款所涵蓋的義務)按照本協議的條款全面和完全地履行，包括：(I)基本完成；(Ii)完成所有履約保證或支付所有到期和欠款的履約違約金；(Iii)完成所有清單項目；(Iv)承包商向業主交付完全籤立的最終留置權，並以附表K-5和K-6的形式放棄索賠；(V)承包商向業主交付本協議規定必須交付的所有文件，包括3號列車液化設施的竣工圖紙和規格、測試報告以及最終操作和維護手冊；(Vi)以業主滿意的內容和形式向業主交付所有所需分包合同的副本、分包商保證的書面轉讓以及提供此類保證的分包商的名稱、地址和電話號碼清單；(Vii)將承包商根據第3條負責的所有承包商、分包商和分包商的人員、用品、廢物、材料、垃圾、危險材料、施工設備和臨時設施從現場移走，但承包商根據第12.3A條履行其義務的要求除外；(Viii)承包商以附表K-7和K-8的形式向業主交付完全籤立的最終留置權和所有主要分包商的索賠豁免；(Ix)如果業主要求, 完全執行主要分包商的最終留置權和索賠豁免，其格式與附表K-7和K-8中的格式基本相似；以及(X)承包商按照第11.7節的要求，以附表L-6的格式向業主交付最終完工證書，業主已簽署該證書接受該證書。

“最終完工證書”“具有第11.7節中規定的含義。

“最終完工日期“具有第5.3B節規定的含義。

“最終留置權和債權放棄“指承包商、主要分包商和主要分包商根據第7.3節的要求向業主提供的放棄和免除，該節應採用附表K-5、附表K-6、附表K-7和附表K-8的形式。

“最終NTP截止日期“具有第5.2D.3節規定的含義。

“不可抗力指災難性的風暴、閃電或洪水、龍捲風、颶風、颱風、氣旋、[***]、地震和其他天災、海上事故、戰爭(俄羅斯和烏克蘭衝突事件除外)、內亂、地區罷工或其他類似的國家勞工行動、恐怖襲擊、叛亂、叛亂、破壞、商業禁運、火災、爆炸和非受影響一方請求、促進或引起的政府工具行動，每一項都發生在修正和重新執行日期之後；但前提是此類行為或事件(1)延遲或

使受影響方不可能履行其在本協議項下的義務：(2)超出受影響方的合理控制，且不是由於其或其分包商的過錯或疏忽；以及(3)受影響方無法通過合理的盡職調查來防止或避免。為免生疑問，不可抗力不應包括以下任何情況：(1)經濟困難；(2)市場狀況變化；(3)建築設備或設備延遲交貨或出現故障，除非這種延遲交付或故障是由不可抗力引起的；(4)勞動力可用性、罷工或其他類似的勞工行動，地區罷工或其他類似的全國性勞工行動除外；(5)新冠肺炎事件(包括任何新冠肺炎事件)或俄羅斯和烏克蘭衝突事件對工作的任何影響；或(6)氣候條件(包括降雨、雪、風、温度和其他天氣條件)、潮汐和季節，無論這種氣候條件、潮汐或季節的大小、嚴重程度、持續時間或頻率如何，但不包括災難性的風暴或洪水、閃電、龍捲風、颶風、颱風、氣旋、[***]和地震。

“公認會計原則”“係指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“良好的工程及建造實務” or “GECP“指國際液化天然氣液化和儲存工程及建築業在以下方面所採用的公認和公認的合理和審慎的做法、方法、技能、護理、技術和標準：(1)與列車3液化設施規模和類型類似的天然氣液化和儲存設施的工程、採購、施工、預調試、試運行、測試和啟動；(2)人員和設施安全及環境保護；(3)有效安排施工時間；以及(Iv)在附件A規定的現場合理預期的操作條件下，3號列車液化設施的可靠性和可用性。

“政府工具性”指對一方或工程的任何部分、列車3液化設施或現場具有管轄權的任何聯邦、州或地方部門、辦公室、工具、機構、當局、董事會或委員會。

“擔保條件“指最低驗收標準和性能保證所依據並應接受測試的條件，如附件T中進一步定義的。

“保證日期“是指保證基本完工日期和最終完工日期。

“保證的基本完工日期“具有第5.3A節規定的含義。

“擔保人“指的是貝克特爾全球能源公司。

“危險材料”“指根據適用法律被認為是危險或有毒的或需要或可能需要補救的任何物質，包括(1)任何石油或石油產品、放射性材料、任何形式的易碎或可能變得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、變壓器或含有以下物質的其他設備

含有多氯聯苯的電介質液和使用氯氟烴的某些冷卻系統；(Ii)現在或以後被定義為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極度危險廢物”、“受限危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”或根據適用法律規定具有類似含義的任何其他化學品、材料、物質或廢物；或(Iii)現在或將來被任何政府工具禁止、限制或管制接觸的任何其他化學品、材料、物質或廢物，或可能是損害賠償、費用或補救責任的標的。

“高價值訂單“具有附件11中所規定的含義。

“受保障黨”“指任何業主受補償方或承包商受補償方，視上下文而定。

“補償方”“指業主或承包商，視上下文而定。

“獨立工程師“指業主或貸款人僱用的工程師。

“初始匯率“指第7.9節規定的匯率。

“初始NTP截止日期“具有第5.2D節中規定的含義。

“臨時留置權和債權豁免“指承包商、主要分包商和主要分包商根據第7.2C節的要求向業主提供的放棄和免除，該節應採用附表K-1、附表K-2、附表K-3和附表K-4的形式。

“投資級指標準普爾給予的評級至少為A-，穆迪投資者服務給予的評級至少為A3。

“發票“指承包商根據第7.2節提出的中期付款和根據第7.3節提出的最終付款請求，中期付款的發票應採用附表I-1的形式，最終付款的發票應採用附表I-2的形式。

“ISO“指國際標準化組織。

“ITB協議“指投標邀請書(”ITB“)2018年8月31日業主和承包商之間的服務協議。

“關鍵日期“指附表E-1中列出的日期時間表和承包商需要完成3號列車液化設施的某些階段的保證日期。

“關鍵人員” or “關鍵人物“具有第2.2a節中規定的含義。

“出借人指為3號列車液化設施的業主提供臨時或永久債務或股權融資的任何實體，包括利率對衝

提供方以及參與此類債務或股權融資再融資的任何實體。

“信用證“具有第9.2節中規定的含義。

“有限度地通知繼續進行” or “LNTP“指根據附表H-1和第5.2a節發佈的授權並要求承包商進行此類LNTP中確定的工作的任何有限施工通知。

“違約金“指履行違約金和遲延違約金。

“液化天然氣“是指液化天然氣。

“LNG油輪“指船東、列車3液化設施或列車1和2液化設施的客户或其指定人員用於運輸液化天然氣的任何遠洋輪船。

“主要分包合同“指(I)總價值超過[***]美元(美元[***])、(2)與一個分包商簽訂的多個分包合同的總價值超過[***]美元(美元[***])，或(Iii)與分包商就附件G第2節和第3節所列工作簽訂的任何分包合同。上述金額門檻應通過將本協議和列車1和2 EPC協議中的相關金額相加來計算。但前提是承包商同時執行本協議項下的工作和列車1和2 EPC協議項下的工作。

“主要分包商“指承包商與之簽訂或打算簽訂重大分包合同的任何分包商，以及附件G中所列的分包商。

“主要分包合同“指(I)任何總價值超過[***]美元(美元[***])，(2)與一個分包商簽訂的多個分包合同，其總價值超過[***]美元(美元[***])，或(Iii)與分包商就附件G第2節和第3節所列工作簽訂的任何分包合同。上述金額門檻應通過將本協議和列車1和2 EPC協議中的相關金額相加來計算。但前提是承包商同時執行本協議項下的工作和列車1和2 EPC協議項下的工作。

“主要分包商“指任何分包商或分包商與之訂立或擬訂立主要分包合同的任何分包商，以及附件G所列的分包商。

“最大累計付款計劃“具有第7.2E節規定的含義。

“最低驗收標準” or “麥克“指附件T中規定的最低驗收標準。

“最低驗收標準修正期“具有第11.5B節規定的含義。

“最低驗收標準糾正計劃”“具有第11.5B節規定的含義。

“月“指公曆月；”月份“指任何連續三十(30)天的期間。

“每月一次“指每月發生一次的事件或採取的行動。

“月度進度報告“具有第3.19A.4節規定的含義。

“月度更新黑石物理服務器計劃“具有第5.4C節規定的含義。

“Mtpa“具有獨奏會中所闡述的意義。

“繼續進行的通知” or “NTP“指根據附表H-2和第5.2C節發佈的全面施工通知，授權並要求承包商開始整個工程的施工。

經濟合作與發展組織“具有第21.10節中規定的含義。

“原生效日期為前期EPC合同的生效日期，即2019年5月25日。

“職業安全與健康管理局“指美國勞工部的職業安全和健康管理局。

“所有者“具有本協議序言中所述的含義。

“業主自備物品“具有第4.6B節規定的含義。

“業主獲彌償當事人“指(1)業主、業主貸款人、業主的有限合夥人或普通合夥人、業主成員、業主合資企業及其各自的聯營公司，以及(2)上文第(1)款所列每一人各自的高級管理人員、董事、代理人、成員、股東、受邀人、代表和僱員。

“業主獲彌償當事人“指任何一方受賠償的船東。

“業主代表“指業主在發給承包商的通知中指定的一人或多人，除通知中規定的任何限制外，他們完全有權代表業主就與工程有關的所有事項採取行動，包括髮出指示和對工程進行更改。

“所有者’%s更改請求“指作為附表D-3附在本合同附件中的業主提出的變更單申請表。

“所有者’%s機密信息“具有第19.1節規定的含義。

“所有者/TL CA“具有第19.2節中規定的含義。

“家長擔保“具有第21.17節中規定的含義。

“聚會” or “各方“具有序言中所闡述的含義。

“付款里程碑”“指付款計劃中所示的工程的指定部分。

“付款日程表“是指附件C所列的時間表，其中列出了根據實現掙值和付款里程碑應支付的付款。

“表演” 擔保“指附件T所列的履約保證。

“履行違約金“指與未能實現附件T中規定的一項或多項履約保證有關的違約金。

“性能測試“指承包商為確定3號列車液化設施是否滿足性能保證和最低驗收標準而進行的測試，這些測試應在附件S中列出，並在未指明的情況下，按照第11.3節的規定進行。

“許可證”“指任何有效的豁免、證書、批准、同意、許可證、豁免、差異、特許經營、許可、授權或類似的命令或授權，要求獲得或維護與列車3液化設施、現場或工程相關的任何政府工具。

“人”“指任何個人、公司、合營企業、公司、合夥企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、房地產、非法人組織、政府機構或其他具有法律行為能力的實體。

“港口受保方指(I)卡梅倫縣布朗斯維爾航海區及其附屬公司、繼承人和受讓人，以及(Ii)上文第(I)款規定的每個實體或個人的各自董事、高級管理人員、股東和員工。A“港口賠償方“指港口受賠方中的任何一方。

“潛在的貸款人“具有第21.22A節規定的含義。

“預先存在的危險物質“指不是由承包商或其任何分包商或其代表帶到現場的現場危險材料。

“先前存在的所有者專有工作產品“具有第10.4節中規定的含義。

“Primavera項目規劃師“具有第5.4A節規定的含義。

“之前的EPC合同“具有獨奏會中所闡述的意義。

“進度竣工圖紙和規格“指按附件B的要求顯示所有當前”竣工“狀況的圖紙和規範。

“項目“指3號列車液化設施的工程、設計、採購、製造、製造、組裝、運輸和交付、施工、預調試、試運行、測試和啟動，以及本協議要求執行的所有其他工作。

“暫定款項指附件JJ中所述的暫定金額，每個暫定金額為“暫定金額”。

“關鍵字清單“指完成工作所需的完工項目，其完成不應中斷、幹擾或幹擾本協議所設想的全部或部分列車液化設施的安全可靠運行或使用，如本協議第11.6節中更全面地描述的。

“[***]”.

“質量計劃“具有第3.18節中規定的含義。

“準備好引進原料氣”” or “RFFGI“就列車3而言，是指以下所有情況均已發生：(I)承包商已啟用此類列車設備的RFFGI系統和子系統，並已完成支持引入碳氫化合物所需的活動，包括公用設施和工藝系統、保障和關閉系統已預調試、啟用和完整性驗證，所有這些均在附件A和附件M中詳細列出；(Ii)此類列車已準備好接受天然氣饋送；(Iii)承包商已提供FERC批准所需的文件；以及(Iv)承包商已以附表L-1的形式向業主交付了RFFGI證書，業主已通過簽署該證書接受了該證書。

“RFFGI證書“具有第11.1a節規定的含義。

“已準備好啟動” or “RFSU“就列車3而言，是指以下所有情況均已發生：(I)承包商已達到並保持為列車3引入原料氣做好準備；(Ii)支持碳氫化合物引入所需的所有活動，包括所有公用事業和工藝設施、保障和關閉系統均已預調試、委託和完整性驗證；(Iii)調試完成，列車3可以開始降温，列車3已準備好啟動和驗收原料氣；(Iv)現場動員了支持RFSU和早期運營所需的設備供應商代表和其他專業分包商；

(V)承包商已以附表L-3的形式向業主交付了RFSU證書，並且業主已通過簽署該證書接受了該證書；以及(Vi)承包商履行了本協議對該列車3的RFSU所要求的所有其他義務。

“接收方“具有第19.3節中規定的含義。

“記錄竣工圖紙和規格指3號列車液化設施的最終、記錄圖紙和規格，顯示附件B所要求的3號列車液化設施的“竣工”情況。

“恢復時間表“具有第5.5節中規定的含義。

“地區罷工指在德克薩斯州和路易斯安那州的整個墨西哥灣沿岸地區，包括工地在內的整個墨西哥灣沿岸地區發生的工藝建築工人的罷工或類似的勞工行動。

“依靠信息“指由所有者提供的某些信息，在附件BB中明確標識為依賴於信息。

“RFSU證書“具有第11.1b節規定的含義。

《俄羅斯和烏克蘭衝突事件》“是指俄羅斯和烏克蘭之間在修改和重新執行日期存在的衝突，包括影響工作的衝突的擴大、加劇和/或繼續。

“工作範圍“指本協議中規定的承包商將執行的工作的描述，包括附件A。

“第二個NTP截止日期“具有第5.2D.1節中規定的含義。

“站點“指3號列車液化設施所在的地塊，詳見附件Z。為免生疑問，該地點不包括附件Z中指定的任何限制區域。

“土壤數據“具有第2.5B節規定的含義。

“規格“指作為工作的一部分和在工作期間編制的、由工作和相關服務執行的設備、標準和工藝的書面要求組成的文件。

“結構工程“指與三號列車液化設施任何部分的承重構件或基礎土木工程的結構能力、完整性或適宜性有關的任何和所有工程、採購或建造。

“分包合同“指承包商與分包商就實施工程的任何部分達成的協議。

“分包商“指與承包商有直接合同以製造或供應作為工程一部分的設備、將與工程有關的施工設備出租給承包商、執行部分工程或以其他方式提供勞務或材料的任何人(承包商的關聯公司除外)。

“分包商專有信息” 具有第19.3節中規定的含義。

“基本完工”“指與列車3相關的以下所有情況：(I)列車3已達到RFFGI；(Ii)已達到RFSU；(Iii)已達到所有最低驗收標準；(Iv)在未實現所有性能保證的情況下，業主已接受(此類接受不得無理扣留)承包商的糾正工作計劃，且承包商已根據第11.5A條移交列車；(V)承包商和業主已就第11.6節中規定的清單項目達成一致；(Vi)已根據第13.2條向業主支付任何到期和應付的延遲違約金；(Vii)根據本協議的要求和規格，與列車3有關的全部工作(包括培訓和交付安全和正常運行所需的所有文件、手冊和説明書)已完成，但清單項目除外；(Viii)承包商已根據第3.4B條向業主交付列車3的所有資本備件；(Ix)承包商已按照第11.3節的要求，以附表L-5的形式向業主交付了適用的基本完工證書，業主已通過簽署該證書接受了該證書；(X)根據本協議的要求，列車3可用於商業運營；(Xi)承包商已獲得本協議要求承包商獲得的所有許可證；和(Xii)承包商已向業主交付了以附表K-1和K-2形式的完全執行的臨時留置權和索賠豁免，以附表K-3和K-4的形式向所有主要分包商交付了全面執行的臨時留置權和索賠豁免，如果業主提出要求，則基本上以附表K-3和K-4的形式向所有主要分包商交付了全面執行的臨時留置權和索賠豁免, 涵蓋到基本完工之日為止的所有工作。

“基本完工證書”“具有第11.3節中規定的含義。

“分包合同“指分包商與分包商或分包商與另一分包商就工程任何部分的實施達成的任何協議。

“分包商“指與分包商或另一分包商有直接或間接合同製造或供應構成部分工作的設備、執行部分工作或以其他方式提供人工、材料或設備(包括設備)的任何人(承包商的關聯公司除外)，包括設備供應商或供應商。

“税費“指任何種類或性質的任何税項、評税、徵税、關税、關税、費用、收費和扣繳，包括銷售税和使用税(不包括任何德州設備的銷售和使用税)、增值税、銷售税、使用税、毛收入、許可證、工資、聯邦、州、地方或外國收入、環境、利潤、溢價、特許經營權、財產、消費税、股本、進口、印花税、轉讓、就業、職業、世代、特權、公用事業、監管、能源、消費、租賃、檔案、記錄和活動税、徵費、費用、收費、徵用和扣繳，連同任何及所有罰金、利息及附加費。

“技術許可方指將其技術直接或作為分包商授權給所有者的下列任何技術許可方之一：APCI、巴斯夫和[***].

“德克薩斯州銷售税和使用税“是指德克薩斯州和適用的當地銷售税和使用税。

“第三方“指業主受補償方和承包商受補償方以外的任何人。

“第三方知識產權“具有第10.2節中規定的含義。

“總報銷金額“具有第7.1a節規定的含義。

“火車“如適用，係指列車1、列車2或列車3。

“列車1具有列車1和列車2 EPC協議中規定的含義。

“第2次列車具有列車1和列車2 EPC協議中規定的含義。

“3次列車“與3號列車液化設施的含義相同。

“3號列車液化設施“具有獨奏會中所闡述的意義。

“列車1和2 NTP“具有第5.2E節規定的含義。

“列車1和列車2 EPC協議“指業主和承包商之間於2019年5月24日簽訂的工程、採購和建造協議，用於列車1和列車2的工程、採購、施工、調試、啟動和測試，位於該協議中指定並在該協議中進一步描述的地點。

“列車1和2液化設施“指根據列車1和列車2總承包協議設計、採購和建造的設施，包括列車1和列車2，如列車1和列車2總承包協議中進一步描述的。

“英國反賄賂法”“具有第21.10節中規定的含義。

“不可預見的地下條件“指任何不可預見的(I)大量空洞、地震斷層或洞穴，(Ii)大量人為或天然地下障礙物，或

(Iii)化石、古物或其他具有考古價值的東西，(A)業主提供給承包商的任何土壤數據或任何其他文件中沒有發現，(B)承包商或其任何分包商或分包商根據GECP行事，在2020年1月20日之前承包商或其任何分包商或分包商進行的檢查和調查中沒有發現。

“美元” or “美元“指美利堅合眾國的法定貨幣。

“美國關税和關税” 指下列美國進口法律、條例、關税、關税和限制：《1962年貿易擴張法》(修訂本)第232條，第

《1974年貿易法》(經修訂)第301條和《1974年貿易法》第201條(經修訂)。

“保修” or “保修“具有第12.1a節規定的含義。

“每週進度報告“具有第3.19A.3節規定的含義。

“暴風雨“具有第8.2a節規定的含義。

“工作“指承包商根據本協議要求承擔的所有義務、義務和責任，包括所有設備、施工設備、備件、採購、工程、設計、製造、安裝、安裝、製造、交付、運輸、儲存、施工、工藝、人工、預調試、試運行、檢查、培訓、性能測試、其他測試、啟動以及承包商在履行本協議時提供、使用或要求提供或使用的任何其他服務、工作或物品，包括附件A和第3.1A節所述的工作和任何糾正工作。

“工作產品“具有第10.1節中規定的含義。

1.2解釋。第1條規定的含義既適用於單數，也適用於複數。在本協議中使用的術語“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體，術語“包括”、“包括”和“包括”意味着包括但不限於“包括”或其變體。除非另有明文規定，否則本協議中提及的條款或章節應指本協議(而不是本協議的任何附件或附表)中包含的條款或章節，而本協議中提及的附件或附表應指本協議附件或附表。

第二條

業主、承包商和分包商的關係

2.1承包商的地位。承包人與業主的關係應是獨立承包人的關係。本協議的任何條款似乎賦予業主或業主代表就工程施工細節指導或控制承包商的權利，或對工程行使任何控制措施的權利，應被視為意味着承包商應僅在工程結果上遵循業主或業主代表的意願，而不是在完成工程的方式、方法或細節方面，承包商應對工程擁有完全的權利、義務和權威控制。本合同中的任何內容不得解釋為在承包商或其任何分包商或分包商與業主之間建立主傭人或委託代理關係。然而，承包商應嚴格遵守本協議的所有條款、條款和條件，儘管承包商是獨立承包商，但這並不能免除其嚴格遵守本協議全面、完整、及時和安全地執行工作的責任。

A.關鍵人員和組織結構圖。附件F列出了承包商為該工作實施的組織結構圖，幷包含關鍵人員名單(“關鍵人員” or “關鍵人物“)來自將被分配到該工作的承包商組織。除非附件F另有明確説明，關鍵人員應在項目的整個持續時間內全職投入工作，未經業主事先批准，不得調離或重新分配關鍵人員(不得無理拒絕批准)。[***]。所有替換關鍵人員的申請都應包括詳細的説明和理由，以及至少兩(2)名具備必要資格和經驗的候選人的專業教育和經驗簡歷。如果業主批准更換關鍵人員，且不應無理扣留，承包商應允許三人重疊

(3)擬更換的關鍵人員和業主批准的新關鍵人員應全職共同工作的周。更換此類關鍵人員和重疊時間的額外費用應完全由承包商承擔。業主有權，但沒有義務，要求承包商撤換或致使被撤換的關鍵人員，而業主合理判斷，在執行分配給該關鍵人員的工作部分時，沒有使用GECP。

B.承包商代表。承包商指定[***]作為承包商代表。承包商代表的變更建議應事先以書面形式通知業主。承包商代表是關鍵人物。

2.3分包商和分包商。業主確認並同意，承包商打算根據承包商與此類分包商之間的書面分包合同以及承包商的關聯公司，由分包商完成部分工作，並且此類分包商的某些部分工作可能由分包商完成。所有分包商和分包商都應是信譽良好、合格的公司，在各自行業執行相同或基本相似的工作方面有良好的業績記錄。根據第2.4E節的規定，承包商應盡商業上合理的努力，要求與分包商和分包商簽訂的所有合同均符合本協議的條款或規定。除第20.4節所述外，任何分包商或分包商都不打算或不應被視為本協議的第三方受益人。承包商應對執行任何工作的分包商和分包商及其附屬公司及其任何直接或間接僱用的人員的行為和不作為承擔全部責任，就像承包商對承包商直接或間接僱用的人員的行為或不作為負責一樣。任何分包商或分包商和承包商附屬公司的工作應接受業主、貸款人的檢查, 或獨立工程師在與承包商的工作相同的程度上。承包商應指導所有在現場工作的分包商、分包商和承包商附屬公司及其各自的人員遵守第3.10節規定的安全和環境保護政策和程序的條款和要求，並應遵守與在現場進行的工作有關的政策和程序。如果任何人員不遵守此類政策和程序，承包商應將其撤職。在任何情況下，承包商都無權因遵守此類政策和程序或因不遵守而導致人員調動而對合同價格或關鍵日期進行任何調整。此處包含的任何內容不得(I)在任何分包商與業主之間或在任何分包商與業主之間建立任何合同關係-

分包商和業主之間，或執行工作的承包商的任何關聯公司和業主之間，或(Ii)業主有義務向任何分包商或分包商或任何承包商的關聯公司支付或導致支付任何金額。就德克薩斯州銷售和使用税而言，所有分包合同和分包合同將根據德州税務局的規定作為單獨的合同。税法第151.056(B)款和第34特克斯管理員。代碼規則§3.291(A)(13)。

A.批准名單。附件G第1節和第3節列出了承包商和業主商定的分包商和分包商名單，這些分包商和分包商是執行附件G第1節和第3節規定的該部分工作的經批准的分包商和分包商。附件G第2節列出了承包商同意就附件G第2節規定的工作分包的分包商和分包商名單。任何分包商或分包商業主的批准不解除承包商在本協議下的任何責任。

B.其他擬議主要分包商及主要分包商。如果承包商正在考慮選擇附件G中未列出的有資格成為主要分包商或主要分包商的分包商或分包商，承包商應(I)在選擇過程中儘快通知業主其建議的主要分包商或主要分包商，並向業主提供業主就承包商的選擇標準合理要求的所有信息(包括關於主要分包商或主要分包商的資格、安全表現和商定的工作範圍的信息，但不包括主要分包商或主要分包商的信息

(I)定價(單價除外)、折扣或信用信息、付款條件、付款時間表和保留額，以及(Ii)履約保證金、違約金和責任限制)，以及(Ii)在與主要分包商簽訂主要分包合同或與未在附件G中列出的主要分包商簽訂主要分包合同之前不少於十(10)個工作日通知業主，業主有權酌情不得不合理地行使，拒絕未列在主要分包合同或主要分包合同附件G中的任何建議的主要分包商或主要分包商，理由是未能達到第2.3節規定的標準。承包商不得與建議的主要分包商簽訂任何主要分包合同，或與業主根據前款規定拒絕的主要分包商簽訂任何主要分包合同。業主應真誠承諾迅速審查承包商根據本第2.4B節提供的信息，並應在作出決定後儘快通知承包商其接受或拒絕擬議的主要分包商或主要分包商的決定。業主在收到承包商關於建議的主要分包商或主要分包商的通知後十(10)天內未作出迴應，應視為接受該主要分包商或主要分包商。

C.其他其他建議分包商及分包商。對於在現場執行工作的任何分包商或分包商，如第2.4A或2.4B節未另行規定，承包商應在後十四(14)天內

執行與該分包商或分包商的分包合同時，應書面通知業主選擇該分包商或分包商，並一般告知業主該分包商或分包商正在執行的工作部分。

D.主要分包合同和主要分包合同的交付。承包商應在簽署後十(10)天內向業主提供所有主要分包合同和主要分包合同的編輯副本(僅不包括有關定價、折扣或信用信息、付款條件、付款時間表、保留額、履約保證、違約金和責任限制的條款，但此類排除不適用於APCI、BHGE和ABB的主要分包合同)，並在業主提出要求後十(10)天內向業主提供任何其他分包合同或分包合同的價格編輯副本。儘管有上述規定，業主對任何分包合同或分包合同的接收和審查(或不審查)不應免除承包商在本協議項下的任何義務，此類行為也不構成放棄業主在本協議項下的任何權利或義務，也不構成對本協議項下違約的批准或默許。

E.主要分包合同和主要分包合同的條款。除第2.3節的要求外，在不以任何方式解除承包商對業主對分包商和分包商的行為和不作為的全部責任的情況下，承包商應：

1.在每個主要分包合同和每個主要分包合同中包括條款，允許業主自行決定將每個主要分包合同和主要分包合同分配給業主，而無需各自的主要分包合同或主要分包合同的同意；但前提是關於APCI，[***]和巴斯夫，此類轉讓應符合APCI的規定，[***]和巴斯夫的同意(視情況而定)，但除非受讓人是APCI的競爭對手，否則不得拒絕這種同意，[***]或巴斯夫(視情況而定)轉讓此類許可技術或轉讓將導致違反適用法律；以及

2.盡合理的商業努力在每個主要分包合同和主要分包合同中列入一項規定，要求每個此類主要分包商和主要分包商遵守本協議項下承包商對業主的所有要求和義務，因為這些要求和義務適用於其各自的主要分包合同或主要分包合同項下的工作的執行，但儘管有上述規定，承包商應至少在每個主要分包合同和主要分包合同中包括下列內容，只要這些要求和義務適用於其各自的主要分包合同或主要分包合同項下的工作的執行：

(I)對於所有主要分包商和主要分包商，基本上類似於：第10條、第17條和第19條；第2.3、2.5C、3.3D、3.13、3.16、3.18、8.1、9.1條(和

附件O)、12.1C、12.2A、16.1E、16.3、臨時留置權和索賠

第7.2節中的放棄要求和第7.3節中的最終留置權和債權放棄要求；以及

(Ii)對於在現場施工的所有主要分包商和主要分包商，除第2.4E.2(I)節規定的要求和義務外，還應提供與第3.6、3.7、3.8、3.10、3.17、3.24、3.25、3.27節基本相似的規定。

A.本協議。在執行本協議之前，承包商或承包商的關聯公司執行工程、成本估算和相關服務，並開發和提供或驗證附件A中構成工作範圍和設計基礎的信息，這些信息是根據ITB協議執行或驗證的。根據第4.6A款的規定，承包商特此同意並承認，工程範圍和設計基礎是準確、充分和足夠完整的，承包商可以按照合同價格，按照本協議的所有要求，包括適用的規範和標準、適用的法律、保證、最低驗收標準和性能保證，設計、採購、建造、預投、委託、啟動和測試完全運行的天然氣液化設施和相關設施。因此，除第4.6A款外，承包商特此(I)同意其無權就附件A中可能包含或引用的任何不完整、不準確或不充分的信息或要求索賠或尋求提高合同價格或調整關鍵日期，以及(Ii)放棄或免除業主的索賠。對於附件A中包含或引用的任何此類信息的準確性、充分性或完整性，所有者不作任何明示或默示的保證或保證。

1.除第2.5A節外，承包商還同意並承認，其已根據本協議進行了其認為必要的所有調查和檢查，已對現場的法律描述進行了審查，並瞭解氣候、地形、地形、地下條件和根據本協議執行工作可能遇到的其他困難。承包商保證其具有按照本協議執行工作的經驗、資源、資格和能力。除第2.5B.2節規定或不可抗力外，承包商與業主之間應承擔因現場或任何其他施工地點的任何條件(包括河流水位、地形和地下土壤條件)導致的合同價格或關鍵日期調整的所有風險，並放棄要求調整合同價格或關鍵日期的任何權利。承包商同意並承認：(A)業主在2020年1月20日之前向承包商提供的有關現場地下土壤條件或地形條件的任何信息(土壤數據“)僅為方便而提供給承包商；(B)土壤數據不應被視為對地下條件或

這些信息包括：(A)現場現有的地形條件；(C)土壤數據不構成本協議的一部分；以及(D)業主對土壤數據中所含數據的準確性和充分性不承擔任何責任，也不對承包者對此類數據的解釋負責，包括土壤容許值的預測；巖石剖面；土壤穩定性；或地下水的存在、水平和範圍。

2.承包商在承包商和業主之間承擔與任何性質或條件的任何和所有地下條件有關的所有風險，並放棄要求調整的任何權利，但第2.5B.2節明確規定的除外：

(i)不可預見的地下條件。如果承包商在執行工作時遇到不可預見的地下條件，對承包商執行工作的實際成本(這些成本應由承包商充分記錄和支持)或執行本協議任何實質性要求的能力產生不利影響，承包商應有權根據第6.2A.5節和第6.8節的規定，獲得調整合同價格和/或關鍵日期的變更單。但前提是承包商遵守第6.2節和第6.5節中規定的通知和變更單要求，在業主調查之前，盡合理努力不幹擾這種不可預見的地下條件，並就延誤費用或延誤計劃救濟索賠，滿足第6.8節的要求。儘管有上述規定，承包商應負責正確解釋土壤數據，包括按照GECP的要求。

C.適用的法律和適用的規範和標準。承包商已對適用的法律和適用的規範和標準進行了調查，並保證其能夠按照適用的法律和適用的規範和標準在關鍵日期內以合同價格完成工作。承包商應按照適用法律和適用規範和標準執行工作，無論該適用法律或適用規範和標準是否在2022年5月15日(該日期根據第2.6節延長)之前生效或在工程實施期間生效；然而，前提是在第6.2A.7節允許的範圍內，承包商應有權獲得《法律變更單》。除根據第6.2A.7節承包商有權獲得更改單的任何法律變更外，承包商特此放棄就適用法律或適用規範和標準的任何變更要求調整合同價格或關鍵日期的任何權利。儘管本協議有任何規定，雙方同意承包商對關税、配額或關税的任何變化的唯一和排他性補救辦法在附件FF中規定。

D.物主’S顧問公司。業主可指定非業主僱員的顧問提供其認為適當的某些行政、管理、規劃和其他服務，以協助業主在本協議下享有的權利、補救措施和義務。該顧問或專業人員可在本協議規定的範圍內，在業主與該等顧問或專業人員之間為或代表其行事

業主對業主在本協議項下的權利、補救措施和義務的責任，其中可能包括接收和審查承包商的某些交付成果和提交文件，檢查工程的某些部分，並在業主對承包商以書面形式進一步規定的本協議下允許業主這樣做的範圍內，在執行此類服務所需的範圍內接收承包商的保密信息(首先根據本協議承擔保密義務)。在任何情況下，此類顧問或專業人員均無權修改本協議、簽署任何變更令或發佈任何變更指令。在任何情況下，業主都不會聘請任何承包商的競爭對手擔任本項目的顧問。

2.6適用法律變更的更新。承包商應在2022年11月15日或之前，以書面形式通知業主自2022年5月15日以來發生的任何法律變更或新冠肺炎適用法律變更，這些變更或變更對承包商履行工作的關鍵日期或實際成本(承包商應充分記錄這些成本並提供支持)或履行本協議任何實質性要求的能力產生不利影響。如果承包方將此類法律變更或新冠肺炎適用法律的變更通知業主，承包方應有權在第6.2A.5和6.8節允許的範圍內獲得合同價格和關鍵日期的變更單。但前提是承包商不遲於2022年11月15日遵守第6.5節的要求。變更令執行後，《新冠肺炎適用法律變更定義》中的2022年5月15日為2022年11月15日。如果承包商未在2022年11月15日或之前向業主發出此類通知，則在《法律變更》和《新冠肺炎適用法律變更》中提及的日期此後應為2022年11月15日，對於2022年5月15日之後至2022年11月15日之前可能發生的任何法律變更或新冠肺炎適用法律變更，承包商放棄所有索賠。

第三條

承建商的責任

A.一般。根據第3.1B節的規定，本工作應以固定價格交鑰匙方式進行，應包括3號列車液化設施的所有工程、採購、施工、預調試、試運行、啟動和測試、所有設備、施工設備、備件、人工、工藝、檢查、製造、製造、安裝、設計、交付、運輸、儲存、業主運營人員培訓以及附件A中所列或以其他方式要求實現RFFGI、RFSU以及基本完工和最終完工所需的所有其他項目或任務，包括達到最低驗收標準和性能保證。承包商應被要求在承包商的預調試、試運行、測試和啟動工作中整合和使用這些業主人員。承包商應根據GECP、適用法律、適用規範和標準以及本協議的所有其他條款和條款執行工作，明確理解3號列車液化設施將作為天然氣液化設施和出口終端運行，滿足本協議的所有要求和規範，包括適用規範

和標準、適用法律、保證、最低驗收標準和性能保證。雙方理解並同意，工程應包括根據GECP、適用法律、適用規範和標準以及本協議的所有其他條款和規定合理推斷為完成3號列車液化設施所需和必要的任何附帶工作，但不包括業主根據本協議條款明確同意提供的項目。在不限制前述一般性的情況下，本工作在附件A中有更具體的描述。

B.工作範圍的例外情況。承包商不應負責提供第4條中確定為業主義務的物品。

3.2具體説明。在不限制3.1節的一般性或本協議任何其他規定要求的情況下，承包商應：

採購、供應、運輸、搬運、妥善儲存、組裝、安裝和安裝所有設備；

B.提供施工、施工管理(包括提供所有施工設備，以及所有現場監督和手工勞動)、土建/結構、電氣、儀器儀表、現場設計、檢查和質量控制服務，以確保工作按照本合同的規定執行；

C.與所有分包商談判所有保證、保證、交付時間表和性能要求，以使所有分包合同符合第2.3和2.4節中規定的本協議；

D.對分包商和分包商的工作進行車間和其他檢查，以確保此類工作符合本協定的所有要求；

F.及時支付承包商與工程有關的所有税款，並作為業主和承包商之間，對任何分包商或分包商產生的所有税款負責；

H.直到基本完成，執行和管理列車的所有預調試、啟動運行、試運行、性能測試和其他測試，同時指導業主根據第4.4節提供的運行人員；

J.提供業主要求或要求的及時協助、信息和文件，使業主能夠獲得或修改附件Q中所列的許可證；但前提是此類協助、信息和文件不應包括承包商通過以下方式提供信息、證詞、文件或數據

在訴訟(除非得到承包商特別授權)和承包商專業領域以外的活動期間宣誓的承包商僱員，或在本協議項下被指派執行工作的人員的培訓或經驗(除非根據第6.1節發佈的變更令所規定並經承包商同意的範圍除外)；

O.按照附表A-1的規定，代表業主管理現場外提供給現場的所有永久性公用事業的工程、採購、施工和啟動；

負責將列車3與列車1和列車2的液化設施連接；

Q.提供所有潤滑劑、製冷劑、化學品和變壓器油的填充物，以及在基本完工期間完成工作所需的所有消耗品，不包括業主為調試、啟動、測試和運行提供天然氣的要求，以及作為基本完成的條件，完全重新填充第三列列車的所有填充物、製冷劑、化學品和機油；以及

R.根據本協議執行所有設計和工程工作，包括第3.3節中規定的工作。

A.一般信息。作為工作的一部分，承包商應按照本協議執行或安排執行所有設計和工程工作，並使工作滿足和實現本協議的要求，包括達到最低驗收標準和性能保證。

B.圖紙和規格。承包商收到LNTP或根據第5.2節發佈的NTP後，應開始編制與該LNTP或NTP相關的所有工作的圖紙和規範。圖紙和規範應符合和遵守本協議的要求，包括工作範圍、設計基礎、GECP、適用的規範和標準、適用的法律以及本協議的所有適用條款。承包商應在NTP發出後，以主文件登記簿的形式為所有工作制定設計文件提交時間表，並在業主發出NTP後三十(30)天內將其分發給業主。

1.圖紙和規格審查。在圖紙和規範的制定過程中，承包商應向業主提供定期審查正在進行的設計和工程的機會。此類審查可在承包商辦公室、承包商在場的任何主要分包商或主要分包商辦公室進行，或通過電子互聯網訪問遠程進行(除非主要分包商和主要分包商工作的電子訪問應僅在承包商合理可用的情況下提供)。評審可以是進度打印、計算機圖像、草稿文件、工作計算、草稿規範或報告、圖紙、規範或業主確定的其他設計文件。

2.承建商提交的意見書。承包商應根據附件B和雙方每月商定的提交時間表，將圖紙和規範的副本提交業主，以供正式審查、評論、批准或不批准。每次提交的圖紙和規範應包括一份聲明，説明據承包商所知，這些圖紙和規範符合第3.3B節的規定。此外，如果承包商在向業主提交任何圖紙或規範後(包括業主已審查、評論、批准或不批准該圖紙和規格之後)對其進行任何更改，承包商應按照本節的規定重新向業主提交該圖紙和規格。

3.審核期。業主在收到按照第3.3C.2節提交的圖紙和規範後，應最多有十(10)個工作日的時間向承包商發出一(1)套綜合書面意見、建議更改和/或批准或不批准提交此類圖紙和規範。

4.無所有者響應。如果業主在第3.3C.3節規定的期限內沒有發佈任何意見、建議的更改或批准或不批准，承包商可繼續開發此類圖紙和規範以及與之相關的任何施工，但業主如不發表意見、批准或不批准(如果適用)，在任何情況下都不構成對業主收到的事項的批准。

5.船東不批准。如果業主不同意圖紙或規格書，業主應在業主對第3.3C.3節規定的圖紙和規格書不予批准所要求的時間內，向承包商提供一份書面聲明，説明不批准的理由。此後，承包商應儘快向業主提供修訂和更正的圖紙和規範，業主對該等修訂和更正的圖紙或規範的意見、建議更改或批准或不批准的權利受本第3.3C節以上規定的程序管轄；但前提是承包商無權將時間延長至關鍵日期、調整合同價格或調整任何其他更改的標準；如果進一步提供然而，在一定程度上，

業主對圖紙或規格的不認可是由於業主要求對任何此類圖紙或規格進行一次或多次更改而對工程產生影響，而這種不批准不是由於此類圖紙或規格不符合本協議的要求所致，如果業主要求的更改對關鍵日期或合同價格產生不利影響，且承包商遵守並滿足第6條的要求，承包商應有權獲得更改單。

6.由船東批准。業主批准圖紙和規範後，該圖紙和規範應為承包商用於施工工程的圖紙和規範；但前提是業主對任何圖紙和規範的審查或批准(或業主缺乏意見、建議的更改或批准)不應被視為限制或以任何方式改變承包商按照本協議的要求履行和完成工作的責任，如果本協議的條款與任何圖紙和規範之間存在差異、差異或不明確之處，應以賦予承包商更大義務的解釋為準。由於業主審查圖紙和規格的時間有限，承包商或其分包商或分包商在工作中的專業知識，以及業主對承包商編制準確完整的圖紙和規格的合同期望，承包商承認並同意業主沒有要求或期望業主對圖紙和規格進行詳細審查，而業主對圖紙和規格的審查可能只是一般性的、粗略的。因此，業主根據本協議對任何圖紙或規格進行的任何審查或批准(或業主的不迴應)在任何情況下都不應被視為對不符合本協議要求的任何工程、圖紙或規格的批准，因為承包商根據本協議對工程的實施負有唯一責任。

D.設計許可證。承包商應根據適用法律和適用規範和標準執行或促使執行所有設計和工程工作，所有圖紙、規格以及設計和工程工作應由獲得適用法律要求的授權設計專業人員簽署和蓋章。

E.CAD圖紙。除非本協議另有明確規定，承包商或其分包商根據本協議編制的所有圖紙和竣工記錄圖紙均應使用計算機輔助設計(“計算機輔助設計“)。除非附件B另有規定，否則所有CAD圖紙文件應為完全可操作和可編輯的MicroStation(版本8)格式，承包商應盡合理努力以業主要求的其他格式提供圖紙，包括記錄竣工圖紙。

F.竣工圖紙和規格。在施工期間，承包商應按照附件B的要求，在現場保存一套標有紅線、有標記、最新的進度竣工圖紙和規範。

在施工過程中，業主可根據要求提供供檢查的文件。作為最終完工的先決條件，承包商應根據附件B向業主交付記錄竣工圖紙和規範，其中應包括以CAD中完全可操作和可編輯的格式交付最終竣工圖紙文件。

G.其他信息。承包商應按照附件B中規定的要求和時間交付根據附件B要求交付的所有其他文件的副本。

A.調試備件。承包商應提供實現基本完工所需的所有預調試、調試、測試和啟動備件，並應在實現RFSU之前和作為實現RFSU的先決條件，將這些備件交付現場。與此類預調試、調試、測試和啟動備件相關的所有工作的費用包括在合同價格中，包括與採購和儲存調試備件有關的所有工作以及此類零部件的採購價格。

B.資本備件。在基本完工之前以及作為基本完工的先決條件，承包商應向現場交付與列車3有關的所有資本備件。此類資本備件列在附件W中，與此類資本備件相關的所有工作的成本包括在合同價格中，包括此類備件的採購成本和此類備件的實際自付採購價格。如果承包商希望使用任何資本備件，除非業主另有批准，否則承包商必須獲得業主的事先批准，不得無理扣留，並在新的和未使用的情況下更換所有此類備件，作為基本完工的條件。資本備件應視情況被視為設備或勞動力和技能總價的組成部分。

C.操作備件。對於基本完工後使用的運行備件(但僅限於附件W中所列的首都備件未考慮的範圍)，承包商應向業主提交一份製造商和承包商推薦的運行備件的詳細價格表，供業主批准，供業主在兩(2)年內運行此類設備所需的每項適用設備。對於存在製造商或承包商推薦的運行備件的每項設備，應在此類設備的適用分包合同執行後不遲於三十(30)天內向業主提供每個運行備件的採購價格，並且此類採購價格在承包商執行後180天內有效。業主可在180天內回覆承包商，明確業主希望承包商根據每份分包合同採購哪些運行備件(如果有)。與這兩項相關的所有工作相關的成本

(2)合同價格中包含了多年的運行備件，但此類運行備件的採購價格除外。如果業主以書面形式要求承包商代表業主採購任何運行備件，承包商應有權獲得

根據第6.2A.6節更改訂單，以提高合同價格，包括此類請求的操作備件的實際採購價格和交付成本，以及運輸、保存和利潤[***]百分比([***]%)的價格和成本。如果承包商希望使用任何運行備件，除非業主另有批准，否則承包商必須獲得業主的事先批准，不得無理扣留，並更換所有此類備件，作為在新的和未使用的情況下基本完工的條件。運營備件應視情況被視為設備或總勞動力和技能價格的組成部分。

3.5總體培訓計劃。作為工作的一部分，由業主自行決定(但不得超過附件V所列人員數量)、能夠接受承包商培訓的合理數量的合格人員，應接受承包商自費設計和管理的培訓，培訓應基於附件A中包含的計劃要求，並應至少涵蓋以下主題：(I)每項設備的測試；(Ii)每項設備的啟動、運行和停機；(3)對每項設備進行例行、預防性和緊急維修；(4)為每項設備維護的備件及其安裝和拆卸。此類培訓應包括指導業主的操作人員在每項設備調試完成之前對每項設備的操作和例行維護。作為培訓的一部分，承包商應允許業主的操作人員在調試、測試和啟動期間進入3號列車液化設施。培訓應由承包商和設備分包商或分包商認為有資格提供此類培訓的承包商選定的人員提供，並應在雙方商定的地點和時間進行。承包商應向受訓人員提供附件A中所述的材料。承包商還應向業主提供為進行此類培訓而開發的所有培訓材料和輔助工具，以便業主在基本完成培訓後對聘用人員進行未來的培訓。如果承包商使用GECP確定業主提供的、根據第3.29節受承包商控制的作業人員不稱職, 或未充分參加培訓，或不能充分履行與3號列車液化設施相關的職責，且此類缺陷不是承包商的過錯，且無法通過使用GECP的承包商進行修復，則承包商可要求業主撤換該運營人員(前提是此類人員未被指定為業主的關鍵人員)。

3.6環境法規和環境合規性。不遲於原生效日期後三十(30)天，承包商應提交業主批准，不得無理隱瞞特定於項目的環境政策和程序。不遲於NTP發佈後三十(30)天，承包商應重新提交業主批准，不得無理扣留項目特定環境政策和程序。此類政策和程序應符合本協議的要求，包括適用法律和附件J中規定的計劃和程序，但不限於第3.1節，承包商應負責按照本協議中有關環境和適用法律的所有規定以及附件J中規定的政策和程序以及業主批准的特定於項目的政策和程序進行工作。承包商應保存適用法律要求的所有環境合規性記錄，並應為其員工提供或安排提供必要的培訓。

分包商和分包商確保其遵守本協議的環境規則和要求。承包商應自行承擔費用，處理承包商、任何分包商或分包商在允許接收該等廢物和危險材料的場外處置設施執行工作期間產生或帶到現場的所有非危險廢物和危險材料。承包商應向業主提供所有廢物和處置記錄及報告的副本。承包商應在知悉此事後，儘快向業主報告任何違反前述規定的行為，但不得遲於事件發生後一(1)天。承包商應自行承擔費用，對承包商、任何分包商或分包商產生或帶到現場的任何有害物質的排放進行補救，或對違反本第3.6節規定的其他事件進行補救。本協議終止後，承包商在本第3.6節項下的義務仍然有效。

3.7承包商的工具和施工設備。承包商應提供所有必要和適當的施工設備，以便按照本協議及時、安全地完成工程。儘管本協議中有任何相反規定，承包商應對承包商或其分包商或分包商擁有、租用或租賃用於完成工程的所有施工設備的損壞、破壞或丟失負責。承包商應要求以任何方式與此類施工設備有關的所有保險單(包括承包商和所有分包商及分包商的保險單)包括條款，聲明每個保險人將放棄所有因代位或其他原因對業主受補償方的所有追償權利。

答：承包商不得聘用或保留或允許任何分包商或分包商聘用或保留任何不安全、不熟練或不合格的人員來執行分配給該人員的工作。承包商同意立即取消或重新分配(或要求任何分包商或分包商取消或重新分配)與工作相關的任何人員的服務，不包括不在現場、鋪設區域或模塊製造廠進行工作的供應商或供應商。此外，承包商同意，在收到業主的通知後四十八(48)小時內，應將業主合理認為不安全、不稱職、粗心大意、不具備執行分配給此人的工作的資格、創造不安全或敵對的工作環境、堅持任何有損安全、健康或環境保護的行為、無視本協議的條款和條件、或幹擾、幹擾或阻礙按時、正常完成工作的任何承包商或承包商的任何員工或代理人或承包商的分包商或分包商從工作中除名。儘管有上述規定，業主不承擔任何責任，承包商同意免除業主受補償方的任何索賠、訴訟理由、損害、費用、損失和開支(包括所有合理的律師費和訴訟或仲裁費用)和任何種類或性質的責任，並同意免除、賠償、辯護和使業主受補償方免受損害，這些索賠、訴訟理由、損害、費用、損失和責任可能直接或間接引起或導致承包商或任何分包商或分包商終止僱用或解除

在業主要求將上述僱員或代理人逐出後，不符合上述要求的任何僱員或代理人

這份工作。承包商應更換任何此類員工或代理人，費用和費用由承包商承擔。

B.承包商負責維護勞動關係，使承包商及其在現場工作的分包商和分包商的員工之間保持合理的和諧。承包商及其分包商和在現場工作的分包商應按照公認的當地通行做法處理其勞動關係。承包商應及時通知業主任何勞資糾紛、預期的勞資糾紛、勞工組織、其代表或成員可能合理預期會影響工作的要求或要求。承包商還同意在作出任何承諾之前，將與當地或國家勞工組織的任何協議或諒解的談判情況告知業主。

C.承包商及其分包商和分包商及其任何人員不得將以下任何物品帶入現場：(I)任何性質的槍支、刀片長度超過四(4)英寸(100毫米)的刀具或業主自行判斷為潛在武器的其他物體；(Ii)酒精飲料或任何性質的麻醉劑；(Iii)造成危險且與工作無關的物質；(Iv)動物；(V)任何性質的非法藥物；(Vi)損害身體或精神機能的藥物(不論是處方藥或非處方藥)；或(Vii)無有效處方的處方藥。

D.為執行本條款3.8D，承包商及其分包商和分包商的所有員工和代理人在現場施工前應成功完成藥物篩選測試，此後應根據附件J的要求定期完成。承包商及其分包商和分包商應遵守和執行本第3.8D條的要求，並應在適用法律允許的範圍內立即將違反本第3.8D條要求的任何承包商、分包商或分包商的員工或代理人撤出工程和現場。第3.8A節關於任何業主受補償方的責任以及承包商的釋放、賠償、辯護和承擔無害義務的規定，應適用於根據本第3.8D節對任何此類人員的撤職。

3.9清理。承包商應確保現場沒有承包商或其任何分包商或分包商活動造成的所有廢物或垃圾。在完成所有清單項目後，承包商應儘快自費拆除不屬於3號列車液化設施一部分的所有施工設備和其他物品(承包商根據第12.3A條履行其義務所要求的除外)，並清除承包商帶到現場或從現場產生的所有廢物和垃圾，並根據本協議恢復現場。如果承包商未能遵守前述任何規定，業主也可以遵守；然而，前提是，承包商應對業主負責並向業主付款(直接、通過抵銷或以信用證託收的方式，在

所有者的唯一選擇)與該等移除和/或修復相關的所有合理成本，包括與許可、運輸和在授權地點處置相關的成本。

3.10安全和保安。承包商承認並同意，安全和人身安全在工程實施中至關重要，承包商有責任以安全和人身安全的方式進行工程。不晚於30分鐘

(30)在原生效日期後數天，承包商應向業主提交一份安全計劃，供業主批准，不得無理扣留。不遲於NTP發佈後三十(30)天，承包商應向業主重新提交安全計劃，以供業主批准，不得無理扣留。業主批准承包商重新提交的安全計劃後，承包商對該安全計劃的任何重大更改應尋求業主的批准。承包商的安全計劃應規定書面政策和程序，以維持和監督與工作執行有關的所有環境、健康和安全預防措施和計劃，包括現場內和周圍區域的適當預防措施和針對工作的詳細計劃，以及危險材料的處理、收集、移除、運輸或處置，以確保現場為現場所有人員的安全採取謹慎做法。承包商還同意按照適用法律(包括OSHA)和此類安全計劃的安全和健康規則和標準進行工作，承包商應承擔與此相關的所有費用。承包商的安全計劃應包括附件J中規定的標準。業主對承包商安全計劃的審查和批准不應以任何方式解除承包商在安全方面的責任，業主在審查和批准該安全計劃時不對該安全計劃承擔任何責任。承包商應指定業主可接受的一名或多名(視情況而定)安全代表，他們應常駐現場，有責任立即糾正與工作和3號列車液化設施有關的不安全條件或不安全行為，代表承包商處理安全和健康問題, 並在現場工作開始後與業主定期參加安全會議。承包商還同意向其員工、分包商和分包商提供或安排提供必要的培訓和安全施工設備，以確保他們遵守前述安全和健康規則和標準，並強制執行此類培訓和施工設備的使用。承包商應保存適用法律或承包商安全計劃要求的所有事故、傷害和任何其他記錄，並應向業主提供每月傷害和因傷害而損失的工時的摘要。如果業主在任何時候觀察到承包商或其任何分包商或分包商以不安全的方式執行工作，或如果繼續下去，可能會變得不安全，則業主有權(但沒有義務)要求承包商停止工作，直到完成工作的方式達到業主滿意的安全程度為止；然而，前提是承包商在任何時候都無權根據此類停工調整合同價格或關鍵日期。承包商應按照附件A中的要求和説明，負責安全、圍欄、守衞、臨時設施、照明和監督，直至基本完工的所有要求均已滿足。本第3.10節的任何規定均不影響承包商作為獨立承包商的地位。關於(I)工地的出入要求、限制和程序，(Ii)業主的安全和安保規則和程序，以及(Iii)工地所有人或適用的法律和法規所要求的其他安全規則和程序，承包商承認其已充分調查並考慮到這些要求、規則和程序，以規劃根據關鍵日期進行的工作。此外，關於現場准入和現場工作的執行，承包商應遵守

任何網站訪問、安全、安保要求、限制、規則和程序

(I)土地業權人；及。(Ii)基本建成後的業權人。因此，承包商無權因承包商(包括其分包商和分包商)遵守此類准入、安全和安保要求、規則和程序而獲得調整合同價格或關鍵日期的更改單，除非在修改和重新確定的執行日期之後，現場土地所有人對合同價格或關鍵日期進行了任何實質性更改。承包商(I)瞭解在2022年5月15日之前或之前發佈的所有適用法律和政府工具(包括社會距離和保護設備的使用)制定的安全要求以及疾病控制中心發佈的與新冠肺炎有關的適用指南，並且(Ii)在規劃工作和制定合同價格、新冠肺炎臨時金額和保證日期時考慮了這些要求和指南。

3.11緊急情況。如果發生與工程、列車3液化設施或現場有關的任何危及生命或財產的緊急情況，無論是在現場還是在其他地方，承包商應採取合理和必要的措施，以防止、避免或減少傷害、損害或損失，並應儘快向業主報告任何此類事件，包括承包商對此的反應。如果承包商未採取此類行動，且緊急情況需要立即採取行動，則業主可在通知或不通知承包商的情況下，採取所需的合理行動來處理此類緊急情況，但業主沒有義務這樣做。業主採取任何此類行動或業主未採取任何行動不應限制承包商的責任。承包商應補償業主執行與任何緊急情況有關的任何工作或提供任何設備或其他物品的費用，金額相當於業主在執行該等工作或提供設備或其他物品時發生的合理費用。

A.承包商應獲得附件P中所列的許可證，以及(I)必須以承包商的名義保存的項目許可證和(Ii)進行工程所需的許可證(“承建商許可證“)，並使其分包商和分包商在第(I)和(Ii)項中獲得這些許可。

B.承包商應向業主提供與附件Q中業主將獲得的許可相關的合理要求的信息、協助和文件。在不限制上述一般性的情況下，承包商承認，在設計和建造3號列車液化設施期間，要求業主向FERC提供定期報告和其他信息，3號列車液化設施將接受FERC工作人員的定期檢查，並由向FERC提供報告的檢查員進行持續監測。承包商應提供與FERC和監管流程相關的持續支持服務，包括準備所有必要的設計和工程文件，以符合和更新業主的FERC、TCEQ和其他文件，使其符合工作範圍，無論是在FERC對項目的最終命令發佈之前或之後。承包商還應根據附件A執行業主許可證方面的工程，並應與FERC工作人員和檢查員合作，並採取必要的行動，以促進FERC的監測和檢查計劃。

C.如果業主未能獲得FERC授權或其他業主許可，原因是承包商未遵守第3.12B條或未能與業主或任何相關政府機構合作，承包商無權調整合同價格、關鍵日期或更改標準。

A.承包商應根據適用法律或本協議的要求，保存完整和詳細的賬簿、施工和製造日誌、記錄、每日報告、賬目、時間表、工資記錄、收據、報表、電子文件、通信和其他相關文件，以根據本協議進行適當的管理。書籍和記錄“)。承包商應根據在美國適用的公認會計原則保存所有此類賬簿和記錄，並應將所有此類賬簿和記錄保留至少一段時間，其時間相當於：(I)最終完成後三(3)年，(Ii)適用法律可能要求的時間段，或(Iii)解決因本協議、工程或列車3液化設施引起的或與之相關的所有第三方索賠所需的時間段。

B.經合理通知，業主、貸款人和獨立工程師有權審計或指定獨立會計師事務所審計承包商的賬簿和記錄；提供, 然而，對於獨立會計師事務所，貸款人、獨立工程師、獨立會計師事務所及其代表應首先與承包人簽訂保密協議。承包商的賬簿和記錄可在必要時進行審計，以(I)驗證根據任何變更單開出的非固定價格的所有金額、與任何臨時金額相關的可報銷成本，以及(Ii)審查和確認安全記錄。但前提是如果根據第7.1B.6節，承包商聲稱與附表LL-1 A類或B類所列分包商的任何分包合同的合同價格增加了[***]百分比([***]%)或更多，業主應有權根據需要進行審計，以驗證此類分包合同下的所有金額或報價。在業主提出要求時，承包商應向審計人員提供所有相關賬簿和記錄的合理訪問權限，承包商人員應配合審計人員完成本合同項下的審計工作。審計師有權複製此類帳簿和記錄，費用由業主承擔。承包商應承擔其協助業主根據本第3.13節進行審計而產生的所有合理費用和開支。承包商應在所有分包合同中包括與本第3.13節相同的審計條款。本第3.13B節對業主、貸款人或獨立工程師審核權的限制不應控制這些當事人根據適用法律享有的任何權利，包括在第18條引起的任何仲裁或訴訟中的發現權利，或在針對擔保人的任何仲裁或訴訟中，或在業主與任何政府機構之間的任何訴訟中。

A.在承包商收到業主書面請求後的一段合理時間內(不超過三十(30)天)，承包商應

根據第3.13節的審核權，向業主提供有關安裝在3號列車液化設施上或訂購的任何設備的數量、説明和銷售價格的任何信息，以及任何其他信息，包括賬簿和記錄，業主可能認為在編制與本項目有關的納税申報單或其他税務文件或確定附件DD中所列設備時有合理必要。在業主税務顧問按照審計行業此類審計的標準慣例與承包商簽署保密協議之前，不得授予業主税務顧問查閲上述信息(包括賬簿和記錄)的權限。

B.承包商承認業主正在通過德克薩斯州公共賬户審計署尋求從價減税，應要求，承包商應向業主和業主的税務顧問提供德克薩斯州公共賬户審計署要求或要求的文件或任何其他政府工具，以便業主完善與設備銷售價格相關的減税措施，包括設備銷售價格、製造和設計規範的價格、安裝人工成本和管理費用以及其他間接成本。文件應包括資產名稱或設備參考號、資產描述和承包商向業主收取的金額。承包商同意就任何其他聯邦、州或地方計劃的實施向業主提供類似的幫助，該計劃將允許對附件DD所列設備的(I)税或(Ii)德克薩斯州銷售税和使用税進行減税、退税、減免或免税。

A.在基本完工之前，除根據第4條規定由業主提供的公用事業外，承包商應提供並支付執行工程所需的所有公用事業(如電力、水、通信、電纜、電話、廢物和下水道)，包括所有連接和變電站，包括安裝、許可和使用費。

B.承包商應建造和維護為正確履行本協議可能需要的臨時通道和運輸道路。在場地上修建的道路應經業主批准，不得無理扣留。承包商在現場動員時，應為業主提供足夠的辦公空間，以容納業主代表和支持人員。承包商應向業主提供其監督工作所需的所有辦公空間、施工拖車、公用設施、存儲和倉儲、安保、電話、傢俱和其他臨時設施，詳見附件A。

C.在現場以外的地點儲存的所有設備及其構成部分工作的其他物品或部件應與其他貨物分開，並應清楚地標記為“RIO Grande LNG，LLC的財產”。

3.16留置權的從屬地位。承包商在此對任何或全部工程、現場、列車1和2液化設施或列車3液化提出的任何機械工和物料工留置權或其他索賠或產權負擔從屬於此

向貸款人授予的任何留置權的便利，無論此類留置權是在任何此類留置權、債權或產權負擔之前或之後創建、附加或完善的，並應要求其分包商和分包商同樣從屬於其留置權、請求權和產權負擔權利。承包商同意遵守業主的合理要求，提供貸款人所需的支持文件，包括任何必要的留置權從屬協議、宣誓書或其他文件，以證明業主的財產和現場不受本協議項下提供工作所產生的留置權、索賠和產權負擔的影響。第3.16節的任何規定不得解釋為限制或放棄承包商根據適用法律對其提出留置權或索賠的任何權利，或以其他方式阻礙業主在本合同項下欠它的任何逾期無爭議付款的擔保，前提是此類留置權或索賠從屬於給予貸款人的任何留置權。

3.17有害物質。承包商不應、也不允許或允許任何分包商或分包商將任何有害材料帶到現場，並對該等材料承擔所有責任和責任；然而，前提是，承包商可將執行工作所需的危險材料帶到現場，只要符合適用法律、適用規範和標準以及附件J中規定的要求，承包商應繼續對所有該等危險材料負責。如果承包商或任何分包商或分包商在現場遇到預先存在的危險材料，承包商及其分包商和分包商應立即停止在受影響區域的工作，並通知業主。承包商及其分包商和分包商不應被要求恢復與該等先前存在的危險材料或受其影響的任何區域有關的工作，直到業主：(I)獲得任何所需的許可或與之相關的其他批准；以及(Ii)向承包商提交書面通知，(X)指定任何受影響的區域根據適用法律變得適合恢復工作，或(Y)指定根據適用法律可恢復工作的任何特殊條件。如果任何此類暫停對承包商或其分包商或分包商根據本協議的要求執行工作的成本或時間造成不利影響，承包商應有權根據第6.2A.8節獲得適當的更改單。如果在這種情況下，承包商或其任何分包商或分包商未能停止工作並通知業主，承包商應根據第

17.1B賠償所有損害、費用、損失和費用，但不得超過[***]美元(美元[***])，業主特此免除承包商、其分包商或分包商超出的任何此類責任。為免生疑問，承包商的任何此類責任不得超過[***]美元(美元[***])在列車1和列車2 EPC協議和本協議下的總累計合計中。

3.18質量保證。承包商應在不遲於原生效日期後三十(30)天內，向業主提交設施專用質量控制和質量保證計劃以及詳細説明承包商質量計劃的檢查計劃，以供業主審查和批准(不得無理扣留)。質量計劃“)和附件Y要求的分包商來源檢查計劃。承包商應在不遲於原生效日期後三十(30)天內，向業主提交附件Y要求的詳細檢查和試驗計劃及配套施工程序，以供業主批准，不得無理扣留。在NTP發佈後不遲於三十(30)天，承包商應重新向業主提交更新的質量計劃(包括詳細的質量計劃)，供業主審查和批准，不得無理扣留

附件Y要求的檢查和試驗計劃及配套施工程序)。在工程開始之前，應根據附件Y向業主發佈適用於該部分工程的詳細質量保證和質量控制程序和計劃。業主對承包商質量計劃、分包商來源檢查計劃、詳細施工檢查和試驗計劃以及配套施工程序的審查和批准，以及詳細質量保證和質量控制程序和計劃，不應以任何方式解除承包商按照本協議執行工作的責任。作為此類計劃的一部分，承包商同意保留每日檢查記錄，承包商應在現場提供一份所有此類檢查的副本，供業主和貸款人(包括獨立工程師)審查。

(1)本協定要求的下列報告和其他信息的電子副本：

1.會議後五(5)個工作日內與業主舉行的所有每週狀態會議和項目相關會議的記錄；

2.任何此類事件發生後三(3)個工作日內的安全或環境事件報告(包括無人受傷或財產受損的“未遂預期”事件)，但涉及重大非計劃事件的任何安全或環境事件除外，如液化天然氣或天然氣泄漏、火災、爆炸、機械故障、異常超壓或重大傷害，應在事件發生後八(8)小時內提供給業主；然而，前提是如果任何安全或環境事故威脅公共或員工安全、造成重大財產損失或中斷工作，應立即通知業主；

3.每週(或業主書面同意的較長期限)進度報告(“每週進度報告“)，以業主合理接受的形式提交，幷包含附件X中要求的信息，應在每週進度會議前一(1)天提供，並應涵蓋截至前一週結束的所有活動；以及

4.每月進度報告，採用業主合理接受的形式，並載有附件X所要求的資料(“月度進度報告“)。承包商應不遲於10點提供月度進度報告

(10)每個月結束後的幾天，每月進度報告應涵蓋截至上個月底的活動。承包商應向業主提供此類報告的複印件數量，並應業主合理要求安排分發。

5.應業主要求，承包商應合併本第3.19節(或下列其他規定)所要求的任何或所有報告和其他文件

列車1和2 EPC協議中針對列車1和列車2的類似規定所要求的報告。

1.與業主的每週進度會議應在雙方同意的工作日、在現場或在雙方同意的備用地點舉行，以討論附件X所述前一週的事項。承包商及業主合理要求的承包商員工和分包商應參加會議。

2.每月進度會議應在每月進度報告發布後一(1)周內在現場或業主和承包商同意的替代現場舉行，討論附件X中所述的上個月事項，並與業主一起審查該月的月度進度報告。業主代表、承包商代表及業主合理要求的承包商員工、分包商和分包商參加每月進度會議。會議可由貸款人或獨立工程師的任何授權代表或代理人出席。

3.20付款。承包商應根據本協議的條款及時向業主支付所有需要支付的款項。

3.21商業活動。承包商及其僱員不得在現場或業主擁有或控制的任何其他土地上開展任何商業活動，也不得向第三方發放任何形式的特許權或許可證；然而，前提是、臨時午餐馬車和自動售貨機可在業主事先批准後被允許，不得被無理扣留。

3.22找到材料的標題。在業主和承包商之間，業主明確保留在承包商、任何分包商或分包商的挖掘或其他操作中開發或獲得的水、土壤、巖石、礫石、砂、礦物、木材和任何其他材料的所有權，並明確保留使用或處置上述材料的權利。承包商可在工程中使用沼澤和表土，填土進行平整，但前提是此類材料符合本協議的要求。儘管有上述規定，承包商仍應負責處理承包商、任何分包商或分包商在挖掘或其他作業中開發或獲得的所有材料(不包括先前存在的危險材料和不可預見的地下條件，如有)，費用和費用自負。

3.23測量控制點和放樣。承包商應根據本協議的要求建立所有測量控制點，並根據本協議的要求佈置整個工程，該要求應基於業主根據第4.5節建立的測量控制點。承包商承認，在工程開始之前，它已獨立地與德克薩斯州有執照的測量員確認了此類測量控制點的適當位置。如果承包商或其任何分包商、分包商或其任何代表或員工移動、破壞或使調查不準確

業主提供的控制點，此類控制點應由承包商更換，費用自負。

3.24與他人合作。根據本協議的規定，包括第4.3節，承包商承認在履行本協議期間，業主、第2.5D節所述的其顧問和專業人員以及其他承包商和其他分包商或其他人員可能在現場工作。業主應，並應要求第2.5D節中描述的顧問和專業人員以及其他承包商和其他分包商或在現場工作的其他人員(根據列車1和2 EPC協議執行的承包商工作除外)在本協議履行期間，在現場的任何時候，始終遵守業主根據第3.10節批准的適用於現場的承包商安全計劃。為儘量減少對任何其他各方工作的幹擾，承包商及其分包商和分包商除非得到業主的書面許可，否則不得在附件Z規定的受限工區內施工。承包商應在原生效日期後不遲於三十(30)天向業主提供現場出入計劃，以供業主審查和評論，並根據本協議和附件J的要求，指定施工期間將使用的現場入口和出口，並提供承包商擬議的現場准入政策。承包商應根據本協議和附件J的要求，重新向業主提交現場出入計劃，以供其審查和評論，該計劃指定了施工期間將使用的現場出入口，並提供了承包商擬議的現場出入政策。, 承包商應與業主在現場提供服務的其他承包商合理配合和協調其工作(承包商應根據列車1和列車2 EPC協議與其單獨的工作充分配合和協調其工作)，不得阻礙或限制業主進入和進入現場。業主對現場的訪問不應以任何方式免除承包商根據本協議實施工作的義務。

3.25財產責任。承包商在規劃和實施作業時，不得(I)進入私有土地(現場以外的)或水體，除非得到此類土地的所有者的授權；(Ii)進入附表A-1所列的任何限制區域；(Iii)關閉或阻礙任何公用設施、駭維金屬加工、水道、港口、道路或其他財產，除非已獲得適用的許可，並且在此類物品位於現場的範圍內，已獲得業主的許可；(Iv)中斷或以其他方式幹擾任何管道、電話、船舶或駁船作業、疏浚活動、港務局受補償方的活動、管道或輸電線、鐵路、溝渠、助航設備、碼頭或構築物的任何部分的運作，除非業主、有關實體或當局另有書面授權，或附件A另有規定；(V)損壞第(Iii)或(Iv)項所列的任何財產；及(Vi)損壞或摧毀場地附近經維護、耕種或種植的地區或植被，例如樹木、植物、灌木、海岸保護、鋪路或草地。上述損害包括因使用施工設備或儲存材料而執行工作所造成的損害。承包商應對因不遵守本第3.25節(根據第17.1I節規定的賠償和防衞義務)而產生的所有損害、費用、損失和費用負責，並應在合理可能的情況下儘快自費將這些財產恢復到損害發生前的狀態。如果列車1或列車2在發生重大損壞之前發生損壞

在該適用列車1或列車2完成後，此類損壞的責任應受列車1和列車2 EPC協議管轄。承包商及其分包商和分包商應協調和實施工作，不得不合理地幹擾或破壞現場任何相鄰財產的使用和和平享有。

3.26爆炸品。未經業主事先批准，不得將爆炸物運送到現場。如果承包商獲得此類批准，則只能在根據本協議要求執行工作且至少提前三十(30)天通知業主並獲得業主批准的情況下，才能將爆炸物運輸到現場。承包商應負責妥善採購、運輸、儲存、保護、搬運和使用執行本協議項下工作所需的爆炸物。承包商應僱用合格的合格人員使用炸藥。剩餘爆炸物應迅速從現場移走，並由承包商妥善處置。承包商在根據本協議處理爆炸物時，應嚴格遵守適用的法律和適用的規範和標準(包括2001年的《美國愛國者法案》和由

(美國國土安全部和美國煙酒火器及爆炸物管理局)應履行與爆炸物有關的所有義務並獲得所有許可，並應編制、歸檔並向所有者提供與爆炸物有關的所有文件的副本。

A.承包商理解，在列車1和列車2 EPC協議下列車1和列車2分別基本完成後，該列車將處於完全商業運營狀態，雙方的意圖是，履行本協議項下的工作和承包商的其他義務，包括與工程有關的義務，不會干擾列車1和列車2的商業運營，除非在附件HH中規定的範圍和持續時間內。不遲於承包商計劃實施此類幹擾工作前十四(14)天，承包商應提出一份詳細計劃，説明承包商打算如何實施此類幹擾工作，以在合理可能的最大程度上分別將對列車1和列車2的幹擾降至最低，同時始終遵守附件HH中的要求。在實施此類工作之前，業主和承包商應以書面形式就承包商實施此類工作的最終計劃達成一致。業主隨後可自行決定禁止按照雙方商定的最終計劃進行此類幹擾工作，但在這種情況下，承包商應有權在章節允許的範圍內獲得變更令。

6.2A.1 and 6.8.

B.雙方的意圖是，除附件HH中列出的活動外，在列車1和列車2根據《EPC協議》基本完成後，履行本協議項下的工作和承包商的其他義務不會干擾列車1或列車2的運行。在施工期間，如果出現需要進入或有可能幹擾列車1或列車2的運行的不可預見的情況，承包商應儘快但不遲於承包商計劃實施此類幹擾工作的時間前三十(30)天向業主發出書面通知，詳細説明承包商打算如何實施該計劃，除非發生危及財產或任何人員的緊急情況

這類工作將在合理可能的最大程度上儘量減少對列車1和列車2運行的幹擾。承包商提出的此類計劃應對列車1和列車2的運行造成最小的幹擾，除非與列車1和列車2的運行相比，該計劃的成本高得不成比例。緊急行動受第3.11節的規定。在執行此類工作之前，業主和承包商應以書面形式就承包商執行此類幹擾工作的最終計劃達成一致。業主隨後可自行決定禁止按照雙方商定的最終計劃進行此類幹擾工作，但在這種情況下，承包商有權在第6.2A.1條和第6.8條允許的範圍內獲得變更令。

C.承包商承認，在根據《列車1和列車2 EPC協議》基本完成列車1和列車2之後，在包括列車1和列車2在內的運營設施附近和範圍內執行工作的風險、危險和限制。這需要進行大量規劃並注意安全工作做法，以確保作業設施的安全和可靠以及施工和作業人員的安全。在執行影響3號列車液化設施運行的任何工作之前，此類詳細的計劃活動和安全工作計劃應在合理時間內提供給業主批准，不得無理扣留。

3.28未納入3號列車液化設施的設備。如果在基本完工後和最終完工前，承包商有為三號列車液化設施購買但沒有納入三號列車液化設施的任何設備，業主可以選擇以公平市場價格購買此類設備，外加適用的銷售税(除非向承包商提供了適用的免税或直接付款許可豁免證書)，如果該項目打算再出口，則可以選擇關税和進口税，或者要求承包商自費運輸此類設備(如果要求運輸此類設備，業主應將此類設備的所有權轉讓給承包商)。前提是，如果此類設備不是以一次總付的方式購買的(例如根據變更單以時間和材料為基礎)，則如果業主選擇購買此類設備，則業主可以免費購買此類設備，並且根據第8.1B節的規定，此類設備的所有權仍歸業主所有。

A.在基本完工之前，業主的操作人員應受承包商的控制和監督，承包商應(受業主根據第17.2條規定的賠償義務的約束)對這些人員的行為和不作為承擔全部責任；然而，前提是儘管有上述規定，該等操作和維護人員仍應是業主的僱員或代理人，不得因任何原因被視為承包商的僱員。

B.在附件A中未列出的範圍內，承包商應不遲於[***] ([***])在保證的基本完工日期前幾天，準備一份關於業主運營人員在調試期間的使用以及進行性能測試和任何其他測試的擬議計劃，供業主審查。每個

應編制此類計劃，以避免在基本完工後對列車3的運行產生任何影響，並考慮業主的操作和維護程序、業主可用於參與預調試、試運行、啟動和性能測試的操作和維護人員的數量、列車3的安全問題以及要執行的活動類型。該計劃應在業主收到承包商提出的計劃後不遲於四十五(45)天內由雙方以書面形式商定。本協議中的任何內容，包括第3.29節或第3.2H節，不得解釋為在承包商和業主的任何運營或維護人員之間建立主-從屬或委託-代理關係。

3.30符合不動產利益。承包商在執行工程時，應遵守並促使所有分包商和分包商遵守附件Z中明確劃定的任何地役權、租賃權、通行權或其他財產權益，並影響或支配為完成工程而使用的現場或任何其他不動產。

3.31個税種。根據第7.1節的規定，合同價格包括承包商、其分包商和分包商因工程而徵收或應付的所有税費。承包商應負責支付承包商及其分包商和分包商因工程而徵收或應付的所有税款。

3.32電子文件共享網站。從原生效日期開始，直至缺陷糾正期限結束，承包商應創建並維護一個電子文件共享站點，該站點可由業主、業主關聯公司、貸款人、獨立工程師和業主指定的任何其他人員及其各自的員工、高級管理人員和董事(使用他們自己或各自公司的計算機或電子設備)訪問。此類電子文件共享站點應經所有者批准，不得無理扣留。承包商應在向業主提交文件、數據和信息的同時或之後，以本地格式將所有工作產品、報告、時間表、圖紙、規範和項目特定政策和程序(發票或變更單除外)上傳到該電子文件共享站點。此類電子文件共享站點不應替代本協議所要求的向業主提交文件，而應作為向業主提供的附加服務，使業主、業主、業主關聯公司、貸款人、獨立工程師和業主指定的任何其他人員能夠通過其他渠道訪問此類文件、數據和信息。

第四條

業主的責任

業主應及時遵守以下規定：

4.1付款。業主應按照本合同第七條的規定及時支付合同價款。

4.2許可證。業主應負責獲得和維護(I)附件Q所列許可證，(Ii)要求以業主名義保存的項目許可證，以及(Iii)運行3號列車液化所需的許可證

設施。如果業主在修改和重新確定的執行日期之前未獲得任何許可證，業主應按照附件Q中的時間表獲取許可證，業主應在獲得許可證後五(5)個工作日內向承包商提供許可證副本。

A.業主應在必要的範圍內為承包商提供進入現場的通道，以執行任何LNTP工作，並在任何情況下，在NTP發佈後提供。在符合第3.24和3.25節的規定下，這種通道應足以允許承包商在沒有實質性中斷或幹擾的情況下連續進行施工。

B.承包商理解業主可以選擇根據一個或多個單獨的協議(“擴展的設施工作“)。此類其他協議可能涉及承包商，也可能不涉及，並可在本協議涵蓋的工作完成過程中履行。如果該擴展設施工作不涉及承包商，並且由於該同時進行的活動而影響現場工作的執行，則在該擴展設施工作在第6.2A.1和6.8節允許的範圍內對關鍵日期或承包商執行工作的成本產生不利影響的情況下，承包商應有權獲得更改單。但前提是承包商遵守第6.2節和第6.5節中規定的通知和變更單要求。

4.4作業人員。業主應保留六十(60)名合格的操作人員(他們能夠接受承包商的培訓)，以協助承包商在附件M規定的調試期間在承包商的監督下調試和啟動列車3液化設施，並在附件A和附件V規定的承包商監督下，在實際完工前操作列車3液化設施(業主的“操作人員”)。在基本完工之前，這些人員應按照第3.29節的規定受承包商的控制和監督，並遵守第17.2節中業主的賠償義務。

4.5法律描述和調查。業主應向承包商提供現場測量，以供承包商參考，該測量顯示現場的邊界和三(3)個測量控制點，承包商已按照第3.23節的規定確認了測量控制點的適當位置。

A.依靠信息。業主應對附件BB中確定的依賴信息負責。如果承包商發現此類信息中有錯誤、遺漏或不準確之處，承包商應有權在第6.2A.9和6.8節允許的範圍內獲得更改單。

B.業主自備物品。業主應免費向承包商提供附件V中所列物品(“業主自備物品“)在規定的時間和地點內，在符合規定的條件下。

C.天然氣進料將實現實質性完成。根據本協議，業主應根據本協議和第4.6D節的規定，根據附件V中的條件，為列車3的試運行、啟動、降温和測試提供天然氣進料，並使之可供使用。提供給列車3的天然氣應滿足附表A-2中規定的壓力、温度和質量要求。作為工程的一部分，業主(或其代表)應在承包商建造的進氣設施處提供這種天然氣進氣。在本協議項下業主和承包商之間，業主應自費採購天然氣原料，以使承包商基本完工。承包商應使用GECP將實現基本完工所需的天然氣燃燒或泄漏量降至最低(並始終遵守適用法律要求的任何限制)，雙方商定的啟動、試運行和測試程序應以最大限度地減少天然氣燃燒和泄漏量的方式制定和管理。

1.關於列車3，承包商應對何時需要天然氣原料以生產實現列車3的RFSU所需的液化天然氣作出最佳估計。此類通知應包括所需的原料氣量，包括天數範圍和每天的流量範圍。

2.對於承包商可能需要天然氣補給以實現基本完井的所有其他情況，承包商應向業主提供：

(I)在承包商需要首次交付天然氣原料之前至少六十(60)天發出書面通知，包括承包商使用GECP認為其將需要交付天然氣原料的天數和每天的流量範圍；以及

(Ii)在承包商需要首次交付天然氣原料之前至少三十(30)天發出第二次書面通知，並更新天然氣原料交付日期和數量的預測(在承包商根據第4.6D(I)節交付的初次通知中提供的範圍內)。

3.如果承包商按照第

4.6D.1和4.6D.2，業主將根據附件V中的條件採購該天然氣進料；然而，前提是儘管本協議有任何相反規定，業主沒有義務在附件V規定的日期之前為列車3提供任何天然氣供應。

E.電力公司。業主應根據附件V為列車3的運行採購並提供永久電力，這些電力應由業主(或其代表)在現場的蓬帕諾開關站提供。

4.7業主代表。所有者指定[***]作為業主代表。業主代表變更的通知應事先以書面形式提供給承包商。

1.對於德克薩斯州的銷售和使用税，本協議應被視為適用法律(包括34特克斯)定義的建造新的非住宅不動產的單獨合同。《管理代碼規則》第3.291(A)(13)款。承包商應確保所有分包合同出於銷售和使用税的目的分開。

2.每件設備的合同價格的相關部分位於附件DD中，該附件是為滿足德克薩斯州適用法律對單獨合同的要求而準備的。對於業主和承包商之間簽訂的導致附件DD更新的任何變更單，承包商應將該更新作為第6條要求的文件的一部分提供給業主，供其審查。

3.在發出NTP或任何LNTP指示承包商採購任何設備之前，業主應向承包商簽發德克薩斯州直接付款豁免證書，且承包商不得向業主開具任何德克薩斯州設備銷售税和使用税的發票。根據直接支付許可身份，業主應直接向德克薩斯州繳納適用的德克薩斯州設備銷售税和使用税。承包商應提供必要的文件和信息，使業主能夠正確確定這一納税義務。承包商應保存支持所有德克薩斯州銷售所需的免税證書和其他類似文件的副本，以供業主審查，並使用業主、承包商或任何分包商或分包商與工程相關的免税措施。

4.承包商應與業主合理合作，儘量減少與本項目有關的任何和所有德克薩斯州銷售税和使用税。如果承包商或任何分包商或分包商因業主向承包商提供有效的直接支付免税證明的附件DD中列出的任何設備產生任何德克薩斯州銷售和使用税，承包商應負責支付此類德克薩斯州銷售和使用税，業主和承包商應賠償、辯護並使任何和所有業主受補償方免受政府工具就此類德克薩斯銷售和使用税提出的任何索賠。

B.其他承包商德克薩斯銷售和使用税責任。出於德克薩斯州銷售和使用税的目的，承包商應被視為工作中包含的所有設備的零售商。承包商應向其分包商頒發此類設備的有效德克薩斯州銷售和使用轉售免税證書，並且

承包商不得向分包商支付與免税證書一致的此類設備的任何銷售税和使用税。儘管有上述規定，承包商仍應負責支付與工程有關的所有税款，包括任何建築設備的購買、租賃或租賃的德克薩斯州銷售税和使用税，以及與設備以外的工作相關的任何其他購買。

C.交付財產税。業主應負責已交付到現場和安置區的所有設備的物業税。

4.9危險材料。如果現場發現已存在的危險材料，業主應自行承擔費用、費用和責任(承包商根據第3.17條負責和/或承擔的費用、損害、損失和費用除外)，對該等已存在的危險材料進行補救、移走、運輸和處置。

4.10 LNG油輪放行。業主應努力爭取任何液化天然氣油輪和相關液化天然氣貨物的業主免除任何液化天然氣油輪和相關液化天然氣貨物的所有人因經營、擁有或租賃該液化天然氣油輪或擁有相關液化天然氣貨物的公司僱用的任何員工、高級管理人員或董事人員的人身傷害或死亡索賠所產生或產生的任何和所有損害、損失、成本和開支，而這些損害、破壞、損失、傷害或死亡發生在實質性完工之前。業主應努力獲得免除責任，而不論損害、破壞、傷害或死亡的原因是什麼，包括承包商受補償方的任何成員和業主受補償方的任何成員的單獨或共同過失、違約或其他責任基礎。

第五條

開始工作、關鍵日期和日程安排義務

5.1開始工作。承包商收到業主的LNTP或NTP後，應立即開始執行該LNTP或NTP中規定的工作。

A.在NTP發佈日期之前的任何時間，業主可使用本合同所附的表格(作為附表H-1)發佈一份或多份LNTP，該表格應授權並要求承包商開始執行指定部分的工作(前提是雙方必須相互同意任何需要採購設備或施工工作的LNTP)。根據該LNTP進行的所有工作應按照本協議的條款和條件進行。LNTP應規定此類指定工程的最高總成本，承包商應根據本協議的條款和條件為此類指定工程支付費用，並將此類LNTP項下的付款記入合同價格。

B.對於業主簽發的任何LNTP，如果業主不簽發NTP，則業主不對LNTP項下的任何取消付款負責，除非業主簽發了包括訂購設備的LNTP，並且此類取消費用在該LNTP中有明確約定。

C.繼續進行的通知。除非LNTP中另有特別規定，承包商在業主根據本協議的條款和條件簽發NTP授權之前，不得開始施工。承包商收到NTP業主的通知後，應立即開始施工。NTP應以附表H-2所附的格式發佈。在承包商滿足或放棄以下先決條件之前，業主不得發佈NTP：

1.業主已向承包商提供文件，證明業主有足夠的資金履行本協議項下的付款義務，或業主已從貸款人那裏獲得足以(連同業主資金和已承諾給業主的股本金額)履行本協議項下的付款義務的確定承諾，包括(A)貸款人滿足或免除融資結束日期之前的所有適用條件，這些條件應在NTP發佈之前或同時發生，和(B)由業主高級人員簽署的聲明，證明業主和貸款人已簽署關於這種融資的信貸協議，將在NTP之前或與NTP同時交付；

2.業主已根據第4.3節向承包商提供或能夠向承包商提供現場通道；

3.業主已獲得附件Q中所示的所有業主許可證，這些許可證是在NTP簽發之前要求獲得的；

4.業主已向承包商支付了截至NTP之日與承包商履行LNTP工作有關的所有無爭議的到期和欠款；

5.車主已根據列車1和列車2 EPC協議發佈NTP(如其中所定義)；以及

6.如果業主未能在第二個NTP截止日期或之前發出NTP，雙方已同意按照第5.2D.2節的規定調整合同價格和保證基本完工日期，並應執行適用的更改單。

不遲於NTP後一(1)天，雙方應執行附表A-3中規定的變更單。

D.NTP中的延遲. 如果業主未能在2022年12月15日或之前按照第5.2C條的規定簽發NTP(初始NTP截止日期“)，則承包商應有權獲得本第5.2D節中規定的變更單。

1.如果船東在最初的NTP截止日期之後但在2023年3月15日或之前發出NTP(“第二個NTP截止日期“)，則雙方應簽訂變更單，酌情調整合同價格(包括業主選擇的任何額外工作選項的定價)，這可能是根據雙方商定的市場條件的變化增加或減少合同價格，但前提是承包商無權因以下情況對合同價格進行調整：(I)設計、數量或設備的變更(除非業主通過變更單指示此類設計、數量或設備的變更)或(Ii)承包商的錯誤或遺漏(承包商的假設中與該時間段內市場條件變化相關的錯誤或遺漏除外)。附表C-5列出了根據每月升級金額對合同價格變化的預測，這只是一個估計值(在適用的月度期間的第一天採用這種估計的升級金額，而不是在該期間內插入先前或隨後的升級金額)。對於業主在初始NTP截止日期之後、第二個NTP截止日期之前延遲簽發NTP，根據本條款5.2D.1對合同價格的調整應是承包商的唯一和排他性補救措施。為免生疑問，業主如第5.2D.1節所述延遲簽發NTP，在任何情況下都不應導致變更單調整保證的基本完工日期。

2.如果業主希望在第二個NTP截止日期之後發出NTP，承包商應應業主的要求提供其修訂後的工程建議書，包括修訂的合同價和/或保證的基本完工日期和/或對協議的修改。如果業主同意該建議，商定變更的所有要素應在變更單和/或修正案(視情況而定)中列出，但前提是對於以下任何情況，承包商無權獲得合同價格的調整或保證的實質性完工日期的調整：(I)設計、數量或設備的變化(除非業主通過變更單指示此類設計、數量或設備的變化)或(Ii)承包商的錯誤或遺漏(承包商的假設中與第二個NTP截止日期結束後發生的市場條件變化有關的錯誤或遺漏除外)。對於業主在第二個NTP截止日期後延遲簽發NTP(第5.2D.3節規定的除外)，對合同價格、保證基本完工日期和修改(視情況而定)的此類調整應是承包商的唯一和唯一補救措施。

3.如船東未能在2024年7月31日或之前發出NTP(“最終NTP截止日期“)，承包商可以終止本協議，而不對業主負責。但前提是承包商在最終NTP截止日期後七(7)天內向業主發出書面通知，表明其終止本協議的意向，而業主在收到該通知後三十(30)天內未按照第5.2C節的規定發出NTP。儘管有上述規定，承包商仍可

如果承包商在LNTP下執行工作，則不得終止本協議。在本第5.2D.3節規定的終止情況下，如果業主為方便起見而終止合同，承包商應享有第16.2條規定的權利(業主應支付款項)。

E.列車1和2 NTP的延誤。合同價格取決於車主根據列車1和列車2的EPC協議發佈列車1和列車2的全部開行通知(“列車1和2 NTP“)在所有者發出NTP的同一天。如果業主未能在業主發佈NTP的同一天發佈列車1和2 NTP，則承包商應有權獲得變更單，提高合同價格和本第5.2E節規定的保證基本完工日期。應業主要求，承包商應提供其提高合同價和/或保證基本完工日期的修訂建議書。如果業主同意該建議，應在變更單和修正案(視情況而定)中列出商定變更的所有要素，但前提是對於以下任何情況，承包商無權獲得合同價格的調整或保證的基本完工日期的調整：(I)設計、數量或設備的變更(除非業主通過變更單指示此類設計、數量或設備的變更)或(Ii)承包商的錯誤或遺漏(與市場條件變化相關的承包商假設中的錯誤或遺漏除外)。對合同價格和修改(如適用)和保證基本完工日期的這種調整應是業主在NTP發佈後延遲發佈列車1和2 NTP的唯一和排他性補救措施。

F.承包商無權因業主在初始NTP截止日期之前的任何日期發佈NTP而導致合同價格的任何增加或對保證基本完工日期的任何調整，承包商無權因業主在初始NTP截止日期之後但在第二個NTP截止日期之前的任何日期發佈NTP而對保證基本完工日期進行任何調整。

5.3關鍵日期。關鍵日期只能根據本協議規定的變更單進行調整。

A.有保證的基本完工日期。承包商應在保證的基本完工日期之前完成基本完工。這本書的主題是“有保證的基本完工日期” is [***] ([***])NTP發佈後幾天。保證的基本完工日期僅應根據本協議的規定進行調整。

B.最終完工日期。承包商應不遲於以下時間完成最終完工[***] ([***])基本完成後的天數(“最終完工日期“)。最終完工日期只能通過本協議規定的變更單進行調整。

A.黑石物理服務器時間表。不遲於修改和重新確定的執行日期後六十(60)天，承包商應編制並提交業主，供業主

審查和批准，不得無理扣留：(I)使用最新版本的Primavera Project Planner的工作的詳細3級資源/工時加載的關鍵路徑方法進度表(“Primavera項目規劃師)，並滿足本第5.4A條的所有要求(該時間表一經業主批准，以下稱為黑石物理服務器時間表“)和(Ii)由CPM進度表生成並根據附件B和附件X編制的詳細資源計劃。此類提交給CPM進度表所有者的文件應為硬拷貝和本地電子格式。CPM進度表應與關鍵日期一致，並代表承包商對如何在保證日期內完成工作的最佳判斷。第三列液化設施的所有活動(包括安裝前的工程、採購、預製或預裝、設備交付、施工、業主或政府機構的必要檢查、承包商許可證的採購、施工、預製或預裝)的所有活動(包括安裝、交付設備、施工、業主或政府機構所需的檢查、承包商許可證的採購、施工、預試車、試運行、調試、測試和啟動)，並應符合GECP。在不限制上述規定的情況下，CPM進度表應：(I)顯示每項活動的持續時間、早/晚開始日期、早/晚結束日期和可用總浮點值，顯示唯一的活動編號、活動描述、實際開始/結束日期、剩餘持續時間、實際完成百分比，並反映活動之間的邏輯關係，顯示從NTP到每個關鍵日期(包括實質完成和最終完成)的不間斷關鍵路徑；(Ii)使用活動代碼進行標記，以便按責任承包商、分包商、分包商、業主活動、專業、工藝、主要工作區域、工程、採購、施工和調試進行分類和篩選(Iii)每項活動應包括工作明細結構標識, 以及(Iv)工時，以反映每項活動(無論是由承包商或任何分包商或分包商提供)預計使用的人力，顯示人員數量和正在進行的工作的一般描述。承包商應與CPM進度表一起提交以下內容：(A)進度“S”型曲線，顯示工程總進度的基線計劃、實際進度和預測進度，應以CPM進度表為基礎；(B)工程學科和總體工程及建築面積和總體人力直方圖，顯示按計劃完成工作按月所需的預測人力；(C)按專業和報告期發佈的圖號、標題、計劃、實際和預測施工日期的繪圖日誌；以及(D)附件X中所述的成本報告。承包商應使用CPM進度計劃來規劃、組織、指導、協調、實施和執行工作，並且CPM進度計劃應作為評估工程進度的基礎。CPM進度表應反映實質完成的關鍵路徑。

B.業主評審CPM進度表。業主可審查CPM進度表以確保總體符合本協議，併發布書面意見和對該CPM進度表的建議更改。如果業主合理地確定CPM進度表不符合本協議，承包商應立即修改CPM進度表並重新提交給業主。一旦業主批准了CPM進度表和所需的提交材料，該版本的CPM進度表應作為工程的基準CPM進度表。業主對CPM進度表的評審或驗收

不得解除承包商履行工作的任何義務，不得更改任何關鍵日期，也不得解釋為確定CPM時間表的合理性。

C.每月更新物理服務器計劃。業主驗收CPM進度表後，承包商應使用關鍵路徑法每月使用Primavera Project Planner管理和更新CPM進度表不少於一次，以反映到目前為止的實際進度(月度更新黑石物理服務器計劃”); 提供, 然而，承包商不得在沒有根據本協議執行的變更令的情況下修改任何關鍵日期，也不得在未經業主書面同意的情況下更改與業主義務有關的任何日期。每月更新的CPM進度表應採用相同的細節和格式，並滿足CPM進度表規定的所有其他要求，承包商應以原生電子格式提交給業主，並隨每張發票一起提供硬拷貝。承包商應提供所有合理必要的支持數據，以驗證每次進度更新中顯示的進度，包括：(A)總項目的完成曲線百分比，(B)工程和設計，(C)採購，(D)施工，和(E)啟動和試運行。承包商還應提供關鍵的商品安裝數據，包括：(F)預算數量；(G)當前估計數量；(H)按週期劃分的安裝量；(I)安裝總量和預計完工數量，以驗證聲稱的總體項目完成狀態。承包商應迅速糾正業主向承包商確認的CPM進度表更新中的任何重大錯誤或不一致之處，並重新提交經更正的每月更新的CPM進度表，供業主審查。

D.其他報道。在不限制承包商在本協議下的其他報告要求的情況下，承包商應每週或每月向業主提供以下報告，如附件X所要求和更詳細地描述：(I)按工作分解或活動代碼組織的甘特圖；(Ii)按日期顯示預算數量、實現數量和預計數量的工程交付日誌；(Iii)顯示投標、採購訂單、檢查點和交付日期的主要設備日誌；(Iv)顯示關鍵商品的預算數量、實現數量和預測數量的施工安裝日誌；(V)顯示專業預算數量、實現數量和預測數量的工程人力曲線；(Vi)顯示工藝計劃人力、實際人力和預測人力的建築人力曲線；(Vii)顯示發票編號、日期和金額以及付款接收日期的發票和付款日誌；以及(Viii)顯示跟蹤編號、説明、金額、提交日期和狀態(待定、批准或拒絕)的變更單日誌。

E.提交書的格式。承包商向業主提交的所有CPM進度表、恢復進度表、加速進度表和任何每月更新的CPM進度表均應採用硬拷貝和原生電子Primavera Project Planner格式。應將每份提交文件的硬拷貝一(1)份提供給業主，並以雙方同意的格式向業主提供一(1)份電子副本。

5.5恢復和恢復時間表。在工程施工期間的任何時間，如果(I)每月更新的CPM計劃顯示(或如果承包商未提供

每月更新的CPM進度表和業主合理地確定)在每月更新的CPM進度表的關鍵路徑上的任何活動被推遲，使得關鍵日期(包括保證日期)的實現被預測為在適用的關鍵日期之後三十(30)天或更長時間，或者(Ii)承包商未能在適用的關鍵日期之後的三十(30)天內實現關鍵日期，則業主除根據本協議可能擁有的任何其他補救措施外，還可要求在合理的情況下儘快、承包商準備一份時間表，解釋並展示其打算如何重新遵守CPM時間表，以達到在保證的基本完工日期之前實現實質性完工所需的程度。恢復計劃“)。業主書面通知回收進度要求後，承包商應執行以下操作：

A.在發出通知後十(10)個工作日內，承包商應編制回收計劃並提交業主審查和批准，不得無理扣留。承包商應編制回收時間表，即使承包商對業主確定是否需要回收時間表提出異議。回收進度表應代表承包商對如何重新遵守CPM進度計劃的最佳判斷，以期在保證的實質性完工日期之前實現實質性完工。回收計劃應(I)根據GECP編制，(Ii)具有與CPM計劃類似的詳細程度，以及(Iii)滿足CPM計劃規定的要求。

B.在業主收到回收進度計劃後十(10)個工作日內，承包商應與業主以及雙方同意參加的任何其他人員(包括分包商和分包商)一起參加會議，以審查和評估回收進度。本評審所需的任何修改應在三年內重新提交業主評審

(3)會議結束後的幾天。然後，承包商應在第5.5A節規定的持續時間內使用修訂後的回收計劃來規劃、組織、指導、協調、執行和執行工作(包括分包商和分包商的所有活動)，以重新遵守CPM計劃，達到在保證的基本完工日期之前實現實質性完成所需的程度。

C.承包商應按照恢復計劃執行工作。

D.恢復計劃到期前五(5)天，承包商應在現場與業主會面，以確定恢復計劃的有效性，並確定承包商是否已重新遵守CPM計劃和關鍵日期，達到保證基本完工日期之前基本完成所需的程度。在業主的指示下，應發生下列情況之一：

1.如果業主合理地認為承包商仍落後於計劃，承包商應根據上文第5.5A節的規定編制另一份回收時間表，在緊接的下一次付款期間生效

船東以書面方式選擇的期間或其他期間。即使承包商對業主的意見有異議，承包商也應編制回收計劃。

2.如果業主合理地認為，承包商已充分遵守CPM時間表和關鍵日期，使得列車3將在保證的基本完工日期或之前基本完工，則承包商不應被要求提交新的恢復時間表，並應按照CPM時間表進行工作。

E.在編制和執行恢復計劃時，承包商應採取必要步驟重新遵守CPM計劃，以使列車3在保證的基本完工日期或之前基本完成，包括設立額外班次、僱用額外人力、支付或授權加班、提供額外施工設備和重新排序活動。

F.按照回收計劃進行準備和執行的費用應由承包商承擔。

G.業主對回收計劃的要求、審查和批准不應解除承包商執行工作的任何義務，不應更改任何關鍵日期，也不應被解釋為確定回收計劃的合理性。

H.如果在保證的基本完工日期之前的任何時間，承包商的工作執行被推遲，以致列車3預計將在保證的基本完工日期(可通過變更單進行調整)之後基本完工，以致適用第20.2節中的延遲違約金上限，並且(I)承包商未能根據本第5.5節提供恢復時間表，或(Ii)承包商提供恢復時間表，但承包商未能實質性遵守該恢復時間表，則承包商應違約，業主在書面通知承包商後，治癒期限為15

(15)業主通知之日起數日內，承包商有權在保證的基本完工日期之前，根據第16.1a條終止承包商的工作。

5.6加速和加速時間表。即使工程在其他方面符合CPM時間表和關鍵日期，業主也可以隨時通過變更令或變更指令指示承包商加快工程進度，方法包括設立額外班次、執行加班、提供額外施工設備或加速設備；然而，前提是，(I)在任何情況下，業主不得要求承包商在各自的原始保證實質性完工日期或最終完工日期之前完成任何實質性完工或最終完工，或如果此類加速在技術上不可行，則不得命令業主加快工程的進度，(Ii)承包商關於業主加速指令的義務應僅限於使用商業上合理的努力來加快CPM進度。在本指令發生的情況下，業主應向承包商支付任何(I)明確且僅可歸因於這種加速的有據可查的直接和間接成本(和利潤)；以及(Ii)各方事先同意並在變更訂單或變更指令中規定的適當激勵措施(如果有)。任何

變更指令應受第6.1E條和第6.2D條管轄。雙方在變更單中約定的對合同價格的任何調整或任何其他更改的標準將通過業主加速工程的加速進行更改，應通過變更單執行。如果業主指示承包商加快工程進度，承包商應按照業主的指示迅速開始並勤奮地進行工程加速，並應準備一份時間表，解釋和展示其打算如何加快工程進度，以及這種加速將如何影響CPM進度計劃的關鍵路徑(加速進度表“)。關於加速進度，承包商應完成以下工作：

A.不遲於30號(30^這是)指令發出後第二天，承包商應編制加速進度表，並提交業主審閲。加速進度表應代表承包商對如何滿足加速指令的最佳判斷。應使用GECP編制加速進度表，並以與CPM進度表相似的詳細程度編制。

B.在三十(30)日^這是)在發出該指令的第二天(或業主書面規定的較長時間)，承包商應與業主以及業主要求和承包商同意參加的任何其他人員(包括分包商和分包商)一起參加會議，以審查和評估加速進度。應在合理可行的情況下儘快重新提交業主對加速進度表的任何必要修訂，以供業主審查。修訂後的加速進度計劃應是承包商在規劃、組織、指導、協調、實施和執行受加速影響的那部分工作時使用的進度計劃，而CPM進度計劃管理所有其他工作的執行情況。

C.業主對加速進度表的審查和批准不應構成業主對該進度表的可行性、可行性或合理性的獨立評估或決定。

第六條

變更；不可抗力；業主造成延誤

6.1船東更改訂單的權利。業主可隨時指示承包商按照本協議第6.1條的規定更改、修改、省略或暫停工程或修改本協議的要求。

A.在執行本條款6.1項下的任何變更單之前，業主應以附表D-3的形式向承包商發出業主變更請求，通知承包商本協議要求的擬議增加、省略、刪除、暫停或任何其他修改或調整的性質。

B.在承包商收到業主變更請求後的十四(14)個工作日內(在合理可能的情況下，但如果承包商不可能在該十四(14)個工作日內提供本第6.1B條規定的所有信息，承包商應向業主提供

儘可能提供合理的信息，並書面解釋需要額外時間的原因，但在任何情況下不得晚於承包商收到業主書面變更請求後的三十(30)個工作日)。承包商應以附表D-3形式的書面聲明迴應業主，詳細説明：

1.擬進行的工作的説明及其實施程序；

2.初步評估如果以變更令的方式實施這種請求，將對改變後的標準產生的影響(如果有的話)；以及

C.根據第6.1B條提交承包商的書面評估後，如果業主提出書面要求，承包商應在十四(14)個工作日內(或如果承包商要求第三方報價以編制本第6.1C條所要求的全面書面評估，或説明在承包商提供初步評估時合理地需要更長的時間段，在三十(30)天內或雙方共同書面商定的較長期限內)，應向業主提供一份全面的書面評估，詳細列出此類請求如果通過變更令實施，將對更改後的標準產生的影響(如果有)。本詳細估算應(I)包括工程的固定價格細目(除非雙方另有書面約定)，按適用範圍從附表D-5中規定的單價得出，或(如果未在附表D-5中説明)從不超過當時市場價格的費率得出；(Ii)包括第6.5B條所要求的所有信息；以及

(3)補充和取代根據第6.1B節提供的評估。

D.如果雙方就此類請求的變更標準達成一致，則雙方應簽署一份變更令，其格式應為附表D-1，作為本協議的一部分，該變更令對雙方具有約束力。

E.如果各方不能在業主收到第6.1C節規定的承包商的全面書面估算後十四(14)天內就此類請求的變更標準達成一致，除非雙方以書面形式相互延長，或者如果業主希望業主變更申請中提出的擬議變更工作立即開始，而不要求承包商按照第6.1B或6.1C條的要求進行估算或詳細估算，業主可通過發佈按附表D-2所附格式的變更指令，要求並授權承包商按照附表D-5中規定的費率(或如果未在附表D-5中規定，則以不超過當前市場費率的費率)開始和執行該變更指令中規定的變更工作，並儘快確定該單方面變更令對變更後的標準的影響(或者，如果雙方同意該單方面變更令對部分但不是全部變更後的標準的影響，則應儘快確定各方不同意的變更後的標準的每個組成部分的影響)，但不影響承包商根據第18條將任何爭議提交解決的權利。所有者不得發佈會導致對最低驗收標準進行調整的更改指令

性能保證或要求承包商處理、運輸或補救任何預先存在的危險材料，而無需承包商以相互更改單的形式達成協議。業主發出變更指令後，雙方應繼續真誠談判，以就變更後的標準達成協議。如果雙方不能在一段合理的時間內但不超過[***] ([***])業主收到業主為評估變更後的標準而合理要求的所有證明文件後數天，爭議應按第18條的規定解決。在爭議得到解決之前，承包商應按變更指令中規定的工作進行，業主應按月向承包商支付(I)與變更指令中規定的變更工作相關的額外設計和工程工作，按照附表D-5規定的費率；(Ii)承包商採購的設備的實際採購價格，加上相關邊際[***]百分比([***]%)；以及(Iii)在本協議規定單價的情況下，需要在現場進行的工作(如搬遷設施內的設備)。當業主和承包商就該變更指令對所有變更標準的影響達成一致時，雙方應以附表D-1的形式簽署變更指令，以記錄該協議，該變更指令應取代先前發佈的與該變更工作相關的變更指令。如果承包商(I)未能在收到變更指令後七(7)個工作日內(或在業主書面規定的其他時間內)開始(可能包括規劃或設計活動)履行變更後的工作或變更指令中要求的其他義務，則承包商應被視為違約；或(Ii)未能努力履行變更後的工作或變更指令中要求的其他義務；然而，前提是在任何情況下，業主無權發佈任何單邊變更指令(A)，如果該單邊變更指令會導致合同價格的增加超過[***]美元(美元[***])，或(B)如果與業主發佈的其他未完成的單方面變更指令相結合，該等單方面變更指令本身將導致合同價格增加，等於或超過[***]美元(美元[***]).

A.承包商只有在發生下列任何情況時才有權獲得變更單：

1.業主受補償方、第2.5D條下的業主顧問或代表業主或在業主控制下行事的任何其他人在修改和重新確定的執行日期後發生的行為或不作為，構成業主未能履行本協議的明示條款，並對承包商履行本協議項下工作的實際成本(這些成本應得到充分的記錄和支持)或履行本協議項下任何實質性要求的能力產生不利影響。如果此類行為或不作為導致延遲(該術語在第6.9節中定義)，承包商應有權在第6.8節允許的範圍內獲得救濟；

4.業主根據第9.2節要求增加信用證的承保範圍，以彌補因變更訂單而導致的合同價格的任何增加；

5. To the extent expressly permitted under Sections 2.5B.2(i), 2.6, 3.3C.5, 3.10, 3.12C, 3.17, 3.27A, 3.27B, 5.2D.2, 6.12, 7.1B, 7.2D, 8.2C and 12.2A;

6.在第3.4C、5.2D.1、7.9及9.1C條明文準許的範圍內；

7.2022年5月15日之後發生的、對承包商履行工作的實際成本或履行本協議下任何要求的能力產生不利影響的法律變更(這些成本應得到承包商的充分記錄和支持)。如果法律上的此類變更導致延遲(該術語在第6.9節中定義)，承包商應有權在第6.8節允許的範圍內獲得救濟。儘管本協議有任何規定，但與關税、配額或關税相關的適用法律的任何變更應僅限於此，承包商只有在附件FF(美國關税或關税變更救濟)允許的範圍內才有權獲得變更令；

9.對依賴信息的更改，或依賴信息中的錯誤、遺漏或不準確，對承包商的(I)執行工作的實際成本(該成本應得到承包商的充分記錄和支持)，或(Ii)履行本協議項下任何實質性要求的能力產生不利影響。如果依賴信息中的此類錯誤、遺漏或不準確導致延遲(該術語在第6.9節中定義)，承包商應有權在第6.8節允許的範圍內獲得救濟；

10.在附件O其他地方明確允許的範圍內，並進一步延遲超過附件O第1A(X)(G)(2)節或第1A(Xii)(G)(2)節規定的允許時間，由業主向承包商交付由抵押品代理人(或如無抵押品代理人，雙方商定的第三方代理)應解除承包商在本協議項下對受保險事故影響的工程進行維修或以其他方式恢復的任何義務，其維修或恢復費用超過此類保險項下的免賠額和以前根據此類保險支付給承包商的任何金額之和，並應使承包商有權獲得調整合同價格和關鍵日期的更改單，但僅在此類延遲對以下方面產生不利影響的範圍內：(I)承包商履行工作的成本；(Ii)承包商根據每月更新的CPM時間表執行工作的能力；或(Iii)承包商履行本協議項下任何實質性義務的能力；但前提是，儘管

如上所述，在任何情況下，本第6.2A.10條都不應以任何方式免除承包商執行任何必要工作的義務，以維持建築商的風險和海上貨物保險的全部效力；

12.在第6.13節允許的範圍內發生俄羅斯和烏克蘭衝突事件。

B.如果承包商希望根據本第6.2條提出變更令，承包商應根據第6.5條以書面形式通知業主，並向業主發出採用附表D-4格式的通知，通知費用由承包商承擔。包商’%s更改通知“)詳細解釋提議的變更和承包商提出變更的理由，驗證變更對變更標準的影響所需的所有文件，以及第6.5節要求的所有其他信息。對合同價格的任何調整應在固定價格的基礎上提出(除非雙方另有書面約定)，並應在適用範圍內從附表D-5中規定的費率中得出，或者，如果未在其中説明，則應從不超過當時市場價格的費率中得出。

C.業主應在收到承包商的變更通知後三十(30)天內回覆(除非業主要求提供更多信息以作出迴應)，説明(I)業主是否同意承包商有權獲得變更單，以及(Ii)業主在多大程度上同意承包商關於擬議變更單對變更標準的影響的聲明，包括對合同價格的任何調整。如果業主同意變更令是必要的，並同意承包商關於擬議變更單對變更標準的影響的聲明，則業主應發佈採用附表D-1格式的變更單，該變更單在雙方簽署後作為本協議的一部分對雙方具有約束力。

D.如果雙方同意承包商有權獲得變更單，但不能在十四年內就擬議的變更單對更改後的標準的影響達成一致

(14)業主收到承包商的書面通知、擬議變更單和所有其他所需信息後數天，或如果業主希望擬議變更單中規定的擬議變更工作立即開始，則適用第6.1E節規定的權利、義務和程序。

E.如果雙方在業主收到承包商的變更通知和提議的變更單後十四(14)天內不能就承包商是否有權獲得變更單達成一致，則應按照第18條的規定解決爭議。在爭議得到解決之前，承包商應繼續執行本協議所要求的工作，業主應繼續按照本協議的條款向承包商付款，該條款經任何先前商定的變更單或變更指令修改。

6.3更改標準調整；承包商文件。即使有任何相反的規定，業主也沒有義務根據第6.1E節和第6.2D節(第6.1E節和第6.2D節規定的範圍除外)根據變更指令向承包商支付任何費用，合同價格、關鍵日期和任何其他變更的標準(工程範圍變更除外)不得調整，除非且直到變更單(其價值應源自(I)附表D-5中包含的費率、價格和加價到適用的範圍，或(Ii)如果未在附表D-5中指定，利率不得超過當時的市場利率)，已經執行。如果業主需要附表D-5中提供的信息的補充文件，承包商應提供業主可能要求的第三方支持文件和其他支持信息，以允許業主對提議的變更單進行詳細分析和評估，但第3.13B節允許的除外，承包商不應被要求提供任何固定費率或加價的組成。

6.4變更單起到了一致和滿意的作用。各方根據第6.1D條或第6.2C條商定的變更令，以及根據第6.1D條或第6.2C條訂立的變更指示

6.1E或6.2D中，各方隨後已就該變更指令的效力達成一致，並簽署了第6.1D或6.2C節中規定的替代變更令，除非該變更令另有明確規定，否則應構成完全和最終的解決辦法，並符合和滿足變更令中所述變更對變更標準的所有影響，並應被視為完全補償承包商對該變更的所有直接和間接影響。因此，除非該變更令另有明文規定，承包商明確放棄就該變更令所反映的變更所引起的、與該變更相關的或由該變更令所導致的任何其他後果向業主提出索賠或要求或對業主採取任何訴訟或法律程序的權利，而不論該變更令所反映的變更直接或間接產生的後果，包括因該變更令所反映的變更引起、導致或與之相關的任何索賠或損害賠償要求、幹擾、效率低下或額外工作(包括任何變更令或多個變更令，單獨或總體上影響了不變的工作)。如果承包商明確保留其在變更單中保留因變更單中的變更而產生的索賠的權利，則該保留僅在承包商基本完成或變更單執行後一百八十(180)天內有效，此後承包商放棄並放棄與本第6.4節中規定的變更單有關的任何權利或要求。

6.5承包商發佈變更通知的時間要求。如果承包商有理由相信任何情況可能導致變更令的權利，承包商應針對每種情況：

A.在承包商知道後十四(14)天內或承包商合理地應該知道此類情況首次發生或開始之日後六十(60)天內向業主發出承包商變更通知；但如果該事件或情況是緊急情況，應立即發出口頭通知，隨後在提供口頭通知後七十二(72)小時內發出承包商變更通知。

1.在該承包商的變更通知中，承包商應詳細説明其索賠所依據的所有已知和推定事實，包括該情況的性質、持續時間和程度、承包商首次知道該情況的日期、受該情況影響的任何活動、該情況的估計成本和時間後果(包括對該情況對每月更新的CPM時間表關鍵路線的影響的善意估計)，以及本協議明確要求的任何其他細節或信息。

2.對於持續的情況，承包商只需遵守本第6.5A節的通知要求一次，前提是該通知明確説明該情況仍在繼續，幷包括承包商對該情況對任何改變的標準的影響的最佳估計；以及

(45)在(A)第6.5A.1節中的通知發出之日和(B)上述每種情況完成之日後數天(除非雙方以書面形式相互延長)，詳細列出(I)承包商認為應發出變更單的原因，以及業主合理要求或必要的所有文件，以確定需要變更單的因素以及本協議明確要求的所有其他信息和細節，包括附表D-4所要求的信息、適用的詳細估算和成本記錄，時間表摘要和使用CPM進度表的圖形演示，顯示承包商根據本協議條款有權延長關鍵日期的時間，並應以其原生電子格式提供，以及(Ii)根據任何更改的標準，建議的變更單對工作的影響(如果有)。

C.雙方承認，本協議中包含的通知要求是對本協議項下承包商任何其他義務的任何權利進行調整或任何其他修改所必需的明示條件先決條件，但前提是業主證明，承包商未能根據本協議條款提供此類通知對業主造成了損害；然而，在任何情況下，如果承包商未能在根據本協議條款要求發出此類通知後的六十(60)天內提供所需的通知，則這種不能提供被視為完全妨礙了承包商要求此類通知的索賠。口頭通知、時間緊迫或業主對特定情況的實際瞭解不應放棄、滿足、解除或以其他方式推卸承包商嚴格遵守本第6.5條的責任。

6.6只能通過變更單進行調整。本協議要求的任何變化，無論是對本協議的增加、刪除、暫停或修改，包括任何工作，都不應作為調整任何改變的標準或承包商的任何其他義務或本協議規定的業主權利的基礎，除非和直到此類增加、刪除、暫停或修改已由按照並嚴格遵守本第6條要求執行和發佈的變更單授權，但工程可通過變更指令進行變更。承包商不得履行任何

工作中的變更，除非和直到根據變更令或變更指令根據第6條授權進行變更，承包商在變更令授權之前發生的所有費用應由承包商承擔。雙方之間的任何行為或交易過程(包括髮出業主的變更請求或承包商的變更通知)，也不得明示或默示接受對本協議的添加、刪除、暫停或修改，也不得聲稱業主因對本協議的任何此類添加、刪除、暫停或修改而不當致富，無論是否確實存在此類不當得利，均不得作為調整本協議項下承包商的變更標準或任何其他義務的任何索賠的基礎。

A.承包商救濟。如果工程的開工、施工或完工因不可抗力而延遲，則承包商應有權延長適用的關鍵日期，但前提是承包商必須遵守第6.5節中的通知和變更單請求要求以及第6.10節中的緩解要求，且這種延遲影響了每月更新的CPM計劃關鍵路徑上的任何工作的執行。在符合第6.7A1條的情況下，雙方同意，承包商對此類延誤的唯一補救辦法應是根據變更令對關鍵日期進行調整。此外，如果不可抗力阻礙承包商履行工作的任何部分，承包商應在不可抗力持續並阻止履行該工作的時間段內免除該部分工作的履行。

1.如果滿足第6.7A節要求的任何延遲單獨或與其他不可抗力事件一起導致每月更新的CPM計劃的關鍵路徑上的任何工作的執行延遲總計超過三十(30)天，承包商應有權對合同價格進行調整。任何此類合同價格調整應針對承包商因該三十(30)天合計期限到期後發生的延誤而產生的合理費用；但前提是業主在本協議項下對在本協議期限內發生的所有此類事件的任何此類合同價格調整的總責任不得超過[***]

美元(美元[***])總體而言。

2.如果列車1基本完工日期或列車2基本完工日期(由列車1和列車2 EPC協議定義)通過變更單進行調整，且該調整是由於承包商根據列車1和列車2 EPC協議第6.7節有權獲得救濟的事件造成的，並導致本協議項下每月更新計劃的關鍵路線延遲，承包商應有權調整適用的關鍵日期，前提是承包商滿足第6.7A節中的其他要求。關於回收此類調整的成本，承包商只有在滿足第6.7A.1條的要求時才有權獲得此類成本，但根據第6.7A.2條可收回的此類成本僅限於第6.7A.1條規定的該等三十(30)天合計期滿後承包商因此類延誤而必須發生的合理費用(與其他力量合併

不可抗力事件)。此類費用應計入[***]美元(美元[***])在第6.7A.1節。

B.業主救濟。根據第6.7A條的規定，業主在本協議項下的義務應暫停履行，但不得因不可抗力而延遲履行(但不影響承包商有權獲得第6.2A條所述事件的更改單)。

C.付款義務。任何一方在本協定項下或根據本協定支付款項的義務不得因不可抗力影響該方而免除。

6.8由船東或由船東負責的延誤。如果(A)任何業主、受補償方或代表業主或在業主控制下行事的任何人延誤工程的開始、起訴或完工，包括業主未能向業主提供物品，且此類延誤不是承包商或其分包商或分包商造成的，而是由於業主違反本協議項下的明示義務所致，或(B)由於(1)承包商根據第6.2A.7條有權獲得救濟的法律變更而延誤工程的開工、起訴或完工，

(2)承包商根據第6.2A.9節有權獲得救濟的依賴信息的更改或錯誤或遺漏；(3)承包商根據第6.2A.8條有權獲得救濟的工作的暫停；或(4)第6.2A.8節規定的使承包商有權獲得更改單的事件

6.2A.5或6.2A.11對於配額(見附件FF)或第6.2A.12節的變更，如果上述任何一項的延遲影響到每月更新的CPM計劃關鍵路徑上的任何工作的執行，且承包商遵守第6.5節中的通知和變更單請求要求以及第6.10節的緩解要求，則承包商有權對合同價格進行調整並延長保證的基本完工日期。但前提是承包商應有權獲得對合同價格的調整，該調整應限於承包商因此類延誤而產生的合理額外成本，以及相關的利潤率[***]百分比([***]%)。合同價格或關鍵日期的任何調整都應記錄在變更單中。雙方同意，如果他們就本第6.8條所述工作範圍的任何變化執行變更令，則因該工作範圍的變化並滿足本第6.8條的要求而引起的任何延遲應包括在包含該工作範圍的變化的變更單中。

A.如果列車1基本完工日期或列車2基本完工日期(在列車1和列車2 EPC協議中定義)通過變更單進行調整，且該調整是由於承包商根據列車1和列車2 EPC協議第6.8節有權獲得救濟的事件，並導致本協議項下每月更新計劃的關鍵路線延遲，承包商應有權調整適用的關鍵日期，前提是承包商滿足本第6.8節中的其他要求。關於回收此類調整的成本，承包商只有在滿足第6.8條的要求時才有權獲得此類成本，但根據第6.8A條可收回的此類成本僅限於收回承包商因此類延遲而產生的合理額外成本，以及相關的利潤率[***]百分比([***]%)。

6.9延遲。就第6.2A.1、6.2A.5、6.2A.9、6.7、6.8、6.12和6.13節而言，“延誤”一詞應包括阻礙、中斷、預防或障礙，或行業內任何其他類似術語，以及此類障礙、中斷或障礙所產生的影響，包括低效、影響、漣漪或生產損失。為免生疑問，雙方承認並同意，就第6.7節和第6.8節而言，非關鍵路徑上的工作活動可以成為關鍵路徑上的工作活動，如果延誤導致離開關鍵路徑的工作活動成為關鍵路徑活動，承包商有權延長延遲天數的關鍵日期，在此之後，非關鍵路徑活動成為關鍵路徑活動，前提是該延遲滿足第6.7節和第6.8節下的其他適用要求。

6.10承包商緩解延誤的義務。關於第6.7條和第6.8條，承包商在任何情況下都無權對關鍵日期或合同價格進行任何調整，以(I)承包商本可以採取但未能採取合理措施緩解此類延誤的部分延誤，或(Ii)如果第6.7條或第6.8條中的延誤事件沒有發生，仍將經歷的延誤部分。

6.11變更單中單獨的合同價格調整。根據變更單對合同價格進行的任何調整，如果是在固定價格分開的基礎上進行的，則應按照34 tex的規定分開。管理員。《守則規則》第3.291(A)(13)條規定，應根據第7條對設備總價、勞務總價和技能總價進行適當調整。

A.新冠肺炎暫定和。附件二是針對新冠肺炎的對策、手段、方法、應對和預防措施(““新冠肺炎”對策研究“)承包商或其分包商或分包商可根據第

6.12A.1和6.12A.2。雙方已在合同價款中包含了一筆估計的暫定金額，用於實施附件二(“新冠肺炎”對策)中的此類對策(“新冠肺炎暫定金額“)。業主應根據本第6.12節和附件二(按本條款所示和參考的費率)向承包商(或其適用的分包商或分包商)支付承包商(或其適用的分包商或分包商)因實施其中所述的新冠肺炎對策而發生的成本和開支，即使該等成本和開支超過新冠肺炎暫定金額，但前提是承包商只能就承包商因新冠肺炎加加價而發生的實際成本和開支向業主開具發票[***]百分比([***]%)，承包商不得向業主(業主無義務支付)開具任何其他費用的發票，包括任何應急或升級費用。實施《新冠肺炎》應對措施的相關成本列於附件二，超出附件二估計數產生的任何額外成本和開支應以附件二所列估計數為準。如果新冠肺炎對策的金額超過附件二中規定的金額，承包商有權獲得變更單，以增加臨時金額(並相應增加合同價格)。如果發生的成本和費用，業主有權獲得降低合同價格的更改單

在落實新冠肺炎方面的對策都小於新冠肺炎的暫定和。

1.附表II-1列出了承包人初步確定將由承包人在修改和重新確定的執行日期之後開始實施的新冠肺炎對策。附表II-1中的新冠肺炎反新冠肺炎對策暫定金額假設這些新冠肺炎對策將於修訂後的執行日期實施，並(除附表II-1中另有説明外)在修訂後的執行日期後持續十二(12)個月，在修訂後的執行日期後的這一期限可延長至新冠肺炎延期。承包商可因新冠肺炎延期而將附表II-1中的新冠肺炎對策實施期限延長至附表II-1中規定的期限之外。A“新冠肺炎延伸版“指在修訂和重新確定的執行日期之後，實施附表II-1中的任何”新冠肺炎“對策的期限已經屆滿，並且：(A)根據適用法律，承包商必須在附表II-1中當前指明的期限之後繼續實施此類”新冠肺炎“對策，以便依照適用法律開展工作，(B)”新冠肺炎指南“的變更建議在超過附表II-1中當前指明的期限後繼續實施”新冠肺炎“對策，並且承包商選擇實施”新冠肺炎指南“中的此類變更；(C)發生新冠肺炎疫情，且承包商選擇繼續此類新冠肺炎對策；或(D)承包商以其他方式選擇繼續或修改有效的手段、方法和對策，以保護施工者免受新冠肺炎的傳播。

2.附表II-2列出了承包商初步確定的將由承包商在修改和重新確定的執行日期開始實施，並在附表II-2規定的持續時間內不間斷地在工作執行期間持續實施的新冠肺炎對策。

3.承包商不應收到對實施附件II中所列任何新冠肺炎對策的關鍵日期(包括延長至任何保證日期)的任何調整(承包商可能有權對影響附表II-1第13行和第24行工作的新冠肺炎延期進行同樣的調整)，無論實施的是哪種新冠肺炎對策以及實施的時間有多長。承包商應僅有權要求調整新冠肺炎活動的保證實質完工日期，具體日期在第6.12B節中另行説明。

B.新冠肺炎活動成本和日程安排的影響。如果新冠肺炎事件的發生(包括承包商、其分包商或分包商對此採取的反應和預防措施，或採取額外或不同的應對措施或其他手段和方法來應對新冠肺炎事件)對承包商的實際成本產生不利影響(即

成本應得到充分記錄並得到承包商的支持)，承包商應有權獲得調整合同價格的變更單。如果新冠肺炎事件(或此類行動、反措施和/或手段和方法)造成延遲(該術語在第6.9節中定義)，承包商應有權在第6.8節允許的範圍內獲得救濟。承包商(或一個或多個分包商)不應因新冠肺炎或任何新冠肺炎事件對工作造成的影響而獲得任何救濟，除非承包商證明此類影響是由新冠肺炎事件造成的，但不包括因此類影響間接引起的市場條件變化或導致勞動力、材料(附件KK中指定的除外)、設備和服務價格普遍上漲的市場條件變化。

C. COVID-19 –對策、手段、方法與緩解。承包商(及其分包商和分包商)可實施新冠肺炎應對措施，在執行工作時採用附件II所列新冠肺炎應對措施之外的額外或不同的對策或其他手段和方法，並針對新冠肺炎事件採取合理必要的反應和預防措施(例如在與業主協商後全部或部分暫停工作或撤離人員的權利，包括新冠肺炎對策)，以保護執行者免受新冠肺炎或其他流行病、流行病或瘟疫的傳播。或以其他方式減輕或防止新冠肺炎或其他流行病、流行病或瘟疫傳播的合理必要。

D.新冠肺炎賽事表演賽預防。如果新冠肺炎事件(包括新冠肺炎事件的影響)阻止了工作的任何部分的履行，承包商(及其適用的分包商或分包商)應在新冠肺炎事件或新冠肺炎事件的影響持續期間免除該部分工作的履行；但前提是承包商有權獲得合同價格調整和保證基本完工日期的變更單，應根據第6.8節確定。

6.13俄羅斯和烏克蘭衝突事件。如果俄羅斯和烏克蘭衝突事件對承包商履行工作的實際成本(該成本應得到承包商的充分記錄和支持)或履行本協議項下任何實質性義務的能力產生不利影響，則承包商應有權獲得變更單，以調整合同價格，並在第6.8節允許的範圍內，調整關鍵日期；前提是承包商遵守第6.5節中的變更單請求要求，並進一步規定，俄羅斯和烏克蘭衝突事件造成的任何影響僅限於以下影響：

A.本第6.13節涵蓋的影響僅包括以下內容：

1.由於俄羅斯和烏克蘭衝突事件導致運輸成本增加或運輸延誤，導致一個主要航運港口的運作受到實質性幹擾，超過五(5)天，而這些中斷是計劃用於履行工作或材料的

中斷一條主要道路五(5)天以上，該主要道路原計劃在沒有其他合理道路的情況下用於工程實施，其影響可能導致承包商不得不為設備的採購或運輸作出不同的撥備。聯繫人應與業主協商評估備選方案，如替代採購或運輸，並詳細説明這些備選方案對合同價格和關鍵日期的影響；

2.由於俄羅斯和烏克蘭衝突事件導致分包商用於生產設備的製造設施的能源削減超過五(5)天，並且分包商沒有其他合理的和商業上可行的替代能源手段，並且沒有合理和商業上可行的其他製造設施可供該分包商使用，導致該分包商的製造設施的運營發生實質性中斷。聯繫人應與業主協商以評估備選方案，如替代採購或運輸，並提供此類備選方案對合同價格和關鍵日期的影響細節；以及

3.俄羅斯和烏克蘭衝突事件造成承包商或分包商所需設備供應超過五(5)天的重大中斷，且承包商或分包商沒有其他合理和在商業上可行的替代手段來獲得此類設備。

B.儘管有上述規定，但第6.13節排除了以下影響，因此承包商無權根據本協議獲得此類影響的任何救濟：

1.俄羅斯和烏克蘭衝突事件在修改和重新執行日期之前存在的任何影響，只要這種影響的範圍在修改和重新執行日期之後不增加，如果這種影響在修改和重新執行日期之後增加，則只應考慮影響的增加；

2.承包商(或分包商或分包商)不得因俄羅斯和烏克蘭衝突事件對工作的影響而引起的市場條件變化而獲得救濟，除非承包商證明這種影響是由俄羅斯和烏克蘭衝突事件造成的，但不包括由這種影響間接引起的市場條件的變化或導致勞動力、材料(附件KK和附件LL中規定的除外)、設備和服務的價格普遍上漲的市場條件的變化；

3.法律變更造成的任何影響，這些影響將作為法律變更而不是俄羅斯和烏克蘭衝突事件來處理；

4.承包商或任何分包商或分包商直接或間接從俄羅斯或烏克蘭採購任何部分設備所造成的任何影響；

5.在承包商與任何分包商簽訂分包合同之前對工程(承包商計劃分包的工程)產生的任何影響；

6.承包商或其分包商或分包商如上文第6.13A節所述，通過合理且在商業上可行的努力，能夠或本可以減輕的任何影響；

7.任何分包商或任何分包商在其適用的分包合同或分包合同中承擔了這些影響的風險的範圍內的任何影響；以及

附件KK中規定的商定設備價格的波動和附件LL中規定的高價值訂單的變化，在這種情況下，附件KK和附件LL將僅管轄承包方對合同價格和此類影響的關鍵日期進行調整的權利。

第七條

合同價格和向承包商支付的款項

7.1合同價格。作為對承包商全面、完整地履行工作和本協議項下承包商的所有其他義務的全額補償，業主應支付29億1233萬4000美元(2,912,334,000美元)，承包商應接受(合同價格“)。合同價格只能根據第6條中規定的變更單進行調整，包括承包商及其分包商和分包商與工程相關的所有税費(不包括第7.1a節中進一步描述的美國關税和關税)和所有暫定金額。為免生疑問，合同價格不包括德克薩斯州設備的銷售税和使用税(根據第4.8A節的規定，設備銷售税和使用税免税)。

A.合同價格不包括美國關税和關税，承包商應單獨開具發票，以根據附件FF收回其美國關税和關税的成本。但前提是承包商的發票不得超過2825萬3375美元(28,253,375美元)(“總報銷金額“)美國關税和關税的總額(除非根據附件FF(美國關税或關税變化救濟)通過變更令減少或增加美國關税或關税)，以及與任何關税、配額和關税相關的任何額外成本由承包商承擔。

B.合同價格是分開的，按照34 tex定義的分開合同的定義。管理代碼規則§3.291(A)(13)，如下：

1. [***]美元(美元)[***])用於設備(“設備總價“)。設備總價等於合同中的部分

所有設備的價格，包括每件設備的成本，包括加價、管理費用、運費和利潤，但不包括人工。

2. [***]美元(美元)[***])本協議中除設備以外的所有工作(“勞動力和技能總價“)，該工作包括所有人工、工程、設計、服務、安裝、消耗品、建築設備運費、間接費用和適用於該工作的所有其他任何性質的項目。僅不包括總設備價格，總勞動力和技能價格應包括適用於該工作的所有成本、收費和費用，包括所有工作的税(美國關税和關税除外)和除設備以外的所有工作的德克薩斯州銷售税和使用税。

3.附件GG提供了選項列表(“其他工作選項“)業主可選擇讓承包商執行的附加工作，如第7.1B3節中進一步規定的。業主可在附件GG中為每個附加工作選項規定的時間段內的任何時間，選擇(通過向承包商發出書面通知)讓承包商按照附件GG中規定的相應金額執行任何附加工作選項。為每個附加工作選項列出的金額是承包商完成業主選擇的每個附加工作選項的全額補償，包括與該附加工作選項相關的所有成本和任何性質的開支。如果業主選擇了任何附加工作選項，雙方應簽訂變更單，將合同價格調整為與業主選擇的附加工作選項的總和相等的金額。除合同價格的調整外，承包商不得因業主選擇任何額外的工作選項而對任何更改的標準進行其他調整。

4.如果暫定金額的價值超過附件JJ中規定的相應暫定金額，承包商應有權獲得變更單，以增加該金額的合同價格。因此，如果與暫定金額有關的工程價值低於附件JJ中規定的相應暫定金額，業主應有權獲得降低合同價格的變更單。

5.雙方同意根據附件KK中所述某些商定商品的價格波動調整合同價格。此類調整應遵循附件KK中規定的程序。

6.在NTP之前，雙方應根據附件11中所述的某些商定的高價值訂單的真實情況調整合同價格和關鍵日期。此類調整應遵循附件11中規定的程序。

A.付款。業主應根據附件C(可根據第6.1C或6.2C節通過變更令進行修訂)中規定的付款時間表向承包商支付中期付款，該時間表分配(I)[***]美元(美元)[***])按工程完工百分比支付的合同價款(“賺取價值“)使用附表C-1所列工作的詳細細目和程序(”掙值合同價格明細”), and (ii) [***]美元(美元)[***])根據附表C-2中規定的付款里程碑完成支付的合同價款，但前提是承包商在其他方面實質上遵守本協議的條款。附表C-2中的動員付款里程碑應在[***] ([***])NTP發佈後幾天。每筆付款應受業主根據本協議保留付款的權利的約束，包括第3.3G、7.5、11.5A和13.1條。應以美元向承包商指定的帳户付款。付款計劃，包括掙值合同價格明細和付款里程碑，只能根據本協議通過變更單進行修改。

B.發票。在[***] ([***])每個月結束後(或下一個工作日，如果[***]^這是日不是工作日)，承包商應向業主提交一份發票，內容包括：(I)根據掙值合同價格明細在上個月內完成的所有工作；(Ii)上個月內完成的所有付款里程碑(如果有)和(Iii)美國關税和關税的報銷(如果有)。承包商無權就與特定付款里程碑有關的工作的任何部分獲得任何付款，直到該付款里程碑完全完成。這種月度發票還應包括根據《變更指令》在上個月完成的工作的適當到期和欠款。除本協議項下的最終付款發票外，所有發票均應採用附表I-1的形式，並應包括根據本協議要求支持其付款請求的所有文件。本合同項下向業主開具的所有發票應單獨説明本項目的設備和技能、人工和其他成本的費用。

C.臨時留置權和債權豁免。業主在最終完工前收到的每張發票應附有(I)承包商以附表K-1和K-2的形式對截至要求付款之日完成的所有工作的完全執行的臨時留置權和索賠豁免，(Ii)每個主要分包商以附表K-3和K-4規定的形式對截至要求付款之日完成的所有工作的完全執行的臨時留置權和索賠豁免，以及(Iii)如果業主要求，所有主要分包商以附表K-3和K-4中規定的形式對截至要求付款之日完成的所有工作完全執行臨時留置權和索賠豁免。然而，主要分包商、主要分包商、分包商或分包商在履行其工作並向承包商開具發票之前，不應要求他們提交臨時留置權和索賠豁免，而主要分包商、主要分包商、分包商和分包商只有在完成了先前臨時留置權和索賠放棄未涵蓋的工作時，才應被要求提交額外的臨時留置權和索賠放棄。提交所有臨時留置權和放棄索賠是支付任何發票的先決條件(但前提是如果承包商沒有按照以下規定提交主要分包商或主要分包商的臨時留置權和索賠豁免

根據第7.2C條，業主可以扣留分配給未提供臨時留置權和索賠豁免的主要分包商或主要分包商的款項)。

D.審查和批准。業主應對每張發票進行審核，在業主提出合理要求後，承包商應提供業主合理要求的證明文件和證書，並提供業主可能合理要求的進一步信息。除非業主有異議，否則每張發票(減去本協議允許的任何扣繳)均為到期應付[***] ([***])天后，業主收到本協議所要求的所有文件。儘管如此，在NTP發佈時或之後的任何時間，承包商可向業主提交動員付款里程碑的發票，該發票應根據第7.2a節到期並應支付。如果業主對發票有爭議，則應支付所有無爭議的金額，並根據第18條解決爭議。爭議金額應在爭議得到解決後立即支付。

E.最高累計付款金額。雙方已商定並在附表C-3中列出了承包商在工程施工期間的任何時間允許向業主開具發票的最高累計金額的時間表(“最大累計付款計劃“)。最高累計付款計劃只能根據變更單進行調整。

7.3最終完工和最終付款。最終完成後，除了本協議中實現最終完成的任何其他要求，包括第1.1節中關於最終完成定義的要求外，承包商應以附表I-2的形式提交一份已完全簽署的最終發票，以及(I)彙總和核對所有以前的發票、付款和變更單的聲明，(Ii)已支付所有工資、税、留置權、收費、索賠、要求、判決、擔保權益、設備賬單和與工程相關的任何其他債務的宣誓書。(Iii)以附表K-5和K-6的形式完全執行承包商的最終留置權和索賠豁免；(Iv)以附表K-7和K-8規定的形式全面執行每個主要分包商的最終留置權和索賠豁免；以及(V)如果業主要求，以附表K-7和K-8規定的形式全面執行每個主要分包商的最終留置權和索賠豁免。不遲於[***] ([***]業主收到該最終發票和所有要求的文件並最終完成後數天，業主應根據本協議規定的扣款權利，向承包商支付合同價款的餘額。

7.4付款而不是接受工作。業主根據本合同支付的任何款項不得被視為批准或接受業主的任何工作，或放棄業主根據本合同可能享有的任何權利或權利。所有付款應在隨後的付款中進行更正或調整。

7.5扣繳款項。除發票中規定的爭議金額外，除本協議項下的任何其他權利外，業主還可以扣留發票或部分發票的付款，或收取信用證付款，其金額和程度可能是合理必要的，以保護業主免受因下列原因造成的損失：

B.由任何分包商、任何分包商或通過或在其之下行事的任何其他人提交的現場、工程、列車1和列車2或列車3液化設施的全部或部分留置權、停止通知或其他產權負擔，但前提是業主已根據本協議的條款向承包商支付了所有應付承包商的無可爭議的金額，並且此外，條件是對於留置權和其他產權負擔，承包商沒有按照第17.6節的規定取消或解除此類留置權或產權負擔；

C.承包商對本協議任何條款或條款的任何實質性違反；

D.評估因承包商未能遵守適用法律或適用規範和標準而對業主處以的任何罰款或處罰；

E.發現與先前付款相關的付款里程碑或其他工作實際上沒有實現；

G.承包商根據本協議條款應支付的違約金；

H.承包商未按照分包商各自的分包合同向其付款，但前提是業主已根據本協議中有關適用分包合同的條款，向承包商支付所有欠承包商的無爭議金額；

業主已經或將承擔的任何其他費用或責任，由承包商根據本協議負責；或

J.承包商未能遵守第5.4節規定的每月進度報告義務或進度安排義務。

7.6支付對信用證扣繳或收取的款項。在按照本協議開立或收取信用證之前，業主應按照第9.2a(B)節的規定向承包商提供書面通知。對於信用證上實際扣留或收取的金額，如果承包商(I)支付、滿足或解除業主根據或憑藉本協議向承包商提出的適用索賠，並向業主提供此類付款、償付或解除的合理證據，(Ii)糾正第7.5條所述的適用違約或適用違約(即第7.5節所述的違約或所有人扣留或收取信用證所基於的違約)，(Iii)關於第7.5b項，根據適用法律取消有問題的留置權或其他產權負擔，或(Iv)向所有人提供一份在扣留金額上令所有人合理滿意的信用證。在業主根據第7.6條提取或收取信用證上的任何金額的情況下，

承包商按照上述(I)、(Ii)或(Iii)項的規定要求業主付款，承包商應在[***] ([***])在業主向承包商付款幾天後，將信用證恢復到緊接業主根據第7.6條在信用證上託收之前的金額，否則，業主可以扣留所有應由承包商支付的款項，直到承包商恢復信用證為止。在第7.6節所述的任何情況下，業主未能扣留、提取或收取信用證，不應被視為放棄本協議項下的任何所有者權利，包括在第7.5條中的任何一種情況存在時，業主扣留或提取信用證的權利。

7.7逾期付款的利息。任何無爭議的到期但未支付的金額，在到期並根據本協議支付時，應按以下較小的年利率計息：(I)年利率等於該等金額到期應支付之日《華爾街日報》所公佈的最優惠利率加[***]百分比([***]%)或(Ii)適用法律允許的最高費率。

7.8偏移量。業主可在事先通知承包商後，將承包商應付給業主的任何債務與本合同項下到期應付給承包商的任何款項相抵。

7.9元。本合同中包含的所有金額均以美元計價，並以美元支付。合同價格中包含以下美元金額，該金額基於以下外國(非美元)貨幣，按以下美元兑美元匯率計算：

在業主簽發NTP後的兩(2)個工作日內，合同價格應根據變更單進行上調或下調，以反映從初始匯率到該日期匯率的變化，調整後的合同價格應以美元表示。

各外幣合同價的調整如下：

(A)在所有者簽發NTP後兩(2)個工作日的等值美元價值

(計算方法為將上述外幣價值乘以彭博外匯定盤價所報匯率，計算方法為截至紐約時間下一個銀行日上午9：00，即所有者發行NTP後兩(2)個工作日)

減號

(B)上表所列此種外幣的初始等值美元價值。

合同價格調整應為每種貨幣的調整總和，並應以美元表示。自業主簽發NTP之日起兩(2)個工作日後，承包商承擔所有與任何外幣波動有關的風險。

7.10付款的先決條件。這是承包商根據本協議有權收到業主付款的先決條件，承包商已向業主提供並維持(I)根據第21.17節的父母擔保，(Ii)根據第9.2節的信用證，以及(Iii)根據第9.1節的保險單。

第八條

所有權和損失風險

A.清晰的標題。承包商保證並保證業主將獲得對工程的良好和合法的所有權和所有權，當所有權轉移到業主手中時，3號列車液化設施(包括其每個部件)應不受任何和所有留置權、債權、擔保權益或其他產權負擔的影響。

B.工作頭銜。所有或任何部分工作(工作產品除外)的所有權應轉移給業主(或其指定人)，以下列較早者為準：(I)業主為此支付費用，(Ii)將工作交付現場，或(Iii)將此類工作併入第三列車液化設施，但工作產品受第10條管轄。將所有權轉讓給工作不應損害業主拒絕有缺陷工作的權利，或本協議中的任何其他權利。

A.基本完工前的損失風險。承包商應承擔3號列車液化設施和納入或將納入該列車的所有設備和工作的實物損失和損壞風險，直至該列車基本完工或本協議終止之前，但業主應始終承擔以下程度的實物損失和損壞風險：(I)戰爭(無論已宣佈或未宣佈)、內戰、恐怖主義行為、破壞、封鎖、叛亂；或(Ii)電離輻射或核燃料放射性污染，或任何爆炸性核組件或其核部件的核燃料特性燃燒產生的核廢料造成的實物損失和損害風險；(Iii)因網絡事件或傳染性疾病而引起，而該網絡事件或傳染病根據承包商的承建商風險或海運貨物保單而被排除在承保範圍之外；。(Iv)由以大風為標誌的顯著大氣擾動所引起，不論是否有降水，包括颶風、颱風、季風、旋風、暴雨、風暴、冰雹、龍捲風或上述事件的任何組合，包括任何由此產生的洪水、潮汐或波浪作用(統稱為“暴風雨“)和水損害，條件是這種風暴和水損害造成的損失或損害超過[***]美元(美元[***])(或在建築商的風險保單中獲得的此類更大的金額)的累積合計

關於工程，該設施和3號列車液化設施(全額[***]美元(美元[***])(或在建築商的風險保單中獲得的較大金額)可根據列車3 EPC協議或本協議得到賠償)或(V)該設施的此類有形損失或損壞超過在建築商的風險保單中為該等有形損失或損壞獲得的保險金額。

B.實質完成後損失風險的轉移。在本協議提前終止或附件A所述基本完工後，業主應承擔列車3(包括納入該列車的所有設備和工作)以及根據第11.8節的規定在實質性完工前移交給業主的工程或列車3液化設施的任何其他部分的有形損失和損壞的風險。根據第17.1F節的規定，在列車3基本完工後，承包商應對業主負責列車3的任何部分的實物損失和損壞，只要此類實物損失和損壞是由任何承包商受補償方或分包商或分包商的疏忽或過失引起的，或與之相關，則責任上限為[***]美元(美元[***])，每次發生時累計[***]美元(美元[***])根據列車1和列車2 EPC協議和本協議。在任何情況下，本第8.2B條均不得解釋為解除承包商在保修、缺陷工作和糾正工作方面的義務。

C.由於(A)不可抗力(包括第8.2a(I)至8.2a(V)節所列的任何事件)對列車3(包括列車3中包含的設備或工作)造成的任何有形損失或有形損壞；(B)業主受補償方的任何成員或業主對其負有責任的任何其他人，或(C)承包商和業主均無責任的任何第三方，而該第三方不在承包商的合理控制範圍之內，且該損失或損壞不是由於承包商的過錯或疏忽造成的，承包商不可能通過盡應有的努力來防止或避免該損失或損害，如果因不可抗力(包括第8.2a(I)至8.2a(V)節中列出的任何事件)以及(Z)第6.8條中的任何成員或根據上文第8.2C(C)節規定業主對其負有責任的任何其他人或第三方造成的情況，承包商有權在(Y)第6.7節允許的範圍內獲得變更單，對關鍵日期進行調整。如果列車(或納入或將納入該列車的任何設備或工作)因第8.2a(I)至8.2a(V)項所述的一個或多個事件而造成任何有形損失或損壞，而業主選擇重建該等有形損失或損壞，承包商應有權獲得變更單，以調整合同價格，條件是此類事件對承包商履行工作的成本產生不利影響。但前提是承包商遵守第6.5節中的要求和第6.10節中的緩解要求。

D.為免生疑問，本第8.2節應適用於因與本協議相關的任何活動、事件或遺漏而引起、引起或導致的工作的任何損失或損害。同樣，為避免懷疑，列車1和2液化設施的損失和損壞風險應根據列車1和2 EPC協議的第8.2節確定，即使對列車1和2的EPC協議造成此類損失或損壞

由本協議履行期間發生的活動或事件引起或引起的。

第九條

保險和信用證

A.提供保險。雙方應按附件O中規定的條款和條件提供保險。

B.無取消。在本合同項下提供保險的所有保單應至少包含一項條款[***] ([***])在保險範圍取消、不續期或發生重大變化之前，應提前幾天通知非採購方和其他投保人。

C.附加保險。根據業主的要求，並在業主的唯一選擇下，承包商應增加本協議所要求的保險(只要商業保險市場上有此類保險)；但前提是，這種保險費用的任何增量增加的支付應由業主通過變更單按成本報銷。

D.未獲免除的債務。儘管本協議有任何相反規定，但以下任何情況的發生不應以任何方式免除承包商在本協議項下的任何義務：(I)承包商未能確保或維持本協議所要求的保險範圍；(Ii)承包商未完全遵守本協議的任何保險條款；(Iii)承包商未在保單上獲得必要的背書，以執行本協議的條款和規定；(Iv)任何向承包商提供保險的保險公司破產、破產或倒閉；(V)任何保險公司未能支付根據其保單應得的任何索賠；或(Vi)承包商或其任何分包商或分包商的損失不在保單承保範圍內。

E.未能提供所需的保險。如果由於承包商違反承包商保險而導致保險人拒絕對任何損失或損害承擔全部或部分責任，或者如果承包商未能維持本合同所要求的承包商的任何保險，則承包商應對本應由上述保險承保的所有損失進行辯護、賠償並使業主受賠償方不受損害。

F.無法獲得保險。如果本合同要求維持的任何保險(包括其限額或免賠額)在商業保險市場上不能合理地獲得，除非適用法律規定必須維持的保險，業主和承包商不得在無法維持的範圍內無理拒絕同意放棄該要求；然而，前提是，締約方應首先以書面形式請求另一方放棄任何此類豁免，該請求應附有兩(2)人編寫的書面報告

具有公認國際地位的獨立顧問，包括保險經紀人，證明此類保險在商業保險市場上無法合理地獲得(在任何情況下，如果無法獲得所需金額，則詳細解釋得出此類結論的依據)，此類保險顧問以及此類報告的形式和實質為另一方合理接受；如果進一步提供根據船東與其貸款人之間的任何協議，允許這種豁免；以及如果進一步提供對於建築商風險保單的保險金額，如果雙方不能就商業保險市場的合理可用金額達成一致，則無需要求雙方就豁免達成協議，在這種情況下，在NTP之前確定的建築商風險保單在商業保險市場的合理可用金額應等於承包商經紀人Willis Towers Watson以書面表示的金額(‘WTW“)，經審查和與業主討論後，作為承包商建築商風險政策下的保險金額。如果業主不同意WTW提供的價值，業主可向承包商提供具有公認國際地位的保險經紀人的報告(“物主’的經紀人“)列明根據建築商風險保單在商業保險市場上可獲得的較高保險金額，該保單的條款和條件與承包商建議的建築商風險保單基本相似然而，前提是在這種基本相似的條款下，承包商不承擔任何額外風險。如果通過業主經紀人獲得的較高保險金額與承包商通過WTW提出的建築商風險保單的條款和條件基本相似，則商業保險市場上合理可用的金額應為業主經紀人提供的保險金額；前提是業主向承包商補償此類增加的限額的額外費用，作為保險臨時金額的一部分。除建築商的風險保單外，任何此類豁免均為最終豁免，任何此類豁免僅在此類保險在商業保險市場上不可獲得且在商業上可行的情況下才有效。

A.作為承包商有權收到本協議項下任何付款(根據LNTP明確允許的付款除外)的先決條件，承包商應向業主交付一份不可撤銷的備用信用證，註明業主為受益人，金額為[***]百分比([***]%)，並以附件R的形式，由一家長期評級至少為投資級的美國商業銀行出具並確認。信用證“)。根據業主的書面要求，承包商應根據變更單或多個變更單的總和，按等於或超過合同價格的任何增加比例，增加向業主發出的信用證的美元價值[***]美元(美國

$[***]); 但前提是如果業主要求調整信用證的價值，承包商應有權獲得信用證增加費用的更改單。如果在任何時候簽發信用證的美國商業銀行的評級低於投資級，承包商應在以下時間內更換信用證[***] ([***])天內持有信用證，或在業主自行決定允許的情況下，由美利堅合眾國的一家商業銀行出具的、業主可合理接受的、符合此類評級要求的同等票據。所有人應擁有

在下列情況下，應業主要求提取或收回信用證的權利：(A)承包商違約或承包商根據本協議欠業主的違約金或因承包商違反本協議項下的任何義務而產生或與之有關的任何其他責任、損害賠償、費用、損失或開支，這種違約或其他情況，以及(B)業主已提供[***] ([***])工作日向承包商發出的書面通知，説明業主從信用證中提取的意向和要提取的金額，並説明提取信用證的原因。信用證開具的金額不得超過開具時業主合理估計的違約金、債務、損害賠償、費用、損失或開支的金額，也不得超過糾正違約或違反本協議所需的金額。除上述提款權外，(I)業主還有權應業主的要求，在以下情況下從信用證中提取或收取信用證中的所有剩餘資金：承包商沒有在[***] ([***])在當前到期日的前幾天，向業主交付與信用證基本相同的替換信用證，該信用證由符合第9.2節要求的美國商業銀行提供，並將到期日延長較短的(A)一(1)年期，或(B)缺陷改正期到期，以及(Ii)如果開證行不再是投資級且承包商沒有，業主也有權根據業主的要求提取或收取信用證項下的所有剩餘資金。在第9.2節規定的適用期限內，向所有人交付與符合第9.2節規定要求的美國商業銀行信用證基本相同的替換信用證。除LNTP工程的到期和欠款(如有)外，承包商無權獲得本協議項下的任何補償，除非承包商按照本第9.2節的規定向業主提供信用證。

1.承包商可通過向業主開具多份共存的信用證來滿足本第9.2條規定的要求，但根據本第9.2條提供的信用證總數不超過兩(2)份；但每份信用證應滿足第9.2條的要求，且該等信用證的總金額應等於[***]百分比([***]合同價格的%)(可根據第9.2節增加或減少)。業主可根據第9.2節的規定，對任何一份信用證、或所有信用證或其任何組合提取或收取業主就每份信用證確定的任何金額，以收取第9.2節所允許的所有金額，而對任何一份或多份信用證的分配和收取應由業主自行決定。本協議中提及的任何“信用證”應指根據本協議第9.2A.1條規定的任何一種、任何組合或所有信用證，由業主自行決定。

信用證的金額應減少到相當於以下金額的總金額：

1. [***]百分比([***]在商業銀行收到業主書面通知(I)已基本完成(包括承包商支付本協議項下到期和欠款的所有延遲違約金)，以及(Ii)承包人已實現履約保證或支付了本協議項下到期和欠款的所有履約違約金(包括根據實質性完工前進行的性能測試的結果而暴露的任何潛在的履約違約金)時，合同價格的%)；

2.如果第9.2B.1節第(I)款和第(Ii)款的條件已經發生，[***]百分比([***]%)在商業銀行收到業主關於“缺陷糾正期限”定義第(I)款規定的期限屆滿的書面通知後；以及

3. [***]百分比([***]%)內的合同價[***] ([***])天，但信用證應保持有效，其總金額應等於業主因本協議而對承包商提出的任何索賠的合理價值，且在“缺陷糾正期限”第(Ii)款規定的期限屆滿時仍未解決。一旦此類索賠得到解決，信用證的總金額應降至零。

C.信用證應自信用證簽發之日起至“缺陷改正期”定義第(Ii)款規定的期限屆滿(即[***] ([***])基本完工後的一個月內)根據第9.2B.3節。信用證允許分批提款。不遲於[***] ([***])在滿足上文第9.2B.1、9.2B.2或9.2B.3項所列條件後的幾天內，業主應向開具信用證的商業銀行提供該特定條款中規定的書面通知。不遲於[***] ([***])在缺陷糾正期限屆滿後的幾天內，業主應向開出信用證的商業銀行發出書面通知，通知該期限屆滿。

業主應在第9.2B節和第9.2C節提供給商業銀行的通知上覆印承包人。

第十條

文件的所有權

10.1工作產品的所有權。業主和承包商承認，在承包商為業主完成與3號列車液化設施相關的工作和之前的工作(包括承包商或其任何關聯公司根據ITB協議或與項目相關各方之間的任何其他協議完成的任何工作)的過程中和作為結果，承包商或其關聯公司、分包商或分包商將為項目創建或已經創建，並將向業主交付某些書面材料、計劃、圖紙、

承包商履行工程的規格或其他有形表現(以下單獨或統稱為工作產品“)。根據第10.2節和第10.7A-C節所述許可證中的使用限制，承包商、其關聯公司、分包商或分包商製作的工作產品應為“出租作品”，工作產品的所有權利、所有權和利益，包括工作產品的任何和所有版權，應歸業主所有，無論承包商、其關聯公司、分包商、分包商或任何其他人可能在該工作產品中或其上放置的任何版權通知或保密圖例。承包商、其分包商及其分包商完全放棄可能與該工作產品相關的所有精神權利。如果出於任何原因，工作產品的任何部分或全部不被視為出租給所有者的作品，或者工作產品的所有權利、所有權和利益的所有權不應以其他方式歸屬於所有者，則承包商同意，根據第10.2節的規定，工作產品的所有權和版權，無論該工作產品是否全部或部分完成，應自動從承包商轉讓給所有者，無需進一步考慮，此後所有者應擁有工作產品的所有權利、所有權和利益，包括所有版權利益。如果業主將任何工作產品用於與3號列車液化設施無關的目的，而承包商沒有參與此類其他項目的工程、採購或施工，則業主應就此類使用引起的任何索賠、損害、損失、責任或其他訴訟原因對承包商受賠方進行賠償、辯護並使其無害，無論索賠、損害、損失、債務或其他訴訟原因的起因是什麼，包括任何承包商受賠方的單獨或共同疏忽。同樣，如果本協議終止, 且業主此後在沒有承包商參與的情況下修改工作產品，且該修改後的工作產品被用於設計或建造3號列車液化設施，並且對該工作產品的此類修改侵犯了第三方的知識產權，則業主應就該第三方因該修改而提出的任何索賠、損害、損失、責任或其他訴訟原因對該第三方提出的任何索賠、損害、損失、責任或其他訴訟理由進行賠償、辯護並使承包方不受損害。

10.2承包商的知識產權和第三方知識產權。在業主和承包商之間，承包商及其關聯公司應保留以下所有權：(I)原始生效日期之前承包商或其關聯公司擁有的所有專有知識產權；(Ii)作為本協議一部分由承包商或其關聯公司開發的知識產權的任何改進，包括為執行工作而使用、修改或改編的專有軟件、專有程序設置或其他專有工程工具；以及

(Iii)承包商或其附屬公司在本協議、ITB協議或雙方之間與項目有關的任何其他協議之外開發的所有專有知識產權(下稱“包商’中國的知識產權)，無論該承包商的知識產權是否包括在工作產品中，本協議中的任何規定均不會導致任何承包商的知識產權或分包商或分包商擁有和開發的專有知識產權的所有權轉移(第三方知識產權“)。關於該承包商的知識產權和與3號列車液化設施有關的第三方知識產權(但受第10.5節和第10.7A-C節所述許可證中的使用限制的約束)，承包商向業主授予(當根據第10.1節傳送或轉讓工作產品時)不可撤銷的、永久的、非排他性的和免版税的許可證(包括轉讓該許可證的權利)

使用、修改和複製該承包商的知識產權和第三方知識產權，用於與(A)列車3液化設施(包括其任何擴展)有關的任何目的；

(B)擴展設施，或(C)所有者(包括其關聯公司、合資企業、合作伙伴和受讓人)可以選擇開發、擴展、設計、採購或建造的任何其他相關設施、項目或計劃，但就第(C)項而言，此類許可證僅適用於授權文件。根據第10.6和10.7節的規定，所有分包合同和分包合同應包含與第10.1節和第10.2節一致的規定。承包商保證其有權根據任何承包商的知識產權和第三方知識產權授予許可證(但須遵守以下有關APCI的第10.6節，以及有關APCI許可證、巴斯夫許可證和[***]許可)，並且已將其關於使用工作產品的全部和不受限制的權利用於與以下相關的任何目的：(A)列車3液化設施(包括其任何擴建)、(B)擴建設施或(C)[***]所有者，包括其附屬公司、合資企業、合作伙伴和受讓人，可以選擇開發或建造的設備、設施或程序，但就第(C)項而言，此類許可僅適用於授權文件。如果業主或其任何關聯企業、合資企業、合作伙伴和受讓人在不涉及承包商或其任何關聯企業的任何項目、設施或計劃上使用承包商的知識產權或第三方知識產權，業主應賠償承包商與承包商知識產權或第三方知識產權有關的任何索賠。

10.3工作產品的使用限制。承包商或其分包商、分包商或任何其他人員不得在任何其他項目中使用工作產品，除非首先刪除第10.4節中提供的所有信息、第19.1(II)節中的所有業主機密信息以及識別業主、項目、列車3液化設施或現場的任何其他信息。根據本第10.3節的要求，業主授予承包商不可撤銷的、永久的和免版税的許可，以使用、修改和複製任何其他項目的工作產品，但此類工作產品中可能包含的下列任何內容除外：(I)所有者或所有者的任何附屬公司擁有的任何專有知識產權；或(Ii)所有者或所有者的附屬公司擁有許可的任何專有知識產權。作為在另一個項目上使用承包商根據第10.3節獲得許可的任何工作產品的條件，承包商應從工作產品中刪除對項目或業主的任何引用。授予承包商的上述許可和使用任何工作產品的權利應受到第三方對承包商施加的任何限制，第三方對該工作產品或其中嵌入的任何專有知識產權擁有任何所有權權益。

10.4業主提供的文件。業主聲明，它擁有或擁有ITB協議附件M中引用的信息、數據和文件的許可證，承包商有權並繼續有權使用這些信息作為3號列車液化設施設計的基礎。業主、業主被補償方或業主的任何其他顧問、供應商或承包商準備或提供給承包商的所有書面材料、計劃、草稿、規範、計算機文件或其他文件(如有)應始終屬於業主的財產，承包商不得將任何此類文件或其他媒體用於任何其他項目或除執行工作和履行協議規定的義務外的任何其他目的。所有此類文件和其他媒體，包括其所有副本，應在最終完成或較早終止本文件時歸還給業主

除非承包商及其分包商在履行第19條規定的各自保密義務的前提下，保留一(1)套第3.13A節所要求的此類文件或其他媒體的記錄。儘管本協議有任何相反規定，承包商及其分包商的計算機系統可自動製作和保留電子郵件的備份副本，其中包含由業主受補償方的任何成員或業主受補償方的任何其他顧問、供應商或承包商和承包商準備或提供的書面材料、計劃、草稿、規範、計算機文件或其他文件(如果有)，任何此類分包商可在其存檔或備份計算機存儲中保留此類副本，期限為承包商和任何此類分包商通常存檔備份的計算機記錄的時間。但承包商和任何此類分包商在未經其各自的法律顧問了解和批准的情況下，不得出於任何目的訪問或使用此類存檔或備份副本，並且在服務完成或本協議終止之前，不得出於遵守任何法律、法規或信息審計目的以外的目的訪問或使用此類存檔或備份副本；此外，在銷燬前，此種複製品應遵守第19條規定的保密義務。業主特此向承包商、其附屬公司和分包商授予非排他性、免版税、不可撤銷、不可轉讓的許可，以便在履行承包商在本協議下的義務所需的範圍內使用和修改先前存在的業主專有工作產品(以及其中存在或引用的所有知識產權)。就本協議而言，“原所有者專有工作產品指在原生效日期之前由所有者或其關聯公司擁有的知識產權和書面材料、計劃、草稿、規範或計算機文件或其他文件，或由所有者或其關聯公司獨立於本協議開發或獲取的知識產權和書面材料、計劃、草稿、規範或計算機文件或其他文件。

10.5液化技術使用許可證。承包商表示，第10條中授予的權利足以用於3號列車液化設施的工程、採購、建設、試運行、預調試、啟動、測試、運行、維護和維修，包括天然氣預處理、凝析油生產和將天然氣液化為液化天然氣，在3號列車液化設施中實踐此類技術，以及在世界各地運輸、製造、銷售、提供銷售、出口、進口或提供進口在3號列車液化設施生產的凝析油和液化天然氣。

10.6 APCI第三方知識產權。儘管有任何相反的規定，但在遵守第10.7A節所述的APCI許可證的情況下，(I)由APCI編制的圖紙、規格和其他數據的所有權，或包含APCI的第三方知識產權的所有權，應保留在APCI；以及(Ii)所有者對任何APCI機密信息的披露應受所有者與APCI的單獨保密協議的約束。

A.APCI許可證。作為基本完工的先決條件，承包商應在以下方面獲得並授予業主非獨家的、已繳足的、不可撤銷的許可證和可轉讓的權利：(I)使用、運營、維護、維修和修改APCI提供的所有設備；(Ii)對併入Train 3液化設施的此類設備實施APCI天然氣液化工藝；以及(Iii)製造、使用和銷售通過使用、運營或實踐APCI提供的設備而獲得的產品。APCI許可證“)。雙方應，

雙方同意，承包商應促使APCI同意在NTP之前轉讓APCI許可證的形式。

B.巴斯夫許可證。對於承包商作為工程一部分提供的巴斯夫氣體處理技術(包括巴斯夫OASE技術和產品)，承包商應不遲於[***] ([***])在NTP完成數天後，在任何情況下，在實現基本完成之前和作為實現基本完成的前提條件，獲得並授予所有者不可撤銷的、永久的、非排他性的和免版税的再許可(包括有權將此類許可轉讓給巴斯夫的競爭對手以外的其他公司)，以用於與3號列車液化設施(“The”)相關的任何目的使用、修改和複製巴斯夫氣體處理技術。巴斯夫許可證“)。就本第10.7B節而言，“巴斯夫的競爭對手”是指任何第三方，其本身或其附屬公司開發、擁有和/或向任何其他第三方銷售一種通過液體吸收劑吸收從氣態流中去除酸性氣體的工藝。在NTP之前，雙方應相互同意，承包商應促使巴斯夫同意巴斯夫許可證的一種再許可形式。

第十一條

完成和履行違約金

A.關於RFFGI的注意事項和要求。不遲於[***] ([***])在保證的基本完工日期前幾個月，承包商應以核對表的形式向業主提供列車3的詳細RFFGI要求，以供其審查和評論。一旦承包商納入了業主對RFFGI核對表的所有意見和/或建議的修訂，此類RFFGI核對表應構成實現RFFGI要求的一部分。承包商應遵守本協議中規定的所有RFFGI要求，包括RFFGI一詞的定義、附件A、附件M以及業主和承包商根據本第11.1節商定的RFFGI核對表中規定的要求。在列車3的RFFGI時，承包商應以附表L-1的形式向業主證明(“RFFGI證書“)已完成本協定項下對RFFGI的所有要求，包括適用的RFFGI核對表中規定的所有要求。RFFGI證書應附有本協定可能要求的所有其他證明文件，以證明RFFGI的要求已得到滿足。

B.啟動準備工作的注意事項和要求。不遲於[***] ([***])在保證的基本完工日期前幾個月，承包商應以核對表的形式向業主提供列車3的詳細RFSU要求，以供其審查和評論。一旦承包商納入了業主對此類RFSU核對表的所有意見和/或建議的修訂，此類RFSU核對表應構成實現RFSU要求的一部分。承包商應遵守本協議中規定的所有RFSU要求，包括RFSU一詞的定義、附件A、附件M和業主同意的RFSU核對表中規定的要求

和承包商根據本第11.1b節的規定。在RFSU之後，承包商應以附表L-3的形式向業主證明(“RFSU證書“)已完成本協定項下對RFSU的所有要求，包括RFSU核對表中規定的所有要求。RFSU證書應附有本協定可能要求的所有其他證明文件，以證明RFSU的要求已得到滿足。

11.2液化天然氣生產計劃。至少[***] ([***])在RFSU前幾個月，承包商應編制並向業主提供承包商使用GECP編制的承包商LNG生產計劃，詳細説明承包商在基本完工前的LNG估計產量，包括生產LNG的日期和數量，以及其預測需要將此類LNG從LNG儲罐中移除以允許此類LNG生產的日期。該計劃應足夠詳細，以允許船東計劃提供從LNG儲罐中移走LNG的方法，無論是通過LNG油輪還是其他方式。承包商應每月向業主提供更新其液化天然氣生產計劃的書面通知，直至[***] ([***])在RFSU之前幾個月，然後每週，然而，前提是，此類書面通知不得要求船東重新安排任何液化天然氣油輪。在業主和承包商之間，業主應擁有列車3生產的所有液化天然氣，並負責提供清除該等液化天然氣的方法。業主應根據承包商的液化天然氣生產計劃，為承包商提供足夠的液化天然氣儲罐容量，以進行性能測試。

11.3基本完工的通知和要求。承包商應遵守本合同基本完成的所有要求，包括基本完成一詞的定義以及附件A、S和T中的要求。對於初始性能測試，承包商應向業主提供不少於[***] ([***])提前幾天通知其打算開始每一次初始性能測試，並在[***] ([***]^這是)日和[***] ([***]^這是)在承包商打算開始此類測試活動的前一天，承包商應向業主發出通知。對於除初始性能測試之外的所有性能測試，承包商應向業主提供不少於[***] ([***])天的書面通知，其打算開始性能測試。在附件S未規定的範圍內，雙方應不遲於[***] ([***])在保證的基本完成日期前幾天，就進行適用於列車3的性能測試和實現基本完成的最終測試程序達成一致。除附件V所列物品、第4.6C節規定的天然氣原料和第4.4節規定業主提供的操作人員外，承包商應提供進行性能試驗所需的人工、設備、用品和所有其他物品。承包商應分析在所有性能測試期間獲得的數據，並確保這些數據反映本合同所要求的性能標準。在測試完成時，應向業主提供所有原始性能數據的完整電子原生副本和所有使用的測試儀器的詳細列表。在達到本協議規定的所有基本完工要求後，承包商應以附表L-5的形式向業主證明(“實質性竣工證書“)本協議規定的基本完工的所有要求均已實現，並向業主提供列車3的基本完工證書、性能測試報告和分析。每份性能測試報告應至少包括：(I)原始數據，(Ii)適用性能測試所使用的程序和儀器，(Iii)Microsoft Excel格式的測試計算和信息，以及與之相關的完整説明。

對於保證條件的調整，如附件S中規定的那樣和程度，以及

(4)用於證明工程已達到本協定的最低驗收標準和其他要求的任何其他佐證信息。基本完工證書應附有可能需要的所有其他證明文件，以確定基本完工的要求已得到滿足。

11.4業主對RFFGI、RFSU和基本完工的驗收。業主應通知承包商其是否接受或拒絕RFFGI證書、RFSU證書或基本完工證書(視情況而定)[***] ([***])船東收到後的幾天。所有工作應在業主審查待決期間繼續進行。該RFFGI證書、RFSU證書或基本完工證書的接受應由業主在該RFFGI證書、RFSU證書或基本完成證書上簽字證明，這些證書應與通知一起轉發給承包商。如果業主不同意RFFGI、RFSU或基本完工(視情況而定)已經發生，則業主應在提供給承包商的通知中合理詳細地説明拒絕的依據。雙方應立即本着誠意迅速協商並作出一切合理努力以解決該問題。如果此類問題不能在[***] ([***])業主發出通知後的幾個工作日內，業主和承包商應按照本合同第18條規定的爭議解決程序解決爭議。業主的驗收不應解除承包商根據本協議的要求履行工作的任何義務。如果業主接受承包商的基本完工證書，延遲違約金的計算應以業主收到該證書的日期為基礎；然而，前提是為免生疑問，本句不應解釋為業主在收到證書之日起基本完成，因為基本完成僅在業主接受基本完成之日發生。

11.5性能保證和最低驗收標準。承包商應達到所有最低驗收標準和履約保證或支付履約違約金，詳見本節第11.5節。確定列車3是否達到最低驗收標準和性能保證的性能測試在附件S中描述。性能測試和任何重複的性能測試應按照附件S中的規定執行。

A.達到最低驗收標準。如果承包商未能實現性能測試結果所證明的任何性能保證，但滿足所有最低驗收標準，則承包商應根據當時已知的信息編制一份糾正工作計劃，該計劃應合理詳細地描述承包商為實現此類性能保證而打算遵循的過程，並將該計劃提交業主審查和批准，不得無理隱瞞。在[***] ([***])在業主收到該計劃，承包商完成並通知業主和業主接受基本完成的所有要求(不包括實現該性能保證)後數天，承包商應將列車3移交給業主，並採取糾正措施以實現該性能保證。在滿足基本完成的所有要求後(實現此類性能保證除外)，應實現基本完成。並且，就適用延遲的目的而言

違約金，業主對實質竣工的接受應視為發生在實質竣工證書上所列日期；但前提是在基本完工證書所列日期(包括達到最低驗收標準)上，達到了本協定規定的基本完工的所有要求。承包商應僅負責支付截至基本完工之日的適用延遲違約金。基本完工後，承包商應採取糾正措施，以實現此類性能保證。業主應允許承包商進入現場，以便執行任何糾正措施，但承包商應在任何時候執行此類糾正措施，不得幹擾原料氣的接收或將液化天然氣裝入液化天然氣罐車，或對液化天然氣的生產造成實質性幹擾，除非業主自行決定另有約定，以及業主的安全和安全要求。如果列車3沒有達到以下所有性能保證[***] ([***])在保證的基本完工日期(可按第11.5A節規定延長，或如雙方書面同意延長的情況下可延長)天后，承包商應停止採取糾正措施，以實現列車3的性能保證，在此情況下，承包商應根據第13.2節的規定，根據承包商進行的最後一次性能測試的結果，向業主支付此類性能保證適用的履約違約金。履約違約金應按照附件T計算。如果業主沒有向承包商提供足夠的進入現場的權限，使其能夠根據雙方在本合同中商定的糾正工作計劃執行此類糾正行動[***] ([***])日期間，如[***] ([***])應承包人的書面要求，可將日時限延長至承包人根據雙方商定的糾正工作計劃執行此類糾正行動所需的程度。承包商根據本第11.5A條承擔的責任應是本協議項下任何延遲違約金之外的責任。

B.未達到最低驗收標準。如果列車3未能在保證的基本完工日期之前達到性能測試結果所證明的任何最低驗收標準，則(I)基本完工將不會發生，(Ii)將適用第13.1條的規定。除上述規定外，承包商應編制一份糾正工作計劃，以達到該最低驗收標準，並將該計劃提交業主審查和評論。承包商應在通過性能試驗表明列車3或其部件的工作未能達到列車3的一個或多個最低驗收標準之日開始糾正工作，以使列車3達到所有最低驗收標準，並以其他方式實現基本完工。承包商應達到所有此類最低驗收標準，否則不遲於[***] ([***])在保證的基本完工日期後幾個月(“最低驗收標準糾正計劃“)。一方面，如果列車3未達到所有最低驗收標準和基本完工，則在最低驗收標準改正期終止後，業主可自行決定：(A)向承包商提供額外的[***] ([***])達到所有此類最低驗收標準並在其他方面實現基本完工的月時間(“額外的最低驗收標準期限“)按相同的條款及

第一個條件，包括第13.1條的適用，或(B)根據第16.1條索賠違約的承包商。如果業主在最低驗收標準改正期限或可選的附加最低驗收標準期限結束時要求違約，業主應有權獲得業主根據第16.1D款有權獲得的任何和所有損害、費用、損失和費用。另一方面，如果列車3在最小驗收標準修正期間(或在可選的附加最低驗收標準期間，如果業主選擇該選項)已達到所有最低驗收標準並基本完成，則承包商應根據第13.1條對業主承擔所有違約金。

11.6關鍵問題清單。在RFFGI、RFSU和基本完工之前(如適用)，業主和承包商應檢查與列車3相關的工作，承包商應編制一份建議清單，列出檢查結果確定需要完成或糾正的項目清單。承包商應迅速向業主提供擬議的清單，以供其審查和批准，以及完成或更正每個清單項目所需的時間和成本的估計。承包商應將業主在審查過程中確定的任何項目添加到建議清單中，承包商應立即採取措施完成或更正承包商建議清單上的任何項目，或業主根據其合理判斷認為必須完成或更正3號列車的任何清單項目，以實現實質性完成。承包商完成或更正為實現RFFGI、RFSU和實質性完工(視情況而定)所需的任何清單項目，且雙方同意承包商的擬議清單並經業主增加修改後，該清單應適用於承包商對直到RFSU實質完工或最終完工的清單的執行情況；但前提是未將任何項目列入清單不應改變承包商根據本協議的條款和規定完成所有工作的責任。基本完工後，業主應為承包商提供對現場部分的合理訪問，只要此類活動不會干擾列車1和列車2(視情況而定)在列車1和列車2(視情況而定)基本完工後的運行，且須獲得業主的工作許可系統。檢查清單應在以下時間內完成[***] ([***])天，否則，業主除根據本協議可能享有的任何其他權利外，還可完成此類清單，費用由承包商承擔。如果業主選擇填寫該清單，承包商應立即向業主支付執行該清單所產生的所有成本和開支(直接支付、抵銷或憑業主自行決定在信用證上託收)。

11.7最終完工的通知和要求。當本協議規定的最終完成的所有要求，包括第1.1節關於最終完成的定義中規定的要求均已滿足時，應完成最終完成。最終完工後，承包商應以附表L-6的形式向業主證明(“最終竣工證書“)本協議規定的最終完成的所有要求均已完成。業主應在以下時間內通知承包商是否接受或拒絕最終完工證書[***] ([***])船東收到後的幾天。該證書的接受應由業主在該證書上簽字證明，該證書應與通知一起轉發給承包商。如果業主不同意最終完工，則業主應在提供給承包商的通知中合理詳細地説明拒絕的依據。當事各方應立即真誠協商並盡一切合理努力

解決這樣的問題。如果此類問題不能在[***] ([***])業主發出通知後的工作日內，業主和承包商應按照第18條規定的爭議解決程序解決爭議；然而，前提是如果此類缺陷與未能完成清單有關，則業主除根據本協議可能享有的任何其他權利外，還可根據第11.6節的規定完成此類清單，費用由承包商承擔。

11.8部分佔用和使用。在承包商實現基本完工之前，業主在向承包商發出書面通知後，可佔用和使用列車3附件A中確定的所有或任何部分建築物(不包括倉庫)(經雙方同意，與該列車相關的任何其他工作部分)，然後能夠安全運行。但前提是這種佔用或使用是由政府授權的(在需要這種授權的情況下)，業主保險公司或提供財產保險和建築商風險保險的公司已經同意這種部分佔用或使用(在必要的情況下)，業主應在佔用和使用時為其佔用和使用的部分建築物投保。承包商應協助業主並採取合理步驟，以獲得保險公司或公司和適用的政府工具的同意。在部分佔用或使用之前，業主和承包商應聯合檢查要佔用的區域或要使用的部分工程，以確定和記錄工程的狀況以及工程的所有人員和環境安全方面，業主應在接管建築物後立即為建築物投保。此類佔用或使用不應以任何方式免除承包商或承包商的任何擔保人根據本協議承擔的任何義務或責任，包括在關鍵日期規定的要求時間內或以其他方式根據本協議的所有要求設計、採購和建造完全運行的天然氣液化設施和出口終端的義務，此類佔用或使用也不應視為業主對該部分工程的接受。對於業主根據第11.8條佔用和使用的工程的任何部分，該部分工程的缺陷修改期應從業主佔用和使用該部分工程開始，並且該部分工程的損失風險應轉移到業主身上，儘管第

8.2; 但前提是，對於已安裝但未在該部分工程(暖通空調和照明設備除外)內運行的任何設備，損失風險不得轉移，缺陷修改期不得開始。

11.9基本完成後的諮詢和協助。在基本完成後，並在一段時間內[***] ([***])天內，如果業主提出要求，承包商應提供最多二十(20)名參與列車3的預調試、調試、啟動、運行和測試的承包商人員，以便在業主的指導和控制下，為業主運營列車3液化設施提供建議和協助。這些人員的姓名和職位應在以下時間內提供給業主批准，不得無理隱瞞[***] ([***])天前完成，以實現實質性完成。這些人員應按照附表D-5規定的費率，在費用可償還的基礎上支付不超過一段時間的工資[***] ([***])天，除非當事各方另有書面約定。除非第2.2a節允許，承包商不得撤換此類人員。業主可通過向承包商提供兩(2)周的書面通知，隨時終止這些人員的工作

額外費用，但按照附表D-5規定，這些工作人員在終止工作前所做工作的價值除外。

11.10長期債務。業主接受本協議項下承包商的任何或全部工作或任何其他義務，包括接受任何RFFGI、RFSU、基本完工或最終完工，或根據本協議支付的任何款項，無論是中期付款或最終付款，不得以任何方式免除承包商或承包商的任何擔保人根據本協議承擔的任何義務或責任，包括保修義務、要求投保的任何責任或承包商的任何其他責任，包括支付因承包商不遵守任何適用法律而評估的任何和所有罰款和罰款。雙方明確理解並同意，第11條的任何規定不得以任何方式改變或改變承包商在第12條和第13條項下的義務。

第十二條

工程的保修和更正

A.一般信息。本條款第12條規定的保證(每項保證均為“保修或統稱為保修“)是對本協議中規定的任何最低驗收標準或性能保證的補充。不符合任何保修的任何工程或其部件是有缺陷的(有缺陷的“)，並且包含缺陷(”缺陷”).

B.工作的保修。承包商特此保證，3號列車液化設施和工程(包括設備)及其每個部件應：

1.符合本協議規定的預期功能和用途的新的、完整的、等級合適的；

2.按照本協定的所有要求，包括根據GECP、適用法律和適用的規範和標準；

3.無產權負擔(但前提是業主已根據本協議的條款向承包商支付了所有欠承包商的無爭議金額)，如第8.1節中更詳細地規定的；

4.不存在設計、材料和工藝方面的缺陷，但適用法律或適用規範和標準或GECP(如果不適用此類適用法律或適用規範和標準)允許的設計、材料和工藝方面的公差或偏差不應被視為缺陷，除非本協議規定了更嚴格的偏差或公差；

5.能夠按照本協議的所有要求運作，包括適用的法律和適用的規範和標準；以及

6.除非業主同意，僅由經過驗證的技術組成和製造的，在原生效日期屬於商業運營類型。

C.分包商保修的轉讓和執行。承包商應在不對業主造成額外費用的情況下，盡一切商業上合理的努力，從主要分包商和主要分包商那裏獲得符合或超過本協議要求的保證；提供, 然而，承包商不應以任何方式解除其在本協議項下對業主的責任和責任，無論此類主要分包商或主要分包商擔保是否符合本協議的要求，因為承包商應就其在本協議項下的保修和糾正工作義務和責任對業主負全部責任。所有此類保證應視為對業主和承包商有利。此類保修連同正式簽署的將保修轉讓給業主的文書，應在基本完成後交付給業主。任何分包商或分包商提供的所有保證應被視為對業主和承包商有利，但業主僅可在適用的缺陷糾正期限到期後直接對該分包商或分包商執行此類保證；但前提是此類分包商或分包商保修超出缺陷糾正期限。承包商同意，無論任何分包商或分包商擔保的規定如何，本條第12條規定的承包商擔保應適用於所有工作，且此類分包商或分包商擔保不應成為此類承包商擔保的限制。本第12.1C條不得以任何方式解釋為限制承包商在本協議項下對整個工程的責任或其執行分包商保證的義務。

D.保證的例外情況。本保修不包括因以下原因造成的損壞或缺陷：(I)業主或任何第三方的不當維修或改動、誤用、疏忽或事故；(Ii)以不符合承包商向業主提交的操作和維護手冊的實質性要求的方式操作、維護或使用工程或其任何部件；或(Iii)正常磨損、撕裂和腐蝕。

A.一般權利。所有工程應隨時接受業主、貸款人、獨立工程師及其代表的檢查，以確定工程是否符合本協議中規定的要求。但前提是業主應在正常營業時間內進行檢查，並向承包商提供此類檢查的合理事先書面通知(但對通知和正常工作時間的這些限制不適用於現場、現場附近的鋪設區域或承包商控制的任何施工地點的檢查，且此類檢查可不受限制地隨時進行)。進一步的前提是此通知要求不以任何方式限制所有者在第3.3條下的權利。承包商應向業主、貸款人、獨立工程師及其代表中的任何一人提供訪問正在進行的工作的所有地點的權限

工地、工地附近的鋪設區域或由承包商控制的任何施工地點，以及在合理的事先通知後，由其他承包商和主要分包商和分包商控制的施工地點。如果在基本完工之前，根據業主的判斷，任何工程有缺陷，承包商應在業主書面通知後，自費迅速糾正該缺陷工程以及因該缺陷工程損壞或影響的3號列車液化設施的任何其他部分。在符合承包商根據第18條提出爭議的權利的情況下，承包商應遵循業主對工程是否合格或有缺陷的決定，承包商在提出任何此類爭議時，應遵守業主在所有此類事項上的指示。業主不得指示承包商如何或何時進行此類維修或更換工作，承包商應有權在制定進行此類維修或更換工作的計劃時考慮效率和成本方面的考慮，只要其維修或更換是在基本完工之前進行和完成的。但前提是如果(I)此類缺陷工程(A)涉及安全，(B)涉及業主的其他承包商與列車3液化設施或列車1和2液化設施的連接或結構完整性，或(C)影響列車3、列車1或列車2的運行，或(Ii)與缺陷工程相關的額外工作(物理、機械、電氣、操作或其他)，承包商應在合理時間內修復或更換此類缺陷工作。進一步的前提是如果缺陷工程在列車3基本完工後或列車1或列車2在列車1和列車2 EPC協議下基本完工後對其運行或使用造成重大影響，或對任何人的安全或健康構成緊迫威脅，承包商應在收到缺陷工程通知後二十四(24)小時內開始維修或更換缺陷工作，此後應繼續努力完成。如果後來確定工程不存在缺陷，則業主應補償承包商與該維修或更換相關的所有費用(包括承包商利潤和管理費用的加價)，並應就該金額(包括拆卸、安全和重新組裝該工程所產生的費用)發出變更令，並應解決維修或更換可能對關鍵日期造成的任何影響。如果承包商未能按照上述要求開始維修(這種開始可能包括詳細的規劃活動)或更換任何有缺陷的工作，則業主可(在提供[***] ([***])天前書面通知承包商，但如果缺陷工程在列車3基本完工後對運行或使用造成重大影響，或列車1或列車2在列車1和列車2 EPC協議下基本完工後，或對任何人的安全或健康構成迫在眉睫的威脅)，則不需要發出此類通知，並且其合理費用應由承包商支付。

B.見證點。不遲於[***] ([***])NTP後數天，承包商應向業主提交每項工程的目擊者建議清單，以供業主批准。承包商應根據業主要求的任何額外或不同的見證點修改此類見證點列表。在業主批准見證點後，承包商應向業主提供[***] ([***])提前幾天通知與現場這些見證點有關的每項測試的實際安排日期，以及[***]

([***])提前幾天通知與這些見證點有關的每項測試的實際安排日期。儘管有權見證測試，但業主、貸款人和獨立工程師不得在見證測試時中斷或幹擾任何測試或要求更改(除非此類中斷涉及安全)。如果業主、貸款人或獨立工程師選擇見證任何附加測試，承包商應與業主、貸款人和獨立工程師合作，承包商承認業主、貸款人和獨立工程師有權見證與工程相關的所有測試。本協議規定的業主、貸款人和獨立工程師的檢查權利僅適用於其見證工作的證人，不得解釋為限制業主、貸款人或獨立工程師在任何時候根據本協議自行決定檢查工程任何部分(包括設備)的權利。

C.沒有檢查的義務。業主、貸款人和獨立工程師根據第12.2A和12.2B條規定的進行檢查的權利不應責成業主、貸款人或獨立工程師這樣做。業主、貸款人或獨立工程師行使任何此類權利，或業主、貸款人或獨立工程師未能發現或拒絕有缺陷的工作，均不得解釋為意味着接受此類有缺陷的工作或放棄此類缺陷。

D.拆卸成本。為檢查目的而拆解、拆卸或安全地完成工作，以及重新組裝這些部分的費用(以及與之相關的任何延誤)，如果發現這些工作符合本協議的要求，則由業主承擔，如果發現有缺陷，則由承包商承擔。

A.糾正工作。如果在缺陷改正期間，發現列車3的任何工作有缺陷，並且承包商意識到該缺陷，或者業主在該缺陷改正期限內向承包商提供關於該缺陷的書面通知，則承包商應自負費用並迅速(I)通過維修、更換或其他方式糾正該缺陷工程，包括與該維修、更換或其他有關的任何和所有義務，例如進站和出站費用以及開工和關閉費用、存儲費用、人工、測試、税收、加速費用、德克薩斯銷售税和使用税，運輸費用和完全糾正工作所需的任何其他費用，以及(Ii)因此類缺陷工作而損壞或影響的3號列車液化設施任何部分的任何其他有形損失或損壞(“糾正工作”), 然而，前提是關於第(Ii)項，承包商的責任應限於[***]美元(美元[***])根據第17.1F節的規定，每次發生[***]美元(美元[***])根據列車1和列車2 EPC協議和本協議。業主發出的任何此類通知應合理詳細地説明缺陷發生或觀察到的日期，以及業主認為承包商有責任執行糾正工作的理由。基本完工後，業主應允許承包商進入列車3液化設施和列車1和列車2液化設施，並對足以執行糾正工作的適用設備進行斷電和減壓，只要

這種通道不會干擾3號列車液化設施或1號列車和2號列車液化設施的建造或運行，並須獲得業主的工作許可系統。如果承包商在執行糾正工作的過程中使用業主擁有的備件，承包商應在使用這些備件後，儘快向業主免費提供質量和數量相同的新備件。

1.在基本完工後，在缺陷糾正期間，如果承包商未能在不超過合理時間段內開始糾正工作(包括與現場實施糾正工作相關的詳細規劃)，且符合第12.3B.2節的規定[***] ([***])在承包商收到業主的書面通知後的幾個工作日內，或者沒有迅速地勤奮地執行此類糾正工作(前提是承包商的履約時間表應延長到承包商不能合理進入3號列車液化設施或1號列車和2號列車液化設施已基本完工的部分，以便承包商可以開始、繼續和完成糾正工作)，則業主在向承包商發出書面通知後，可以(作為其對缺陷的唯一和唯一補救措施(除其根據《協議》執行承包商賠償義務的權利)執行此類糾正工作)。承包商應對業主負責，支付業主與該糾正工作有關的所有合理費用和開支，並應向業主支付(直接、通過抵銷或憑業主全權酌情在信用證上託收)相當於該等費用和開支的金額；或

2.如果有任何缺陷工作(I)對列車1、列車2或列車3的生產或裝載能力產生重大影響，並會使列車3液化設施面臨無法運行的風險，或(Ii)對任何人的安全或健康構成迫在眉睫的威脅，且業主知道此類缺陷工作，業主可(除根據本協議獲得的任何其他補救措施外)執行糾正工作，而無需事先通知承包商(前提是業主應在意識到此類缺陷工作後，儘快合理地將該事件通知承包商)，承包商應向業主支付業主與該糾正工作有關的所有合理費用和開支，並應向業主支付(直接、通過抵銷或憑業主全權酌情在信用證上託收)相當於該等費用和開支的金額(這些費用和開支應得到業主充分的記錄和支持)。如果業主在沒有事先通知承包商的情況下對缺陷工程進行糾正工作，則承包商對該缺陷工程實施糾正工作的義務不再適用於該缺陷工程(不言而喻，由承包商承擔費用，並由業主自行決定，業主可以就該缺陷工程項目從第三方獲得更換保修)。但前提是承包商在本協議項下對所有其他部分的義務

3號列車液化設施的任何部分(包括部分設備)應繼續完全有效，包括對同一設備的項目的任何部分或業主進行糾正工作的3號列車液化設施的任何部分繼續完全有效(除所處理的特定缺陷外)。

C.延長缺陷修改期以進行整改工作。除第12.3B.2節規定的承包商保修義務不適用的任何糾正工作外，該糾正工作的缺陷糾正期限應自該糾正工作完成之日起再延長一(1)年；提供, 然而，在任何情況下，(I)此類糾正工程的缺陷糾正期限不得小於原始缺陷糾正期限，或者，除結構工程外，不得超過[***] ([***])在承包商完成基本完工後幾個月，以及(Ii)結構工程的缺陷糾正期限延長到原來的三(3)年之後。

D.延長停機時間。如果任何設備或設備部件在任何時候完全由於缺陷而停止運行，則該設備的缺陷修改期應自動延長，而無需任何一方採取進一步行動，延長的時間相當於該不履約期的完整持續時間，但以#年的缺陷修改期為上限[***] ([***])，但本第12.3D條不適用於結構工程。

E.糾正工作的標準。所有糾正工作應遵循本協議規定的與原始工作要求相同的條款和條件進行。任何可能改變本協議要求的部件或設備的更改，必須事先徵得業主的同意。

F.沒有限制。本第12.3節中的任何內容不得解釋為對承包商在本協議下可能承擔的其他義務設定一個限制期。但是，承包商沒有義務執行缺陷糾正期滿後發現的任何糾正工作。

12.4保修的可轉讓性。本協議中作出的保證應為所有者及其繼承人和受讓人以及其中任何一方的各自繼承人和受讓人的利益，並且可以完全轉讓和轉讓。

12.5放棄默示保證。除本協議項下的任何明示保證(包括保證)外，雙方特此(I)放棄任何和所有其他保證，包括對適銷性的默示保證和對特定目的的適用性的默示保證，以及(Ii)放棄法律規定的因違反保證或有缺陷的工程索賠而獲得的公平的撤銷補救(但此類放棄不影響業主在本協議項下的任何權利，

包括根據第16條終止)。雙方同意，在基本完成後，本條第12條規定的補救措施應是業主對違反保修或任何其他缺陷工程索賠的唯一和排他性補救措施，無論其依據是合同，

侵權(包括疏忽和嚴格責任)或其他，但這不應限制承包商實現履約保證的義務、承包商的名單義務、承包商在本協議項下的賠償義務，或業主扣留或使用本協議項下信用證的權利。

第十三條

保證按時完工、延期支付違約金和提前完工獎金

13.1延期支付違約金。如果實質性完工發生在保證的實質性完工日期之後，承包商應承擔責任並向業主支付附表E-2中所列的每一天或不足一天的延誤金額，直至實質性完工(“延期支付違約金“)以第20.2a節規定的此類付款的總限額為限。

13.2支付違約金。對於承包商在本協議項下應承擔的任何違約金，業主可自行決定：(I)向承包人開具此類違約金的發票，並在[***] ([***])在承包商收到該發票後的幾天內，承包商應向業主支付違約金，(Ii)扣留承包商本應支付給承包商的違約金金額，或(Iii)在信用證上收取違約金金額。此外，就基本完工而言，承包商應向業主支付本協議規定的所有拖欠違約金(如有)，以此作為實現實質性完工的先決條件。

A.提前完成獎金日期之前的生產提前完成獎金。如果在保證的基本完工日期或之前基本完工，業主應向承包商支付以下金額的獎金[***] (U.S.$ [***])每MMBtu的液化天然氣，即(I)從列車3第一次生產LNG到保證的基本完工日期之間由列車3生產，以及(Ii)在保證的基本完成日期之前裝載到LNG油輪上交付給船東的第三方客户(“3次列車提早完工獎金”).

B.在DFCD日期之前提前完成生產的獎金。如果在保證的基本完工日期或之前基本完工，則除了列車3的提前完工獎金外，業主還應向承包商支付金額為[***] (U.S.$ [***])每MMBtu的液化天然氣，即(I)列車3在保證的基本完工日期或之後生產，以及(Ii)在根據第一份液化天然氣買賣協議申報第一次商業交付之日之前裝載到LNG油輪上交付給業主的第三方客户的(“列車3的DFCD日期”).

C.車主應在以下時間內支付列車3的任何提前完工獎金([***]) [***]在(I)列車3的DFCD日期或列車2的DFCD日期(視情況而定)和(Ii)業主收到此類提前完工獎金的發票後的幾天內。

第十四條

承建商的申述

A.公司地位。它是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，有權和有資格在所有司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區內，它所從事的業務的性質要求這種資格是必要的，如果沒有資格，將對其財務狀況、運營、前景、税收或業務產生重大不利影響。

B.不違法；訴訟。它不違反任何適用的法律或任何政府機構作出的判決，這些行為單獨或總體違反將影響其履行本協定項下的任何義務。目前尚待處理或(據承包商所知)對承包商構成威脅的任何法律或仲裁程序，或由或在其面前進行的任何法律程序或仲裁程序，如果不利判定，可能會對整個承包商的財務狀況、運營、前景或業務，或其在本協議下的履行能力產生重大不利影響。

C.許可證。它是所有營業執照和登記的持有者，以允許它現在和按照本協議的預期經營或開展業務。

D.無違規行為。本協議的簽署和交付、本協議預期的交易的完成或本協議條款和條款的遵守，都不會與承包商的章程或章程、任何適用的法律或法規、或任何法院的任何命令、令狀、強制令或法令、或承包商作為當事一方、或其或其任何財產或資產受其約束的任何協議或文書相沖突，或導致違反或要求任何此類協議或文書項下的任何同意，或構成任何此類協議或文書項下的違約。

E.企業行動。它擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要權力和授權；承包商簽署、交付和履行本協議已得到其採取一切必要行動的正式授權；本協議已由承包商正式有效地簽署和交付，並構成可根據其條款強制執行的承包商的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到破產、破產、重組或暫停執行或其他與執行債權人權利有關的類似法律的限制。

F.財務償付能力。它在財務上具有償付能力，能夠在債務到期時償還所有債務，並擁有足夠的營運資本來完成工作並履行其在本協議項下的義務。擔保人根據本協議第21.17條為承包商的義務提供擔保，具有財務償付能力，能夠在債務到期時償還所有債務，並擁有足夠的營運資金來履行母公司擔保。

第十五條

業主申述書

A.公司地位。該公司是一家根據德克薩斯州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，有資格在其所經營的業務的性質需要該資格的所有司法管轄區開展業務，並且如果不具備該資格將對其財務狀況、運營、前景或業務產生重大不利影響。

B.不違法；訴訟。它不違反任何適用的法律或任何政府機構作出的判決，這些行為單獨或總體違反將影響其履行本協定項下的任何義務。不存在任何法律或仲裁程序，或任何政府手段正在等待或(據業主所知)對業主構成威脅的法律或仲裁程序，如果判決不利，有理由預計這些程序將對業主作為一個整體的財務狀況、運營、前景或業務，或其在本協議下的履行能力產生重大不利影響。

C.無違規行為。本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，或遵守本協議及其條款和條款，均不會與運營協議或所有者章程、任何適用法律、任何法院的任何命令、令狀、強制令或法令，或所有者為當事一方或其或其任何財產或資產受其約束或約束的任何協議或文書相沖突或導致違反或要求任何同意，或構成任何此類協議或文書項下的違約。

D.企業行動。它擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要權力和授權；本協議的簽署、交付和履行已由其本身的所有必要行動正式授權；本協議已由所有者正式有效地簽署和交付，並構成可根據其條款強制執行的業主的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或暫停執行或其他與強制執行債權人權利有關的類似法律的限制。

E.其他業主。業主表示，它被授權約束所有在項目中擁有權益或在工程產品中擁有權益的業主(或可以通過業主要求任何此類利益的業主)遵守本協議中規定的承包商的豁免、責任限制和其他保護。業主的繼承人、受讓人以及項目或3號列車液化設施中任何股權所有權的未來接受者應受本協議中規定的承包商的解除、責任限制和其他保護的約束，業主應獲得此類股權參與者的明確書面同意，同意受此類解除、責任限制和承包商的其他保護的約束。

15.2財務償付能力。一旦發行NTP，它將具有財務償付能力，能夠在債務到期時償還債務，並將獲得足夠的營運資金來履行其在本協議項下的義務。

第十六條

失責、終止和暫停

A.承包商違約時的所有者權利。承包商應在“默認“如果承包商在任何時候(I)未能以安全的方式進行工程(即，根據適用法律和承包商制定並經業主根據本協議批准的安全計劃的實質性規定)；(Ii)未能按照本協議的規定開始施工；(Iii)放棄項目；(Iv)未能維持本協議所要求的保險；(V)未能根據第21.17條提供或維持父擔保；(Vi)未能履行本協議所要求的任何分包商或分包商提出的留置權；

(Vii)通過任何行動或不作為，對3號列車液化設施或其管道承包商或分包商的運行造成任何實質性幹擾，除非承包商有權停止、暫停、終止或拒絕執行本協議項下的工作；(Viii)不向分包商支付按照各自分包合同(但前提是業主已根據本協議的條款向承包商支付了所有欠承包商的無可爭辯的金額；

(Ix)無視適用的法律或適用的規範和標準；(X)未能遵守本協議的任何實質性規定；(Xi)未能根據業主根據本協議第6.1E條發佈的變更指令開始執行變更的工作；(Xii)根據第5.5H條或第11.5B條的規定違約；(Xiii)違反第21.10條的規定；或(Xiv)成為或如果擔保人破產、已指定接管人、為債權人的利益進行一般轉讓或申請破產保護或申請破產保護。此外，如果業主自行決定，承包商在列車1和列車2 EPC協議下的違約應構成承包商在本協議下的違約，在這種情況下，列車1和列車2 EPC協議下的違約責任根據列車1和2 EPC協議第16條處理，本協議下的違約責任在本協議第16條中處理。

B.在業主向承包商發出通知，説明違約的一般性質後，除非承包商在第16.1C條規定的適用治療期內治癒此類情況，否則業主可在不損害其在本協議下享有的任何其他權利的情況下，採取必要步驟(1)採取必要措施克服違約狀況，在這種情況下，承包商應對業主承擔與此相關的任何和所有合理的額外費用和費用，或(2)因違約而終止承包商的全部或任何部分工作。

C.適用的“治癒期“對於第16.1a節第(I)至(X)項中引用的違約，補救期限應為[***] ([***])天后

業主向承包商發出的違約通知，除非此類違約不能在[***] ([***])日期間，在這種情況下，治理期應為總計[***] ([***])業主通知後數天(或經業主和承包商書面同意可延長)。除第16.1C節明確規定外，任何其他違約都沒有治癒期限。

D.擁有人在終止合約時的附加權利。如果業主根據第16.1a條因違約而終止本協議，則業主可自行選擇(I)進入現場和承包商正在進行工程的任何其他地點，以完成工程，(Ii)在任何需要完成工程的情況下(遵守與非關聯第三方的任何施工設備租賃協議的條款)，(Ii)佔有所有位於任何位置的設備和備件，以及現場上所有非承包商所有的施工設備。工作產品(遵守第10.7A-C節所述許可證中的使用限制)，包括圖紙和規格、許可證和許可證，(Iii)接受任何或所有分包合同的轉讓，和/或(Iv)自己或通過其他人完成工作。如果合同價格的未付餘額超過業主發生的所有損害、費用、損失和開支(包括完成3號列車液化設施的費用、所有律師費、諮詢費和訴訟或仲裁費用、完成工程的費用、下文第16.1D節所述的違約金以及業主自上述費用發生之日起按7.7節規定的費率支付的任何和所有此類費用的損害賠償金和利息)，則超出的部分應由業主支付給承包商，但直到完成最終完工後才支付。如果業主產生的此類金額超過合同價格的未付餘額，則根據業主的唯一選擇，並受第20.1條規定的責任限制的限制，(A)承包商應向業主支付下列差額[***] ([***])在業主向承包商提交差額書面通知後的幾天內，(B)業主有權根據第9.2a節的規定在信用證上抵銷或收取差額，或(C)業主可以選擇同時採取(A)和(B)兩種選擇。在20.1條的約束下，承包商在本第16.1D條下的責任是本協議規定的任何其他責任之外的責任，業主有權抵銷和扣除業主在本協議項下承包商對業主的任何其他責任。業主同意採取合理行動，以減輕因違約而終止合同而可能產生的任何費用。在違約終止的情況下，根據第20.1款的規定，雙方同意業主應有權根據本第16.1D款獲得“延遲損害賠償”，僅就本第16.1D款而言，指的是(I)將承包商在本協議項下欠業主的違約金延遲至終止之日(前提是該終止日期晚於保證的基本完工日期)，以及(Ii)在終止之日起至替代承包商完成實質性完工之日止的期間。在此期間，該替代承包商為加速該替代承包商的工作以實現本協議所規定的有保證的基本完工日期(可能已由變更單調整)而產生的費用。即使有任何相反的規定，業主在任何情況下都無權根據本第16.1D條要求恢復原狀的損害賠償。船東可追討的任何損害賠償

根據本條款第16.1D條，應遵守第20..1條中的責任限制，以及第20.4條中的放棄和免除。

E.終止時的義務。一旦因違約終止，承包商應(I)在通知中規定的日期和範圍內立即停止工作，

(Ii)不得對分包合同、設備或任何其他物品或服務下更多訂單，除非為完成未中斷的工作部分可能需要；(Iii)清點、維護和向業主移交所有非承包商所有的施工設備(受與非關聯第三方的任何租賃協議的條款約束)或業主為執行終止的工作而提供的任何其他設備或其他物品；(Iv)迅速作出一切合理努力，以使所有分包合同和租賃協議的業主滿意的條款獲得轉讓或取消，只要它們與中斷的工作的執行有關；

(V)與業主合作轉讓工作產品，包括圖紙和規格、許可證、許可證和任何其他物品或信息，並處理進行中的工作，以減少損害；(Vi)遵守業主關於終止工作的其他合理要求；(Vii)此後執行必要的工作部分，以維護和保護已經進行的工作，並保護現場或運輸中的設備，並遵守任何適用法律和任何適用的規範和標準；以及(Viii)履行第16.1D條規定的所有其他義務。

16.2業主為方便起見而終止合同。業主應有權為方便起見而終止承包商的所有工作，方法是向承包商提供[***] ([***])天的書面終止通知。為方便起見終止合同時，承包方應

(I)在通知中規定的日期和範圍內立即停止工作，(Ii)不再訂購分包合同、設備或任何其他物品或服務，除非為完成未中斷的工作部分而有必要，(Iii)立即盡一切合理努力，以使業主滿意的條款促使取消所有分包合同和租賃協議，除非業主選擇接受任何此類分包合同的轉讓，(Iv)協助業主維護、保護和處置正在進行的工作。(V)與業主合作進行有效的工作過渡，(Vi)與業主合作轉讓工作產品(以及第10.7A-C節所述許可證中的使用限制)，包括圖紙和規格、許可證、許可證和任何其他項目或信息，以及正在進行的工作的處置；(Vii)此後僅執行為維護和保護已在進行的工作、保護現場或任何其他地點的設備或運輸中的設備以及遵守任何適用法律和適用規範及標準所必需的工作部分，業主可自行選擇接受任何或所有分包合同的轉讓。為方便起見，承包商應獲得以下報酬：(A)終止前完成的工作的合理價值(付款依據基於本協議的條款)減去先前支付給承包商的那部分合同價格(如有，包括根據本協議支付的首付款)，加上(B)承包商合理發生並適當證明在工程執行過程中持續到終止之日或終止之日的實際費用，加上相關利潤率[***]百分比([***]%)，但承包商在任何情況下都無權收到任何未吸收的間接費用、或有費用、風險或預期利潤。

承包商應在以下時間內將所有合理的直接結清費用提交業主進行核實和審計[***] ([***])終止生效之日(或經雙方書面同意可延長的天數)。如果承包商在終止時沒有完成任何工作(包括LNTP項下的工作)，承包商應為其履行承諾獲得100美元(100美元)的報酬。

16.3暫停工作。業主可出於任何原因，隨時、不時地向承包商發出書面通知，暫停施工或其任何部分，承包商應在業主要求的一段或多段時間內暫停施工，並應採取合理步驟，最大限度地減少與暫停相關的任何成本。在任何此類暫停期間，承包商應以業主可能合理要求的方式，適當地保護和保護暫停的工作。除非業主另有指示，否則在任何暫停期間，承包商應在現場或其附近保留其工作人員和勞動力，否則在收到業主的進一步指示後，承包商應做好迅速開展工作的準備。除非業主下令暫停是承包商或任何分包商或分包商的過失或疏忽的結果或原因，否則承包商應有權獲得變更令下的此類暫停的合理成本(包括實際但不是未消化的間接費用、意外、風險和合理利潤)，如有必要，包括復員和重新調動成本，以及證明此類成本的適當證明文件，以及在第6.8節允許的範圍內延長至關鍵日期的時間。在收到恢復暫停工作的通知後，承包商應立即恢復工作，恢復到通知所要求的程度。在任何情況下，承包商都無權獲得超出上述暫停費用的任何額外利潤或損害。

16.4承包商暫停。儘管本協議有任何相反規定，承包商應始終有責任勤勉地開展工作，不得暫停、停止或停止履行本協議項下的工作，也不得允許推遲開展工作；提供, 然而，在符合本協議規定的業主扣留或衝抵承包商付款的權利的情況下，如果業主未能支付無爭議的到期款項，並且由於承包商和業主未能在[***] ([***])在此類款項到期日期之後的天數，則在承包商的[***] ([***])向船東發出日通知，以修復此類故障([***] ([***])天數通知可在[***] ([***])日窗口)，承包商可以暫停工作，直到承包商收到此類無可爭辯的金額。承包商應有權獲得因暫停合同而產生的任何費用的更改單，並有權在第6.8節允許的範圍內延長適用的關鍵日期。

A.不付款。如果在終止時，承包商已根據第16.4條停止履行本協議項下的所有工作，則承包商可終止本協議[***] ([***])天，並在該等期限屆滿後[***] ([***])日期間，承包商向業主發出通知，説明違約的性質及其終止本協議的意圖，而業主未能在[***] ([***])收到承包商通知後的幾天內。承包商應有權根據第7.7節的規定獲得所有逾期付款的利息。

B.擴展所有者’%s暫停。在NTP發佈後，根據第16.5A條的規定，如果業主實質上暫停所有工作超過連續365天，並且這種暫停不是由於承包商、分包商或分包商的過失或疏忽或不可抗力事件，則承包商有權通過以下方式終止本協議：[***] ([***])天內向船東發出書面通知。

C.在延遲通知繼續進行的情況下終止。承包商可根據第5.2D.3節的規定終止本協議。

D.延伸不可抗力事件的終止。在業主發出NTP後，如果任何單一不可抗力事件導致基本上所有工作暫停超過365天，則承包商有權通過以下方式終止本協議：[***] ([***])天內向業主發出終止的書面通知。

E.包商’It‘我有權終止合同。第16.5節規定了承包商終止本協議的唯一權利。如果根據本條款第16.5條進行任何此類終止，承包商和業主應享有第16.2條規定的權利和義務。第16.5節規定了承包商終止本協議的唯一權利。

第十七條

彌償

17.1承包商的一般賠償。除本協議其他部分所包含的賠償、辯護和保持無害義務外，承包商應作為一項單獨的義務，免除因下列任何原因引起的任何和所有損害、費用、損失和開支(包括合理的律師費和訴訟或仲裁費用)，並作為單獨的義務對業主受賠方進行賠償、保護和辯護：

A.承包商或其任何分包商或分包商實際或據稱沒有遵守適用法律、適用規範和標準或本協議下的安全要求；但前提是本條款第17.1a條規定的承包商賠償義務應僅限於與此類違約有關的合理和解付款，以及任何政府手段對業主受賠方或因承包商或其任何分包商或分包商未能遵守本協議下的適用法律、適用規範和標準或安全要求而對工程實施的任何罰款、處罰或其他制裁，不包括因業主違反適用法律而產生的罰款、處罰或其他處罰金額的任何部分，包括業主先前違反了與危險材料有關的適用法律，而業主應根據第17.4條承擔責任；

B.承包商或任何分包商或分包商使用、處理或處置在施工期間進行工作的現場或任何其他財產上產生或帶來的危險材料的行為或不作為所造成的實際或據稱的污染、泄漏、釋放、排放或污染

承包商未能按照第3.17節的要求停止工作並通知業主已存在的危險材料，但須遵守其中規定的上限；

分包商應繳納該人有責任繳納的税款；

D.承包商未按照各自的分包合同向任何分包商付款，前提是業主已按照本協議的條款向承包商支付了欠承包商的所有無爭議的金額；

E.對承包商受賠方或其任何分包商、分包商或其中任何一方的任何僱員、管理人員或董事(不包括工程、列車3、列車1和列車2)的財產的損壞或破壞，條件是此類財產損壞或破壞是由於任何承包商受賠償方或任何分包商或

分包商；

F.損壞或摧毀列車1或列車2或其中包含的公共設施(在每列列車基本完成或終止列車1和2 EPC協議之前)或列車3(在基本上完成或終止本協議之後)

因承包商受補償方的任何成員或任何分包商或分包商或其直接或間接僱用的任何人在與工作有關的情況下的疏忽所引起或造成的程度，但前提是承包商在本合同項下對(I)列車1或列車2或其中包含的公共設施(在每列列車基本完工或列車1和列車2 EPC協議終止後)的損壞或破壞承擔的責任不得超過[***]美元(美元[***])每次事件或(Ii)列車3(在本協議基本完成或終止後)不得超過[***]美元(美元[***])，業主特此免除承包商超出的任何此類責任。為免生疑問，承包商的任何此類責任不得超過[***]美元(美元[***])，每次發生時累計[***]美元(美元[***])根據列車1和列車2 EPC協議和本協議；

G.對業主受補償方(不包括工程、列車3、列車1和列車2)的財產造成的損害或破壞，以任何與工程有關的疏忽所引起或導致的程度為限

承包商受補償方成員或任何分包商或分包商或其直接或間接僱用的任何人，但承包商在本合同項下對業主受補償方(不包括工程、列車3、列車1、項目、列車1和列車2)的此類財產的損壞或破壞應承擔的責任不超過[***]美元(美元[***])，每次發生時累計[***]美元(美國

$[***])根據列車1和2 EPC協議和本協議，以及業主

特此免除承包商超出的任何此類責任；

H.任何承包商受賠償方、任何分包商或分包商的任何員工、高級職員或董事的人身或身體傷害、疾病或死亡，無論此類損害、成本、損失和開支的原因，包括任何業主的單獨或共同疏忽；

I.損害或摧毀任何人的財產(第17.1E、17.1F、17.1G和17.2A條所涵蓋的財產除外)，只要這種損害是由任何承包商被補償方或任何分包商或分包商的疏忽造成的；或

超過第17.1H節和第17.2B節中所涵蓋的人員)，只要此類傷害是由任何承包商、被補償方或任何分包商或分包商的疏忽造成的。

17.2業主對人身傷害和財產損失的賠償。業主應免除直接或間接由下列任何原因引起的損害、費用、損失和開支(包括合理的律師費和訴訟或仲裁費用)，並作為一項單獨的義務，使承包商受補償方免受損害併為其辯護：

A.對業主受補償方(工程、建築設備或列車3、列車1和列車2除外)財產的損壞或破壞，只要這種損壞或破壞是由業主受補償方的疏忽造成的。

B.任何業主受賠方的任何員工、管理人員或董事的人身或身體傷害、疾病或死亡，無論此類損害、成本、損失和開支的原因，包括任何承包商受賠方的單獨或共同疏忽。

17.3港口受賠方的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，承包商應賠償、使港口受賠方免受任何損害、索賠、損失、成本和費用，以及因以下原因引起的任何和所有損害、索賠、損失、成本和開支：(1)任何人的人身或身體傷害、疾病或死亡；(2)任何人的財產損壞或毀壞；或(3)可歸因於以下原因的罰款和罰款

違反任何適用法律。承包商在本節中的抗辯和賠償義務

17.3延伸至或包括因任何港口受賠方的嚴格責任、過錯、同時或分擔的部分疏忽或過錯而引起或據稱造成的責任，但在任何情況下，承包商在本合同項下的賠償義務均不包括因任何港口受賠方的故意不當行為、單一或嚴重疏忽或欺詐而引起的索賠。

17.4預先存在的危險物質。在不違反第17.1B條的前提下，業主應負責並應保護、賠償、保護和保護承包方，使其免受現場任何原有危險材料的減少、補救、運輸和處置，並排除與承包商或其任何分包商或分包商在現場遇到原有危險材料時未能按第3.17節的要求停工並通知業主的任何損害、成本、費用或損失有關的任何損害、費用、費用或損失(並受該節規定的CAP的約束)。

答：除了本協議中其他部分所包含的賠償、辯護和持有無害義務外，並在業主遵守第10.7條所述許可中關於作為侵犯、侵權、挪用或不當使用標的的機密信息或其他所有權的使用限制的情況下，承包商應賠償、使業主受補償方免受因任何實際或聲稱的違反或侵犯任何國內或外國專利、版權或商標或其他知識產權而產生的任何和所有第三方的損害、費用、損失和費用(包括合理的律師費和訴訟或仲裁費用)的損害賠償、費用、損失和費用(包括合理的律師費和訴訟或仲裁費用)，或任何挪用或不當使用機密信息或其他所有權的行為，在每種情況下都歸因於承包商或任何分包商或分包商與工程相關的行為。

B.如果在第17.5A節中規定承包商有責任賠償業主受補償方的任何違規或侵權行為導致與第17.5A節有關的任何訴訟、索賠、臨時限制令或初步禁令被授予，則除第17.5A節規定的義務外，承包商應盡一切合理努力，通過提供令人滿意的保證書或其他方式，確保禁令或限制令的暫停。如果在任何此類訴訟或索賠中，工程、3號列車液化設施或其任何部分、組合或過程被認定構成侵權，且其使用被初步或永久禁止，承包商應立即盡一切合理努力為業主爭取授權繼續使用侵權作品的許可證，而業主不承擔任何費用。如果承包商不能在合理的時間內獲得許可證，承包商應自費在不影響性能要求的情況下更換受影響的

全部或部分使用非侵權部件或部件，或對其進行修改以使其成為非侵權部件或部件。在基本完工後，業主應根據第17.5A條為任何侵權索賠辯護提供承包人可能合理要求的協助。

17.6留置權賠償。如果任何分包商或分包商或通過或根據承包商或任何分包商或分包商提出的全部或任何部分工程、現場、列車3液化設施或列車1和2液化設施的留置權或其他產權負擔，承包商應自行承擔費用，通過付款、擔保或其他方式解除或解除該留置權或產權負擔[***] ([***])在承包商收到業主通知承包商的書面通知後數天；前提是業主已根據本協議的條款向承包商支付了欠承包商的所有無爭議的款項。如果承包商未能消除和解除任何此類留置權或負擔[***] ([***])日內，則業主可自行決定，除根據本協議享有的任何其他法律或衡平法權利外，還可採取下列任何一項或多項行動：

A.使用業主自行決定認為適當的任何方式取消和解除此類留置權和產權負擔，包括支付其自行決定為解除此類留置權或產權負擔所必需的和解金額。在這種情況下，承包商應對業主承擔因此類拆除和解除引起的或與之相關的所有損害、費用、損失和費用(包括所有律師費和訴訟或仲裁費用，以及和解費用)。所有此類損害、費用、損失和費用應由承包商不遲於[***] ([***])收到業主的每張發票後數天；

B.從有管轄權的法院尋求並獲得授權具體履行的命令，要求承包商立即解除並通過擔保、付款或其他方式取消此類留置權或產權負擔。雙方明確同意，業主有權獲得該特定履約，承包商應對業主因該特定履約行為引起或與之相關的所有損害、費用、損失和費用(包括所有律師費、諮詢費和訴訟或仲裁費用)承擔責任。承包商同意，未能解除和消除任何此類留置權或產權負擔將對業主及其關聯企業造成不可彌補的損害，而且該業主及其關聯企業將得不到充分的損害賠償；或

C.就下述第17.7節規定的留置權或產權負擔提起的任何訴訟(以及與之相關的任何反訴)進行辯護，而不考慮承包商在該節下的權利。

17.7法律辯護。不遲於[***] ([***])在收到受補償方向補償方發出的書面通知後數日內，任何針對該受補償方提出的索賠、要求、訴訟或訴訟因由，而該等索賠、要求、訴訟或訴訟因由

無論該索賠、要求、訴訟或訴訟理由是在法律、司法、仲裁或行政訴訟或訴訟中主張的，還是在沒有提起該法律、司法、仲裁或行政訴訟或訴訟的情況下以通知方式提出的，賠償一方應以書面通知的方式向該受補償方確認，該補償方將對該受補償方進行賠償、辯護並使其不受損害，並應由該補償方自行承擔費用和費用，代表被補償方盡職和真誠地進行辯護，由該被補償方選擇併合理地令該被補償方滿意；然而，前提是該受保障一方有權由其自選的顧問律師代表該方，並自費；及如果進一步提供如果任何此類訴訟或程序中的被告包括補償方和被補償方，且被補償方應合理地得出結論，認為其可能有與補償方不同、附加或不一致的法律辯護，則被補償方有權選擇最多一(1)名單獨的律師參與該訴訟或訴訟的辯護，費用由補償方承擔。如果補償方未能完全按照本第17.7條規定的抗辯義務履行義務，則該被補償方可以自行選擇履行其在本條款下的義務，但在這種情況下由此產生的所有損害、費用、損失和開支(包括所有律師費、諮詢費和訴訟或仲裁費用、和解款項和判決)應由該被補償方向該被補償方償還。連同自上述受補償方支付任何此類成本和支出之日起至補償方按本協議規定的利率償還之日起的利息。

答：除上文另有規定外，本協議項下對人身傷害、疾病或死亡或財產損失的賠償、辯護和持有無害義務應適用，無論被補償方是否同時存在過失(無論是主動的還是被動的)，雙方同意，在這種情況下，雙方在本協議項下對此類損害、費用、損失和費用的責任應按照比較過失的原則確定。

B.如果本協議中的任何賠償條款與管轄本協議的法律相牴觸，則本協議項下適用的賠償義務應在下列條件允許的最大範圍內適用

適用法律。

C.本協議中所表達的免除責任、限制以及責任和賠償的分攤應適用於雙方的董事、高級管理人員和員工。

第十八條

爭端解決

18.1談判。因本協議(包括本協議的解釋、有效性、解釋、終止、可執行性或違約性)而引起、與本協議相關或以任何方式與本協議相關的任何索賠、爭議、爭議、分歧、分歧或申訴(任何種類或類型，無論是基於合同、侵權行為、法規、規章或其他)爭議“)不能在內部非正式地解決[***] ([***])在爭議發生幾天後(或如果當事各方以書面同意，則在更長的時間內)，任何一方均可就爭議發出書面通知(“爭議通知“)致另一方，要求業主的高級管理層和承包商的高級管理層的一名代表會面，試圖解決爭端。每一位高級行政人員應擁有解決爭端的完全權力，並應迅速開始討論，努力在以下時間內就解決爭端達成一致[***] ([***])非通知方收到此類爭議通知後數日內，此類談判在得克薩斯州哈里斯縣或經雙方書面同意的其他地點進行。在任何情況下，本第18.1條不得解釋為限制任何一方根據本協議採取任何行動的權利，包括第16.1條規定的業主權利，只要這些權利不是爭議的主題。

18.2仲裁。如果爭議不能通過談判在[***] ([***])在一方書面通知要求每一方的高級管理層代表開會之日(或雙方書面商定的其他時間)之後的幾天內，雙方同意通過具有約束力的終局仲裁對爭端作出裁決。此類仲裁應在得克薩斯州哈里斯縣進行，除非雙方另有約定，否則應由AAA在得克薩斯州哈里斯縣的辦公室管理，應由三(3)名仲裁員進行(或涉及的索賠少於[***]美元(美元[***])，根據第18.2條選擇一(1)名仲裁員)，除非當事各方另有約定，否則應受當時有效的AAA《建築業仲裁規則》和《調解程序》(“AAA規則“)。為確定仲裁員的人數，應當使用各方當事人合理主張的訴訟和反訴訟的總價值來確定是否[***]

美元(美元[***])已達到門檻。仲裁庭應根據德克薩斯州的法律確定當事各方的權利和義務，不包括其法律衝突原則；但是，適用於仲裁條款的有效性、任何裁決的執行以及任何其他仲裁法或程序問題的法律應適用於《聯邦仲裁法》，《美國法典》第9編第2節。有關爭議事項的可仲裁性的問題應由具有適當管轄權的法院裁決。仲裁應以英文進行，所有提交材料均應以英文或英文譯本提交；但如果提供英文同聲譯本，證人可用英文以外的語言提供證詞。當事各方有權進行合理的證據開示，包括由對方出示相關和實質性文件的權利，以及在數量、時間和地點上受到合理限制的錄取證詞的權利；但任何一方在任何情況下都無權拒絕在仲裁庭命令規定的期限內和在仲裁庭命令要求的範圍內提供另一方要求的相關和非特權文件或其副本。凡與證據開示有關的爭議，應當由仲裁庭及時解決。仲裁庭的裁決應當是書面的，説明裁決所依據的理由，並由全體仲裁員簽字，具有終局性和約束力。在所有者的唯一選擇下，任何其他人可以作為任何

根據本第18.2條進行的仲裁，條件是加入的一方就雙方之間的任何爭議的全部或任何部分對任何一方負有或可能承擔法律責任。雙方當事人同意，對仲裁裁決的判決可以由任何有管轄權的法院作出。在不限制前述規定的情況下，如果在根據第18條進行的仲裁中存在與任何爭議有關的共同事實或法律問題，以及在根據列車1和2《EPC協議》進行的任何仲裁中存在任何爭議，則任何一方均可合併這兩項仲裁。

A.根據第18.2條進行仲裁的仲裁員應按照第18.2條挑選。

1.申索額少於[***]美元(美元[***])，業主和承包商應在以下範圍內共同選擇一名仲裁員[***] ([***])天，或當事各方未能在適用的期限內指定仲裁員，則AAA應根據AAA規則指定仲裁員。

2.申索[***]美元(美元[***])或以上，業主和承包商應各自指定一(1)名仲裁員[***] ([***])日內，指定的兩(2)名仲裁員應在以下時間內選出首席仲裁員[***] ([***])雙方指定兩(2)名仲裁員中的後一名仲裁員。如果任何一方未能指定其一方指定的仲裁員，或如果兩(2)方指定的仲裁員不能在適用的期限內就首席仲裁員達成協議，則AAA應任命尚未指定的三(3)名仲裁員中的其餘仲裁員。每名仲裁員應始終保持完全公正，一旦被任命，任何仲裁員不得與爭議的任何當事各方或任何其他當事各方就仲裁或相關爭議進行任何單方面的溝通，然而，前提是在選出第三名仲裁員之前，雙方當事人可以單方面與其指定的仲裁員進行溝通。

18.3爭議期間繼續工作。儘管存在任何爭議，承包商仍有責任按照本協議的規定，以良好和熟練的方式繼續勤奮地開展所有工作。除第16.4節或第16.5節規定的範圍外，承包商無權停止履行本合同項下的工作或允許推遲工程的進行。業主應根據本協議繼續向承包方支付無可爭辯的金額，但須遵守其根據本協議扣留或抵扣款項的權利；然而，前提是在任何情況下，任何談判、訴訟或仲裁的發生都不得阻止或限制任何一方行使本協議項下的權利，包括任何一方根據第16條終止的權利。

第十九條

機密性

19.1承包商的義務。承包商特此簽署契諾和授權書，承包商及其僱員、高級管理人員、董事和代理人不得(除非在任何情況下

取得業主事先書面同意)向任何人披露、進行商業或其他用途，或向任何人提供或銷售以下任何信息，不論這些信息是在原生效日期之前或之後披露的：(I)執行工作所需的分包商或分包商以外的任何工作產品，或(Ii)與業主或任何業主附屬公司的業務、產品、服務、研究或開發、實際或潛在客户或客户、項目融資、設計、方法、發現、商業祕密、研究、開發或財務有關的任何其他信息；或與已將此類信息委託給所有者或任何關聯所有者的第三方的類似信息有關(以下單獨或集體，物主’%s機密信息“)。在向執行工作所需的任何分包商或分包商披露本條款第(I)款中的任何信息之前，承包商應約束該分包商或分包商履行與本條款第19.1條所規定的基本類似的保密義務。本19.1節或本協議中的任何內容不得以任何方式禁止承包商或其任何分包商或分包商以商業或其他方式使用、出售或披露各自承包商的任何知識產權或第三方知識產權，也不得用來限制承包商根據第10.3條(但前提是承包商遵守第10.3節中的義務)。

19.2船東的義務。業主在此承諾並保證業主及其僱員和代理人不得(在任何情況下均未經承包商事先書面同意)向任何人披露、商業或以其他方式使用或提供或出售以下任何人：(I)承包商或其分包商與工程有關的任何估計或定價方法或估計或定價信息，或承包商或其分包商與工程有關的任何進度計劃信息，其中每一項均由承包商以明顯的標記和書面形式標識為機密，(Ii)由APCI、BASF或[***]在本協議項下，由承包商以顯眼的標記和書面形式標識為機密，或(Iii)由附件G第二部分明確指出的那些分包商提供的任何分包商專有信息(下文中單獨或集體地，包商’%s機密信息“)。雙方同意，業主可以向業主的任何成員、業主(或業主的關聯公司)顧問、承包商(但前提是關於上述(I)項，此類顧問和承包商不是承包商的競爭對手，術語為“承包商的競爭對手“指作為液化天然氣液化行業EPC承包商的任何實體)、承銷商和律師、業主或任何業主受補償方資產或所有權權益的全部或部分的真正潛在或實際購買者、業主在本協議中的全部或部分權益的真正預期受讓人、3號列車液化設施的任何擬議或實際用户、液化天然氣的任何潛在或實際買家、貸款人、財務顧問及其各自的代表。評級機構或任何其他方與以下項目的項目融資或開發有關：(A)項目(包括設施的任何擴建)或(B)擴建設施或業主(包括其關聯公司、合資企業、合作伙伴或受讓人)可選擇開發、設計、採購或建造的任何其他設施或項目，但前提是關於(B)項，該許可證應僅適用於授權文件，此外，條件是業主約束這些人遵守不低於本19.2條所規定的保密義務；以及此外，條件是APCI、巴斯夫和[***]在液化天然氣液化工藝技術許可方面，未向APCI的直接競爭對手披露機密技術信息，也未向BASF和[***]在沒有適用的APCIs、BASF或[***]的批准。在液化天然氣液化過程許可方面與APCI直接競爭

技術是[***]，Black&Veatch，Linde and Chart。直接競爭巴斯夫和[***]在許可的酸性氣體去除工藝技術中有舒芬諾和亨斯邁。承包商應有權隨時以書面通知業主是否將任何其他方視為APCI、BASF或[***]關於上述技術(視情況而定)，就本19.2節的目的而言，以及APCI、巴斯夫或[***]經業主批准後，應被視為競爭對手(不得無理隱瞞)。除本第19.2節所述外，業主不得以任何方式限制工作成果的披露。業主應有權向所有人披露承包商的知識產權和第三方知識產權中業主有權使用的部分，只要這種披露與根據第10.2節授予許可的目的一致，並且但前提是在向此類接收方披露的信息包含承包商保密信息的範圍內，此類接收方受保密義務的約束，類似於第19.2節中的義務。此外，所有者確認它已與技術許可人簽訂了某些保密協議(應技術許可人的要求)，並不時進行修改、修改和/或補充(“所有者/TL CA“)。儘管本協議有任何相反規定，但所有者/TL CA是管轄所有者對根據本協議提供的適用技術許可人的所有數據和其他信息的訪問、使用、處理、保護、披露和所有其他處理的獨家文件。業主在此同意為業主/TL CA的業主受賠方提供辯護、賠償並使其免受所有損害、費用、損失和開支(包括所有合理的律師費和訴訟或仲裁費用)的傷害，這些損害、費用、損失和開支(包括所有合理的律師費和訴訟或仲裁費用)與業主/TL CA的任何違約行為有關或因此而產生，且不是由於任何承包商受賠方或任何分包商或分包商的過錯造成的。

19.3定義。“這個詞”機密信息“指承包商機密信息和業主機密信息中的一個或兩個，視上下文需要而定。對此類保密信息負有保密義務的一方應稱為“接收方“而承擔這種保密義務的一方應稱為”披露方““這個詞”分包商專有信息” 僅就附件G第二部分中確定的分包商而言，是指在承包商提交給業主的任何工作產品中顯眼地標記為此類的與工程有關的專有技術信息、技術、商標、商業祕密、專有技術或其他所有權，包括設備。

19.4例外情況。儘管有第19.1條和19.2條的規定，保密信息不應包括：(1)披露或獲取時屬於公有領域的信息，或在披露或獲取後成為公有領域而不違反第19條規定的信息；(2)在披露或獲取時已由接受方或其僱員或代理人擁有且以前未直接或間接從披露方或其任何僱員或代理人處獲得的信息；(Iii)接收方可以出示的信息，該實體在披露或獲取本協議規定的信息後從第三方獲得的信息，如果據接收方或其僱員或代理人所知，該第三方沒有直接或間接從披露方或其任何僱員或代理人處獲得該信息；(Iv)接收方在不受益於保密信息的情況下獨立開發的信息；以及(V)適用法律要求的信息，包括證券交易委員會或其他與列車3液化設施有關的機構

待披露；提供, 然而，，在這種披露之前，接受方向披露方發出要求披露的信息的合理通知。

19.5公平救濟。雙方承認，在違反第19條所載任何條款的情況下，披露方將遭受不可彌補的損害，而法律上的補救措施，包括損害賠償是不夠的，並且披露方有權通過禁令尋求公平救濟，以及法律和衡平法上向其提供的任何和所有權利和補救辦法，而不需要提供擔保。

19.6學期。第19條規定的保密義務在本協定期滿或終止後十(10)年內繼續有效；然而，前提是第19.2(Ii)條規定的業主的保密義務應在本協議期滿或終止後的十五(15)年內繼續有效，直至本協議的缺陷改正期滿。

第二十條

法律責任的限制

20.1承包商的總責任。即使本協議有任何相反規定，承包商受賠方不應對本協議項下或與本協議標的有關的任何訴因下的業主受賠方承擔責任，無論是合同、侵權(包括疏忽)、嚴格責任、產品責任、賠償、貢獻或任何其他訴因，累計金額超過

[***]美元(美元[***]) (“聚合CAP“)，業主應免除承包商受補償方超出的任何責任；但前提是儘管有上述規定，本第20.1條規定的責任限制和免除不應(I)適用於本協議項下承包商的賠償義務，涉及第三方根據第17.1A、17.1B、17.1C、17.1E、17.1H、17.1I、17.1J或17.3條提出的索賠或其在第8.2A、9.1E條下的義務，

17.5或17.6；(Ii)適用於承包商根據本協議要求向業主交付全部或任何部分工程和3號列車液化設施的全部或任何部分的法定所有權和所有權的義務；(Iii)包括根據本協議要求的承包商或其任何分包商或分包商的任何保險單支付收益；或(Iv)在承包商欺詐或放棄工程的情況下適用。在任何情況下，本條款20.1中規定的責任限制不得被視為以任何方式限制承包商的義務：(A)完成本協議規定的補償工作或(B)完成實現實質完成和最終完成所需的所有工作。承包商在施工過程中發生的費用不應計入本條款20.1中規定的責任限制。為免生疑問，承包商支付給業主的違約金金額應計入本條款20.1中規定的責任限制。

A.延期支付違約金。根據第20.2C條的規定，承包商對業主延遲支付違約金的最大責任應為[***]美元(美元[***]).

B.履行違約金。根據第20.2C條的規定，承包商對業主履行違約金的最大責任為[***]美元(美元[***]).

不得被解釋為限制承包商在本協議項下的其他義務或責任(包括：(I)完成本協議規定的補償工程的義務；(Ii)實現

關鍵日期(包括實質性完工和最終完工)和(Iii)關於第20.2B條、其關於最低驗收標準和保證的義務)，在承包商欺詐或放棄工作的情況下，本條款20.2中規定的限制或第20.3B條中的限制也不適用。

A.違約金不是罰金。雙方明確同意，根據本協議支付的違約金不構成懲罰，雙方在就此類具體違約金進行善意談判並同意此類違約金的金額是合理的情況下，考慮到相關違約所造成的預期損害、難以證明損失以及不方便或不可能獲得任何適當的補救措施，禁止雙方對此類違約金的有效性或可執行性提出異議。如果承包商、擔保人或代表他們的任何人成功地質疑任何延遲違約金的每日金額或任何履約違約金的每單位費率的可執行性，承包商明確同意向業主支付業主因此類違約而產生的所有實際損害，包括任何和所有由此產生的損害(如利潤和收入損失、業務中斷、機會損失和使用)以及業主在證明這些損害時發生的所有費用(包括所有律師費和訴訟或仲裁費用)，而不考慮本協議中除第20.1條和20.2條以外的任何限制。為免生疑問，本第20.3A條不應排除承包商對其是否對以下事項負責的爭議

(A)造成業主要求延遲支付違約金的延誤，或(B)未能實現履約保證。

B.作為唯一補救措施的違約金。任何違約金的支付不應影響業主終止本協議的權利

根據第16.1a(Xii)條，或因承包商在本協議項下義務的任何其他方面而收到本協議中預期的其他違約金。在不限制第16.1A(Xii)條規定的所有者權利的情況下，並受第20.3A條的約束：

1.延遲違約金應是承包商因延遲達到第5.3A節規定的保證基本完工日期而應承擔的唯一和唯一補救措施；以及

2.履約違約金應是承包商對未能實現任何履約保證的唯一和排他性補救措施但前提是達到了最低驗收標準，承包商遵守了第11.5A條規定的糾正措施義務。

20.4間接損害賠償。儘管本協議中有任何其他相反的規定，業主受賠方或承包商受賠方(或其分包商或分包商)在本協議項下或在與本協議標的有關的任何訴因下，無論是合同、侵權(包括疏忽)、嚴格責任、產品責任、賠償、貢獻或任何其他訴因，對於特殊的、間接的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損失或損害，或對下列特定損失，無論此類損失是直接的、間接的還是後果性的：利潤損失、使用損失、機會損失、收入損失、融資損失、抵押能力損失、資本成本或獲得或維持融資的成本、商譽損失、生產損失、生產力損失、業務中斷、業主客户對經濟損失或業務中斷的索賠，或主要辦公室費用的損害或損失，包括駐紮在那裏的人員的補償、獲得和維持財務的成本(以上所有類型的損害均為後果性損害“)，業主受補償方應解除承包方及其分包商或分包商，承包方受補償方及其分包商或

分包商應免除業主受補償方對此類間接損害的任何責任；但前提是本第20.4條規定的免除責任的目的不是為了阻止承包商在本協議條款下有權獲得此類利潤的範圍內獲得利潤；(Ii)不適用於違約金；(Iii)不適用於本協議項下承包商對任何第三方根據第17.1E、17.1H、17.1I、17.1J和17.5條要求的損害賠償義務；(Iv)不適用於第20.3A條明確允許的相應損害。就第20.1節和第20.4節而言，術語“第三方”是指除業主補償方和承包商補償方以外的任何人，業主補償方和承包商補償方的員工、高級管理人員和董事除外。

20.5獨家補救。如果本協議中規定的補救措施明確規定為一方當事人的唯一和排他性補救措施，則該補救措施應是該方對所涉事項的唯一和排他性補救措施，即使法律上或衡平法上另有任何補救措施可用。

20.6責任限制的適用。除適用法律明確禁止的範圍外，免除責任和免責聲明

本協議中所表達的責任、排除、限制以及責任和賠償的分攤應適用於被免除或其責任被免除、放棄、有限、固定或賠償的一方的過錯、疏忽(全部或部分)、嚴格責任、違約或其他情況，並應延伸至有利於業主被補償方和承包商被補償方的成員。

第二十一條

雜項條文

21.1整個協議。本協議，包括本協議所附和併入本協議的附件和附表，包含各方對本協議主題的完整理解，幷包含任何和所有以前的協議，包括ITB協議，以及與此相關的承諾。沒有其他口頭諒解、條款或條件，任何一方都不依賴本協議中未包含的任何明示或默示的陳述。承包商提交給業主的任何價目表、發票、票證、收據或其他此類文件中包含的一般或特殊條件對業主不適用於本協議。但不限於，本協議完全取代ITB協議雙方或其附屬公司之間與3號列車液化設施有關的任何其他協議(包括任何保密或保密協議)。根據ITB協議執行的所有服務應受本協議中規定的條款和條件管轄，但承包商同意其已就根據ITB協議執行的任何服務全額付款，並且在原生效日期之前根據業主或其關聯公司與承包商之間關於3號列車液化設施的任何保密或保密協議作出的任何披露應受本協議管轄。

21.2修正案。除業主根據第6.1E條或第6.2D條向承包商發出的變更指示外，本協議的任何變更、修改或修改均無效或對雙方均無約束力，除非此類變更、修改或修改為書面形式，並由本協議雙方正式簽署。

21.3共同努力。本協議的準備工作是雙方共同努力的結果，由此產生的文件不應被解釋為對一方比對另一方更嚴厲。

21.4標題。本協議中包含的標題僅用於方便和參考，並不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議的意圖範圍或本協議中包含的任何條款的意圖。

21.5通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、要約或其他書面文書應由發出通知的一方以書面形式簽署，並應(I)親自遞送；(Ii)通過當天或隔夜快遞遞送；或(Iii)以掛號郵寄的方式遞送到另一方，要求提供回執，地址如下。出於禮貌，通知、要求、要約和其他通信可以通過電子郵件發送；但是，以這種方式發送不應被視為滿足第21.5節的通知要求。

裏奧格蘭德液化天然氣公司路易斯安那街1000號39樓

德克薩斯州休斯頓，77002 Attn：[***]

電郵：[***]將副本複製到：

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

路易斯安那街1000號39層

德克薩斯州休斯頓，77002 Attn：[***]

電郵：[***]

3000Post Oak Boulevard Houston，德克薩斯州77056傳真：[***]

注意：[***]

電郵：[***]將副本複製到：

貝克特爾能源公司

3000Post Oak Boulevard Houston，德克薩斯州77056傳真：[***]

注意：[***]

每一方均有權以同樣的方式向另一方發送類似的通知，以改變通知的發送或交付地點。通知、要求、要約或其他書面文書應被視為已收到：(1)如果是以專人、當日或隔夜快遞服務或在實際收到指定收件人地址的日期以掛號信送達的；或(2)如果是通過傳真發送的，則在發件人收到由發送傳真的機器生成的確認或傳輸報告時視為已收到，該確認或傳輸報告表明傳真已全部發送到收件人的傳真號碼。

21.6可分割性。如果本協議中的任何條款或其部分被確定為非法、無效或不可執行，則此類非法、無效或不可執行將不會損害或影響該條款和本協議中合法、有效和可執行的其餘部分的運行。這樣的規定或其中的一部分將被修改以使其合法，

有效性和可執行性應儘可能與該條款或其部分原文的意圖一致，並應儘可能與適用法律一致地執行。如果該條款或其部分的違法性、無效性或不可執行性不能根據原始語言的意圖進行修改，則該條款將被刪除，並被視為從來不是本協議的一部分，且不影響該條款或本協議其餘部分的有效性。

21.7任務。未經本協議的非轉讓/新立方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或責任；但前提是業主可將本協議、本協議中的任何權利、所有權和權益、工作產品和所有知識產權以及所有或部分與此相關的所有責任和義務全部或部分轉讓給業主受保障方(包括其各自的任何利益繼承人)、業主的潛在或實際業務合作伙伴、投資者或貸款人、在全部或部分列車3液化設施中擁有權益的任何購買者或列車3液化設施的運營方，而無需事先獲得此類同意。此外，業主可在沒有承包商同意的情況下將本協議中的擔保權益轉讓、質押和/或授予任何貸款人。在書面通知承包商後，承包商將執行業主要求的任何文件，並採取合理行動，以實現此類轉讓和/或更新。本協議在按照前述規定正式轉讓和/或更新時，對受讓人具有約束力，並使受讓人受益。任何不符合第21.7條規定的轉讓和/或更新均屬無效，不具任何效力或效力。

21.8無豁免。任何一方未能在本協議期限內的任何時間執行本協議的任何條款或要求遵守本協議的任何條款，均不應影響本協議或其任何部分的有效性，也不應被視為放棄了該方此後執行任何此類條款的權利。

21.9適用法律。本協議應受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋(不影響與法律衝突有關的原則)。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定，承包商在與工程或3號列車液化設施有關的任何分包合同中應予以否認或排除在該分包合同之外。

21.10《反海外腐敗法》。承包商應，且承包商應要求其每個分包商和分包商，以及該等分包商和分包商的代理人和僱員遵守經修訂的《美國聯邦法典》第15編78dd-1至-3的所有條款。《反海外腐敗法》“)，英國2010年《反賄賂法》(”英國《反賄賂法案》“)和經濟合作與發展組織的要求(”經合組織”) 打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約。承包商不得，且承包商應要求其每個分包商和分包商(以及該等分包商和分包商的代理人和僱員)不得(I)為了獲得或維持業務而直接或間接向政府僱員、代理人或公職人員或候選人或政黨成員支付腐敗性質的款項，或(Ii)採取任何可能導致承包商、業主或其任何附屬公司受到《反海外腐敗法》或《經濟合作與發展組織》規定的任何訴訟、處罰或利益損失的行動。

21.11繼承人和受讓人。本協議對雙方、其繼承人和經允許的受讓人具有約束力。

21.12附件和附表。所有附件和附表均通過引用納入本協議，並應被視為本協議不可分割的一部分。

21.13債務。本協議中的任何內容不得被解釋為承包商和業主之間的合資企業或夥伴關係。

21.14進一步保證。承包商和業主同意提供信息，簽署和交付任何此類文書和文件，並採取另一方可能必要或合理要求的、不違反本協議規定且不涉及大於本協議規定的義務(包括責任)的假設的其他行動，以充分實施本協議並實現本協議的意圖。此外，承包商同意與業主和任何貸款人合作，(I)提供此類信息和文件，(Ii)對本協議的轉讓給予此類書面同意，(Iii)在所要求的變更不會對承包商在本協議項下的權利和義務或責任限制造成實質性不利影響的範圍內，執行任何貸款人可能要求的對本協議的修改，以及(Iv)採取任何貸款人合理要求的行動或簽署此類文件。

21.15優先級。構成本協議的文件按優先順序列出如下，優先級最高的文件排在第一位，優先級最低的文件排在最後。根據適用規範和標準定義中關於任何適用規範和標準之間的衝突或不一致的第1.1節的規定，如果一個文件中的規定與另一個文件中的規定之間發生任何衝突或不一致，應以優先級較高的文件為準。如果同一文件中包含的條款之間存在衝突或不一致，則應以要求承包商履行最高標準的條款為準。本協議由下列文件組成，按優先順序列出：

21.16對公告的限制。承包商及其分包商或分包商未經業主事先書面同意，不得(I)發佈或導致公開三號列車液化設施任何部分的任何照片，或(Ii)發佈新聞稿、廣告、宣傳材料、招股説明書、財務文件或類似事項，或(Iii)參加媒體採訪，提及或提及工程、項目或三號列車液化設施的任何部分，不得無理隱瞞。但前提是如果承包商首先向業主發佈新聞稿，糾正業主在業主先前發佈的新聞稿中與承包商有關的任何錯誤，承包商不應要求獲得業主的事先書面同意[***] ([***])承包商發佈此類更正新聞稿的意向的提前幾天的書面通知，以及業主有機會在[***] ([***])日期間。在任何情況下，承包商都不允許

未經業主事先書面同意，未參與工程實施的第三方進入現場。

21.17家長擔保。擔保人應在修改和重訂的執行日期或之前，以附件U(“”)的形式提供不可撤銷的無條件父母擔保。家長擔保“)保證承包商在本協議項下的充分和忠實的履行；但前提是在業主將原生效日期向業主提供的先前簽署的父母擔保返還給承包商之前，承包商不應被要求向業主提供父母擔保。

21.18語言。本協議以及雙方根據本協議提交的所有通知、通信和提交均應使用英文。

21.19個對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本(當與所有其他副本組合在一起時)應代表一份完整簽署的原件，就好像雙方各簽署了一份副本一樣。傳真簽名應視為與原始簽名同等有效。

21.20業主的出借人。除本協議規定的其他保證外，承包商承認業主打算獲得與項目相關的項目融資，承包商同意與業主和貸款人(包括獨立工程師)就此類項目融資進行合作，包括與貸款人訂立直接協議(主要以附件AA的形式)，涵蓋此類項目融資中的慣例事項，如貸款人轉讓或與本協議有關的擔保權、直接通知貸款人、分步進入/退出權利、貸款人代表的訪問以及適用於此類項目融資的其他事項。在符合本協議條款的情況下，此類合作包括與貸款人就擴建3號列車液化設施進行合作。承包商承認並同意NTP取決於能否獲得此類無追索權的項目融資，並進一步同意，如果業主未獲得此類項目融資，則業主不應因本協議中包含的或與本協議相關的任何條款和條件而對承包商承擔責任，但承包商根據LNTP按照本協議完成的任何工作以及根據第16.2條所欠的任何金額除外。

答：儘管本協議有任何相反規定，根據列車1和2 EPC協議進行的工作受列車1和2 EPC協議約束，根據本協議執行的工作受本協議約束。

B.此外，即使本協議中有任何相反的規定，承包商也承認，其無權獲得因以下原因或與以下方面有關的本協議下合同價格、保證日期或任何其他更改標準的任何修改：(I)承包商或其任何分包商或分包商與列車1和2 EPC協議或列車1和2液化設施相關的任何行為或不作為，或(Ii)業主或根據列車1和2 EPC協議為業主或代表業主行事的任何人的任何行為、指示或指示；提供

那在任何情況下，這都不應解釋為賦予承包商變更的權利，相反，承包商只有在第6條允許的範圍內才有權獲得救濟。同樣，即使本協議有任何相反規定，承包商承認其無權獲得因以下原因或與以下相關的任何其他變更：(I)承包商或其任何分包商或分包商與本協議、列車1或列車2相關的任何行為或不作為，或(Ii)任何與以下相關的行為：業主或根據本協議為業主或代表業主行事的任何人的指示或指示。

C.在不限制前述規定的情況下，列車1和列車2《EPC協議》和本協議中所表達的免除和免除責任、免除責任、限制以及責任和賠償的分攤應分別適用於每項協議項下完成的工作，並且不應取代其他協議所產生的任何此類權利、義務或責任

A.潛在的貸款人。業主應向承包商提供已與業主簽署保密協議的潛在貸款人的身份。如本文所使用的，“潛在貸款人“應指任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，它是”認可投資者“(定義見1933年證券法修訂後頒佈的條例D規則501)，它發放信貸、購買貸款，並作為其業務之一從事貸款業務。

B.潛在的股權投資者。在業主向業主的任何潛在股權投資者披露與項目相關的任何工作產品之前，業主應從潛在股權投資者那裏獲得豁免，同意其在做出與項目相關的任何投資決定時不依賴於該工作產品，並放棄和免除其可能因任何此類依賴或聲稱的依賴而對承包商或承包商附屬公司提出的任何索賠。

C.股權參與者。業主的繼承人、受讓人和業主(不包括貸款人)中任何股權所有權的未來接受者應受本協議第2.2A、8.2B、12.5、16.1B、17.1B、20.1、20.2、20.3和20.4節規定的責任解除和限制的約束，業主應獲得該股權參與者的明確書面同意，同意受此類解除、責任限制和承包商的其他保護的約束。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議由雙方正式授權的代表於修改和重新簽署之日起簽署：

擁有人：

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

發信人：[***]

姓名：[***]

標題：[***]

承包商：

貝克特爾能源公司。

發信人：[***]

姓名：[***]

標題：[***]

附件A

工作範圍

第1頁，共61頁

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EPC工作範圍 3號列車設施的 RG-NTD-000-PE-SOW-0002

附表A-1

EPC工作範圍

為

裏奧格蘭德液化天然氣設施列車3

RG-NTD-000-PE-SOW-00002

本文檔替代RG-000-PE-SOW-0002

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EPC工作範圍 3號列車設施的 RG-NTD-000-PE-SOW-0002

修訂備註和保留歷史記錄

目錄表

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UP程序和手冊

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承包商應負責液化天然氣(LNG)液化設施和出口終端的工程、採購、施工、預調試、調試、啟動和測試，該設施和出口終端由一(1)個液化裝置組成，總標稱生產能力約為[***]百萬公噸/年(“Mtpa”)及相關設施，用於液化天然氣以形成液化天然氣，包括原料氣處理設施，以及所有系統和基礎設施，包括從原料氣管道接頭到液化天然氣排氣接頭的臨時設施，以及與此相關的所有附屬設施(“設施”)，該設施位於德克薩斯州布朗斯維爾附近卡梅倫縣布朗斯維爾港駭維金屬加工以南和布朗斯維爾航道以北的一個場地(“場地”)，由Rio Grande LNG有限責任公司(“業主”)擁有；

本文件定義了承包商在EPC階段為實施設施的列車3而執行的工作範圍(SOW)。

該設施將分幾個連續的發展階段建造。在全面建成後，該設施最終將包括五(5)列液化天然氣液化列車以及未來擴建所需的配套設施、四(4)個液化天然氣儲罐、兩(2)個海運裝卸碼頭以及相關的公用設施和基礎設施，詳見設計基礎(下稱“BOD”)。

承包商應為3號列車制定詳細的工程設計，並根據BOD和《EPC協議》(《EPC協議》)的規定，對該設施進行採購、建造、調試、啟動和初步運營。列車3的設計應達到第6節所述的程度，與列車1和列車2相同。

承包商應按照《EPC協議》、適用法律以及適用的規範和標準設計和建造該設施。

下面提供了定義。此處列出的未定義的大寫術語將具有《EPC協議》中商定的適用含義。如果《EPC協議》與本文件有衝突，則以《EPC協議》中的條款和條件為準。

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