證據A-哈格蒂集團，有限責任公司第四修正案

修改和重述信貸協議

日期為

2018年12月12日

其中

哈格蒂集團，有限責任公司，

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理、獨家簿記管理人和獨家首席安排人

目錄

頁面

時間表：

展品：

修訂和重述了截至2018年12月12日的Hagerty Group，LLC，特拉華州有限責任公司，本協議的貸款方，以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議(本協議)。

獨奏會

1.Hagerty Group，LLC，Hagerty Holding Corp.，出借方Hagerty Holding Corp.和JPMorgan Chase Bank，N.A.於2010年7月30日簽訂了該特定信貸協議(經不時修訂，稱為“現有信貸協議”)。

2.Hagerty Group，LLC，Hagerty Holding Corp.，出借方Hagerty Holding Corp.和JPMorgan Chase Bank，N.A.希望取消Hagerty Holding Corp.作為現有信貸協議借款人的地位，並讓Hagerty Group，LLC作為唯一借款人(Hagerty Holding Corp.作為本協議的一方被除名)，本協議各方和Hagerty Holding Corp.希望按照本協議的規定修改和重述現有信貸協議的全部內容。

考慮到本協議中包含的相互協議、條款和契諾，本協議雙方(和Hagerty Holding Corp.通過單獨的協議)同意，在滿足本協議中規定的先決條件的前提下，對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：

第一條
定義

第1.0A節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”係指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或其任何子公司(I)通過購買資產，收購任何人的全部或實質所有資產，或該人的部門、行業或分支機構的全部或實質所有資產，或(Ii)直接或間接(於一項交易中或作為一系列交易中的最新交易)取得一名人士的至少多數股權(按票數計算)(包括就一間附屬公司或合營企業的投資而言，而該等投資旨在增加借款人或其附屬公司各自對該等股權的擁有權)。

“調整後每日簡單SOFR”指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%。

“行政代理”是指JPMCB，其作為本合同項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“總承諾額”是指在任何時候所有貸款人在該時間有效的承諾額。

“Aldel Financial”指的是位於特拉華州的Aldel Financial Inc.

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率中最大的一個，該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1%，但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR匯率應以凌晨5：00左右的期限SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“年度準許分配額”是指(A)就截至2020年12月31日的財政年度而言，為4,000,000美元；(B)就其後每個財政年度而言，以行政代理合理可接受的方式釐定的數額，等於上一財政年度的年度準許分配額乘以1加一個小數點表示的數額，該百分率等於消費者物價指數相對於該上一年度的增幅(如有)。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”是指在任何一天，就任何ABR貸款或定期基準貸款或根據第2.11(A)條支付的承諾費或根據第2.11(B)條支付的信用證費用(視屬何情況而定)，根據最近確定日期的淨槓桿率，在標題“適用保證金-ABR貸款”、“適用保證金-調整後的期限軟利率貸款和信用證”或“承諾費費率”(視屬何情況而定)下列出的每年適用保證金：

適用保證金應根據上表，根據借款人每個會計年度前三個季度的最新季度財務報表中確定的淨槓桿率以及借款人最後一個會計季度的經審計的年終財務報表(每種情況下均以後續四個季度為基礎計算)確定。對適用保證金的調整(如有)應在行政代理按計劃收到第5.01(A)或(B)節下的適用財務報表以及第5.01(C)節下的合規性證書後五個工作日生效。儘管本協議有任何相反規定，(A)適用保證金可根據行政代理的選擇或在存在違約事件時應所需貸款人的要求設定為I級，(B)適用保證金應自第三修正案生效日起設置為III級，適用保證金應根據截至2021年9月30日的財政季度的財務報表首次調整，以及(C)適用保證金應自第四修正案生效日起設置為II級，並應根據截至9月30日的財政季度的財務報表首次調整。2022年。

如果行政代理在任何時候確定確定適用利潤率的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他)，或合規證書或其他證明中的任何比率或合規信息計算錯誤、依賴錯誤信息或不準確、真實或正確，(I)如果正確計算淨槓桿率將導致該期間的更高定價，則借款人應被要求追溯支付如果該財務報表，借款人將被要求支付的任何額外金額，合規證書或其他信息在交付時已準確和/或正確計算，以及(Ii)如果對淨槓桿率的適當計算將導致該期間的較低定價，則行政代理或任何貸款人都沒有義務向借款人返還之前收到的任何額外金額；但如果由於任何重述或其他事件，對淨槓桿率的適當計算將導致一個或多個期間的定價較高，而一個或多個其他期間的定價較低(由於收入或費用從一個期間轉移到另一個期間或任何類似原因)，則借款人根據上文第(I)款應支付的金額應以所有適用期間應支付的金額與所有該等期間實際支付的金額的超額(如有)為基礎。

“適用當事人”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，就循環貸款、LC風險敞口或Swingline貸款而言，其分子是該貸款人的承諾，其分母是所有貸款人的總承諾(如果承諾已經終止或到期，適用的百分比應根據該貸款人當時在總循環風險敞口中所佔的份額確定)；但根據第2.19節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，則在上述計算中應不考慮該違約貸款人的承諾。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指JPMCB，其作為本合同項下的獨家簿記管理人和獨家牽頭安排人。

“轉讓和假設”是指出借人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理與借款人協商後批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用承諾額”是指在任何時候，相當於當時實際承諾額減去所有貸款人當時的循環風險的數額(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)；應理解並同意，就第2.11(A)節下的承諾費計算而言，任何貸款人的擺動貸款風險不應被視為循環風險的一部分。

“可用期”是指自生效日期起至循環信貸到期日或根據本條款終止承諾之日之前(但不包括較早者)的期間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.13節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指向借款人或任何附屬公司提供的下列每項或任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務債務”是指借款人或其任何附屬公司就任何貸款人或其任何關聯公司提供的任何銀行服務而承擔的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“破產法”係指1978年《聯邦破產改革法》(《美國法典》第11編第101條及以後)。以及根據該等條例不時發出的規例。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令。但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“基準”最初是指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款、定期SOFR利率；如果發生了基準轉換事件，並且相關基準更換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準方面，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.13節(B)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(I)經調整的每日簡易SOFR之和；

(Ii)(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準取代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中最早的一個：

(I)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(I)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在基準時間之前

在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，“基準更換日期”將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(2)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(I)監管機構為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每個情況下，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(Ii)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975條所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括(為此目的)的任何個人

任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產，不論是否符合“計劃資產條例”的規定或ERISA第一章或守則第4975節的其他規定。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”是指：(一)公司的董事會或者履行類似職能的董事、委員會；(二)有限責任公司的經理、經理、委員會；(三)合夥企業的普通合夥人董事會；(四)其他人的經理、董事、受託人、董事會、委員會。

“借款人”指特拉華州的Hagerty Group，LLC，一家有限責任公司。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款，以及(B)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”是指底特律、密歇根、芝加哥、伊利諾伊州或紐約、紐約州的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但在用於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易時，任何此類日僅為美國政府證券營業日

“資本支出”是指在不重複的情況下，用於購買或以其他方式收購任何資產的任何支出或承諾，而該資產在根據公認會計準則編制的貸款方的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產。

任何人的“資本租賃義務”，除第1.04節另有規定外，是指該人在不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，該等義務根據公認會計準則ASC 840或842規定須在該人的資產負債表上分類並作為資本或融資租賃入賬，而該等義務的金額應為根據公認會計準則釐定的資本化金額。

“CFC Holdco”是指任何直接或間接的國內子公司，(A)其資產基本上全部由一個或多個直接或間接外國子公司的股權或債務組成，或(B)在美國聯邦所得税方面被視為一個被忽視的實體，除了一個或多個直接或間接外國子公司的股權或債務外，沒有其他重大資產。

“控制變更”指的是：

(1)在合格公開招股之前的任何時候，核準持有人應停止直接或間接擁有和控制借款人在完全攤薄的基礎上超過50%的經濟和有表決權的股權；或

(2)在符合資格的公開發售後的任何時間，根據《交易法》規則13d-3和13d-5所指的任何個人或“團體”((X)該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何個人或實體，以及(Y)準許持有人的任何組合除外)，應直接或間接地取得借款人之有表決權權益之實益擁有權，相當於(I)借款人之有表決權權益之完全攤薄投票權之35%及(Ii)由核準持有人持有之借款人之有表決權權益之投票權百分比中較大者。

(3)在符合資格的公開發售後的任何時間，根據《交易法》規則13d-3和13d-5所指的任何個人或“團體”((X)該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何個人或實體，以及(Y)準許持有人的任何組合除外)，應直接或間接地收購Aldel Financial之有表決權權益之實益擁有權，相當於(I)Aldel Financial之有表決權權益之完全攤薄投票權之35%及(Ii)獲許可持有人持有之Aldel Financial之有表決權權益之投票權百分比之較大者。

儘管如上所述，(A)允許的SPAC交易的完成不應導致控制權的變更，以及(B)借款人或借款人的任何其他股權所有者的所有權重組(包括加入任何Holdco實體)不應構成控制權的變更，只要重組生效後，基於借款人的最終間接實益所有權不會導致“控制權變更”。

“法律變更”係指在本協議之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何更改；或(C)任何貸款人或開證行(或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守任何請求、準則，任何政府當局在本協定日期後作出或發出的要求或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“費用”是指任何種類的損失、成本、費用、應計費用或準備金。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何人擁有或租賃的任何和所有現在或未來的不動產或個人財產，該財產由抵押品文件涵蓋，以及任何貸款方現在存在或以後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可能在任何時候成為：

或打算在以行政代理為受益人的擔保物權或留置權的約束下，代表其自身以及貸款人和其他擔保當事人擔保擔保債務，但不包括任何排除的財產。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押和所有其他在生效日期之前、同時或之後與本協議有關的協議、文書和文件，其目的是創建或證明留置權以保證擔保債務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、質押、抵押品轉讓和融資聲明。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款和參與信用證和擺動額度貸款的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高可能總額的金額表示，該承諾可(A)根據第2.08(A)、(B)或(E)節不時減少或增加，(B)根據第2.08(E)節不時增加，(C)如承諾表所列，不時減少或增加；及(D)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的初始承諾額載於承諾表，或在轉讓和假設(或其他文件或記錄)中列出，貸款人應根據這些文件或記錄酌情承擔其承諾額。截至第三修正案生效日期，貸款人承諾的總金額為2.3億美元。

“承諾表”係指本合同所附並確定的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“合規證書”是指借款人的財務官員的證書，基本上採用附件B的形式。

“綜合EBITDA”就任何期間而言，是指：

(1)該期間的綜合淨收入，加上

(4)在計算上述綜合淨收入時，在每種情況下扣除(但(B)(Vii)及(B)(Viii)條所列項目未從綜合淨收入中扣除的部分除外)的總和，但不得重複：

(A)該期間的利息開支；

(B)該人在上述期間的所得税開支(包括(A)與任何該等税項有關或因任何税務審查而產生的罰款及利息，(B)根據任何分税安排或因任何税收分配而產生的罰款及利息，及(C)與匯回的資金有關的開支)，以及借款人就上述各項所作的任何分配；

(C)該期間的折舊開支；

(D)該期間的攤銷費用；

(E)該期間的任何其他非現金費用(但不包括與上一期間列入綜合淨收入的項目有關的任何非現金費用，以及與存貨沖銷或註銷有關的任何非現金費用)；

(F)在正常業務過程之外支付給借款人成員的酌情管理人員薪酬的數額，超過行政代理人將確定和接受的數額；

(G)一次性或非常、非經常性或非常費用，包括但不限於：(I)在該期間內的準許收購或類似投資，(Ii)在該期間內任何設施/地點的合併或關閉，(Iii)專業服務及資本開支項目，(Iv)在該期間內已支出但可根據其他會計政策根據公認會計原則資本化的內部軟件開發費用，及(V)上市公司成本(統稱為“現金非經常性費用”)；但根據第(Vii)款增加的現金非經常性費用總額，對於截至2024年12月31日或之前的任何期間，不得超過(X)$25,000,000，以及(Y)在此後的任何此類期間，不得超過EBITDA(在實施該等增加之前計算)的15%(15.0%)；

(H)一筆相等於(A)業務中斷保險的收益的款額，該款額代表該等收益擬用以取代的適用期間的收入；(B)費用、成本及開支，但以任何彌償、保險、補償或類似的協議或安排可由第三者償還的範圍為限；及(C)可由第三者償還的其他費用(在每種情況下，根據本條第(X)款收取，不論該人是否真誠地預期在未來四個財政季度內收到該等費用)(須理解，在該等財政季度內未實際收到的部分，這些收益應在計算該會計季度的綜合EBITDA時扣除)；

(I)在許可SPAC交易生效日期後120天內與許可SPAC交易相關而招致的合理交易費用，總額不超過45,000,000美元；

(J)與貸款文件所準許的收購、投資、受限制付款、處置、合併、重組、資本重組或發行或修訂債項或股本有關的合理開支、應計項目及付款，不論是否已完成，

(K)就貸款文件的管理(包括貸款文件的任何修訂、重述、修訂及重述、補充或修改或根據該等文件所作的豁免或同意)而支付予行政代理人及貸款人的合理開支及費用，以及就本協議所準許的其他債務而根據最終文件支付的類似費用及開支，

(L)在正常路線以外處置的損失；及

(M)在該期間內與任何準許收購或根據本協議準許的其他投資有關的溢價及其他遞延付款的開支，但以按照公認會計原則計算綜合淨收入時須包括的範圍為限

就該等溢價或其他遞延付款而實際應付或支付的款額超過適用人士就此而登記的負債的範圍；減去

(5)包括在綜合淨收入內且不包括重複部分的總和：

(A)在正常業務過程之外實現的非現金收入或非現金收益；

(B)任何附屬公司(擔保人除外)的收入，但在該附屬公司申報或支付限制性付款或轉讓或貸款時，該附屬公司的章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府規章的實施並不允許該附屬公司的收入；

(C)任何核準合營企業的收入，但(X)該核準合營企業實際以現金向借款人或擔保人支付的有限制付款的款額，或(Y)任何核準合營企業的收入，如借款人擁有該核準合營企業60%或以上的股權，並已向行政代理授予該核準合營企業60%或以上總股本權益中的第一優先抵押權益(每個均為“合資格核準合營企業”)，則不在此限。但在任何連續四個會計季度期間，根據本定義計算的歸屬於所有合格獲準合資企業的合併EBITDA部分，應限於(1)合併EBITDA的10%或(2)10,000,000美元中較小的部分；

(D)非常、非經常性或非常收益；

(E)非正常處置的收益，全部按綜合基礎為借款人及其附屬公司計算；和

(F)核準再保險附屬公司股息的總額。

“綜合利息支出”是指借款人及其子公司在任何期間內以現金支付的、按綜合計算的該期間的利息支出。

“綜合淨收入”是指借款人及其附屬公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，不包括：

(6)任何人在成為子公司或與借款人或任何子公司合併或合併之日之前應計的收入(或赤字)；

(7)借款人或任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，但借款人以股息或類似分配形式實際收到的任何此類收入除外；

(8)任何附屬公司(貸款方除外)的未分配收益，僅限於該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配時，任何合同義務的條款(任何貸款文件除外)或適用於該附屬公司的法律要求所允許的範圍；

(九)任何套期保值安排及/或衍生工具的淨收益或虧損；

(10)影響淨收入的未實現或已實現的外幣折算或交易損益(包括但不限於債務或其他資產負債表項目的貨幣重新計量、與上述或任何其他貨幣相關風險的貨幣兑換對衝協議的任何收益或損失、公司間餘額(包括債務和其他資產負債表項目)重估的任何損益以及與上述或任何其他貨幣相關風險相關的貨幣兑換風險對衝協議的任何淨收益或損失)；

(11)(1)借款人的合併財務報表中的調整的影響(包括但不限於這種調整對該個人及其子公司的影響)，這些調整是由於對允許的SPAC交易、任何已完成的允許的收購或類似的交易或資本重組會計或其任何數額的攤銷或註銷而採用收購方法、購買和/或資本重組會計產生的(包括但不限於庫存、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、(Ii)會計原則改變(以累積調整或追溯應用的方式實施)及/或因採用根據公認會計原則修訂會計原則及/或政策而導致的任何改變的累積影響。

“綜合淨負債”是指在任何時候，(A)(A)、(B)、(F)、(G)項所述類型的債務(僅限於在根據該條款提取或提供資金後三(3)個工作日內未償還的範圍)、(H)和(L)債務定義的差額，減去(B)(I)所有超過15,000,000美元的無限制現金總額或(Ii)50,000,000美元，兩者中較小者。

“消費者價格指數”是指由美國勞工部勞工統計局確定並公佈的美國城市內所有項目的消費價格指數，但不包括季節性調整(此類消費者價格指數的標籤為“CPI-U，美國城市平均水平，所有項目：NSA”，自第一修正案生效之日起)。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(N)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語進行定義和解釋的“涵蓋實體”；

(O)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(P)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語進行定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“治癒金額”具有第7.02節中賦予它的含義。

“治療期”的含義與第7.02節所賦予的含義相同。

“治癒權”具有第7.02節所賦予的含義。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上發佈；但如如此確定的每日簡易SOFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或一旦通知，除非在這段時間內治癒、放棄或補救，否則時間失效或兩者兼而有之的任何事件或條件將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)以書面形式通知借款人或任何信用方，或已就此發表公開聲明，它不打算或期望履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的任何融資義務，(C)在信用方或借款人提出請求後三(3)個工作日內，或借款人真誠行事，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在認證之日在財務上能夠履行該義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和擺動貸款提供資金，但該貸款人在貸方或借款人收到令其滿意的形式及實質證明後，或(D)(I)已成為或其母公司已成為破產事件的標的或(Ii)已成為自救行動的標的時，該貸款人即不再是(C)條款所指的違約貸款人。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行股權(向借款人或借款人的任何附屬公司發出股權除外))，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回的任何股權(合格股權和現金代替該股權的零碎股份除外)，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權(合格股權和現金代替該股權的零碎股份除外)，在每種情況下，在發行該股權時有效的循環信貸到期日後九十一(91)日之前，除非在每一種情況下，該條款、事件或條件須全額償付債務；但上述規定不適用於(I)本身並不構成不符合資格的股權的贖回、轉換或交換股權；(Ii)因控制權變更、首次公開發售、處置或類似事件而須作出的任何贖回或回購要約；或(Iii)對董事、經理、高級職員及僱員的補償性股權獎勵，其中股份於歸屬或行使時被扣留(贖回)以支付適用的預扣税項或(如屬購股權)購股權的行使價。

“不合格貸款人”是指(A)借款人合理地確定為借款人或其子公司的競爭對手的人員，該等人員是借款人以書面向行政代理明確指明並在生效日期前按照第9.01節交付的；(B)借款人合理地確定為借款人或其子公司的競爭對手並在“不合格貸款人”名單的書面附錄中明確指出的任何其他人；根據第9.01節和第(C)款的規定，該補充材料將在交付給行政代理後兩(2)個工作日生效。在上述(A)和(B)條的情況下，任何該等實體的附屬公司，只要(W)借款人不時以書面形式確定該等附屬公司，(X)僅根據該等附屬公司和該等人士的姓名的相似性而可合理地識別為該等人士的附屬公司，(Y)已知為該人的附屬公司，或(Z)僅就第(B)款所述的附屬公司而言，都不是真正的債務投資基金。雙方理解並同意：(I)上述第(B)款所述被取消貸款資格的個人名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的個人的資格(但僅限於此類貸款), (Ii)行政代理沒有責任或義務確定或監控任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格的貸款人，以及(Iii)“不合格的貸款人”應排除借款人根據第9.01節不時向行政代理髮出的書面通知而指定為不再是“不合格的貸款人”的任何人。

“分裂人”的含義與“分裂”一詞的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立後，先前持有全部或部分資產、負債和/或債務的任何人

在緊接該分部完成前由該分部人士持有。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”是指美國的合法貨幣。

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指2018年12月12日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括為借款人提供的電子郵件、電子傳真、門户網站訪問和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格受讓人”是指符合第9.04(B)節規定的受讓人或參與者要求的任何人。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收，或任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)排放或

威脅將任何有害物質釋放到環境中或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與某項計劃有關的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及ERISA關聯公司向借款人施加退出責任或確定一個多僱主計劃處於或預計將破產、處於危急狀態或正在進行重組的任何通知。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外賬户”是指：

(12)專門用於工資、工資税、税務賬户、持有構成允許留置權、允許託管和其他允許受託目的的存款的存款賬户，以及向借款人及其子公司的員工支付或為借款人及其子公司的員工支付其他員工工資和福利的存款賬户；

(2)正常業務過程中的代管賬户；

(3)任何零餘額賬户；

(4)專門用於任何貸款方持有的與員工股票期權計劃相關的資金的任何賬户，或用於根據任何貸款方維持的任何福利計劃(包括任何401(K)或類似計劃)為貸款方的任何董事、高級職員或員工提供信託的任何賬户；

(五)專門用於存放與自保計劃有關的金額的任何賬户；

(6)任何貸款方的任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他賬户，僅限於完全用於持有第6.02節所述的任何現金或保證留置權的允許投資；

(7)與信用卡處理安排有關的質押給信用卡處理商或服務提供者的任何賬户；

(8)所有該等帳户在任何時間的平均日終結存總額少於100萬美元的任何其他帳户；及

(9)行政代理以書面同意的任何其他帳户均為例外帳户。

“除外財產”是指：

(13)政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許權和授權書，只要擔保權益為適用法律所禁止，或會導致根據任何“控制權變更”或類似規定根據任何協議、文件或文書終止或發生違約事件；

(14)被適用法律禁止的質押和擔保權益(在UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款生效後)，但其收益除外，其轉讓根據UCC或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止；

(15)任何租約、許可、許可或協議，其擔保權益的授予將違反或使該租約、許可、許可或協議無效，或產生有利於該租約、許可、許可或協議任何其他當事人的終止權，或以其他方式要求其同意(在實施UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款之後)，但其收益除外，其轉讓在UCC或其他適用法律下被明確視為有效的，儘管有這種禁止；

(16)借款人和行政代理人合理確定的任何資產中的擔保權益可能導致重大不利税收後果的範圍；

(十七)在提交“使用説明書”或“聲稱使用的修改”之前的任何意向使用商標申請；

(18)在禁止其他留置權的範圍內，根據本協議允許發生的任何受購置款安排(包括任何固定資產或資本資產的獲取、更換、維修、維護、建造或改善)或資本租賃義務約束的財產；

(19)除外賬户；

(20)任何收費擁有的房地產，其公平市場價值低於500萬美元(借款人合理估計)；

(21)需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權的質押或擔保權益的財產，除非貸款方已獲得此類同意、批准、許可或授權；但應理解並同意，借款方及其任何子公司無需採取任何行動或付出任何努力來獲得此類同意、批准、許可或授權；

(22)(I)任何外國子公司或任何CFC Holdco的股權超過(X)該外國子公司或CFC Holdco的總股權的65%(65%)，或(Y)不會導致不利税收後果(由行政代理和借款人合理確定)的較高百分比，或(Ii)任何獲準合資企業的股權不需要根據其定義質押的範圍；

(二十三)不動產租賃權益；

(24)股權(A)構成保證金股票或(B)由貸款方或子公司以外的人發行的股權；

(25)位於美國境外的有形財產，並非出於規避提供抵押品的義務而從美國轉移的(除非可以通過在美國提交融資聲明來完善此類有形財產上的擔保權益)；

(26)所有權證書所涵蓋的機動車輛、航空器和其他資產，其擔保權益的完善要求採取除在適用司法管轄區提交UCC財務報表以外的任何行動；

(二十七)單筆數額在一百萬美元以下的商事侵權請求權；

(28)取得擔保權益的成本超過借款人和行政代理人在每一種情況下為貸款人提供的實際利益的其他資產。

儘管本協議有任何規定或抵押品文件有相反規定，除外財產不應包括任何除外財產的任何收益(如UCC定義)、替代或替代(除非該等收益、替代或替代否則將構成上述除外財產)。此外，即使在本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，任何貸款方均不得就(I)根據美國以外任何司法管轄區關於任何抵押品的法律或(Ii)建立或完善此類留置權的負擔、困難、後果或成本超過行政代理在與借款人協商後合理確定的由此產生的利益(包括在計入税收、利息扣除、印花税、登記税和公證費用的任何不利影響後)採取任何行動。

“不包括的附屬公司”指：

(一)不是借款人的全資境內子公司或境外子公司的子公司；

(2)任何氟氯化碳Holdco和外國子公司或CFC Holdco的任何國內子公司，除非將此類實體作為貸款方，否則不會合理地預期借款人和行政代理的合理裁量權所確定的重大不利税收後果；

(三)非實質附屬公司；

(4)法律的任何要求或任何合同義務(就任何此類合同義務而言，僅限於在生效日期或適用人員成為貸款方的直接或間接全資子公司且不是在考慮本條款的情況下訂立的日期)禁止的任何子公司擔保義務，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權(包括根據任何財務援助、公司利益、資本稀缺、資本維持、流動性維持或類似的法律原則)提供擔保的任何子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；理解並同意，將沒有義務請求、尋求或獲得任何此類同意、批准、許可或授權)；

(5)根據經修訂的1940年《投資公司法》，任何附屬公司如屬(或如屬貸款方，則屬)“投資公司”；

(六)非營利性子公司；

(七)再保險子公司；

(8)為債務提供擔保的成本或負擔(包括不利的税收後果(最低限度的税收後果除外))超過由行政代理與借款人協商合理確定的貸款人的利益的任何附屬公司；但儘管有前述規定，借款人可根據其選擇，指定任何根據上文(A)至(G)條被排除在外的附屬公司作為附屬擔保人。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人在該貸款、信用證或承諾中取得該權益之日(非依據法律)

根據第2.19(B)款)或(Ii)借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.16款的規定，此類税款應支付給該貸款人在緊接其取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前的轉讓人，或在緊接其變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.16(F)條的規定而產生的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有信貸協議”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席執行官、首席財務官、主要會計官、司庫、主計長或其他同等的財務官。

“第一修正案”係指本協議的第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指第一修正案生效的日期。

“會計季度”是指借款人每個季度的會計期間，截止於每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“會計年度”是指借款人截至每年12月31日止的每個年度會計期間。

“固定費用覆蓋率”是指在借款人每個會計季度結束時確定的(A)綜合EBITDA減去維護資本支出與(B)固定費用的比率，所有這些都是在綜合基礎上計算的借款人及其子公司最近四個會計季度的費用。

“固定費用”是指在借款人每個財政季度結束時確定的(A)預定的債務本金付款(自願或強制預付債務或在債務到期時支付債務除外)的總和，包括但不限於資本租賃債務，(B)現金綜合利息支出，(C)以現金支付的任何費用，和(D)第6.06(G)、(H)、(I)和(K)條下的現金限制付款，全部按借款人及其子公司在合併基礎上最近結束的四個會計季度計算。

“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況下)，涉及調整後的期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或備用基本利率(視情況而定)。自第三修正案生效之日起，調整後定期SOFR或調整後每日簡單SOFR的下限為零，替代基本利率的下限為1.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“外國子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊、組織或組建的任何子公司。

“第四修正案”是指借款人、貸款方和行政代理之間於2022年9月29日修訂和重新簽署的信貸協議的第四修正案。

“第四修正案生效日期”具有第四修正案中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保義務”，就任何人而言，指該人以任何方式擔保或擬擔保任何其他人的債務，不論是直接或間接的，包括但不限於，(I)購買任何此類債務或構成其擔保的任何財產，(Ii)墊款或提供資金或其他支持，以支付或購買任何此類債務，或維持該其他人的營運資金、償付能力或其他資產負債表狀況(包括但不限於保持良好的協議，但不重複)。(Iii)租賃或購買資產、證券或服務，主要目的是向負債持有人保證不會因此而蒙受損失，或(Iv)以其他方式向負債持有人擔保或使其免受損失。本協議項下的任何保證義務的金額(在符合本協議規定的任何限制的情況下)應被視為等於該保證義務所針對的債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大)。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或其他債務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他債務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務，或為購買(或為購買而墊付或提供資金)或購買(或為購買而墊付或提供資金

(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證已償付該等債務或其他債務；(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(D)作為賬户當事人，就為支持該等債務或債務而簽發的任何信用證或擔保書提供擔保；但定期擔保不得包括在正常業務過程中背書收取或存放。

“擔保人”是指借款人和第5.09節規定必須為擔保人的現有和未來子公司，但不包括任何被排除在外的子公司。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)任何屬於石油的物質、材料或廢物，或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品。

“Holdco實體”是指借款人的每個直接或間接母公司(或共同母公司)(包括獲準的SPAC)。

“非實質性子公司”是指借款人的子公司，其(A)該子公司的資產(在實施公司間抵銷後)在合併基礎上與所有非實質性子公司合計佔貸款方總資產的10%或以下，小於或等於貸款方在合併基礎上總資產的10%(10%)，以及(B)此類子公司(在公司間抵銷後)的收入佔貸款方在合併基礎上並與所有非實質性子公司合計的總收入的10%或以下。低於或等於貸款方綜合總收入的10%(10%)。

“任何人的負債”，在不重複的情況下，就任何人而言，指(A)該人對借入款項的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，(C)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(但不包括(1)貿易應付款項、應計費用、工資或類似費用的應計費用和該人的業務運作的應計費用(包括公司間基礎))，(2)為履行賣方的擔保或其他未履行義務或償還任何債務而對資產購買價格部分的扣留；(3)任何溢價債務，直至該債務按照公認會計原則成為資產負債表上的負債(不包括其腳註)；(4)ERISA項下的任何此類債務；(5)在正常業務過程中產生的預付和遞延收入；(6)購買價格和營運資金調整(上文第(3)款所述的收益或類似的遞延對價除外)；以及(7)客户存款和預付項目。(D)由該人擁有或取得的財產上的任何留置權所擔保的其他人的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已被承擔，但如該人並未承擔該等債務，則該人的負債額須相等於該等資產所擔保的債項數額與借款人合理釐定的該人的資產的公平市值兩者中較小者；。(E)該人對其他人的債務所作的所有擔保；。(F)該人的所有資本租賃債務。

(G)為該人的賬户開立的所有備用信用證或銀行承兑匯票的最高面值，以及(H)所有不合格的股權，(I)任何合成租賃、税收保留經營租賃、應收賬款證券化計劃、表外貸款或類似的表外融資產品項下未償還的本金餘額，其依據是如果該交易在資產負債表上被構造為擔保融資，則被視為未償還的金額。(J)作為信用證及類似協議(包括銀行擔保)的賬户當事人；。(K)該人就銀行承兑匯票而承擔的或有的所有義務；。(L)根據已成為資產負債表上的負債的任何溢利承擔的義務；。(M)任何其他表外負債；及。(N)根據(I)任何及所有互換協議而產生、產生、證明或取得(包括所有續期、延期、修改及取代)的債務，不論是絕對的或有的，以及不論何時產生、產生、證明或取得的。及(Ii)任何掉期協議交易的任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。任何人的負債包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人或合營公司的任何合夥或非法人合營企業)的債務，但如該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則屬例外，但如該等負債的條款規定該人無須承擔法律責任，則不在此限。為免生疑問，儘管本協議有任何相反規定, (X)公司間在正常過程中就經營成本(如現金管理債務、特許權使用費、“成本加成”安排和/或轉讓定價)墊付的款項不應構成債務；(Y)本來構成債務但已以現金作抵押的債務或用於償還這些債務的金額，在這種現金抵押品或代管金額範圍內不應構成債務。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(C)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07(C)節的規定轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款和任何Swingline貸款而言，指每個適用日曆季度的最後一天；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則指在該利息期第一天之後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天的前一天。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於借款人選擇的適用於相關貸款或承諾的基準的可獲得性；但條件是：(1)如果任何利息期在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息將在下一個日曆月結束

(Ii)於一個公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個公曆月的最後一個營業日結束。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“利率收費”具有第9.15節中賦予該術語的含義。

“投資”一詞的含義與第6.04節中賦予的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指各JPMCB以本合同項下信用證發行人的身份單獨和集體地，以及第2.05(I)節規定的繼任者的身份。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“JPMCB”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“信用證抵押品賬户”具有第2.05(J)節中賦予該術語的含義。

“長期選舉”具有第1.08節規定的含義。

“LCT測試日期”具有第1.08節中規定的含義。

“出借人添加和確認協議”是指根據第2.08(E)節以行政代理滿意的形式和實質將出借人添加到本協議的協議。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據轉讓和假設或第2.08節應成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”係指根據本協議簽發的任何信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)任何種類的擔保性質的任何優惠、優先權或其他優惠安排。

“有限條件交易”是指(A)借款人或根據本協議允許的一家或多家子公司進行的任何收購或投資(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股權或其他方式)，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；(B)要求在贖回、回購、失敗、清償和償還債務之前發出不可撤銷通知的任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務，和/或(C)任何股息或分配的聲明，或對借款人或本協議未禁止的任何子公司的任何股權進行贖回，要求事先發出不可撤銷的通知。

“有限條件交易增量貸款”一詞的含義與第2.08節中賦予的含義相同。

“有限責任公司協議”統稱為指借款人的經營協議，以及借款人和/或借款人成員之間關於借款人的業務和運作、借款人向其成員的分配、在其成員之間的分配以及與借款人或其成員權益有關的其他類似事項的所有其他協議。

“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議簽發的每張本票、每份信用證協議、每份抵押品文件、每份附屬擔保、符合性證書、每份從屬協議，以及簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的其他協議、文書和文件，以及由任何貸款方或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人的書面文件，無論是在此之前、現在或以後，並交付給行政代理或任何貸款人與本協議或與本協議或本協議擬進行的交易有關的文件，在每種情況下，均被指定為“貸款文件”。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括貸款文件的所有附錄、證物或附表。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款。

“維持資本開支”指只與任何人士現有固定資產或資本資產的更換及翻新有關的所有資本開支，但不包括(A)與固定資產或資本資產的改善或升級有關的任何資本開支，或(B)(I)由股權或非不符合資格的股權的發行所得款項提供資金，或(Ii)由借款人或其附屬公司以外的人士資助或償還的任何資本開支(包括任何保險及租户改善所得款項)。

“Markel”指Markel公司，是根據弗吉尼亞州法律成立的公司。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“主聯盟協議”統稱為(A)借款人與Markel於2019年6月20日簽訂的第三份經修訂及重新簽署的主聯盟協議，以及(B)借款人與State Farm Mutual Automobile Insurance Company於2020年12月28日簽訂的主聯盟協議。

“重大不利影響”是指對以下各項產生重大不利影響：(A)借款人及其子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果作為一個整體；(B)借款人及其子公司作為一個整體履行任何貸款文件規定的付款義務的能力；(C)作為一個整體的抵押品；或(D)貸款人根據貸款文件可獲得的作為一個整體的權利和補救辦法。

“實質性債務”是指任何一方或多方貸款方的未償還本金總額超過5,000,000美元的債務(擔保債務除外)。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的“債務”，應為借款人或該附屬公司於該時間(在生效抵銷安排後)終止該掉期協議時所須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指每項抵押、信託契據或其他協議，這些抵押、信託契據或其他協議為行政代理和擔保當事人的利益傳達或證明瞭對貸款方擁有的不動產(除外財產除外)的留置權，無論是在任何時候根據現有的信貸協議或本協議交付的。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“淨槓桿率”是指在任何時候，(A)當時的綜合淨負債與(B)綜合EBITDA的比率，按最近四個會計季度的計算得出。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB rate”

指聯邦基金交易在上午11：00報價的利率。在行政代理人收到由其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人的這一天；此外，如果如此確定的上述任何一項利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指任何貸款人、行政代理人、開證行或任何受償人的貸款當事人在生效日期或之後單獨或集體產生的貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用、費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)，直接或間接、聯合或若干、絕對或未到期、已到期或未清算、有擔保或無擔保的。在任何情況下，根據本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件，或因任何貸款或償還或產生的其他義務，或任何信用證或其他文書在任何時間證明其任何內容而產生或招致的法律或其他方面的實施。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.18節作出的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“全額支付”或“全額支付”是指(1)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息；(2)終止、到期或註銷和退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證向行政代理提供一筆現金保證金，或一份行政代理和開證行合理滿意的備用備用信用證，金額相當於付款之日信用證風險的105%)；(3)全額現金支付應計費用和未付費用；(4)全額現金支付所有可償還的費用和其他債務(未提出索賠的未清償債務和為在此類付款和本協定終止後仍繼續存在而明確規定的其他債務除外)；

連同應計利息和未付利息(如有)和(V)終止所有承諾。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指任何貸款方或任何子公司在交易中滿足下列各項要求的收購：

(二十九)該收購不是敵意收購或競爭性收購；

(1)與該項收購有關而取得的業務，除任何貸款方或附屬公司於生效日期所從事的業務，或與該業務合理類似、相關、附屬、互補或附帶的任何業務活動，或該等業務的合理延伸、發展或擴展外，並不直接或間接從事任何業務；及

(2)除第1.08節另有規定外，貸款文件中的每一項陳述和保證，在該項收購生效之前和之後，以及與之相關的貸款(如有)，在所有重要方面都是真實和正確的(除非(I)與特定先前日期有關的任何該等陳述或保證，以及(Ii)貸款人已以書面形式通知貸款人任何陳述或保證不正確，且貸款人已以書面明確放棄遵守該等陳述或保證)，並且不存在、不會因此而導致違約，並且借款人在形式上遵守第6.13節中規定的契約。

(3)借款人在收購前至少五(5)天(或行政代理可能同意的較短期限)，已向行政代理提供(I)該項收購的通知和(Ii)行政代理在每種情況下合理要求的所有商業和財務信息的副本，但以借款人可以獲得的範圍為限；

(4)在收購生效之前和之後，借款人過去和將來都能夠借入至少5,000,000美元的額外貸款；

(5)在價值超過10,000,000美元的任何此種收購結束之前，借款人應提供行政代理合理要求的形式上的財務報表和證書，以及與這種收購有關而籤立或交付的重要文件的副本；以及

(6)如果該收購是股權收購，該收購不會導致任何違反U規則的行為。

“允許的產權負擔”是指：

(30)法律規定的税收、收費、評估或其他政府收費或徵收的留置權，(I)第5.04節規定不需要支付的，或者(Ii)依照第5.04節的規定進行抗辯的；

(9)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保(I)逾期不超過四十五(45)天或(Ii)是按照第5.04節的規定進行的；

(十)在正常經營過程中(一)與工傷補償、失業保險等社會保障法律、法規有關的質押或者存款；(二)為保證與前款第(一)項所列事項有關的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或者類似票據的義務；

(11)存款或質押(I)保證履行投標、投標、許可證、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他在通常業務過程中性質類似的義務，(Ii)代替或保證履行保證、海關、回收或履約保證金，或(Iii)保證信用證、銀行保證、保證保證金方面的義務，與上文第(I)款和第(Ii)款所述項目或第6.01(I)或6.01(O)節所述項目相關的履約保函或類似票據；

(12)對根據第7.01節(K)款不構成違約事件的判決和其他法律程序的判決留置權，以及就該等判決和法律程序為代替或保證履行判決或上訴保證金而作出的質押或現金保證金；

(13)地役權、分區限制、建築法規、許可證、業權限制、通行權和類似的產權負擔，包括借款人或任何附屬公司在正常業務過程中依法施加或招致或授予的對房地產的任何限制、法律、條例、規則、條例、命令或決定，該等限制不保證任何重大的金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會在任何實質性方面幹擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

(十四)所有權上的微小瑕疵，不會對受影響財產的價值造成重大減損，或在任何重大方面幹擾借款人或任何附屬公司的正常業務運作；

(15)根據《合同法》第四條對因法律運作而產生的催收銀行的留置權；

(16)出租人或再轉讓人(包括其任何抵押權人)或許可人或再許可人在本協議允許的任何租賃、轉租、許可或再許可下的任何權益或所有權；

(17)根據本協議允許的任何租約提交的預防性統一商業代碼融資聲明產生的留置權；

(18)在正常業務過程中授予第三方的許可、再許可、租賃或再租賃，不得幹擾貸款方或任何子公司的整體業務，或使抵押品的整體價值大幅縮水(且不擔保償還借款的義務)；

(19)以(I)銀行、存款機構或證券中介機構為受益人的留置權(包括抵銷權或類似的權利和救濟)；以及(Ii)提供銀行、存款機構或證券中介服務的任何人；

(20)對借款人或任何附屬公司就(I)準許收購或(Ii)根據第6.04節準許的任何其他投資訂立的意向書或購買協議所作的任何現金及準許投資保證金的留置權；及

(21)對(I)任何並非貸款方的附屬公司的股權及其擁有的財產，以擔保該附屬公司的債務及其他負債，以及擔保該等人士的債務或其他負債，以及(Ii)任何合營實體的股權以轉讓限制、購買選擇權、催繳、優先購買權、標價及拖曳或與合營企業有關的類似權利的形式留置權。

“核準持有人”指：

(31)在合資格公開發售前，(I)McKeel O.Hagerty、其兄弟姊妹(不論是親生或領養)、他們各自的直系後代(不論是親生或領養)、他們的任何配偶、前配偶、家庭伴侶或前家庭伴侶(統稱為“Hagerty家族成員”)、(Ii)Hagerty家族成員的聯屬公司、(Iii)任何以Hagerty家族成員的主要利益為主要利益的遺產、信託、監護權、監護權或其他受託安排，以及(Iv)任何合資格慈善組織；及

(32)合格公開招股後，(I)上文(A)項所述人士、(Ii)Markel、(Iii)任何Holdco實體，或(Iv)由(A)項所述人士、Markel或Holdco實體控制的(A)項所述人士、Markel或Holdco實體的任何聯營公司。

“允許的公司間活動”係指(A)借款人與其子公司之間或之間在借款人及其子公司的正常業務過程中達成的任何交易，且根據借款人的善意判斷，與借款人及其子公司的業務的所有權或經營有關的任何交易是必要的或可取的，包括但不限於：(I)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排；(Ii)管理、技術和許可安排；(Iii)客户忠誠度和獎勵計劃；或(B)借款人、其子公司和任何專屬保險子公司之間的交易。在本條款(B)的每一種情況下，自第三修正案生效之日起以書面形式提供給行政代理。

“獲準投資”指：

(10)美利堅合眾國或其任何機構的直接債務或美利堅合眾國或其任何機構擔保的債務，每種情況下的到期日均不超過購置之日起兩(2)年；

(33)定期存款賬户、存單、隔夜銀行存款和貨幣市場存款，在取得之日起一(1)年內到期，由貸款人發行，或由根據美利堅合眾國法律成立的銀行或信託公司發行，或由其任何州發行，其資本、盈餘和未分配利潤超過250,000,000美元，或其長期債務或母公司控股公司的長期債務被評級為A(或類似的同等評級或更高)

至少一(1)個國家認可的統計評級機構(見《證券法》第436條規定)；

(34)與作為銀行的貸款人或與符合上述(B)款所述條件的任何銀行訂立的、期限不超過一(1)年的回購義務，用於上述(A)項所述類型的標的證券；

(35)收購日期後不超過一(1)年到期的商業票據，由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國法律組織和存在的公司(借款人的關聯公司除外)發行，其評級根據穆迪為P-1(或更高)，或根據標準普爾為A-1(或更高)；

(36)自收購之日起兩(2)年或以下期限的證券，由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土或其任何政治部門或税務當局發行或完全擔保，並被標準普爾評為至少A級，或被穆迪評為A-2級；

(37)投資指引將基金95%的投資限制在符合上文(A)至(E)項規定的共同基金的份額；

(38)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，(Iii)擁有至少250,000,000美元的投資組合資產；

(39)標準普爾或Baa3評級為BBB或更高的債務證券或債務工具，或穆迪或該評級機構的等同評級，或如果當時不存在標準普爾或穆迪的評級，則相當於任何其他國家承認的證券評級機構的此類評級，但不包括構成借款人及其子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具，以及(Ii)對專門投資於前述第(I)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金也可持有待投資或分派的無形現金；及

(40)符合借款人現金管理的其他投資和行政代理書面批准的投資做法(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。

就(X)任何外國子公司(但可能包括借款人或任何國內子公司間接進行的投資)的投資而言，允許投資還應包括上述(A)至(I)款所述外國債務人的投資類型和期限，這些投資或債務人具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Y)借款人或任何其他子公司以其他貨幣、其他貨幣、借款人或適用子公司在正常經營過程中或為完成本協議允許的其他交易而獲得的範圍內的投資。以及借款人或該附屬公司在正常業務過程中使用的其他短期投資，並根據現金管理的正常投資慣例，進行與上文(A)至(H)條所述投資大致類似的投資。

“獲準合資企業”是指借款人或其任何子公司持有股權或以其他方式參與或投資但不持有全部股權(不包括根據適用法律持有符合資格的股份的董事)的任何合資企業(可以是任何公司、有限責任公司或其他個人的形式)；但是，條件是：(A)該合資企業的投資者或參與者參與

該合資企業的條款與借款人或該子公司基本相同(或不太有利)，(B)行政代理具有有效的、完善的、借款人或其任何國內子公司在該合資企業中持有的股權或其他權益的優先擔保權益，除非(I)該合資企業的管理文件禁止授予該等擔保權益以擔保債務，或(Ii)該合資企業已產生無追索權債務，其條款為(X)要求授予該股權或其他權益中的擔保權益以擔保該無追索權債務，或(Y)禁止將該擔保權益授予貸款人，以及(C)根據該合資企業，任何貸款方均無義務對下列項目進行股權投資：在作出承諾之日，向違反本協議規定的任何條款提供貸款或墊款、承擔擔保義務或對其進行任何其他投資。

“允許的有限責任公司分配”是指，(A)只要借款人是有限責任公司或實質上類似的轉賬實體，就聯邦所得税而言，分配的金額最高可達税收分配金額，以及(B)在允許的SPAC交易生效日期及之後，借款人就應收税款協議所要求的付款進行的分配。

“允許再融資債務”是指滿足再融資債務要求的再融資債務。

“允許再保險子公司分紅”是指在任何時候，再保險子公司在法律上和合同上被允許在沒有政府實體的任何第三方同意的情況下，向貸款方支付的現金分紅金額。

“許可的SPAC”是指Aldel Financial Inc.，一家特拉華州的公司和一家特殊目的收購公司。

“許可SPAC協議”指由許可SPAC、Aldel Merge Sub LLC、特拉華州一家有限責任公司和借款人之間於2021年8月17日簽署的某些業務合併協議(連同所有附表、證物和附件)。

“允許的SPAC交易”是指允許的SPAC交易文件所設想的交易，只要：(A)在允許的SPAC交易生效日期，沒有任何特定的違約事件因此而發生和繼續發生，以及(B)行政代理應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)所要求的關於貸款方的所有文件和其他信息。以及行政代理在建議的截止日期之前至少十(10)個日曆日(或行政代理可能同意的較短期限)以書面合理要求的任何其他信息。

“允許的SPAC交易文件”是指允許的SPAC協議和其他“交易文件”(定義見允許的SPAC協議)。

“允許的SPAC交易生效日期”是指允許的SPAC交易完成的日期。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計基礎”、“預計”或“預計效果”是指，就任何期間的任何確定和任何預計交易而言，應按照綜合EBITDA定義中設想的方式對該預計交易給予預計效力，如同該預計交易發生在適用的四個會計季度基準期的第一天一樣(此類預計計算應根據第1.09節確定)。

“形式上的交易”是指(A)任何允許的收購或類似的投資，(B)允許的SPAC交易，(C)對借款人的任何子公司的全部或基本上所有資產或股權的任何處置，或對借款人或借款人的任何子公司的任何業務單位、業務線或部門的處置，(D)在第1.09節規定以外的範圍內，任何債務的產生或償還(為營運資本目的而產生的循環債務的正常波動除外)。和/或(E)任何其他交易或事件，按貸款文件的條款規定符合本合同項下的測試或契諾，或要求任何測試、契諾或其他交易或事件在每種情況下與與之相關或附帶並在相關情況下完成的其他交易一起，以形式上的基礎、形式上的基礎、形式上的遵守或類似的變化來計算。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指(I)與(A)任何控股公司實體的任何首次公開募股(或任何擬議的和未完成的首次公開募股)和(B)遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求和相關頒佈的規則和條例，以及(Ii)與遵守證券法和交易法的規定(以及任何其他適用司法管轄區下的任何類似法律要求)有關的費用，這些費用適用於公眾持有股權或債務證券的公司，以及適用於擁有上市股權或債務證券的公司的國家證券交易所規則。可歸因於上市公司的董事、經理及/或僱員薪酬或其他費用，可歸因於上市公司的高級管理人員和董事的費用及開支償還，與投資者關係有關的費用，股東大會及報告至

與上市公司有關連的股東或債券持有人、董事及高級職員保險及其他法律及其他專業費用、上市費及與上市公司有關的其他成本及/或開支。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.19節中賦予該術語的含義相同。

“合格慈善組織”對於任何Hagerty家庭成員來説，是指(A)作為組織或信託存在的慈善組織，其捐贈根據守則第170(C)和2055(A)節的所有條款有資格享受聯邦税收慈善扣除，以及(B)該Hagerty家庭成員將借款人的股份轉讓給該Hagerty家庭成員，或該Hagerty家庭成員將借款人的股份轉讓給信託。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的股權。

“合格公開發行”是指借款人或其任何持有實體根據1933年證券法(單獨或與二次公開發行相關)向美國證券交易委員會提交的有效登記聲明，發行其在承銷的首次公開發行(根據表格S-8的登記聲明進行的公開發行除外)中的普通股權益，導致借款人或任何持有實體獲得淨收益作為出資(包括允許的特殊目的資本交易)。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是長期SOFR匯率，則為上午5：00。(2)如果該基準的RFR是每日簡易SOFR，則為該設定之前的四(4)個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資債務”是指通過再融資債務交換、展期、續期、替換、贖回、回購、失敗、重組、償還或退還的適用債務。

“再融資債務”是指為交換或延長、續期、替換、贖回、回購、失敗、重組、償還或退款(包括就該交換或替換(全部或部分)訂立替代融資安排，增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人及/或擔保人，或在引起這種債務的原有票據終止後，或通過訂立任何新的信貸協議、貸款協議、票據購買協議、契據或其他協議)而發行、招致或以其他方式獲得的債務，包括任何再融資債務，或為延長、再融資、更新、替換、贖回、購回、失敗、重組、償還或償還該等再融資債務(或修訂或修改該等再融資債務以實現任何前述事項)。

“再融資債務要求”是指，就任何再融資債務而言，下列要求：

(22)該再融資債務的原始本金總額不超過該再融資債務的本金總額，但不超過該再融資債務的本金總額，但不超過該再融資債務的未付應計利息和保費(包括投標溢價)、補償或罰款、虧損成本、承銷折扣和其他合理金額以及與該再融資債務相關的費用、佣金和支出(包括預付費用、原發行折扣和初始收益率支付)，以及與該再融資債務同時發生的任何現有承諾和根據第6.01節下的另一例外情況而未使用的任何額外債務；

(23)這種債務應具有(1)定價(包括利息、手續費和保費)、借款人和貸款人雙方商定的可選擇的提前還款和贖回條件，以及(2)在任何實質性方面對債務人的從屬條件(如有)不低於適用於原有債務的從屬條件；

(41)擔保此類再融資債務的任何留置權不適用於任何貸款方或任何附屬公司的任何額外財產(受留置權再融資或第6.02節允許的財產除外)(及其改進及其收益和產品)；

(42)貸款方或原本不負有償還此類再融資債務義務的任何附屬公司，除非在第六條另有允許的範圍內，否則不必對此類再融資債務承擔義務；以及

(1)該等再融資債項須予償還、抵銷或清償及清償，而與此有關的所有累算利息、費用及保費(如有的話)，須在該等再融資債項發行、招致或取得之日支付。

“登記冊”具有第9.04(B)節規定的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“再保險附屬公司”指Hagerty再保險有限公司、百慕大3A級再保險公司及借款人的全資附屬公司。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指將任何有害物質釋放、溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒到環境中。

“相關政府機構”指美國聯邦儲備委員會、NYFRB和/或CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲、NYFRB和/或CME Term Sofr管理人或任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整每日簡單SOFR(視何者適用而定)。

“報告”是指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的信息編制的報告，顯示與借款人資產有關的評估、實地審查或審計結果，行政代理人可根據本協議的條款將這些報告分發給貸款人。

“所需貸款人”是指在任何時候有循環風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環風險和未使用承諾總額的50%以上；但在任何時候，有兩個或兩個以上的貸款人(在本定義中，任何是構成一個貸款人的附屬機構的貸款人)要求貸款人也應至少需要兩個貸款人。

“法律規定”對任何人來説，是指仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產適用或對其具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人的任何該等股權而產生的任何股息或其他分派(不論是現金、證券或其他財產)，涉及借款人或任何附屬公司的任何股權(包括收購借款人任何該等股權的任何期權、認股權證或其他權利)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環信貸到期日”是指(A)根據本條款將承諾減至零或以其他方式終止的日期或(B)第三修正案生效日期後五年的日期中較早的一個，前提是，如果所有貸款人自行決定同意，貸款人可以每年將循環信貸到期日延長一年，如果任何一名或多名貸款人不同意延長，其餘貸款人可根據本協議的一項修正案同意延長循環信貸到期日，以令各方合理滿意，並規定不同意延長循環信貸到期日的該等貸款人及償還及取消該等貸款人。

對於任何貸款人而言，“循環風險”是指該貸方的循環貸款的未償還本金金額與其當時的LC風險和擺動風險的總和。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)由外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人，或(D)其他任何制裁對象的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)在適用的範圍內，聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”統稱為(1)債務、(2)銀行服務債務和(3)欠一個或多個貸款人或其各自關聯方的互換債務；但“有擔保債務”的定義不得為確定任何擔保人的任何義務的目的而對該擔保人的任何除外的互換債務作出任何擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持)。

“擔保方”係指(A)貸款人、(B)行政代理、(C)每一開證行、(D)每一銀行服務義務提供者、(E)借款人或任何附屬公司與該貸款人訂立的互換義務的每一貸款人和附屬公司、(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。

“擔保協議”是指貸款方與行政代理人之間於第三修正案生效日期之日起，由任何其他借款方或任何其他人(在每種情況下，按照本協議或任何其他貸款文件的要求)為行政代理人和其他擔保當事人的利益而訂立的、在第三修正案生效日期之前由任何其他借款方或任何其他人(在每種情況下，按照本協議或任何其他貸款文件的要求)訂立的、日期為第三修正案生效日期的某些經修訂和重新簽署的質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“特定違約事件”是指第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件。

“聲明”具有第2.17(G)節中賦予該術語的含義。

“次級債務”是指貸款方的任何債務和其他義務，其償付和優先權排在擔保債務的償付之後，有慣例的付款限制和其他規定，並且沒有任何本金在循環信貸到期日後180天之前到期，其條款和條件在其他方面合理地令行政代理滿意，並且受附屬協議的約束。

“次級債務文件”是指證明任何次級債務或與任何次級債務相關而訂立的任何文件、協議或文書(貸款文件除外)。

“從屬協議”統稱為行政代理、貸款方和任何次級債務持有人之間關於次級債務的所有現有和未來的從屬協議，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，佔普通合夥企業權益的50%以上的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體在該日期由母公司和/或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有。

“子公司”指借款人的任何直接或間接子公司；但就本協議而言，除綜合EBITDA定義第(C)(Iii)款所設想的範圍外，允許合資企業不應被視為子公司。

“附屬擔保”是指擔保人與行政代理人之間日期為第三修正案生效日期的某些修訂和恢復的擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及行政代理人及其律師要求的任何擔保人的任何其他擔保協議。

“受支持的QFC”具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“掉期協議”是指關於任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；

僅就借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務支付的影子股票或類似計劃應為互換協議。

個人的“互換義務”是指該人根據(A)本協議允許與貸款人或其關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)根據本協議允許與貸款人的關聯公司進行的任何和所有互換協議下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續展、延長、修改和替代)。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款機構”是指JPMCB，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，JPMCB以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為JPMCB以其Swingline貸款人的身份給予的。

“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“税收分配金額”是指(I)借款人真誠確定的金額，該金額等於借款人股權的直接或間接持有者就借款人或其任何直接或間接子公司的應税收入應繳納的聯邦、州、地方和非美國税款總額，假設適用最高邊際聯邦、州、地方和非美國所得税税率，並在此類納税義務到期和應付時支付；(Ii)持有實體應支付的任何聯邦、州、地方和非美國税款總額。

“應收税金協議”是指根據許可SPAC交易文件簽訂的應收税金協議，其實質形式為許可SPAC協議附件F，或對其進行了對貸款人沒有重大不利影響的修訂或修改。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日開始前兩(2)個美國政府證券營業日，與適用利率期間相當，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)以及與適用利息期間相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率；但如果如此確定的期限SOFR參考利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“第三修正案”是指借款人、貸款方和行政代理之間於2021年10月27日修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案中賦予該術語的含義。

“交易日期”應具有第9.04(E)節中賦予它的含義。

“交易成本”是指借款人或任何其他子公司因允許的SPAC交易和第三修正案所考慮的交易而發生或應付的所有費用、保費、支出和其他交易成本。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率還是備用基本利率來確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“無限制現金”是指在任何日期，借款人及其國內子公司擁有的100%的無限制現金，管理代理對其擁有第一優先權，並根據抵押品文件獲得完善的擔保權益。“無限制現金”不包括借款人或其任何子公司以託管、信託或其他受託身份為任何人或代表任何人持有的任何現金，或受任何其他限制。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.21節中賦予該術語的含義。

“美國納税證明”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.0B節貸款和借款的分類為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“循環借款”)或類型(例如，“期限基準”)進行分類和引用

借款“或”RFR借款“)或按類別和類型(例如，”術語基準循環借款“或”RFR循環借款“)。

第1.0C節術語概述。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。適用於任何人的“法律”一詞應解釋為指適用於該人或其財產的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括具有法律效力的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件)的任何定義或對該等文件的任何提述，須解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所載的該等修訂、重述、修訂及重述、補充或變通的任何限制所規限)，(B)任何成文法、規則或規例的任何定義或對該等文件的任何提述，須解釋為在不時修訂時對其的提述，補充或以其他方式修改(包括通過可比繼承法的繼承)，(C)本條例中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本條例規定的轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等詞語。, 和類似含義的詞語，應被解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定；(E)本協定中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為對本協定的條款、章節、展品和附表的引用；(F)在任何定義中，對短語“在任何時間”或“任何期間”的任何提及，應指該定義內的所有計算或確定的相同時間或期限；和(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.0d節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備應根據在緊接該變更之前生效並適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本協議進行修訂為止(根據第9.03(A)節的規定，該修訂應在不支付費用的情況下進行，但貸款各方必須償還的法律費用除外)。儘管本協議有任何規定，在借款人及其子公司的任何財務報表中或在GAAP中有相反規定的情況下，為了計算和確定是否符合第6.13節中的財務契約，並確定適用的保證金，包括其中使用的定義術語，再保險子公司不得與借款人及其其他子公司合併，再保險子公司應被排除在該財務契約之外。即使第1.04節或“資本租賃義務”的定義有任何相反規定，因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號而根據公認會計原則對租賃進行會計處理的任何變更, 租約(主題842)(“FAS 842”)，在這種採用將需要處理任何租約(或類似安排，傳達

如根據2015年12月31日生效的公認會計原則，有關租賃(或類似安排)不會被視為資本租賃(不論是在第三修正案生效日期之前或之後訂立)，則該租賃不應被視為資本租賃，而本協議或任何其他貸款文件項下的任何限制、籃子、契諾或分割及可交付項目(財務報表除外)的所有計算均應按適用情況作出或交付(視乎適用而定)。即使本協議有任何相反規定，在沒有任何特定違約事件的情況下允許本協議項下的任何交易，不應被視為代表任何信用方或其各自的關聯方放棄任何信用方或其各自的關聯方因本協議項下的任何其他違約而在貸款文件下可享有的任何權利或補救措施。

第1.0e節.利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害, 費用、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.0f節信用證。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在此時提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未兑現”和“未提取”的剩餘可付款金額，除全額付款定義第(2)款所規定的範圍外，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人不再有義務

在任何情況下，對任何信用證支付任何款項或付款。

第1.0G條分部就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.0H節.有限制條件的交易對於僅就有限條件交易採取的任何行動，出於以下目的：

(24)確定是否遵守本協議中要求計算淨槓桿率或固定費用覆蓋率的任何規定(第6.13節除外)，

(25)確定陳述和擔保的準確性，和/或確定違約或違約事件是否已經發生並繼續(或違約或違約事件的任何子集)，用於第4.02節以外的所有目的(但受第2.08節的約束)，或

(26)在本協議規定的籃子下測試可用性(包括以綜合EBITDA百分比衡量的籃子)，

在每種情況下，借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期交易”)，決定是否允許任何此類行動和交易的日期，應被視為該有限條件交易的最終協議的簽訂日期，或者，就有限條件交易、交付不可撤銷通知、宣佈股息或類似事件(“長期交易測試日期”)(B)和(C)款所述的任何交易而言，如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，就好像它們發生在連續四個會計季度開始時，該財務比率被用來計算在LCT測試日期之前結束的財務比率，借款人本可以在相關的LCT測試日期按照該比率或籃子採取行動，該比率或籃子應被視為已得到遵守；但每項此類有限條件交易均應在長期合同測試之日起180天內完成。

為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子，因任何該等比率或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA在相關交易或行動完成時或之前的波動，以致超過該比率或籃子，則該等比率或籃子將不會被視為已因該等波動而被超過；然而，如果任何比率因該等波動而改善或籃子增加，則可使用該等經改善的比率或籃子。如果借款人已就任何有限條件交易進行長期交易選擇，則在相關長期條件測試日期當日或之後且在(I)該有限條件交易完成之日或(Ii)該有限條件交易的最終協議、通知或聲明終止或到期之日(或不可撤銷的通知、股息聲明或類似事件終止或期滿)之前的任何隨後的比率(為免生疑問，不包括第6.13節中所包含的任何比率)或籃子的計算中，任何該比率或籃子應

應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括債務的產生及所得款項的使用)已完成。

第1.0I.形式基礎。儘管本協議有任何相反規定，但在符合第1.08節的規定下，本協議或任何貸款文件中計算的所有財務比率、測試和衡量指標，包括淨槓桿率、固定費用覆蓋率或綜合EBITDA(包括前述任何一項的任何組成部分定義)，均應根據該期限和每筆該等備考交易按備考基礎計算。此外，如自任何該等期間開始，並於任何財務比率、測試或計量的任何規定計算日期或之前(I)任何備考交易已發生，或(Ii)自該期間開始後成為附屬公司或與任何附屬公司或任何合營企業合併、合併或合併的任何人士已完成任何備考交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率、測試或計量應按備考基準計算，一如該等備考交易在適用期間開始時發生。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，為確定是否遵守第6.13節中的財務契約，並就“適用保證金”和“承諾費費率”的定義計算淨槓桿率，任何此類調整應僅包括在適用確定期間發生的事件。

第二條
學分

第1.0J條.委員會在符合本文所述條款和條件的情況下，每家貸款人各自(而非共同)同意在可用期間不時向借款人提供本金總額合計的美元循環貸款，該貸款本金總額不會導致(I)貸款人的循環風險超過其承諾或(Ii)循環風險總額超過總承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第1.0K節貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.04節規定的程序進行。

(27)除第2.13節另有規定外，每筆循環借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款、RFR貸款或定期基準貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款，或按借款人和Swingline貸款人商定的替代利率計息。根據現有信貸協議作出並於生效日期存在的所有循環借款，應繼續作為同一類型的貸款，並於生效日期存在相同的利息期限(如適用)。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期基準貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(28)在任何期限基準借款的每一利息期開始時，該項借款的總額須為$50,000的整數倍，但不得少於$250,000。在進行每一次ABR循環借款時，此類借款的總額應為10,000美元的整數倍，且不少於50,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於全部承付款的全部未使用餘額，或第2.05(E)節所述償還信用證付款所需的資金。每筆Swingline貸款的金額應不少於Swingline貸款人不時要求的金額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款總額不得超過四(4)筆。

(29)儘管本協議有任何其他規定，如果所要求的利息期限將在循環信貸到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第1.0l節請求借款。為申請借款，借款人應以行政代理人合理可接受的格式，以書面(親筆或傳真方式)通知行政代理人，並由借款人的財務主任簽署下述條款所述的資料，或通過電子系統通知行政代理人，條件是：(A)(I)如屬定期基準借款，則不遲於東部時間上午11時或不遲於擬借款日期前三(3)個工作日通知行政代理人，或(Ii)如屬RFR借款，不遲於芝加哥時間上午10：00，或(B)就ABR借款而言，不遲於東部時間上午10：00，在擬借款日期前五(5)個工作日；但第2.05(E)節所述有關ABR循環借款以償還LC付款的任何通知，可不遲於建議借款當日東部時間上午9時發出。每個此類借款請求均為不可撤銷的，除非此類借款明確以完成另一項交易為條件，在這種情況下，如果該交易未完成，則該通知可被撤銷。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(A)所請求借款的總額；

(B)借入日期，該日期為營業日；

(C)這種借款是ABR借款，還是定期基準借款，還是RFR借款；及

(D)就期限基準借款而言，適用於該期限基準借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(E)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求。

如果沒有具體説明循環借款的類型，則請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本第2.03節收到借用請求後，管理代理應立即通知

每名貸款人的詳情，以及該貸款人作為所請求的借款的一部分而作出的貸款額。

第1.0M節.Swingline貸款。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可以，但沒有義務，在可用期間內隨時向借款人發放Swingline貸款，本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過3,000,000美元，或(Ii)循環風險總額超過總承諾額；但Swingline貸款人不應被要求發放Swingline貸款來為未償還Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。要申請Swingline貸款，借款人應通過傳真或電子系統通知行政代理，如果行政代理已批准這樣做的安排，應不遲於東部時間中午12點、提議的Swingline貸款當天或借款人與Swingline貸款人可能不時商定的其他時間和其他程序。每份此類通知均為不可撤銷的(除非該借款明確以完成另一筆交易為條件，在這種情況下，如果該交易未完成，則該通知可被撤銷)，並應具體説明所申請的Swingline貸款的申請日期(應為營業日)和金額，以及該Swingline貸款是ABR貸款，還是按借款人和Swingline貸款人商定的替代利率計息, 每筆Swingline貸款應按ABR計息，或在借款人和Swingline貸款人同意的情況下按替代利率計息。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在Swingline貸款的申請日期或借款人與Swingline貸款人不時商定的其他程序上，通過貸記借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户中的貸方(或，如果Swingline貸款是為了償還第2.05(E)節規定的信用證支出，則通過匯款給開證行)，向借款人提供每筆Swingline貸款。

(30)Swingline貸款人可在任何營業日不遲於東部時間上午10：00向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得對Swingline全部或部分未償還貸款的參與。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.06節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.06節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與通知借款人, 此後，關於該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人在收到Swingline貸款後從借款人(或代表借款人的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額

出售股份的收益應迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何該等款項應迅速匯給已根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但如因任何原因需要向借款人退還任何款項，則任何如此匯出的款項應退還給Swingline貸款人或行政代理人(視情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(31)在作出Swingline貸款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件和不可撤銷地從Swingline貸款人那裏購買了與其承諾的適用百分比成比例的不可分割的權益和參與權，而無需任何一方採取進一步行動。Swingline貸款人可以隨時要求貸款人為他們的參與提供資金。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何Swingline貸款提供資金的日期(如果有)起及之後，該Swingline貸款應按備用基本利率計息，行政代理應立即將該貸款人在所有本金和利息付款中的適用百分比以及行政代理就該貸款收到的抵押品的所有收益分配給該貸款人。

第1.0n.信用證(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時地，以行政代理和開證行合理接受的形式，作為信用證申請人申請簽發信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。此外，借款人向開證行提交的任何信用證申請或與開證行訂立的任何其他與信用證有關的協議，不得(X)包含本協議中未列明的任何陳述或擔保、契諾或違約事件(在與本協議不一致的情況下，應被視為無效)和(Y)其中包含的所有陳述和擔保、契諾和違約事件應包含重大或與本協議相一致的標準、資格、門檻和例外情況(並且，在與本協議不一致的範圍內，應被視為包含該等標準、資格、本文件所載的閾值和例外情況(未經任何其他任何一方採取行動)。

(1)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續展或延期未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改、續展或延期的日期之前合理提前)向開證行和行政代理(合理提前)遞交或傳真(或通過電子系統，如果已批准這樣做的安排)一份要求籤發信用證的通知，或指明要修改、續展或延期的信用證，並註明簽發、修改、續展或延期的日期(應為營業日)，信用證的到期日(應符合第2.05節第(C)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在以下情況下才能開具、修改、續展或展期：每份信用證的簽發、修改、續展或展期均應符合以下條件：

被視為代表並保證)，在該等發行、修訂、續期或延期生效後，(I)信用證風險不超過25,000,000美元，以及(Ii)循環風險總額不超過承諾總額。在下列情況下，開證行不承擔開具任何信用證的義務：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開具該信用證，或與開證行有關的法律的任何要求，或對開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或應就該信用證對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在生效日不生效，或應對開證行施加在生效日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(2)此類信用證的開具違反開證行適用於信用證的一項或多項一般政策。

(2)有效期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年或開證行同意的較後日期(如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)循環信貸到期日前五(5)個營業日(除非以第2.05(J)節所述方式抵押的現金除外)營業結束前五(5)個營業日(除非以第2.05(J)節所述方式抵押的現金除外)營業結束之前失效(或須受適用開證行通知終止或不予續期)。

(3)參與性。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意由開證行向行政代理支付開證行在第2.05節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(4)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在作出信用證付款之日不遲於東部時間上午10：00向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，如果借款人在該日期東部時間上午8：00之前收到信用證付款通知，或如果借款人在該日期的上述時間之前未收到通知，則不遲於東部時間上午10：00。在(I)借款人收到該通知的營業日，如果該通知是在東部時間上午8點之前收到的，則在收到通知的當天；或(Ii)在借款人收到該通知的第二個工作日，如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到；但借款人可根據第2.03或2.04節的規定，在符合本文所列借款條件的情況下，要求以等額的ABR循環借款或Swingline貸款來支付這筆款項，並在如此融資的範圍內，要求借款人承擔這樣做的義務

付款應清償，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給貸款人和開證行，視其利益而定。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(5)絕對義務。借款人按照第2.05款(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.05節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款提及的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，也不承擔任何技術術語解釋錯誤。, 外幣兑換或其他方面的任何翻譯錯誤，或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行對借款人造成的因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接或後果性損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(6)支付程序。開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話通知行政代理和借款人(以傳真或電子系統確認)該付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(7)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，該利息應在該償還款項到期之日到期支付；但如果借款人在按照第2.05節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.12(C)條應適用。根據本款產生的利息應記入開證行的賬户，但任何貸款人根據第2.05節(E)款為償還開證行的信用證付款而在付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該貸款人的賬户。

(8)更換開證行。

(A)任何開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以替換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替代生效時，借款人應支付根據第2.11(B)節規定在被替代開證行賬户上產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或該開證行和所有以前開證行，視上下文需要而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未付信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(B)在指定並接受借款人合理接受的繼任開證行後，任何開證行均可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和貸款人後隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.05(I)(I)節的規定更換該開證行。

(32)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或LC風險超過總LC風險的50%的貸款人)的書面通知後的營業日，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户(“LC抵押品賬户”)存入現金抵押品，金額等於截至該日的LC風險敞口加上應計利息和未付利息；

存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。這種保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過總LC風險50%的貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有此類違約事件得到糾正或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人。

(33)為子公司開立的信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損開證行對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人(I)應償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第1.0O節借款的資金來源(A)每一貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，在東部時間上午11：00之前，將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，通知貸款人，金額相當於該貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人的賬户中，向借款人提供此類貸款；行政代理在適用的借款申請中指定借款人，並由行政代理維持並接受該賬户；但根據第2.05(E)節的規定，為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證銀行。

(2)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人

借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(I)在貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)在借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第1.0節利益選舉(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.07節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本第2.07節不適用於不可轉換或續作的Swingline貸款。

(34)為根據第2.07節作出選擇，借款人應以書面形式(以手寫或傳真方式)將該項選擇通知行政代理，提交由借款人的財務主管簽署的利息選擇請求，或通過電子系統通知行政代理，如果這樣做的安排已獲行政代理批准，則在第2.03節規定需要提出借款請求時(如果借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的類型的借款)，借款人應將該選擇通知行政代理。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。儘管本協議有任何相反的規定，本第2.07節不得解釋為允許借款人為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇利息期限。

(35)每份利益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(A)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(B)依據該權益選擇請求而作出的借款的生效日期，該日期為營業日；

(C)由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；和

(D)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(9)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每一貸款人。

(10)如果借款人未能在適用於期限基準借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按本規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求以書面形式通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(A)每一期限基準借款和(B)每一次RFR借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。

第1.0q節終止和減少承付款；增加承付款。

(36)除非先前終止，否則所有承諾應在循環信貸到期日終止。

(37)借款人在全額償付債務後，可隨時終止承諾。

(38)借款人可不時減少承諾額；但條件是：(1)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；(2)如果在同時預付貸款後，所有貸款人的循環風險總額超過全部承諾額，則借款人不得終止或減少承諾額。

(39)借款人應在終止或減少本條款第2.08款(B)或(C)項下的承諾的有效日期前至少三(3)個營業日，通知行政代理終止或減少承諾，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.08款提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

(40)在符合下列條件的情況下，借款人可在至少十(10)天(或行政代理與借款人之間商定的其他期限)向行政代理髮出書面通知後，不時增加總承諾額，方法是指定一名尚未成為貸款人的貸款人(這種指定只有在行政代理事先書面同意的情況下才有效(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，或與現有貸款人達成協議，同意增加該貸款人的承諾額(從而增加總承諾額)；但：

(A)截至該項增加的生效日期，不應發生任何違約事件，且該事件不會繼續發生(如果任何貸款用於資助有限條件交易，則須遵守第1.08節的規定)；

(B)第三條所載由借款人作出的陳述及保證，在該項增加的生效日期當日及截至生效日期時，在所有重要方面均屬真實及正確(但根據其條款於某一特定日期作出的陳述及保證除外，該等陳述及保證在該特定日期在所有重要方面均屬真實及正確)(如任何貸款被用作資助有限條件交易，則須符合第1.08節的規定)；

(C)總承付款增加的數額不得少於5,000,000美元(或行政代理與借款人商定的其他最低數額)，所有增加的總承付款總額不得超過50,000,000美元，或所需貸款人與借款人商定的其他數額；

(D)借款人與貸款人或以前不是貸款人的貸款人，應籤立並向行政代理人交付一份《貸款人補充和確認協議》，其形式和實質應令行政代理人滿意，並由行政代理人和每一借款人確認；

(E)任何現有貸款人均無義務以任何方式增加其承諾；

(F)行政代理人應已獲提供一份有關該項增加的修訂的完整籤立副本；及

(G)在需要的範圍內，行政代理應已收到法律意見、決議和其他文件，這些法律意見、決議和其他文件應與借款人在第三修正案生效日提交給行政代理的法律意見、決議和其他文件一致。

在簽署、交付、接受和記錄《貸款人補充和確認協議》之後，自《貸款人補充和確認協議》規定的生效日期起及之後，該現有貸款人應具有其中所述的承諾，或該其他貸款人應成為具有其中所述承諾的貸款人，並具有貸款人在本協議項下的所有權利和義務。行政代理在收到《貸款人補充和確認協議》以及任何一份或多份票據(如有要求)後，應立即通知貸款人和借款人，並向貸款人交付反映新承諾的時間表，前提是該等補充和確認協議已完成，且第2.08節所述的其他條件已得到滿足：(X)接受該等貸款人補充和確認協議；(Y)將其中所載信息記錄在登記冊中；及(Z)立即向貸款人和借款人發出有關通知，並向貸款人交付反映新承諾的時間表。貸款人(新的或現有的)應接受現有貸款人的轉讓，而現有的貸款人應向接受新的或增加的承諾的新的或現有的貸款人轉讓每筆未償還貸款和信用證的直接或參與權益，以便在生效後, 本協議項下的所有循環風險由貸款人按各自承諾的比例按比例持有。依照前款規定進行的轉讓應以轉讓的本金加上應計和未付的利息以及融資費和信用證費為交換條件。借款人應根據第2.15款支付因此類轉讓而產生的任何款項。本協議中對總承諾的任何提及是指所有貸款人的總承諾。

儘管有上述規定，對於為有限條件交易融資而產生的總承諾額的任何增加(每一筆都是“有限條件交易增量貸款”)，只要(A)在有限條件交易完成之日，沒有特定的違約事件發生、持續或將導致該有限條件交易完成，(B)在借入該有限條件交易增量貸款之日，應被視為已滿足本第2.08(E)條第(I)和(Ii)款的規定。(C)上述第(Ii)款所述的陳述和擔保應於長期測試日期當日進行測試，並在該測試日期當日及截至該測試日期的所有重要方面均屬真實及正確(但按其條款截至某一特定日期的陳述及保證除外)，及(D)自該有限條件交易增量貸款的借款日期起，借款人及提供該有限條件交易增量貸款的貸款人合理決定的範圍內，應包括慣常的“Sungard”陳述及保證。

第1.0A.款償還貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾：(I)在循環信貸到期日，向行政代理支付每筆循環貸款在循環信貸到期日當時未償還的本金，以及(Ii)在循環信貸到期日中最早的日期，即如果不存在違約，由Swingline貸款人酌情決定要求的三(3)個工作日後，向Swingline貸款人支付當時未償還的每筆Swingline貸款的本金。

(1)在任何時候，如果所有貸款人的循環風險總額超過總承諾額，借款人應迅速償還超出的部分，無論如何應在一(1)個營業日內償還。如果在全額償還所有未償還的循環貸款和Swingline貸款後仍有任何此類超額，借款人應以本文規定的方式為信用證風險提供現金抵押品，以消除此類超額。

(2)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(3)行政代理人須備存賬目，記錄(I)根據本協議作出的每筆貸款的款額、其類別和類型，以及適用於該筆貸款的利息期限；(Ii)借款人根據本條例應支付或將到期應付的任何本金或利息的款額；及(Iii)行政代理人根據本協議收取的任何款項的款額及每名貸款人在該筆貸款中所佔的份額。

(4)根據本第2.09節(C)或(D)段保存的賬目中的記項，應為沒有明顯錯誤的情況下存在的債務及其數額的表面證據；但如果此類記錄與登記冊之間發生衝突，登記冊應控制沒有明顯錯誤的情況；此外，任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(5)任何貸款人可要求以承付票證明其所貸出的貸款。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向該貸款人交付一份期票。

按該貸款人的指示付款的票據(或如該貸款人提出要求，則付給該貸款人及其已登記的受讓人)，並以管理代理人合理接受的形式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

J.提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地根據第2.15節的規定提前償還全部或部分借款，而無需支付保費或罰款，但須按第2.15節的規定支付違約金，但須按照第2.10節(B)段的規定事先通知。

(6)借款人應通過電話(傳真確認)或電子系統通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款：(I)對於期限基準借款的預付款，不遲於東部時間上午11點，不遲於預付款日期前三(3)個工作日；(Ii)對於RFR借款的預付款，不遲於預付款日期前五(5)個工作日，(Iii)對於ABR借款的預付款，不遲於東部時間上午11：00，不遲於預付款日期前一個工作日；或(Iv)對於Swingline貸款的預付款，不遲於東部時間上午11：00，預付款日期。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.08節所設想的有條件終止承諾或其他交易的通知有關的，則如果終止通知根據第2.08節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理在收到任何此類通知、預付款或終止通知後，應立即將其內容通知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。

第1.a節費用。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，應按貸款人在生效日期(包括但不包括貸款人的承諾終止之日)期間平均每日未使用的可用承諾額的適用保證金的費率累算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天之後的第十五(15)天和承諾終止之日，自該日期之後的第一個承諾日開始，拖欠應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(7)借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)每一貸款人賬户的參與費，這筆費用應按用於確定定期基準循環貸款利率的相同適用保證金，按該貸款人在生效日期起至(但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日的較晚者期間的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)，以及(Ii)向開證行預付費用，應按年利率0.125%累加，該比率為自該期間起(包括該期間)的平均每日信用證風險金額(不包括可歸因於未獲償還的信用證付款的任何部分)

生效日期至(但不包括)終止承諾之日和停止任何信用證風險敞口之日，以及開證行關於開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下提款的標準費用。通過日曆季度最後一天(包括最後一天)應計的參與費和預付費用應在該最後一天之後的第三個營業日支付，從生效日期後的第一個工作日開始支付；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(8)借款人同意按借款人與行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(9)根據本協議應支付的所有費用，應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

K.有趣。(A)構成每筆ABR借款的貸款(包括每筆Swingline貸款，但借款人和Swingline貸款人商定的替代利率的任何Swingline貸款除外，應按該利率計息)應按備用基本利率加適用保證金計息。

(10)構成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用保證金計息。每筆RFR貸款應按調整後每日簡單SOFR加適用保證金的年利率計息。

(11)儘管有上述規定，在失責事件持續發生之時或期間，行政代理人或規定貸款人經向借款人發出書面通知後，適用於貸款的利率及應付予所有貸款人的信用證費用的利率，每年須增加2.0%。

(12)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，如屬循環貸款，則應在承諾終止時支付；但(I)根據本第2.12節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)如果在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(13)參照本合同規定的SOFR期限或每日簡單SOFR計算的利息，應以360天為單位計算。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，通過參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算。在每種情況下，應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應按日計算，以該貸款的未償還本金金額為基礎。

決心。適用的備用基本匯率、調整後的每日簡單SOFR、每日簡單SOFR、調整後的期限SOFR或期限SOFR應由管理代理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。

第1.a節替代利率；違法性。

(14)除第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(1)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定應是確鑿的、無明顯錯誤的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的經調整期限SOFR利率或期限SOFR利率(如適用，包括由於期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或

(2)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)發放或維持其借款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為(X)RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為償還或轉換為ABR借款，以及(2)請求RFR借款的任何借款請求應被視為借款請求，如適用，適用於ABR借用；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.13(A)節所指管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還, 則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況和(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則為RFR借用；或(Y)如經調整的每日簡易SOFR亦為上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR貸款；及(2)自該日起，任何RFR貸款須由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(15)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.13節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是按照該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意；及(Y)如果根據基準替換定義第(3)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(16)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(17)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的除外。

(18)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(19)借款人在收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將(1)任何期限基準借款請求轉換為(A)RFR借用請求或轉換為(A)只要調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果調整後每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題則ABR借用，或(2)任何此類RFR借用請求轉換為ABR借用請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.13節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，則RFR貸款；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為ABR貸款, 在該日和(2)，任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

L.成本增加。(A)如果法律上的任何更改：

(A)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸(反映在經調整期限SOFR利率中的任何該等準備金要求除外)；或

(B)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。為免生疑問，本第2.14節不適用於應由第2.16節獨家管轄的税收。

(1)如任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議，該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行控股公司(如有)的資本回報率降低，該貸款人或開證行所持信用證或開證行的信用證或開證行簽發的信用證的承諾或貸款或其參與程度低於該貸款人或開證行出具的信用證或開證行出具的信用證或開證行開具的信用證的回報率。

開證行或該貸款人或該開證行的控股公司如果不是由於第2.16節(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所涵蓋的税收以外的法律變更，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視具體情況而定)支付：將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(2)貸款人或開證行的合理詳細證明，如第2.14節(A)或(B)段所述，列明為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內，向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(3)任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.14條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前270天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向時，借款人不應被要求根據第2.14節賠償該費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯力期限。

M.拖欠資金付款。

(20)對於不是RFR貸款的貸款，如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或由於根據第2.10節的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.08(D)款被撤銷並根據其被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人根據第2.15節有權獲得的任何一筆或多筆金額的合理詳細證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(21)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或可選擇或強制提前償還貸款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.10節被撤銷並根據其被撤銷)或(Iii)由於借款人根據第2.17條提出請求而在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。任何貸款人的證明，列明該貸款人的任何一筆或多筆金額

根據本節有權收取的單據應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第1.a節含税；總計。

(22)免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.16款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(二十三)借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(二十四)付款憑證。借款人根據第2.16節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交(I)由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報單的副本，或(Ii)行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(二十五)借款人賠償。借款人應在提出書面要求後二十(20)天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從向收款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.16節規定對其徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；如果借款人合理地認為該等税款沒有正確或合法地申報，則行政代理或貸款人(視情況而定)將盡合理努力配合借款人的努力，以獲得該等税款的退款(如果成功，應根據第2.16(G)節向借款人償還)。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(26)出借人的賠償。各貸款人應在提出書面要求後二十(20)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，並在不限制借款人的義務的情況下)、(Ii)因該借款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)應由該行政代理人就任何貸款文件支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。關於以下方面的證書

行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給該貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(27)貸款人的地位。

(A)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(I)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W 9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(Ii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是締約一方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，一份簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以適用為準)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件C-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視具體情況而定)的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)，基本上採用附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量由接受者要求)，並按適當填寫的方式填寫，該表格由適用法律規定作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(1)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到根據第2.16節的規定獲得賠償的任何税款的退款(或抵免)(包括根據第2.16節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款或抵免的金額(但僅限於根據第2.16節就產生該退還或抵免的税項所支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款或信貸支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項或信貸，則應應上述受補償方的要求，向該受補償方退還根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本(G)段有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本(G)段向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而假如須獲彌償並引致退還或抵免的税款沒有被扣除，則受保障一方將會處於較不利的税後淨額地位。, 扣留或以其他方式徵收，並且從未支付導致這種退款或貸記的賠償款項或額外金額。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(2)生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止承諾和償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務(包括全額償付擔保債務)後，每一方在第2.16款項下的義務應繼續有效。

(3)界定術語。就本第2.16節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第1.a節一般支付；收益分配；抵銷的分享。(A)借款人應在美國東部時間下午1：00之前，以立即可用的資金，以立即可用的資金，支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或信用證支出的償還，或根據第2.14、2.15或2.16條應支付的金額，或其他)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應在行政代理指定的辦事處支付給行政代理，但本合同明確規定的直接支付給開證行或Swingline貸款人以及根據第2.14、2.15、2.16和9.03條的規定應直接支付給有權獲得付款的人員除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除“利息期間”的定義另有規定外，如果本合同項下的任何付款或履行應在非營業日的某一天到期，則付款或履行的日期應延至下一個營業日，如有任何應計利息支付，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(28)行政代理收到的抵押品或附屬擔保付款的任何收益，(I)不構成(A)特定的本金、利息、手續費或根據貸款文件應支付的其他款項(應按借款人指定的方式使用)或(B)強制性預付款(應根據第2.09(B)節使用)或(Ii)在違約事件發生後仍在繼續且仍在繼續的

行政代理如此選擇或所需貸款人如此指示，應首先按比例使用此類資金，以支付任何費用、賠償或費用償還，包括借款人當時應支付給管理代理和開證行的金額(與掉期義務有關的除外)，其次，支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用或費用償還(與掉期義務有關的除外)，第三，按比例支付貸款和信用證的當時到期和應付的利息，第四，按比例預付貸款本金和未償還的信用證付款，向行政代理支付的金額等於所有未提取信用證的未提取面值的總和和任何未支付的信用證付款的總金額，作為此類債務的現金抵押品，並支付與互換義務和銀行服務義務有關的任何欠款(根據所有此類到期金額按比例分配“第四”項下的所有此類金額)，第五，支付應付行政代理或任何貸款人或其任何關聯公司的任何其他擔保債務，以及第六，支付剩餘款項，如有，轉給任何合法有權收取該等盈餘的人。即使本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非違約事件存在，否則行政代理或任何貸款人不得將其收到的任何付款用於某一類別的任何定期基準貸款，除非(A)在適用於任何此類定期基準貸款的利息期到期日，或(B)在此情況下，且僅限於沒有相同類別的未償還ABR貸款，且在任何情況下, 借款人應支付第2.15節規定的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。儘管如上所述，如果行政代理沒有收到書面通知，以及行政代理根據第2.21節合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則銀行服務義務或互換義務項下產生的擔保債務應被排除在上述申請之外，並在第五款中得到償付。

(29)應借款人的要求，所有本金、利息、信用證支出、手續費、保費、可償還費用以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從根據本協議借款所得款項中支付。

(30)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人通過行使抵銷權或反申索權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得的付款佔其貸款總額及參與LC墊付貸款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人所收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以向借款人行使抵銷權和反請求權

關於這種參與，就好像該貸款人是借款人的直接債權人一樣，其參與的金額也是如此。

(31)除非行政代理人在任何應付貸款人或開證行賬户款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(32)如任何貸款人未能按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.17(C)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(即使本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(33)行政代理機構可不時向借款人提供與任何債務有關的帳目報表或發票(“報表”)。行政代理沒有義務或義務提供聲明，如果提供，將完全是為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他債務。如果借款人在結算單上標明的到期日和本協議要求的日期中較晚的日期或之前全額支付，則借款人不應拖欠該結算表上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期款項)，不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

N.減輕義務；替換貸款人。

(34)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.14或2.16條(視情況而定)應支付的金額，且(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(35)如果(I)任何貸款人根據第2.14或2.15款要求賠償，(Ii)借款人被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額(根據第2.16款)，(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人成為非同意貸款人(定義見下文)，則借款人可在通知該貸款人後，自行承擔費用和努力

貸款人和行政代理，(X)終止該貸款人的適用承諾，並償還其相關類別的貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及在終止日期根據本協議應支付給該貸款人的所有其他款項，或(Y)要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益、權利(不包括其根據第2.14節規定的現有付款權利)，且無追索權(依照第9.04節的規定並受其限制)，2.15或2.16)以及本協定和其他貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在第9.04節規定需要行政代理同意的情況下，以及在根據第9.04節要求行政代理同意的情況下，開證行和Swingline貸款人)，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延，(B)貸款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金、LC付款和Swingline貸款的資金參與、應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(C)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.14條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和委託(且此種終止償還不得發生), 由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓、轉授、終止和償還的情況不再適用(如果是終止和償還，則在向該貸款人發出的適用通知中規定的終止和償還日期之前)。本協議各方同意：(1)根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過參考方式進行的轉讓和假設的協議)來完成，以及(2)被要求進行該轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他當事人同意按適用的轉讓貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何其他修改，(Ii)同意、放棄或其他修改需要所有貸款人(或所有直接和不利影響的貸款人或除所需貸款人(或其他適用多數)以外的任何其他類別或組的貸款人)和(Iii)所需貸款人(或在任何類別投票的情況下)的同意, 該類別的大部分未償還貸款和未使用承諾的持有人)已同意此類同意、豁免或其他修改，則任何貸款人如果不同意此類同意、放棄或其他修改，應被視為“非同意貸款人”。

第1.b節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(36)根據第2.11(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(37)行政代理人為該違約貸款人的賬户而收取的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(不論是自願的或

在到期時，根據第2.17(B)節或以其他方式由行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的)或根據第9.08節從違約貸款人收到的，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議任何開證行或Swingline貸款人所欠的任何金額；第三，根據第2.19條以現金抵押關於該違約貸款人的LC風險敞口；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本協議第2.19節的規定，以未來信用證對違約貸款人的未來信用證風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 借款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的償付；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人根據承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.19節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(38)該違約貸款人無權就任何需要表決的問題投票(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定所要求的貸款人是否已經或可能根據本條款或任何其他貸款文件採取任何行動時；但除第9.02節另有規定外，該(B)款不適用於違約貸款人的表決，如修改、豁免或其他修改需要該貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意；

(39)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(A)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(對於違約貸款人是Swingline貸款人的情況，不包括該術語定義(B)款中所指的該等Swingline風險敞口的部分)應在非違約貸款人之間按照其各自適用的百分比重新分配，但僅限於(X)在以下範圍內的重新分配

對任何非違約貸款人而言，不會導致該非違約貸款人的循環風險超過其承諾；

(B)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內，根據第2.05(J)節規定的程序，根據第2.05(J)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務進行抵押(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(C)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用；

(D)如根據上文第(I)條重新分配非違約貸款人的貸款風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(E)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(40)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要簽發、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和該違約貸款人當時的未償還信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.19(D)節提供現金抵押品。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應以與第2.19(D)(I)節一致的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該貸款人達成安排，令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意，以消除該貸款人在本合同項下面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和開證行中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在重新調整之日，該貸款人應按面值購買對方的貸款

行政代理機構確定的貸款人(Swingline貸款除外)可能是必要的，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第1.b節退回的付款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由而被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金、或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第1.c節銀行服務和互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何附屬公司提供銀行服務或與其訂立互換協議的每個貸款人或附屬公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該貸款方或其附屬公司對該貸款人或附屬公司的所有銀行服務義務和互換義務的總額(無論是到期的還是未到期的、絕對的或有的)。為進一步執行這一要求，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和互換義務的到期或即將到期的金額摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定第2.17(B)節所載瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換義務。為免生疑問，只要JPMCB或其關聯公司是行政代理，則JPMCB或其關聯公司為任何貸款方或貸款方的任何附屬公司提供銀行服務或與其訂立互換協議，均不需要就此類銀行服務或互換協議提供本第2.21節所述的任何通知。

第三條
申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第1.0r.組織；權力每一貸款當事人(A)根據其成立、組織或組成(視情況而定)所在司法管轄區的法律，妥為成立、組織或組成(如適用)、有效存在及良好信譽(在有關司法管轄區適用的範圍內)，(B)有一切必要的權力及權限以進行目前所進行的業務，及(C)有資格在每一司法管轄區(在有關司法管轄區適用的範圍內)經營業務及信譽良好，但下列情況除外：在第(A)、(B)及(C)款所述的每一種情況下，如不個別地或整體地不這樣做，不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

第1.0.節授權；可執行性。這些交易是在借款人有限責任公司的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的有限責任公司的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，構成借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可在

在適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律的約束下，並遵循衡平法的一般原則，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

第1.0節.政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經獲得或作出並具有充分效力的，(Ii)完善根據抵押品文件設立的留置權所需的備案，以及(Iii)非實質性同意、批准、登記、備案或其他行動，(B)不違反適用於借款人或其任何子公司的憲章、章程或其他組織文件的任何要求，(C)不違反或導致任何契約項下的違約，本協議或其他文書對借款人或其任何附屬公司或其資產具有約束力，或據此產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利(除非該等付款為最低限度且不受本協議限制)，及(D)除根據抵押品文件外，不會導致對借款人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，除非(B)及(C)項所述的違反或違約行為個別或整體可合理預期會導致重大不利影響。

第1.0u節財務狀況；無重大不利變化。(A)到目前為止，借款人已向貸款人提交了借款人的綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2020年12月31日的財政年度及截至2020年12月31日的財政年度，以及(Ii)由借款人內部編制的截至2021年6月30日的財政季度及截至2021年6月30日的財政年度部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審計調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註的規限。

(一)自2020年12月31日起，借款人及其子公司整體的業務、資產、財務狀況或經營業績未發生重大不利變化。

第1.0v.Properties節。(A)每一貸款方對其所有與其業務有關的不動產及非土地財產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響其按目前所進行的業務進行業務或將該等物業作其預定用途的能力，或未能擁有該等業權或權益不會合理地預期會導致重大的不利影響。

(1)除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則(I)每一貸款當事人均擁有或獲許可使用其業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，及(Ii)據借款人所知，貸款當事人使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料並不侵犯任何其他人的權利。

(2)自第四修正案生效之日起，所有須簽署附屬擔保書的國內附屬公司、所有其他附屬公司及所有獲準合營公司均列於附表3.05。

第1.0W.訴訟和環境問題。(A)沒有由任何仲裁員或政府當局或在任何仲裁員或政府當局面前對借款人或其任何附屬公司懸而未決的訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟或法律程序(I)可合理地個別或合計地預期會導致

重大不利影響(披露事項除外)或(Ii)在第三修正案生效之日，涉及與第三修正案有關的任何貸款文件或待完成的交易。

(1)借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但所披露的事項及任何其他個別或整體不能合理預期會導致重大不良影響的其他事項除外。

第1.0x節遵守法律和協議。貸款各方均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非不能單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會造成實質性的不利影響。

第1.0節.投資公司狀況。借款人及其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第1.0z條税項。每一貸款方均已及時提交或促使提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(A)未逾期超過三十(30)天的税款，或(如果逾期超過三十(30)天，正在通過適當的程序真誠地提出異議，且借款人或該子公司(視情況而定)已在其賬面上留出充足的準備金)，或(B)不能合理預期未能這樣做會導致重大不利影響的税款除外。沒有提出任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出索賠。

J.ERISA.未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生責任的所有其他此類ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據第87號財務會計準則説明所用的假設)，截至反映這些數額的最新財務報表之日，在任何實質性方面都不超過該計劃資產的公平市場價值。

K.揭露。(A)截至第三修正案生效日期，任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與第三修正案談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他信息(一般經濟或行業特定性質的信息、預測財務信息或其他前瞻性信息除外)或與此相關而籤立的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，無論是個別的還是作為一個整體，都不包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況作出陳述，沒有實質性的誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示這種信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(有一項理解是，預測可能與實際結果不同，這種差異可能是重大的)。

(1)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的受益權證書中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第1.c節償付能力。自《第三修正案》生效之日起，(A)借款人及其子公司所有資產的總和的公允價值將超過借款人及其子公司的債務和負債(從屬、或有或有或其他)的總和；(B)借款人及其附屬公司的財產作為一個整體的當前公平可出售價值，將大於支付其債務和其他債務(附屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的數額，因為這些債務和其他負債已成為絕對債務和到期債務；。(C)借款人及其附屬公司作為一個整體，將有能力償付其債務和負債，不論這些債務和負債是否成為絕對債務和到期債務；。(D)借款人及其附屬公司作為一個整體，將不會有不合理的小資本來經營他們所從事的業務，因為這些業務現在是在第三修正案生效日期進行的；。(E)沒有貸款方是《破產法》第101(32)條所指的“資不抵債”；及(F)貸款方並無(以承擔或以其他方式)在任何貸款文件下招致任何義務或責任(或有或有)，或作出任何與此相關的任何轉易，以實際意圖妨礙、拖延或欺詐該借款方或其任何附屬公司的現有或未來債權人。就本條例而言，任何時間任何或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況計算, 表示可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的應計標準)。

第1.d節抵押品擔保權益。抵押品文件足以在所有抵押品上建立合法和有效的留置權，以行政代理為受益人，為擔保當事人的利益(受適用的破產、破產、重組、暫停、資本減值、判決的承認、判決的承認、判決的執行或其他類似法律或其他影響債權人權利的一般法律的承認，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，以及在提交適當的融資報表時，適用的抵押記錄以及關於任何知識產權的記錄，向美國專利商標局和美國版權局提交申請，或根據適用法律採取可能需要完善的其他行動，此類留置權將在貸款文件要求的範圍內構成抵押品的完善和繼續留置權，確保擔保債務，可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於除第6.02節明確允許的留置權以外的所有其他抵押品留置權。根據任何適用法律，任何此類留置權優先於行政代理的留置權(可以理解，根據第5.09節的規定，隨後的備案和記錄可能是必要的，以完善抵押品的留置權)。

1.E.勞資糾紛。截至《第三修正案》生效日期，借款人或任何子公司未發生罷工、停工或停工，或據借款人所知，在每一種情況下，(I)可合理預期個別或總體造成實質性不利影響的情況，或(Ii)與勞資糾紛有關的情況。

第1.f節。無缺省。沒有違約事件發生，而且還在繼續。

第1.g節《聯邦儲備條例》。任何貸款方都不會也不會主要或作為其重要或主要活動之一從事採購業務

或持有保證金股票，或為購買或持有保證金股票而提供信貸，且本協議項下任何借款或信用證所得收益的任何部分，均不得用於購買或持有任何保證金股票，違反或不符合美聯儲理事會U規則。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅屬於任何貸款方或貸款方及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

第1.h節次級債務截至第四修正案生效日期，所有次級債務文件在本修正案附表3.17中描述，除本修正案附表3.17所述外，截至第四修正案生效日期，沒有其他文件、協議或文書證明或與次級債務有關。附表3.17中描述的所有文件、協議或文書的完整和準確的副本已在第四修正案生效日期或之前交付給行政代理。

第一節.反腐敗法律和制裁。借款人實施並維持了旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和僱員，據借款人、其董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、其附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或其附屬公司將以任何身份與本協議設立的信貸安排有關或從中受益，均不是受制裁的人。任何借款或信用證、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會在任何實質性方面違反反腐敗法或適用的制裁。第3.18節中的前述陳述將不適用於理事會條例(EC)2271/96(“禁止條例”)所適用的任何一方，前提是該等陳述是或將不能由或將不能由該一方或對該一方強制執行，或將以其他方式導致違反和/或違反：(I)禁止條例(或在任何歐盟成員國實施該禁止條例的任何法律或條例)的任何規定，(2)聯合王國的任何類似的阻止或反抵制法；或(3)德國《對外貿易條例》第7條(Verordnung zur Durchführung des auçenwirtschaftsgesetze(auüenwirtschaftsverordnung-awv))第4款和第19款第(3)款。1(A)德國《對外貿易法》或任何其他類似的反抵制法, 在德國不時生效的法規或法令。

第1.j節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第1.k節。[已保留].

第1.1節計劃資產；禁止的交易。貸款方或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行非豁免的被禁止交易。

第四條
條件

第1.0a.節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(1)授信協議和貸款文件。行政代理人(或其律師)應(I)從本協議的每一方收到(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理人合理滿意的書面證據(可包括傳真傳送本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議的副本，以及(Ii)正式簽署的貸款文件的副本以及行政代理就本協議和貸款文件預期進行的交易應合理要求的其他法律意見、證書、文件、文書、留置權檢索和協議以及其他條件和要求，包括但不限於所有質押股票和文書、所有勘測、所有權政策、評估和環境報告、所有股票權力以及行政代理要求的與抵押品文件和其他貸款文件相關的所有其他協議、文書和文件，其形式和實質均令行政代理及其律師滿意。

(二)財務報表和預測。貸款人應已收到行政代理可能合理要求的財務和預測報表(包括但不限於編制此類預測所用的假設的詳細説明)。

(3)證書。行政代理應在最初借款日收到一份由借款人的財務主管或其他行政主管簽署的證書，(I)説明沒有發生違約或違約事件，(Ii)説明條款III所載的陳述和擔保在該日期是真實和正確的，以及(Iii)附上在生效日期有效的所有有限責任公司協議。

(4)收費。貸款人和行政代理人應在本合同生效之日或之前基本上同時收到所有需要支付的費用和所有已開具發票的費用(包括為行政代理人提供法律顧問的合理費用和開支)。所有這類款項將用生效日的貸款收益支付，並將反映在借款人在生效日或之前向行政代理髮出的資金指示中。

(5)已有債務。借款人、其子公司和擔保人應在償還本協議項下的初始貸款的同時，償還本協議不允許的所有債務，並終止所有信貸安排以及與之相關的所有留置權和擔保權益，所有這些都應以行政代理及其律師滿意的方式進行。

(6)保險。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍證據，並符合第5.05節的條款。

(7)《美國愛國者法案》等。(I)行政代理應在生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息涉及適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括美國愛國者法案，借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，以及(Y)為每一貸款方提供一份正確填寫和簽署的美國國税局W-8或W-9表格(視情況而定)，以及(Ii)借款人符合實益所有權下的“法人客户”資格

任何貸款人如在生效日期前至少五(5)天向借款人發出書面通知，要求至少在生效日期前10天獲得與借款人有關的受益所有權證明，則應已收到該受益所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁時，應視為滿足了第(Ii)款規定的條件)。

(8)其他。行政代理人應已收到行政代理人要求的其他文件和其他條件得到滿足的證據。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知應是決定性的和具有約束力的；但條件是，生效日期應被視為發生在貸款人首次提供貸款時。

第1.0AB節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改、續簽或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件(在有限條件交易增量貸款的情況下，受第2.08(E)節的約束)：

(1)貸款文件所載的貸款各方的申述及保證，在各要項上均屬真實及正確，其效力猶如在上述借款日期或該信用證的簽發、修訂或延期日期(視何者適用而定)當日及當日所作的一樣(有一項理解及協議，即任何以其條款在某指明日期作出的申述或擔保，只須在該指明日期在各要項上真實及正確，而任何受任何重大限定詞規限的申述或擔保須在各方面均屬真實及正確)。

(2)在該借款或該信用證的開立、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生並持續違約(如任何貸款或信用證用於為有限條件交易提供資金，則須遵守第1.08節的規定)。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證發出之日就本第4.02節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。儘管第4.02節有任何相反的規定，但在任何有限條件交易增量貸款的情況下，為此類有限條件交易增量貸款提供資金的唯一先決條件應是第2.08(E)節規定的先決條件。

第五條
平權契約

在全部債務全部清償之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第1.0ac.財務報表；評級變化和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(3)不遲於每個財政年度結束後一百二十(120)天，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束及截至該年度的相關經營報表、股東權益及現金流量，在每一情況下列出(但不包括

2019財年)以比較形式顯示上一財年的數字，全部由德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外(除資格外，唯一的例外或解釋是，自發表意見之日起一年內發生的任何債務的任何即將到期日，或任何此類債務項下任何財務契約項下的實際或預期違約)，大意是該等合併財務報表根據公認會計原則在各重大方面公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(4)在不遲於前三個財政季度結束後四十五(45)日內，提交截至該財政季度末及該財政年度已過去部分的綜合資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多個期間(或如屬資產負債表，則為上一財政年度結束時)的數字，經借款人的一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計調整和不加腳註；

(5)在根據上述(A)或(B)款提交財務報表的同時，(1)證明以前未披露或尚未治癒的違約是否已經發生，如果違約已經發生，則具體説明違約的細節和就此採取或擬採取的任何行動；(2)列出合理詳細的計算，證明遵守第6.13條；(3)內部編制的綜合資產負債表和相關經營報表，上文(A)或(B)款所述取消再保險子公司的日期和期間的股東權益和現金流量，連同行政代理合理要求的顯示註銷或調整的任何細節；(Iv)上文(A)或(B)款所述再保險子公司及其子公司的性質和日期和期間的財務報表，以及行政代理合理要求的與此相關的任何細節；以及(V)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，具體説明該變更對該證書所附財務報表的影響；

(6)不遲於每個日曆年的3月31日，借款人及其子公司在該日曆年的年度預算，其格式和細節應使行政代理人合理滿意；

(7)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或任何子公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理(或任何貸款人通過行政代理)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的任何信息和文件，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》；

(8)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)提出任何合理要求後，立即提供(I)《ERISA》第101(K)和101(L)節所述借款人或任何ERISA關聯方可要求的任何多僱主計劃的任何文件的副本，以及(Ii)借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；

如果借款人或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則借款人或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；以及

(9)公開後，借款方或其子公司、或繼承美國證券交易委員會任何或全部職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本，或由借款人分發給其一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本(視情況而定)，在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理；但儘管有上述規定，只要可在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開獲得這些信息，就可以履行第5.01(G)條規定的義務。

根據第5.01(A)和(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)上的此類材料公開可用之日交付；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，而每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理提供)；但：(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向借款人提出書面請求後，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或借款人，直至行政代理或貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應(通過傳真或電子系統)通知行政代理和每一貸款人張貼任何此類文件，並通過電子系統向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。儘管如此，, 本第5.01節(A)和(B)款規定的義務可通過提供(A)任何Holdco實體此類段落要求的適用財務報表、報告或其他信息或(B)任何Holdco實體提交給美國證券交易委員會的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行，在每種情況下，均應在此類段落指定的時間段內提供；但就第(A)及(B)款中的每一項而言，(I)在該等財務報表、報告或其他資料與該控股公司實體有關的範圍內，該等財務報表、報告及資料應附有合理詳細解釋有關該控股公司實體的資料與有關借款人的獨立資料之間的差異的資料，借款人的財務官應證明該信息在所有重要方面均已公平地列報；及(Ii)在該等陳述取代第5.01(A)節所規定的陳述的範圍內，該等陳述應附有該持股人實體的註冊會計師的報告，該報告應符合第5.01(A)節所載的適用要求。

第1.0AD節重大事件的通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(二)發生違約；

(3)任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或其任何附屬公司而提起或在其席前提起或展開的任何程序，而該等程序可合理地預期會導致重大不利影響；

(4)任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會造成實質性的不利影響；

(5)根據任何環境法提出的任何行動的通知，或借款人或任何附屬公司不遵守任何環境法或根據環境法所要求的任何許可、批准、許可證或其他授權而可能導致重大不利影響的通知；

(六)借款人或其子公司在會計核算或財務報告方面的重大變更；

(7)造成或可合理預期造成重大不利影響的任何其他發展；

(8)收到來自美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)的任何書面通知或其他函件，涉及美國證券交易委員會或該等其他機構對借款人或任何附屬公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能進行的其他調查，而這些結果可能會產生重大的不利影響；以及

(9)應任何貸款人的請求，對交付給該貸款人的受益所有權證明中所提供的信息進行任何更改，從而導致該證明中確定的實益所有人的名單發生變化。

根據本第5.02(I)節交付的每份通知應包含標題或參考行，其內容為“根據日期為2018年12月12日的Hagerty修訂和重訂信貸協議第5.02節發出的通知”，以及(Ii)應隨附借款人的財務主管或其他主管人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的合理細節以及就此採取或擬採取的任何行動。

第1.0a.存續；業務行為借款人將，並將促使其每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要的措施，以維持、更新和保持充分的效力和效力：(I)其合法存在，但僅在子公司(貸款方除外)的情況下不能合理預期不會導致重大不利影響的情況除外；(Ii)對其業務活動至關重要或必要的所有權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，包括但不限於其保險代理和其他保險安排；但前述規定不應禁止(I)第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，或(Ii)為借款人及其子公司的客户提供保險和再保險的保險公司的任何變更，或其保險代理和其他安排的任何變更，如果該變更不能合理地預期該變更會導致重大不利影響，以及(B)以與其目前進行的基本相同的方式和在實質上相同的企業領域，或合理地類似、相關、附屬、互補或附帶的任何業務、經營和活動，或其合理的延伸、發展或擴展，來經營和開展其業務。包括但不限於，提供全套服務代收車貸款和融資。

第1.0AF節税款的繳付借款人將，並將促使其每一家子公司支付其納税義務，如果不支付，可能會造成重大不利影響，除非下列情況除外：(A)(I)有關公司真誠地對其有效性或金額提出異議

(Ii)借款人或該附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠的準備金，或(B)未能在該等爭議期間付款，不會合理地預期會導致重大的不利影響。

第1.0ag.財產的保養；保險借款人將，並將促使其各附屬公司：(A)保存和維護與其業務開展有關的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和譴責除外，除非未能做到這一點不能合理地預期會導致重大不利影響；及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司在類似情況下通常所維持的金額和風險相同。

第1.0A節書籍和記錄；查閲權。借款人將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以便能夠根據公認會計準則編制財務報表。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先書面通知下訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄並摘錄其賬簿和記錄，並與其財務主管和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率下進行，借款人將並將促使其每一家子公司。借款人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用；但(A)借款人不應被要求償還此類費用，除非當時發生違約事件；(B)借款人應有機會出席與其獨立會計師舉行的任何會議。儘管第5.06節有任何相反規定，借款人和任何附屬公司將不會被要求披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代理人、代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或任何並非為避免此類檢查和披露權利而訂立的具有約束力的協議, (Ii)受制於律師客户或類似特權或構成律師工作產品的資料；(Iii)借款人或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務，而該第三方並非為避免該等檢查和披露而訂立的；或(Iv)構成借款人或其任何附屬公司或前述任何客户或供應商的非金融商業祕密或非金融專有資料的(除非行政代理人或貸款人就該等商業祕密或專有資料訂立借款人合理可接受的單獨保密協議)。

第1.0AI條遵守法律。借款人將並將促使其各附屬公司(I)遵守適用於其或其財產的每項法律要求(包括但不限於環境法)，及(Ii)在所有實質性方面履行其根據適用於其或其財產的任何命令、令狀、強制令或法令所承擔的義務，除非在每種情況下，未能個別或整體遵守該等規定並不能合理預期會導致重大不利影響。借款人不會，也不會允許其任何子公司在任何時間受制於或受制於任何政府機構(包括但不限於美國外國資產控制辦公室名單)的任何法律、法規或清單，這些法律、法規或清單禁止或限制任何貸款人向借款人或擔保人提供任何預付款或信貸擴展，或以其他方式與借款人或任何擔保人開展業務，或未能按任何貸款人的要求在任何時間提供借款人或任何擔保人身份的文件和其他證據

核實借款人或擔保人的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於2001年《美國愛國者法案》第326節，美國聯邦法典第31編第5318節。借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第1.0A節收益和信用證的使用。貸款所得款項將用於對生效日存在的某些債務進行再融資，並用於營運資金需求和貸款方的其他一般業務目的(包括支付任何交易成本)。任何貸款和信用證的任何收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何需要違反聯邦儲備委員會的任何規定的目的，包括T、U和X條例。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應確保其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員不得將任何借款或信用證的收益(A)用於促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家內的任何活動、業務或交易而進行的任何活動、業務或交易，或(C)以任何方式導致實質性違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第1.0Ac節合作安全；進一步保證。(A)除以下(B)款另有規定外，為保證或保證在擔保債務到期時付款，借款人應籤立並交付，或促使籤立並交付給貸款人和行政代理，授予或規定下列各項的抵押品文件：

(A)所有現在和將來的全資國內子公司(不包括的子公司)的附屬擔保。

(B)對所有抵押品授予第一優先權、可強制執行的留置權和擔保權益的擔保協議，僅受第6.02節允許的留置權的限制。

(C)貸款文件所要求的關於借款人或任何擔保人所擁有的任何現有和未來不動產(除外財產除外)的抵押、其他文件和條件，對所有現有和未來擁有的不動產(除外財產除外)授予第一優先權、可強制執行的留置權和擔保權益，但不受第6.02節允許的留置權的限制。

(D)根據抵押品文件的明示條款，任何貸款方必須交付的所有其他擔保和抵押品。

(1)借款人同意，其將就成立或收購任何國內子公司(被排除在外的子公司除外)或收購任何需要授予留置權且不在現有抵押品文件範圍內的資產，迅速通知行政代理。借款人同意，應行政代理人的要求，其將迅速籤立並交付，或促使每一家此類全資國內子公司應行政代理人的要求，迅速籤立和交付此類額外的抵押品文件和其他協議、文件和文書，每份擔保文件和其他協議、文件和文書的形式和實質均應令行政代理人合理滿意，足以向行政代理人授予本協議和抵押品文件所設想的擔保和留置權。在抵押品文件要求的範圍內，只要該財產不是排除在外的財產，借款人應向行政代理交付並促使每個擔保人向行政代理交付應付給它的所有原始票據及其任何背書

行政代理所要求的，以及借款人或擁有任何空白股票或行政代理所要求的其他權力的任何子公司所擁有的任何股權的所有原始經證明的證券和其他證書。此外，借款人應應行政代理人的要求，迅速促使任何成為全資國內子公司(被排除的子公司除外)的人簽署並交付行政代理人可能合理要求的證書、法律意見、所有權工作和保險、調查、留置權搜索、環境報告、組織和其他章程文件、決議和其他文件和協議，以實施本第5.09條，在任何情況下，與貸款方在第三修正案生效日期或之前向行政代理人提交的文件和協議基本一致。借款人應簽署並向行政代理提交對貸款文件條款(或在行政代理合理確定的適用範圍內，該等其他文件)的修改，在每種情況下，修改的形式和實質均應令行政代理合理滿意，並由行政代理認為合理必要，以確保任何此類全資國內子公司(被排除的子公司除外)提供本協議和抵押品文件所預期的擔保和留置權。借款人應應行政代理人的要求，迅速籤立並交付證明任何貸款方與子公司或其中任何子公司之間的任何公司間貸款或其他墊款的協議和文書，並促使每一擔保人籤立並交付證明任何貸款方與子公司之間的任何公司間貸款或其他墊款的協議和文書，所有此類公司間貸款或其他墊款均應並據此作出, 除非行政代理人另有同意，否則不得在違約事件持續發生時或期間就該等公司間貸款或其他墊款作出付款。

變更名稱、地點；變更會計年度。借款人應就下列情況事先書面通知行政代理：(A)借款人或任何擔保人在其註冊、組織或組成(視情況而定)的正式備案文件中所顯示的名稱的變化；(B)借款人或任何擔保人的首席執行官辦公室或主要營業地點的變化；(C)借款人或任何擔保人所屬實體的類型的變化；(D)借款人或任何擔保人的公司或組織的識別號(如有)的變化，由其註冊、組織或組成(視情況而定)發佈；或(E)借款人或任何擔保人的註冊狀態、組織或組成(視情況而定)的變更。

K.附加契諾。如果借款人或其任何子公司在任何時候訂立或成為任何擔保信貸安排的一方，以證明借款的債務，且承諾和貸款金額超過15,000,000美元，其中包括本協議中未作實質性規定的任何實質性契諾或違約，或比本協議項下的規定(作為整體)更有利於貸款人的任何重要契諾或違約，則借款人應立即將此告知行政代理和貸款人。因此，如果行政代理或被要求的貸款人在通知借款人後提出請求，行政代理、貸款人和借款人應對本協議或附加協議(行政代理可能合理地要求)進行修訂，在行政代理可能選擇的範圍內提供與擔保信貸安排中規定的實質契諾和違約基本相同的實質契諾和違約。

l. [已保留]

寄存銀行先生。每一貸款方應將管理代理人作為其貸款方的主要支付行和寄存行。為免生疑問，只要行政代理人是貸款方的主要付款和存管銀行，就應允許貸款方在其他貸款人開立付款和存管賬户。

N.反腐敗法。借款人將並將促使其各子公司維持合理設計的政策、程序和內部控制，以確保遵守適用的反腐敗法律。

第六條
消極契約

在全部債務全部清償之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第1.0A節負債。借款人將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(一)貸款文件規定的債務；

(2)截至第四修正案生效日期且列於附表6.01的債務；

(3)(I)借款人及其子公司之間在第6.04節允許的範圍內的債務，以及(Ii)借款人對任何Holdco實體的債務，其數額不得超過借款人根據第6.06節允許向Holdco實體支付的限制性付款總額，只要此類債務的償還從屬於行政代理合理接受的債務，雙方同意，除非違約事件已經發生並且正在繼續或將會導致違約，否則可以對此類債務進行償付；

(4)借款人對任何擔保人的債務的擔保、借款人或擔保人的任何附屬公司的債務擔保以及任何貸款方對任何附屬公司的擔保，在本協議允許的範圍內；

(5)借款人或任何附屬公司為取得、更換、修理、保養、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，以及與取得、更換、維修保養、建造、改善、承擔或安裝有關的安裝、預付保養及費用、成本及開支，包括資本租賃債務、購買款項債務及與取得、更換、修理、保養、建造或改善任何該等資產有關而承擔的任何債務，以及與購置、更換、修理保養、建造、改善、在取得或完成更換、修理、保養、建造或改善前，對任何該等資產的承擔、安裝或以留置權擔保；但(I)該等債務是在該項收購或該等更換、修理、保養、建造、改善或假設完成後的365天(或行政代理全權酌情決定的較長期間)之前或之內產生的，及(Ii)在第三次修訂生效日期或之後，本條(E)項所準許的債務本金總額不得超過(X)$8,000,000或(Y)綜合息税前利潤(EBITDA)的10%(以最近結束的四個連續財政季度的任何日期為限)，而未經所需貸款人事先書面同意；

(6)根據第6.05節允許的互換協議產生的債務；

(7)第6.04節允許的投資產生的債務；

(8)根據彌償協議對業權保險人產生的債務，導致該業權保險人在正常業務過程中出具業權保險單；

(9)與下列項目有關的債務：(I)銀行服務；(Ii)(A)貿易合同、政府合同、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金、海關保證金、回收保證金和完工保證金、返還款項和與借款無關的類似義務，包括為保證健康、安全和環境義務而產生的債務；(B)支持(A)款所述項目的擔保、信用證、銀行擔保、保證金、履約保證金或類似工具；(Iii)欠任何人的債務，包括借款人或其任何附屬公司的保險(包括財產、意外傷害、業務中斷或責任保險)的未付保費，只要此類債務不得超過適用的未付保費的數額；(Iv)供應安排中所載的要麼接受或支付的義務；(V)與客户融資安排有關的重新獲取資產或存貨的義務；及/或(Vi)借款人或任何附屬公司的債務，包括在每種情況下根據激勵、供應、許可或類似協議所欠的債務，在每種情況下，這些債務都是在正常業務過程中訂立的或與過去的慣例一致的；

(10)因借款人或借款人的子公司協議而產生的債務，該協議規定賠償、調整購買價格或其他類似債務，在每一種情況下，因下列情況而產生或承擔：(A)處置借款人的任何業務、資產或子公司或(B)本協議允許的任何許可收購或其他投資；

(11)在本協議之日或之後成為子公司的任何人的債務，或以其他方式承擔的與本協議允許的任何收購或其他投資有關的債務；只要該等債務(I)在該人成為附屬公司或該等收購或其他投資發生時存在，(Ii)並非在預期或預期該人成為附屬公司或該等收購或其他投資發生時產生，(Iii)並非直接或間接向任何貸款方或其任何各自的資產追索，除成為附屬公司的個人及其附屬公司或所收購的資產及其改進、收益和產品外(應理解，任何人提供的本條(K)所允許的類型的個人融資可以交叉抵押到該人或其關聯公司提供的其他類型的融資)，(Iv)不超過(X)10,000,000美元或(Y)綜合EBITDA的10%(在最近結束的連續四個財政季度的任何日期確定)，以及(V)在履行該債務後，借款人將按形式履行債務，符合第6.13節規定的財務契約；

(12)與本協議允許的收購和其他投資有關的由“溢價”和其他類似遞延對價組成的債務；但如果任何此類溢價或類似遞延對價的總額在任何財政年度超過20,000,000美元(按每筆此類債務應支付的最高潛在金額計算)，借款人應使任何此類額外的溢價和遞延對價從屬於行政代理合理滿意的條款和條件下的債務；

(13)由借款人或借款人的任何附屬公司向任何控股公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、經理及顧問、借款人或任何附屬公司(或其各自的配偶、前配偶、家庭合夥人、前家庭配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)發行的本票所構成的債務，以資助任何持有公司的股權的贖回、購買或其他有值收購或退休；但在發行該等本票時，上述贖回、購買或其他收購

或退役(或為便利該等贖回、購買或其他收購或退役而進行的限制性付款)是本協議允許的其他方式；

(14)(I)貸款方和子公司在正常業務過程中產生的無資金支持的養老基金和其他僱員福利計劃義務和負債，以及(Ii)借款人或任何子公司的債務，(X)借款人、任何子公司或任何控股公司在正常業務過程中對借款人、任何子公司或任何控股公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理和顧問的遞延補償，以及(Y)與本協議允許的任何收購或任何其他交易有關的遞延補償或其他類似安排；

(15)(1)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中對供應商、客户和被許可人的義務作出的擔保；(2)在正常業務過程中因借款人或任何附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的預付款的義務而產生的債務；以及(3)在正常業務過程中訂立的信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持應付貿易款項、倉單或類似融資的類似票據的債務；

(16)借款人或任何附屬公司對以開證行為受益人的任何信用證或銀行擔保的負債，以支持任何違約貸款人蔘與本合同項下籤發的信用證；

(17)借款人或由任何信用證或任何其他信用證、銀行擔保或本條款第6.01節所允許的類似票據支持的任何子公司的債務；

(18)發生債務時，未償還本金總額不得超過第6.06(E)節允許的限制性付款的數額；但為代替此類限制性付款而產生的任何此類債務，將減少第6.06(E)節限制性付款籃子下的可獲得性；

(19)與借款人或任何附屬公司的債務有關的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息及支付實物利息)、原發行折扣的增加或攤銷、費用、開支及收費；

(20)根據本第6.01節第(B)、(E)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(R)和(U)條發生的債務的準許再融資債務；以及

(21)本第6.01節未予允許的債務，在任何時間未清償的債務總額不超過(X)8,000,000美元或(Y)綜合EBITDA(截至最近連續四個會計季度的任何日期確定)的10%。

第1.0AM條留置權借款人將不會也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(1)準許的產權負擔；

(2)對在第四修正案生效日期存在並列於附表6.02的借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，以及就所擔保的債務(或債務的替換、延期或續期)所涉及的任何準許再融資債務的替換、延期或續期

因此；但該留置權不應適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，但其改進及其收益和產品除外(不言而喻，任何人提供的第6.01(B)節允許的類型的個人融資可以交叉抵押於本協議允許的、由該人或其關聯公司提供的其他類型的融資)；

(三)對借款人或其子公司取得、更換、修理、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權，以及就其所擔保的債務(或債務的替換、延長或更新)所允許的任何再融資債務的替換、延期或續期；但條件是：(I)第6.01(E)節允許擔保的債務，(Ii)擔保的債務是在收購或完成更換、維修、維護、建造、改善或假設之後的365天(或行政代理酌情商定的較長期限)之前或之後發生的，(Iii)擔保的債務不超過獲得、更換、維修、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本以及與購置、更換、維修、維修、維護、安裝、預付維護和費用、成本和開支有關的成本，建造、改善、假設或安裝以及(Iv)此類擔保權益不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，但對其改進及其收益和產品除外(應理解，任何人提供的第6.01(E)節允許的類型的個人融資可以交叉抵押於本協議允許的、由該人或其附屬公司提供的其他類型的融資)；

(4)在獲得或合併任何貸款方或任何附屬公司或與任何貸款方或任何附屬公司合併或合併時存在的人的財產的留置權，或在每種情況下，在本條例允許的範圍內，在允許的收購或其他投資中以其他方式獲得的資產的留置權；條件是：(I)此類留置權不適用於在收購時不受此類留置權約束的財產，但其改進及其收益和產品除外(應理解，任何人提供的第6.01(E)節允許的個人融資可以交叉抵押於該人或其關聯方提供的本協議允許的其他類型的融資)和(Ii)不是在預期或預期該等收購、合併或合併或其他投資的情況下設立的；

(5)保證第6.01(I)(Iii)節允許的義務的保險單權利及其收益的留置權；以及

(6)保證債務或其他債務的其他留置權；但本(F)節允許的留置權所擔保的債務或其他債務的未償還總額不得超過(X)$8,000,000或(Y)綜合EBITDA的10%(以最近連續四個財政季度的任何日期為限)。

儘管本合同有任何相反的規定，所有有利於行政代理以確保擔保債務的留置權在本合同下都是允許的。

第1.0An節.基本變化(A)借款人將不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或處置其任何資產(現金或準許投資和/或在正常業務過程中進行相關原始投資時獲準投資的其他資產除外)，或清算或解散，但下列情況除外：

A.(A)在正常業務過程中處置庫存、貨物和/或服務；(B)處置陳舊、損壞、破舊或剩餘的財產；(C)知識產權的非排他性許可或再許可；(D)知識產權的失效、放棄、註銷或其他處置，在借款人的合理善意判斷下，該知識產權對借款人及其子公司的業務行為不再具有重大意義，作為一個整體，或在商業上不再合理維持，和(E)以類似替代財產的購買價格為抵押品的設備或不動產的處置，或這種處置的收益立即用於這種替代財產的購買價格；

B.對不構成債務且不是作為出售和回租交易一部分訂立的財產的真實租賃或轉租；

C.借款人及其任何子公司之間的處置，如果借款方以低於公允市場價值(借款人合理估計)的價格向非貸款方進行處置，則屬於第6.04節允許的投資；以及(Ii)包括允許的公司間活動；

D.借款人或根據第6.06節不受限制的任何子公司進行的任何限制性付款；

E.(A)借款人對其自身股權的任何處置或發行，(B)借款人的任何子公司對其股權持有人的任何股權處置或發行，但條件是貸款方作為一個整體持有的此類股權和每類股權(包括未清償的和完全攤薄的)的比例不會因此類處置或發行而改變，除非本協議另有允許；(C)為滿足適用的公司、組織或組建司法管轄區的任何法律要求，借款人的任何子公司，該子公司對其自身股權的任何處置或發行，構成董事的合格股份或名義持有量，以及(D)第6.04節允許的任何投資；

F.在正常業務過程中或在任何情況下，在欠應收應收賬款的人破產或財務困難的情況下，處置與催收或妥協有關的應收賬款；

根據本協議不禁止的互換協議條款終止或解除任何互換協議；

在構成處分的範圍內，6.02節允許的留置權；

1.處理因傷亡損失和譴責訴訟(包括代替訴訟或任何類似訴訟)而遭受或產生的財產；

J.因對相關政府當局或機構行使“徵用權”或其他類似政策而取消抵押品贖回權或轉讓這些財產(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，以及將遭受意外損失的財產轉讓給有關保險人，作為保險和解的一部分；

K.在正常業務過程中的租賃、再租賃、許可、再許可或終止，這些租賃、再租賃、再許可或再許可或終止均不對借款人及其子公司的整體業務造成實質性幹擾；

1.知識產權的處置、放棄、註銷或失效，或知識產權的發放或登記申請，在借款人的合理善意確定下，對借款人或其任何子公司的業務活動並不重要，或鑑於其使用情況，維持該知識產權不再合算；

M.按照合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，對合營企業的投資進行處置；

N.為遵守任何政府當局的任何命令或任何適用的法律要求而作出的處置；

O.出售在經營租約結束時購買並在此後轉售的機動車輛和信息技術設備；

根據法律規定，發行符合條件的董事股份和向外國人發行的股份；

Q.有權組建作為分公司繼承人的任何子公司，前提是在組建分公司繼承人時，借款人在適用的範圍內已遵守第5.09條；

R.處置總額不得超過(X)8,000,000美元或(Y)綜合EBITDA的10%(在最近結束的連續四個會計季度的任何日期確定)；

在6.04節允許的範圍內構成處置、投資；

合併、合併或合併(A)借款人的任何子公司併入或與任何貸款方合併，(B)借款人的任何非貸款方的子公司併入或與借款人的任何其他非貸款方的子公司合併、合併或合併，或(C)借款方的任何子公司併入或與借款人的任何非貸款方的子公司合併、合併或合併，只要(X)該尚存的子公司根據第5.09節成為貸款方，或(Y)第6.04節允許合併、合併或合併；

在每種情況下，借款人的合併和允許的SPAC交易文件所設想的任何處置；

5.如果借款人善意地確定任何子公司的清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，則對子公司進行清算或解散；

W.借款人或任何附屬公司的合併、合併或合併，其唯一目的和唯一實質效果是改變其公司、組織或組建的管轄權(視情況而定)，就任何貸款方而言，應為美國的一個州或哥倫比亞特區；但條件是：(A)在涉及

借款人，(1)借款人應是尚存的人，或(2)如果由任何此類合併、合併或合併組成或存續的人或將被作出此類處置的人不是借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(I)繼任借款人應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(Ii)繼任借款人應以行政代理人合理滿意的方式明確承擔借款人的義務，以及(Iii)每名擔保人，除非它是該合併的另一方，合併、合併或者處置，應當簽署並交付關於其保證義務的重申協議；但如果滿足第(I)至(Iii)款中的上述條件，則繼任借款人將繼承並取代本協議項下的借款人，以及(B)在涉及任何其他貸款方的任何合併、合併或合併的情況下，(1)貸款方應為尚存的公司，且貸款文件要求或行政代理以其他方式合理要求的、為維持行政代理對該貸款方的股權或財產的留置權的完善所需的所有行動應已進行，或(2)此類交易應符合第6.04節的規定；和

X.借款人的任何子公司創建一個或多個系列或將其重組為一個或多個系列；但如果該子公司是貸款方，(A)該系列應(X)為貸款方，(Y)應根據第5.09節成為貸款方，或(Z)應受到貸款文件的限制，如同該系列是貸款方一樣，或(B)此類系列的創建應被視為該系列的投資，且僅在第6.04節允許的範圍內允許。

(1)除非第6.03(A)節另有允許，否則貸款方不得，也不得允許任何子公司在未經行政代理事先書面同意的情況下，以分立人的身份完成事業部。在不限制前述規定的情況下，如果任何有限責任公司的貸款方完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個事業部的繼承人應被要求履行第5.09節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。

第1.0B節投資、貸款、墊款、擔保和收購借款人不會，也不會允許其任何子公司購買、持有或收購(包括根據與合併前不是全資子公司的任何人的任何合併)任何股本、債務證據或其他證券，向任何其他人提供或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人的債務，或進行任何收購(本第6.04節上述規定中所述的任何一項行為，在此稱為“投資”)，但以下情況除外：

(二)在正常經營過程中進行相關原始投資時的現金投資、許可投資和(或)許可投資的其他資產；

(3)(I)截至第四修正案生效日期且列於附表6.04的投資，(Ii)允許公司間活動及(Iii)以上第(I)款或第(Ii)款所述的任何投資的任何修改、替換、更新或延長，只要此類修改、更新或延長不會增加此類投資的金額，除非本第6.04節另有允許；

(4)(I)在通常業務過程中託收或存放的背書；。(Ii)在通常業務過程中產生或獲得的商業信貸的延伸；。(Iii)投資。

在正常業務過程中與獲得、維持或續訂客户聯繫以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款有關的投資，以及(Iv)在正常業務過程中在和解中收到的投資，這些投資與商業信用的擴大、與任何人的拖欠賬款或糾紛的和解或針對任何人的判決或任何止贖或代替止贖的契據有關，這些留置權是作為對借款人或任何附屬公司的債務的擔保而持有的；

(5)借款人和任何子公司之間的投資，包括以擔保義務的形式進行的投資；但是，任何非借款方貸款方的子公司進行的任何由貸款或墊款組成的投資或任何其他借款債務，應以行政代理合理滿意的條款和條件全額支付該借款方根據貸款文件承擔的義務；

(6)(I)向任何Holdco實體、借款人或任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、經理和顧問提供貸款和墊款，以資助正常課程用途的合理和慣例的與商務有關的旅行、娛樂和搬遷費用，或(Ii)根據本條(E)(Ii)允許的所有貸款和墊款的未償還本金總額不得超過500,000美元；

(7)以貸款和墊款的形式向任何控股公司實體、借款人或任何子公司的高級管理人員、董事、僱員、經理和顧問進行的投資，只要該控股公司實體將購買股權的收益出資給借款人；

(8)對任何Holdco實體的公司間貸款和墊款，只要借款人可以根據第6.06節直接或間接向任何Holdco實體進行有限制的付款(而不是進行此類有限制的付款)；但這種公司間貸款和墊款應是無擔保的(或不以抵押品擔保)，並明確從屬於按行政代理合理滿意的條款承擔的義務；

(9)在正常業務過程中產生的應收款和授予的商業信用，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的任何預付款和其他信用、保證金或質押(本協定未禁止預付的保證金和質押)，從賬户債務人那裏收到的任何清償或部分清償的有價證券；

(10)借款人或其子公司因按照第6.03條處置資產而收到非現金對價而進行的投資；

(11)第6.01節允許的保證義務；

(十二)在正常經營過程中進行的構成資本支出的投資；

(13)根據第6.01(F)節維持的互換協議投資；

(十四)因為解決訴訟或者債權而收取非現金對價的投資；

(15)借款人及其子公司可以在本協議允許的範圍內持有投資，並反映其價值的增加；

(16)以借款人發行合格股權(或與其出資)為資金來源或以此為交換的投資；

(17)投資(I)與重組和税務籌劃有關，但條件是(X)行政代理人以其合理的酌情權批准該等投資，以及(Y)在實施該等重組、税務籌劃及/或相關活動後，行政代理人在抵押品中的留置權整體而言並未受到重大損害(由行政代理人合理釐定)，及(Ii)由借款人的任何附屬公司中的任何貸款方所持有，而該附屬公司並非貸款方，而該附屬公司由非貸款方的任何人的股權出資組成；

(18)由第6.01節允許的債務、第6.02節允許的留置權、第6.03節允許的處置或基本變動以及第6.06節允許或不限制的限制性支付組成的投資；

(十九)在正常業務過程中購買庫存、用品和材料；

(20)根據在正常業務過程中與他人訂立的聯合營銷安排許可知識產權的投資；

(21)構成借款人和/或其子公司債務的投資、租賃擔保或其他債務的擔保；

(22)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃義務和負債，但根據適用法律的要求，這些義務和負債應保持無資金來源；

(23)借款人或任何附屬公司對借款人或境內附屬公司的任何擔保人所作的投資，(Ii)借款人或任何擔保人在借款人的境外附屬公司或任何非擔保人的境內附屬公司所作的投資，在第三修正案生效當日或之後的任何時間，其總額不超過20,000,000美元的投資、貸款或墊款(不對其進行任何沖銷或沖銷)，而未經所需貸款人事先書面同意(但如果非擔保人的境外附屬公司或國內附屬公司成為貸款方和擔保人，就第(Ii)款而言，對該附屬公司的投資不應被視為未償還；及(Iii)任何附屬公司在任何借款方或任何其他附屬公司中並非貸款方；

(24)(I)準許收購，但借款人合理估計的所有遞延付款債務(包括盈利)的最高潛在總金額，以及為以下所有收購而支付或應付的全部債務(包括借款人合理估計的所有遞延付款債務(包括盈利)的最高潛在總額，以及所承擔或招致的所有債務)；及(B)如屬資產收購，則為借款人或任何貸款方(或將成為貸款方的人)未取得的任何人的資產，與在任何財政年度(自第三修正案生效之日或之後的2021財政年度開始計量)的所有此類人員或資產的總對價一起計算時，未經所需貸款人事先書面同意，在任何財政年度不得超過10,000,000美元，但本條(I)所述的限制不適用於任何收購，只要被收購的人成為貸款方(或將成為貸款方的人)，即使該人擁有以其他方式不需要成為貸款方的人的股權(或資產被非貸款方的人獲得)，如果在第(I)款的情況下，在該項收購中獲得的個人(或資產)的合併EBITDA的不少於90%(借款人在最終協議之日合理估計的

投資)是由將成為貸款方的個人產生的(即，不考慮不是(或不會成為)貸款方的此類貸款方的任何綜合EBITDA)，(Ii)作為準許收購的一部分進行的投資，以及(Iii)(X)在第三修正案生效日期後被收購的任何人(或資產)，或與借款人或任何子公司合併、合併或合併的任何人的投資，在每一種情況下，都是作為本第6.04節允許的投資的一部分，只要此類投資不是在預期或與該等收購、合併或合併相關的情況下進行的，合併或合併，並且在相關的收購、合併、合併或合併發生之日已經存在，以及(Y)以上第(X)款允許的任何投資的任何修改、替換、更新或延長，只要這些修改、替換、更新或延長不會增加此類投資的金額，除非本第6.04節另有允許；

(25)根據總聯盟協議進行的投資；但如果存在違約或將導致違約，則不能根據總聯盟協議進行進一步投資；

(26)只要不存在或不會導致特定的違約事件，在第三修正案生效日或之後，在再保險子公司的額外投資總額不得超過(I)15,000,000美元或(Ii)綜合EBITDA(截至最近連續四個會計季度的任何日期確定)的15%，而未經所需貸款人事先書面同意；

(27)再保險子公司以行政代理人合理接受的條件向借款人提供的貸款和墊款；

(28)獲準合營企業；但前提是(I)在實施對該獲準合營企業的任何投資及與此相關的貸款(如有)之前及之後，(X)貸款文件中的每項陳述及擔保在所有重要方面均屬真實及正確，(Y)不存在或將不會因此而導致違約事件，且借款人形式上遵守本協議的所有財務契諾，以及(Z)借款人曾經及將能夠借入至少5,000,000美元的額外貸款；(Ii)在任何該等涉及超過$10,000,000的投資的核準合營企業結束前，借款人須提供行政代理人所要求的與該核準合營企業有關而籤立或交付的文件的副本，(Iii)在第三修正案生效日期或之後生效的所有核準合營企業已支付或應付的代價(包括所有遞延付款債務(包括盈利)的最高潛在總額，以及借款人在與行政代理磋商後於有關投資的任何最終協議籤立之日合理估計所承擔或招致的所有債務的最高潛在總額)在任何未償還的時間合計不得超過(但如借款人在準許收購中取得任何準許合營企業的剩餘股權，而該獲準合營企業成為全資附屬公司及貸款方，未經所需貸款人事先書面同意，對該獲準合資企業的投資不得被視為未償還(就本條第(Iii)款而言)、(I)40,000,000美元或(Ii)綜合EBITDA的20%(在最近結束的連續四個財政季度的任何日期確定), (4)如果該許可合資企業也是一項收購，則它還應滿足上文第6.04(D)節規定的許可收購的所有要求；

(29)只要不存在或不會導致特定違約事件，其他投資不得超過(X)12,000,000美元或(Y)綜合EBITDA(截至最近連續四個會計季度的任何日期)的10%(以較大者為準)在任何時間未償還(不對其進行任何沖銷或沖銷)(前提是，如果借款人在允許的

收購而該人成為全資附屬公司和貸款方，則就本條(Bb)而言，對該人的投資不應被視為未償還)；以及

(30)允許的SPAC交易，包括允許的SPAC交易文件預期的任何交易或協議。

就本第6.04節而言，在任何時候未償還的任何投資的金額應為(X)該投資的原始成本(指其現金金額，如果是現金，或由借款人管理層確定的其公平市場價值，如果是財產)的總和，而不對該投資的增減、減記或減記進行任何調整；但任何以擔保形式進行的投資，其估值應為其合理預期的負債減去(Y)數額，減去(Y)數額，該數額等於該等投資的現金返還、任何存款、貸款、預付款或其他信貸擴展以及終止或取消任何擔保以及該等投資的初始金額之間的較小者。

第1.0A.互換協議。借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或其任何附屬公司的實際風險(與借款人或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)，包括對衝或減輕外幣風險；及(B)訂立掉期協議，以便就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、利率上限或匯率上限(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第1.0B條限制付款。借款人不會、也不會允許其任何子公司申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(31)該人可就其僅以其股權中的額外股份(且不是喪失資格的股權)支付的股權申報並作出限制性付款；

(32)子公司可以就其股權宣佈和支付股息(如果是非全資子公司，則根據相對所有權權益，或在向借款人或其任何子公司付款的情況下，按更大比例支付)；

(33)[保留區];

(34)[保留區];

(35)限制支付，以換取借款人的合格股權的出售或出資，或從出售或出資的收益中獲得資金；

(36)由允許的公司間活動構成的限制性付款；

(37)借款人可以就不符合條件的股權支付構成固定股息的限制性付款，只要這些不符合條件的股權構成負債並按照第6.01節發生，並且此類限制性支付包括在綜合利息支出的計算中；

(38)僅為提供下列資金的目的而發行或支付的現金股息或對借款人股權的分配(或在下文第(Iii)款的情況下，指根據第6.01(M)節發行的本票的發行或現金付款)：

(A)在借款人是直通實體或向該控股實體提交綜合、合併、統一或類似類型的納税申報單的情況下，允許該控股公司實體繳納美國聯邦、州和地方所得税，但僅就借款人及其附屬公司的收入徵收該等税款；

(B)任何Holdco實體的普通組織、業務和其他交易成本和支出(包括間接費用和行政成本及支出、專業費用和上市公司成本)；

(C)任何持有公司實體從借款人、任何附屬公司或任何持有公司實體的現任或前任董事、高級人員、僱員、經理及顧問(或其各自的配偶、前配偶、家庭合夥人、前家庭合夥人、繼任人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)贖回、購買或以其他方式獲取其權益以換取價值，以及就該等贖回、購買或其他獲取以供退休而發行的承付票的發行及付款；但是，任何一個會計年度的現金股利或分配總額不得超過100萬美元，外加前兩個會計年度的未使用金額；但應將前兩個會計年度的結轉金額視為優先使用；

(D)為第6.04節所允許的任何投資提供資金(但(X)第(H)(Iv)款下的任何限制性付款應基本上與該等允許投資的結束同時進行，以及(Y)任何控股實體在該允許投資結束後應立即促使(A)所取得的所有財產將貢獻給借款人或任何附屬公司，或(B)將組成或獲得的人合併、合併或合併為借款人或任何附屬公司，以按照第6.04節的適用要求完成該允許投資，如同借款人或該附屬公司進行的直接允許投資一樣)；

(E)借款人可向Holdco實體作出有限制的付款，以允許其就行使可轉換為Holdco實體股權或可交換為Holdco實體股權的認股權證、期權或其他證券，或與任何其他股息、拆分或組合或任何準許的收購有關的情況，支付現金以代替零碎股份；及

(F)借款人應將其收益用於支付(或進行限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司支付)與本協議不禁止的任何股權或債務發行、融資交易、收購、資產剝離、投資或其他非正常過程交易(無論是否成功)有關的費用和支出(聯屬公司除外)；但任何此類交易的目的僅為借款人及其子公司的利益。

(39)僅由借款人的合格股權組成的限制性付款；

(40)在允許SPAC交易生效日或之後與允許SPAC交易相關的限制付款；

(41)借款人可以宣佈和支付允許的有限責任公司分派；

(42)在允許的SPAC交易生效日期之前，借款人每年最多可贖回其會員單位的3%，條件是：(I)不存在或不會因此而導致違約；(Ii)這種贖回完全與借款人發行的新普通股權益(且不是不合格的股權)的現金收益同時進行；以及

(43)借款人可以就其股權進行限制性付款，但不包括上述第6.06節中提到的付款，前提是滿足下列條件之一：

Y.在實施此類限制付款之前和之後，按形式計算，不存在或不會因此而違約；

Z.在符合條件的公開發行之前，根據第(M)款支付的此類限制性付款的總額，從截至2020年12月31日的財政年度開始的每個財政年度，不得超過該財政年度的年度允許分配額；以及

A.在合格公開發售後，截至該限制性付款的日期，借款人的淨槓桿率至少比第6.13(A)節規定的當時適用的淨槓桿率低0.50倍，該淨槓桿率是在最近結束的連續四個財政季度的該限制性付款生效之前和之後按形式確定的，就好像是在該期間的最後一天進行的。

儘管本協議有任何相反規定，借款人承認並同意，除行政代理人的任何其他權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，在行政代理人或所需貸款人的要求下，借款人應行政代理人或所要求的貸款人的要求，在不限制行政代理人的任何其他權利和補救措施的情況下，(在符合法律要求的情況下)迅速促使再保險子公司向貸款方支付最高額度的允許再保險子公司股息(如果有)。

第1.0ao節.與聯營公司的交易借款人不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(七)在正常業務過程中的交易；

(8)以不低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格以及對借款人或該子公司有利的條款和條件進行交易；

(九)借款人與其子公司之間允許或不受本協議限制的交易；

(10)第6.06節允許的任何受限支付；

(11)借款人或任何附屬公司與其及任何控股公司各自的董事、高級職員、僱員、經理及顧問之間的僱傭、遣散、終止、費用償還及賠償安排(包括管理層及僱員福利計劃或協議、認購協議或與現任或前任董事、高級職員、僱員、經理及其他人士的認沽/贖回權利或類似權利有關的授予、購買或回購股權的類似協議)

顧問和股票期權或獎勵計劃和其他補償安排)，另一方面是在正常業務過程中或本協議允許的其他方面；

(12)依據第四修正案生效日期已存在並載於附表6.07或其任何修正案的許可協議進行的交易，但該項修正案整體而言並不在任何重大方面對貸款人不利；

(13)支付董事慣常薪酬和費用報銷，包括任何Holdco實體的董事和顧問的費用和費用；

(14)(I)根據股票期權、股票所有權計劃(包括限制性股票計劃)、股票授予、定向股票計劃和其他股權激勵計劃發行證券或權利，以及(Ii)借款人或任何控股公司的董事會(或其他適當管理機構)批准的任何股東或登記權協議的簽署、交付和履行；

(15)借款人或任何附屬公司可在通常業務過程中與借款人或任何附屬公司(或任何控股公司實體)的董事、高級人員、僱員、經理及顧問訂立任何賠償協議或任何類似安排，並可在通常業務過程中向借款人或任何附屬公司(或任何控股公司實體)的董事、高級人員、顧問及僱員支付費用及彌償；

(16)借款人對其子公司的股權的任何購買或借款人對其子公司的股本的任何出資(直接或間接)；

(17)在第9.04(B)節允許的範圍內，將債務轉讓給借款人的關聯方；

(18)在構成與關聯公司的交易的範圍內，第6.11節允許的任何付款；

(十九)借款人或其子公司根據其組織文件發行股權；

(20)在許可SPAC交易生效之日及之後，經許可SPAC必要的審計委員會成員或大多數公正的董事會成員批准的交易；

(21)總聯盟協議擬進行的交易；

(22)允許的SPAC交易，包括允許的SPAC交易文件預期的任何交易或協議；以及

(23)允許的公司間活動。

第1.0A節限制性協議借款人不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何附屬公司有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權，以確保債務，或(B)任何附屬公司就其股權支付股息或其他分配的能力，或發放或償還貸款或償還貸款或

向借款人或任何其他附屬公司墊款或為借款人或任何附屬公司的債務提供擔保，但下列情況除外：

(1)法律、本協議或任何其他貸款文件施加的限制和條件；

(2)(I)對任何財產的留置權的限制(擔保債務除外)或對任何財產的其他限制，該財產的取得、維修、改善或建造的資金來源是購買貨幣債務、資本租賃義務或允許再融資債務，而這些債務是依據第6.01(B)或(C)節規定的，這些債務、資本租賃義務或允許再融資債務或擔保債務與此有關，或(Ii)任何財產的任何選擇權或權利的任何留置權、轉讓、轉讓協議或授予而產生的其他限制，本協議未禁止的資產或股權；

(三)限制借款人或者其子公司在正常經營過程中訂立的租賃、轉租、許可、再許可、合營協議和類似協議中的轉讓、轉租或者其他轉讓的規定；

(四)限制借款人或其子公司在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓或權利質押的習慣規定；

(5)在任何財產處置尚未完成之前，任何協議所載的限制和條件；但(1)該等限制和條件只適用於擬處置的財產，以及(2)根據本條例的規定，該等處置是準許的；

(6)在該附屬公司成為借款人的附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非與該人訂立或並非為預期該人成為借款人的附屬公司而訂立的；

(7)上述(F)款所指合同、文書或債務的貸款文件所允許的任何修訂或再融資所施加的任何產權負擔或限制；但就整體而言，此類修訂或再融資對這些產權負擔和限制的限制不比上述修訂或再融資之前的限制更多；

(八)依照本協議規定，在正常經營過程中籤訂的許可證中，對知識產權的處置或者許可轉讓作出限制的規定；

(9)任何合營企業協議、有限責任公司協議、合夥企業協議或類似組織協議對該合營企業、有限責任公司、合夥企業或類似人的權益或受限支付、投資或處置施加的任何產權負擔或限制，或根據第6.04節維持的任何合營企業、有限責任公司、合夥企業或類似個人的債務；

(10)(I)根據非本協議允許貸款方的子公司的任何債務文件規定的任何產權負擔或限制，以及(Ii)根據本協議允許的任何債務文件規定的任何產權負擔或限制；但在第(2)款的情況下，此類限制不比本協議中所包含的限制更加繁重；

(11)在協議或文書中規定，除按比例外，禁止就個人的任何類別的股權支付股息或進行其他分配；

(12)根據慣例規定，維持任何人根據借款人或任何子公司在正常業務過程中訂立的任何合同規定的現金或其他存款或最低淨值，或為其利益而存在此類現金或其他存款或限制的人；

(13)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的不動產租約中所載的習慣淨值或類似撥備，只要借款人善意地合理地確定此類淨值或類似撥備不會合理地削弱借款人或任何附屬公司履行貸款文件規定的持續債務的能力；

(十四)因法律規定或者政府主管部門提供的任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的；

(15)在本協議未被禁止的任何互換協議中產生的；

(16)在附表6.08確定的第四修正案生效日期存在的限制和條件(但適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何實質性擴大其範圍的修訂或修改)；

(17)與待出售的附屬公司的出售有關的協議中所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於擬出售的附屬公司，而根據本條例的規定，此類出售是準許的；及

(18)上述(A)至(Q)款所述任何合約、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、補充、退款、替換或再融資所施加的限制；但借款人合理善意地判斷，該等修訂、修改、重述、續期、補充、重述、續期、補充、重述、替換或再融資對整體而言的限制並不比該等修訂、修改、重述、續期、補充、退款、替換或再融資之前的限制為多。

第1.0aq條[已保留].

J.對某些協議的修訂。借款人不會，也不會允許其任何子公司修改、補充或以其他方式修改(A)主聯盟協議或其公司章程、章程、成立證書、經營協議、章程或其他組織文件(包括所有有限責任公司協議)，除非根據允許的SPAC交易，否則將不以任何方式對貸款人造成實質性不利，(B)許可的SPAC交易文件以任何方式對貸款人不利，或(C)證明或與任何次級債務有關的任何文書或協議(但不包括(I)任何公司間債務或(Ii)行政代理另行商定的從屬條款)，前提是該等修訂、補充或修改的效果對貸款人有重大不利影響，或根據適用的附屬協議是不允許的，且有一項理解及協議，即任何再融資、再融資、延期、失敗、清償、續期或替換均不會對貸款人的利益造成重大不利影響。

K.提前償還債務；次級債務。借款人不會，也不會允許其任何子公司(X)購買、贖回、作廢、預付款項或以其他方式滿足

任何次級債務的本金在預定到期日前十二(12)個月以上，(Y)為該目的而預留任何財產，不論是給償債基金、類似的基金或其他地方，或(Z)支付任何違反該等次級債務的附屬條款的款項；但借款人及其附屬公司可(A)就本協議所允許的次級債務招致許可的再融資債務，(B)在適用於次級債務的附屬條款允許的範圍內，定期按計劃或以其他方式要求償還或贖回次級債務，以及(C)採取必要的行動，以防止此類債務成為守則第163(I)條所指的“適用的高收益貼現債務”。

l.[已保留].

M.金融契約。借款人不會：

(1)淨槓桿率。允許或承受截至任何財政季度最後一天的淨槓桿率超過(I)截至2023年12月31日之前的任何財政季度結束時的4.25至1.0，(Ii)截至2023年12月31日或之後但2024年6月30日之前的任何財政季度結束時的3.75至1.0，(Iii)截至2024年6月30日或之後結束的任何財政季度結束時的3.00至1.0。

(2)固定收費覆蓋率。在任何財政季度的最後一天，允許或忍受固定費用覆蓋率低於1.20%至1.0%。

O.允許的SPAC事務。儘管第VI條有任何相反規定，貸方承認並同意本協議和其他貸款文件允許允許的SPAC交易。

第七條
違約事件

第1.0ar.違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(22)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須支付時，不論是在貸款的到期日，或在所定的預付日期或在其他情況下，借款人均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(23)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本第7.01條(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，並且該違約行為將在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(24)任何借款方或任何附屬公司或其代表就任何貸款文件，或在依據本協議或與本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明是重大不正確的；

(25)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03(A)(I)條(僅針對借款人的存在)、第5.08條或第六條所載的任何約定、條件或協議；

(26)任何貸款方應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本第7.01條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，如果違反條款或條款涉及第5.01條、第5.02條(A)項(第5.02條(A)項除外)的條款或規定，則在任何貸款方知悉該違約行為或行政代理通知後5天內，該違約行為應繼續不予補救。5.03(第5.03(A)(I)條除外)至5.07，或本協議的第5.12條，或(Ii)在任何貸款方知道該違約或行政代理向借款人發出書面通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)後三十(30)天；

(27)任何貸款方或任何附屬公司在任何重大債務到期並應支付時，不得就任何重大債務在任何適用的寬限期之後支付任何款項(不論本金或利息及金額)；

(28)(1)發生任何其他事件或情況，以致任何重大債項(掉期協議下的債項除外)在預定到期日之前到期到期，或導致或準許任何重大債項(掉期協議下的債項除外)的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何重大債項(掉期協議下的債項除外)到期，或要求預付、回購、贖回或取消該等債項的付款、回購、贖回或作廢，在預定到期日之前，或(2)任何借款人或附屬公司沒有遵守或履行與任何重大債務有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該其他協議或條件載於任何證明、擔保或與該等重大債務有關的文書或協議內，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致該等重大債務的持有人(或該等持有人的受託人或代理人)在任何與該等重大債務有關的適用寬限期或補救期間屆滿後，在有需要時發出通知，以要求或到期或回購該等重大債務，(自動或以其他方式)預付、抵銷或贖回，或在規定的到期日之前提出回購、預付、抵銷或贖回這類債務；但本條(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有抵押債務(包括因意外或譴責事件而到期的)，(Ii)應要求而迅速清償的債務擔保，或(Iii)根據任何掉期協議而招致的債務, 根據相關互換協議的條款發生的終止事件或同等事件，而這些事件不是任何貸款方違約的結果；

(29)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)或其債務或其相當部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或附屬公司(非重要附屬公司除外)或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(30)借款人或任何附屬公司(任何非關鍵附屬公司除外)應(I)自願啟動任何程序或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條第7.01條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，或

對於其大部分資產，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(31)借款人或任何附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)在債務到期時，須變得無能力、以書面承認其無能力或一般不能償付債務；

(32)一項或多於一項有關支付總額超過$5,000,000的款項的最終判決(以保險人或彌償人並未拒絕承保的保險或彌償所涵蓋的範圍為限)，須針對借款人或其任何附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續四十五(45)天內保持不解除，而在該段期間內不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人及其附屬公司的整體物質資產，執行任何此類判決或任何貸款方或任何子公司應在四十五(45)天內未能履行一項或多項非貨幣性判決或命令，這些判決或命令單獨或合計可合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在任何此類情況下都不會被擱置上訴或以其他方式真誠地通過勤奮進行的正當程序進行適當的抗辯；

(33)已發生的ERISA事件，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可合理地預期會導致重大不利影響；

(34)應發生控制權變更；

(35)任何抵押品文件應不能保持完全效力或效力，或任何貸款方以書面形式對任何抵押品文件的有效性或可執行性提出異議，或任何授予留置權的抵押品文件因任何原因未能在任何聲稱所涵蓋的抵押品中設定有效和完善的第一優先權(受貸款文件允許的留置權的約束)，或未能根據本協議或任何抵押品文件的條款設定從屬抵押品權益；或

(36)任何其他貸款文件的任何實質性規定因任何原因按照其條款對任何貸款方不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應以書面形式質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言任何貸款文件的任何條款已不再有效，或根據任何此類書面斷言採取任何行動或不採取任何行動)，在每種情況下，除本協議允許的情況外，任何其他貸款文件的任何規定都不再對該借款方有效、具有約束力和可強制執行；

然後，在每次此類事件中(本第7.01節(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在向借款人發出通知的情況下，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在該情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息，以及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人在此免除所有該等款項；如果發生本第7.01節(H)或(I)款所述借款人的任何情況，

承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，應自動到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有這些，並(Iii)行使根據貸款文件或按法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第1.0A節股權補償。即使第7條有任何相反規定，如果借款人在任何相關期間結束時未能遵守第6.13條的要求，直至根據第5.01(C)條規定必須交付與該期間有關的合規性證書之日後十五(15)天(“治療期”)，借款人應有權以現金進行普通股投資或以其他方式從任何Holdco實體獲得現金普通股出資收益(“治療權”)。在借款人收到此類現金捐助(“補償金額”)後，借款人對第6.13款的遵守情況應重新計算，以實施以下形式上的調整：(I)綜合EBITDA應僅為確定是否符合第6.13款的目的而增加，包括在該期間和隨後的適用期間(包括行使補救權的會計季度)結束時確定是否符合第6.13款，增加的金額等於補償金額；以及(Ii)如果在實施前述計算後(但為免生疑問，不是對與此相關的債務償還給予形式上的效力)，則第6.13節的要求應滿足第6.13節的要求，則第6.13節的要求應被視為在相關期間結束時滿足，並具有與在該日期沒有未能遵守的相同效力，並且就本協議而言，已發生的適用第6.13節的違反或違約應被視為已被糾正。儘管本協議有任何相反規定，(A)治療權不得行使超過四次，(B)在每個連續四(4)財季期間, 應至少有兩(2)個會計季度不行使補救權，(C)補貼額不應大於為遵守第6.13款所需的金額，(D)在確定是否遵守本協議的任何其他條款(包括確定適用的保證金或任何要求在預計基礎上遵守第6.13款的條款)時，補貼額不應被考慮在內，以及(E)補貼額的收益用於償還債務，在計算第6.13節規定的財務契約時，此類債務不應被視為已償還。行政代理或任何貸款人均無權終止承諾，宣佈任何未償還貸款的全部或任何部分未償還本金、應計利息和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有金額是到期和應付的，和/或行使貸款文件或適用法律規定的任何其他權利和補救措施(包括但不限於，任何取消抵押品贖回權或接管抵押品的權利)，僅因借款人在向行政代理交付其意向行使第6.13節規定的補救權利的書面通知後的任何期間內違約事件已經發生並繼續發生而繼續發生違約事件，直至補救期間結束；但貸款人和開證行均無義務發放循環貸款或開具信用證(視情況而定)，直至實際收到即期可用資金。

第八條
行政代理

第1.0at.授權和行動。

1.每一貸款人及其作為擔保方的任何關聯機構和每家開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼承人和獲準受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和各開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

2.對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(這樣做或不採取行動應受到充分保護)，除非以書面形式撤銷，否則此類指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何可能違反關於債務人破產、破產或重組或解除債務的法律要求下的自動中止的行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重整或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露任何信息承擔責任, 任何其他借款方、任何附屬公司或上述任何附屬公司以任何身份傳達給行政代理人或其任何附屬公司或由其取得的任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

3.在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(除本協議中明確規定的與維護登記冊和本協議所設想的有限自由裁量權有關的有限情況外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(A)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他有擔保的一方或任何其他持有人的代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係

無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)指的是行政代理人，並不意在暗示任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，該術語是作為市場慣例使用的，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(B)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其中的利潤因素；

(1)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人，或透過行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何職責及行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條第八條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(2)任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件所規定的身份承擔任何義務或責任，亦不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議所規定的賠償的利益。

(3)如根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或以後生效的法律，對任何貸款方的任何法律程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款的本金或與任何信用證支出有關的任何償還義務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並須予支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權幹預或以其他方式介入該程序，並獲賦權(但無義務)：

(C)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括根據第2.11、2.12、2.14、2.16及9.03條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索；及

(D)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，

開證行或其他擔保當事人根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理人的身份向行政代理人支付應付給行政代理人的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(19)本第八條的規定(第8.01(A)、(D)和(F)款以及第8.03至8.09條的規定除外)完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，並且，除借款人根據本條第八條規定的條件和在符合條件的範圍內，借款人或任何附屬公司或其任何關聯公司，應根據任何此類規定享有作為第三方受益人的任何權利(第8.01(A)、(D)和(F)節以及第8.03至8.09節的情況除外)。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為已同意本條第八條的規定。

第1.0au.行政代理的信賴、賠償等

(4)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動負責，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(5)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，或(Ii)借款人向行政代理人發出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何條件的滿足情況。

第IV條或任何貸款文件中的其他規定，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件外，(Vi)設立、完善或優先抵押品留置權。

(6)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真)行事，並且不會根據或關於本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第1.0av.公佈通訊

4.借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

5.儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但出借人、發證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

6.核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“按可用”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或通信的充分性

經批准的電子平臺，並明確不對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”統稱為行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

7.每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出的(如下一句所規定的)具體説明通信已張貼在經批准的電子平臺上的通知，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

8.貸款人、發證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

9.本合同的任何規定不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第1.0w節單獨的行政代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受任何貸款方、任何附屬公司或上述任何關聯公司的存款、借出資金、擁有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並一般從事任何種類的銀行、信託或其他業務

該人沒有作為行政代理行事，沒有任何責任向貸款人或開證行交代。

第1.0ax.繼任人行政代理。

(7)行政代理人可隨時辭職，但須提前三十(30)天向貸款人、開證行及借款人發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理人，該代理人不得是被取消資格的貸款人。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(這種批准不得被無理地扣留，在特定違約事件已經發生並仍在繼續時也不需要批准，但無論如何都不能成為喪失資格的貸款人)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務之前, 退休的行政代理人應採取合理必要的行動，根據貸款文件將其作為行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(8)儘管有第8.05節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後三十(30)天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到根據第8.05節指定繼任行政代理人並接受該委任為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維持任何該等擔保權益的完善所需的任何行動)；及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 即將退休的行政代理人的特權和義務；但條件是：(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；(B)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每個貸款人和每個開證行。在行政代理辭去其職務的效力後，本條第八條第2.17(D)款和第9.03條的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使退休的行政代理、其次級代理及其各自的關聯方受益

他們中的任何一人在退休的行政代理人擔任行政代理人期間採取或沒有采取的任何行動，以及上文(A)款但書中提到的事項。

第1.0節貸款人和開證行的認可。

(9)每家貸款人及每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件列明商業借貸便利的條款；(Ii)其從事作出、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本協議所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融票據的目的(且每家貸款人及每家開證行均同意不違反前述規定主張索賠)；(Iii)在不依賴行政代理人的情況下，任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利方面的決策是複雜的，且或在作出作出、取得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、或任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方，並基於該等文件和信息(可能包含材料, 關於借款人及其關聯公司的美國證券法所指的非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(10)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件上交付其簽名頁，應被視為已確認收到並同意和批准在任何此類轉讓和承擔或任何其他貸款文件的生效日期或生效日期向行政代理或貸款人提交的每份貸款文件和每份其他文件，或要求其在任何此類轉讓和假設或任何其他貸款文件的生效日期交付或批准或令其滿意的每份貸款文件。

(11)(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律所允許的範圍內，該貸款人不得向該行政代理人主張並特此放棄任何索賠，

對於行政代理要求退還任何已收到的付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯，反訴、抗辯或抵銷或退還的權利。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(A)每家貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(B)借款人特此同意，如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行追回錯誤付款(或其部分)，(X)行政代理應取代該貸款人或開證行在本協議和貸款文件項下對該金額(如有)的所有權利，以及(Y)收到錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，且僅限於該錯誤付款的金額，即由借款人或任何貸款方的資金組成，行政代理從借款人或任何貸款方或在借款人或任何貸款方的指示下為支付該等款項而從借款人或任何貸款方收到資金。如果任何此類錯誤付款由未經借款人或該子公司授權或根據任何貸款文件或適用法律允許的其他方式從借款人或任何子公司的賬户中提取的資金組成，則任何此類資金應由適用的貸款人立即退還給借款人或相關子公司，且本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得損害借款人或任何子公司在未經授權借記或轉換其資金方面的權利。

(C)本條款第8.06(C)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

(9)每一貸款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(3)這些報告不是全面的審計或審查，任何進行實地審查的人將只檢查關於貸款當事人的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款當事人的賬簿和記錄以及貸款的陳述

管理代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)它將對所有報告保密，並嚴格供內部使用，除非根據本協議另有允許，否則不與任何借款方或任何其他人共享報告；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出任何損害；以及(B)它將支付和保護行政代理或任何其他準備報告的人，使其不會因行政代理或任何其他人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)而受到損害，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果進行賠償、辯護和維護。

第1.0az.合作事宜。

10.除依照第9.08節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對擔保債務的任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

11.為推進前述規定且不限於此，任何與銀行服務有關的安排不得產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利，包括構成擔保債務的債務，以及構成擔保債務的互換協議。通過接受抵押品的利益，作為有關銀行服務或互換協議的任何此類安排(視情況而定)的當事一方的每一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

12.擔保當事人不可撤銷地授權行政代理人在未經任何擔保當事人同意或進一步同意的情況下，將根據第6.02節所允許的任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於第6.02節所允許的此類財產的任何留置權的持有人；但依據第6.02(C)節對財產的任何留置權的從屬地位應僅限於可保證第6.01(E)節規定的債務類型的財產。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第1.0BA節信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和採購而言，對擔保當事人的債務應有權並應, 行政代理人在所需貸款人的指示下按應收差餉租值進行的信貸投標(就按應收差餉租值計算獲得所購資產或有權益的或有或有債權的債務，該等債權在清盤時的數額應與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)，以購買如此購置的資產(或購置款或與該等購置款相關發行的一種或多款工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛；(Ii)擔保各方在信用投標的債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括其資產或股權的任何處置，應直接或間接受本協議條款或適用購置車輛的管理文件(視屬何情況而定)所規定的貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議終止，也不受本協議第9.02節所載對所需貸款人的行動限制的影響), (4)應授權行政代理人代表該購置工具或該購置工具按比例向每一擔保當事人發放股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，均為股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，並/或由該購置工具發行的債務工具，而無須任何有擔保的一方或購置工具採取任何進一步行動；及(V)凡轉讓給購置工具的債務因任何理由(因另一投標較高或較高)而未被用於購置抵押品的情況下，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價或以其他方式貸記的債務數額，此種債務應自動按比例重新分配給有擔保的當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置款工具因此類債務而發行的股權和(或)債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何購置款工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

第1.0bb.《僱員權益保護法》的某些事項。

(10)每個貸款人(X)為行政代理及其關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益作出並保證：

(A)該貸款人沒有就貸款、信用證或承諾書使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

(B)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(C)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(D)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(20)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人未如前一第(A)款第(Iv)款所規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，即(X)及(Y)契諾內，為行政代理人及其聯屬公司的利益而作出陳述及保證，而非為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或他們各自的任何關聯公司，對於該貸款人的抵押品或資產(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，均不是受信人。

(21)行政代理人、任何安排人、辛迪加代理人及共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾以受信人身分提供與本協議所擬進行的交易有關的投資意見或提供建議，而此人在本協議所述交易中有經濟利益，即此人或其關聯公司(I)可收取利息或其他利益。

與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的付款：(Ii)如果它發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於為貸款、信用證或貸款人承諾支付的利息的金額，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、代理費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證手續費、預付手續費、成交或替代交易手續費、修改費、手續費、定期保險費、銀行承兑匯票手續費、破碎費或其他提前解約費或其他類似於上述的費用。

J.洪水法。JPMCB通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法(“洪水法”)對受聯邦監管的貸款機構的要求。JPMCB作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，JPMCB提醒每個貸款人和該貸款的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款人還是該貸款的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第九條
其他

第1.0bc節通知。

(1)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下：

(A)如向任何貸款方：

河邊大道141號，套房200

特拉弗斯市，密歇根州49684

注意：首席財務官弗雷德裏克·J·特科特先生

Facsimile No.: (231) 922-8829

電子郵件：fturcotte@hagerty.com；

Telephone No.: (231) 922-8876

並將任何失責通知的副本發送至：

河邊大道141號，套房200

特拉弗斯市，密歇根州49684

注意：Barbara Matthews女士，總法律顧問

Facsimile No.: (231) 922-8876

電子郵件：bmatthews@hagerty.com

Telephone No.: (231) 922-8826

(B)如發給行政代理或Swingline貸款人：

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300

注意：米凱拉·格蘭托夫

Telephone No.: (312) 954-0037

電子郵件：michaela.grgantov@chee.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

中端市場服務

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300

注意：商業銀行集團

Facsimile No.: (844) 490-5663

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

郵箱：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com；

機構合規性/財務/內部鏈接

電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

(C)如發給開證行：

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：LC代理團隊

Tel: 800-364-1969

Fax: 856-294-5267

電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：貸款與代理服務集團

Phone No: (312) 954-0037

電子郵件：michaela.grgantov@chee.com

(D)如通知的是DQ名單或與DQ名單有關的通知，則亦送交jpmdq_Contact@jpmgan.com；及

(E)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或電子郵件或傳真號碼)發給該貸款人。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號信或掛號信郵寄，在收到時視為已發出；(Ii)通過傳真發送時應視為已發出，但如果在正常情況下未發出

對於接收方的營業時間，此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，或(Iii)在下文(B)段規定的範圍內通過電子系統或經批准的電子平臺(視適用情況而定)交付的通知或通信應按該段的規定有效。

(37)本合同項下向借款人、任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信可使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知或合規證書，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意按照其批准的程序，使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，和(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知，在預期收件人按照前述第(1)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知並標明該通知或通信的網址時，應被視為已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果上述通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的, 該通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(38)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第1.0bd條。寬免；修訂。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本第9.02節(B)段的允許，否則無效，並且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅針對所給出的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(2)除第2.13(B)、(C)、(D)和(E)節和第9.02節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，徵得所需貸款人的同意；但上述任何協議均不得(I)增加

任何貸款人的承諾，未經該貸款人(包括違約貸款人的任何此類貸款人)的書面同意(應理解，放棄第4.02節中的任何先決條件，或放棄任何違約、違約事件或強制減少承諾，不應增加任何貸款人的承諾)，(Ii)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金金額，或降低或免除其利率(根據第2.12(C)條應計的利息或其豁免除外)，或減少或免除本合同項下應支付的任何費用或其他金額，未經直接受其影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的定義術語)的任何修改或修改不構成降低利率或費用)，或(Iii)推遲任何貸款或信用證付款的本金的任何預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他債務的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日(應理解，放棄第4.02節中的任何先決條件，或放棄任何違約或違約事件，或強制減少承諾，不應是任何貸款人承諾的延期)，未經直接受影響的每一貸款人書面同意，(Iv)在未經每一貸款人(包括作為違約貸款人的任何此類貸款人)書面同意的情況下，更改第2.17(B)或(C)條，以改變分攤付款的方式, (V)未經各貸款人書面同意，更改本第9.02節的任何規定或“所需貸款人”、“所需貸款人”的定義或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；(Vi)在未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，免除所有或基本上所有擔保人在附屬擔保項下的義務(本條款或其他貸款文件另有允許的除外)；或(Vii)除第9.02節第(D)款或任何抵押品文件中另有規定外，未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，免除或從屬於所有或幾乎所有抵押品；此外，未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修訂、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節或第2.04節進行的轉讓。

(3)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人，行政代理人在此同意借款人的意見，即其應解除貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權(I)在以行政代理人合理滿意的方式全額償付所有擔保債務(未清償債務除外)和所有未清償債務的現金抵押後，(Ii)如果借款人向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的，則構成出售或處置的財產(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)，(Iii)構成根據租約租借給借款人或任何附屬公司的財產，而該租約在本協議所允許的交易中已到期或終止，或(Iv)在行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施時，按需要出售或以其他方式處置此類抵押品。任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(或貸款方的義務除外)的債務或任何留置權(或貸款方就其保留的所有權益，包括任何出售的收益)。所有這些將繼續構成抵押品的一部分，行政代理不應被要求以行政代理合理認為會使行政代理承擔責任或產生任何義務或產生任何後果的條款執行任何此類免除，而不是在沒有追索權或擔保的情況下解除此類留置權。

(4)即使本協議有任何相反規定：

(A)可根據第2.08(E)節對本協議和其他貸款文件進行修改，以實施遞增貸款(行政代理、借款人和根據該遞增貸款提供貸款的任何貸款人可在行政代理、借款人和該貸款人合理地認為是必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施任何此類遞增貸款的條款)；

(B)行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；以及

(C)借款方就本協議簽署的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與任何其他貸款文件一起，由適用的一方或多方貸款方和行政代理在未經任何其他人同意的情況下訂立、修訂、補充或免除，以(A)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以成為擔保當事人的抵押品，或(B)按照當地法律的要求，或為擔保當事人的利益而保護任何財產上的任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用的法律要求。

第1.0c節支出；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)每個行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括一(1)名行政代理的首席律師和一(1)名在每個相關司法管轄區的行政代理的當地律師(不包括內部律師)的合理費用、收費和支出，如有必要，與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排、準備和管理貸款文件或任何修正案有關。對貸款單據條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有合理且有記錄的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出(僅限於，在法律費用方面，貸款人的一(1)名首席律師的費用、收費和支出視為整體，僅在發生實際或合理地認為存在利益衝突的情況下，並在就該實際或認為的利益衝突向借款人發出書面通知後，另加一(1)名貸款人的律師，作為整體，與強制執行、收集或保護其與貸款文件有關的權利，包括第9.03節規定的權利, 或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。

(1)在適用法律允許的範圍內：(I)借款人或任何貸款方不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向任何受償人主張任何索賠

(Ii)根據任何責任理論，本協議的任何一方不得對因本協議、任何其他貸款文件、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的、與本協議有關的或由於本協議的任何其他貸款文件、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議有關的或作為本協議的結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)主張任何責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何貸款方根據第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(2)借款人應賠償行政代理人、每一名安排人、每一名辛迪加代理人、每一共同文件代理人、每一開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士均稱為“獲償還者”)，並使每一獲償還者免受任何及所有法律責任及相關開支(如屬法律費用，則限於一(1)名主要律師的費用、收費及支出)的損害，該等費用、收費及支出合計計為一(1)名主要律師，或一(1)名在抵押品所在地或進行法律程序的每個司法管轄區的當地律師，僅在發生實際或合理認為的利益衝突的情況下，在向借款人就該實際或認為的利益衝突向借款人發出書面通知後，一(1)名額外的受賠人律師，作為一個整體，為因下列原因引起的、與之相關的或因下列原因而引起的、與之相關的或因下列原因而對任何受賠人產生或提出的反對受賠人的訴訟：(I)簽署和交付貸款文件及其所預期的任何協議或文書；(Ii)為任何貸款提供資金或簽發任何信用證或使用其收益(包括開證行在與信用證付款要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款的情況下拒絕兑現信用證付款要求)，(Iii)行政代理在管理貸款文件方面的任何作為或不作為，(Iv)在貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或在喪失抵押品贖回權之前以任何方式與貸款方或子公司有關的任何環境責任，(V)製造、購買、接受、拒絕、所有權、交付、租賃、佔有、使用、運營、條件、銷售, 在取消抵押品贖回權之前，歸還或以其他方式處置任何抵押品(包括但不限於，潛在和其他缺陷，不論行政代理或貸款人或每一貸款方是否可發現，以及任何專利、商標或版權侵權索賠)，或(Vi)與上述任何抵押品有關的任何實際或預期程序，不論該等程序是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠人是否為該等抵押品的一方；但對任何受彌償人而言，只要具有司法管轄權的法院通過不可上訴的終局判決裁定該等債務或相關費用主要是由於(X)該受彌償人的惡意、重大疏忽或故意行為不當，(Y)受彌償人嚴重違反貸款文件，或(Z)任何與借款人的作為或不作為無關的糾紛所致，則不得獲得該彌償。任何附屬公司的任何附屬公司的任何附屬公司，並且是在受償人之間(不包括以首席協調人/首席簿記管理人或行政代理的身份或在貸款文件方面扮演任何其他類似角色的受償人)。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(3)每一貸款人各自同意按照本第9.03條第(A)、(B)或(C)款規定由任何貸款方支付的任何金額支付給行政代理、Swingline貸款人和每家開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每個人都是與代理有關的人)(以貸款方未償還的範圍為限，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，按其各自適用的百分比在根據本第9.03條尋求付款之日(或，如果這種付款是在承諾之日之後提出的，

已終止，且貸款應已按照緊接該日期之前的適用百分比全額支付)，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)以任何方式與本協議的承諾有關或產生的任何形式強加於該代理人相關人員、由其產生或針對其提出的任何費用、收費和支出。任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身分招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或付款的任何部分主要是由於該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或付款的任何部分負責。本第9.03節中的協議在本協議終止和全額支付債務後繼續有效。

(4)支付。本第9.03節規定的所有到期金額應在收到書面發票後三十(30)天內支付，並提供合理詳細的備份。

第1.0c節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除依照本第9.04款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第9.04節(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(5)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不符合資格的機構或不符合資格的貸款人除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(該同意不得被無理拒絕)：

(I)借款人；但借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，而且借款人向貸款人轉讓不需要借款人同意，或者，如果特定違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓給任何其他合格受讓人；

(Ii)行政代理人；但將貸款人或核準基金的聯屬公司或其任何部分轉讓，無須行政代理人同意；及

(3)開證行和Swingline貸款人。

(A)轉讓應受下列附加條件的限制：

(I)除非向貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司轉讓，或將轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額轉讓，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款額不得少於$10,000,000，除非借款人及行政代理人另有同意，但如指明的失責事件已經發生並仍在繼續，則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於$10,000,000；

(2)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(3)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理交付一份協議，該協議包括根據經核準的電子平臺進行的轉讓和假設，其中行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(4)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

(B)“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

A.“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的；但就(C)條而言，該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承擔為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在作出或購買商業貸款的業務方面具有豐富經驗，及(Z)擁有超過$25,000,000的資產，而其大部分活動包括在其通常業務運作中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；(D)貸款方或貸款方的子公司或其他關聯公司，或(E)任何被取消資格的貸款人。

B.根據本第9.04節第(B)(Iv)款的規定接受並記錄，自每份轉讓中規定的生效日期起及之後，

假設協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在轉讓和承擔的利息範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在轉讓和承擔的利息範圍內，協議項下的轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.14、2.15、2.16和9.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.04節(C)段的規定出售該權利和義務的參與權。

C.為此目的，作為借款人的代理人，行政代理應在其其中一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時規定的條款對每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

D.在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條款項下的貸款人)、第9.04節(B)款所指的處理和記錄費以及本第9.04節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.17(C)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其中的信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(6)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的機構(“參與者”)以外的其他實體出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；

該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除第9.04節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.14、2.15和2.16節的利益，其程度與其為出借人並根據第9.04節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同，但前提是該參與者(A)同意遵守第2.17節和第2.18節的規定，如同其是本節(B)項下的受讓人；和(B)無權根據第2.14或2.16條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人。

(A)參與者無權根據第2.14或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享受第2.16節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者同意遵守第2.16節，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務或任何其他貸款文件中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103 1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問, 行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

(7)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

(8)取消貸款人資格。

E.除本協議另有規定外，不得轉讓或參與截止日期已喪失貸款資格的任何人

(“交易日期”)當日，出讓方或參與方(視情況而定)簽訂具有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或授予參與方(除非借款方以其唯一和絕對的酌情決定權書面同意轉讓或參與，在這種情況下，該方不會被視為不符合該轉讓或參與條件的貸款方)。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，在適用的交易日期後(包括因交付“不符合資格的貸款人”名單的書面補充資料)，(X)該受讓人或參與者不得追溯地喪失成為貸款人或參與者的資格，及(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的貸款人。任何違反第(E)款的轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

F.如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下將任何轉讓或參與轉讓給任何不合格的貸款人或其關聯公司，或者如果任何人在適用的交易日期後成為不合格的貸款人或其關聯公司，則借款人可在通知適用的不合格的貸款人或關聯公司(視情況而定)和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該不合格的貸款人或關聯公司(如適用)的任何承諾，並償還借款人因該不合格的貸款人或關聯公司(如適用)所欠的所有債務，與該承諾和/或(B)要求該被取消資格的貸款人或關聯公司(視情況而定)將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個人(不合格機構除外)，且無追索權(按照本第9.04節所載的限制並受其限制)，轉讓的金額以(X)本金的面值和(Y)該被取消資格的貸款人或其關聯公司(視情況而定)為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額和應計利息中的較小者為準，應計費用和根據本合同應支付給它的所有其他金額(本金除外)；如果任何貸款人(包括任何不符合資格的貸款人或其成為貸款人的關聯公司)在收到轉讓和承擔請求後的一(1)個營業日內沒有簽署並交付轉讓和承擔，則該貸款人(包括任何不符合資格的貸款人或其成為貸款人的關聯公司)特此授予行政代理不可撤銷的授權書(該授權書附帶利息)，以代表該貸款人作為轉讓人籤立和交付, 任何必要的轉讓和假設，以完成本合同項下該貸款人的全部權益的轉讓。

G.儘管本協議有任何相反規定，被違反上述第(I)款(A)進行轉讓或參與的被取消資格的貸款人或其任何關聯公司將無權(X)接收借款人或任何子公司、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站(包括任何電子系統或其他電子傳輸)，借款人或任何附屬公司，或行政代理、貸款人、借款人或任何附屬公司的律師或財務顧問的保密通訊，以及(B)(X)為同意任何修訂、放棄或修改，或根據本協議或任何其他貸款文件而向行政代理或任何貸款人作出任何行動(或不採取任何行動)的任何指示的目的，每個不符合資格的貸款人或其關聯公司(視情況而定)將被視為已按不是同意該事項的不符合資格的貸款人的相同比例同意，及(Y)

為對任何重組計劃或清算計劃進行表決，包括在任何破產事件下，每一喪失資格的貸款人或其關聯方(視情況而定)在此同意：(1)不對該重組計劃或清算計劃進行表決；(2)如果該喪失資格的貸款人或其關聯方(視情況而定)不顧前述第(1)款的限制，仍就該重組計劃或清算計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他破產中的任何類似規定，債務人的破產或重組或救濟，或尋求輸入救濟令，或任命一名保管人、接管人、受託人、保管人、清算代理人、清算人、其他類似官員或其他具有類似權力或其他適用法律的官員)，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他美國聯邦、州或外國債務人救濟法或其他適用法律)和(3)不對任何一方要求美國聯邦破產法院(或其他有管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的裁決提出異議。

H.行政代理人有權(但無義務)(借款人在此明確授權行政代理人)向提出要求的每個貸款人或潛在貸款人提供由借款人提供的不合格貸款人名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)。行政代理和貸款人應有權依賴任何受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)的陳述，表明該人不是不合格的貸款人。除上一句所述外，行政代理在任何情況下均無義務確定、查詢或監督任何貸款人或潛在受讓人是否為不合格的貸款人，或強制遵守本協議中與不合格的貸款人有關的規定。

除應借款人要求向借款人交付相關轉讓文件外，行政代理和貸款人不對本合同中與不合格貸款人有關的條款的遵守情況承擔責任或承擔任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的原則下，行政代理或任何貸款人均無責任(X)確定、監察或查詢任何其他貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或(Y)對任何其他人向任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密資料或因此而產生的任何責任。

第1.0B條。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持十足的效力和效力，無論本協議擬進行的交易是否完成、貸款的償還、

信用證和承諾的到期或終止，或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第1.0bf.對應部分；一體化；效力。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(39)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政機關已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，(C)放棄對本協議、任何其他貸款文件和/或本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利

僅因缺乏本協議、該等其他貸款文件及/或該等附屬文件的紙質正本，而向該附屬文件提出的任何要求，包括與該文件的任何簽字頁有關；及(D)放棄就行政代理人及/或任何貸款人依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送而產生的任何責任向任何貸款人提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第1.0bg節可拆卸性在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第1.0bh條抵銷權如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司在收到行政代理的書面同意後，特此授權在法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及該貸款人、該開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向任何貸款方或該開證行或其關聯公司支付欠該貸款方或該開證行或其各自關聯公司的任何及所有債務，不論該貸款方、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款方或該開證行的分行或關聯銀行不同於持有該存款的分行或關聯銀行的債務，或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人, 開證行或該關聯銀行應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷或根據本第9.08款提出的申請的有效性。各貸款人、各開證行及其關聯公司在本第9.08條下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第1.0bi.執政法；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(5)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，每名貸款人、每名貸款當事人及行政代理人在此不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院的專屬司法管轄權，並接受任何上訴法院的專屬司法管轄權。

如果此類安全文件另有明確規定)，或用於承認或執行任何判決，且本協議各方不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(6)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第9.09節(B)段所指的任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(7)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

J.WAIVER陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括第9.10節中的相互放棄和證明。

K.Headings.本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

L.保密性。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可在“需要知道”的基礎上向其關聯方披露(A)向其關聯方披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，行政代理、開證行和貸款人應對其關聯方遵守本款負責)，(B)在任何政府當局(包括任何自律當局，如全國保險監理員協會)要求的範圍內(在這種情況下，在法律允許的範圍內，收到請求的一方應立即提前通知借款人，但對該貸款人的財務狀況或其他例行檢查除外)；。(C)在司法或行政訴訟中，或在法律的任何要求或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內。

(D)本協議的任何其他當事人，(E)行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下權利的任何訴訟、訴訟或程序，(F)在符合包含與本第9.12節的條款大體相同的規定的協議的前提下，向(I)本協議的任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人、其子公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)事先徵得借款人的書面同意，或(H)在此類信息(I)因違反本第9.12條以外的原因而變得公開的情況下，或(Ii)行政代理人、開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人或行政代理人所知的任何人以外的來源獲得的，開證行或任何貸款人對借款人負有保密義務。就本第9.12節而言，“信息”是指從任何貸款方收到的關於借款人或其任何子公司或其任何業務的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及安排方向數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外, 根據第9.12節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與該人根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。即使本第9.12節有任何相反規定，(X)貸款人的任何法律顧問、獨立審計師、專業人士和其他專家或代理人收到任何信息時，該法律顧問、獨立審計師, 專業人士和其他專家或代理人應簽署一份承諾書，承諾他們將把此類信息視為機密(受某些慣例例外情況的限制)，除非有既定和可執行的專業行為守則管理對如此收到的此類信息的保密處理，以及(Y)在任何情況下，不得向披露時被取消資格的貸款人披露任何信息。

幾項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，它不依賴或不希望

用於償還本協議規定的借款的任何保證金股票(如聯邦儲備委員會U規則所定義)。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

O.利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“利率收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有利率費用，應限於最高利率，並在合法的範圍內，本應就此類貸款支付但因第9.15節的實施而未支付的利息和利率費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和利率費用(但不高於其最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的NYFRB利率利息為止。

揭露。借款人和每一貸款人特此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時持有任何借款人、其子公司及其關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

Q.修正和重述。本協議修改並重申自本協議之日起的現行信貸協議的全部內容。於生效日期，(A)現有信貸協議項下所有未償還循環貸款(定義見現有信貸協議)將構成本協議項下未償還循環貸款，並受本協議條款規限；(B)所有根據現有信貸協議發出並在本協議條款規限下發出及存在的信用證，將構成根據本協議發出及存在的信用證；及(C)現有信貸協議項下所有其他欠款將被視為本協議項下未償還款項。因此，根據本協議發行的貸款、信用證和其他債務是作為對現有信貸協議項下的貸款、信用證和其他債務的交換和替換而發行的，不應是對其的更新或清償，應有權以與本協議日期之前生效的相同優先權的相同抵押品作為抵押品並由其擔保。

R.承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意以下各項的約束：

(1)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；以及

(2)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：

A.全部或部分減少或取消任何此類責任；

B.將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其上級實體或可能被髮行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

C.與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

1.b.關於任何支持的QFC的確認。(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的條例)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

(3)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下轉移的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

K.無受信人責任等

(4)借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方都不承擔貸款文件項下的任何義務，且每一貸款方僅以借款人在貸款文件和本協議及本協議中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(5)借款人進一步承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(6)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

美國營銷同意書。借款人特此授權JPMCB及其關聯公司(統稱為JPMCB各方)在未經借款人事先批准的情況下，自行承擔費用，在廣告、營銷、墓碑、案例研究和培訓材料中包含借款人的名稱和標識，並對本協議進行JPMCB各方可隨時自行決定的其他宣傳；但JPMCB任何一方不得使用任何此類廣告、營銷、墓碑、案例研究和培訓材料或其他宣傳中未公開提供的任何信息。上述授權應保持有效，除非(且僅直至)借款人以書面形式通知JPMCB該授權被撤銷。

T.沒有衝突。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果(A)本協議的條款和條件與任何其他貸款文件(附屬協議除外)的條款和條件發生衝突，應以本協議的條款和條件為準，以及(B)

從屬協議，則以從屬協議的條款和條件為準。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

承諾表

承付款

附表3.05-附屬公司及合營企業

自第三修正案生效之日起執行附屬擔保的境內子公司：

1)哈格蒂保險公司

2)Hagerty Management，LLC

3)Hagerty Divers Club，LLC f/k/a HagertyPlus，LLC

4)Hagerty Asset Management，LLC

5)Hagerty Classic海上保險公司

6)Hagerty Media Properties，LLC

7)Hagerty Canada，LLC

8)Hagerty DriveShare LLC

9)哈格蒂賽車運動有限責任公司

10)Hagerty Classic Analytics，LLC

11.加拿大哈格蒂司機俱樂部有限責任公司

12)歷史車輛協會，LLC

13)加拿大歷史車輛協會有限責任公司

14.哈格蒂健康中心有限責任公司

15)卡瓦利諾咖啡館，有限責任公司

16)Hagerty Ventures，LLC

17)速度數字，有限責任公司

18)Hagerty RADwood，Inc.

19)遠箭集團有限公司

20)遠大箭頭許可證有限責任公司

21)遠箭拍賣有限責任公司

22)遠箭資本有限責任公司

23)遠大箭頭私人銷售有限責任公司

24)Hagerty Events，LLC

截至第四修正案生效日未履行附屬擔保的非實質性子公司：

1)Hagerty Financial Services，LLC

2)Hagerty Air，LLC

3)哈格蒂保險控股公司。

4)Members Hubs Hootality LLC

5)會員中心邁阿密有限責任公司
6)Hagerty Garage and Social Services，LLC

7)會員中心西雅圖有限責任公司
8)會員中心棕櫚灘有限責任公司

9)卡爾弗城會員中心有限責任公司

10)會員中心Haskell，LLC

自第四修正案生效之日起允許的合資企業：

會員中心控股有限責任公司

自第四修正案生效之日起的外國子公司：

1)哈格蒂國際控股有限公司

2)Hagerty再保險有限公司

3)Hagerty International Limited

4)經典汽車分析有限公司
5)Hagerty Ensisiast Limited

6)加拿大ULC會員中心

7) 1000022443 Ontario Inc.

8)遠箭集團英國有限公司

9)遠箭資本有限公司

10)遠箭資本歐洲有限公司

附表3.06-披露事項

沒有。

附表3.17--次級債務文件

沒有。

附表6.01--現有債務

欠第三方的債務：

1.由Hagerty Management，LLC和De Lage Laden Financial Services，Inc.以及Hagerty Insurance Agency，LLC以De Lage Financial Services，Inc.為受益人的交叉公司擔保簽訂的主分期付款協議，日期為2016年12月19日。

2.於2021年6月23日由Hagerty Events LLC和McCall Events，Inc.簽署的資產購買協議，以及由Hagerty Events LLC和McCall Events Inc.於2021年8月12日簽署的銷售單。

3.Hagerty MotorSports、LLC、Pukka Software、Brian Ghidinelli和Jennifer Ghidinelli之間簽署的、日期為2019年3月21日的資產購買協議，經資產購買協議修正案1修訂後，由Hagerty MotorSports、LLC、Pukka Software、Brian Ghidinelli和Jennifer Ghidinelli簽訂並於2020年2月25日生效。

4.在構成轉換獎金的範圍內，根據截至2019年7月8日的特定業務過渡協議，由Hagerty Insurance Agency，LLC和Infinity Insurance Company支付的款項。

5.個人保險公司代理協議，2013年1月1日生效，由Hagerty保險代理公司、LLC、Hagerty Classic海上保險代理公司、LLC和Essentia保險公司簽訂，經2013年1月1日修訂的第1號修正案、2013年1月1日修訂的第1號修正案、2017年3月14日修訂的印第安納州特別修正案、2017年5月4日修訂的第3號修正案、2017年5月4日修訂的第4號修正案、2018年8月1日修訂的第5號修正案、2019年1月1日生效的第6號修正案和7月1日生效的第7號修正案修訂的，2020年。

6.Wayfeller Insurance Brokers Limited與Hagerty Canada，LLC於2020年3月1日簽署的資產購買協議。

7.Hagerty Group，LLC，RK Collection LLC和Robert Kauffman先生之間於2022年4月12日簽署的會員權益購買協議。

8.遠箭集團是Capital One信用卡的借款人，截至第四修正案生效日期，目前餘額為121,769.83美元。

公司間負債：

1.於第四修正案生效日期，Hagerty International Limited以Hagerty International Holdings Limited為受益人的未償還本金金額為702,714.14英磅。

2.Hagerty International Limited以Hagerty Management，LLC為受益人的未償還本金金額為6,710,148.78 GB，截至第四修正案生效日期。自2021年10月27日以來，這一債務金額增加了954,201.14 GB。

3.Hagerty International Limited以Hagerty Insurance Agency，LLC為受益人的未償還本金金額為226,864.30 GB，截至第四修正案生效日期。

4.Hagerty International Limited以Hagerty Group，LLC為受益人的未償還本金金額為GB 614,595.00，截至第四修正案生效日期。

5.Hagerty International Holdings Limited以Hagerty Insurance Agency，LLC為受益人的未償還本金金額為125,800.00 GB，截至第四修正案生效日期。

6.截至第四修正案生效日期，Hagerty International Holdings Limited以Hagerty Group，LLC為受益人的未償還本金金額為1,058,382.00 GB。

7.遠箭集團有限公司以Hagerty Group，LLC為受益人的日期為2022年7月12日的多張預付款本票，原始本金為5,000,000.00美元。

8.日期為2022年8月1日的第2號臨時票據，由布羅德·阿羅集團以哈格蒂集團為受益人，原始本金為1,500,000.00美元。

9.BRoad Arrow Group，Inc.以Hagerty Group，LLC為受益人的日期為2022年8月1日的第3號臨時票據，原始本金為500,000.00美元。

10.BRoad Arrow Group UK Limited於2022年3月25日簽署的股東貸款協議，以BRoad Arrow Group Inc.為受益人(原始本金為50,000英鎊)。

11.BRoad Arrow Capital Europe Limited於2022年4月1日簽訂的股東貸款協議，以BRoad Arrow Capital LLC為受益人(原始本金為40,080.98英鎊)。

12.股東貸款協議，日期為2022年7月21日，由遠大資本英國有限公司和遠大資本有限責任公司簽訂(未償還餘額499,240.80英鎊)。

13.遠箭資本歐洲有限公司簽署的貸款協議，2022年3月31日生效，以遠箭資本有限責任公司為受益人(170萬歐元)。

14.遠箭資本歐洲有限公司向遠箭資本有限責任公司提供貸款協議，2022年7月15日生效(251,900美元)。

15.貸款協議，2022年3月31日生效，由遠箭資本英國有限公司以遠箭資本有限責任公司為受益人(375,000英鎊)。

16.遠箭資本英國有限公司於2022年7月15日簽署的貸款協議，以遠箭資本有限責任公司為受益人(625,000英鎊)。

17.BRoad Arrow Capital UK Limited於2022年4月4日簽署的貸款協議，以BRoad Arrow Capital LLC為受益人(原始本金金額為1,750,000美元)。

18.遠箭資本英國有限公司以遠箭資本有限責任公司為受益人的未註明日期的貸款協議(10萬英鎊)。

19.遠箭集團對遠箭資本有限責任公司的貸款：

附表6.02-現有留置權

附表6.04--投資、貸款、墊款、擔保和收購

在第三修正案生效日期之前與收購相關的由子公司組成和在子公司中的投資：

1.Hagerty Group，LLC對Align Technologies，Corp.的投資，A系列優先股自第四修正案生效之日起存在。

2.2019年3月21日，Hagerty MotorSports，LLC從Pukka Software獲得了MotorsportReg。

3.2020年10月16日，Hagerty Events，LLC從Amici americani della Mille Miglia獲得了《California Mille》。

4.Hagerty Events，LLC於2019年8月30日從温納斯特羅姆集團有限責任公司收購了《格林威治傳奇大賽》。

5.Hagerty Events，LLC於2021年3月19日從ConCours d‘Elegance of America獲得《ConCours d’Elegance of America》。

6.2021年6月17日，Hagerty Events，LLC從Amelia Island ConCours d‘Elegance Foundation Inc.獲得了《Amelia ConCours d’Elegance》。

7.2021年8月12日，Hagerty Events，LLC從McCall Events，Inc.獲得了McCalls Motorworks Revival。

8.哈格蒂保險代理有限責任公司於2019年7月8日從無限保險公司手中收購了“無限保險公司”。

9.Hagerty Group，LLC於2017年6月9日收購Classics&Exotics Inc.的股票。

10.Hagerty International Holdings Limited於2020年10月19日認購Hohouse出版有限公司的普通股有表決權股票。

11.Hagerty Group，LLC對Griffin Gaming Partners II，L.P.Fund的投資。

公司間投資：

1.Hagerty Group，LLC對Hagerty Insurance Holdings Inc.的投資自第四修正案生效日期起存在。

2.Hagerty Group，LLC對Hagerty International Holdings Limited的投資於第四修正案生效日期存在。這項投資是從Hagerty Group，LLC對Hagerty International Holdings Limited的變更，幷包括通過Hagerty International Holdings Limited對Hagerty Ensisiast Limited的額外投資。

對獲準合資企業的投資：

1.Hagerty Ventures，LLC和HGS Hub Holdings LLC對Members Hubs Holdings LLC的投資於第三修正案生效日期存在。

附表6.07-與關聯公司的交易

1.Hagerty Group，LLC和McKeel Hagerty之間的僱傭協議，日期為2018年1月1日(經2021年1月25日的補償修正案修訂)。

2.第三次修訂和重新簽署了2019年6月20日Hagerty Group，LLC和Markel Corporation之間的主聯盟協議。

3.Hagerty再保險有限公司配額股份再保險協議，由埃文斯頓保險公司和Hagerty再保險有限公司簽訂，自2017年1月1日起生效，由埃文斯頓保險公司和Hagerty再保險有限公司之間簽訂，經附錄1,2017年1月1日生效，附錄2，自2018年1月1日起生效，附錄3，自2019年1月1日起生效，由附錄4修訂，自2019年1月1日起生效。

4.聲明服務和管理協議，日期為2013年1月1日，由Markel Service，Inc.和Hagerty Insurance Agency，LLC之間簽訂，經2013年1月1日生效的第1號修正案、2013年1月1日生效的第2號修正案、2016年5月17日第3號修正案、2018年8月1日生效的第4號修正案修訂。

5.個人保險公司代理協議，2013年1月1日生效，由Hagerty保險代理公司、LLC、Hagerty Classic海上保險代理公司、LLC和Essentia保險公司簽訂，經2013年1月1日修訂的第1號修正案、2013年1月1日修訂的第1號修正案、2017年3月14日修訂的印第安納州特別修正案、2017年5月4日修訂的第3號修正案、2017年5月4日修訂的第4號修正案、2018年8月1日修訂的第5號修正案、2019年1月1日生效的第6號修正案和7月1日生效的第7號修正案修訂的，2020年。

6.2012年2月15日，Hagerty Insurance Agency，LLC和American Underging Manager Agency，Inc.(現為Markel Service，Inc.)之間的生產者協議。

7.Markel Service，Inc.和Hagerty Insurance Agency，LLC之間的收益分享協議，2019年1月1日生效。

8.由Markel Insurance Company、Markel American Insurance Company、Deerfield Insurance Company和Hagerty Insurance Agency，LLC簽署並於2011年9月1日生效的《生產者協議》。

9.證明Hagerty International Limited以Hagerty International Holdings Limited為受益人的債務協議，自第四修正案生效之日起存在。

10.證明Hagerty International Limited以Hagerty Management，LLC為受益人的債務協議自第四修正案生效之日起存在。

11.證明Hagerty International Limited以Hagerty Insurance Agency，LLC為受益人的債務協議自第四修正案生效之日起存在。

12.證明Hagerty International Limited以Hagerty Group，LLC為受益人的債務協議，自第四修正案生效日期起存在。

13.證明Hagerty International Holdings Limited以Hagerty Insurance Agency，LLC為受益人的債務協議於第四修正案生效日期存在。

14.證明Hagerty International Holdings Limited以Hagerty Group，LLC為受益人的債務協議於第四修正案生效日期存在。

附表6.08-限制性協議

沒有。

    

附件A

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起根據標準條款和信貸協議從轉讓人手中購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，其範圍與以下確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括任何信用證、擔保、和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的或與之相關的所有索償、訴訟、訴因和任何其他權利，不論已知或未知，法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理人提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

受讓人表示並保證，它不是不合格的貸款人或不合格貸款人的附屬機構，並且在其他方面符合受讓人在信貸協議下的所有要求。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

1根據需要選擇。

2列出最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

3只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

4僅在信貸協議條款要求借款人和/或其他各方(如Swingline貸款人、開證行)同意的情況下添加。

附件一

標準條款和條件
分配和假設

1.陳述和保證。

1.a轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人的義務；(4)已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定，以訂立本轉讓和假設，併購買已轉讓的權益，並在此基礎上獨立作出此類分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人。(V)它不是不符合資格的貸款人或不符合資格的貸款人的關聯機構，並且符合受讓人在信貸協議下的所有要求，以及(Vi)如果它是外國貸款人，轉讓時附上的，並假定受讓人按照信貸協議的條款必須交付的任何文件，由受讓人正式填寫和簽署；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據它當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定, 以及(Ii)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.報酬。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。交付此簽名頁的已執行副本

以影印方式進行的轉讓和假定應與本轉讓和假定的人工執行副本的交付一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

合規證書

致：貸款方

信貸協議如下所述

本合規證書(“證書”)，適用於截止日期[_______ __], 20[__]根據Hagerty Group、LLC(“借款人”)、貸款方與作為貸款人行政代理的摩根大通銀行之間於2018年12月12日訂立的若干經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、修改、續訂或延展，“協議”)而提供。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

以下籤署人代表借款人而不是個人證明：

1.我是[_________________]5借款人和本人有權代表借款人交付本證書；

2.本人已審閲協議條款，並已或已安排在本人的監督下，詳細審查借款人及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間(“有關期間”)遵守協議的情況；

3.所附借款人及其附屬公司和/或關聯公司在有關期間的財務報表：(A)所附財務報表是借款人的年度財政年終財務報表，由德勤律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外(除限制外，(B)就所附財務報表並非借款人的年度財政年度年終財務報表而言，在各重大方面，借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果均按照一貫適用的公認會計原則公平地列報，須進行正常的年終審計調整和沒有腳註；

4.    [除以下公開內容中所述外，][這個]第2段所述的審查並無披露，本人亦不知悉：(A)是否存在任何先前並未披露或治癒的情況或事件，而該等情況或事件在有關期間或結束時或截至本證書日期時構成協議或任何其他貸款文件項下的違約，或(B)自就協議結束而向行政代理提交或其後按協議規定交付的年度財務報表日期以來，在公認會計原則或其應用方面所發生的任何改變。[下面介紹的是

5要符合財務總監的要求。

本第4款所指的例外情況，詳細列出(I)該條件或事件的性質、其存在的期間及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動，或(Ii)會計方法或其應用的改變及該等改變對所附財務報表的影響]6;

5.本人特此證明，除下列規定外，任何貸款方均未更改(一)其名稱、(二)其首席執行官辦公室、(三)其主要營業地點、(四)其所屬實體的類型或(五)其註冊或組織狀態，但下列情況除外：

[__________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________];

6.本文件所附附表一載有財務數據和計算，7表明借款人遵守《協定》第6.13節規定的財務契約的情況。

上述證明，連同本證書附件一所列的計算，以及與本證書一起交付的財務報表，於[___]年月日[__________, ____].

        


By:
Name:
Title:

6如相關，應包括在內。

附表I必須包括財務契約計算的所有組成部分的合理詳細的計算表。

符合證書附表一

截至_、_
本協議的第6.13節

附件C-1

[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及由Hagerty Group，LLC(“借款人”)、貸款方及作為貸款人行政代理的摩根大通銀行於2018年12月12日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(經修訂、重述、修訂及不時重述、補充、修改、續訂或延展，簡稱“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的本票)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

By:
Name:
標題：

Date: ________ __, 20[]

附件C-2

[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及由Hagerty Group，LLC(“借款人”)、貸款方及作為貸款人行政代理的摩根大通銀行於2018年12月12日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(經修訂、重述、修訂及不時重述、補充、修改、續訂或延展，簡稱“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的憑證。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

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標題：

日期：[________ __], 20[]

附件C-3

[表格]
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及由Hagerty Group，LLC(“借款人”)、貸款方及作為貸款人行政代理的摩根大通銀行於2018年12月12日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(經修訂、重述、修訂及不時重述、補充、修改、續訂或延展，簡稱“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)一份IRS表格W-8IMY連同一份扣留聲明，連同由每一名申請投資組合利息豁免的該合作伙伴/成員的實益擁有人提交的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的憑證。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

By:
Name:
標題：

日期：[________ __], 20[__]

附件C-4

[表格]
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及由Hagerty Group，LLC(“借款人”)、貸款方及作為貸款人行政代理的摩根大通銀行於2018年12月12日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(經修訂、重述、修訂及不時重述、補充、修改、續訂或延展，簡稱“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明此類貸款的本票)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是此類貸款(以及證明此類貸款的任何本票)的唯一實益所有人，(Iii)關於根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)IRS Form W-8IMY連同一份扣繳聲明，連同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)，由每一名申請投資組合利息豁免的該合作伙伴/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

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標題：

日期：[________ __], 20[__]

4831-7741-1059 v26 [7-4344]