尊敬的Equillium，Inc.和Metacine，Inc.的股東們：

正如之前宣佈的那樣，Equillium，Inc.(或稱Equillium)的董事會和Metacine，Inc.(或稱Metacine)的董事會已經批准了Equillium對Metacine的收購。Equillium、Metacine、Equillium Acquisition Sub，Inc.或Acquisition Sub II，以及Triumph Merger Sub，Inc.或Merge Sub，Inc.簽訂了一項合併協議和合並計劃，日期為2022年9月6日，經2022年10月26日修訂，根據該協議，Merge Sub將與Metacine合併並併入Metacine，Metacine將繼續作為Equillium的間接全資子公司，或合併。

如果交易完成，Metacine股東將有權為其持有的每一股Metacine普通股獲得(I)相當於交換比率或交換比率的Equillium普通股的一部分，該部分交換比率是通過(X)(A)Metacine截至合併完成時淨現金的125%或預付合並對價除以(B)根據合併結束前10個交易日前10個交易日計算的Equillium普通股每股加權平均價格確定的每股Equillium普通股價格，只要在任何情況下，Equillium普通股的每股價格都不會低於2.70美元或高於4.50美元，或Equillium股票價格，即(Y)Metacine的全部稀釋後股份或Metacine的收盤資本，加上(Ii)代替Equillium普通股零股的任何應付現金。交換比率不會反映Metacine普通股市場價格的變化，也不會反映Equillium普通股市場價格的變化，但交換比率將反映在合併結束日期或結束日期前10個交易日計算的Equillium普通股10天交易量加權平均每股價格。

僅為説明目的，我們提供了以下假設和敏感性分析，以供您做出決定。假設(1)預付合並  對價為3,375萬美元，這是基於Metacine目前對截至2022年12月23日(假設的成交日期)的淨現金預測，或假設的預付合並對價，(2)Equillium股票價格為2.70美元，反映將根據交換比率計算的Equillium普通股每股最低交易價格，或底價，以及適用的每股價格，該價格將用於根據2022年11月8日之前的10個交易日計算的10個交易日計算的Equillium普通股每股加權平均價格來確定交換比率。2022年11月9日之前的最後一個交易日，以及(3)Metacine的收盤價為44,378,697股，即截至2022年11月9日的Metacine全部稀釋股份的總和，或假設的Metacine收盤價，換股比率將等於0.282。

假設(1)預付合並對價等於假設預付合並對價及(2)Metacine結束資本等於假設Metacine結束資本，則底價增加0.25%將使兑換率降至0.258。假設(1)預付合並對價等於假設預付合並對價，(2)Equillium股票價格為4.5美元，反映將根據交換比率或上限價格計算的Equillium普通股每股最高交易價格，以及(3)Metacine的收盤價等於假設的Metacine收盤價，則交換比率將等於0.169。假設(1)預付合並對價等於假設預付合並對價及(2)Metacine的收盤資本等於假設的Metacine收盤資本，則上限價格減少0.25美元將使交換比率增加至0.179。假設(1)Equillium股價保持不變及(2)Metacine收市資本等於假設的Metacine收市資本，預付合並代價增加或減少1,000,000美元將分別增加或減少交換比率約0.008。

我們鼓勵您在投票前獲得Equillium普通股和Metacine普通股的當前市場報價。

基於假設的預付合並對價，Equillium估計，它可能會在交易結束時向Metacine股票持有人發行750萬至1250萬股普通股。合併完成後，根據假設的預付合並對價和截至2022年11月9日已發行的34,352,084股Equillium普通股，我們估計現有Equillium股東將擁有合併後公司已發行普通股的82.08%至73.32%，前Metacine股票持有人將擁有合併後公司已發行普通股的17.92%至26.68%。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，Equillium的股東在合併後的公司中保留的所有權百分比將不同。上述數字是基於假設和説明性的，Equillium的股東在合併後的公司中保留的實際所有權百分比將根據實際數字計算。Equillium普通股和Metacine普通股均在納斯達克上交易，代碼分別為“EQ”和“MTCR”。合併完成後，美他克林普通股將停止在納斯達克上交易。

在將於2022年12月20日舉行的Equillium股東特別大會上，Equillium股東將被要求就(I)批准向Metacine股東發行Equillium普通股股份的提案(這是完成合並的一個條件)或Equillium股票發行提案進行投票，以及(Ii)批准Equillium虛擬股東特別會議不時延期的提案(如有必要)，以在沒有足夠票數批准發行Equillium普通股合併中的普通股股份的情況下徵集額外的代表，我們將其稱為Equillium休會提案。

於2022年12月20日舉行的Metacine股東特別大會上，Metacine股東將被要求就(I)採納合併協議的建議或Metacine合併建議及(Ii)如沒有足夠票數通過合併協議或Metacine休會建議而不時批准Metacine虛擬特別會議的休會以徵集額外代表的建議進行投票。

只有於2022年11月9日登記在冊的Equillium普通股持有人(包括透過銀行、經紀或其他代名人持有的Equillium普通股股份)及於2022年11月9日登記的Metacine普通股持有人(包括透過銀行、經紀或其他代名人持有的Metacine普通股股份)有權分別出席Equillium股東虛擬特別大會或Metacine股東虛擬特別大會或其任何續會或延會並於會上投票。

除非Metacine股東和Equillium股東批准各自與合併有關的提議，否則我們無法完成合並。無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。無論您是否期望參加Equillium虛擬特別會議或Metacine虛擬特別會議(視情況而定)，請儘快通過以下方式投票：(1)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站，(2)撥打您的代理卡上指定的免費號碼，或(3)簽署並退還您在所提供的已付郵資的信封中收到的所有代理卡，以便您的股票可以在Equillium或Metacine虛擬特別會議上代表並投票(視情況而定)。如果你是Metacine的股東，請注意，未能投票表決你的股票相當於投票反對合並。如果您是Equillium的股東，請注意，如果您的股票未能投票，可能會導致無法確定Equillium虛擬特別會議的法定人數。

Equillium董事會或Equillium董事會建議Equillium股東投票支持Equillium股票發行提案，如果必要的話，投票支持Equillium休會提案。Metacine董事會或Metacine董事會建議Metacine股東投票支持Metacine合併提案，如有必要，還應投票支持Metacine休會提案。

Equillium和Metacine完成合並的義務取決於合併協議中規定的幾個條件的滿足或放棄。有關Equillium、Metacine和合並的更多信息包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中。Equillium和Metacine鼓勵您仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括從第30頁開始的題為“風險因素”的部分。

我們期待着Equillium和Metacine的成功合併。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本聯合委託書/招股説明書發行的證券，或確定本聯合委託書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份聯合委託書/招股説明書的日期為2022年11月10日，並於2022年11月10日左右首次郵寄給Equillium和Metacine的股東。

這份聯合委託書/招股説明書是Equillium向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(第333-268024號文件)的一部分，構成了Equillium根據1933年證券法(經修訂)第5節或證券法的招股説明書，涉及根據合併協議建議向Metacine股東發行的Equillium普通股股份。根據修訂後的1934年《證券交易法》第14(A)節或《交易法》，本文件也構成了一份聯合委託書。它還包括關於Equillium股東特別會議的會議通知，在該會議上，Equillium股東將被要求就Equillium股票發行建議進行表決，以及關於Metacine股東特別會議的會議通知，在該會議上，Metacine股東將被要求就Metacine合併建議進行表決。

Equillium提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的有關Equillium、收購子公司I、收購子公司II和合並子公司的所有信息。本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的所有信息均由Metacine提供。Equillium和Metacine都提供了與擬議交易相關的信息。

在投票前，您應仔細審閲本聯合委託書/招股説明書所載或以引用方式併入的所有資料。Equillium和Metacine均未授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為2022年11月10日。閣下不應假設本聯合委託書/招股章程所載或以參考方式併入本聯合委託書/招股章程的資料在該等文件封面上的日期以外的任何日期均屬準確。我們向Equillium股東或Metacine股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，以及Equillium發行與合併有關的普通股，都不會產生任何相反的影響。

在決定如何對本文討論的任何提案進行投票時，您必須對該提案的優點和風險進行獨立審查。您不應將本聯合委託書/招股説明書中包含的任何內容解讀為投資、法律、商業或税務建議，如果您對本聯合委託書/招股説明書中描述的任何事項有疑問，請諮詢您自己的顧問。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區向或從在該司法管轄區內向任何人提出任何此類要約或要約非法的任何人招攬代理人。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本聯合委託書/招股説明書不包含您在Equillium的註冊聲明或其證物中可以找到的所有信息。欲瞭解有關Equillium和將與合併相關發行的Equillium普通股股份的更多信息，請參閲該註冊聲明及其附件。本文檔或通過引用併入本文檔的任何文件中包含的關於本文檔或通過引用併入本文檔的其他文件中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為登記聲明證物提交的或以其他方式提交給美國證券交易委員會的適用合同或其他文件的副本。本文件中包含的每一項聲明都通過參考基礎文件進行了完整的限定。我們鼓勵您閲讀完整的註冊聲明。您可以按照“在哪裏可以找到其他信息”下的説明獲取S-4表的副本，包括通過引用併入S-4表中的文件(以及對這些文件的任何修改)。

本聯合委託書/招股説明書中所有提及“Metacine”的地方都是指美國特拉華州的一家公司Metacine，Inc.(除了在“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”標題下對其業務或業務的描述中，該術語指的是Metacine及其子公司的綜合業務)；本聯合委託書/招股説明書中對“Equillium”的所有提及都是指特拉華州的Equillium公司(除了在“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”標題下對其業務或業務的描述中，此類術語指的是Equillium及其子公司的綜合業務)；所有提及的“收購附屬公司”均指因合併而成立的Equillium Acquisition Sub，Inc.及Equillium的全資附屬公司，“收購附屬公司II”指與合併有關而成立的特拉華州公司及收購附屬公司的全資附屬公司凱旋收購附屬公司，而“合併附屬公司”指為達成合並而成立的特拉華州公司及收購附屬附屬公司的全資附屬公司凱旋合併附屬公司。除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及的“合併協議”均指協議和計劃

於2022年10月26日修訂的Equillium、Metacine、收購附屬公司I、收購附屬公司II及合併附屬公司之間於2022年9月6日的合併公告，其副本載於本聯合委託書/招股説明書的附件A。

Equillium和Metacine擁有或擁有各自在其業務運營中使用的各種商標、徽標、服務標記和商號的權利。Equillium和Metacine各自還擁有或擁有保護各自產品內容的版權。僅為方便起見，本聯合委託書/招股説明書中提及的商標、服務標記、商標名和版權不含™，^®和^©但此類提及並不構成放棄可能與本聯合委託書/招股説明書中包含或提及的相應商標、服務標記、商號和版權相關的任何權利。

本聯合委託書/招股説明書包含有關Equillium和Metacine的重要業務和財務信息，這些信息來自本聯合委託書/招股説明書中沒有包括或交付的其他文件。有關以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的文件清單，請參閲本聯合委託書/招股説明書第141頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。如果您提出要求，您可以免費獲得這些信息。

你可以通過以下地址和電話向有關公司提出書面或電話要求，以參考方式獲取納入本聯合委託書/招股説明書的文件：

投資者還可以查閲Equillium或Metacine的網站，瞭解有關本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的合併的更多信息。Equillium的網站是www.EquilliumBio.com。Metacine的網站是www.Metacrine.com。本聯合委託書/招股説明書中不包含這些網站上包含的信息作為參考。

此外，如果您對合並或附帶的聯合委託書/招股説明書有疑問，想要更多的聯合委託書/招股説明書的副本，或需要獲得代理卡或與委託書徵集有關的其他信息，請致電Metacine的代理律師Morrow Sodali，LLC，免費電話(800)662-5200，或者，對於Equillium股東，請致電(858)240-1200或發送電子郵件至ir@equilliumBio.com。對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。

如欲索取任何文件，請不遲於有關特別會議日期前五個營業日內索取，以便在該特別會議前及時收到該等文件。因此，如果您想要向Equillium索取文件，請在2022年12月13日之前完成；如果您想要從Metacine獲得文件，請在2022年12月13日之前完成，以便在Equillium和Metacine虛擬特別會議之前分別收到此類文件。

我們很高興邀請您參加將於2022年12月20日下午12點(東部時間)舉行的Equillium股東特別會議，或Equillium虛擬特別會議。Equillium虛擬特別會議將在www.VirtualSharholderMeeting.com/EQ2022SM上通過網絡直播進行，目的如下：

Equillium將不會在特別會議上處理任何其他事務，除非該等事務可在特別會議或其任何延會或延期之前適當地提出。有關將於Equillium虛擬特別會議上處理的業務的進一步資料，請參閲所附的聯合委託書/招股説明書。

為了參加Equillium虛擬特別會議，以及在會議網絡直播期間投票和提交您的問題，您需要訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/EQ2022SM並輸入代理卡上顯示的16位控制號碼。請務必按照委託卡和/或投票授權表上的説明進行操作。

在Equillium董事會於2022年9月5日舉行的會議上，Equillium董事會認定合併協議及據此擬進行的交易，包括向Metacine股東發行Equillium普通股股份與合併有關，符合Equillium及其股東的最佳利益，並批准合併協議及合併、合併協議的簽署及據此擬進行的交易的完成。

Equillium董事會建議Equillium股東投票支持Equillium股票發行提案和Equillium休會提案。

Equillium普通股股份記錄持有人在2022年12月20日或Equillium記錄日期收盤時，有權通知Equillium虛擬特別會議和特別會議的任何續會，並可以在會議上投票。有權在Equillium虛擬特別會議上投票的Equillium股東名單將在Equillium虛擬特別會議日期之前至少10天到Equillium虛擬特別會議日期之前至少10天到上午9點之間在Equillium主要執行辦公室供查閲，地址為2223 Avenida de la Playa，Suit105，San Diego，92037。當地時間下午4：30。

批准Equillium股票發行建議需要Equillium普通股持有者在Equillium虛擬特別會議上就此事項投下的多數贊成票(前提是存在法定人數)。批准Equillium休會建議需要Equillium普通股持有者在Equillium虛擬特別會議上就該事項投下的多數贊成票(無論是否有法定人數出席)。

你們的投票很重要。無論您是否期望參加Equillium虛擬特別會議，我們敦促您儘快通過以下方式投票：(1)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站；(2)撥打您的代理卡上指定的免費號碼；或(3)簽署並退還所提供的郵資已付信封中的隨附的代理卡，以便您的股票可以在Equillium虛擬特別會議上代表並投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他受託機構以“街道名稱”持有的，請按照記錄持有人提供的投票指導卡上的説明進行操作。代替收到委託卡，Equillium的某些福利計劃的參與者和某些參與Equillium子公司的參與者已經獲得了投票指導卡，這些卡在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中有更詳細的描述。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司美國股票轉讓信託公司登記，就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。

我們很高興邀請您參加Equillium虛擬特別會議，該會議通過網絡直播進行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/EQ2022SM。你將不能親自出席特別會議。無論您是否期望參加虛擬特別會議，請儘快填寫、註明日期、簽署並退回可能交付給您的委託卡，或按照這些材料的指示通過電話或互聯網投票，以確保您在虛擬特別會議上的代表權。即使你已經通過代理投票，如果你參加了虛擬特別會議，你仍然可以投票。然而，請注意，如果您的股票由經紀、銀行或其他代名人登記持有，而您希望在特別會議上投票，您可能會被指示向您的經紀人、銀行或其他代名人索取法定委託書，並在特別會議之前提交一份副本。

我們很高興邀請您參加將於2022年12月20日下午12：00舉行的Metacine股東特別會議。(東部時間)，或Metacine虛擬特別會議。Metacine虛擬特別會議將在www.VirtualSharholderMeeting.com/MTCR2022SM上通過網絡直播舉行，目的如下：

Metacine將不會在特別會議上處理任何其他事務，但在特別會議或其任何延會或延期之前適當提出的事務除外。請參閲隨附的聯合委託書/招股説明書，以瞭解有關將於Metacine虛擬特別會議上處理的業務的進一步資料。

為了參加Metacine虛擬特別會議，以及在會議網絡直播期間投票和提交您的問題，您需要訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MTCR2022SM並輸入代理卡上顯示的16位控制號。請務必按照委託卡和/或投票授權表上的説明進行操作。

根據Metacine董事會於2022年9月5日一致書面同意的行動，Metacine董事會裁定合併協議及其擬進行的交易符合Metacine及其股東的最佳利益，並批准合併協議及合併、合併協議的簽署及據此擬進行的交易的完成，並宣佈適宜及建議Metacine的股東採納合併協議。

Metacine董事會建議Metacine股東投票支持Metacine合併建議和Metacine休會建議。

在2022年11月9日或Metacine記錄日期收盤時，Metacine普通股股份的記錄持有人有權通知特別會議和特別會議的任何續會，並可在該特別會議和任何續會上投票。有權在Metacine虛擬特別大會上投票的Metacine股東名單將於Metacine虛擬特別會議日期前至少10天，並就任何目的而持續至與Metacine虛擬特別會議密切相關的日期，在上午9：00至上午9：00之間，存放於Metacine主要執行辦事處，地址為4,225行政廣場，Suite600，California 92037。當地時間下午4：30。

Metacine合併提議的批准需要Metacine普通股的持有者投贊成票，該持有者佔Metacine普通股流通股的大多數，有權對

在Metacine虛擬特別會議上討論的事項(只要法定人數存在)。批准Metacine休會建議需要Metacine普通股持有人在Metacine虛擬特別會議上就該事項投下的多數票(無論是否有法定人數)的贊成票。

你們的投票很重要。無論您是否期望參加Metacine虛擬特別會議，我們敦促您儘快通過以下方式投票：(1)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站；(2)撥打您的代理卡上指定的免費號碼；或(3)在所提供的已付郵資的信封中籤署並退還隨附的代理卡，以便您的股票可以在Metacine虛擬特別會議上代表並投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他受託機構以“街道名稱”持有的，請按照記錄持有人提供的投票指導卡上的説明進行操作。除收取委託卡外，Metacine若干福利計劃的參與者及若干參與Metacine附屬公司的人士已獲提供投票指示卡，有關詳情載於隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司美國股票轉讓信託公司登記，就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電我們的代理律師，Morrow Sodali，LLC，免費撥打(800)662-5200。

我們很高興邀請您參加Metacine虛擬特別會議，該會議通過網絡直播進行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/MTCR2022SM。你將不能親自出席特別會議。無論您是否期望參加虛擬特別會議，請儘快填寫、註明日期、簽署並退回可能交付給您的委託卡，或按照這些材料的指示通過電話或互聯網投票，以確保您在虛擬特別會議上的代表權。即使你已經通過代理投票，如果你參加了虛擬特別會議，你仍然可以投票。然而，請注意，如果您的股票由經紀、銀行或其他代名人登記持有，而您希望在特別會議上投票，您可能會被指示向您的經紀人、銀行或其他代名人索取法定委託書，並在特別會議之前提交一份副本。

以下是Equillium股東和Metacine股東可能就合併、合併協議、與合併相關的Equillium普通股發行、Equillium虛擬特別會議、Metacine虛擬特別會議以及將在Equillium虛擬特別會議和Metacine虛擬特別會議上審議的其他事項所提出的若干問題的簡要回答。Equillium和Metacine敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書的其餘部分以及本聯合委託書/招股説明書的附件和附件中包含的其他重要信息，以及通過引用合併到本聯合委託書/招股説明書中的文件，因為本節中的信息可能不會提供對您確定如何投票可能非常重要的所有信息。請參閲本聯合委託書/招股説明書第141頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

如果您是以您的經紀公司、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益擁有人，您應該收到該組織而不是Metacine寄給您的帶有代理卡的投票指示表格。只需填寫並郵寄投票指示表格，即可確保您的投票

算上了。或者，您也可以按照您的經紀人、銀行或其他代理人的指示，通過電話或互聯網進行投票。要在Metacine虛擬特別會議上投票，您需要訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MTCR2022SM。您可能會被指示從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得合法的委託書，並在Metacine虛擬特別會議之前提交一份副本。作為您的註冊過程的一部分，我們將向您提供進一步的説明。

互聯網代理投票可能允許您在線投票您的股票，其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。然而，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

如果您是以您的經紀公司、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益擁有人，您應該收到該組織而不是Equillium寄給您的帶有代理卡的投票指示表格。只需填寫並郵寄投票指示表格，以確保您的投票被計算在內。或者，您也可以按照您的經紀人、銀行或其他代理人的指示，通過電話或互聯網進行投票。要在Equillium虛擬特別會議上投票，您需要訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/EQ2022SM。您可能會被指示從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得合法的委託書，並在Equillium虛擬特別會議之前提交一份副本。作為您的註冊過程的一部分，我們將向您提供進一步的説明。

互聯網代理投票可能允許您在線投票您的股票，其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。然而，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

以下未經審核的備考簡明合併財務資料旨在説明擬議合併的估計影響。

截至2022年6月30日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表信息基於Equillium和Metacine的歷史財務信息，並使合併生效，就像該收購發生在2022年6月30日一樣。截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合營運及綜合虧損報表亦以Equillium及Metacine的歷史財務資料為基礎及衍生而成，並使合併生效，猶如其發生於2021年1月1日。此外，截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的6個月的未經審計的預計簡明綜合經營和綜合虧損報表也基於並源自於Bioniz，Inc.或Bioniz的歷史財務信息，後者於2022年2月14日被Equillium收購，並使Bioniz收購生效，猶如它發生在2021年1月1日，或Bioniz收購，並與合併一起，收購。

未經審計的備考簡明合併財務信息應結合以下內容閲讀：

關於提交這一信息的依據的補充資料載於本文件附註1。

未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考，並不一定顯示於上述日期完成收購時的經營業績或財務狀況，亦不顯示合併後公司的未來業績或財務狀況。關於備考財務信息，Equillium使用其對公允價值的最佳估計來分配收購價。因此，形式上的合併價格調整是初步的，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而進行進一步調整。未經審核的備考簡明合併財務資料亦不會反映當前財務狀況、任何預期的協同效應、營運效率或合併或任何整合成本可能帶來的成本節省的潛在影響。未經審計的備考簡明合併經營報表和全面虧損並未反映合併所產生的被確定為非經常性性質的某些金額。

未經審計的備考簡明合併財務資料是根據條例S-X第11條編制的。Equillium已根據FASB會計準則編纂或ASC，主題805“企業合併”或ASC 805，使用收購會計方法對合並進行了核算。Equillium初步確定，由於收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在一組類似的可識別資產中，因此，合併不被視為業務合併，因此合併構成了資產收購而非業務合併。

合併完成後，Equillium將根據合併實際結束日的公平市場價值完成必要的估值，以最終確定所需的收購價格分配，屆時將確定收購價格的最終分配。本聯合委託書/招股説明書中所載的備考財務信息也是基於關於淨額的某些假設。

合併結束時將從Metacine獲得的現金以及合併結束時將向Metacine發行的Equillium普通股股票數量。本文所列預計財務信息的初步估計數與最終購置會計之間將出現差異，並可能對預計財務信息產生重大影響。在這方面，這些初步估計與合併結束時從Metacine收到的實際現金淨額以及合併結束時最終向Metacine發行的Equillium普通股股份數量之間的差異將導致未經審計的備考合併資產負債表的各種組成部分發生變化，包括現金和現金等價物、普通股和額外實收資本，以及未經審計的備考簡明綜合經營報表的各種組成部分，包括正在進行的研究和開發費用、每股淨虧損和用於計算每股淨虧損的加權平均股份。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是由Equillium根據美國證券交易委員會S-X條例第11條編制的，並不一定表明在上述日期收購完成時的簡明綜合財務狀況或運營結果，也不意味着説明合併完成後Equillium將經歷的任何預期的綜合財務狀況或未來的運營結果。此外，隨附的未經審核備考簡明綜合經營及全面虧損報表並不包括任何備考調整，以反映預期可節省的成本或可能實現的重組行動，或因收購而可能產生的任何非經常性開支及一次性交易相關成本的影響。

Equillium、Metacine、收購附屬公司I、收購附屬公司II及合併附屬公司訂立日期為2022年9月6日並於2022年10月26日修訂的合併協議。根據合併協議，Merge Sub將與Metacine合併並併入Metacine，而Metacine將繼續作為尚存的公司和Equillium的間接全資附屬公司。與合併有關，所有已發行和流通股的Metacine普通股，每股面值0.0001美元，或股份，將被註銷並轉換為每股獲得對價的權利，其中包括：(I)交換比率，該比率是通過(X)(A)除以(X)(A)合併結束時Metacine淨現金的125%，再除以(B)Equillium普通股每股價格，每股面值0.0001美元，或Equillium普通股，根據截止日期前10個交易日前10個交易日計算的Equillium普通股每股加權平均價格確定，前提是Equillium普通股每股價格不低於2.70美元，且不超過4.50美元(Y)Metacine完全稀釋後的總股份，外加(Ii)代替Equillium普通股零股的任何應付現金。根據合併協議的定義，淨現金包括Metacine的現金和現金等價物、存款、預付費用和短期投資，經某些因素調整，包括Metacine現有定期債務的全額償付金額，未償還本金為1,500萬美元。假設在2022年12月23日完成交易，交易完成時的淨現金估計約為2700萬美元。此外，Equillium還同意與Metacine目前的貸款人K2 HealthVentures LLC就修訂後的債務安排達成協議，根據該條款，Equillium將在交易結束時承擔Metacine的現有貸款, 受某些修改的影響。在完成交易的同時，Equillium打算註銷其與牛津金融有限責任公司和SVB的現有債務安排，截至2022年6月30日，該公司的未償還本金餘額為1000萬美元。

完成合並受制於若干成交條件，包括Metacine的現金淨額不少於2,300萬美元、不存在某些法律障礙、本聯合委託書/招股説明書所屬的登記聲明的有效性、Metacine大部分已發行普通股的持有人在Metacine虛擬特別會議上通過合併協議、以及Equillium普通股股份持有人批准在合併中發行Equillium普通股股份(在Equillium虛擬特別會議上投票佔多數)。

Equillium的歷史綜合財務資料已於隨附的未經審核備考簡明綜合財務資料中作出調整，以實施(I)可直接歸因於收購、(Ii)可提供事實支持及(Iii)有關未經審核備考簡明綜合經營報表及全面虧損的備考事項，預期該等事項將對經營業績產生持續影響。

未經審計的備考簡明合併財務報表乃根據美國證券交易委員會的規定編制，旨在顯示收購可能如何影響歷史財務報表。本文所述的未經審計的備考簡明綜合財務信息是基於Equillium、Bioniz和Metacine的綜合財務報表。就截至2022年6月30日及截至2021年1月1日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月期間的未經審核備考簡明綜合經營報表及截至2022年6月30日的六個月期間而言，未經審核備考簡明綜合財務資料的呈列方式猶如合併已於2022年6月30日完成。未經審核的備考簡明合併財務報表亦已作出調整，以落實可直接歸因於收購的備考事項，該等事項在事實上是可以支持的，並預期會對合並業績產生持續影響。

Equillium的合併財務信息是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則(GAAP)編制的。Metacine‘s和Bioniz的財務信息歷來是根據公認會計準則編制的。

未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考，並不一定表示合併發生時的合併財務狀況或經營業績，也不表示合併完成後合併公司的任何預期合併財務狀況或未來經營業績。如果合併完成後合併公司的業務發生重大變化，未經審計的備考簡明合併財務報表中所載的假設和估計可能會發生重大變化。

Equillium認定，由於收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在一組類似的可識別資產中，因此，收購不被視為一項業務，因此，合併構成了一項資產收購，而不是業務合併。資產收購按不確認商譽的相對公允價值原則，將收購成本(包括交易成本)計入收購的個別資產和承擔的負債。

Equillium確定合併符合美國證券交易委員會S-X規則8-04規則中定義的企業收購定義。隨附的未經審計的備考簡明綜合財務信息是為了遵守美國證券交易委員會S-X規則8-04規則並納入Equillium提交給美國證券交易委員會的文件而編制的。

在簽署合併協議後，Equillium將對Metacine的會計政策進行審查，以努力確定會計政策的差異是否需要重述或重新分類運營結果，或重新分類資產或負債，以符合Equillium的會計政策和分類。Equillium可能會識別Equillium和Metacine的會計政策之間的差異，當這些差異得到確認時，可能會對這一未經審計的備考精簡合併財務信息產生重大影響。在編制這份未經審核的備考簡明綜合財務資料時，Equillium並不知悉Equillium與Metacine的會計政策之間有任何重大差異以符合Equillium的財務陳述，因此，這份未經審核的備考簡明綜合財務資料並不假設Equillium與Metacine之間的會計政策有任何重大差異。

預估初步購買對價的計算如下：

與合併有關，所有已發行和流通股將被註銷，並轉換為每股收取對價的權利，其中包括(I)交換比率，加上(Ii)代替Equillium普通股零碎股份的任何應付現金。

每一份在緊接合並生效前或生效時間前尚未完成的Metacine股票期權或期權，將(I)如果由繼續員工或服務提供商持有，將自動被替換為Equillium期權獎勵，以購買等於緊接有效時間之前受期權約束的股票數量乘以交換比率的Equillium普通股，和(Ii)如果期權由Metacine的前員工、服務提供商或Metacine持有，(X)在未歸屬的範圍內，在不支付任何代價和(Y)歸屬的範圍內取消，被註銷並轉換為收取Equillium普通股股份的權利，等於(1)在緊接生效時間前受購股權約束的股份數目乘以Metacine每股價格的超額(如有)，該超額(如有)是根據截止日期前10個交易日前10個交易日計算的每股交易量加權平均價格對緊接生效時間前的購股權相關股份的每股行使價計算得出的，或Metacine股份價值除以(2)Metacine股份價值乘以交換比率。

每一項在緊接生效時間前尚未完成的Metacine限制性股票單位獎勵，或RSU，將(I)如果由繼續員工或服務提供商持有，無論是否已歸屬，將自動被替換為Equillium限制性股票單位獎勵，其金額相當於緊接生效時間前受RSU限制的股票總數乘以交換比率所得的產品，以及(Ii)如果RSU由Metacine的前員工、服務提供商或董事持有，(X)在未歸屬的範圍內，在不支付任何代價的情況下注銷，以及(Y)在歸屬的範圍內，註銷並轉換為獲得等於緊接生效時間前受RSU約束的股份總數乘以交換比率所得乘積的Equillium普通股股份數量的權利。

在緊接生效時間前尚未行使的每份Metacine認股權證或認股權證，將自動被取代為認股權證，以購買等於緊接生效時間前受認股權證所限股份數目乘以兑換比率所得乘積的Equillium普通股股份數目。每份認股權證的每股普通股行權價格等於緊接生效時間之前的每股行權價格除以兑換比率。

僅為説明目的，我們已根據本文提出的假設和敏感性分析計算了Equillium可能發行的與完成合並相關的股份數量。

根據(1)估計股本代價33,346,709美元，或形式上假設的預先合併代價，以及(2)Equillium股票價格等於底價，Equillium將發行12,350,633股普通股。

假設預先合併對價保持不變，從底價增加0.25美元將使收盤時普通股Equillium發行的股票數量減少1046,664股。在保持Equillium股價不變的情況下，假設的預付合並對價增加或減少100萬美元將分別增加或減少Equillium將發行的普通股數量462,963股。保持形式上假定的前期合併考慮不變，以及

假設Equillium的股價等於上限價格，Equillium將發行7,410,380股。假設預先合併對價保持不變，從上限價格下降0.25美元將使收盤時普通股Equillium發行的股票數量增加435,904股。

未償期權和RSU的估計公允價值包括在根據美國會計準則第805號轉移的對價中。由於Metacine的僱員將不會在交易結束後繼續工作，因此在生效時間已歸屬的未償還期權和已兑現的RSU將根據交換比率交換為Equillium的普通股股份，該等普通股股份是上述合併中發行的普通股股份總額的分配，不會因該等股本獎勵而產生遞增代價。沒有未來的服務要求。任何未授予的期權或RSU將在生效時間被取消。

每一份在緊接合並前尚未行使的認股權證將被自動替換為認股權證，購買的Equillium普通股股數等於緊接合並前受認股權證約束的股份數乘以交換比率所得的乘積。每份認股權證的每股普通股行權價格等於緊接生效時間之前的每股行權價格除以兑換比率。購買普通股的認股權證的公允價值將分配給Metacine債券持有人，分配給預計長期應付票據餘額。

全部估計股權對價按面值計入普通股(每股0.0001美元)，其餘計入額外實收資本。

預估初步採購對價總額包括以下內容：

初步估計購進價格分配摘要如下(單位：千)：

包括在未經審計的備考簡明合併財務報表中的未經審計的備考調整是基於初步估計數，隨着獲得更多信息可能發生重大變化，如下：

在累計虧損中反映的與合併成本460萬美元相關的預計調整包括Equillium和Metacine與合併相關的估計應計費用，而這一估計沒有反映在每個歷史綜合資產負債表中。在估計的合併成本中，大約370萬美元歸因於Metacine，大約90萬美元的估計合併成本歸因於Equillium。

這些與合併相關的成本預計不會對合並後公司的業績產生持續影響。Equillium或Metacine業務的歷史業績中不包括需要進行形式調整的重大合併相關成本。

Equillium普通股和Metacine普通股均在納斯達克上交易，代碼分別為“EQ”和“MTCR”。下表顯示了Equillium普通股和Metacine普通股在2022年9月6日，也就是公開宣佈Equillium和Metacine達成合並協議前的最後一個完整交易日，以及2022年11月8日，即本聯合委託書聲明/招股説明書發佈日期之前最後一個實際可行的交易日的每股價格和最低價。

為了説明起見，下表提供了在每個指定日期的Metacine普通股的等值每股高價和低價。這些相當的每股價格高和低金額反映瞭如果合併在這兩個日期中的任何一個完成，並假設交換比率為0.282，Metacine股東將獲得的每股Metacine普通股換取的Equillium普通股的波動價值。

在合併完成後，將發行的Equillium普通股股票的市值將不會在Equillium和Metacine虛擬特別會議上公佈。以上表格僅顯示歷史比較。由於(1)Equillium普通股和Metacine普通股的市場價格在合併前可能會波動，(2)用於計算交換比率的Equillium股票價格是根據在交易截止日期前10個交易日計算的Equillium普通股每股交易量加權平均價格確定的，前提是Equillium普通股的每股價格在任何情況下都不會低於2.70美元或大於4.50美元，(3)Metacine的收盤淨現金和總的完全攤薄資本要到交易結束前不久才能知道。這些比較可能不會為(I)Equillium股東在決定是否批准根據合併協議向與合併有關的Metacine普通股持有人發行Equillium普通股股份方面提供有意義的信息，或(Ii)在決定是否採納合併協議時向Metacine股東提供有意義的信息。我們鼓勵Equillium股東和Metacine股東獲取Equillium普通股和Metacine普通股的當前市場報價，並仔細審閲本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他信息，以考慮是否根據合併協議的條款批准與合併相關的Equillium普通股的發行，對於Equillium股東，以及是否採用合併協議, 在Metacine股東的情況下。請參閲本聯合委託書/招股説明書第141頁開始的題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

截至下午5：00(東部時間)在Equillium虛擬特別會議的記錄日期，由49名記錄持有人持有的34,352,084股Equillium普通股已發行，並有權在Equillium虛擬特別會議上投票。截至下午5：00(東部時間)在Metacine虛擬特別會議的記錄日，由35名記錄持有人持有的42,569,515股Metacine普通股已發行，並有權在Metacine虛擬特別會議上投票。

除了本聯合委託書/招股説明書中包含和引用的其他信息，包括題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中提到的事項，在決定是否投票支持採納和批准合併協議之前，您應該仔細考慮以下風險，對於Metacine股東來説，或者對於Equillium股東來説，是投票支持發行與合併相關的Equillium普通股。此外，您應該閲讀並考慮與Equillium和Metacine的每項業務相關的風險，因為這些風險也會影響合併後的公司。這些風險可以在Equillium和Metacine各自截至2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q中找到，這兩份報告都提交給了美國證券交易委員會，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。閣下亦應閲讀及考慮本聯合委託書/招股章程中的其他資料，以及以參考方式併入本聯合委託書/招股章程的其他文件。請參閲本聯合委託書/招股説明書第141頁開始的題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

完成合並須受多項條件規限，包括(1)Metacine股東批准Metacine合併建議、(2)Equillium股東批准Equillium合併建議、(3)聯名代表委任聲明及招股章程組成的S-4表格註冊聲明的有效性、(4)Metacine於收市時的現金淨額不少於23,000,000美元，及(5)其他慣常的成交條件。見“合併協議--完成合並的條件”一節。

如果合併因任何原因未能完成，包括未能在2023年1月2日(或根據合併協議條款可將該日期延長的較晚日期)前完成合並，Equillium普通股的價格和/或Metacine普通股的價格、面值0.0001美元或Metacine普通股的價格可能會下降，直至Equillium普通股或Metacine普通股的市場價格(視情況而定)反映或以前反映出市場對合並將完成和相關利益將實現的積極假設。此外，Equillium和Metacine已經並將繼續花費大量的管理時間和資源，並且已經並將繼續由於與合併相關的法律、諮詢、印刷和金融服務費用而產生大量費用。無論合併是否完成，這些費用都必須支付。如因合併協議終止而未能完成合並，在某些情況下，Equillium可能需要向Metacine支付1,750,000美元的終止費，或者Metacine可能在某些情況下需要向Equillium支付1,250,000美元的終止費。目前還不能保證合併將會完成。如果合併不能及時完成，Equillium和Metacine可能不得不大幅改變各自的業務計劃，包括暫停和/或終止目前和計劃中的臨牀試驗以及各自候選產品的開發。

一般而言，如果在合併協議簽署之日至完成之日之間，任何一方發生重大不利變化，則任何一方均可拒絕完成合並。然而，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成合並，即使此類變更可能對Equillium和Metacine產生重大不利影響，除某些例外情況外，包括：

如果發生一個或多個重大不利變化，而Metacine和Equillium仍完成合並，合併後公司的股票價格可能會在關閉後受到影響。這反過來可能會降低Equillium普通股對合並後公司股東的價值。有關更多信息，請參閲第57頁開始的“合併協議”。

與合併有關，所有已發行和已發行的Metacine普通股將被註銷並轉換為每股對價的權利，包括(I)交換比率，或交換比率，通過除以(X)(A)Metacine截至交易結束時淨現金的125%，或預付合並對價，除以(B)基於交易日前10個交易日計算的Equillium普通股每股加權平均價格確定的每股Equillium普通股價格，但在任何情況下，Equillium普通股每股價格，或Equillium股票價格，少於2.70美元或大於4.50美元(Y)Metacine的全部攤薄股份或Metacine的收盤資本，加上(Ii)代替Equillium普通股零碎股份的任何應付現金。

如上所述，交換比率是可調整的，在為交換比率而設定的Equillium普通股每股價格之前、期間和之後，Equillium普通股的每股價格可能會發生變化。Metacine在交易結束時的淨現金變化和合並前Equillium普通股的價格變化都將影響Metacine股東在交易結束時實際收到的合併對價的市值。股價變化可能由多種因素引起(其中許多因素不在Metacine和Equillium的控制範圍之內)，包括以下因素：

根據合併協議，在交易結束後10個交易日內，Equillium普通股的市場價格變化不會調整交換比例，任何一家公司都不能僅僅因為任何一家公司股票的市場價格變化而終止合併協議或解決Equillium股東或Metacine股東的投票問題。鼓勵您在投票前獲得Metacine普通股和Equillium普通股的當前市場報價。

由於合併將在各自的特別股東大會日期之後完成，如果特別股東會議在結算現金淨額最終確定之前或在交易結束前10個交易日以上舉行，則在適用的特別股東大會召開時，Equillium或Metacine股東可能不知道合併完成後Metacine股東將獲得的Equillium普通股的交換比率或確切市值。

僅為説明目的，我們已根據本文所述假設及敏感度分析計算潛在匯率。假設(1)預付合並代價等於假設的預付合並代價，(2)Equillium股票價格等於底價，以及(3)Metacine的收盤價等於假設的Metacine收盤價，則交換比率將等於0.282。假設(1)預付合並代價相當於假設的預付合並代價及(2)Metacine的收市資本等於假設的Metacine收市資本，則底價增加0.25%將使交換比率降至0.258。假設(1)預付合並代價等於假設的預付合並代價，(2)Equillium股票價格等於上限價格，(3)Metacine的收盤價等於假設的Metacine收盤價，則交換比率將等於0.169。假設(1)預付合並代價相當於假設的預付合並代價及(2)Metacine的收市資本等於假設的Metacine收市資本，則上限價格下降0.25美元將使交換比率增加至0.179。假設(1)Equillium股價保持不變及(2)Metacine的收市資本等於假設的Metacine收市資本，預付合並代價增加或減少1,000,000美元將分別增加或減少交換比率約0.008。

我們鼓勵您在投票前獲得Equillium普通股、Metacine普通股的當前市場報價，並考慮上述風險。有關更多信息，請參閲第70頁開始的“合併協議--Metacine股權獎勵和認股權證的處理”一節。

如果合併沒有完成，Equillium和Metacine正在進行的業務可能會受到不利影響，Equillium和Metacine將面臨幾個風險，包括：

此外，如果合併未完成，Equillium或Metacine可能會因未能完成合並或未能履行各自在合併協議下的義務而受到訴訟。

如果合併沒有完成，Equillium和Metacine無法向其股東保證這些風險不會成為現實，也不會對Equillium或Metacine的業務、財務業績和股票價格產生實質性影響。有關更多信息，請參閲第57頁開始的“合併協議-終止合併協議”一節。

就合併協議而言，Metacine現金須予若干削減，包括但不限於若干短期及長期負債、與合併有關的未付開支、購買Metacine董事及高級管理人員責任保險單的六年尾巴，以及若干其他未付責任，包括控制權變更付款、應付予現任及前任僱員的遣散費及類似款項、因法律訴訟而產生的Metacine負債的預期成本及開支、終止若干協議的款項，以及合理預期將於法律訴訟中支付的D&O保險項下的付款(最高可達未支付的免賠額)。如果Metacine在收盤時的淨現金數額低於預期，Metacine的股東在合併後的組織中持有的比例可能會小得多。此外，合併協議還包括一項成交條件，要求Metacine在成交時提供至少2300萬美元的淨現金。如果Metacine的淨現金低於這一門檻，Equillium將沒有義務完成合並，但可以單獨酌情選擇完成合並，這將進一步減少Metacine股東在合併後組織中持有較小比例的股份。有關更多信息，請參閲第60頁開始的“合併協議-陳述和擔保”一節。

Equillium有權進行某些戰略交易，並在受到某些限制的情況下發行和出售股權和可轉換證券，這些限制的發生可能會影響Metacine的股東投票支持Metacine合併建議的決定。

合併協議允許Equillium發行、出售或同意發行或出售Equillium股本的股份和/或Equillium的其他股本和可轉換證券，該等股本和可轉換證券的總額將不等於或超過Equillium已發行股本的20%(按合併協議日期計算)，而無需得到Metacine的同意。任何此類Equillium股本或可轉換證券的發行或出售都可能導致Metacine股東在合併後的組織中持有較小比例的股份。此外，在有限情況下，Equillium可訂立並完成一項戰略交易，以獨家許可或出售其某些資產，或授予獨家許可或出售某些資產的選擇權，包括Equillium在未經Metacine同意的情況下開發、製造和商業化EQ001(Itolizumab)的權利。如果發生這樣的交易，很可能會對Equillium的股價及其當前和未來的業務計劃產生重大影響。除本聯合委託書/招股説明書所披露的其他事項外，Metacine股東在決定是否投票支持Metacine合併建議時，應考慮這些可能性或缺乏此類可能性。有關更多信息，請參閲第62頁開始的“合併協議-商業行為”一節。

評估權是法定權利，如果適用，股東可以對合並等非常交易持異議，並要求公司支付法院在司法程序中確定的股票的公允價值，而不是接受與非常交易相關的向股東提出的對價。

根據DGCL第262(B)條，如果在確定有權在股東會議上投票的股東的記錄日期之前，股東持有的股票是(1)在國家證券交易所上市，或(2)超過2,000名股東持有的記錄，則股東沒有評估權。儘管如上所述，如果合併協議的條款要求股東接受(A)倖存公司的股票、(B)將在國家證券交易所上市或由2,000多名股東登記持有的另一公司的股票、(C)現金而不是零碎股份或(D)(A)至(C)條款的任何組合以外的任何股份，則可使用評估權。

Equillium股東將無權在合併中獲得有關其Equillium股票的評估權。Metacine股票在納斯達克上市，預計在Metacine虛擬特別會議的記錄日將繼續如此上市。由於Metacine普通股的持有者將在合併中獲得Equillium普通股的股票和代替零碎股份的現金，Metacine普通股的持有者也將無權在合併中獲得相對於他們所持有的Metacine普通股的股票的評價權。

合併協議包含“無店鋪”條款，除有限的例外情況外，這些條款限制Metacine和Equillium徵求、鼓勵、促進或討論收購Equillium或Metacine全部或大部分股權的競爭性第三方提案的能力。此外，另一方通常有機會提出修改擬議合併的條款，以迴應董事會可能提出的任何相互競爭的收購建議，然後董事會可能撤回或限制其關於本文所述建議的建議。在特定情況下，由於合併協議的終止，Equillium或Metacine可能需要向另一方支付終止費。

這些條款可能會阻止可能有興趣收購Equillium或Metacine全部或大部分股權的潛在競爭收購方考慮或提出收購，即使其準備支付高於合併中擬議收到或變現的市值的對價，或可能導致潛在競爭收購方提議支付低於其否則可能提議支付的價格，因為在某些情況下可能需要支付終止費用或支出的額外費用。

倘若合併協議終止，而Equillium或Metacine任何一方試圖尋求另一項業務合併，則不能保證Equillium或Metacine(視何者適用而定)能夠以相若或優於合併條款的條款與另一方談判交易。有關更多信息，請參閲第65頁開始的“合併協議--不徵求替代方案”一節。

在合併方面，Equillium和Metacine各自的一些潛在合作伙伴可能會推遲或推遲決定，或降低他們與其中一家公司或兩家公司的業務水平，無論合併是否完成，任何一項都可能對Equillium和Metacine的財務和業務計劃產生負面影響。此外，由於合併協議中的操作契約，Equillium和Metacine可能無法在合併懸而未決期間進行戰略交易、進行重大資本項目、進行某些重大融資交易或以其他方式進行其他行動，除非另一方同意或在該等風險因素中以其他方式討論，即使該等行動將被證明是有益的。這些影響中的任何一項都可能對Equillium或Metacine在合併完成前各自的業務產生不利影響。此外，尋求合併和準備兩家公司的整合可能會給兩家公司的管理層和人員帶來重大負擔。將管理層的注意力從正常過程中的公司運營上轉移開，可能會對Equillium和Metacine的財務業績以及它們各自的候選產品的發展產生不利影響。

合併完成後，Equillium和Metacine目前的證券持有人在合併後公司的持股比例將低於合併前他們在各自公司的持股比例。

每股Metacine普通股的總價值要到合併結束前不久才能確定。僅為説明目的，我們提供了以下假設和敏感性分析，以供您做出決定。

假設(1)預付合並代價等於假設的預付合並代價，(2)Equillium股票價格等於底價，以及(3)Metacine的收盤價等於假設的Metacine收盤價，則交換比率將等於0.282。假設(1)預付合並代價相當於假設的預付合並代價及(2)Metacine的收市資本等於假設的Metacine收市資本，則底價增加0.25%將使交換比率降至0.258。假設(1)預付合並代價等於假設的預付合並代價，(2)Equillium股票價格等於上限價格，(3)Metacine的收盤價等於假設的Metacine收盤價，則交換比率將等於0.169。假設(1)預付合並代價相當於假設的預付合並代價及(2)Metacine的收市資本等於假設的Metacine收市資本，則上限價格下降0.25美元將使交換比率增加至0.179。假設(1)Equillium股價保持不變及(2)Metacine的收市資本等於假設的Metacine收市資本，預付合並代價增加或減少1,000,000美元將分別增加或減少交換比率約0.008。我們鼓勵您在投票前獲得Equillium普通股和Metacine普通股的當前市場報價。

基於假設的前期合併對價，Equillium估計，它可能會在交易結束時向Metacine股東發行750萬至1250萬股普通股。根據假設的預付合並對價和截至2022年11月9日已發行的34,352,084股Equillium普通股，我們估計現有Equillium股東將擁有合併後公司已發行普通股的82.08%至73.32%，前Metacine股票持有人將擁有合併後公司已發行普通股的17.92%至26.68%。

Equillium股東和Metacine股東目前有權投票選舉各自的董事和影響其公司的某些其他事項。如果合併發生，每一名Equillium股東仍將是Equillium的股東，其對Equillium的所有權百分比將小於股東在合併前持有的Equillium百分比(不考慮該股東目前對Metacine股票的所有權(如果有))。相應地，每一位獲得Equillium普通股股份的Metacine股東將成為Equillium股東，其對Equillium的所有權百分比將小於股東對Metacine的所有權百分比(不考慮該股東目前對Equillium普通股的所有權)。Equillium股東在Equillium的投票權將少於他們目前擁有的投票權，前Metacine股東在Equillium的投票權將低於他們現在在Metacine的投票權。作為一個整體，Equillium和Metacine的合併前股東將能夠在合併完成後對合並後公司的管理和政策施加比緊接合並完成之前更少的影響。有關更多信息，請參閲第70頁開始的“合併協議--Metacine股權獎勵和認股權證的處理”一節。

合併完成後，Metacine普通股的持有者將成為Equillium普通股的持有者。Equillium的業務在某些方面與Metacine不同，因此，合併後Equillium的財務狀況或經營業績和/或現金流，以及Equillium普通股的市場價格，可能會受到與目前影響Metacine財務狀況或經營業績和/或現金流的因素不同的因素的影響。此外，股票市場最近經歷了重大的價格和成交量波動，如果這種波動繼續發生，無論Equillium的實際經營業績如何，都可能對Equillium普通股的市場或流動性產生重大不利影響。因此，合併完成後，Equillium普通股的市場價格可能會大幅波動，Metacine普通股的持有者可能會損失他們在Equillium普通股投資的部分或全部價值。

在考慮是否在特別會議上批准建議時，Equillium和Metacine的股東應認識到，Equillium和Metacine的董事和高管在合併中擁有的權益可能不同於Equillium和Metacine的股東，或者是他們作為Equillium和Metacine股東的權益之外的權益。Equillium董事會和Metacine董事會在各自批准合併協議時都知道這些權益。這些利益可能會導致Equillium和Metacine的董事和高管與您作為股東看待合併的方式不同。這些利益包括遣散費福利、持續賠償和加速歸屬的權利。例如，Metacine之前與某些管理層成員簽訂了遣散費和獎金協議，向他們提供現金遣散費、某些醫療保險覆蓋範圍，以及在他們因Metacine控制權變更而被終止僱傭的情況下，加快其未償還股權獎勵的速度。

Equillium董事會於2022年9月6日從其財務顧問Vantage Point Advisors，Inc.收到一份書面意見或VPA意見，認為從財務角度看，截至該日期，合併交易對Equillium普通股股東是公平的，並基於並受制於VPA意見所載的限制、限制和假設(包括但不限於，已審計和未經審計財務報表的準確性和完整性，由Equillium董事會提供給它的預測和其他信息，以及Equillium董事會保證他們不知道任何事實或情況會使VPA的意見不完整或具有誤導性)。VPA的意見並不構成對Equillium董事會(或其任何成員)應如何就合併交易進行投票的建議。Metacine Board收到其財務顧問MTS Health Partners，LP或MTS Partners的附屬公司MTS於2022年9月2日和2022年10月19日的書面意見，或MTS於2022年10月19日的意見，以及MTS的意見和9月的意見，即截至該日期，並根據MTS意見中提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對MTS審查範圍的限制和限制，從財務角度來看，根據合併協議進行的合併所採用的交換比率對Metacine普通股(除外股份除外)的持有人是公平的。Equillium或Metacine的運營或前景的變化、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Equillium和Metacine控制範圍的因素，以及上述意見所基於的因素, 可能在合併完成時改變Equillium或Metacine的價值或Equillium普通股或Metacine普通股的股票價格。除了10月份的MTS意見外，Equillium和Metacine尚未從各自的財務顧問那裏獲得、也不會要求他們提供最新的意見。以上列出的意見除發表意見的日期外，沒有任何其他日期。有關更多信息，請參閲第96頁開始的“合併協議-Equillium財務顧問的意見”和第103頁開始的“合併協議-Metacine財務顧問的意見”部分。

截至2021年12月31日，Metacine的聯邦淨營業虧損結轉(我們稱為NOL)約為1.645億美元。一般而言，根據該守則第382條，經歷“所有權變更”的公司，其利用所有權變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。截至2021年12月31日，Metacine尚未完成第382條限制研究。如果合併完成，Metacine現有的NOL可能會受到限制。此外，如果Equillium隨後經歷任何所有權變更，其利用NOL的能力將受到限制。

Metacine普通股的美國持有者將為美國聯邦所得税的目的確認在合併中交出的每股Metacine普通股的收益或損失，金額相當於(1)合併代價的公平市場價值，以換取完成時交出的股份

(2)Metacine普通股的持有者基礎已交出。如果美國持有者在合併生效時持有的特定Metacine普通股的持有期超過一年，確認的任何收益或損失都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益按降低的美國聯邦所得税税率徵税。有關更多信息，請參閲第123頁開始的“重要的美國聯邦所得税後果”一節。

Equillium預計將在完成合並和整合Metacine的業務方面產生大量成本和開支。雖然Equillium假設將產生一定水平的交易和整合成本和支出，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響其整合成本和支出的總金額或時間，包括在交易完成後產生或已知的任何Metacine負債。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多成本和開支。由於這些因素，交易和整合成本和支出可能比Equillium目前預期的更高，或者可能在更長的時間內發生。

關於交易的完成，Equillium打算與Metacine目前的貸款人K2 HealthVentures LLC達成一項安排，以修訂和承擔Metacine目前的債務安排，未償還本金餘額為1500萬美元，或K2債務安排。如果Equillium和K2 HealthVentures LLC能夠完成K2債務安排，Equillium將註銷其與牛津金融有限責任公司和硅谷銀行的現有債務安排，後者目前的未償還本金為1000萬美元，或現有的債務安排。在註銷現有債務安排後，作為合併的結果，Equillium預計在完成交易時，其資產負債表中將增加約3500萬美元的現金。作為K2債務安排的一個條件，K2 HealthVentures LLC可能要求Equillium提供額外的權證覆蓋範圍，如果發行和行使，將稀釋Equillium和Metacine股東在合併後組織中的所有權。

不能保證Equillium和K2 HealthVentures LLC能夠就K2債務安排達成彼此都能接受的條款。如果Equillium和K2 HealthVentures LLC無法就K2債務安排的可接受條款達成一致，Metacine與K2 HealthVentures LLC之間的現有債務安排將在交易結束時註銷。如果Metacine的現有債務安排在收盤時註銷，Equillium預計將在收盤時將約2700萬美元的現金添加到其資產負債表中，並繼續維持其現有的債務安排。

K2債務安排中所載的限制和義務如得以完成，可能與現有債務安排和Metacine現有債務安排下的限制和義務不同。Equillium預計，K2債務安排的條款將使其業務面臨通常與債務融資相關的風險，包括以下風險：

如果發生上述任何風險，Equillium的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。有關更多信息，請參閲第21頁開始的“合併説明”部分。

候選生物技術產品的開發是資本密集型的。隨着Equillium對其候選產品進行非臨牀研究和臨牀開發，Equillium將需要大量額外資金來維持和擴大其在各種領域的能力，包括研究、臨牀開發、監管事務、產品質量保證和藥物警戒。此外，如果Equillium的任何候選產品獲得營銷批准，Equillium預計將在營銷、銷售、製造和分銷方面產生鉅額商業化費用。其中一些商業化投資可能在獲得批准之前就存在風險。由於任何臨牀前研究或臨牀試驗的結果都高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們候選藥物的開發和商業化所需的實際數量。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

根據Equillium目前的運營計劃，Equillium相信其現有的現金和現金等價物，加上合併的現金收益，將足以為其運營費用和資本支出需求提供資金，至少到2023年。特別是，Equillium預計合併後的現金收益，加上現有的現金和現金等價物，將使其能夠通過Equalise研究的TOPLINE數據、計劃中的斑禿EQ101第二階段研究的中期數據以及計劃中的第一階段EQ102研究的中期數據，在健康志願者以及患有乳糜瀉的受試者中推進其臨牀開發計劃。由於許多目前未知的因素，Equillium的運營計劃可能會發生變化，Equillium可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

在Equillium能夠從其候選產品的銷售中產生大量收入之前，Equillium預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的贈款、合作、許可或其他類似安排)為其現金需求融資。因此，Equillium將需要繼續依賴額外的融資來實現其業務目標。如果Equillium無法在需要時籌集額外資本，其增長和支持業務以及應對市場挑戰的能力可能會受到極大限制，這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。任何額外的籌資努力都可能使Equillium的管理層從日常活動中分流出來，這可能會對其開發和商業化其當前和未來的候選藥物的能力產生不利影響。額外的資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。

合併後的公司的競爭對手包括大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構、公共和私人研究機構，以及規模較小或處於初創階段的公司，其中許多公司資本充足。合併後公司的競爭力取決於以下因素：我們候選產品的有效性、安全性和便利性，我們籌集資金和進入戰略交易的綜合能力，以及招募和保留合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗地點和患者登記進行臨牀試驗。如果合併後的公司無法基於這些因素進行競爭，合併後公司的運營結果和業務前景可能會受到損害。

合併後的公司將擁有眾多候選產品和兩個發現平臺，需要優先安排其研究計劃，並將候選產品的開發重點放在某些適應症的潛在治療上。因此，合併後的公司可能會放棄或推遲對其他適應症或任何未來被證明具有更大商業潛力的候選產品的機會的追求。合併後公司的資源分配決策可能導致其無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。這樣的故障可能會導致聯合收割機公司無法

籌集額外資本以繼續為其現有的計劃和運營提供資金，並可能導致股東失去他們在Equillium的全部或基本上所有投資。

合併後的公司將在日益複雜的監管環境中運營。合併後公司所在國家/地區的企業將受到當地、法律和政治環境和法規的約束，包括在僱傭、税收、法定監督和報告以及貿易限制方面。這些法規和環境也會發生變化。

調整業務運營以適應不斷變化的環境和法規可能代價高昂，並可能使特定業務運營變得不經濟，這可能對合並後公司的盈利能力產生不利影響，或導致業務運營發生變化。

儘管合併後的公司盡了最大努力，但它可能並不總是遵守其運營所在國家的所有法規，因此可能會受到制裁、處罰或罰款。這些制裁、處罰或罰款可能會對合並後的公司的盈利能力產生重大不利影響。

在合併之前，Equillium和Metacine將繼續作為獨立的公司運營。Equillium和Metacine之前沒有合併公司的歷史。Metacine的歷史財務報表可能與Metacine作為Equillium的一部分運營時可能產生的財務報表不同。本文其他部分所載的備考簡明合併財務資料僅供參考之用，並不一定顯示合併完成時實際會出現的財務狀況或經營結果，亦不顯示合併後公司未來的經營業績或財務狀況。未經審核的備考簡明綜合財務資料反映根據初步估計作出的調整，以將總代價分配至Metacine資產及負債。本聯合委託書/招股説明書所載的簡明合併財務資料所反映的總代價分配為初步分配，最終總代價分配將基於實際總代價及Metacine於完成合並日期的資產及負債的公允價值。未經審核的備考簡明合併財務信息並不反映合併後可能發生的未來事件，包括與計劃中的Metacine整合相關的成本、合併產生的任何未來非經常性費用，或考慮未來市場狀況對支出效率的潛在影響, 如果有的話。這份聯合委託書/招股説明書中提供的未經審計的備考財務信息部分是基於有關合並的某些假設，Equillium認為在這種情況下這些假設是合理的。Equillium不能向您保證，隨着時間的推移，這些假設將被證明是準確的。

雖然本文提供的Equillium和Metacine預期財務信息具有數字上的特殊性，但本文件中提供的前瞻性財務信息是基於許多變量和假設編制的(包括但不限於與行業業績和競爭以及一般業務、經濟、市場和財務狀況有關的變量和假設，以及適用的Equillium或Metacine業務特有的其他事項，包括完成某些其他戰略交易的可能性)，這些固有的主觀性和不確定性在很大程度上超出了各自的管理層的控制範圍。因此，實際結果可能與預期的財務信息不同。可能影響實際結果並導致這些預期財務預測無法實現的重要因素包括但不限於與Equillium或Metacine業務相關的風險和不確定性(包括兩家公司在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)以及一般行業、業務、競爭和經濟條件。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對達成合並協議的上市公司提起的。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能導致金錢損失，這可能對Equillium和Metacine各自的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止合併完成，這可能會對Equillium和Metacine各自的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

交易完成後，Equillium和Metacine的業務將繼續受到上述風險的影響，並在Equillium截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中進行修訂，並由隨後的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告以及Metacine截至2022年9月30日的財政季度的10-Q表格季度報告進行修訂和更新，所有這些都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。關於本聯合委託書/招股説明書中引用的信息的位置，請參閲第141頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

本聯合委託書/招股説明書以及通過引用納入本聯合委託書/招股説明書的文件均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於當前的預期和信念，涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期大相徑庭。不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測，因為不能保證這些陳述所反映的事件或情況將會實現或將會發生。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，這些前瞻性術語包括“預期”、“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“形式”、“應該”、“將”、“將”或這些詞語和短語的其他變體或類似術語的否定。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

有關可能導致Equillium、Metacine或合併後公司在交易結束後的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的因素的討論，或有關Equillium和Metacine完成合並的能力相關的風險以及合併完成後對Equillium、Metacine和合並後公司業務的影響的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“風險因素”的部分。其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的內容大不相同的因素在美國證券交易委員會公司提交給美國證券交易委員會的報告中進行了討論。請參閲本聯合委託書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。不能保證合併將完成，或者如果完成，它將在預期的時間段內完成，或者合併的預期利益將實現。

如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者這些假設中的任何一項被證明是不正確的，Equillium、Metacine或合併後的公司在合併完成後的結果可能與前瞻性陳述大不相同。本聯合委託書/招股説明書中的所有前瞻性陳述僅在陳述發表之日有效。除適用法律要求外，Equillium和Metacine不承擔公開更新任何前瞻性陳述以反映任何陳述之後的事件或情況或反映意外事件發生的任何義務(並明確拒絕承擔任何此類義務)。

此外，“Equillium相信”或“Metacine相信”或類似的陳述反映了Equillium或Metacine對相關主題的信念和意見。此等陳述以Equillium或Metacine(視乎情況而定)於本聯合委託書/招股説明書日期所掌握的資料為依據，雖然Equillium或Metacine(視屬何情況而定)認為該等資料構成該等陳述的合理基礎，但該等資料可能是有限或不完整的，因此不應閲讀該等陳述以表明該等人士已對所有可能獲得的相關資料進行詳盡的調查或審核。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

這份聯合委託書/招股説明書將於2022年11月10日左右郵寄給截至2022年11月9日收盤時Equillium普通股的記錄持有人，並根據DGCL的要求構成Equillium虛擬特別會議的通知。

本聯合委託書/招股説明書將提供給Equillium股東，作為Equillium董事會徵集委託書的一部分，用於Equillium虛擬特別會議以及在Equillium虛擬特別會議的任何休會或延期中使用。我們鼓勵Equillium股東仔細閲讀整份文件，包括本文件的附件和以引用方式併入本文件的文件，以獲取有關合並協議的更詳細信息。

Equillium虛擬特別會議將於2022年12月20日下午12點開始，通過網絡直播舉行。(東部時間)。將不會有實際的會議地點。為了參加Equillium虛擬特別會議，以及在會議網絡直播期間投票和提交您的問題，您需要訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/EQ2022SM並輸入代理卡上顯示的16位控制號碼。請務必按照委託卡和/或投票授權表上的説明進行操作。

在Equillium虛擬特別會議上，Equillium股東將被要求考慮和表決以下提案：

在Equillium董事會於2022年9月5日舉行的會議上，Equillium董事會認定合併協議及據此擬進行的交易，包括向Metacine股東發行Equillium普通股股份與合併有關，符合Equillium及其股東的最佳利益，並批准合併協議及合併、合併協議的簽署及據此擬進行的交易的完成。

Equillium董事會建議Equillium股東投票支持Equillium股票發行提案和Equillium休會提案。

另見第87頁開始的題為“合併--合併的理由；Equillium董事會對合並的建議”的章節。

只有在2022年11月9日，即Equillium虛擬特別會議的記錄日期收盤時，Equillium普通股股票的記錄持有人才有權在Equillium虛擬特別會議及其任何延期或休會上通知並投票。在Equillium記錄日期交易結束時，Equillium普通股的持有人可以為您在Equillium記錄日期擁有的每股Equillium普通股投一票，包括(I)直接以記錄持有人的名義持有的股份，以及(Ii)通過經紀商、銀行或其他被提名人以街道名義代表持有人持有的股份。

在Equillium記錄日期，共有34,352,084股Equillium普通股流通股有權在Equillium虛擬特別會議上投票。

Equillium虛擬特別會議的委託書徵集費用(如果有)以及本聯合委託書/招股説明書的提交、印刷和郵寄費用將由Equillium承擔。除了郵件的使用外，Equillium的高級管理人員和董事以及正式員工可以通過個人面談、電話、電子通信或其他方式徵求代理人，而不需要額外的報酬。Equillium將

還要求經紀公司、被提名人、託管人和受託人向在Equillium記錄日登記持有的股份的實益擁有人轉發代理材料，並將向這些公司提供轉發這些材料的費用的慣例報銷。Equillium沒有聘請委託書律師來協助其徵集委託書。

截至Equillium記錄日期交易結束時，有權投票的Equillium普通股已發行普通股的多數投票權的持有人必須實際出席或由委託代表組成舉行Equillium虛擬特別會議的法定人數。在Equillium虛擬特別會議上代表的所有Equillium普通股股份，包括棄權票和經紀人非投票權(由經紀人或代名人持有的有代表出席會議的股票，但該等股票的實益擁有人沒有指示經紀人或代名人就特定提案投票)，將被視為出席，以確定是否有法定人數主持Equillium虛擬特別會議。

如有需要，Equillium虛擬特別會議主席可將Equillium虛擬特別會議休會，以徵集更多代表(不論是否有法定人數)。

如果您是Equillium的股東，棄權和經紀人“無票”對股票發行提案或Equillium休會提案的結果沒有任何影響。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的Equillium普通股股票將根據委託書上顯示的指示進行投票。如果您是Equillium登記在冊的股東，並且您簽署並退還了您的委託書，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的Equillium普通股股票將被視為出席，以確定Equillium虛擬特別會議是否有法定人數，並將被投票支持該提案。你不投票也會使你更難達到組織會議的法定人數要求。

在Equillium的記錄日期，已發行的Equillium普通股的25.5%由Equillium董事和高管及其各自的關聯公司持有。Equillium目前預計，其董事和高管將投票支持Equillium股票發行提案和Equillium休會提案。

Equillium普通股的所有持有人，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票的股東，都被邀請參加Equillium虛擬特別會議。登記在冊的股東可以在特別會議上投票。為了參加Equillium虛擬特別會議，以及在會議網絡直播期間投票和提交您的問題，您需要訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/EQ2022SM並輸入代理卡上顯示的16位控制號碼。請務必按照委託卡和/或投票授權表上的説明進行操作。

隨函附上一張代理卡，供Equillium登記在冊的股東使用。Equillium要求其記錄股東在隨附的委託書上簽字，並立即將其裝在已付郵資的信封內寄回。您也可以通過電話或互聯網投票您的股票。信息和適用的投票截止日期

通過電話或通過互聯網，均列於所附的代理卡上。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的Equillium普通股股票將根據委託書上顯示的指示進行投票。如果您是Equillium登記在冊的股東，並且您簽署並退還了您的委託書，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的Equillium普通股股票將被視為出席，以確定Equillium虛擬特別會議是否有法定人數，並將被投票支持該提案。

於本公告日期，Equillium管理層並不知悉除Equillium隨附的股東特別大會通告所載事項外，將於股東特別大會上呈交審議並須在本聯合委託書/招股説明書中闡明的任何業務。根據Equillium的章程和特拉華州的法律，在Equillium虛擬特別會議上處理的事務將僅限於此類通知中規定的事項。然而，如果在Equillium虛擬特別會議上適當地提出任何其他事項以供審議，則擬在所附委託書中點名並根據委託書行事的人士將根據其對該事項的最佳判斷進行投票。

你們的投票很重要。無論您是否期望親自出席Equillium虛擬特別會議，我們都敦促您通過以下方式儘快投票：(1)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站；(2)撥打您的代理卡上指定的免費號碼；或(3)在所提供的已付郵資的信封中籤署並退還隨附的代理卡，以便您的股票可以在Equillium虛擬特別會議上代表並投票。

如果您在股票經紀賬户中持有Equillium普通股，或如果您的股票由銀行或代名人持有(即以街頭名義持有)，您必須向股票的記錄持有人提供如何投票的説明，如果您希望計算您的股票的話。請遵循您的經紀人、銀行或被提名人提供的投票説明。請注意，您不能通過直接向Equillium退回委託卡或在Equillium虛擬特別會議上投票來投票以街道名義持有的股票。此外，代表客户持有Equillium普通股股票的經紀人，在沒有客户明確指示的情況下，不得投票表決這些股票。

如果您以街頭名義持有您的Equillium普通股，並且您沒有指示您的經紀人如何投票您的任何股票，則您的經紀人不得投票這些股票。有關此類經紀人無投票權的後果的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書第44頁開始的“Equillium虛擬特別會議-棄權和經紀人無投票權”。

如果截至Equillium虛擬特別會議的記錄日期，您是Equillium普通股的持有者，您有權在您的代表在Equillium虛擬特別會議上投票之前的任何時間撤銷您的委託書。您可以通過以下四種方式之一撤銷您的代理：

最新完成的委託書將是算數的。書面撤銷通知和與撤銷任何代理有關的其他通信應發送給：

如果您是Equillium股東，其Equillium普通股由銀行、經紀商或其他被指定人以“名義”持有，您可以撤銷您的委託書或投票指示，並只能根據您的銀行、經紀商或其他被指定人所採用的適用規則和程序，親自在Equillium虛擬特別會議上投票。如果您的股票以“街道名稱”在銀行、經紀人或其他代理人的賬户中持有，您必須按照您從銀行、經紀人或其他代理人處收到的指示更改或撤銷您的委託書或投票指示，並應聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人進行操作。

雖然目前並不預期，但如果Equillium尚未收到足夠的委託書以構成法定人數或獲得批准Equillium股票發行建議的足夠票數，Equillium虛擬特別會議可能會延期以徵集額外的委託書。Equillium虛擬特別大會的延期需要Equillium虛擬特別會議上代表該事項投票多數的Equillium普通股持有人的贊成票(不論是否有法定人數出席)，或在Equillium股東並無出席Equillium虛擬特別會議的情況下，任何有權主持或擔任Equillium虛擬特別會議祕書的Equillium高級職員均可將Equillium虛擬特別會議延期。根據衡平附例，如任何該等延會的時間及地點已於舉行延會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在Equillium虛擬特別會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。在任何延期的會議上，任何本可在原會議上處理的事務均可予以處理。如果Equillium虛擬特別會議被推遲，已經發送了他們的代理人的股東將被允許在他們使用之前的任何時間撤銷他們。合併協議規定，Equillium虛擬特別會議不得延期至早於Equillium虛擬特別會議原定日期15個歷日之後的日期。

在召開Equillium虛擬特別會議之前的任何時間，Equillium董事會可以任何理由推遲Equillium虛擬特別會議，而無需Equillium股東的批准。合併協議規定，Equillium虛擬特別會議的日期不得推遲到Equillium虛擬特別會議原定日期之後超過15個日曆日的日期。雖然目前並不預期，但如果Equillium尚未收到足夠的委託書以構成法定人數或獲得批准Equillium股票發行建議的足夠票數，Equillium董事會可能會推遲Equillium虛擬特別會議以徵集額外的委託書。如果Equillium虛擬特別會議被推遲，已經發送了他們的代理人的股東將被允許在他們使用之前的任何時間撤銷他們。

有權在Equillium虛擬特別會議上投票的Equillium股東名單將在Equillium虛擬特別會議日期前至少10天存放在Equillium主要執行辦公室供查閲，地址為2223 Avenida de la Playa，Suite105，La Jolla，92037，就任何目的而言，將一直持續到與Equillium虛擬特別會議密切相關的日期，時間為上午9點。當地時間下午4：30。

Equillium的郵件和製表代理Broadbridge Financial Solutions的一名代表將對選票進行製表，Equillium的公司祕書將擔任選舉檢查員。

Equillium採用了美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)批准的一種名為“房屋控股”的程序。根據這一程序，地址和姓氏相同且沒有參與代理材料電子交付的登記股東將只收到一份代理材料副本，

除非這些股東中的一個或多個通知Equillium，他們希望繼續收到個別副本。這一程序降低了Equillium的打印成本和郵費。希望參與房屋管理的股東將繼續收到單獨的代理卡。

如果您有資格持有房屋，但您和其他與您共享地址的股東目前收到了多份代理材料副本，或者如果您在多個賬户中持有股票，並且在任何一種情況下，您希望只收到一份您家庭的代理材料副本，請聯繫您的經紀人。

如果您參與房屋管理並希望收到一份單獨的代理材料副本，或如果您不希望繼續參與房屋管理並希望在未來收到單獨的代理材料副本，請聯繫您的經紀人或Equillium。將您的書面請求直接發送到Equillium，Inc.，投資者關係部，2223Avenida de la Playa，Suite105，La Jolla，California 92037，或致電(858240-1200)聯繫投資者關係部，或發送電子郵件至ir@equilliumBio.com。

受益所有人可以從他們的銀行、經紀人或其他記錄持有人那裏獲得有關房屋所有權的信息。

如果您在填寫代理卡時需要幫助或對Equillium虛擬特別會議有任何疑問，請致電(858)240-1200與投資者關係部聯繫，或發送電子郵件至ir@equilliumBio.com。

要求Equillium股東批准向Metacine股東發行Equillium普通股股票，這與合併協議預期的合併有關。Equillium股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括以引用方式併入的文件和合並協議，以瞭解有關合並協議和Equillium股票發行建議的更詳細信息。有關合並協議和合並條款的詳細討論，包括擬發行的Equillium股票，請參閲本聯合委託書/招股説明書中有關合並和合並協議的信息，包括本聯合委託書/招股説明書第57頁開始題為“合併協議”一節中所載的信息。合併協議的副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書。

批准Equillium的股票發行提議是完成合並的一個條件。如果Equillium的股票發行提議未獲批准，合併將不會發生。有關合並條件的詳細討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書第72頁開始的“合併協議-完成合並的條件”。

批准Equillium股票發行建議需要Equillium普通股持有者在Equillium虛擬特別會議上就此事項投下的多數贊成票(前提是存在法定人數)。對於Equillium股票發行提案，棄權票和經紀人“反對票”將不會對提案結果產生影響。如果Equillium股東退回已簽署的代理卡，但沒有指明該代理卡上的投票優先選項，則該代表所代表的Equillium普通股股份將被視為出席，以確定Equillium虛擬特別會議是否有法定人數，所有此類股份將按照Equillium董事會的建議進行投票。

在Equillium董事會於2022年9月5日舉行的會議上，Equillium董事會認定合併協議及其擬進行的交易，包括就合併向Metacine股東發行Equillium普通股股份，符合Equillium及其股東的最佳利益，並批准合併協議及合併、合併協議的簽署及據此擬進行的交易的完成。

這項建議將允許Equillium董事會在必要時不時推遲Equillium虛擬特別會議，以便在沒有足夠票數批准Equillium股票發行建議的情況下徵集更多代表。

根據Equillium的附例，如任何該等延會的時間及地點已於舉行延會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在休會上投票的Equillium股東發出休會通知。在任何延期的會議上，任何本可在原會議上處理的事務均可予以處理。

批准Equillium休會建議需要Equillium普通股持有者在Equillium虛擬特別會議上就這一事項投下的多數票(無論是否有法定人數)的贊成票。對於Equillium休會提案，棄權和經紀人“反對票”將不會對提案的結果產生影響。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的Equillium普通股股票將根據委託書上顯示的指示進行投票。如果Equillium股東退回已簽署的代理卡，但沒有指明該代理卡上的投票優先選項，則該代表所代表的Equillium普通股股份將被視為出席，以確定Equillium虛擬特別會議是否有法定人數，所有此類股份將按照Equillium董事會的建議進行投票。

本聯合委託書/招股説明書將於2022年11月10日左右郵寄給截至2022年11月9日收盤時Metacine普通股的記錄持有人，並構成符合DGCL要求的Metacine虛擬特別會議的通知。

本聯合委託書/招股説明書將提供給Metacine股東，作為Metacine董事會徵集委託書的一部分，以供在Metacine虛擬特別會議以及在Metacine虛擬特別會議的任何延期或延期中使用。鼓勵Metacine股東仔細閲讀整個文件，包括本文件的附件和通過引用併入本文件的文件，以瞭解有關合並協議的更詳細信息

Metacine虛擬特別會議將於2022年12月20日通過網絡直播舉行，從下午12：00開始。(東部時間)。將不會有實際的會議地點。為了參加Metacine虛擬特別會議，以及在會議網絡直播期間投票和提交您的問題，您需要訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MTCR2022SM並輸入代理卡上顯示的16位控制號。請務必按照委託卡和/或投票授權表上的説明進行操作。

在Metacine虛擬特別會議上，Metacine股東將被要求考慮和表決以下提案：

根據Metacine董事會於二零二二年十月十九日重申並於二零二二年九月五日取得Metacine董事會一致書面同意的行動，Metacine董事會認定合併協議及其擬進行的交易符合Metacine及其股東的最佳利益，並批准合併協議及合併、簽署合併協議及完成擬進行的交易，並宣佈適宜及建議Metacine的股東採納合併協議。

Metacine董事會建議Metacine股東投票支持Metacine合併建議和Metacine休會建議。

另見第88頁開始的題為“合併--合併的理由；Metacine董事會對合並的建議”的章節。

只有在2022年11月9日，也就是Metacine虛擬特別會議的記錄日期收盤時持有Metacine普通股股份的記錄持有人才有權通知Metacine虛擬特別會議及其任何延期或休會，並有權在該會議上投票。在Metacine記錄日期的交易結束時，Metacine普通股的持有人可以對您在Metacine記錄日期擁有的每股Metacine普通股投一票，包括(I)直接以記錄持有人的名義持有的股份，以及(Ii)通過經紀商、銀行或其他被提名人以街道名義以實益所有者的名義代表持有人持有的股份。

於Metacine記錄日期，共有42,569,515股有權於Metacine虛擬特別大會上投票的Metacine普通股流通股。

Metacine虛擬特別會議的委託書徵集費用將由Metacine承擔。除使用郵件外，Metacine的高級管理人員、董事和正式員工可以通過面談、電話、電子通信或其他方式徵求委託書，無需額外報酬

否則的話。Metacine還將要求經紀公司、被指定人、託管人和受託人將代理材料提交給在Metacine記錄日期登記在冊的股份的實益擁有人，並將向這些公司提供轉發這些材料的費用的慣例補償。Metacine已聘請Morrow Sodali，LLC協助其招攬代理人，並已同意為這些服務支付2.5萬美元的費用，以及在某些情況下可能的額外費用，外加合理的費用。

於Metacine記錄日期營業時間結束時，有權投票的Metacine普通股流通股的大部分投票權持有人必須出席或由受委代表出席，以構成舉行Metacine虛擬特別會議的法定人數。在Metacine虛擬特別會議上有虛擬代表的所有Metacine普通股股份，包括棄權票和經紀非投票權(由經紀或代名人持有的有代表出席會議的股份，但該等股份的實益擁有人並未指示經紀或代名人就特定建議投票)將被計算在內，以確定是否有法定人數舉行Metacine虛擬特別會議。

如果您是Metacine的股東，未能在虛擬特別會議上投票或在特別會議上由代表投票、棄權和經紀人不投票(如果有)將與投票反對Metacine合併建議具有相同的效果。假設有法定人數，(I)未能在虛擬特別會議上投票或委派代表在Metacine虛擬特別會議上投票將不會對Metacine休會建議的結果產生影響，(Ii)棄權將被視為所投的票，因此將具有與反對Metacine休會建議的投票相同的效果，及(Iii)經紀人“無票”(如有)將不會對Metacine休會建議的結果產生任何影響。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的Metacine普通股股份將按照委託書上顯示的指示進行投票。如果您是Metacine登記在案的股東，並且您簽署並退還了您的委託書，但沒有説明如何就任何特定提案投票，則您的代表所代表的Metacine普通股股份將被視為出席，以確定Metacine虛擬特別會議是否有法定人數，並將被投票支持該提案。

在Metacine的記錄日期，已發行的Metacine普通股的8.4%由Metacine董事和高管及其各自的聯屬公司持有。Metacine目前預計，其董事和高管將投票支持Metacine合併提案和Metacine休會提案。

所有Metacine普通股的持有者，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商或其他被指定人持有股份的股東，都被邀請參加Metacine虛擬特別會議。登記在冊的股東可以在特別會議上投票。為了參加Metacine虛擬特別會議，以及在會議網絡直播期間投票和提交您的問題，您需要訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MTCR2022SM並輸入代理卡上顯示的16位控制號。請務必按照委託卡和/或投票授權表上的説明進行操作。

隨函附上一張代理卡，供Metacine登記的股東使用。Metacine要求其記錄股東在隨附的委託書上簽字，並立即將其裝在已付郵資的信封內寄回。您也可以通過電話或互聯網投票您的股票。信息和適用的投票截止日期

通過電話或通過互聯網，均列於所附的代理卡上。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的Metacine普通股股份將按照委託書上顯示的指示進行投票。如果您是Metacine登記在案的股東，並且您簽署並退還了您的委託書，但沒有説明如何就任何特定提案投票，則您的代表所代表的Metacine普通股股份將被視為出席，以確定Metacine虛擬特別會議是否有法定人數，並將被投票支持該提案。

於本公告日期，除Metacine隨附的股東特別大會通告所載事項外，Metacine管理層並不知悉任何將於股東特別大會上呈交審議並須於本聯合委託書/招股説明書中列述的業務。根據Metacine的章程和特拉華州的法律，在Metacine虛擬特別會議上處理的事務將僅限於該通知中規定的事項。然而，如有任何其他事項在Metacine虛擬特別會議上適當地提出以供審議，則擬在所附委託書中點名並根據委託書行事的人士將根據其就該事項所作的最佳判斷投票。

你們的投票很重要。無論您是否期望親自出席Metacine虛擬特別會議，我們敦促您儘快通過以下方式投票：(1)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站；(2)撥打您的代理卡上指定的免費號碼；或(3)簽署並退還所提供的郵資已付信封中的隨附的代理卡，以便您的股票可以在Metacine虛擬特別會議上代表並投票。

如果您在股票經紀賬户中持有Metacine普通股，或如果您的股票由銀行或代名人持有(即以街頭名義持有)，您必須向股票的記錄持有人提供如何投票的説明，如果您希望計算您的股票的話。請遵循您的經紀人、銀行或被提名人提供的投票説明。請注意，您不能通過直接將委託卡返回給Metacine或在Metacine虛擬特別會議上投票來投票以街道名稱持有的股票。此外，代表客户持有Metacine普通股的經紀人，在沒有客户明確指示的情況下，不得投票表決這些股票。

如果您以街頭名義持有您的Metacine普通股，並且您沒有指示您的經紀人如何投票您的任何股票，則您的經紀人不得投票這些股票。關於這種經紀人無投票權的後果的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書第51頁開始的“Metacine虛擬特別會議--棄權和經紀人無投票權”。

如果截至Metacine虛擬特別會議的記錄日期，您是Metacine普通股的持有者，您有權在您的委託書在Metacine虛擬特別會議上投票之前的任何時間撤銷您的委託書。您可以通過以下四種方式之一撤銷您的代理：

最新完成的委託書將是算數的。書面撤銷通知和與撤銷任何代理有關的其他通信應發送給：

如果您是Metacine的股東，其普通股由銀行、經紀商或其他代理人以“街道名稱”持有，您可以撤銷您的委託書或投票指示，並只能根據您的銀行、經紀商或其他代理人所採用的適用規則和程序，親自在Metacine虛擬特別會議上投票表決您的股票。如果您的股票以“街道名稱”在銀行、經紀人或其他代理人的賬户中持有，您必須按照您從銀行、經紀人或其他代理人處收到的指示更改或撤銷您的委託書或投票指示，並應聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人進行操作。

雖然目前並不預期，但若Metacine尚未收到足夠的委託書以構成法定人數或獲得足夠票數批准Metacine合併建議，Metacine虛擬特別會議可能會延期，以徵集額外的委託書。任何有權主持或擔任Metacine虛擬特別會議祕書的Metacine高級職員均可在Metacine虛擬特別會議(不論是否有法定人數出席)上就有關事項投下過半數的贊成票，或在Metacine虛擬特別會議上並無Metacine股東出席的情況下，任何有權主持或擔任Metacine虛擬特別會議祕書的Metacine高級職員均可將Metacine虛擬特別會議延期。根據Metacine附例，如任何該等延會的時間及地點已於舉行延會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。如果休會超過30天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向有權在Metacine虛擬特別會議上投票的每一名記錄股東發出延會通知。在任何延期的會議上，任何本可在原會議上處理的事務均可予以處理。如果Metacine虛擬特別會議延期，已經發送了他們的代理人的股東將被允許在使用之前的任何時間撤銷他們。合併協議規定，Metacine虛擬特別會議將不會延期至Metacine虛擬特別會議原定日期後15個歷日以上的日期。

在召開Metacine虛擬特別會議前的任何時間，Metacine董事會可在未經Metacine股東批准的情況下，以任何理由推遲Metacine虛擬特別會議。合併協議規定，Metacine虛擬特別會議將不會推遲到Metacine虛擬特別會議原定日期後15個日曆日以上的日期。雖然目前並不預期，但若Metacine尚未收到足夠的委託書以構成法定人數或獲得足夠票數批准Metacine合併建議，Metacine董事會可能會為徵集額外委託書的目的而推遲Metacine虛擬特別會議。如果Metacine虛擬特別會議被推遲，已經發送了他們的代理人的股東將被允許在他們使用之前的任何時間撤銷他們。

有權在Metacine虛擬特別會議上投票的Metacine股東名單將在Metacine虛擬特別會議日期前至少10天，並就任何目的而持續到與Metacine虛擬特別會議密切相關的日期，在上午9：00至上午9：00之間，在Metacine的主要執行辦公室(位於加州聖地亞哥Suite600行政廣場4225號)供查閲。當地時間下午4：30。

Metacine的郵寄和製表代理布羅德里奇金融解決方案公司的一名代表將列出選票，Metacine的公司祕書將擔任選舉檢查員。

Metacine採用了美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)批准的一種名為“房屋控股”的程序。根據這一程序，地址和姓氏相同且不參與代理材料電子交付的登記股東將僅收到一份代理材料副本，除非其中一名或多名股東通知Metacine，他們希望繼續接收個別副本。這一程序降低了Metacine的印刷成本和郵費。希望參與房屋管理的股東將繼續收到單獨的代理卡。

如果您有資格持有房屋，但您和其他與您共享地址的股東目前收到了多份代理材料副本，或者如果您在多個賬户中持有股票，並且在任何一種情況下，您希望只收到一份您家庭的代理材料副本，請聯繫您的經紀人。

如果您參與房屋管理並希望收到一份單獨的代理材料副本，或如果您不希望繼續參與房屋管理並希望在未來收到單獨的代理材料副本，請聯繫您的經紀人或Metacine。將您的書面請求直接發送到加州聖地亞哥行政廣場4225號，Suite600，CA 92037，或聯繫投資者關係部，或發送電子郵件至Investors@Metacrine.com。

受益所有人可以從他們的銀行、經紀人或其他記錄持有人那裏獲得有關房屋所有權的信息。

如果您在填寫委託書時需要幫助或對Metacine虛擬特別會議有任何疑問，請通過免費電話(800)662-5200與Metacine的代理律師Morrow Sodali，LLC聯繫。

Metacine股東被要求批准通過合併協議。Metacine股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括以參考方式併入的文件及合併協議，以獲取有關合並協議及Metacine合併建議的更詳細資料。有關合並協議及合併條款的詳細討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書全文有關合並及合併協議的資料，包括本聯合委託書/招股説明書第57頁開始題為“合併協議”一節所載的資料。合併協議的副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書。

批准Metacine合併提議是完成合並的一個條件。如果Metacine的合併提議未獲批准，合併將不會發生。有關合並條件的詳細討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書第72頁開始的“合併協議-完成合並的條件”。

要批准Metacine的合併提議，需要獲得Metacine普通股的大多數流通股的贊成票。未能在虛擬特別會議上投票或在特別會議上由代表投票、棄權和經紀人不投票(如果有)將與投票反對Metacine合併提議具有相同的效果。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的Metacine普通股股份將按照委託書上顯示的指示進行投票。如果Metacine股東退回已簽署的代理卡而沒有指明對該代理卡的投票偏好，則該代表所代表的Metacine普通股股份將被視為出席，以確定Metacine虛擬特別會議是否有法定人數，所有該等股份將按照Metacine董事會的建議進行投票。

根據Metacine董事會於二零二二年十月十九日重申並於二零二二年九月五日取得Metacine董事會一致書面同意的行動，Metacine董事會認定合併協議及其擬進行的交易符合Metacine及其股東的最佳利益，並批准合併協議及合併、簽署合併協議及完成擬進行的交易，並宣佈適宜及建議Metacine的股東採納合併協議。

這項建議將允許Metacine董事會在必要時不時休會Metacine虛擬特別會議，以便在沒有足夠票數批准Metacine合併建議的情況下徵集額外的代表。

根據Metacine附例，如任何該等延會的時間及地點已於舉行延會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。如果休會超過30天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向有權在Metacine虛擬特別會議上投票的每一名記錄股東發出延會通知。在任何延期的會議上，任何本可在原會議上處理的事務均可予以處理。

批准Metacine休會建議需要Metacine普通股持有者在Metacine虛擬特別會議上就該事項投票的多數(無論是否存在法定人數)。對於Metacine休會提案，棄權和中間人“反對票”將不會對提案結果產生影響。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的Metacine普通股股份將按照委託書上顯示的指示進行投票。如果Metacine股東退回已簽署的代理卡而沒有指明對該代理卡的投票偏好，則該代表所代表的Metacine普通股股份將被視為出席，以確定Metacine虛擬特別會議是否有法定人數，所有該等股份將按照Metacine董事會的建議進行投票。

以下部分概述了合併協議的重要條款，該協議作為附件A包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中，並通過引用全文併入本文。Equillium和Metacine的權利和義務受合併協議的明示條款和條件管轄，而不受本摘要或本聯合委託書/招股説明書所載任何其他信息的管轄。在作出任何有關合並的決定之前，Equillium和Metacine股東應仔細閲讀合併協議全文以及本聯合委託書/招股説明書，包括Metacine股東採納合併協議或Equillium股東批准發行與合併相關的Equillium普通股。本摘要以合併協議為準。

合併協議已於2022年10月26日修訂，以加入收購附屬公司II作為一方，本聯合委託書聲明/招股説明書中介紹了該協議，以向您提供有關其條款的信息。合併協議並不旨在提供有關Equillium或Metacine、其各自業務或其各自業務在合併或擬進行的其他交易完成前期間的實際經營情況的任何其他事實信息。合併協議包含的陳述和擔保是當事各方之間談判的產物，而談判只是為了這種協議的目的，而且是在規定的日期之前作出的。該等陳述及保證所載的斷言須受有關各方同意的限制及限制所規限，並受Equillium及Metacine各自就合併協議發出的機密披露函件的重要部分所規限。陳述和擔保可能受到適用於締約各方的重要性標準的制約，而這些標準不同於適用於股東或投資者的標準。有關陳述及保證標的事項的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會完全反映在Equillium或Metacine的公開披露中。

因此，合併協議的陳述和擔保及其他條款不應單獨閲讀，而應與本聯合委託書/招股説明書中其他地方以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件中提供的信息一起閲讀。請參閲本聯合委託書/招股説明書第141頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

根據合併協議及根據特拉華州法律，於合併生效時，Merge Sub將與Metacine合併及併入Metacine，而Metacine將繼續作為Equillium的直接全資附屬公司。

於合併生效時，已發行及已發行的每一股Metacine普通股(如有以庫房形式持有的股份除外)將自動轉換為可收取若干按交換比率釐定的Equillium普通股的有效發行、繳足股款及非評估股份的權利，我們稱之為合併代價。

正如本聯合委託書/招股説明書所使用的，交換比率是指(X)(A)在合併完成時Metacine的現金淨值或Metacine淨現金的125%，或前期合併對價除以(B)根據合併結束日期前10個交易日計算的Equillium普通股每股交易量加權平均價格確定的每股Equillium普通股價格，但在任何情況下，Equillium普通股每股價格不得低於每股2.70美元或高於每股4.50美元。或Equillium股價，除以(Y)Metacine的完全稀釋股份總數，或定義如下的Metacine股份總數，或完全稀釋股份總數，因任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或分派、資本重組、合併、重組、拆分或其他類似交易而進行調整。於合併生效前，如與Metacine普通股或Equillium普通股股份有關的任何重新分類、股份分拆、股份分派、股份分派、資本重組、拆分或其他類似交易，合併代價將按公平調整，以消除該等事件對合並協議預期的合併代價的影響。

Metacine淨現金指(A)Metacine及其子公司的現金和現金等價物的總和，以及(Ii)在前述(I)項中尚未反映的範圍內，所有

存款、預付開支及包括Metacine或其附屬公司持有的短期投資(每項投資包括從中賺取的任何利息、收益或其他收入)，在每種情況下，於預期結算日減去(B)在該日期的短期及長期負債的總和，包括應付帳款及應計開支(以下不包括任何重複的開支)，並以與該等項目歷史上的釐定方式一致的方式釐定，並按照Metacine於6月30日的經審計財務報表及未經審計資產負債表釐定。2022在符合公認會計準則的範圍內，減去(C)Metacine及其附屬公司因合併協議擬進行的交易而招致的所有費用及開支，包括為免生疑問而在完成交易時尚未支付的交易費用，減去(D)根據合同、計劃或適用法律須支付或應付給任何現任或前任僱員、董事或Metacine及其附屬公司的獨立承包商或任何其他第三方的未付控制權變更付款或遣散費、解僱或類似付款的現金成本，與停業有關的或與停業有關的，減去(E)截至停業日任何現任或前任僱員、董事或Metacine及其附屬公司的獨立承包商的任何帶薪休假、應計和未付的留職金或其他獎金的現金成本，減去(F)所有薪金總額, Metacine及其附屬公司及其任何聯營公司因(D)或(E)條規定的任何付款金額以及在生效時間或之前行使任何Metacine期權而招致的僱傭或其他預扣税(以Metacine代表該聯營公司支付或將支付的範圍為限)減去(G)根據任何保險單就任何針對Metacine或其任何附屬公司的法律程序而應付的任何未付留存付款的現金成本，減去(H)Metacine或其任何附屬公司因法律訴訟而產生的負債的預期成本和開支，減去(I)Metacine或其任何附屬公司為終止Metacine為其中一方而須支付的任何現有協議而須支付的通知款項、罰款或其他款項，減去(J)在合併協議日期當日生效或在合併協議日期後發起的法律程序中，合理地預期須就有效的法律程序或在合併協議結束前由保險人承擔或預期由保險人承擔的法律程序而支付的款項，減去(K)預期成本及/或與董事及人員保險尾部保單有關的任何保費，減去(L)截至預期成交日期已超過原賣方到期日的Metacine或其任何附屬公司的任何應付賬款金額，減去(M)任何債務金額，加上(N)根據現有貸款及擔保協議須於2022年10月1日或之後及成交日期之前由Metacine支付的任何利息開支。

全面稀釋股份總數指(A)於緊接生效時間前發行及發行的Metacine普通股股份總數，但不包括以庫房形式持有的Metacine普通股股份；或(B)可於緊接生效時間前行使或交收任何Metacine認股權證、可轉換證券、股票期權或其他股權獎勵或其他類似證券的可發行或受其規限的股份總數。

根據合併協議，Equillium將不會發行Equillium普通股的零碎股份。相反，根據合併協議的規定，原本有權獲得Equillium普通股的一小部分的每一位Metacine股東將獲得現金代替。

於預期合併完成日期前至少五天，該日期須由Equillium及Metacine於(I)Equillium虛擬特別會議及(Ii)Metacine虛擬特別會議(兩者以較遲者為準)之前10天達成協議，在上述兩種情況下，Metacine須向Equillium提交時間表，列明於合併預期完成日期或淨現金時間表時Metacine現金淨額的善意估計計算。在淨現金進度表交付後三天內，Equillium有權通過提交書面通知對淨現金進度表的任何部分提出異議，書面通知合理詳細地指明對淨現金進度表的任何擬議修訂的性質。如果Equillium在淨現金計劃交付後三天內沒有迴應，或通知Metacine它沒有異議，則淨現金計劃為最終計劃，代表Metacine淨現金。

如果Equillium及時對淨現金時間表提出異議，Equillium和Metacine應立即會面並真誠地嘗試解決爭議項目，並就Metacine淨現金的確定進行談判。如果Equillium和Metacine無法就Metacine淨現金的確定進行談判，則在Equillium向淨現金計劃發送爭議通知後三天內，Equillium和

Metacine應選擇一名獨立審計師來解決對Metacine淨現金計算的任何剩餘分歧。Equillium和Metacine應盡商業上合理的努力，促使審計師在接受其選擇後10天內做出決定。就合併協議而言，核數師對Metacine淨現金的釐定應被視為最終決定。審計師的費用應由雙方按爭議的元會計淨現金總額爭議不成功的比例承擔。即使合併結束髮生在合併預期結束日之後，雙方也不需要在最終確定後再次確定Metacine淨現金，但如果合併結束在合併預期結束日後五個工作日以上，任何一方都可以要求重新確定Metacine淨現金。

在合併生效前，雙方將指定美國證券轉讓信託公司、有限責任公司或AST，或如果AST不願意或不能提供服務，則指定其他雙方同意的銀行或信託公司作為與合併有關的交易所代理或交易所代理。交易完成時，Equillium將發行並安排向交易所代理存放(I)根據合併協議可發行的Equillium普通股的非認證股份，其賬面入賬形式相當於合併總代價(不包括任何現金以代替根據合併協議應付的零碎股份)及(Ii)立即可用資金的現金，金額足以支付根據合併協議應付的零碎股份代替零碎股份，在每種情況下，Metacine普通股股份持有人均可單獨受益。

於交回股票後，如該等Metacine普通股股份由股票代表，並附有已籤立的傳送書及指示所述的其他文件，或如屬無證書股份，則以慣常形式發出的Metacine普通股註銷的“代理人訊息”，Metacine股東將獲得以下款項：(I)該Metacine股東有權獲得的股份代價及(Ii)代替Equillium普通股零碎股份的現金(如有)。根據合併，Metacine股東將不會獲得Equillium普通股的任何零碎股份。在合併生效後，Metacine將不會登記任何Metacine普通股的轉讓。與合併相關發行的Equillium普通股股票將以未經認證的賬面登記形式發行。

合併生效後，Metacine普通股將不再發行和流通，將被註銷並將不復存在，(A)以前代表Metacine普通股的每張證書(如果有)和(B)以前代表任何未經認證的Metacine普通股的每個賬簿記賬賬户將僅代表如上所述接受合併對價的權利。對於在交出Metacine股票時可交付的該等Equillium普通股股票，在該等Metacine股票持有人已將該等股票交回交易所代理進行交換前，該等持有人將不會就合併生效後有記錄日期的該等Equillium普通股股份收取股息或分派。

Equillium股東不需要對他們的股票採取任何行動。

完成合並將於(A)在合理可行範圍內儘快以電子方式交換所需的完成文件，且在任何情況下不得遲於滿足或放棄完成合並的條件後三個營業日內完成(除非該等條件因其性質而須在合併完成後才能滿足或放棄，而該等條件須於合併完成日期根據合併協議予以滿足或放棄)或(B)於Equillium及Metacrin以書面同意的其他時間、日期或地點進行。根據特拉華州的法律，合併將在向特拉華州州務卿提交合並證書後生效。

合併協議包含Equillium、Acquisition Sub I、Acquisition Sub II、Merge Sub和Metacine各自作出的陳述和擔保，除其他事項外：

合併協議中的許多陳述和擔保均受“知情”、“重要性”或“重大不利影響”標準的限制(即，除非其個別或整體未能真實或正確，否則將不被視為不真實或不正確，視情況而定，將是重大的或具有重大不利影響)。就合併協議而言，“重大不利影響”指對一方而言，個別或整體對一方及其附屬公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響或合理預期將產生重大不利影響的任何事實、情況、效果、變化、事件或發展。

“實質性不利影響”的定義不包括任何事實、情況、效果、變化、事件或發展，只要它單獨或合併地產生於或產生於：

合併協議中包含的陳述和保證將不會在合併完成後繼續存在，但它們構成各方完成合並義務的特定條件的基礎。

Equillium和Metacine各自已同意合併協議中的某些契約，限制其在合併協議日期至合併生效時間之間的業務行為。一般而言，Equillium及Metacine均同意在日常業務過程中以符合過往慣例的方式在所有重大方面作出商業上合理的努力，並以商業上合理的努力維持其業務組織及主要業務關係不變。

此外，Metacine已同意在未經Equillium事先書面同意的情況下，在未經Equillium事先書面同意的情況下，對其在合併協議日期和合並生效時間之間的業務行為作出具體限制，包括不得做出以下任何行為(在每種情況下，均須遵守下文和合並協議中規定的例外情況或先前根據合併協議規定以書面形式向Equillium披露的例外情況)，除非有特定例外情況，否則不得無理扣留、附加條件或延遲：

此外，Equillium已同意在合併協議日期和合並生效時間之間對其業務進行的具體限制，包括在沒有Metacine事先書面同意的情況下，不得進行以下任何行為(在每種情況下，均受下文和合並協議中規定的例外情況或先前根據合併協議規定以書面形式向Metacine披露的例外情況的限制)，除非有規定的例外情況，否則不得無理扣留、附加條件或推遲：

Metacine和Equillium各自同意，自合併協議簽署之日起至合併協議終止或合併完成之日(以較早者為準)，其及其附屬公司將不會、也不會導致其及其附屬公司的董事和高級職員不會、也不會指示其各自的任何僱員、投資銀行家、律師、會計師和其他顧問、代理人或代表，或與該等董事、高級職員和僱員、代表集體一起，不直接或間接地：(I)徵求、發起、知情地誘導：明知而鼓勵或明知而便利(包括根據DGCL第203條給予豁免)構成收購建議或合理預期會導致收購建議的任何查詢或任何建議或要約的作出，(Ii)就任何建議參與任何談判或討論，或以任何方式與任何人士合作(合併協議條款另有準許者除外)，而該等建議的完成將構成收購建議，(Iii)向任何人士提供有關其本身或其任何附屬公司的任何資料或數據，而該等資料或數據如完成，將構成收購提案或為徵求、發起、誘導、鼓勵或便利收購提案的目的；(Iv)就收購建議或以下任何建議或要約訂立任何具約束力或不具約束力的意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、原則協議、選擇權協議、合資企業協議、合夥協議、租賃協議或其他類似協議

可合理預期會導致收購建議；(V)通過、批准、推薦、發表任何公開聲明，批准或推薦構成收購建議或可合理預期導致收購建議的任何詢價、建議或要約(包括批准任何交易，或批准任何人成為DGCL第203條所指的“有利害關係的股東”)；採取任何行動或豁免任何人(Equillium及其子公司除外)遵守適用的收購法或Metacine的組織或其他管理文件中包含的“業務合併”或任何類似條款的限制，或(Vi)解決、公開提議或同意執行任何前述事項。

合併協議亦規定Equillium及Metacine須立即停止及促使其各自附屬公司及代表立即停止及安排終止在執行合併協議前就任何收購建議或可合理預期會導致收購建議的任何收購建議或建議與任何各方進行的任何及所有現有活動、討論或談判。於合併協議日期後，Metacine將於合理可行範圍內儘快向預期可能於最後30天內提出收購建議而訂立保密協議的每名人士發出書面通知，表明Metacine將終止與該等人士就任何收購建議進行的所有討論及談判，並於合併協議日期生效，並要求立即交還或銷燬先前向該等人士提供的所有機密資料。根據Metacine與任何人(Equillium除外)之間的任何“停頓”協議的規定，Metacine還將採取一切必要的行動來執行其權利，並在符合合併協議的條款的情況下。

與Metacine有關的“收購建議”是指以下任何建議(Equillium或其任何子公司提出的要約或建議除外)：(I)任何合併、合併、換股、業務合併、發行證券、直接或間接收購證券、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易，其中個人或“集團”(如交易法及其下公佈的規則所界定)直接或間接收購個人或“集團”，或如果按照其條款完成，將獲得、受益或記錄佔Metacine任何類別有表決權證券流通股20%以上的證券的所有權；(Ii)發行或收購相當於Metacine任何類別有投票權證券流通股20%以上的證券；(Iii)構成或佔(X)Metacine綜合淨收入、綜合淨收入或綜合賬面價值超過20%的Metacine及其附屬公司的任何資產的任何直接或間接出售、租賃、交換、轉讓、收購或處置；或(Y)超過Metacine資產公平市價的20%；或(Iv)Metacine的任何清盤或解散。

有關Equillium的“收購建議”是指(I)任何合併、合併、股份交換、業務合併、發行證券、直接或間接收購證券、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易，其中個人或“集團”(如交易法及其頒佈的規則所界定)直接或間接收購個人或“集團”，或如果按照其條款完成，將收購、受益或記錄佔Equillium任何類別有表決權證券流通股20%以上的證券的所有權的任何建議(Metacine或其任何子公司提出的要約或建議除外)；(Ii)發行或收購相當於母公司任何類別有投票權證券已發行股份超過20%的證券；(Iii)除根據合併協議條款所準許外，任何構成或佔(X)Equillium綜合淨收入、綜合淨收入或綜合賬面價值超過20%的Equillium綜合淨收入、綜合淨收入或綜合賬面價值的任何直接或間接出售、租賃、交換、轉讓、收購或處置Equillium及其附屬公司的任何資產；或(Y)Equillium綜合資產公平市值的20%以上；或(Iv)Equillium的任何清盤或解散。

儘管有上述限制，如果在獲得股東批准之前，一方當事人收到了一份非因第三方在任何實質性方面違反合併協議而主動提出的書面收購提議，則該第三方可(I)聯繫提出該收購提議的第三方，澄清其條款和條件，並告知他們適用於該收購提議的合併協議條款，(Ii)向該第三方提供關於該方及其子公司的非公開信息；只要該等信息先前已向該另一方提供或實質上與向該第三方提供該等信息同時向該另一方提供，且在提供任何該等非公開信息之前，該另一方從該第三方獲得

甲方簽署的保密協議，其條款至少在所有實質性方面對該第三方具有與Metacine和Equillium之間的保密協議的條款同等的限制性(有一項理解，該保密協議不需要禁止制定或修改該收購建議)和(Iii)如果且僅當在採取上述第(Ii)或(Iii)款所述的任何行動之前，該第三方的董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定：(A)基於當時可獲得的信息，並且在諮詢了一位全國公認聲譽的財務顧問後，該收購建議構成：(B)未能採取該等行動將被合理地預期與董事在適用法律下的受信責任相牴觸。

“高級建議”是指Metacine董事會或Equillium董事會(視屬何情況而定)根據其善意判斷(在諮詢外部法律顧問和獨立財務顧問後)合理地預期將根據其條款(考慮到建議書和提出建議書的各方的所有法律、財務和監管方面)完成的任何真誠的、具有約束力的書面收購建議的條款，如果完成，將產生對Metacine股東或Equillium股東(視情況而定)更有利的交易。從財務角度來看，合併比合並(包括根據合併協議對合並協議條款作出的任何修改)以及完成適用的收購提議可能需要的時間更長；但就“高級建議”的定義而言，“收購建議”定義中提及的“20%”將被視為提及“50%”。

合併協議規定，任何一方須迅速(口頭及書面)通知對方(無論如何，在24小時內)已收到任何書面或其他查詢、建議或要約，而該等書面或其他查詢、建議或要約是或可合理地預期會導致收購建議、任何與該等收購建議有關或可合理預期導致收購建議的任何非公開資料或任何討論或談判(在該等通知中註明潛在交易對手的身分及任何該等建議或要約的重要條款及條件，包括建議的協議及其他重要的書面通訊)。此外，合併協議要求每一方繼續將任何此類提議或要約的狀態以及任何此類討論或談判的狀態告知另一方。雙方進一步同意，於合併協議日期後，其及其附屬公司不會與任何人士訂立任何保密協議，禁止根據合併協議的條款向另一方提供任何資料，或以其他方式禁止該另一方履行其在合併協議下的責任。雙方進一步同意，不會根據在合併協議日期前訂立的任何保密協議向任何人士提供資料，除非該人士在收到該等資料前同意放棄任何禁止該一方根據合併協議條款向另一方提供任何資料的條款，或以其他方式禁止該一方履行其在合併協議條款下的義務。

Equillium和Metacine各自同意，其董事會和董事會的每個委員會不得(I)以任何對另一方不利的方式扣留、撤回、有資格或修改(或公開提議或決議扣留、撤回、有資格或修改)該董事會就合併協議擬進行的交易提出的建議(視情況而定)，或批准、推薦或以其他方式宣佈適宜(或公開提議或決議批准、推薦或以其他方式宣佈適宜)任何適用的收購提議，或作出或授權作出任何具有此類撤回的實質性效果的公開聲明(口頭或書面)。(Ii)使Equillium或Metacine(視屬何情況而定)或其任何附屬公司訂立與任何收購建議有關或可合理預期導致任何收購建議的任何協議，或要求該等一方(或要求該等一方)放棄、終止或未能完成合並協議所擬進行的任何合併或任何其他交易，或以其他方式嚴重阻礙、幹擾或不符合該等交易，或者是替代收購協議。

儘管有上述規定，Equillium董事會和Metacine董事會均可更改其對各自股東的建議(受另一方有權匹配相互競爭的建議的約束

如果在符合適用公司及其代表遵守其他條文的情況下，衡平董事會或Metacine董事會(視乎適用而定)在徵詢全國公認聲譽的財務顧問及外部法律顧問的意見後真誠地決定，未能採取該等行動將與適用董事根據適用法律所承擔的受信責任不一致，則可因應一項上級建議或一項介入事件而採取該等建議更改後終止合併協議的權利)。

與Metacine或Equillium有關的“幹預事件”是指在合併協議日期後發生或引起的、對任何一方及其子公司作為一個整體具有重大影響的任何事件或發展，而(I)在合併協議簽署之前，Metacine董事會關於Metacine或Equillium董事會並不知道或合理地預見到該事件、發生、事實、條件、變化、發展或影響，上述各方在收到股東批准之前的董事會，且(Ii)不涉及(A)收購建議或(B)(1)Equillium或Metacine的市場價格或交易量的任何變化(不言而喻，該變化的原因可被考慮，除非另行排除)，(2)Equillium或Metacine會議未能達到或超過已公佈或未公佈的收入或收益預測，在每種情況下(應理解，除非根據本協議另有排除，否則可考慮該變化的原因)，(3)有關該方及其聯營公司的任何事件或發展；(4)對任何一方經營的行業或整體經濟或其他一般業務、金融或市場狀況產生普遍影響的任何事件或發展；(5)任何適用法律的任何改變；及(Iii)根據合併協議或根據合併協議擬進行的交易的規定，任何一方須採取(或不得采取)行動的直接導致的任何事件或發展。

在上述資格的規限下，Metacine及Equillium各自同意盡其合理最大努力召開股東大會，以考慮及表決於公佈S-4表格後採納合併協議，本聯合代表委任聲明/招股章程為該表格的一部分。Metacine董事會及Equillium董事會各自已批准合併協議，並確定合併協議及擬進行的交易(包括合併)對Metacine及Equillium各自及其各自股東而言均屬合宜、公平及符合其最佳利益，並已通過決議案指示將合併協議呈交彼等各自股東考慮。儘管如上所述，(X)如在(1)預定舉行Metacine股東大會當日或之前，Metacine有理由相信(A)不會收到相當於足夠數量的Metacine普通股股份的委託書以採納Metacine合併建議，或(B)其沒有足夠的Metacine普通股股份構成法定人數，則Metacine有權(如Equillium要求，必須)一次或多次推遲或延期Metacine股東大會，以及(2)預定舉行的Equillium股東大會，Equillium有理由相信：(A)它將不會收到代表足夠數量的Equillium普通股的委託書來採用Equillium股票發行方案，或者(B)它將沒有足夠的Equillium普通股股份構成法定人數，Equillium有權(如果Metacine要求，必須)在一個或多個場合推遲或休會Equillium股東大會, 和(Y)任何一方可以推遲或推遲該方股東大會，以便有合理的額外時間提交或郵寄該方在諮詢外部法律顧問後確定根據適用法律很可能需要的任何補充或修訂披露，並使該補充或修訂披露在該方特別會議之前由該方股東傳播和審查，只要該締約方的特別會議沒有因上述第(X)款和第(Y)款中的一項或兩項的任何一項或兩項延期或延期而延期或推遲超過15個歷日。

儘管Metacine的建議有任何更改，但除非合併協議在該股東大會前根據其條款終止，否則Metacine應將合併協議提交其股東於Metacine股東大會上通過。在沒有Equillium事先書面同意的情況下，合併協議的通過將是Metacine股東在Metacine股東大會上建議其股東採取行動的唯一事項(與採納合併協議及其擬進行的交易相關的程序事項和法律規定須由Metacine股東表決的事項除外)。

儘管Equillium建議有任何更改，Equillium仍應在Equillium股東大會上尋求Equillium股東批准發行Equillium股票，除非合併協議在該會議之前根據其條款終止。在沒有Metacine事先書面同意的情況下，Equillium股票發行將是Equillium股東在Equillium股東大會上建議採取行動的唯一事項(程序事項和法律規定Metacine股東就批准發行Equillium普通股股份進行表決的事項除外)。

Equillium及Metacine已各自同意彼此合作及使用，並促使各自的附屬公司採取或促使採取完成合並及合併協議擬進行的其他交易所需的一切行動，包括提交所有文件(如有)及發出所有必需的通知，取得與合併或據此擬進行的任何其他交易有關而須取得的必要同意(如有)，以及解除對合並的任何限制、禁制令或其他法律限制。儘管有上述規定，根據合併協議，任何一方均無責任剝離或同意剝離其各自的任何重大業務、重大產品線或重大資產，或接受或同意接受(或促使其附屬公司接受或同意接受)對其各自的任何重大業務、重大產品線或重大資產的任何重大限制或重大限制，且任何一方均不會在未經其他各方事先同意的情況下作出任何前述行為。

在合理通知後，除非適用法律另有要求，否則每一方將並將促使其每一家子公司在另一方的適當人員的監督下，在生效時間之前的正常營業時間內，允許另一方的代表合理接觸另一方及其每一子公司的員工、財產、資產、賬簿、記錄和合同，在此期間，每一家Metacine和Equillium將並將促使其每一家子公司：根據對方的合理要求，迅速向對方提供有關其或其任何子公司的股本、業務和人員的所有信息；但前述規定不得要求衡平和Metacine在下列情況下允許任何侵入性抽樣或測試或披露任何信息：(I)在當事人的合理善意判斷下，任何適用法律要求該當事人或其子公司限制或禁止訪問任何此類財產或信息，(Ii)在此類當事人的合理善意判斷下，信息受第三方保密義務的約束，或(Iii)披露任何此類信息或文件將導致喪失律師與委託人之間的特權；此外，關於第(I)至(Iii)款，Equillium或Metacine(視情況而定)應盡其商業合理努力：(1)獲得任何該等第三方的必要同意以提供此類檢查或披露；(2)開發替代提供此類信息的方案，以解決Equillium和Metacine合理接受的事項；以及(3)在第(I)和(Iii)款的情況下, 採取適當和雙方都同意的措施，允許以消除反對依據的方式披露此類信息，包括安排適當的潔淨室程序、對將如此提供的任何信息進行編輯或簽訂慣常的聯合辯護協議，如果當事各方確定這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或損害此種特權。任何調查都將以不無理幹擾另一方業務進行的方式進行。所有索取信息的要求將以書面形式提交給Equillium或Metacine(視情況而定)的一名高管或任何該等高管指定的人。

合併協議規定，本公司現有的一切以現任或前任董事董事及高級職員為受益人的彌償權利，以及任何人士在合併生效前因彼等作為及不作為而成為董事董事及高級職員而享有的所有彌償權利，一如Metacine經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例所規定，以及於合併協議日期生效的Metaclin與該等高級職員或董事之間的任何彌償協議所規定者，須於合併後繼續存在，並由尚存的公司及其附屬公司在最大程度上遵守、尊重及履行

法律允許的期限為六年，自合併生效之日起，或補償期。在賠付期內，尚存公司及其附屬公司(以及Equillium將促使尚存公司及其附屬公司)確保尚存公司及其附屬公司的組織文件中包含有關賠償、免除和墊付費用的條款，這些條款至少與合併協議日期Metacine組織文件中的賠償、免除和墊付費用條款一樣有利。在賠償期內或一方根據前述規定提出賠償要求的期間內，除法律另有規定外，不得以任何不利於被補償方的方式廢除、修改或以其他方式修改尚存公司及其子公司的組織文件的規定。

在不限於前述及不擴大(1)Equillium及其聯屬公司的義務，或(2)任何受彌償人士根據Metacine的組織文件或Metacine與受彌償人士之間的任何彌償協議於合併協議生效之日所享有的權利的情況下，在彌償期間內，尚存的法團將就任何費用、費用及開支(包括預支律師費及調查開支)、判決、罰款、損失、索償、損害賠償及使每名受彌償人士免受損害。與任何法律程序有關的為和解或妥協而支付的法律責任和金額，只要該法律程序是由於或與以下情況有關：(I)以董事或其任何附屬公司或其他附屬公司的受保障人士的身份作出的任何實際或指稱的作為或不作為；和(Ii)合併。如果任何受補償人遞交了索賠通知，則索賠將在補償期內繼續存在，直到完全和最終得到解決。

合併協議要求Metacine在合併生效時間前購買一份為期六年的“尾部”預付高級管理人員和董事責任保險單，保險金額不得超過Metacine當前年度保費的300%，其福利和承保水平至少與Metacine就合併生效時間或之前存在或發生的事項的現有保單一樣優惠。這筆金額將反映在Metacine的淨現金中。該尚存公司將(以及Equillium將促使該尚存公司)維持尾部保單的全部效力，並在尾部保單完全有效期間繼續履行其在尾部保單項下的義務。

限制性股票單位獎的處理。於合併生效時，除任何前僱員、前服務供應商或董事持有的Metacine RSU外，每個Metacine RSU(不論歸屬或非歸屬)將由Equillium承擔，並轉換為相等於(A)受該Metacine RSU規限的Metacine普通股股份數目及(B)交換比率(將任何零碎股份四捨五入至最接近的整體股份)的乘積。除股份數目及類別有所改變外，每個假設的RSU將須受適用於合併前該等Metacine RSU的相同條款及條件(包括歸屬)的規限。於合併生效時，(A)由前僱員、前服務提供商或董事持有的每個未歸屬的Metacine RSU將被註銷而不支付任何代價，及(B)由前僱員、前服務提供商或董事持有的每個未歸屬及未行使的Metacine RSU將被註銷，並轉換為一項權利，可收取若干完全歸屬的Equillium普通股，該等股份的乘積相當於(A)受該等Metacine RSU規限的美他林普通股股份數目及(B)交換比率(任何零碎股份向下舍入至最接近的整數股)的乘積。

股票期權的處理。於合併生效時，除任何前僱員、前服務供應商或董事持有的任何Metacine期權外，每項Metacine購股權(不論已歸屬或未歸屬)將由Equillium承擔，並轉換為相等於(A)受該Metacine期權規限的Metacine普通股股份數目及(B)交換比率(四捨五入至最接近的整數)的乘積的經調整期權。每項經調整購股權的每股行權價將等於(I)緊接合並前該Metacine購股權的每股行權價除以(Ii)交換比率(所得每股價格向上舍入至最接近的整數仙)。除股份數目及類別及行使價有所改變外，每項經調整購股權將受制於緊接合並前適用於該Metacine購股權的相同條款及條件，包括歸屬。在合併生效時，每個未歸屬的、截至緊接該時間之前尚未行使的、由董事的前僱員、前服務提供商或

Metacine將在不支付任何代價的情況下被註銷，而在緊接該時間之前由Metacine的前僱員、前服務提供商或董事持有的每一已歸屬的Metacine期權將被註銷並轉換為獲得一定數量的Equillium普通股的權利，該數量的股票等於(X)受該Metacine期權約束的Metacine普通股股數乘以(1)Metacine股票價值除以(2)受該Metacine期權約束的股份的每股行使價除以(Y)Metacine股票價值，乘以(Z)交換比率(四捨五入至最接近的整數部分)。

手令的處理。於合併生效時，緊接合並完成前已發行及未行使之每一Metacine認股權證將自動被取代為認股權證，以購買Equillium普通股股份數目，該數目相等於(I)在緊接合並完成前受Metacine認股權證規限之Metacine普通股股份數目乘以(Ii)交換比率(四捨五入至最接近的整股股份)所得的乘積。每份Metacine認股權證的每股Equillium普通股行使價將等於(I)緊接合並完成前Metacine認股權證提供的每股行使價除以(Ii)交換比率。

ESPP的治療。於合併協議日期後，Metacine已就ESPP採取行動，以規定(I)於合併協議日期並非ESPP參與者的僱員不得成為ESPP的參與者，及(Ii)參與本購買期的僱員不得根據ESPP提高其工資供款率，除非適用法律另有規定。此外，(A)當前購買期將於合併預期完成日期之前至少10天的指定交易日結束；(B)本購買期之後將沒有要約期；及(C)在所有情況下，Metacine應在合併生效時間之前終止ESPP。

於簽署合併協議後至截止日期或根據其條款終止合併協議之日止期間，Metacine將提供一份未經審核之月報，列載於每個歷月結束時預期於完成交易時之現金淨額，該等現金將於該月底後15日內交付，或各方以書面協定之較長期間內交付。

在遵守納斯達克上市規定的情況下，合併協議要求Equillium盡合理最大努力於合併生效日期委任Klassen博士為Equillium董事會成員，直至其繼任者妥為選出或直至其提前辭職、免職或去世。

合併協議載有若干其他公約和協議，其中包括與下列事項有關的公約：

Equillium和Metacine各自完成合並的義務取決於滿足或放棄以下條件：

此外，Equillium、收購子公司I、收購子公司II和合並子公司實施合併的義務須滿足或放棄下列附加條件：

此外，Metacine實施合併的義務須符合或豁免下列附加條件：

除下列情形外，合併協議可以在合併生效前的任何時間終止和放棄合併：

在合併生效時間之前，Metacine可隨時終止合併協議並放棄合併：

合併協議可在Equillium合併生效時間之前的任何時間終止並放棄合併：

如合併協議(I)在Metacine觸發事件後由Equillium終止或(Ii)由Metacine訂立上級建議而終止，則在第(I)條終止後兩個營業日內或在第(Ii)條終止後兩個工作日內，Metacine應向Equillium支付相當於1,250,000美元的費用。

此外，(I)由於未能在終止日期前完成合並或未能獲得Metacine股東批准，(Ii)在本句第(I)款所述終止之前，但在合併協議日期之後，有關Metacine的善意收購建議應已向Metacine或其股東宣佈或公開披露，且未公開撤回，(Iii)在本句第(I)款所述的任何一種情況下，在終止日期後12個月內，Equillium或Metacine終止合併協議。Metacine完成關於Metacine的收購建議或達成協議，考慮隨後完成的關於Metacine的收購建議，則Metacine將在完成該收購建議的同時向Equillium支付相當於1,250,000美元的費用；但僅就本條文而言，“收購建議”一詞應具有上文“不得徵詢替代建議”中有關Metacine一詞的涵義，但所提及的“20%或以上”應視為提及“50%或以上”。

如合併協議(I)在Equillium觸發事件後由Metacine終止或(Ii)由Equillium訂立更高建議，則Equillium應在第(I)條終止後兩個工作日內或在第(Ii)條終止的同時向Metacine支付相當於1,750,000美元的費用。此外，如果合併協議因未能獲得Equillium股票發行建議的Equillium股東批准而終止，且Equillium普通股股份受某些代理人的限制未能在合併中投票贊成發行Equillium普通股，Equillium將被要求在實際可行的情況下儘快向Metaclin支付相當於1,750,000美元的費用，並在任何情況下在終止後的兩項業務內支付。

此外，如果(I)由於未能在終止日期前完成合並或未能獲得Equillium股東批准而由Equillium或Metacine終止合併協議，(Ii)在本句子第(I)款所述終止之前，但在合併協議日期之後，有關Equillium的善意收購建議應已向Equillium或其股東公開提出或披露，且未公開撤回，及(Iii)在本句子第(I)款所述任何一種情況下，終止日期後12個月內，Equillium完成有關Equillium的收購建議或訂立協議，考慮隨後完成的有關Equillium的收購建議，則Equillium應在完成該等收購建議的同時向Metacine支付相當於1,750,000美元的費用；但僅就本條文而言，“收購建議”一詞應具有上文“不徵求替代建議”中有關Equillium一詞的含義，但所提及的“百分之二十(20%)或以上”應視為提及“百分之五十或以上”。在任何情況下，Metacine都不需要支付一次以上的終止費或Equillium的費用。在任何情況下，Equillium都不需要支付一次以上的終止費或Metacine的費用。

雙方可以在合併生效前的任何時間對合並協議進行修改、修改或補充。在合併生效前的任何時間，任何一方均可放棄合併協議的任何條款，前提是該放棄是書面的，並由放棄生效的一方簽署。

雙方在合併協議中同意，如果合併協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是對此類事件的充分補救。雙方同意，彼等將有權獲得一項或多項禁制令，以防止違反合併協議，並特別強制執行合併協議條款及條文的履行，以及彼等在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救。

本節和題為“合併協議”的一節描述了合併的重要方面，包括合併協議。雖然Equillium和Metacine認為以下描述涵蓋了合併的重要條款，但描述可能不包含對您重要的所有信息。Equillium和Metacine鼓勵您仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書後的合併協議，以更全面地瞭解合併。

以下時間順序概述了導致簽署合併協議的主要會議和事件。這份年表並不是要對Metacine Board、Equillium Board、它們各自的代表或其他各方之間的每一次對話進行分類。

多年來，在正常情況下，Metacine和Equillium的董事會和管理團隊不時分別評估和考慮各自公司的各種財務和戰略機會，作為其各自為股東提升價值的長期戰略的一部分，包括潛在的收購、資產剝離、業務合併和其他交易。

作為持續考慮和評估其長期前景和戰略的一部分，Metacine董事會和Equillium董事會經常分別與Metacine管理層和Equillium管理層一起，根據Metacine和Equillium各自業務、競爭格局、整體經濟和金融市場的發展，審查戰略和財務選擇，所有這些都旨在為各自的股東增加價值，並對患者的生活產生積極影響。作為這一過程的一部分，Metacine的管理層和Equillium的管理層不時地與行業參與者進行業務開發和/或戰略討論。這包括與許多公司就潛在的全球和地區合作伙伴關係進行接觸，以及與公司就戰略交易進行一些討論。

Metacine一直在開發一種法尼類X受體或FXR激動劑MET409，用於治療非酒精性脂肪性肝炎或NASH，這是一種以肝臟脂肪過剩、炎症和纖維化為特徵的肝病。鑑於2021年10月Metacine計劃相對於競爭計劃的中期臨牀數據，投資者對NASH的信心下降，以及尋求NASH進一步發展所需的大量資源，Metacine於2021年11月選擇停止其在Nash的FXR計劃的未來開發，同時優先開發用於治療潰瘍性結腸炎(UC)的MET642，UC是兩種主要類型的炎症性腸病(IBD)之一。Metacine還在開發羥基類固醇脱氫酶17β13的小分子抑制劑，或HSD17β13，用於治療NASH。HSD17β13是經基因驗證的晚期肝病靶點。

2021年12月，在考慮了Metacine的現金限制後，Metacine董事會指示Metacine管理層尋找潛在的許可合作伙伴，特別是在胃腸道領域，以推進MET642併為該計劃提供資金。中位分泌委員會和中位分泌管理部門的某些成員接觸了相當數量的潛在合作伙伴，其中包括側重於胃腸道領域的國際締約方。人們對該計劃興趣不大，然而，一家大型製藥公司、胃腸道領域的領先者或潛在的許可合作伙伴，確實與Metacine管理層進行了進一步的討論和談判。Metacine和潛在的許可合作伙伴在2021年10月至2022年8月期間進行了進一步的討論和談判。

2021年12月2日，Metacine開始評估多個潛在的戰略選擇。在審查潛在戰略備選方案的過程中，Metacine在MTS的協助下，就潛在的合併、收購或戰略夥伴關係與18家公司聯繫或進行了討論，與9家公司簽署了保密披露協議，並通過提供或收到初步提案與6家公司接觸。所有的CDA都沒有包含停頓條款或不問、不放棄條款。在這次審查中，產生了五個主要的合併候選者：A方、B方、C方、D方和Equillium。

2021年12月16日，普雷斯頓·克拉森、Metacine首席執行官總裁與甲方首席執行官就一項潛在的戰略交易進行了初步電話交談。

2021年12月16日，Metacine與甲方簽署了相互CDA。

2021年12月21日，Metacine董事會召開視頻會議，討論其現金消耗率等問題。Metacine董事會的結論是，如果沒有戰略合作伙伴，它再也負擔不起繼續以同樣的速度在研發上花費現金。在此背景下，Metacine董事會批准了一項公司重組計劃，導致Metacine裁員約50%，主要由Metacine的研究機構組成，這導致其羥基類固醇脱氫酶(HSD)計劃終止。

從2022年1月開始，Metacine聘請了戰略和財務顧問，以協助Metacine評估其正在進行的交易中的公司，並與被確定為具有重大利益的公司及其顧問的子集進行接觸。2021年12月2日至2022年9月6日期間，美他克林在納斯達克上的股價為每股1.650美元至0.365美元，2022年1月1日至2022年9月6日期間，為每股0.7美元至0.365美元。

2022年1月11日，Metacine董事會通過視頻會議召開會議，授權管理層與MTS Partners談判並執行一份聘書，擔任Metacine的財務顧問，因為它在醫療保健行業被全國公認為擁有在醫療保健投資銀行和併購交易方面擁有豐富經驗的投資銀行專業人員，包括與合併類似的交易。

2022年1月14日，Metacine與MTS Partners簽署了一份聘書。

2022年1月18日，Metacine與甲方舉行了相互電話盡職調查電話會議。

2022年1月20日，克拉森博士、時任Metacine首席財務官Trisha Millcan和Metacine首席商務官Michael York會見了MTS Partners的代表，討論了行業趨勢，並審查了Metacine的潛在戰略合作伙伴名單，重點是胃腸道和肝臟疾病領域的生物製藥公司。會議包括關於涉及Metacine的潛在合併或其他業務合併的規劃、時間表和戰略的討論。

同樣在2022年1月20日，約克先生與Equillium董事會執行主席Daniel·布拉德伯裏通了電話，討論了在納什領域的戰略以及Equillium和Metacine潛在合併的戰略基礎。約克和布拉德伯裏同意繼續討論可能的合併。

在2022年1月21日至2022年2月16日期間，Metacine董事會的某些成員、甲方董事會的某些成員、Metacine管理層和甲方管理層進行了對話，討論的內容除其他外包括：兩家公司各自的戰略；財務；藥物組合；開發計劃和臨牀試驗的成本和戰略，以及跨實體的綜合開發計劃和預算，包括數據催化劑的時間和為綜合開發計劃融資的戰略；Metacine與甲方合併的潛在交易構建以及對Metacine的擬議估值；合併後合併公司中Metacine的隱含所有權分離和交換比例；利用或有價值權(或稱CVR)將與潛在許可合作伙伴的任何交易或夥伴關係獲得的價值的一部分轉移給合併後的公司的可能性；以及Metacine和A方可能合併的戰略理由。

在2022年1月25日至2022年2月17日期間，Metacine管理層和Metacine和Equillium各自的某些董事會成員舉行了親自會議，討論以下事項：兩家公司各自的戰略；財務；藥物組合；開發方案和臨牀試驗成本和戰略，以及跨實體的綜合開發計劃和預算，包括數據催化劑的時間和為綜合開發計劃融資的戰略；Metacine和Equillium合併的潛在交易構建以及對Metacine的建議估值；合併後合併公司中Metacine的隱含所有權分離和交換比例；將CVR用作對價的可能性；以及Metacine和Equillium之間潛在合併的戰略理由。

2022年2月7日，Metacine董事會戰略與科學審查委員會與Metacine管理層和出席的MTS合作伙伴代表舉行了視頻會議。Metacine管理層詳細介紹了迄今與Equillium和甲方的戰略對話，包括正在討論的每個潛在要約的條款，每個要約下Metacine的潛在價值，以及

在甲方和Equillium各自的要約和財務狀況下，關閉後合併的公司。MTS Partners的代表就合併的可比性向Metacine董事會和Metacine管理層提供建議。在收到的任何報價中，都討論了獲得相對於淨現金的溢價的重要性。

2022年2月11日，Equillium董事會通過視頻會議召開會議。在會議上，管理層提供了有關擬議合併的最新討論情況。基於當前的市場趨勢和潛在的協同效應，Equillium董事會鼓勵Equillium的管理團隊繼續探索潛在的合併。

2022年2月16日，Klassen博士向Equillium首席執行官Bruce Steel發送了一封電子郵件，就首選交易條款提供了指導，包括定向指導，即Metacine正在尋求溢價，高於之前傳達給Equillium的2900萬美元的現金淨估計，以及作為考慮的一部分，利用CVR為Metacine的臨牀開發候選MET642獲取價值的重要性。

同樣在2022年2月16日，MTS Partners的代表代表Metacine接觸了甲方，讓他們知道Metacine將接受甲方提出的兩家公司合併的建議。

2022年2月17日，Metacine收到Equillium提出的一份不具約束力的提案，提議兩家實體合併。Equillium的提議是一項全股票交易，對Metacine的估值約為2800萬美元，對合並後的公司的估值約為1.44億美元。根據Equillium的建議，於交易結束時，Equillium將安排發行若干普通股，其數額相當於(I)根據納斯達克上市規則釐定的已發行股本的19.99%，及(Ii)3,000萬美元除以基於Equillium普通股過去10天平均有效值除後的每股股價，較Metacine股票於2022年2月17日的收市價0.462美元溢價約48%。該提案還包括以現金形式向Metacine股東支付CVR，總金額最高可達2.725億美元，前提是Metacine的臨牀開發候選者MET642達到里程碑。

2022年2月18日，Metacine收到甲方提出的合併兩家實體的不具約束力的建議書。甲方的建議是進行一項全股票交易，在計入與合併完成同時進行的3,000萬美元的私募股權或PIPE的公開投資後，對Metacine的估值為4,000萬美元，對甲方的估值為1.5億美元，對完成後合併後的公司的估值為2.2億美元，導致Metacine在完成交易後合併後的合併公司的所有權分割為18.2%，甲方為68.2%，PIPE的投資者為13.6%。

當天晚些時候，Metacine董事會舉行了視頻會議，Metacine管理層和MTS Partners的代表出席了會議，討論甲方和Equillium的報價。Metacine董事會討論了甲方的要約不包括關於Metacine資產的CVR這一事實，Metacine董事會認為這對於Metacine股東的價值最大化是重要的，而且甲方要約中分割的Metacine所有權太低。Metacine董事會指示Metacine Management返回並推動在與A方完成所有權拆分後向Metacine股東和更高的Metacine股東支付CVR。Metacine董事會還指示MTS Partners評估潛在許可合作伙伴討論潛在許可合作伙伴與Metacine之間潛在合併的興趣。

當天晚些時候，MTS Partners的代表致電潛在的許可合作伙伴，以評估他們是否有興趣尋求潛在的許可合作伙伴和Metacine之間的潛在合併。潛在的許可合作伙伴同意考慮並恢復到Metacine團隊。

2022年2月27日，MTS Partners代表Metacine與甲方進行了電話交談，MTS Partners轉達：Metacine董事會希望Metacine擁有合併後公司30%的所有權，並表示將CVR包括給Metacine股東是任何要約的重要組成部分。

2022年2月28日，Metacine收到甲方以電子郵件格式修訂的非約束性全股票交易提案，對Metacine的估值為5000萬美元，對甲方的估值為1.5億美元，導致Metacine在完成交易後合併後公司的所有權分割為27%，甲方為73%，之前為3000萬美元

管道將與合併結束同時進行。該提案包括向Metacine股東支付的CVR。在收到甲方的修訂建議後，Metacine董事會與出席的Metacine管理層舉行了視頻會議，討論了Metacine與甲方可能合併的條款。

2022年3月1日，克拉森博士與斯蒂爾通了電話，並告知斯蒂爾，梅塔克林正在考慮多份收購要約。Klassen博士表示，Metacine管理層將在下週與Metacine董事會會面，討論Equillium報價和另一報價的各自條款。

2022年3月2日，斯蒂爾向克拉森博士發送了一封電子郵件，其中包含修改後的報價，斯蒂爾表示，該報價是Equillium的最佳報價，也是最終報價，將於2022年3月4日到期，屆時如果報價未被接受，Equillium將退出Metacine的流程。Equillium的出價是一筆全股票交易，對Metacine的估值為3750萬美元。在交易結束時，Equillium將發行相當於3750萬美元的普通股，以換取Metacine的所有已發行股本證券(在完全稀釋的基礎上)，除以每股價格，等於Metacine股價的往績10天VWAP，這是在交易結束前10個交易日計算的。該提案還包括以現金形式向Metacine股東支付CVR，總金額最高可達2250萬美元，前提是Metacine的臨牀開發候選者MET642實現了里程碑。

2022年3月4日，Metacine董事會通過視頻會議與Metacine管理團隊以及來自威爾遜·桑西尼·古德里奇和Metacine的法律顧問Rosati，P.C.或威爾遜·鬆西尼的代表就擬議中的合併舉行會議，並提出討論Equillium的最佳和最終報價。Metacine董事會的結論是，Equillium的最佳和最終報價低於甲方的報價，沒有為Metacine股東提供足夠的價值。因此，Metacine董事會指示Metacine管理層(I)讓Equillium最佳和最終報價失效，(Ii)專注於與甲方談判。

同樣在2022年3月4日，MTS合作伙伴的代表代表Metacine要求甲方發出一封正式信函，記錄他們修訂後的報價，包括管道和CVR里程碑的細節。

此外，潛在的許可合作伙伴致電MTS Partners的代表，告知他們潛在的許可合作伙伴沒有興趣尋求與Metacine的合併或其他收購。

2022年3月7日，Metacine收到甲方正式書面修訂的不具約束力的建議書，提議以全股票交易方式合併兩家實體。估值和所有權分割與2022年2月28日的電子郵件提案保持不變，然而，應支付給Metacine股東的CVR更新了以下條款：如果在2022年簽署許可或合作協議，Metacine股東將獲得任何前期收益(減去任何相關臨牀試驗成本)的100%和未來所有收益的70%；如果在2023年簽署許可或合作協議，Metacine股東將獲得任何前期收益的50%(減去任何相關臨牀試驗成本)和所有未來收益的50%；如果在2024年簽署許可或合作協議，Metacine股東將獲得任何前期收益的25%(減去任何相關的臨牀試驗成本)和未來所有收益的25%。

2022年3月9日，甲方通知MTS Partners的代表，他們現有的投資者將在Metacine和甲方完成合並的同時承諾投資3000萬美元的管道，甲方計劃要求30天的排他期來談判這種潛在的合併。

2022年3月10日，Metacine收到了甲方的30天獨家提案。

從2022年3月13日至2022年4月2日，斯蒂爾先生和克拉森博士繼續進行討論，克拉森博士證實，Metacine仍在積極與其他各方接觸，並對擬議中的合併有潛在興趣，但不符合Equillium從2022年3月2日起提出的最佳報價和最終報價中包含的條款。

從2022年3月14日至2022年4月11日，中觀董事會、中觀管理層和甲方的部分成員舉行了一系列電話盡職調查電話會議。

2022年3月16日，MTS Partners代表Metacine和甲方進行了一次電話交談，期間MTS Partners對管道以及關閉後合併的公司現金在甲方的提議中表示擔憂，不足以為持續運營提供資金。

2022年3月17日，斯蒂爾先生和克拉森博士進行了一次電話交談，克拉森博士在電話中表示，Metacine董事會和Metacine管理層認為Equillium和Metacine的合併是一項潛在的協同交易。Klassen博士解釋説，Equillium的報價低於另一個報價，Metacine管理層和Metacine董事會認為，Equillium的報價需要額外的經濟激勵才能被認為優於替代報價。出於所有這些原因，Metacine不準備根據當時提出的報價與Equillium進行排他性交易。

2022年3月23日，Metacine管理層與MTS Partners的代表進行了電話交談，討論Metacine與甲方的合併，以及合併後的公司將不得不為持續運營提供資金的現金數額。

2022年3月24日，中觀董事會召開視頻會議，中觀管理層到場。Metacine管理層分享了當前締約方下的關閉後合併後公司現金流分析。關於Metacine與甲方合併的建議和Metacine董事會得出的結論是，在這種情況下，關閉後合併後的公司將沒有足夠的現金為持續運營提供資金。在Equillium提出了一個低於甲方的“最佳和最終”報價後，雙方還討論了暫停與Equillium的合併談判。Metacine管理層認為，斯蒂爾先生和克拉森博士在2022年3月17日的電話交談表明，雙方仍有興趣進一步接觸，然而，Equillium的報價沒有重大變化。Metacine董事會指示Metacine管理層讓甲方知道Metacine繼續與甲方談判的可能性很低，並與Equillium重啟談判，並與包括乙方在內的其他潛在合併候選者進行接觸。

當天晚些時候，Metacine管理層通知甲方，Metacine將繼續與甲方進行討論的可能性很小。

2022年3月25日，Metacine管理層與乙方管理團隊就一項潛在的戰略交易進行了初步電話交談。雙方同意執行一項共同的CDA。

2022年3月27日，Metacine與乙方簽署了相互CDA。

2022年3月30日，Metacine與乙方進行了相互電話盡職調查電話。

2022年4月1日，MTS Partners代表Metacine與乙方進行了電話交談，討論了乙方對初步盡職調查電話的反饋、乙方推進的興趣以及乙方快速提出與Metacine潛在戰略交易條款的能力。乙方表示有興趣向前推進。

2022年4月4日，Metacine收到了乙方提出的合併兩家實體的初步不具約束力的提案。乙方的提議是全股票交易，導致Metacine在關閉後合併後的公司中的所有權分割為15%-20%，乙方為80%-85%，關閉後的合併公司價值為4240萬至6000萬美元。最初的非約束性建議還指出，如果Metacine的化合物在合併完成後兩年內獲得許可或以其他方式貨幣化，Metacine股東將有權以CVR的形式獲得CVR，向乙方支付里程碑付款所得收益的50%，或向乙方支付任何同意預付許可費和商業前里程碑的收益的10%-12%，外加每股一半的認股權證，每股股票的現金行使價為50%溢價。

2022年4月7日，Metacine董事會召開視頻會議，討論了FXR在Equillium和乙方兩個潛在合併方案組合中的定位。Metacine董事會還討論了在沒有考慮交易且Metacine將繼續作為獨立實體或獨立路徑運營的情況下的人員配備和其他考慮因素。

2022年4月12日，Metacine管理層在與乙方管理層的電話會議上向乙方提交了一份反建議，Metacine提議在完成交易後將Metacine的所有權拆分為20%，乙方為80%。Metacine還提議，如果與任何Metacine資產合作，Metacine股東將獲得CVR形式的商業前里程碑付款(而不是研發資金支付)份額，具體取決於許可或合作伙伴交易簽署時間，如下：如果Metacine的產品在2022年獲得許可或以其他方式貨幣化，Metacine股東將獲得70%；如果Metacine的產品在2023年獲得許可或以其他方式貨幣化，Metacine股東將獲得50%；如果Metacine的產品在2023年之後獲得許可或以其他方式貨幣化，Metacine股東將獲得20%。

2022年4月13日，MTS Partners的代表與乙方進行了電話交談，乙方表示有興趣推進Metacine交易，但董事會認為Metacine關於CVR百分比的提議太高。乙方要求提供更多信息，以便準備還價。MTS Partners的代表告知乙方，Metacine需要時間審查其對Metacine和乙方之間可能合併的條款的理解，然後將與乙方建立通話。

同樣在2022年4月13日，在進行了大量的調查和討論後，潛在的許可合作伙伴向Metacine提出了許可條款，包括某些預付款、期權費用和里程碑費用。Metacine和潛在的許可合作伙伴進一步談判了到2022年7月的條款。

2022年4月14日，中觀董事會召開視頻會議，中觀管理層到場。Metacine管理層向Metacine董事會通報了關於乙方和一家新公司(C方)的最新情況，該公司可能正在進行合併討論，並在合併方案中與獨立路徑進行更多考慮。Metacine管理層和Metacine董事會繼續審查合併和獨立的路徑。

2022年4月21日，中觀董事會召開視頻會議，中觀管理層到場。管理層建議，Metacine股東的最佳途徑是合併，允許向前推進合作的FXR計劃並將其貨幣化。除其他事項外，還討論了戰略交易，包括與乙方和丙方的交易以及與潛在許可合作伙伴的許可條款。Metacine董事會決定，Metacine應專注於合併路徑，而不是獨立的路徑，目標是在2022年5月5日之前找到合併合作伙伴。

同樣在4月21日，Metacine和丙方舉行了相互的電話盡職調查電話。

4月25日，Metacine收到了丙方的一份不具約束力的建議書，提議兩家實體以全股票交易的形式合併。丙方的提議對Metacine的估值為4500萬美元，丙方的估值為1.6億美元，導致收購後合併後的公司對Metacine的所有權拆分為22%，對丙方的所有權為78%。

2022年4月28日，中庸董事會召開視頻會議，討論乙方和丙方提出的不具約束力的建議以及下一步的勤勉工作。甲骨文董事會指示甲骨文管理層與丙方進一步協商。

2022年4月29日，丙方Metacine資方與資方進行了一次電話會議，Metacine管理層向丙方提交了一份股權分割方案，將合併後公司27.5%的股權分給Metacine，72.5%的股權分給丙方。

2022年5月2日，Metacine收到丙方修訂後的非約束性要約，對Metacine的估值為5300萬美元，對丙方的估值為1.6億美元，導致Metacine在關閉後的合併公司中的所有權分割為24%，丙方為74%。

2022年5月4日，Metacine收到乙方修訂後的不具約束力的建議書，提議兩家實體合併。乙方的修訂建議為全股票交易，導致完成交易後合併後公司的20%的所有權拆分，外加每股一半的認股權證，現金行使價為交易價格的50%溢價，乙方為80%，完成交易後合併後的公司價值約為6000萬美元。修訂後的不具約束力的提案指出，如果Metacine的MET642候選藥物推進到包括某些支付條款的已簽署期權協議，Metacine股東將獲得CVR形式的商業化前里程碑付款(不包括研發資金付款)份額，這取決於許可或合作協議的簽署時間，如下：如果在合併完成後六個月內簽署許可或合作協議，Metacine股東將從此類里程碑付款中獲得50%的收益；如果在合併完成後6個月內沒有簽署許可協議或合夥協議，則應支付給Metacine股東的百分比將減少該里程碑付款所得收益的40%至30%；如果在合併完成後一年內未簽署許可協議或合夥協議，應支付給Metacine股東的百分比將減少該里程碑付款所得收益的60%至20%；如果在合併完成後18個月內未簽署許可協議或合夥協議，應支付給Metacine股東的百分比將減少

減少此類里程碑付款所得收益的80%至10%；如果在合併完成後兩年內沒有簽署許可或合夥協議，則應支付給Metacine股東的百分比將減少100%，Metacine股東將不會收到里程碑付款的任何份額。

2022年5月10日，Metacine董事會與在場的Metacine管理層召開視頻會議，討論乙方和丙方的建議。根據通過盡職調查過程的調查結果，Metacine管理層表示，Metacine董事會同意丙方產品的監管審批途徑風險太高。鑑於這一事實，Metacine董事會指示Metacine管理層讓丙方知道Metacine將不再與丙方進行交易。Metacine董事會授權管理層與乙方進一步談判，並與Equillium接洽，以評估他們是否有興趣提交另一份與Metacine合併的提案。

當天晚些時候，MTS Partners代表Metacine通知C方，Metacine將不再與C方進行交易。

2022年5月11日，克拉森博士打電話給斯蒂爾，告知他Metacine收到的其他合併提議的某些最新進展，並討論Equillium有興趣提交一份比2022年3月2日的報價更高的報價。

2022年5月16日，Equillium向Metacine發送了一份意向書，其中包括修訂後的與Metacine合併的合併提案和一份為期30天的排他性協議。根據修訂後的全股票交易提案，Equillium將發行相當於3750萬美元的普通股，除以基於Equillium普通股的往績10天VWAP計算的每股價格，後者是在合併完成前10個交易日向Metacine股東計算的。Equillium的提議還包括，在Metacine的FXR計劃成功獲得許可或與第三方達成合作協議的情況下，向Metacine股東提供CVR。

2022年5月17日，Equillium首席財務官Jason Kyes斯蒂爾先生和Equillium企業發展部馬特·裏特博士高級副總裁先生與Metacine管理層和MTS成員會面，討論Equillium修訂後的合併方案的條款。

2022年5月18日，Metacine董事會與出席的Metacine管理層舉行了視頻會議，並審查了剩餘的三家潛在合併方及其各自的報價。Metacine確定Equillium候選產品的臨牀和監管風險低於乙方候選產品，且Equillium提案的相對估值優於乙方報價的相對估值。管理層建議推進Equillium合併提案，條件是延長實現與下游付款相關的CVR的時間段和遞減百分比，並得到Metacine董事會的同意。

2022年5月19日，在獲得Metacine和Equillium董事會的事先批准後，Metacine和Equillium簽訂了於2022年5月12日收到的關於Metacine和Equillium之間合併交易的意向書。執行後，Metacine重新聘請威爾遜·鬆西尼擔任Metacine和Equillium之間交易的律師。

2022年5月21日，MTS代表Metacine通知乙方，Metacine正在與另一交易對手達成排他性安排。

2022年6月8日，Cooley LLP或Equillium的律師Cooley向Metacine的律師威爾遜·鬆西尼提交了合併協議的初稿。雙方於2022年6月8日至2022年9月6日就合併協議進行了談判。

2022年6月22日，Equillium和Metacine的獨家經營權延長至2022年7月19日。

2022年6月27日，Metacine董事會與Metacine管理層和Wilson Sonsini會面，討論合併協議。

2022年6月29日，Equillium、Metacine、Wilson Sonsini和Cooley各自的代表舉行了電話會議，討論合併協議，其中包括(其中包括)CVR、在某些情況下各自應支付的終止費用的相對金額、任何一方可在何種情況下為更好的提議終止合併協議、完成條件以及在完成交易時將某些費用和費用計入Metacine的淨現金中扣除。

2022年7月11日，威爾遜·鬆西尼向庫利發送了一份CVR協議草案。雙方在2022年7月11日至2022年8月22日之間談判了CVR協議。

2022年7月19日，Equillium和Metacine之間的專營期到期。因此，Metacine恢復了與乙方的溝通，並探索了多個潛在的戰略選擇，並與包括D方在內的第三方進行了討論。在專營期屆滿後，Metacine還繼續與Equillium進行討論。

2022年7月20日，D方和Metacine董事會主席Richard Heyman討論了D方對這兩個實體之間潛在合併的潛在興趣。

當天晚些時候，Metacine董事會與Metacine管理層和Wilson Sonsini會面，討論合併協議和與D方的對話。

同樣在2022年7月21日，Metacine和D方簽署了相互CDA。

2022年7月22日，Metacine管理層和D方管理層進行了介紹性電話交談，討論了兩家實體之間的潛在合併。

當天晚些時候，Metacine收到了D方提出合併這兩個實體的初步非約束性意向。D方的提議是進行全股票交易，對Metacine的估值為4250萬美元，D方的估值為2.41億美元，導致交易結束後Metacine的所有權分割為15%，D方的所有權分割為85%。

2022年7月27日，Equillium董事會通過視頻會議與Equillium管理層舉行會議，討論了擬議中的合併的最新情況，包括圍繞CVR的開放業務點和Equillium普通股每股底價。Equillium董事會授權Equillium的管理層繼續談判和尋求潛在的合併。

2022年7月29日，Metacine管理層和D方管理層進行了電話交談，討論了兩家實體之間的潛在合併事宜。

2022年8月8日，Klassen博士通知D方，鑑於完成交易所需的預期時間以及與Metacine的投資組合缺乏協同效應，Metacine將不會進一步尋求與D方的交易。

2022年8月16日，Metacine董事會與Metacine管理層和威爾遜·鬆西尼的代表舉行了視頻會議，討論了與Equillium及其律師談判的合併協議條款，並審查了談判中剩餘的關鍵未決項目。審查了Equillium和Metacine提出的建議和反建議，並向Metacine董事會就如何解決這些未解決的問題提供了指導。

2022年8月18日，Metacine管理層和威爾遜·鬆西尼就合併協議中的未完成項目向Equillium和Cooley發送了電子郵件，雙方的目標是解決談判中剩餘的未完成項目。

2022年8月22日，在經過盡職調查過程和領導層批准會議後，潛在的許可合作伙伴通知Metacine管理層，它將不會繼續獲得MET642的許可。

2022年8月25日，Metacine董事會與Metacine管理層和來自Wilson Sonsini的代表舉行了視頻會議，討論已與Equillium及其律師談判的合併協議的條款，並審查談判中剩餘的關鍵未決項目，包括Equillium關於取消CVR的提議以及為確定合併考慮而對Equillium股價設定的下限和上限。審查了Equillium和Metacine提出的建議和反建議，並向Metacine董事會就如何解決這些未解決的問題提供了指導。Metacine董事會確定，鑑於潛在許可合作伙伴的更新，CVR將具有名義價值，因為執行MET642計劃的戰略機會的可能性很低。Metacine董事會認為，作為與Equillium交易的一部分，在沒有CVR的情況下進行交易符合Metacine股東的最佳利益，但堅持維持Equillium股票價格的上限價格，以確定合併對價。

2022年8月30日，克拉森博士和斯蒂爾先生通了電話，討論了這筆交易的最新經濟情況，包括接受取消CVR。

在2022年8月30日至2022年9月2日期間，Metacine及其代表與Equillium及其代表繼續就合併協議及相關文件的開放要點進行談判。

2022年9月2日，Metacine董事會與Metacine管理層舉行了視頻會議，Wilson Sonsini的代表以及MTS Partners的附屬公司MTS的代表出席了會議，以審查修訂後的合併協議的條款。威爾遜·鬆西尼的代表與Metacine董事會一起審查了其在考慮將Metacine與第三方合併時的受託責任。MTS的代表隨後與Metacine Board審查了其對0.243x交換比率的財務分析、預計交換比率，該預測交換比率是使用Equillium截至2022年9月1日的2.79美元的10天VWAP和每股0.68美元的隱含要約價值以及Equillium的10天VWAP的2.70美元至4.50美元的領子計算得出的，以計算根據合併將由股份持有人收到的預計交換比率範圍，MTS隨後向Metacine董事會提交了其口頭意見(隨後通過提交MTS 9月份的意見予以確認)，於該日期，根據及受制於該等書面意見所作出的各項假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及所載的資格及限制，從財務角度而言，Metacine股東根據合併而將收取的交換比率對該等Metacine股東是公平的。MTS 9月份的意見全文闡述了MTS就其意見對審查所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所作的限制和限制；有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第103頁開始的“Metacine財務顧問的合併-意見-MTS 9月份的意見”。

2022年9月3日和2022年9月4日，Equillium和Metacine及其管理團隊和顧問敲定了合併協議。這些談判導致對現金淨額的定義進行了修訂，包括取消了先前包括的和與潛在許可合作伙伴的戰略機會有關的積極調整。

2022年9月5日，Equillium董事會通過視頻會議與Equillium管理層、Cooley代表和VPA代表會面，審查合併協議的條款。Cooley的代表與Equillium董事會一起審查了其在考慮收購第三方時的受託責任。VPA的一名代表隨後與Equillium董事會一起審閲了其對Equillium將就Metacine的現金淨值支付與合併有關的25%溢價的財務分析，VPA隨後向Equillium董事會提交了其口頭意見(該意見隨後通過截至2022年9月6日的書面意見得到確認)，即截至該日期，根據並受制於其意見中描述的各種假設和限制，從財務角度來看，合併交易對Equillium股東是公平的。VPA的書面意見全文闡述了VPA就其意見進行的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制；有關更多信息，請參閲“Equillium財務顧問的合併意見”。在發表VPA的口頭意見後，Equillium董事會基於本聯合委託書/招股説明書第87頁開始的“合併-Equillium董事會的建議；Equillium的合併理由”中詳細説明的原因，確定合併協議預期的交易對Equillium及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益，批准了合併協議，並建議Equillium的股東投票贊成採用合併協議。

2022年9月6日，Metacine董事會基於本聯合委託書/招股説明書第88頁開始的“合併-Metacine董事會的建議；Metacine的合併理由”中詳細説明的理由，一致書面同意決定合併協議所擬進行的交易對Metacine及其股東來説是明智、公平和最符合其利益的，批准了合併協議，並建議Metacine股東投票贊成採納合併協議或批准。

當天晚些時候，Metacine和Equillium簽署了合併協議，雙方發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。

2022年9月30日，Metacine與FL 2022-001，Inc.或Preresite Labs的投資組合公司被許可人簽訂了許可協議，或HSD許可協議，根據該協議，Metacine被授予

被許可人對其某些知識產權授予獨家、有版税、可再許可的許可，以便在所有使用領域和全球範圍內研究、製造、開發含有某些HSD抑制劑的藥物產品，或將許可產品統稱為許可產品。此外，在一段時間內，Metacine同意，其或其聯營公司或分許可證持有人將不會直接或間接從事或進行任何研究、開發、製造、商業化、使用或其他開發會與許可產品構成競爭的醫藥產品，但與收購方或其聯屬公司的產品有關的某些例外情況除外。根據許可協議的條款，被許可方向Metacine支付了125萬美元的預付款，在實現某些監管里程碑事件後，Metacine有資格獲得總計425萬美元的里程碑付款。Metacine還將有權以較低的個位數税率按許可產品和國家/地區收取許可產品年淨銷售額的使用費，直到涵蓋該許可產品的最後一項專利在該國家/地區到期。

2022年10月4日，Metacine管理層、Equillium管理層、MTS Partners、Wilson Sonsini和Cooley的代表舉行視頻會議，討論本聯合委託書/招股説明書。除其他事項外，雙方討論了Equillium目前關於其某些候選產品的戰略舉措，以及在簽署和9月份MTS意見或9月份意見預測之前創建的Metacine準備的預測所依據的調整。

2022年10月11日，Metacine管理層、Wilson Sonsini、MTS Partners的代表和MTS的法律顧問Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.或Mintz舉行視頻會議，進一步討論Equillium目前關於其某些候選產品的戰略舉措，以及9月份意見預測背後的調整。根據這些對話，Metacine管理層與其顧問協商後決定，應編制額外的財務預測以及MTS修訂後的公平意見，並將其提交給Metacine董事會。

2022年10月19日，Metacine董事會與Metacine管理層以及威爾遜·鬆西尼和MTS的代表舉行了視頻會議。根據以上討論的調整，Metacine管理層向Metacine董事會提交修訂後的Metacine編制的預測，或10月份的意見預測，並與9月份的意見預測一起，提交Metacine編制的預測；有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第92頁開始的“Metacine的財務顧問使用的Equillium財務預測”。在會議期間，MTS的代表與Metacine董事會一起審查了其對截至2022年10月18日的Equillium 10天VWAP的2.70美元的領底和每股0.58美元的隱含要約計算得出的0.282x的預測交換比率的財務分析，然後MTS向Metacine董事會提交了其口頭意見(隨後通過提交10月份的MTS意見得到確認)，即截至該日期，並根據所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及該書面意見中所載的限制和限制，從財務角度來看，Metacine股東根據合併將收到的交換比率對該等Metacine股東是公平的。MTS 10月份的意見全文闡述了MTS就其意見進行的審查所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所作的限制和限制；有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第110頁開始的“合併--Metacine財務顧問的意見--10月份MTS的意見”。在發佈MTS修訂後的口頭意見後，Metacine董事會決定, 基於本聯合委託書/招股説明書第88頁開始的“合併--Metacine董事會的建議；Metacine的合併理由”中詳細説明的原因，重申批准。

在評估合併協議和發行與合併相關的Equillium普通股的提議時，Equillium董事會諮詢了Equillium的管理層以及法律和財務顧問。在這方面，Equillium董事會考慮了一些因素，包括以下因素(這些因素不一定按照相對重要性的順序列出)，Equillium董事會認為這些因素總體上支持其批准和簽訂擬議合併協議的決定，並建議Equillium股東投票批准Equillium股票發行提議：

戰略因素。Equillium董事會評估了支持其批准和簽訂擬議合併協議的以下關鍵戰略因素：

Equillium董事會考慮的其他因素。除了考慮上述戰略因素外，Equillium董事會還考慮了以下其他因素，所有這些因素都被認為支持其批准擬議合併的決定：

Equillium董事會將上述優勢和機會與其審議中確定的一些其他因素進行了權衡，這些因素對擬議的合併產生了負面影響，包括：

這一討論並不意味着詳盡無遺。相反，它總結了Equillium董事會在考慮合併時評估的主要原因和因素。在考慮了這些和其他因素，並通過與Equillium管理層以及外部法律和財務顧問的討論後，Equillium董事會得出結論，簽訂合併協議的潛在好處超過了不確定性和風險。鑑於評估擬議合併事項時所考慮的因素及該等事項的複雜性，Equillium董事會並不認為其有用，亦無嘗試量化或賦予其在決定批准擬議合併及合併協議及向Equillium股東提出建議時所考慮的各種因素的任何相對或特定權重。此外，Equillium董事會的個別成員可能會對不同的因素賦予不同的權重，並將其個人的商業判斷應用於這一過程。Equillium董事會認為，建議合併、合併協議及合併協議擬進行的交易，包括就合併向Metacine股東發行Equillium普通股股份，符合Equillium及其股東的最佳利益，並批准合併協議及合併協議擬進行的交易。

Equillium董事會建議Equillium股東投票支持Equillium股票發行提案和Equillium休會提案。

2022年9月5日，除其他事項外，Metacine Board：

2022年10月19日，除其他事項外，Metacine Board重申了這一批准。

在評估合併協議和合並時，Metacine董事會諮詢了Metacine管理層及其顧問。在建議Metacine股東投票支持通過合併協議時，Metacine董事會考慮並分析了多個因素，包括以下因素(哪些因素不一定按相對重要性的順序列出)。根據該等諮詢、考慮及分析，以及下文所討論的因素，Metacine董事會認為與Equillium訂立合併協議是可取的，並符合Metacine及我們的股東的最佳利益。

化生生物委員會認為，下列物質因素和利益支持其決定和建議：

Metacine董事會還審查了合併協議和相關交易的條款和條件，以及其中旨在降低風險的保障和保護條款，包括：

化生生物委員會還審議了一些不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括：

這一討論並不意味着詳盡無遺。相反，它總結了Metacine董事會在考慮合併時評估的主要原因和因素。在考慮了上述因素和其他因素後，Metacine董事會得出結論，簽訂合併協議的潛在好處超過了不確定因素和風險。鑑於化生環境委員會考慮的各種因素以及這些因素的複雜性，化生環境委員會認為在作出決定和提出建議時，量化或以其他方式賦予上述因素相對權重是不可行的，也沒有這樣做。此外，Metacine董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能為不同的因素分配了不同的相對權重。Metacine董事會通過並批准合併協議和合並，並建議Metacine股東根據提交給Metacine董事會並由Metacine董事會審議的全部信息採納合併協議。

此外，Metacine董事會考慮了若干董事及行政人員就合併可能擁有的有別於作為Metacine股東的權益或除該等權益以外的權益，該等權益一般及具體地在“合併-Metacine董事及行政人員在合併中的財務利益”一文中有更全面的描述。Metacine董事會的結論是，合併帶來的潛在好處超過了與合併相關的風險、不確定性、限制和潛在的負面因素。

鑑於其評估擬議合併事項時所考慮的因素及該等事項的複雜性，Metacine董事會並不認為其有用，亦無嘗試量化或賦予其在決定批准擬議合併及合併協議時考慮的各種因素的任何相對或特定權重，並向Metacine股東提出建議。此外，化生生物委員會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。在決定批准擬議合併及合併協議時，Metacine董事會對上述因素進行了全面審查，包括與Metacine管理層以及外部法律和財務顧問進行了徹底討論。

Metacine董事會建議Metacine的股東投票支持通過合併協議。

當然，由於潛在假設和估計固有的不可預測性和主觀性，Equillium和Metacine都沒有公開披露對未來財務結果的長期預測。然而，關於Metacine董事會對合並的評估，Equillium管理層編制了Equillium的初步內部財務預測，並將其提供給Metacine管理層，然後由Metacine管理層進行調整，或Metacine編制的預測，僅供MTS用於提出其公平意見和進行相關財務分析，如下文“Metacine的財務顧問的合併意見”所述。

以下包括Metacine準備的預測不應被視為Metacine、Equillium、MTS Partners、MTS或其各自的任何高級管理人員、董事、附屬公司、顧問或其他代表對該等預測的承認或代表。本聯合委託書/招股説明書中所描述的由Metacine準備的預測並不是為了影響您對合並的看法，而僅僅是為了讓股東能夠獲得某些非公開的信息，這些信息被提供給Metacine董事會和Metacine的財務顧問MTS Partners，以協助其財務分析，如題為“Metacine的財務顧問的意見”一節所述。本聯合委託書/招股説明書所載有關Equillium及Metacine的歷史財務報表及其他資料，如有的話，應結合本聯合委託書/招股説明書所載或以參考方式併入本文中，評估由Metacine編制的下列預測的資料。

Metacine準備的預測並不是為了公開披露，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則，即美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的準則。Metacine或Equillium的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就Metacine為將其納入本文而編制的預測審計、審核、編制、審核或執行任何程序，因此，就本聯合委託書/招股説明書而言，Metacine或Equillium的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就此發表意見或提供任何形式的保證。

由Equillium編制並提供給Metacine的財務預測是作為Equillium正在進行的戰略規劃過程的一部分供內部使用的，在許多方面都是主觀的。因此，Metacine編制的預測容易受到多種解釋的影響，並根據實際經驗和業務發展進行定期修訂。儘管Metacine和Equillium認為各自的假設是合理的，但所有財務預測都存在內在的不確定性，Metacine和Equillium預計實際結果和預測結果之間將存在差異。雖然Metacine編制的預測具有數字上的特殊性，但它們反映了由Equillium和Equillium各自的管理層在由Equillium編制和調整時做出的許多變量、估計和假設，還反映了一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項，所有這些都是難以預測的，其中許多超出了Metacine和Equillium的控制範圍。此外，Metacine編制的預測涵蓋多年，這些信息的性質隨着每一年的連續而變得更加不確定。因此，不能保證在編制Metacine編制的預測時所作的估計和假設將被證明是準確的，或者任何Metacine編制的預測都將得到實現。

Metacine準備的預測包括未加槓桿的自由現金流、調整後的總收入、息税前收益，或EBIT和税前收益減去其他收入，即EBT，它們是“非GAAP財務指標”，不是根據GAAP計算的財務業績指標。非GAAP財務計量不應被視為GAAP財務計量的替代品，可能不同於其他公司使用的非GAAP財務計量。此外，非公認會計準則財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們不包括要求列入公認會計準則列報的費用和貸項。因此，非公認會計準則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。美國證券交易委員會規則要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調，但如果披露包括在本聯合委託書/招股説明書等文件中，則不適用於就擬議中的合併提供給董事會或財務顧問的非公認會計準則財務指標。

遵守州法律，包括判例法的要求。Metacine編制的預測已提供給MTS Partners和MTS，以便其在考慮合併和其他戰略選擇時向Metacine董事會提出意見，我們認為我們有義務根據特拉華州法律(包括適用的判例法)披露此類預測，以便公平總結MTS Partners和MTS的某些財務分析和實質性工作，因為Metacine董事會在考慮合併和其他戰略選擇時依賴Metacine準備的預測。此外，MTS合作伙伴和MTS沒有向MTS合夥人和MTS提供關於合併的MTS意見，也沒有依賴非GAAP財務指標與GAAP財務指標的對賬，這一點在題為“合併--Metacine財務顧問的意見”一節中有進一步描述。因此，Metacine沒有提供Metacine編制的預測中所包括的財務措施與相關的GAAP財務措施的對賬。

Metacine準備的預測包括與Metacine和Equillium各自的預期有關的某些假設，這些預期可能被證明不準確，涉及Equillium的業務、收益、現金流、資產、負債和前景。

Metacine準備的預測會受到許多風險和不確定因素的影響，請閲讀本聯合委託書/招股説明書第30頁開始的題為“風險因素”的章節，瞭解與合併有關的風險因素的描述。您還應閲讀本聯合委託書/招股説明書第41頁開始的題為“關於前瞻性陳述的警示聲明”的部分，以瞭解有關前瞻性信息固有風險的更多信息，例如Metacine準備的預測。

此處列入Metacine編制的預測不應被視為表明Metacine、Equillium、MTS或其各自的任何附屬公司或代表考慮或認為Metacine編制的預測必然指示未來的實際事件，因此不應依賴Metacine編制的預測。Metacine編制的預測沒有考慮到在其編制日期之後發生的任何情況或事件。Metacine和收盤後合併後的公司不打算、也不承擔任何義務更新、更正或以其他方式修訂Metacine準備的預測，以反映Metacine準備的預測生成日期後存在或發生的情況，或反映未來事件的發生，即使Metacine準備的預測所依據的任何或所有假設或其他信息被證明是錯誤的。此外，Metacine編制的預測沒有考慮到任何未能完成合並的影響，在這方面不應被視為準確或持續。

9月份的意見預測尤其假設：itolizumab和EQ101的發展，這是一項説明性的合夥交易，以及以下成功概率或POS假設：(I)説明性合夥交易的100%POS(MTS還審查了假設説明性合夥交易的75%的POS的案例)，(Ii)急性移植物抗宿主病或aGVHD中itolizumab的60%累積調節POS值，(Iii)狼瘡性腎炎中itolizumab的累積調節POS30%，(Iv)潰瘍性結腸炎中itolizumab的累積調節POS20%，以及(V)脱髮EQ101的累積調節POS20%。