執行副本

附件10.1

第十項修正案
應收賬款貸款、擔保和服務協議

截至2022年9月27日的應收款貸款、擔保和服務協議的第十項修正案(本修正案)是由Flowers Finance II LLC、特拉華州的一家有限責任公司(借款人)、Flowers Food，Inc.、一家佐治亞州的公司(“服務商”)、新阿姆斯特丹應收賬款公司(Nieuw AmsterDan Receivables Corporation B.V.)、COÖperative Rabobank U.A.(F/k/a Coperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.，“Rabobank”)簽訂的，作為Nieuw阿姆斯特丹貸款集團的貸款代理和承諾的貸款人、地區銀行和銀行。作為地區銀行貸款人集團的貸款代理和作為承諾貸款人，以及作為每個貸款人的行政代理(“行政代理”)，作為每個貸款人的行政代理(“行政代理”)。

獨奏會

鑑於，請參考日期為2013年7月17日的某些應收款貸款、擔保和服務協議，該協議經日期為2014年8月7日的應收款貸款、擔保和服務協議第一修正案、日期為2014年12月17日的應收款貸款、擔保和服務協議的第二修正案、日期為2015年8月20日的應收款貸款、擔保和服務協議的第三修正案和豁免、日期為2016年9月30日的應收款貸款、擔保和服務協議的第四修正案、日期為2017年9月28日的應收款貸款、擔保和服務協議的第六修正案修訂於2018年9月27日生效的擔保及服務協議、於2019年9月27日生效的應收賬款貸款、擔保及服務協議第七修正案、於2020年9月23日生效的應收賬款貸款、擔保及服務協議第八修正案及於2021年9月23日生效的應收款貸款、擔保及服務協議第九修正案(經如此修訂的“現有貸款協議”及經本修正案修訂及不時以其他方式修訂、補充或修訂的“貸款協議”)。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應與貸款協議中賦予的含義相同；以及

鑑於，本修正案各方已同意按照本修正案中規定的所有條款和條件修改現有貸款協議；

因此，現在，本修正案各方特此同意如下：

(A)行政代理應已收到由本修正案各方簽署的本修正案的對應簽名頁，

(B)行政代理人應已收到借款人與行政代理人之間簽署的日期為本合同日期的第六份經修訂及重新簽署的收費函件(“經修訂收費函件”)的對應簽字頁，該函件由雙方當事人簽署；及

(C)每個承諾的貸款人應已收到修訂費用函中所列的修訂費用。

- 2 -

- 3 -

[簽名頁面如下]

- 4 -

執行副本

自上述第一次簽署之日起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本修正案，特此為證。

[應收款貸款、擔保和服務協議第十修正案的簽字頁]

[應收款貸款、擔保和服務協議第十修正案的簽字頁]

[應收款貸款、擔保和服務協議第十修正案的簽字頁]

[應收款貸款、擔保和服務協議第十修正案的簽字頁]

附錄A

[應收款貸款、擔保和服務協議第十修正案的簽字頁]

合成副本
由以下人員修訂
截至2014年8月7日的第一修正案，
第二修正案日期為2014年12月17日，
截至2015年8月20日的第三修正案，

日期為2016年9月30日的第四修正案，
截至2017年9月28日的第五修正案，
截至2018年9月27日的第六修正案，

日期為2019年9月27日的第七修正案，
截至2020年9月23日的第八修正案，以及
截至2021年9月23日的第九修正案，以及
截至2022年9月27日的第十修正案

應收賬款貸款、擔保和服務協議

日期：2013年7月17日

其中

Flowers Finance II，LLC
作為借款人，

Flowers食品公司
作為服務商，

新阿姆斯特丹應收賬款公司，
作為一家渠道貸款人，

中央Raiffeisen-Boerenenbank B.A.，
荷蘭合作銀行荷蘭合作銀行，紐約BRANCHRABOBANK U.A.
作為新阿姆斯特丹貸款集團的融資代理和承諾貸款機構，

其他渠道貸款人、承諾貸款人和
設施代理本合同不定期簽約

和

中央Raiffeisen-Boerenenbank B.A.，
荷蘭合作銀行紐約分行，荷蘭合作銀行紐約分行
作為管理代理

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目錄表

頁面

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目錄表
(Con‘t)

頁面

{B1600932; 4} (ii)

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目錄表
(Con‘t)

頁面

附件、展品和附表清單

{B1600932; 4} (iii)

NAI-1533351021v2

應收賬款貸款、擔保和服務協議

截至2013年7月17日的應收款貸款、擔保和服務協議(經修訂、補充或以其他方式修改並不時生效)，其中包括Flowers Finance II，LLC，特拉華州有限責任公司(借款人)，Flowers Food，Inc.，佐治亞州公司(服務商)，Nieuw Amsterams Receivables Corporation，特拉華州公司(Nieuw AmsterDan)，COÖperative Centale Raiffeisen-BOERENLEENBANK B.A.，荷蘭合作銀行紐約分行，asBORABANK U.A.作為荷蘭荷蘭銀行集團的信貸代理(定義見下文)和承諾貸款人，其他每一家渠道貸款人、承諾貸款人和貸款代理方，以及荷蘭合作銀行荷蘭合作銀行紐約分行作為每一貸款人(定義如下)的行政代理(以下定義)。

獨奏會

鑑於借款人已同意向賣方購買應收款及相關權益，賣方均根據發起人銷售協議從一個或多個發起人購買此類應收款；

鑑於，貸款人將根據本合同條款，不時將部分資金借給借款人，用於支付此類購買；

鑑於，服務機構已同意按照本合同條款為應收款提供服務；以及

鑑於除其他事項外，為了保證其在本協議項下對行政代理、貸款代理和貸款人的義務，借款人希望將其所有資產的擔保權益授予行政代理；

因此，雙方特此達成如下協議：

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第2.14節。基準替換設置。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率管理人(IBA)的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或失去隔夜/即期的代表性

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接下來，1個月、3個月、6個月和12個月的Libo利率期限設置。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，

(A)取代倫敦銀行同業拆借利率。在(I)IBA永久或無限期停止提供LIBO利率的所有可用承租人或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBO利率，則基準替換將在本協議項下和任何交易文件下就該日和所有後續設置的該基準的任何設置替換該基準，而不對本協議或任何其他交易文件的任何其他一方進行任何修訂、進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(B)取代非LIBO利率基準。一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下以及與任何基準設置相關的任何交易文件下的所有目的。在該基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要管理代理尚未收到組成多數融資代理的該基準更換的書面通知，該通知即被提供給該融資代理，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修訂或任何其他行動或同意。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準的任何時候，或者監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準要衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可以撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續以該基準產生利息的任何請求，直至借款人收到管理代理人關於基準替換已取代該基準的通知為止，利率將不再參照倫敦銀行間同業拆借利率確定，對於當時以倫敦銀行間同業拆借利率提供資金的任何未償還預付款，該利率應自動轉換為備用基本利率。

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在適當的情況下，以行政代理滿意的形式和實質正式簽署，併為每個出借人提供足夠的副本；

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“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

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“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、或聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定或阻止人員名單上所列的任何人，(B)任何在受制裁國家組織或居住的人，如果與該人做生意將違反任何適用的制裁法律，則該人違反任何適用的制裁法律，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何此等人擁有或控制的任何人。

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在此聲稱授予擔保權益的上述財產在本文中統稱為“抵押品”。行政代理特此確認並接受本合同項下擔保權益的授予。

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但本協議不得解釋為要求或責成行政代理人就其收到的任何付款的性質或充分性作出任何承諾或作出任何查詢，或提出或提交任何申索或通知，或就抵押品或其任何部分或就其到期或到期的款項或其所涵蓋的任何財產採取任何行動，而行政代理人就抵押品或其任何部分採取或不採取的任何行動，均不會導致對借款人有利的任何抗辯、反申索或補償，或針對行政代理人的任何申索或訴訟。

行政代理人不得采取任何該等行動、簽署任何該等文書、行使任何該等權利、特權、選擇權、選擇權或權力，或出售任何抵押品或以其他方式變現任何抵押品，除非多數機構代理人以書面指示，如無任何該等書面指示，該行政代理人不應對任何未能如此做或延遲如此做的行為負責。行政代理人對任何融資或續展説明或與抵押品中所設擔保權益的完善有關的任何其他類似文件的狀況的備案、重新備案、重新記錄或監測，不承擔任何義務或責任。本協議中包含的關於抵押品的所有授權和代理都是以擔保的方式進行的，是不可撤銷的，並且是伴隨着利益的權力。

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{B1600932; 4} -51-

行政代理不對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的擔保權益的有效性、完備性、優先權或可執行性負責，無論是由於法律的實施，或由於其根據本條例為借款人對抵押品的所有權的有效性或充分性、為抵押品提供保險或支付抵押品的税款、費用、評估或留置權或其他方面而採取的任何行動或不作為，或在其他方面對抵押品的維護負責，除非上述行為或不作為構成行政代理人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為。

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{B1600932; 4} -72-

但借款人不應根據本條款10.02(A)就(I)因應收賬款違約而造成的信貸損失或(Ii)根據第2.08、2.09或2.10條款涵蓋的事項，賠償、保護或保護任何受賠方，使其無害。

{B1600932; 4} -73-

{B1600932; 4} -74-

但第10.02(B)款中的任何規定不得被視為就(I)因拖欠應收款而造成的信用損失或(Ii)第2.08、2.09或2.10款所涵蓋的事項向受賠償方提供賠償。

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{B1600932; 4} -76-

{B1600932; 4} -77-

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{B1600932; 4} -79-

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借款人和服務機構均承認並同意，荷蘭合作銀行可與其關聯公司和子公司分享與借款人或服務機構有關的事項或本協議和其他交易文件擬進行的交易的信息，而該等關聯公司和子公司也可與荷蘭合作銀行分享與借款人或服務機構或此類交易有關的信息。借款人和服務機構特此授權荷蘭合作銀行及其關聯公司披露本協議和其他交易文件的存在和主要條款(包括借款人、服務機構和荷蘭合作銀行在相關交易文件中的名稱和各自的角色)，以開展和營銷其業務。

儘管有上述規定，貸款人、貸款機構代理人、行政代理人、服務商和借款人(及其每名僱員、代表或其他代理人)均可向任何人披露(但不限於)本文所述交易的“税務處理”和“税務結構”(在每種情況下，均符合財政部條例1.6011-4節的含義)以及其他交易文件中提供給該方的與此類税務處理和税務結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)，但以下情況除外：對於在任何一種情況下包含關於此類交易的税收處理或税收結構的信息以及其他信息的任何文件或類似項目，本授權僅適用於文件或類似項目中與此類交易的税收處理或税收結構有關的部分。每一方應採取合理步驟，確保其披露的任何此類信息不會導致違反適用的證券法。

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{B1600932; 4} -82-

{B1600932; 4} -83-

{B1600932; 4} -84-

為免生疑問，未按照第10.26(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第10.26(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

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{B1600932; 4} -86-

{B1600932; 4} -87-

[後續簽名頁]

{B1600932; 4} -88-

本協議雙方經其正式授權的簽字人簽署並交付，特此證明，本協議已於上文所述日期生效。

荷蘭合作銀行紐約分行，作為行政代理、承諾貸款人和新阿姆斯特丹貸款機構代理

By:
姓名：
標題：

By:
姓名：
標題：

公告地址：荷蘭合作銀行，紐約，公園大道245號，37層

公園大道245號，37層

紐約，紐約10167

注意：NYSG

Facsimile No.: (914) 304-9324287-2254

Confirmation No.: (212) 808-6816916-3713

電子郵件：naconduit@raboank.comtmTeam@rabobank.com

荷蘭合作銀行聯合銀行，作為承諾貸款人和新阿姆斯特丹貸款代理

By:
姓名：
標題：

By:
姓名：
標題：

{B1600932; 4} [應收款貸款、擔保和服務協議的簽字頁]

NAI-1533351021v2

{B1600932; 4} [應收款貸款、擔保和服務協議的簽字頁]

NAI-1533351021v2

新阿姆斯特丹應收賬款公司

By:
姓名：
標題：

通知地址：全球證券化服務，LLCNieuw阿姆斯特丹應收賬款公司

巴西斯威格10號
1043 AP
荷蘭阿姆斯特丹

注意：董事們

南支路68號，120號套房

梅爾維爾，紐約11747

Tel: (631) 930-7266

Fax: (212) 302-8767

電子郵件：nieuwam@gssnyc.comnl-narc@intertrustgroup.com

Facsimile No.: +31 (0)20 521 4888

Confirmation No.: +31 (0)20 521 4777

連同副本一起發送到：

荷蘭合作銀行紐約分行

分支機構，以管理員身份

公園大道245號，37層

紐約，紐約10167

注意：NYSGTransaction管理團隊

Facsimile No.: (914) 304-9324287-2254

Confirmation No.: (212) 808-6816808-6806

電子郵件：naconduit@raboank.comtmTeam@rabobank.com

{B1600932; 4} [應收款貸款、擔保和服務協議的簽字頁]

NAI-1533351021v2

Flowers食品公司
作為服務商

By:
姓名：
標題：

通知地址：鮮花食品公司

1919年花圈

佐治亞州託馬斯維爾，GA 31757

注意：R.Steve AveraKinsey先生

Telecopy: 229-225-3808

Telephone: 229-227-2284

Tel: (229) 227-2353

Fax: (229) 205-3808

電子郵件：steve.r.verakinsey@flucorp.com

將副本複製到：

鮮花食品公司

1919年花圈

喬治亞州託馬斯維爾，郵編31757

注意：詹姆斯·託馬斯·裏克

Telecopy: 229-225-5439

Telephone: 229-227-2253

電子郵件：jt.rieck@flucorp.com

{B1600932; 4} [應收款貸款、擔保和服務協議的簽字頁]

NAI-1533351021v2

Flowers Finance II，LLC，
作為借款人

By:
姓名：
標題：

通告地址：Flowers Finance II，LLC

C/o Flowers食品公司

1919年花圈

佐治亞州託馬斯維爾，GA 31757

注意：R.Steve AveraKinsey先生

Telecopy: 229-225-3808

Telephone: 229-227-2284

Tel: (229) 227-2353

Fax: (229) 205-3808

電子郵件：steve.r.verakinsey@flucorp.com

將副本複製到：

鮮花食品公司

1919年花圈

喬治亞州託馬斯維爾，郵編31757

注意：詹姆斯·託馬斯·裏克

Telecopy: 229-225-5439

Telephone: 229-227-2253

電子郵件：jt.rieck@flucorp.com

{B1600932; 4} [應收款貸款、擔保和服務協議的簽字頁]

NAI-1533351021v2

附件A
至
應收賬款貸款、擔保
和服務協議

備註的格式

$______________ [日期]

對於收到的價值，下列簽署人，Flowers Finance II，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“借款人”)，承諾在法定最終到期日或在應收款貸款協議(定義如下)規定的較早時間需要償還的_本金_在借款人中，Flowers Foods，Inc.作為服務商、管道貸款人、承諾貸款人和貸款機構代理不時與借款人打交道，Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BRabobank U.A.“Rabobank Nederland”作為行政代理。除非另有定義，本文中使用的大寫術語具有應收賬款貸款協議中提供的含義。

借款人亦承諾於本協議日期起至到期(不論是否以加速方式)期間不時支付未償還本金的利息，並於到期後直至支付為止，按應收賬款貸款協議所指定日期的年利率支付利息。

本金和利息將在同一天以美利堅合眾國的合法貨幣或立即可用的資金支付給相關貸款代理根據應收款貸款協議指定的賬户。

本票據為應收賬款貸款協議所指其中一項票據及根據應收賬款貸款協議而產生的債務的證據，而本票據持有人有權享有應收賬款貸款協議的利益，並可參考該協議以説明本票據的抵押，以及説明借款人獲準及被要求預付及償還本票據所證明的債務本金的條款及條件，而該等債務可於該等條款及條件下宣佈即時到期及應付。

本合同的所有當事人，無論是作為出票人、背書人或其他身份，均各自放棄提示付款、要求付款、拒付和退票通知。

本票據持有人可按應收賬款貸款協議的規定，出售、轉讓、轉讓、談判、授予參與或以其他方式處置本票據所代表的任何墊款及本票據所證明的債務的全部或任何部分。

{B1600932; 4} A-1

NAI-1533351021v2

儘管本文或其他交易文件中有任何相反規定，借款人在本票據項下的債務是借款人的有限追索權債務，由抵押品收益擔保，並僅從抵押品收益中按照付款優先順序支付，在抵押品變現並根據該付款優先級使用抵押品收益後，本票據項下的任何債權均應失效，此後不得恢復。對於借款人根據本票據而欠下的任何款項，或借款人向借款人的任何僱員、高級職員、董事、會員或其他關聯公司支付因本票據而產生或基於本票據而對借款人產生的或針對借款人的任何其他義務或申索，概無追索權。本款的條款在全額償還和本票終止後繼續有效。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

茲證明，下列簽署人已於上述第一次註明的日期籤立本便箋

Flowers Finance II，LLC

By:______________________________
姓名：
標題：

{B1600932; 4} A-2

NAI-1533351021v2

附件B
至
應收賬款貸款、擔保
和服務協議

借用通知書的格式

Coperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.，
荷蘭合作銀行荷蘭合作銀行紐約分行
作為管理代理和
作為新阿姆斯特丹工廠代理
公園大道245號，37層
紐約，紐約10167
注意：NYSG
Tel: (212) 808-6816916-3713
Fax: (914) 304-9324287-2254
電子郵件：naconduittmTeam@rabobank.com

Coperative Rabobank U.A.
作為新阿姆斯特丹工廠代理

Croeselaan 18

3521烏得勒支

荷蘭

[其他設施代理商的名稱和地址]

女士們、先生們：

請參閲Flowers Finance II，LLC(作為借款人)、Flowers Foods，Inc.(作為服務商)、Nieuw AmsterDan Receivables Corporation B.V.(作為管道貸款人)、Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank U.A.、Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank U.A.、“Rabobank Nederland”紐約分行(作為承諾貸款人和貸款代理)以及Coöperatievale Centrale Raiffeisen-Boerleenbank B.A.，“Rabobank Nederland”，Rabobank U.A.紐約分行(“代理”)之間於2013年7月17日簽訂的應收款貸款、擔保和服務協議。及其他渠道貸款人、承諾貸款人及貸款機構代理方(經不時修訂、補充或以其他方式修訂的“應收賬款貸款協議”)。應收賬款貸款協議中定義的資本化術語在本文中具有相同的含義。

{B1600932; 4} B-1

銀行：

[接線地址]:

帳户名：

帳户號碼

[要進一步記入帳户，請執行以下操作：]

參考資料：

電話通知：

Amount: ________________________

Business Day: ________________________

{B1600932; 4} B-2

借款人及送達人均已安排本借用通知書自20_年_月__日起籤立及交付，特此作為見證。

Flowers Finance II，LLC，
作為借款人

By:
姓名：
標題：

Flowers食品公司
作為服務商

By:
姓名：
標題：

{B1600932; 4} B-3

附件C
至
應收賬款貸款、擔保
和服務協議

提前還款通知的格式

Coperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.，
荷蘭合作銀行荷蘭合作銀行紐約分行
作為管理代理和
作為新阿姆斯特丹工廠代理
公園大道245號，37層
紐約，紐約10167
注意：NYSG
Tel: (212) 808-6816916-3713
Fax: (914) 304-9324287-2254
電子郵件：naconduittmTeam@rabobank.com

Coperative Rabobank U.A.
作為新阿姆斯特丹工廠代理

Croeselaan 18

3521烏得勒支

荷蘭

[其他設施代理商的名稱和地址]

女士們、先生們：

請參閲Flowers Finance II，LLC(作為借款人)、Flowers Foods，Inc.(作為服務商)、Nieuw AmsterDan Receivables Corporation B.V.(作為管道貸款人)、Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank U.A.、Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank U.A.、“Rabobank Nederland”紐約分行(作為承諾貸款人和貸款代理)以及Coöperatievale Centrale Raiffeisen-Boerleenbank B.A.，“Rabobank Nederland”，Rabobank U.A.紐約分行(“代理”)之間於2013年7月17日簽訂的應收款貸款、擔保和服務協議。及其他渠道貸款人、承諾貸款人及貸款機構代理方(經不時修訂、補充或以其他方式修訂的“應收賬款貸款協議”)。應收賬款貸款協議中定義的資本化術語在本文中具有相同的含義。

Business Day: _______________________
 

{B1600932; 4} C-1

{B1600932; 4} C-2

借款人已安排本預付款項通知書於20_年_月_日籤立及交付，特此為證。

Flowers Finance II，LLC，
作為借款人

By:
姓名：
標題：

{B1600932; 4} C-3

附件D
至

應收賬款貸款、擔保
和服務協議

定期報告的格式

(附於附件)

{B1600932; 4}D-1

NYI-4519790v6

NAI-1533351021v2

附件E
至
應收賬款貸款、擔保
和服務協議

轉讓及假設協議的格式

本合同附表一第1項所列日期為本合同附表1第2項所述賣方貸款人(“賣方貸款人”)、本合同附表I第3項所述買方貸款人(“買方貸款人”)以及本合同附表1第4項所述貸款機構(以該身份，即“貸款機構”)之間的轉讓和假設協議。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本轉讓和假設協議是根據截至2013年7月17日的應收款貸款、擔保和服務協議(經不時修改、補充、修訂或重述的《應收款貸款協議》簽署和交付的；除本協議另有規定外，應收賬款貸款協議中定義的術語在本協議中使用)，其中Flowers Finance II，LLC作為借款人，Flowers Foods，Inc.作為服務商，管道貸款人、承諾貸款人和貸款機構代理不時與其簽約，Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.，“Rabobank Nederland”Rabobank U.A.，紐約分行作為行政代理；

鑑於，買方貸款人希望從賣方獲得並承擔應收款貸款協議項下的某些權利、義務和承諾(如有)，如果買方貸款人尚未成為應收款貸款協議的貸款方，則希望成為應收款貸款協議的貸款方；以及

鑑於，賣方貸款人希望將其在應收賬款貸款協議下的若干權利、義務和承諾出售並轉讓給買方貸款人。

因此，雙方特此達成如下協議：

(A)行政代理收到本轉讓和假設協議的一個或多個副本後，行政代理將立即執行通知，並向賣方、服務方和相關貸款代理髮送通知，通知由賣方、買方貸款人和相關貸款代理簽署，如果根據應收款貸款協議第10.16節的規定提出要求，並經借款人同意，附上完整的附表1和附表II，且行政代理應已按照第10.16節的規定同意，則行政代理將立即執行通知，並向賣方、服務機構和相關貸款機構、採購貸款機構和他們各自的貸款機構發送通知，基本上以本轉讓和假設協議附表三的形式(“轉讓生效通知”)。該轉讓生效通知除其他外，應載明本轉讓與承擔協議生效的轉讓生效日期(“轉讓生效日期”)。自轉讓生效日期起及之後：(I)如採購貸款人尚未成為應收款貸款協議的貸款方，則就所有目的而言，採購貸款人應作為管道貸款方或承諾貸款方成為應收款貸款協議的貸款方，如

{B1600932; 4} E-1

(Ii)如購入貸款人尚未成為其貸方集團的成員，則作為本轉讓及承擔協議附表II所列貸方集團的貸款代理，該貸款代理就所有目的而言應成為應收賬款貸款協議的一方。

(B)在轉讓生效日期當日賣方貸款人當地時間中午12時或之前(或在賣方貸款人與買方貸款人另有協議的情況下)，買方貸款人須以即時可用資金，向賣方貸款人支付一筆相等於賣方貸款人與買方貸款人議定的買入價(“收購價”)的款額，該部分為該買方貸款人所購買的本協議附表II所列部分(買方貸款人的“轉讓百分率”)，而除非買方貸款人與賣方貸款人另有協議，否則，應計利息和未付利息，以及應計和未付的未使用費用。除非買方貸款人與賣方貸款人另有協議，否則買方貸款人並不在此購買，且無權收取賣方貸款人根據或就應收款貸款協議、賣方票據(如有)或其他交易文件(包括但不限於根據應收款貸款協議第2.08、2.09、2.10、10.01或10.02節或應收款銷售協議第7.02節向賣方貸款人支付的任何款項)而到期及應付的任何其他款項。

在賣方貸款人收到買方貸款人的購買價格後生效，賣方貸款人在此不可撤銷地向買方貸款人出售、轉讓和轉讓，沒有追索權、陳述或擔保，買方貸款人在此不可撤銷地從賣方貸款人購買、接受和承擔：(I)(A)目前欠賣方貸款人的未償還本金餘額的轉移百分比，(B)除非買方貸款人和賣方貸款人另有約定，(C)如買方貸款人與賣方貸款人達成協議，則根據或就《應收賬款貸款協議》、賣方票據(如有)或其他交易文件，賣方貸款人應支付或應付的任何其他款項，連同與此有關的所有票據、文件及抵押品擔保的轉移百分比；及(Ii)(A)如賣方貸款人為管道貸款人，賣方貸款人的資金百分比及最高預付款，以及賣方貸款人在應收賬款貸款協議、賣方貸款人票據(如有)及其他交易文件項下的其他權利及責任，或(B)如賣方貸款人為承諾貸款人，則賣方貸款人的資金百分比、流動資金百分比(如有)及賣方貸款人在應收款貸款協議、賣方貸款人票據(如有)及其他交易文件項下的其他權利、責任及義務。

本轉讓及假設協議旨在使買方貸款人購買並由賣方貸款人出售應收賬款貸款協議、賣方貸款人票據(如有)的權益，以及據此應支付的其他交易文件和金額，不得將其解釋為買方貸款人向賣方貸款人提供貸款或作出貸款承諾。

{B1600932; 4} E-2

(C)賣出貸款人已就以下事宜與買入貸款人作出安排：(I)賣出貸款人根據應收賬款貸款協議在轉讓生效日期前迄今已收到的任何費用或其他款額須由賣出貸款人支付予買入貸款人的部分(如有)及付款日期，及(Ii)買入貸款人根據應收賬款貸款協議或其他方式就賣出貸款人票據而收取的費用或利息的部分(如有)及付款日期，從調動生效日期開始及之後。

(D)(I)自轉讓生效日期起或之後應支付給賣方貸款人或支付給賣方貸款人賬户的所有本金付款應改為按照本轉讓和承擔協議中反映的各自利益，支付給賣方貸款人和買方貸款人(視屬何情況而定)，或支付給賣方貸款人和買方貸款人(視屬何情況而定)。

(Ii)根據應收賬款貸款協議、賣出貸款人票據(如有)或其他交易文件，自轉讓生效日期起及之後，賣出貸款人賬户將應計的所有利息、未用費用及其他款項，應按本轉讓及假設協議所反映的各自權益計入賣出貸款人及買入貸款人(視屬何情況而定)的賬户，並應支付予賣出貸款人及買入貸款人(視屬何情況而定)。如果在轉讓生效日期之前發生的任何利息、未使用費用或其他金額包含在買方貸款人支付的購買價格中，則賣方貸款人和買方貸款人將作出適當安排，由賣方貸款人在從融資代理收到該金額後向買方貸款人支付該等款項。

(E)本轉讓及承擔協議訂約方同意並承認(I)在任何其他方的書面要求下，其將隨時簽署及交付該等其他文件，並作出該等其他各方可能合理要求的進一步行動及事情，以達致本轉讓及承擔協議的目的；及(Ii)每名行政代理及融資代理均應根據應收賬款貸款協議的規定，以其作為行政代理或融資代理(視何者適用而定)的身分，運用根據應收賬款貸款協議向其支付的每筆款項。

(F)通過簽署和交付本轉讓和假設協議，銷售貸款人和購買貸款人相互確認並與融資代理、行政代理和其他貸款人達成如下協議：(I)除銷售貸款人是在此轉讓的權益的合法和實益所有人的陳述和擔保外，銷售貸款人不作任何陳述或擔保，也不對應收賬款貸款協議或其他交易文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或與應收款貸款協議或其他交易文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、應收賬款貸款協議或根據該協議提供的任何其他票據或文件的充分性或價值；(Ii)銷售貸款人不對任何公司方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽作出任何陳述或擔保，也不承擔任何責任(包括但不限於

{B1600932; 4} E-3

(Iii)採購貸款人確認其已收到應收款貸款協議副本、其他交易文件及其認為適當的其他文件及資料，可自行作出信用分析及決定以訂立本轉讓及假設協議；(Iv)購買貸款人在不依賴行政代理、出售貸款人或任何其他貸款人或任何融資代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對公司各方的業務、運營、財產、財務和其他狀況及信譽進行了自己的評估和調查，並作出了自己的決定，簽訂了本轉讓和承擔協議；(V)購買貸款人將在不依賴行政代理、出售貸款人或任何其他貸款人或任何融資代理的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據應收賬款貸款協議和其他交易文件作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、運營、財產情況, 每一公司方的財務和其他條件和信譽；(Vi)採購貸款人指定並授權融資代理和行政代理代表其採取代理行動，並行使根據應收賬款貸款協議和其他交易文件(視情況而定)授予融資代理或管理代理的權力，以及合理附帶的權力；及(Vii)採購貸款人同意(為銷售貸款人、行政代理、融資代理、其他貸款人及借款人的利益)其將按照其條款履行應收賬款貸款協議條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。

(G)於轉讓生效日期當日及之後(直至根據應收賬款貸款協議作出進一步修訂為止)，買賣貸款人的資金百分比及(如適用)流動資金百分比及最高渠道貸款人預支金額或承諾額(視何者適用而定)應如本轉讓及假設協議附表II所述。該附表二還列出了與採購貸款人有關的行政信息。

(H)本轉讓和假設協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

茲證明，自本協議附件一第1項規定的日期起，本轉讓和承擔協議已由各自正式授權的高級職員按本協議附件I簽署。

{B1600932; 4} E-4

附表I至
轉讓和假設協議

填寫資料及

轉讓和假設協議的簽名

Re：截至2013年7月17日的應收款貸款、擔保和服務協議，借款人為Flowers Finance II，LLC，服務機構為Flowers Foods，Inc.，不時作為管道貸款人、承諾貸款人和貸款機構代理，Coperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.，“Rabobank Nederland”Rabobank U.A.，紐約分行為行政代理

項目1：轉讓和承擔協議的日期：

第二項：銷售貸款人：

第三項：採購貸款人：

第四項：銷售貸款機構名稱：

購買貸款人融資代理名稱(如有不同)：

第五項：賣方貸款人集團名稱：

購買貸款人的貸款組名稱(如有不同)：

項目6：協定各方的簽字：

作為銷售貸款人

發信人：

姓名：

標題：

作為採購貸款人

發信人：

姓名：

標題：

{B1600932; 4} E-5

同意並接受：

[設施代理名稱]，作為銷售貸款人的融資代理

發信人：

姓名：

標題：

[設施代理名稱]，作為採購貸款機構的融資代理

發信人：

姓名：

標題：

荷蘭合作銀行，荷蘭合作銀行紐約分行，作為行政代理

發信人：

姓名：

標題：

發信人：

姓名：

標題：

Flowers Finance II，LLC

發信人：

姓名：

標題：]

{B1600932; 4} E-6

附表II至

轉讓和假設協議

地址列表

對於通知，分配的預付款，

承付款和供資百分比

[銷售貸款方]

A.買方類型：渠道貸款人：是/否

承諾貸款人：是/否

B.轉讓百分比：_%

C.資金百分比：

銷售貸方資金百分比

售前：_%

售出資金百分比：_%

保留資金百分比：_%

D.流動資金百分比(如適用)：

賣方貸款人流動資金百分比

售前：_%

售出流動資金百分比：_%

流動資金留存百分比：_%

E.承諾(如適用)

銷售貸款人承諾

售前：$_

售出承諾：$_

保留承擔額：$_

相關管道貸款人(如適用)：_

F.管道貸款機構的最高預付款(適用於管道貸款機構)：

銷售貸款機構渠道貸款機構最高預付款

售前：$_

管道貸款人售出的最高預付款：_

{B1600932; 4} E-7

管道貸款人保留的最高預付款：$_

銷售前的相關承諾買家、承諾和流動資金百分比：

_________________________ $____________ _____%

_________________________ $____________ _____%

_________________________ $____________ _____%

G.預付款：

銷售前貸款人預付款：$_
 

已售出預付款：$_

保留的預付款：$_

[購房貸款人]

A.買方類型：渠道貸款人：是/否

承諾買家：是/否

C.資金百分比：

採購貸款方資金百分比

售前：_%

購買資金百分比：_%

售後融資百分比：_%

D.流動資金百分比(如適用)：

購房者流動資金百分比

售前：_%

購買的流動資金百分比：_%

售後流動資金百分比：_%

E.承諾(如適用)

採購貸款人承諾

售前：$_

購買承諾：$_

{B1600932; 4} E-8

售後承諾額：$_

相關管道貸款人(如適用)：_

F.管道貸款機構的最高預付款(適用於管道貸款機構)：

採購貸款人渠道貸款人最高預付款

售前：$_

購買管道貸款人的最高預付款：_

銷售後管道貸款人的最高預付款：$_

相關承諾購買者、承諾和出售後的流動資金百分比：

_________________________ $____________ _____%

_________________________ $____________ _____%

_________________________ $____________ _____%

G.預付款：

購房貸款預付款：$_
 

預付款：$_

售後預付款：$_

H.通知地址：

一、資金調撥地址：

{B1600932; 4} E-9

附表III至

轉讓和假設協議

表格

轉移生效通知

致：[借款人姓名或名稱及地址，

服務商，設施

代理人、銷售貸款人和

購房貸款人]

簽署人為2013年7月17日Flowers Finance II，LLC之間的應收賬款貸款、擔保和服務協議的行政代理，借款人為借款人，Flowers Foods，Inc.為服務機構，管道貸款人、承諾貸款人和融資機構代理不時作為當事人，Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.，“Rabobank Nederland”荷蘭合作銀行紐約分行為行政代理，並確認已收到已完成的轉讓和假設協議的籤立副本。[注：附上該協議的附表一和附表二的副本。]此類轉讓和假設協議中定義的術語在本文中按其定義使用。

根據該轉讓與假設協議，轉讓生效日期為_。

非常真誠地屬於你，

荷蘭合作銀行，荷蘭合作銀行紐約分行，作為行政代理

By:_____________________________

姓名：

標題：

By:_____________________________

姓名：

標題：

{B1600932; 4} E-10

附件F
至
應收賬款貸款、擔保
和服務協議

第2.10(B)(Ii)條證明書的格式

請參閲2013年7月17日簽訂的應收賬款貸款、擔保和服務協議，該協議由Flowers Finance II LLC作為借款人(“借款人”)、Flowers Foods，Inc.作為服務商、Nieuw AmsterDan Receivables Corporation B.V.作為管道貸款人(“貸款人”)、Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.、“Rabobank Nederland”紐約分行作為承諾貸款人和貸款代理，以及Coöperatievale Centrale Raiffeisen-Boerleenbank Rabobank U.A.“Rabobank Nederland”紐約分行(“代理”)簽訂。及其他渠道貸款人、承諾貸款人及貸款機構代理方(經不時修訂、補充或以其他方式修訂的“應收賬款貸款協議”)。根據應收賬款貸款協議第2.10(B)(Ii)節的規定，簽署人特此證明，該銀行不是修訂後的《1986年國税法》第881(C)(3)(A)節所使用的“銀行”。

以下籤署人證明，如果本合同所作的擔保和陳述不再真實和正確，它將立即通知借款人和行政代理。

[貸款人名稱]

By:

姓名：
標題：

Date: , 201_

{B1600932; 4} E-1

附件G
至
應收賬款貸款、擔保
和服務協議

結賬文件清單

{B1600932; 4} VI-1

NAI-1533351021v2

附表I
至
應收賬款貸款、擔保
和服務協議

特別義務人名單和特別義務人集中限額

{B1600932; 4} VI-1

NAI-1533351021v2

附表II
至
應收賬款貸款、擔保
和服務協議

密碼箱；託收賬户；集中賬户

{B1600932; 4} II-1

{B1600932; 4} II-2

{B1600932; 4} II-3

{B1600932; 4} II-4

{B1600932; 4} II-5

{B1600932; 4} II-6

{B1600932; 4} II-7

{B1600932; 4} II-8

{B1600932; 4} II-9

附表III
至
應收賬款貸款、擔保
和服務協議

記錄的位置

{B1600932; 4} II-1

附表IV
至
應收賬款貸款、擔保
和服務協議

負責人員名單

Flowers Finance II，LLC

董事會名稱高級管理人員頭銜

萊爾斯-麥克馬利安-總裁

卡麗爾·蘭黛--祕書/財務主管

琳達·瓊斯祕書

史蒂夫·金賽總裁

J·T·裏克司庫

斯蒂芬妮·蒂爾曼助理國務卿

{B1600932; 4} II-1

附表V
至
應收賬款貸款、擔保
和服務協議

會計期間一覽表

(附於附件)

{B1600932; 4} II-1

附錄B

{B1600932; 4} II-1

合成副本
由以下人員修訂
截至2014年8月7日的第一修正案，
第二修正案日期為2014年12月17日，
截至2015年8月20日的第三修正案，

日期為2016年9月30日的第四修正案，
截至2017年9月28日的第五修正案，
截至2018年9月27日的第六修正案，

日期為2019年9月27日的第七修正案，
截至2020年9月23日的第八修正案，以及
截至2021年9月23日的第九修正案，以及
截至2022年9月27日的第十修正案
 

I-2

附件一

至

應收賬款貸款、擔保

和服務協議

定義

在本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義：

“應計期間”是指每個月的期間；但第一個應計期間應開始於幷包括結算日，結束於幷包括第一個月期間的最後一天，最後一個應計期應從最後一個月期間的第一天開始幷包括最後一個結算日結束，但不包括最後一個結算日。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“調整後的承諾”是指在任何確定日期，對於管道貸款人的承諾貸款人，該承諾貸款人的承諾減去其對該管道貸款人的支持墊款的未償還本金總額。

“調整攤薄比率”是指任何一個會計期間的攤薄比率；只要Flowers的長期優先無擔保債務在一個財政期間的調整攤薄比率確定之日被標普和穆迪分別評為至少“BB”和“BA2”，則該會計期間的攤薄比率將在假設過時的麪包信貸調整金額為零的情況下計算。

“預付款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響方”是指每個貸款人、每個貸款機構代理、每個支持提供方、每個資金來源和行政代理以及每個此類貸款機構、貸款代理、支持提供方、資金來源或行政代理的母公司。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“關聯債務人”是指與其他債務人有關聯的債務人。

“代理人”具有第9.01(C)節規定的含義。

“未付款項總額”是指在任何確定日期，相當於(A)當時所有墊款的應計和未付利息總額，(B)當時的未償還借款，(C)當時根據本協議應計和未付的所有未用費用和其他費用，以及(D)本協議項下的所有其他欠款(無論是到期的或應計的)的總和。

I-3

借款人在此時向貸款人、貸款機構代理、行政代理和其他受賠償方提供貸款。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“備用基本利率”是指在任何確定之日起，不時生效的浮動年利率，該年利率在任何時候都應等於下列兩者中的較大者：

(A)荷蘭合作銀行在紐約不時宣佈的利率，作為荷蘭合作銀行的基本利率；及

(B)年利率比聯邦基金利率高出1%(1.00%)。

如果管理代理出於任何原因確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)，其無法確定聯邦基金利率，包括管理代理無法根據本定義條款獲得足夠的報價，則備用基本利率的確定應不考慮本定義第一句中的(B)條款，直到導致這種無法確定的情況不再存在。由於荷蘭合作銀行的基本利率或聯邦基金利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別在該基本利率或聯邦基金利率的此類變化的生效日期生效。

“攤銷事項”具有第8.01節規定的含義。

“反腐敗法”係指適用於任何公司方的、與賄賂或腐敗有關或有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括但不限於修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“反恐怖主義法”具有第4.01(X)節規定的含義。

“適用保證金”具有費用函中規定的含義。

“轉讓和假設協議”是指根據第10.16節簽署和交付的以附件E的形式簽署和交付的轉讓和假設協議(在特定情況下可能有適當的變化)。

“可用收藏品”具有第2.12(B)節規定的含義。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定應計期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，在該日期根據該基準(如適用)計算。(或其組成部分)，用於或可用於確定支付利息的任何頻率，在每個情況下，參考該基準計算的利息支付在該日期，並且不包括根據第2.14(D)節隨後刪除的該基準的任何基準期，以避免產生疑問。

I-4

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“受保人與擔保協議”是指行政代理對一個或多個託收賬户在形式和實質上合理滿意的協議。

“Bakeries”指的是佐治亞州的有限責任公司Flowers Bakeries，LLC。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條或任何後續法規。

“基準”最初指的是LIBOTerm SOFR參考利率；如果基準轉換事件已根據第2.14節就當時的基準發生替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了該先前基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何提及應包括根據第2.14(A)節在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)為第2.14節(A)款的目的，可由行政代理決定下列第一個備選方案：

(A)期限SOFR和(2)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)，以及12個月期限可用期限為0.71513%(71.513個基點)的總和；但如果Libo匯率的任何可用基調與期限SOFR的可用基調不對應，則Libo匯率的該可用基調的基準替代應是期限SOFR的最接近的對應可用基調(基於長度)，並且如果Libo利率的該可用基調同樣對應於兩個可用基期SOFR，則應適用期限較短的對應基準基，或

(B)(I)每日簡單SOFR及(Ii)有關政府機構所選擇或建議的利差調整，以與本定義(A)款所指明的付息期大致相同的基於SOFR的利率取代Libo利率的基期(為免生疑問，利差調整應為0.11448%(11.448個基點)；及

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(2)就第2.14節(B)款“基準替代”而言，“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為替代該基準的可用基準期的替代，同時適當考慮(I)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時的市場慣例；包括有關政府機構就確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率而提出的任何適用建議，以及(B)相關的基準置換調整；

但如根據上文第(1)或(2)款確定的該基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，該基準替換將被視為下限。

儘管有上述規定，行政代理機構仍可自行決定，根據本定義第1款(A)項進行的基準更換在行政上不可行，且不得適用，而且本定義第1款(B)項或第2款應在基準更換生效日期前至少5個工作日通知借款人和貸款機構，即自動視為適用。

“符合更改的基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何更改，任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“應計期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性和其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。利差調整，或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，該方法已由管理代理選擇，並且借款人適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法, 有關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)確定利差調整的任何演變或當時的市場慣例，或計算或確定這種利差調整的方法；

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於此時在美國以適用的未經調整基準取代該基準，以取代美元銀團信貸安排。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

“基準轉換事件”是指對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，發生：(B)當時基準的管理人或其代表的公開聲明或信息發佈；(B)基準管理人的監管機構、該基準管理人的理事會(或在計算該基準時使用的已公佈部分)、聯邦儲備系統委員會、紐約聯邦儲備銀行的破產

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對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，宣佈或聲明：(A)該(或該組成部分)的管理人已停止或將在規定日期停止提供該基準(或該組成部分)的所有可用承諾書、(或其組成部分)；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基本市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。(或其組件)；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何交易文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何交易文件替換當時的基準之時。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借用日期”具有第2.01節中規定的含義。

“借用通知”具有第2.01節規定的含義。

“破碎費”具有第2.08節規定的含義。

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“營業日”是指一年中法律沒有要求或授權銀行在紐約、紐約關閉的一天，如果適用的營業日與倫敦銀行間市場上進行的任何Libo利率的確定有關，則倫敦、英國、英國SOFR或術語SOFR或參考SOFR或術語SOFR的任何計算或通知應不包括星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。

“計算的跨年齡百分比”是指，在任何確定日期，(A)債務人的應收賬款總餘額與30個最高應收賬款餘額的合計未償餘額(在這種情況下，每個債務人及其關聯債務人，如果有的話，被視為單一債務人)除以(B)截至最近一個會計期間最後一天的所有應收款的總未償餘額的比率(以百分比表示)。

任何人的“資本租賃”是指不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)，其債務根據公認會計原則要求在該人的資產負債表上被歸類並計入資本租賃。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在任何資本租賃項下支付租金或其他金額的義務，該義務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“控制權變更”是指(A)借款人的所有股權不再由Bakeries和Specialty雙方獨家擁有，(B)Bakeries、Specialty或任何發起人不再是Flowers的全資子公司，或(C)(I)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)節中使用的此類術語，在交易結束日生效)，但許可持有人除外，(A)為或將(A)為借款人股本或其他股權之投票權及/或經濟權益之完全攤薄基礎上之30%或以上之“實益擁有人”(定義見交易所法案第13D-3及13D-5條)或(B)已取得權力(不論是否行使)以選舉借款人過半數董事或(Ii)花卉董事會應不再由過半數留任董事組成。

“沖銷”是指被服務商認定為無法收回的應收款或其任何部分，或根據信用證和託收政策已被核銷為無法收回的應收款或其任何部分。

“截止日期”是指2013年7月17日。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“託收賬户”是指由發起人或出賣人在附表二所列銀行開立的存款賬户，目的是接受債務人以支票或電子轉賬的方式付款，以及從

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密碼箱，或借款人、服務商和行政代理等其他帳户可能會不時達成一致。

“收款”指借款人、賣方、發起人、服務商或服務商在該日期或之前以電匯、現金、支票、匯票或其他票據的形式，或為借款人、賣方、發起人、服務商或服務商的賬户，或在加密箱或託收賬户中收到的所有款項的總和，用於支付或應用於債務人在該日期或之前因該應收款項而欠下的任何款項(包括但不限於因任何違約應收款項而收到的所有款項)，包括：(I)因該等應收款項及所有其他費用和收費而收到的所有款項；(Ii)與該等應收款項有關的相關證券的現金收益；(Iii)賣方、發起人、再服務機構或服務機構根據應收銷售協議第2.03條被視為已收取的所有款項；及(Iv)賣方根據應收銷售協議第2.04條支付的回購所得款項。

“商業票據”是指各管道貸款人或其資金來源在商業票據市場發行的短期本票。

“承諾”是指，在循環期間的任何確定日期，(A)就Coöperative Rabobank U.A.作為承諾貸款人而言，200,000,000美元，以及(B)對於根據轉讓和假設協議成為承諾貸款人的任何人，該人承諾向借款人提供不超過該轉讓和假設協議中規定的金額的任何預付款，在這兩種情況下，該金額均可根據轉讓和假設協議不時增加或減少。在週轉期之後，對於每個承諾的貸款人，承諾在任何時候都應指該承諾的貸款人當時提供資金的未償還借款(該數額可根據轉讓和假設協議不時增加或減少)，並應隨着該等未償還借款的每一次減少而自動減少。

“承諾貸款人”是指Coöperative Rabobank U.A.和簽署轉讓和承擔協議的任何受讓人(就預付款的權利和承諾而言)(其中指定為管道貸款人的受讓人除外)。

“公司方”是指發起人、出賣人、服務商、借款人和母擔保人。

“完全維修轉移”具有第7.09(A)節規定的含義。

“集中賬户”是指借款人為接受託收賬户中的資金轉賬而在附表二中確定的銀行開立的存款賬户，或借款人、服務機構和行政代理可能不時商定的其他賬户。

對任何債務人而言，“集中限額”是指在任何確定日期，(A)所有符合條件的應收款的未償餘額總額與(B)與標普和穆迪目前(或在沒有短期評級時)給予該債務人的短期無擔保債務評級相對較低的百分比的乘積

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任何此類評級機構的無擔保債務評級，即標準普爾和穆迪目前對該債務人的長期無擔保優先債務評級)：

債務人是特別債務人的，其特別債務人的集中限額高於上述確定的；但債務人有關聯債務人的，按照該債務人和該關聯債務人為一債務人計算集中限額。為免生疑問，如任何債務人的短期無擔保債務評級或長期無擔保優先債務評級均未獲得標普及穆迪的至少其中一項評級，則該債務人的集中度限制應相等於上文所述的第IV類的集中度限制。

“管道貸款機構”是指Nieuw AmsterDan和任何其他特殊目的機構，其主要目的是發行商業票據(或通過資金來源發行商業票據為自身融資)，為購買合格資產提供資金，並簽署轉讓和假設協議，並在其中被指定為“管道貸款機構”。

“機密信息”的含義與第10.17節中賦予該術語的含義相同。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或業務變更(包括對“營業日”的定義、“應計期”的定義或任何類似或

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類似的定義(或增加“利息期”的概念)，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間和頻率，轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度，第2.08節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理人決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理任何這種費率的市場慣例，則以行政代理人決定的其他管理方式]對於本協議和其他交易文件的管理是合理必要的)。

“留任董事”是指在第十修正案提出的2013年4月5日，經當時留任董事的過半數推薦，或由當時留任董事組成的董事會委員會推薦的董事提名進入Flowers董事會的董事，雙方在董事上相互支持。

“抵銷賬户”就任何債務人而言，是指作為任何發起人對該債務人的付款義務的所有潛在抵銷金額的總和，以及該發起人就該債務人的付款義務登記的任何其他準備金的總和。

“合同”就應收款而言，是指適用的發起人與債務人之間的任何書面協議、發票、合同或諒解，根據這些協議、發票、合同或諒解，應收款的產生或被證明，並且根據該協議，債務人有義務向適用的發起人支付應收款。

“控制”是指直接或間接地擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致某人的管理或政策的權力，而術語“控制”和“受控”具有相關的含義。

“控制協議”是指就一個或多個鎖箱和/或託收賬户和/或集中賬户，在形式和實質上令行政代理合理滿意的協議。

“資金成本率”是指，對於由管道貸款人提供資金的任何墊款，以及在應計期間內的每一天，相當於該管道貸款人在應計期間內每一天支付或應支付的年利率的加權平均的年利率，作為該管道貸款人發行的商業票據的利息或其他方式(通過利率對衝、貨幣對衝或其他方式)，其全部或部分分配：由關聯貸款機構(代表該管道貸款機構)在相關貸款機構(代表該管道貸款機構)確定的累計期內，並在每一種情況下向借款人和服務機構報告的情況下，為支付或維持該墊款提供資金，該利率應反映和實施(I)某些

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與發行該等商業票據有關的文件及交易成本(包括交易商及配售代理佣金)，(Ii)與該管道貸款人收到相應資金的日期以外的日期到期的商業票據所產生的增量賬面成本，以及(Iii)該管道貸款人的其他借款，包括借入難以在商業票據市場融通的小額或零星美元，只要該等金額全部或部分由相關融資機構撥出，以資助該管道貸款人在該應計期內作出或維持該等墊款；但如該利率的任何部分是貼現率，則在計算該日的“資金成本利率”時，有關的融資機構須使用將該貼現率轉換為年息等值利率所得的利率。

“信用證和託收政策”具有應收款銷售協議第1.01節中規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“銷售未結清天數”是指截至任何確定日期的任何會計期間，等於(1)分數的乘積的金額，分數的分子是該會計期間最後一天所有應收款的未結清餘額，其分母是該會計期間所有發起人產生的應收款總額和(2)28。

“被視為收款”具有應收賬款銷售協議第2.03節所述的含義。

“違約率”是指在任何時候，年利率等於(A)2.00%加(B)適用保證金加(C)備用基本利率之和。

“違約比率”是指，在任何會計期間，截至確定日期，(A)下列各項之和的比率(以百分比表示)：(1)在該會計期間開始時沒有拖欠應收款但在該會計期間內成為拖欠應收款的所有應收款的未清償餘額之和，並歸類為自其各自的原始發票日期起至少十四(14)周但不到十五(15)周未清償的應收款，加上(Ii)已註銷且距其各自的原始發票日期不超過十四(14)周的所有應收款的未清償餘額之和。(B)等於(1)所有發起人在會計期間之前三個會計期間產生的應收賬款總額與(2)25%的乘積；但就第8.02(Q)(Ii)節而言，違約率應等於以下比率(以百分比表示)：(I)在該會計期間開始時沒有違約但在該會計期間成為違約應收款的所有應收款的未償餘額之和

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(Ii)截至該會計期間最後一天的所有應收賬款的未付餘額合計。

“違約應收賬款”是指(A)債務人遭遇破產事件的應收賬款，(B)符合信用證和託收政策的將被註銷的應收賬款，或(C)任何付款或部分款項在其原始發票日期後十四(14)周或更長時間內未付的應收賬款(決定時不考慮對其進行任何修改)。

“拖欠比率”是指在任何會計期間，截至任何確定日期，(A)截至該會計期間最後一天的所有拖欠應收款的未償還餘額總額與(B)截至該會計期間最後一天的所有應收賬款的未償還餘額總額的比率(以百分比表示)。

“拖欠應收款”是指違約應收款以外的應收款，任何付款或其部分在其原始發票日期(不考慮其任何修改而確定)後八(8)周或更長時間內仍未支付。

“稀釋係數”是指發起人或其任何關聯方、服務商或分包商向債務人提供的信用、取消、債務免除、賬單調整、現金折扣、追溯定價、保修、津貼、爭議、回扣、退貨、退貨或收回的貨物，以及其他津貼、調整和扣除(包括但不限於任何人對任何索賠的任何特別或其他折扣或任何對賬或任何抵銷，無論該索賠源於相同或相關交易或無關交易)，除(A)債務人以現金支付應收款餘額或(B)因有關義務人無力支付應收款而減少應收款餘額外。

“攤薄比率”是指在任何會計期間，(A)該會計期間與應收款相關的攤薄係數總額與(B)所有發起人在上一會計期間產生的應收款總額的比率(以百分比表示)；但在計算因陳舊麪包退貨而產生的攤薄係數時，上文(A)項所包括的數額將等於(I)該財政期間陳舊麪包信用調整金額除以(Ii)陳舊麪包因數之比。

“稀釋準備金百分比”是指在任何財政期內，截至任何確定日期，等於以下百分比的百分比：

(SF X AED)+((美國存托股份-AED)x美國存托股份/AED))x DHR

其中：

SF=應力因數等於2.50；

AED=截至財務期的連續13個財務期內調整稀釋比率的平均值

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正在為其確定稀釋儲備率；

Ds=在確定稀釋準備金百分比的財政期間結束的連續13個財政期間內發生的任何財政期間計算的最高調整稀釋比率；以及

DHR=稀釋範圍比率，等於一個分數，(I)其分子等於正在確定稀釋準備金百分比的會計期間內所有發起人產生的所有應收款的總額，以及(Ii)其分母等於正在確定稀釋準備金百分比的會計期間最後一天的應收賬款淨額。

“爭議”是指任何爭議、扣除、索賠、補償、抗辯、反索賠或抵銷權，包括與貨物、購買或租賃的設備、租賃的不動產或動產或已付費的服務有關的任何爭議。

“分銷商應收款”是指債務人是發起人貨物的批發商的應收款。

“美元”和符號“$”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“盡職審查”具有第5.01(G)節中賦予該術語的含義。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期之後的第五個工作日(第5個工作日)，向設施代理提供由多數設施代理組成的設施代理對這種提前選擇提出反對的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

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(2)管理代理和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，並由管理代理向貸款代理提供此類選擇的書面通知。

“提前終止日期”是指(A)與任何公司方有關的破產事件發生前的第一個工作日，(B)行政代理根據第8.03(A)條提交的終止通知中指定的營業日，以及(C)借款人向行政代理人發出的30個工作日的書面終止通知中指定的營業日。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格應收賬款”是指在任何時候滿足下列條件之一的應收賬款：

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任何人的“股權”是指該人的股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益，包括但不限於任何普通股、優先股。

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股份、任何有限或一般合夥權益及任何有限責任公司會員制權益。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”係指與任何賣方或賣方的任何子公司一起被視為本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的“單一僱主”的每個人(如ERISA第3(9)節所定義)。

“ERISA事件”指發生以下情況的任何事件或條件：(A)導致違反花卉信貸協議第7.10節所載的任何陳述或保證(在截止日期生效)，(B)要求花卉根據其第8.07節向行政代理交付通知，或(C)根據花卉信貸協議第10.06節構成“違約事件”。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第8.02節中賦予該術語的含義相同。

“超額付款”具有應收款銷售協議第2.02(G)節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“被排除的應收款”是指(A)任何分銷商的應收款，以及(B)就任何被排除的發起人而言，債務人對該被排除的發起人的任何債務，否則構成該被排除的發起人在其被排除的生效日期或之後所產生的應收款。

“排除生效日期”具有第10.25節規定的含義。

“行政命令”具有第4.01(X)節規定的含義。

對於任何管道出借人和承諾出借人而言，“融資代理”是指在本合同簽字頁上確定的作為該管道出借人和承諾出借人的代理實體，以及簽署轉讓和承擔協議的任何受讓人。

“融資終止日期”是指20232024年9月27日和提前終止日期之間的較早日期。

“FATCA”係指在截止日期頒佈的守則第1471至1474條(及其任何修訂或後續版本)，以及根據該守則頒佈的任何現行或未來條例，或根據守則第1471(B)(1)條訂立的實施該等條文及任何協定的已出版行政指引。

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“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則等於行政代理從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日此類交易的平均報價。

“費用函”是指借款人和行政代理之間的協議函，第六次修改和重新簽署的費用函，日期為本合同第十次修正案之日。

“最終日期”指發生下列情況之一的貸款終止日期之後的最早日期：(A)未償還借款減少至零且不可行地支付預付款和其他未償還款項，或(B)所有應收款已由服務機構根據信貸和收款政策收回或註銷，且所有與沖銷應收款有關的回收已根據交易文件收到並根據交易文件由服務機構和行政代理合理確定。

“財務官”，就某一特定的人而言，是指該公司的首席財務官、主要會計官、司庫、助理司庫或主計長。

“融資方”統稱為行政代理、每個融資代理和每個貸款人。

“財政期間”是指，對於每個日曆年，服務機構經行政代理機構同意後，可不時修訂附表V中規定的相關四周期間，以反映發起人的可比財政期間。

“下限”指的是0.00%。

“最低儲備金百分比”是指在任何財政期內，截至任何確定日期，等於以下各項之和的百分比：

損失準備金下限百分比+稀釋準備金下限百分比

其中：

損失準備金下限百分比=15%；

稀釋準備金下限百分比=截至會計期間最後一天的前13個會計期間內調整後稀釋比率的平均值，該會計期間的下限準備金百分比為

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由稀釋層比率乘以稀釋層比率(此處在稀釋儲量百分比的定義中使用該術語)確定。

“Flowers”指佐治亞州的Flowers Foods，Inc.

“鮮花信貸協議”是指日期為2013年4月5日2003年10月24日，並於2004年10月29日修訂和重述，並於2006年6月6日進一步修訂和重述，並於2011年5月20日進一步修訂和重述，並經日期為2012年11月16日的修訂和恢復的信用協議第一修正案、日期為2013年4月5日的修訂和恢復的信用協議第二修正案、日期為2014年2月14日的修訂和恢復的信用協議第三修正案、日期為2015年4月21日的修訂和恢復的信用協議第四修正案進一步修訂的信用協議。修訂和重新簽署的信用協議的第五修正案，日期為2016年4月19日，修訂和重新簽署的信用協議的第六修正案，日期為2017年11月29日的修訂和重新簽署的信用協議，以及修訂和重新簽署的信用協議的第七修正案，日期為2021年7月30日的Flowers、本協議的貸款方、荷蘭合作銀行、分行和信託公司以及地區銀行作為共同文件代理，美國銀行，N.A.作為辛迪加代理，德意志銀行紐約分行作為行政代理，視情況而定。

“外國貸款人”具有第2.10(B)節規定的含義。

“資金基數”是指在任何確定日期的數額，等於(A)當時的應收賬款淨額乘以(B)當時100%減去規定準備金百分比的差額。

“供資百分比”是指，對於承諾貸款人，其承付款佔所有承諾貸款人承諾總額的百分比；對於管道貸款人，指其最高管道貸款人預付款，佔所有承諾貸款人承諾總額的百分比。

“資金來源”對於渠道貸款人來説，是指任何融資渠道或中間特殊目的實體，該渠道貸款機構直接或間接從該渠道貸款機構獲得資金，為該渠道貸款機構提供或維持其在本協議項下的墊款。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及任何機構、當局、機構、證券交易所、監管機構、證券委員會、局、董事會、法院、中央銀行、個人或其他行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“政府義務人”係指美利堅合眾國的義務人、美利堅合眾國的任何領土或財產、美利堅合眾國的任何州

I-21

美國或哥倫比亞特區、上述任何地區的任何政治分支、上述任何機構或機構、任何公立學校和任何公共醫療機構、任何軍事機構或機構或任何其他政府機構。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“套期保值協議”是指利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他有關貨幣匯率的利息或者商品價格的套期保值協議。

“負債”就任何人而言，指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣或其他業權保留協議所承擔的與該人購買的財產有關的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付往來帳目)，(F)由該人士所擁有或取得的物業的留置權擔保(或該等債務持有人有權以該留置權作為抵押)而擔保的其他人士的所有債務(或該等債務持有人有權以該等留置權作為抵押)，不論其所擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人士對他人的負債所作的所有擔保；。(H)該人士的所有資本租賃責任；。(I)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的或有的所有責任；及。(J)該人士就銀行承兑匯票所承擔的或有或有的所有責任。就本協定而言，任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，只要該人因其在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而對其負有責任，除非該人的債務條款規定該人不對此負有責任。

“保證方”是指任何或所有貸款人、融資機構、支持提供者、資金來源和行政機構及其各自的關聯方和繼承人、受讓人及其各自的高級職員、董事、經理、管理成員、合夥人、僱員、代理人、顧問和代表。

I-22

“獨立管理人”就借款人而言，是指在被任命為獨立管理人之前的五年內，在其繼續擔任獨立管理人期間，不是以下人員的自然人：(I)借款人、父擔保人或其任何關聯公司的僱員、董事、股東、成員、經理、合夥人或高級職員(作為借款人的獨立經理人除外)；(Ii)借款人的客户或向借款人提供商品或服務的供應商；Flowers或其任何關聯公司，(Iii)控制借款人的任何合夥人、股東、成員、經理、關聯公司或客户或供應商、母擔保人或其任何關聯公司的人，或(Iv)第(一)、(二)或(三)項所述人士的任何直系親屬成員；(B)有擔任公司或有限責任公司的獨立經理或獨立經理的經驗，而該公司或有限責任公司的章程文件須經該公司或有限責任公司的所有獨立經理或經理一致同意，才可對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何與破產有關的適用聯邦或州法律提出呈請尋求救濟；及。(C)在一個或多個實體有至少五(5)年的受僱經驗，而這些實體在各自的正常業務過程中，向證券化或結構性融資工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務；及。但在其他方面符合上述條件的個人，如在初次委任時或在任何時間擔任借款人的獨立管理人，則不應喪失擔任借款人的獨立管理人的資格, 作為附屬公司或借款人或母擔保人的特殊目的實體的獨立管理人。僅就本款而言，“特殊目的實體”是指其組織文件載有對其活動的限制，並施加旨在保持其獨立性的要求，這些要求與借款人的要求基本相似，並規定，除其他外，(A)為有限目的而組織；(B)對其產生債務、解散、清算、合併、合併和/或出售資產的能力有限制；(C)未經獨立管理人同意，不得自願為自己(和/或代表某些關聯公司)提出破產申請；和(D)應按照某些“分離契約”行事(和/或促使某些附屬公司行事)，包括但不限於，與任何其他人的賬簿、記錄、銀行賬户和資產分開保存。

“破產事件”就任何人而言，是指該人根據適用的破產法向其部分或全部債權人提交意向通知；或由該人或針對該人展開或提交呈請書、通知書或申請，以判定該公司破產或無力償債，或根據任何司法管轄區的任何法律，就該公司或其債務尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重整，或根據與解散、清盤或清盤、破產、無力償債、無力償債債務人的重組、無力償債債務人的安排、債務調整或暫停償還債項有關的任何司法管轄區的法律，尋求對該公司或其債務的重整，或藉委任接管人、接管人、管理人、督察、清盤人或受託人或其他類似的官員為該公司或其任何大部分財產而取得濟助令，如已針對該人提起任何該等法律程序，則(I)該法律程序在60天內沒有被擱置或駁回，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括登錄濟助令或委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)全部或部分獲得批准；或(Ii)該人已授權、同意、批准或默許，或該人已作出授權或表示同意、批准或默許任何該等法律程序的任何作為或不作出任何作為。

I-23

“利息”是指截至任何確定日期，任何應計期間的任何預付款：

IR x OB x AD
AP

其中：

IR=適用於此類墊款的利率；

OB=該預付款的未償還本金餘額；

AD=該應計期內的實際天數；及

Ap=年度期間內計算該墊款利息所依據的天數，如該墊款的利率是參照備用基本利率計算的，則為365或366(視屬何情況而定)，否則為360；

但是，本協議的任何條款不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高限額的利息；此外，如果任何分配在任何時候被撤銷或因任何原因必須退還給借款人或其任何附屬公司，則該利息不應被視為由該分配支付。

“利率”是指，在任何確定日期，就任何預付款和應計期間內的每一天而言，(A)適用保證金加(B)：

I-24

但自違約事件發生之日起及發生後，利率應等於違約利率。

“法律”是指，就任何人而言，適用於該人的憲法、法規、規則、條例和命令的所有規定，以及該人作為當事一方或受其約束的訴訟或訴訟中所有法院和仲裁員的所有命令和法令。

“法定最終到期日”是指融通終止日期後的第90天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“出借人”是指每一位管道出借人和每一位承諾出借人。

“貸方集團”是指以下每個獨立的貸款機構和貸方集團：(A)Nieuw Amstertan貸款機構、Nieuw AmsterDan和Coöperative Rabobank U.A.，以及一個或多個其他承諾的貸款人，這些貸款人在簽署轉讓和承擔協議後可能不時成為本協議的一方(除非該轉讓和承擔協議指定該承諾的貸款人是另一個貸方集團的成員)和(B)在適用的轉讓和承擔協議中指定為貸款人集團的每個其他相關集團，該協議由貸款代理、管道貸款機構(如果有)、及一個或多個承諾貸款人，連同一個或多個其他承諾貸款人，該等承諾貸款人或承諾貸款人簽署轉讓及承擔協議後可能不時成為本協議的一方(除非該轉讓及承擔協議指定該承諾貸款人為另一貸款人集團的成員)。

“Libo匯率”是指，就應計期間和預付款而言，(I)0.00%和(Ii)(A)由行政代理在上午11點左右確定的年利率中較大的一個。(倫敦時間)在計息期開始前2個工作日，參照路透社的美元存款屏幕LIBOR01(或行政代理認為可為顯示該利率而取代該頁面的其他可比頁面)，期限與該利息期相同；但如利率不能根據本定義的前述條文確定，則“Libo利率”應為行政代理人釐定的年利率，即行政代理人於上午約11：00向英國倫敦的倫敦銀行同業市場的主要銀行提供有關應計期間的美元存款的年利率的平均值。(倫敦時間)在該應計期開始前2個營業日的日期除以(B)一個百分率，該百分率相等於100%減去當時所述的所有準備金要求(包括但不限於任何邊際、緊急、補充、特別或其他準備金)的最高比率，而該最高比率適用於D規例D所界定的歐洲貨幣負債(或D規例D所界定的任何後續類別的負債)的任何聯邦儲備系統成員銀行。

I-25

“留置權”指任何種類或性質的任何抵押、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或其他擔保安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、根據UCC或任何其他類似記錄或通知法規提交的任何融資或類似聲明或通知，以及與上述任何條款具有實質相同效力的任何租賃)。

“流動性百分比”對於貸款人集團中的承諾貸款人來説，是指該承諾貸款人對該貸款機構的調整後承諾佔該貸款人集團中所有承諾貸款人調整後承諾總額的百分比。

對於管道貸款機構而言，“流動性提供者”是指任何一個或多個向該管道貸款機構或其資金來源提供信貸，或承諾向該管道貸款機構或其資金來源提供信貸，或向該渠道貸款機構或其資金來源就該管道貸款機構在本協議項下的預付款提供流動性支持，以便為其在該管道貸款機構或其資金來源的商業票據、可變資金或中期票據計劃項下或與之相關的義務提供流動性支持的任何人。

“加密箱”是指加密箱銀行根據加密箱協議為接收債務人支付的款項隨後存入托收賬户而保存的郵箱或其他郵寄地點。

“加密箱協議”是指管理加密箱操作的協議(如果有的話)，該加密箱符合本協議的規定，並且在形式和實質上令行政代理合理滿意。

“加密箱銀行”是指行政代理、借款人和服務商可以不時商定的一家或多家銀行。

“損失準備金百分比”是指，在任何財政期內，截至確定之日，等於

SF x DR x LHR

其中：

SF=應力因數等於2.50；

Dr=在確定損失準備金百分比的財政期間結束的13個連續財政期間內發生的任何三個連續財政期間計算的違約率的最高平均值；和

LHR=損失展望期比率是一個分數，(I)其分子等於所有發起人在連續三(3)個會計期間內產生的所有應收款的總和，該會計期間以#年的會計期間結束

I-26

(Ii)其分母為截至該會計期間最後一天的應收賬款淨額餘額，而該會計期間的最後一天的損失準備金百分比正在確定。

“多數機構代理人”具有第8.03(A)節規定的含義。

“重大不利影響”係指(A)對(I)被視為合併集團的公司各方的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(Ii)公司任何一方履行本協議或其所屬的任何其他交易文件項下義務的能力，(Iii)本協議或任何其他交易文件的有效性、可執行性或可收集性，或作為整體的應收款或其他抵押品的重要部分的有效性、可執行性或可收集性。(Iv)行政代理及其他擔保當事人在本協議或任何其他交易文件下的權利及補救措施，或(V)行政代理或任何貸款人在抵押品中的權益的狀況、存在、完美性、優先權或可執行性，或(B)構成攤銷事件或導致對合資格應收賬款(賣方已根據應收賬款銷售協議從借款人回購的應收賬款除外)合計未償還餘額的1.00%或以上施加任何留置權(根據本協議給予行政代理人的留置權除外)的任何事件或條件。

“最高預付款”是指在確定的任何時候，(A)所有承諾貸款人的總承諾額和(B)當時的供資基數中較小的一個。

對於非承諾貸款人的任何渠道貸款人而言，“最高貸款額度”是指承諾貸款人在其貸款組中的承諾總額。

“每月期間”是指每個日曆月，從結束日期所在的日曆月開始，到最後日期所在的日曆月結束。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司，以及任何國家認可的統計評級機構的繼任者。

“應收款淨額”是指借款人在任何時候擁有的合資格應收款的未償餘額合計(前提是，就本定義而言，由於未能滿足合格應收款定義第(R)款中規定的要求而不屬於合格應收款的應收款的未結清餘額合計將計算為：(A)具有30個最高應收款餘額的債務人的應收款未清餘額合計除以(B)計算的跨齡百分比)減去(無重複)之和：

I-27

雙方同意，借款人和服務商在計算符合條件的應收賬款總餘額和應收賬款淨餘額時，可以使用(X)應收賬款總餘額中的增值税支付金額和(Y)所有應收賬款總額的估計；但在2022年9月27日至2023年9月27日期間，此類估計應分別為(X)應收賬款總餘額的0.11%和(Y)應收賬款總餘額的0.52%；此外，在此之後，該估計應由借款人和行政代理相互同意。

“新阿姆斯特丹”是指新阿姆斯特丹應收賬款公司，該公司是特拉華州的一家公司，及其任何受讓人，是由新阿姆斯特丹融資機構或其任何關聯公司管理的多賣方商業票據渠道，並簽署轉讓和承擔協議。

“新阿姆斯特丹貸款代理”是指荷蘭合作銀行在本協議項下作為新阿姆斯特丹貸款集團的貸款代理的身份。

“新阿姆斯特丹貸款集團”係指本附件一“貸款集團”定義(A)款所述的貸款集團。

“注”具有第2.04(A)節規定的含義。

“終止通知”具有第8.03(A)節規定的含義。

“義務”具有第6.01節規定的含義。

“債務人”是指就任何應收款而言，對該應收款負有付款義務的人。

I-28

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“發起人”是指賣方的每一家子公司，經多數機構代理人同意，不時簽訂發起人銷售協議，但自排除的發起人的排除生效日期起，任何被排除的發起人不得成為發起人(根據其條款適用於該發起人的任何交易文件的目的除外，該交易文件終止後仍然有效)。

“發起人銷售協議”是指發起人銷售協議(麪包店)和發起人銷售協議(專業)中的每一個。

“發起人銷售協議(Bakeries)”是指發起人作為賣方和Bakeries作為買方簽訂的日期為2013年7月17日的應收款銷售和分銷協議。

“發起人銷售協議(專業)”是指發起人作為賣方和專業作為買方簽訂的、日期為2013年7月17日的應收款銷售和分銷協議。

“其他税”具有第10.01節規定的含義。

任何應收賬款的“未清償餘額”是指在任何時候超過(A)該應收賬款產生之日的本金餘額，(B)借款人在該時間之前就該應收賬款收到的或為其賬户收到的合計收款(包括被視為的收款)。

“未償還借款”是指在該日的所有墊款償還和新墊款的準備生效後，在任何時候未償還的墊款的本金總額；但如果在任何時候該付款的分配被取消，或因任何原因必須以其他方式退還或恢復給付款人，則未償還借款應增加任何用於減少未償還借款的付款的金額。

“父母保證人”指的是鮮花。

“參與者”具有第10.16節規定的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“履約承諾協議”是指由父擔保人以行政代理為受益人的履約承諾協議，日期為本合同日期。

“定期報告”具有第2.13節規定的含義。

I-29

“許可持有人”係指老威廉·H·弗勞爾斯的後代及其直系親屬。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“潛在攤銷事件”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成攤銷事件或違約事件的任何事件。

“潛在抵銷”是指對於同時也是有關發起人供應商的每個債務人而言，以(A)該債務人產生的應收賬款餘額和(B)適用發起人截至最近終了財務期最後一天的欠款中的較低者為準。

“潛在服務商違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成服務商違約的任何事件。

“付款優先權”指在任何確定日期，第2.12(A)節、第2.12(B)節或第2.12(C)節中適用於該日期的規定。

“收購價”具有應收款銷售協議第2.02(C)節規定的含義。

“購買資產”具有應收賬款銷售協議第2.01(A)節規定的含義。

“荷蘭合作銀行”係指荷蘭合作銀行紐約分行。

“荷蘭合作銀行角色”具有第10.22節規定的含義。

“評級機構”是指穆迪、標普或任何其他國家認可的統計評級機構。

“應收款項”合共指任何債務人欠適用發起人的所有債務(借款人在任何時間根據應收款銷售協議進行的任何購買並不生效)，不論該等債務是否構成賬户、無形或一般無形資產，亦不論是否以動產紙或文書證明，不論現已存在或以後產生及位於何處，與適用發起人向該債務人出售貨物或根據適用發起人與該債務人之間的發票向該債務人出售貨物有關而產生的所有債務，包括根據該等債務而到期或即將到期的所有款項，幷包括獲償付該等債務或與該債務有關的任何其他債務的權利。儘管有上述規定，“應收款”一詞不應包括已排除的應收款。

“應收款銷售協議”指借款人(買方)及Bakeries and Specialty(各自為賣方)於二零一三年七月十七日訂立的應收款銷售及貢獻協議。

I-30

“記錄”是指通信、備忘錄、計算機程序、磁帶、光盤、紙張、書籍或其他文件或任何類型的轉錄信息，無論是以普通語言還是機器可讀語言表達的。

“相關擔保”指與任何應收賬款有關的：

(A)適用發起人在貨物(包括退回的貨物)中的所有權益(如有的話)，而該貨物是由適用發起人出售而產生應收款的；

(B)所有其他擔保權益或留置權及不時受其規限的財產(如有的話)，該等擔保權益或留置權及財產(如有的話)看來是為該等應收款的付款提供擔保的，連同由債務人簽署或授權並用以擔保該等應收款的任何抵押品的所有融資陳述書；

(C)所有擔保、彌償、信用證、信用證權利、保險或任何種類的其他協議或安排，不時支持或保證該等應收款的付款；

(D)與應收賬款有關的所有記錄和所有服務合同以及與之相關的任何其他合同；和

(E)上述各項的所有收益。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“報告日”是指(A)在循環期間內，就每個會計期間而言，為該會計期間最後一天之後的第15天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；但對於截至2013年7月、8月和9月的財務期，適用的報告日期應為該財務期最後一天之後的第20天(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，以及(B)在循環期間之後，對於行政代理人可全權酌情選擇的期間，行政代理人可在適用期間的最後一天後選擇營業日的數目。

“準備金率”是指在任何時候，下列各項的總和：

(A)在釐定(I)(A)損失準備金百分率加(B)攤薄準備金百分率及(II)最低準備金百分率之和時較大者；

(B)作出上述釐定時的收益及費用儲備百分率。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

I-31

“負責人員”就借款人、賣方、發起人或服務機構而言，指在附表IV所附的負責人員名單(該名單可不時予以修訂或補充)上指明的該等人士的首席財務官、主要會計主任、財務總監或司庫，以及任何該等高級人員指定為負責人員的任何其他人。

“納税申報表”是指任何聯邦、州、外國和其他重要的納税申報單、報表、表格或報告。

“週轉期”是指自結算日起至設施終止日止的期間。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務，以及任何後續的國家公認的統計評級機構。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、或由聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定或受阻人士名單上所列的任何人，(B)任何在受制裁國家組織或居住的人，如果與該人做生意將違反任何適用的制裁法律，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何此等人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“擔保方”是指貸款人、融資機構、行政機構、任何受補償方和任何受影響方。

“賣方”具有應收款銷售協議中所賦予的含義。

“服務商”指的是鮮花。

“服務商默認”具有第7.11節中指定的含義。

“服務商盡職調查審計”具有第5.03(J)節中賦予該術語的含義。

“維修費”具有第7.08(E)節中指定的含義。

“服務費費率”是指年費率等於1.00%。

I-32

“結算日期”是指(A)在循環期間內，就每個財政期間而言，即該財政期間報告日期之後的兩個營業日；(B)在循環期間之後，就行政代理人可自行決定選擇的期間而言，指在適用期間最後一天後的營業日數。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”就任何人而言，是指(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括但不限於或有負債)的總額，(B)該人的財產的當前公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其相當可能的債務所需的數額；(C)該人不打算也不相信會在該等債務和負債到期時招致超出其償付能力的債務或債務，及(D)該人沒有從事業務，亦不會從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務。

“特別債務人”係指(A)附表一所列的每一債務人(如有)和(B)經多數貸款代理人同意後由行政代理以書面指定為“特別債務人”的任何債務人；但在這兩種情況下，行政代理人或多數貸款代理人均可在通知借款人的情況下隨時撤回這種指定。

“特別義務人集中限額”就特別義務人而言，指附表一中就該特別義務人規定的百分比或行政代理人以書面商定的其他百分比，但須受行政代理人自行決定的下限預留百分比的增加；但行政代理人或多數貸款代理人可隨時通知借款人減少或取消任何此類特別集中限額。

“專業”是指花卉食品專業集團，有限責任公司，佐治亞州的一家有限責任公司。

“陳舊麪包退貨”是指債務人退還在建議的“截止銷售日期”前仍未售出的麪包。

I-33

“陳舊麪包信用調整”是指發起人就任何陳舊麪包退貨向相關債務人發出的任何信用調整。

“陳舊麪包因素”是指，在任何財政期間，(A)四(4)或(B)兩個星期中較大的一個，即(I)代表服務商對截至該財政期間最後一天應接受陳舊麪包信用調整的銷售週數的合理估計，或(Ii)由行政代理不時根據盡職審計或服務商盡職審計確定的週數。

“附屬票據”具有應收賬款銷售協議中賦予該術語的含義。

“分包商”是指根據本協議指定的以“分包商”身份發起的任何發起人。

“附屬公司”對任何人而言，指(A)任何法團，其任何一個或多個類別的股份根據其條款有普通投票權選出該法團的過半數董事(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何或有任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)當時由該人和/或該人的一間或多間附屬公司擁有；及(B)任何合夥、組織、該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。

“支持墊款”對於管道貸款人來説，是指根據任何支持機制向該管道貸款人或其資金來源或為其賬户提供的任何貸款、提款或其他信貸擴展，或從該渠道貸款機構或其資金來源進行的任何購買(如果此類購買不構成本協議項下墊款的轉讓)，以資助該管道貸款人在本協議項下提供或維持其在本協議項下的墊款。

“支持貸款”是指任何流動資金或信貸支持工具或工具(包括任何貸款協議、資產購買協議、參與協議、互換協議、信用證或擔保債券)，管道貸款人或其資金來源是其中一方或根據其權利，該管道貸款機構或資金來源可為該管道貸款機構提供或維持其在本協議項下的墊款而獲得融資。

對於管道貸款人而言，“支持提供者”是指向該管道貸款人或其資金來源提供信貸，或承諾向該管道貸款機構或其資金來源的賬户提供信貸，或向該渠道貸款機構或其資金來源的賬户提供信貸，或向該渠道貸款機構或其資金來源進行購買，或出具信用證、擔保債券、互換協議或其他工具，以支持該渠道貸款機構或其資金來源或任何管理機構在擔保協議項下產生或與之相關的任何義務的人。

“税收優惠”具有第2.10(C)節規定的含義。

“税”係指所有税、評税、收費、關税、費用、徵費或其他政府收費，包括但不限於所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、特許經營權、利潤、資本利得、股本、轉讓、銷售、使用、佔用、財產、

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消費税、遣散費、暴利、印花税、執照、薪金、預扣及其他税項、評税、收費、關税、費用、徵費或其他任何種類的政府收費(不論是否直接或以預扣方式支付，亦不論是否要求提交報税表)、所有估計税項、差額評估、額外税款、罰款及利息，並應包括因身為合併、綜合、單一或附屬團體的成員或因履行向任何人士或其他實體作出賠償的合約義務而對該等款項承擔的任何責任。

“第十修正案日期”是指2022年9月27日。

“SOFR期限”是指，就任何應計期間而言，與適用的應計期間相當的期限的SOFR參考利率在該應計期間的第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(即“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR”指的是，對於適用的相應期限，參考匯率“是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“期限調整”指期限為一個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，期限為三個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，期限為六個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)，以及期限為12個月的可用期限為0.71513%(71.513個基點)。

“期限SOFR通知”是指管理代理向融資機構代理和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR過渡事件生效日期”對於定期SOFR過渡事件而言，是指根據第2.14節(C)款向貸款機構代理商和借款人發出SOFR期限通知之日後三十(30)天的日期。

“術語SOFR過渡事件”是指行政代理確定(A)已建議相關政府機構使用術語SOFR，(B)管理術語SOFR對行政代理具有行政可行性，(C)(1)Libo利率永久不可用或不再具有代表性，並且已根據第節採用新的基準替代

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2.14(A)不是SOFR條款的，或(2)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)以前發生過，導致根據第2.14(B)節替換不是SOFR條款的基準。

“交易文件”係指本協議、應收款銷售協議、發起人銷售協議、履約承諾協議、費用函、加密箱協議、控制協議，以及附件H中確定的或第3.01節以其他方式要求的所有其他協議、文書、文件和證書(在每種情況下，不包括如此確定或要求的法律意見)，以及任何公司方就本協議預期進行的交易而簽訂和交付的其他協議、文件和票據。

“統一商法典”指，就任何美國或外國司法管轄區而言，在該司法管轄區有效的統一商法典或任何類似法律。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未使用費用”具有第2.06(B)節規定的含義。

“未使用的費率”具有費用函中規定的含義。

“預付費用”具有第2.06(A)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“表決區塊”具有第9.02(B)節規定的含義。

“全資附屬公司”對任何人來説，指(A)當時其股本(董事的符合資格股份除外)100%由該人擁有的任何公司和/或該人的一個或多個全資附屬公司，及(B)任何合夥企業，

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該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%股權的協會、合營企業或其他實體。

“預扣税金”具有第2.10(A)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“收益和費用準備金百分比”是指在任何確定日期之前，等於下列數額的數額：

(ABR+AM+SFR)x DSO
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其中：

ABR=本應計期有效的替代基本匯率；

Am=適用的邊際；

SFR=服務費費率；以及

DSO=最近三個會計期間未完成銷售的平均天數。

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