克羅格公司是俄亥俄州的一家公司(“借款人”)，銀行、金融機構和其他機構貸款人與花旗銀行(花旗銀行)作為貸款人(定義如下)的行政代理人(以這種身份，稱為“行政代理人”)同意如下：

在本術語《貸款信貸協議》(本《協議》)中，下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“橡子收購” 指借款人根據橡子收購協議直接或間接收購橡子所有已發行及未償還的股權。

“橡子收購協議” 指借款人、水壺合併子公司和橡子公司之間於2022年10月13日簽署的合併協議和計劃(連同其附件和附表)(該協議和計劃可根據協議和本協議不時修訂、補充或以其他方式修改)。

“橡子收購協議”指橡子及其附屬公司或其代表在橡子收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人(或借款人的關聯公司) 有權終止其或其關聯公司在橡子收購協議下的義務或因違反橡子收購協議中的該等陳述而拒絕完成橡子收購。

“橡樹橋承諾書” 指花旗全球市場公司、WF銀行、WF證券和借款人之間日期為2022年10月13日的特定承諾函。

“橡樹橋貸款” 指橡樹橋承諾書中預期的174億美元優先無擔保過渡性定期貸款信貸安排。

“橡子費用信函”指(I)花旗全球市場公司、WF銀行、WF證券和借款人之間於2022年10月13日發出的某些永久性貸款融資安排費用函，以及(Ii)Citigroup Global Markets Inc.和借款人之間於2022年10月13日發出的與本協議中規定的定期貸款信貸安排有關的某些代理費信函。

“橡子重大不利影響” 具有於2022年10月13日生效的“橡子收購協議”中“公司重大不利影響”一詞的涵義。

“橡子外部日期” 具有於2022年10月13日生效的橡子收購協議中賦予“外部日期”一詞的涵義，包括根據於2022年10月13日生效的橡子收購協議第8.1(E)節對其任何延期生效。

“橡子指定處置” 指借款人和/或其附屬公司在截止日期之前、同時或之後完成的某些資產處置(包括橡子收購完成後)，在每種情況下，必須根據2022年10月13日生效的橡子收購協議的條款進行，以獲得監管部門的批准以完成橡子收購，在每個情況下，超過(X)5,000,000美元的任何個別資產處置及(Y)10,000,000美元的所有該等資產處置(計算而不實施第(X)款中的任何個別資產處置)。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表8.02中規定的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷” 指行政代理人不時批准的形式的行政調查問卷。

“墊款”是指貸款人作為借款的一部分向借款人提供的A檔或B檔墊款，指的是基本利率墊款或術語SOFR墊款。

“附屬公司”就任何指定人士而言，指與指定人士有關係的任何其他人士，而該等人士直接或間接控制該等人士，或由該等人士中的另一人控制或共同控制該等人士。術語“控制” 是指直接或間接擁有的權力，不論是否行使，通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導任何人的管理或政策。

“反腐敗法” 指適用於公司或其子公司、與賄賂、腐敗或洗錢有關的任何司法管轄區內不時適用的所有法律、規則和法規。

“適用保證金” 指在任何日期通過參照借款人在下述日期生效的公共債務評級確定的年利率百分比：

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。

“Arrangers”指花旗銀行、WF證券、瑞穗銀行、Truist Securities，Inc.和美國銀行全國協會。

“轉讓和承兑” 指貸款人和受讓人簽訂的轉讓和承兑，在第8.06節要求的範圍內，借款人和行政代理人基本上以本合同附件B的形式或行政代理人批准的其他形式接受。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)花旗銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的利率，以及(C)期限SOFR加 1.00%中的最高者。花旗銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日起生效。如果根據本條款第2.08(E)節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“受益所有權證明” 指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權或控制權的證明。

“借款”是指借款人根據第2.01節的規定，根據第2.01節的規定，由同一批相同類型的同時墊款組成的借款，並在適用範圍內具有相同的利息期限。

“營業日”是指除週六、週日或其他在紐約市未被要求或授權銀行關門的日子外的任何一天；但如果用於任何術語SOFR預付款或任何基本利率預付款的術語SOFR組成部分時，術語“營業日”也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

(A)任何個人或團體通過合同或其他方式(該術語是為經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節的目的而定義的)收購，但借款人或借款人的任何附屬公司(即ERISA關聯公司)為僱員福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)維持的信託除外。或為取代或補充《交易法》下的一般規則和條例第13d-3條而頒佈的任何規定或裁決)，直接或間接借款人的證券，佔借款人所有證券投票權的35%或以上，或

(B)在不超過24個月的連續期間內，自本協定日期之前或之後開始，在該期間開始時為借款人董事的個人(連同任何由董事會選舉或由借款人股東提名由借款人股東選舉通過的新董事)應在期間開始時為董事或其選舉或選舉提名先前已獲批准的在任董事中至少以多數票通過的任何理由終止)。

“截止日期”是指滿足第3.02節中的前提條件(或根據第8.01節放棄)的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“共同文件代理” 指摩根大通銀行、三菱UFG銀行、PNC銀行、國民協會、加拿大皇家銀行和亨廷頓國家銀行。

“承諾額”對每個貸款人來説，是指其A檔承諾和B檔承諾的總和。

“承諾費百分比” 指在任何日期通過參照借款人在下列日期生效的公共債務評級確定的每年百分比：

“承諾終止日期” 指(A)橡子外日期，(B)橡子收購協議根據其條款終止或到期的日期，(C)行政代理收到借款人關於其選擇全額終止本協議項下所有承諾的書面通知，及(D)截止日期(在該日期的任何墊款生效後)。

“符合變更” 是指，就SOFR或任何擬議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“條款SOFR”和“利息期間”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義)的任何符合性變更(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間，轉換或延續通知以及回顧期限的長度)(視情況而定)，由行政代理與借款人協商確定，以反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該利率的市場慣例，則以行政代理與借款人協商的其他管理方式，確定與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要性)。

“關聯所得税” 是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指根據公認會計準則，包括合併原則，按照第4.01(E)節所述的合併財務報表的編制原則，對賬目進行合併。

“綜合EBITDA” 是指，在任何期間，借款人及其子公司的綜合基礎上，(A)該期間的綜合淨收入，(Ii)該期間的折舊和攤銷費用，(Iii)利息支出(不包括任何排除的Ocado氟氯化碳金額的利息支出)扣除該期間的利息收入，(Iv)按照公認會計原則確定的該期間的聯邦和州所得税，(V)在該期間內屬非常性質或不經常發生的開支或損失，及(Vi)已計入該期間綜合淨收入的後進先出費用減去(B)(I)該期間屬非常性質或不經常發生的收入或收益及(Ii)已計入該期間綜合淨收入計算中的後進先出貸項的總和。

“綜合淨收入” 是指借款人及其綜合子公司在任何期間內，根據公認會計準則確定的所有股本股息支付前的淨收入。

“綜合有形資產淨額” 對借款人及其附屬公司來説，是指根據公認會計原則在綜合基礎上確定的資產總額(減去折舊和估值準備金和其他準備金，以及根據公認會計原則可從特定資產賬户的賬面總值中扣除的項目)，在扣除(A)除遞延所得税、商業票據、短期銀行債務、融資負債(定義見企業)之後，根據公認會計原則應計入資產負債表。其他長期負債及股東權益及(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產，在任何情況下均會如此計入資產負債表。

“綜合有形資產” 對借款人及其子公司來説，是指按公認會計原則確定的合併基礎上的資產總額(減去折舊和估值準備金和其他準備金以及根據公認會計原則可從特定資產賬户的賬面總值中扣除的項目)，根據公認會計原則，在扣除將會列入資產負債表的所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用及其他類似無形資產後，將計入資產負債表。

“轉換”、“轉換”和“轉換”均指根據第2.08或2.09節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

“聯合辛迪加代理人” 指WF銀行、瑞穗銀行、Truist銀行和美國銀行全國協會。

“任何人的債務”無重複地指(A)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(包括該人與信用證融資、承兑融資或其他類似融資有關的所有義務，以及與購買、贖回、交換債務證券、將債務證券轉換為債務證券或以其他方式價值收購(I)該人的任何股本或(Ii)任何認股權證、權利或期權的任何認股權證、權利或期權(現在或以後未償還)的任何協議有關的所有債務)。(B)由債券、票據、債權證或其他類似文書證明的該人的所有債務；。(C)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約時的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(D)該人的所有融資租賃義務；。(E)第(A)、(B)款所指的所有債務。(C)或(D)由(或該等債務的持有人具有現有權利，或以其他方式擔保)該人所擁有的財產(包括賬户及合約權利)的任何留置權、擔保權益或其他押記或產權負擔作為抵押，即使該人並未承擔或承擔該等債務的償付責任，(F)該人的所有擔保債務及(G)該人在綜合資產負債表上被分類為負債的任何優先股。

“違約”是指任何違約事件或任何構成違約事件的事件，除非要求發出通知或經過時間，或兩者兼而有之。

除第2.21(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，經管理代理機構認定，(A)未能在本合同規定的提供資金之日起三個工作日內履行本合同項下的任何資金義務，包括其墊款，除非該貸款人書面通知行政代理機構和借款人：此類失敗是由於該貸款人認定一個或多個條件是提供資金的先決條件(其中每個條件都是以任何適用的違約為先例的，應在該書面文件中具體指明)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或行政代理機構，表明其不打算履行其資金義務，或已就其在本合同項下或一般根據其承諾提供信貸的其他協議所承擔的資金義務發表公開聲明，或已公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本合同項下提供預付款的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金的先決條件(該條件先例連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出) 不能得到滿足)，(C)在行政代理或借款人提出請求後三個工作日內失敗，以令行政代理和借款人合理滿意的方式確認它將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後停止違約)，或(D), 或有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務人救濟法或自救訴訟的標的，(Ii)有接管人、財產管理人、受託人、管理人、債權人利益受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人或為其指定的託管人，或(Iii)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產扣押判決或令狀的執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上文第(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的任何判定為違約貸款人應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人和每個貸款人發出關於該判定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.21(B)節的約束)。

“生效日期”具有第3.01節中規定的含義。生效日期為2022年11月9日。

“合格受讓人” 指符合第8.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第8.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“環境法”是指與健康、安全或污染或環境保護有關的所有現行和未來的聯邦、州、地方和外國法律、規則或條例、法規、條例、命令、法令、判決或禁令，或政府當局或普通法的其他要求，包括與向環境排放、排放、排放或威脅釋放污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物有關的法律 (包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)，或與污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質、廢物或地下儲罐及其排放的製造、加工、分配、使用、產生、處理、儲存、處置、運輸或處理有關。

“僱員退休收入保障法”指《1974年僱員退休收入保障法》或任何可能不時修訂的後續法規。

“ERISA附屬公司” 是指根據《國税法》第414條，與借款人一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“受錯誤付款影響的類別”具有第7.12(D)(I)節中賦予它的含義。

“被排除的Ocado氟氯化碳” 指截至任何日期，借款人以書面形式向行政代理指定的每一種Ocado氟氯化碳為“被排除的Ocado氟氯化碳”；條件是，借款人在本協定有效期內不得將不超過20個Ocado氟氯化碳指定為“被排除的Ocado氟氯化碳”。

“已剔除Ocado氟氯化碳金額” 指於任何釐定日期，就任何被剔除Ocado氟氯化碳而言，相等於(X)借款人及其附屬公司就該等被剔除Ocado氟氯化碳而承擔的融資租賃責任本金總額 (或已被要求在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上記錄為融資租賃債務不超過五年)及(Y)130,000,000美元的款額，以較小者為準。

“不含税” 是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税種，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利得税徵收或計算的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方根據下列法律組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的司法管轄區，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指在(I)貸款人在預付款或承諾款中獲得該權益(不是根據借款人根據第2.22節提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其適用的貸款辦公室之日，根據第2.14(A)或(C)節的規定，此類税款應支付給貸款人在緊接該貸款人成為本協議當事人之前的轉讓人，或該貸款人變更其適用的借貸辦公室之前，(C)由於該受款人未能遵守第2.14(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税款。

“FATCA” 指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，其實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣)，任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據《國税法》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間就實施前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採用的規則或慣例。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均值，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則為行政代理人從其選定的三名獲承認的聯邦基金經紀就該等交易所收取的該日的平均報價；但如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“融資租賃債務” 對於任何承租人來説，是指任何財產租賃項下的債務，根據公認會計準則，這些債務應資本化並反映在承租人的資產負債表上，作為“融資租賃”。為免生疑問，“融資租賃義務” 不應包括在任何承租人的資產負債表上反映為與任何 “經營租賃”有關的負債的任何義務或負債。

“財務官”(Financial Office)就任何法團而言，指該法團的首席財務官、主要會計主任、司庫或控權人。

“財政季度”是指(A)任何財政年度的第一個財政季度，該財政年度的前16個日曆周，(B)該財政年度的第二個財政季度，該財政年度的下一個連續12個日曆週期間，(C) 任何財政年度的第三個財政季度，該財政年度的下一個連續12個日曆週期間，以及(D)該財政年度的最後一個財政季度，本會計年度前三個季度之後至本會計年度最後一天的時間段。

“財政年度”是指在任何日曆年中最接近1月31日的星期六結束的364天或371天(視具體情況而定)的年度，此處不時提及的該財政年度應為包括該日曆年的2月28日的財政年度。

“外國貸款人”是指 (A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“基金”是指任何人 (自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸的發放、購買、持有或投資。

“政府當局” 指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管機構。

“擔保債務”指本條中“債務”一詞定義(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所指的所有債務，由該人以任何方式直接或間接擔保，或實際上由該人通過以下協議直接或間接擔保：(A)支付或購買該等債務，或為支付或購買該等債務而墊付或提供資金，(B)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售服務，主要是為了使債務人能夠償還該等債務或保證該等債務的持有人免受損失，(C)向債務人提供資金，或以任何其他方式向債務人投資 (包括就財產或服務付款的任何協議，不論該財產或服務是否已收到或提供 )，或(D)以其他方式向債權人保證不會遭受損失，但不包括租賃，租金至少與借款人在與非關聯方的獨立交易中可獲得的租金一樣優惠。

“危險材料”是指任何有毒物質、危險廢物、危險成分、危險材料、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、石油，包括原油及其任何餾分，或受任何環境法管制的其他廢物、化學品、物質或材料。

“保證税” 指(A)因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“契約”是指借款人與作為受託人的美國國家銀行協會之間於1999年6月25日簽署的契約(可不時修改或補充)。

“利息期間”是指，對於構成同一借款一部分的每個期限SOFR預付款，自該期限SOFR預付款的日期或任何基本利率預付款轉換為該期限SOFR預付款之日起至借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束的期間，此後的每一後續期間自前一利息期間的最後天開始至借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束。每種利息期限應為一個月、三個月或六個月，借款人可根據行政代理在不遲於該利息期限的第一天的前一個營業日上午11：00(紐約市時間)收到的通知選擇；但條件是：

(I)借款人不得為在當時有效的到期日之後結束的任何一期付款選擇任何利息期限；

(2)構成相同借款一部分的定期SOFR墊款從同一日期開始的利息期限應相同；

(3)如果任何利息期限的最後一天本應發生在營業日以外的某一天，則該利息期限的最後一天應延長至下一個營業日，但如果延期會導致該利息期限的最後一天發生在下一個歷月，則該利息期限的最後一天應發生在前一個營業日；以及

(4)當任何計息期的第一天出現在初始日曆月的某一天，而該日曆月中沒有與該初始日曆月相對應的日期，且該日曆月之後的月數等於該計息期的月數時，該計息期應在該後續日曆月的最後一個營業日結束。

“國税法”是指經不時修訂的1986年國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“貸款人”是指根據第8.06節的規定，本協議附表一所列的銀行、金融機構和其他機構貸款人以及成為本協議當事人的每一個人。

“貸款辦公室”指，就任何貸款人而言，在貸款人的行政問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人不時以書面形式指定給借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，其中辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除非上下文另有要求，否則每次提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“槓桿率”是指(I)該日的淨債務與(Ii)該滾動期的合併EBITDA的比率(截至該日結束的每個財政季度的最後一天)。如果借款人或任何附屬公司在滾動期內進行了收購或處置，則該滾動期的綜合EBITDA將在給予形式效力後計算，如同收購或處置發生在滾動期的第一天一樣。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、擔保轉讓(不論是否有抵押品)、質押、產權負擔、租賃、轉租、押記或擔保權益，(Br)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、融資租賃或所有權保留協議而享有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、贖回或類似權利。

“後進先出”是指採用後進先出的存貨估價方法確定的收入的税前費用。

“貸款文件”是指本協議和票據(如有)，以及借款人的子公司根據本協議第5.01(I)節的規定簽署的任何擔保。

“重大不利變化” 是指借款人及其子公司的業務、運營、財產或狀況(財務或其他方面)的任何重大不利變化。

“重大不利影響” 是指(A)借款人及其子公司的業務、運營、財產或狀況(財務上或其他方面)發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)借款人履行其根據或將參與的任何貸款文件規定的任何義務的能力受到重大損害，或(C)行政代理或貸款人根據任何貸款文件享有的權利或利益受到重大損害。

“重要附屬公司” 指借款人的任何附屬公司，而根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則，該附屬公司將是借款人的“重要附屬公司”。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或ERISA任何附屬公司(根據《國税法》第414條第(M)或(O)款僅被視為ERISA附屬公司的除外)正在承擔或累積繳款義務，或在之前五個計劃年度中的任何一個計劃年度內承擔或累積了作出貢獻的義務。

“淨現金收益” 指，就出售或以其他方式處置借款人或其任何附屬公司的任何資產或財產而言，(I)實際收到的與此有關的現金數額(包括根據應收票據或以其他方式延期付款而收到的任何現金)中的超額部分，但僅在收到時)超過(Ii)(A)向支付的任何債務或其他義務(X)的款項，該等債務或其他義務(X)由對該資產的留置權擔保，並要求在出售該資產時償還，或(Y)根據其條款，或為了獲得對該出售或處置的必要同意，或根據適用的法律，必須從該出售或其他處置的收益中償還，(B)所有律師費、會計費、經紀費、(Br)諮詢費和其他慣常費用和佣金、所有權和記錄借款人或其任何子公司因此而發生的税費和其他合理支出，(C)因此類出售或其他處置而支付或合理估計應支付或要求應計的税款，(D)因此類出售或其他處置而需要向子公司或合資企業中的少數股東支付的所有分配和其他付款的金額，或對在該等資產出售或處置中處置的資產擁有實益權益的任何其他人(借款人或其任何附屬公司除外)，(E) 借款人或其任何附屬公司真誠建立的儲備金金額，以根據適用的普遍接受的會計原則在每種情況下調整該資產或資產的銷售價，或為賠償或負債提供資金，或為或有負債提供資金, 但如果儲備金的金額超過從儲備金中收取的金額，則超額部分在確定後應構成現金收益淨額，(F)根據證明任何此類資產出售或處置的文件設立的任何基金代管的金額，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或購買價格的調整，但前提是，從該託管中發放給借款人或子公司的任何金額，在扣除任何相關費用後，應構成現金收益淨額，(G)此類出售或處置的現金收益的金額，條件是根據與購買、建造或開發此類財產有關而訂立的合同義務或其他義務，此類收益需要以其他方式使用；以及(H)美國境外組織的一家子公司出售或處置的現金收益的金額，條件是：(X)借款人合理地確定匯回國內將是非法的，或(Y)借款人合理地確定匯回本國將導致重大的不利税收後果

“淨債務”是指，在任何日期對借款人及其附屬公司進行的綜合計算，(A)債務減去(B)截至該日期(Br)的總和：(I)借款人在與房地產交易有關的另一個人的債務中進行的投資所代表的未償債務總額，只要借款人或其一間附屬公司是或成為該房地產發展項目的主要承租人且該房地產發展項目的主要承租人不超過兩名，或借款人或其附屬公司之一因發行該等債務的房地產交易而負有向該人士支付租賃或其他款項的合約責任，(Ii)準許投資總額及(Iii)(X)截至該日期所有不包括Ocado的氟氯化碳總金額及(Y)2,600,000,000美元，兩者以較少者為準。

“非批准貸款人” 是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，而該同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第8.01節的條款獲得批准，以及(B)已獲得所需貸款人的批准。

“Ocado CFC”是指借款人和/或其任何子公司與Ocado Group plc或Ocado Solutions Limited(或其適用的關聯公司)合作建造的任何客户履行中心。

“其他連接税”(Other Connection Tax) 對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據或執行任何其他交易、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件出售或轉讓其權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指因任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款單據的擔保權益而產生的所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.22節進行的轉讓除外)。

“PBGC”指ERISA或其任何繼承者中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“允許的投資”是指(A)現金，(B)由美利堅合眾國政府或其任何機構發行或擔保的、在發行時到期日不超過一年的可隨時出售的證券，(C)被標準普爾評為至少A-1級、被穆迪評為P-1級或被惠譽評為F-1級的商業票據，每種情況下發行時的到期日都不超過270天，(D)被標普評為至少A-2級的商業票據。穆迪的P-2或惠譽的F-2，在每種情況下，發行時的到期日不超過30天，任何發行人的到期日不超過50,000,000美元，以及 (E)任何商業銀行的存單或定期存款，其長期債務已被標準普爾或穆迪給予至少BBB評級，且是貸款人，根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在或開展業務。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體、政府(國內或國外)或其任何政治分支或機構。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA附屬公司的現任或前任僱員或其任何受益人而維持的、符合ERISA標題IV或《國税法》第412節或ERISA第302節規定的任何養老金計劃(多僱主計劃除外)。

“公共債務評級” 指截至任何日期，標準普爾或穆迪(視情況而定)對借款人發行的任何類非信用增強型長期優先無擔保債務最近宣佈的評級。就上述目的而言，(A)如果標普和穆迪中只有一人具有有效的公共債務評級，則適用保證金和承諾費百分比應參考可用評級確定；(B)如果標普和穆迪都沒有有效的公共債務評級，則適用保證金和承諾費百分比將根據第5級“適用保證金”或“承諾費百分比”的定義(視情況而定)確定；(C)如果標普和穆迪建立的評級應在不同的級別內，適用的保證金和承諾費百分比應以較高的評級為基礎，除非此類評級相差兩個或兩個以上級別，在這種情況下，適用的級別將被視為比較高的級別低一個級別；(D)如果標普或穆迪建立的任何評級將發生變化，這種變化應自作出這種變化的評級機構首次公開宣佈該變化之日起生效。及(E)如標普或穆迪更改評級的基準，則標普或穆迪(視屬何情況而定)所公佈的公共債務評級，均指標普或穆迪(視屬何情況而定)當時同等的評級。

對於任何貸款人來説，任何數額的“應評税份額”是指該數額乘以分數的乘積，該分數的分子是該貸款人在該時間的總承諾額(或者，如果承諾已全部終止，則為該貸款人在該時間的總墊款)，其分母是該時間的所有承付款的總額(或，如果該承付款已全部終止，則為該時間的所有墊款的總額)。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。

“關聯方” 對於任何人而言，是指(I)該人的受控關聯公司和(Ii)該個人和該個人的受控關聯公司的每個董事、高級管理人員、員工、控制成員、受控關聯公司、繼任者和受讓人和/或代理人或代表，在每種情況下，均按照該人的指示行事。

“可報告的事件”是指ERISA第4043(B)節中定義的任何可報告的事件，或根據ERISA發佈的關於計劃的規定(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《國税法》第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“所需貸款人” 是指在任何時候，持有所有未清償墊款中當時未償還本金總額50%以上的貸款人，或者，如果當時沒有未償還的本金，則指承諾額超過50%的貸款人；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人持有或被視為持有的墊款部分不得包括在內。

“任何公司的負責人”指該公司的任何行政人員或財務人員，以及負責管理該公司在本協議方面的義務的任何其他人員或類似官員。

“滾動期”是指任何財政季度、該財政季度和之前的三個財政季度。

“受制裁國家” 是指在任何時候是或其政府是任何全面領土製裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，是所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、加拿大、任何歐盟成員國、聯合王國的國庫、或一個或多個此類被列名的人直接或間接擁有50%或更多權益的任何人，或(B)美國財政部或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、加拿大、任何歐盟成員國、英國國王陛下的財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單中的任何人。在受制裁的國家組織或居住的。

“制裁”是指由(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、加拿大、任何歐盟成員國或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。

“償付能力”是指，在交易生效後，截至交易完成日，(I)借款人及其子公司的任何財產的公允價值和目前的公平可出售價值在合併基礎上大於借款人及其子公司在合併基礎上的現有債務的可能負債成為絕對債務和到期債務(應理解，任何時候的或有負債金額應根據截止日期存在的所有事實和情況計算)。表示可以合理預期成為實際負債或到期負債的金額)， (Ii)借款人及其子公司在合併的基礎上，能夠在債務成為絕對債務和到期債務時償還債務(包括但不限於或有負債和次級負債)(應理解，任何時候或有負債的金額應根據截止日期的所有事實和情況計算，指可合理預期成為實際或到期負債的金額)及(Iii)借款人及其附屬公司並無從事業務或交易，亦非即將從事業務或交易，而任何剩餘的財產在綜合基礎上經適當考慮其所從事行業的普遍慣例後，將構成不合理的小額資本。

“指定陳述”指借款人在成交日前根據第4.01(A)節、第4.01(B)(I)節、第4.01(B)(Ii)(Y)(br}節)作出的陳述和擔保(僅限於在給予交易形式上的效力後，借款人的本金或承諾金額超過$250,000,000的陳述和擔保)；第4.01(D)節；第4.01(G)節；第4.01(H)節；第4.01(I)節第二句和第三句 (僅限於此類陳述和擔保是就使用本合同項下的預付款收益作出的)；以及第4.01(L)節。

“任何人的附屬公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或財產，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或財產擁有(或其中)超過50%的(A)具有普通投票權以選舉該公司董事會多數成員的已發行和已發行股本(不論該公司的任何其他類別的股本在發生意外時是否有或可能具有投票權)、(B)該有限責任公司在資本或利潤中的權益，合夥或合資企業或(C)該等信託或產業的實益權益當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

“税金”是指任何政府當局目前或未來徵收的所有税款、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

提供如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR 否則將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。

“SOFR Screen Rate” 指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR條款匯率。

“付款”係指A期承付款和A期墊款，或B期承付款和B期墊款，視情況而定。

“A檔承諾額”對任何貸款人來説，是指(A)在本合同附表一中與該貸款人名稱相對的金額，作為該貸款人的“A檔承諾額”，或(B)如果該貸款人已簽訂轉讓和承兑協議，則在行政代理根據第8.06(C)節就A檔承諾額而保存的登記冊中為該貸款人列明的金額，因為此類金額可根據第2.05節減少。截至生效日期，所有A檔貸款人的A檔承諾總額為3,000,000,000美元。

“B期承諾額”對任何貸款人來説，是指(A)在本合同附表一中與該貸款人名稱相對的金額，即該貸款人的“B期承諾額”，或(B)如果該貸款人已簽訂轉讓和承兑協議，則在行政代理根據第8.06(C)節就B期承諾額而保存的登記冊中為該貸款人列明的金額，因為該金額可根據第2.05節減少。截至生效日期，所有B檔貸款人的B檔承諾總額為17.5億美元。

“交易”是指以下任何及所有事項(不論是否已完成)：(I)橡子收購、(Ii)訂立橡子收購協議及完成根據協議擬進行的交易、(Iii)訂立本協議及借入本協議項下的貸款、(Iv)借款人及/或其附屬公司產生總額高達12.65億美元的優先無擔保票據本金。(4)進入橡子橋融資的最終文件和借入任何貸款和(5)支付與上述有關的費用和開支。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”是指美國國內税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

第1.02節。時間段的計算。在本協議中，在計算從某一指定日期到後一指定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”。

第1.03節。會計術語。所有未在此明確定義的會計術語應按照美國不時生效的公認會計原則(“GAAP”)進行解釋，但條件是：(A)在編制第4.01(E)節(“初始GAAP”)所指的經審計財務報表時，如果GAAP有任何變化，對於計算第5.03節所列契約的遵從性具有重大意義，借款人應將該變化及時通知行政代理和貸款人，(B)如果借款人通知行政代理，借款人請求修改本協議的任何規定，以消除初始GAAP的任何變更(或如果行政代理或被要求的貸款人為此目的請求修訂本協議的任何條款)的影響，無論該通知是在GAAP變更(或其應用)之前還是之後發出的，則該等規定應根據在緊接該變更生效前有效及適用的公認會計原則而適用，直至該通知被撤回或該規定已根據本協議予以修訂。

第1.04節。組織。本文中任何提及合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司 (或該分立或分配的平倉)，如同其是向單獨的人或與另一人的合併、轉移、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語一樣。有限責任公司的任何分公司應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語也應構成該個人或實體)。

第1.05節。利率。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考費率有關的任何其他事項，或對作為任何此類費率(包括但不限於任何後續費率)(包括但不限於任何後續費率)(或前述任何內容的任何組成部分)的替代或替代或繼承的任何費率(為免生疑問，包括該費率的選擇和任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，或任何符合要求的更改。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，以對借款人不利的方式。在每種情況下，行政代理均可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何組件)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，與選擇、確定有關或影響選擇、確定的任何錯誤或其他行動或不作為, 或計算由任何此類信息源或服務提供的任何費率 (或其組成部分)。

(A)每個貸款人分別同意，按照下文規定的條款和條件，在截止日期以美元向借款人提供一筆美元預付款，金額不得超過借款人的A部分承諾額(此類預付款，即“A部分預付款”)。每筆借款的總最低金額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任意整數倍，並且應由貸款人在同一天按各自的A部分承諾額按比例提供的相同類型的預付款組成。A部分預付款不得再借入。

(B)每個貸款人分別同意，按照下文規定的條款和條件，在截止日期向借款人提供一筆美元預付款，金額不得超過借款人的B部分承諾(此類預付款，即“B部分預付款”)。每筆借款的最低金額不得超過1,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，且應由貸款人在同一天按各自B部分的承諾按比例提供的相同類型的預付款組成。B部分預付款不得再借入。

第2.02節。取得進展。(A)每次借款應由借款人在第三個營業日(紐約市時間)前11：00(紐約市時間)發出通知，借款人應在擬借款的第三個營業日或擬借款的營業日之前向行政代理髮出通知，行政代理人應通過複印機迅速通知各貸款人；但儘管有上述規定，借款人可在提議借款日期前的營業日上午11：00(紐約市時間)(或行政代理人可自行決定同意的較晚時間)的任何時間，將擬在截止日期作出的借款通知在上午11：00(紐約市時間)之前送達行政代理人。每個借款通知(“借款通知”)應以書面形式或傳真機送達行政代理人，其形式基本上與本合同附件A所示的格式相同。其中註明所要求的(1)借款日期、(2)構成此類借款的墊款類型和部分、(3)此類借款的總金額，以及(4)如借款由期限為SOFR墊款，則每筆此類墊款的初始利息期限。每一貸款人應在借款之日中午12：00(紐約市時間)前，將該貸款人的應評税部分以當天資金的形式提供給行政代理辦公室的行政代理，以供其適用的借貸辦公室賬户使用。在行政代理收到此類資金並滿足第3.02節中規定的條件後, 管理代理應將此類資金提供給借款人，並在第8.02節所述的管理代理地址通知管理代理。

(B)儘管上文(A)項或第2.09節有任何相反規定，有效的利息期不得超過十個。

(C)除本協議另有規定外，每份借款通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力；但條件是，任何借款通知可以任何事件發生為條件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在提議借款之日或之前，借款人可通過向行政代理遞交通知) (不言而喻，任何借款通知的撤銷應以下一句中的規定為準)。對於包含或包括該借款通知中規定的定期SOFR預付款的任何借款，借款人應賠償每一貸款人因借款人未能在借款通知中規定的借款日期借款而發生的任何損失、成本或支出，包括因清算或重新使用該貸款人獲得的存款或其他資金而產生的任何損失、成本或支出，當該借款期限SOFR 預付款時，完全由於這種失敗，不是在這樣的日期作出的。在不影響本協議任何其他條款存續的情況下，本款的規定在本協議終止後繼續有效。

(D)除非行政代理人在任何借款日期前(或如屬基本利率借款，則在借款當日中午12：00(紐約市時間)前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人的應課差餉租額。行政代理可以假定該貸款人已根據本第2.02節(A)款的規定在借款之日向行政代理提供該部分，並且行政代理可以根據該假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果且在該貸款人在任何借款之日不能向行政代理人提供該借款的應評税部分，則該貸款人同意並且借款人同意應要求立即向行政代理人支付或償還該款項連同其利息，從向借款人提供該款項之日起至向行政代理人支付或償還該款項之日起至之日止的每一天，在(I)就該貸款人而言，聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，加上管理代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，兩者以較大者為準；(Ii)對於借款人，適用於此類借款的利率(條件是就任何期限的SOFR預付款以聯邦基金利率支付，不影響此類預付款作為期限SOFR預付款的狀態)。如果貸款人應向行政代理支付該金額 , 就本協議而言，所支付的金額應構成貸款人的預付款，作為借款的一部分，自借款之日起包括在內。

(E)任何貸款人未能將其應作為借款的一部分墊款，並不解除任何其他貸款人在借款之日按本協議規定的義務，如有義務，但任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能在借款之日墊款承擔責任。

第2.04節。收費。(A) 承諾費。借款人同意在承諾終止日向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，用於向每個貸款人分發有關該貸款人未支取承諾額的承諾費(“承諾費”)，該承諾費的年利率等於該貸款人實際每日未支取承諾額的有效承諾費百分比，該承諾費將從2023年2月10日(包括)至(但不包括)承諾額終止日。

(B)行政代理費。借款人同意自行向行政代理支付借款人和行政代理之間可能不時商定的費用(包括適用的橡子費用信函)。

第2.05節。終止或減少承諾。(A)每個貸款人的承諾應在承諾終止之日自動終止。

(B)借款人有權在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，有權全部或永久終止按比例減少部分承付款(本金最低為10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍)。自願承諾額應在借款人確定的A部分承付款和B部分承付款之間分配。

(C)僅在橡子橋融資項下的承諾總額及貸款總額已減至0美元的範圍內，且在沒有根據第3.02(B)節但書(I)(Y)條款對B部分承諾作出任何削減的情況下，B部分的承諾總額將永久減少，在每種情況下均不收取罰款或溢價，減幅均為借款人及其附屬公司於截止日期或之前收到的橡子指定處置所得現金淨額的100%。雙方理解並同意，在截止日期之前，橡實或其任何附屬公司不會因任何原因收到現金收益淨額，這將不會導致根據本條款(C)的任何強制性承諾減少。為免生疑問，根據本條款(C)，不要求強制削減A部分承付款。根據本條款(C)對B期承諾的任何必要削減應在收到現金淨收益的同一天自動生效。

(D)借款人應在實際可行的情況下儘快通知行政代理，並在任何情況下，在上述第(A)或(C)款下的任何事件發生後三個工作日內通知行政代理，除非上述第(A)款下的承諾減少是由於截止日期的發生。

第2.06節。預付款的償還。借款人應在A檔到期日向行政代理償還A檔貸款人在該日欠該A檔貸款人的A檔預付款本金總額。借款人應在B檔到期日向行政代理償還B檔貸款人在該日欠該B檔貸款人的B檔預付款本金總額。

第2.07節。預付款的利息。(A)預定利息。借款人應按下列年利率為欠各貸款人的每筆預付款的未付本金支付利息，自該預付款之日起計，直至該本金應全額支付為止：

(I)基本利率預付款。在該等墊款為基本利率墊款期間，年利率在任何時候均等於(X)不時生效的基本利率加上(Y)適用保證金的總和，應在每年1月、4月、7月和10月的第三天按季度支付欠款，並在該日將基本利率墊款轉換為定期SOFR墊款或全額支付。

(Ii)SOFR預付款。於該等期間內，如該等墊款為定期SOFR墊款，則在該等墊款的每個利息期間內，年利率在任何時間均相等於(X)該利息期間的定期SOFR加(Y)適用保證金的總和，於每個利息期間的最後日支付，如該利息期間持續六個月，則自該利息期間的第一天起每三個月於該利息期間內的每一天支付。

(B)拖欠利息。在第6.01(A)或(E)款規定的違約事件發生和持續期間，行政代理應在任何其他違約事件發生和持續期間，並在所需貸款人的請求下，行政代理可要求借款人就(I)每筆欠貸款人的未付本金支付利息(“違約利息”)，該利息應在本條款第2.07條(A)(I)或(A)(Ii)所述日期支付，根據本第2.07節第(Br)(A)(I)或(A)(Ii)條的規定，(Ii)根據本條款(A)(I)或(A)(Ii)的規定支付的任何利息、手續費或其他金額或到期未支付的任何其他貸款單據的金額，從該金額到期之日起至該金額應全額支付之日起，直至該金額應全額支付為止，直至該金額應全額支付，並在該日應按要求全額支付為止。根據第2.07節(A)(I)款(“違約率”)，按年利率在任何時候都等於根據第2.07節(A)(I)款要求支付的基本利率墊款的年利率(“違約率”)之上的2%的年利率，但前提是在根據第6.01節加速墊款之後，應產生違約利息並支付，無論行政代理以前是否要求如此。

第2.08節。利率決定。 (A)行政代理應立即通知借款人和貸款人由行政代理為第2.07(A)節的目的確定的適用利率。

(B)如果借款人未能按照第1.01節“利息期”定義中包含的規定為任何期限的SOFR墊款選擇任何利息期限，行政代理將立即通知借款人和貸款人，該墊款將在當時的現有利息期限的最後一天自動轉換為基準利率墊款。

(C)如果在關於任何期限SOFR預付款或轉換或延續期限SOFR的請求方面，(I)行政代理確定(X)對於提議的SOFR預付款或與現有的或擬議的基本利率預付款有關的任何請求的利息期間，不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR，並且(Y)第2.08(E)節所述的情況不適用(在每個情況下，關於第(I)款，“受影響的墊款”)，或(Ii)管理代理或所需貸款人確定，由於任何原因，任何所請求的期限SOFR與建議期限SOFR墊款有關的期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人為該期限SOFR墊款提供資金的成本，管理代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人支付或維持期限SOFR預付款的義務應暫停(以受影響的期限SOFR預付款或利息期限為限)，以及(Y)在前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR組成部分的確定的情況下，應暫停使用期限SOFR組成部分來確定基本利率，在每種情況下，直到管理代理(或，如果第2.08(C)節第一句第(Ii)款中所述的所需貸款人作出決定，則直至行政代理接到所需貸款人的指示(br})撤銷該通知為止。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR預付款期限的請求(以受影響的SOFR預付款期限或利息期限為限)，或者，如果未能 , 將被視為已將該請求轉換為借款基本利率預付款的請求，金額為其中指定的金額。

(D)儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第2.08(C)節第一句第(I)款所述的決定，則行政代理人在與借款人和所需貸款人協商後，可為受影響的墊款確定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的墊款，直至(I)行政代理人撤銷根據第2.08(C)節第一句第(I)款就受影響的墊款交付的通知。(br}(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響的墊款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或資助其利息通過參考該替代利率確定的墊款，或根據該利率確定或收取利率，或者任何政府當局已對該貸款人的授權實施實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

(E)替換SOFR或後續費率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理人借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)已確定的，：

(I)不存在足夠的和合理的手段來確定術語SOFR，包括但不限於，因為術語SOFR篩選速率不是目前可用的或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate條款的任何繼任管理人，或對管理代理或上述管理人具有SOFR Screen Rate發佈管轄權的政府機構，在每種情況下均以此類身份發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，SOFR Screen Rate條款的所有條款將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，條件是，在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，即在該特定日期之後，將繼續提供術語SOFR Screen Rate的期限；

或者，如果發生了第2.08(E)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況關於當時有效的後續利率，則在每種情況下，行政代理和借款人可以在任何利息期限、相關的利息支付日期或計算的利息支付期限(視情況而定)結束時，僅出於替換條款SOFR 或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議。替代基準利率將適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何發展中或隨後存在的慣例。哪種調整或計算這種調整的方法應在行政代理與借款人協商後選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。任何此類擬議税率和調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸方組成的貸方已向管理代理提交書面通知，表示該等所需貸方反對該修訂，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和借款人。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率應以符合市場慣例的方式適用；提供如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人應以行政代理人與借款人協商後以其他方式合理確定的方式適用該後續費率。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的目的確定的任何後續利率都將小於零，則後續利率將被視為零。

對於後續利率的實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後立即將實施此類符合更改的各項此類修訂合理地公佈給借款人和貸款人。

第2.09節。預付款的轉換。(A)借款人可在任何營業日向行政代理髮出不遲於上午11：00的通知。(紐約市時間) 在提議轉換日期前的第三個工作日，並在符合第2.02(B)、2.08、2.09(D)和2.11(D)節的規定的情況下，將一種類型的所有或任何墊款轉換為另一種類型的墊款；但條件是：(I)除第2.11(D)節規定的外，任何期限SOFR墊款到基本利率墊款的任何轉換應在且僅在該期限SOFR墊款的利息期的最後一天進行，(Ii)借款人不得將任何基本利率墊款轉換為期限SOFR 墊款，除非此類基本利率墊款的總額不低於10,000,000美元，以及(Iii)任何墊款的轉換不得導致超過第2.02(B)(Iv)節所允許的更多單獨的利息期。每份此類轉換通知應在上述限制範圍內指明(I)轉換日期，(Ii)待轉換的預付款的類型和總額，以及(Iii)如果此類轉換為定期SOFR預付款，則該等預付款的利息期限。

(B)每份轉換通知均不可撤銷，並對借款人具有約束力，而就任何轉換為定期預付款的通知而言，借款人應賠償各貸款人因未能在該通知所指明的日期轉換而招致的任何損失、成本或開支，包括任何損失(包括預期利潤的損失)，因清算或重新使用貸款人為支付SOFR預付款而獲得的存款或其他資金而產生的成本或費用，當該SOFR預支條款未在該日期發生時，該貸款人將作為此類轉換的一部分進行SOFR預付款。在不影響本協議任何其他條款存續的情況下，本款的規定在本協議終止後繼續有效。

(C)在以付款或預付款或其他方式將具有相同利息期限的定期SOFR墊款的未付本金總額降至10,000,000美元以下的日期，此類墊款應自動轉換為基本利率墊款。

(D)一旦發生任何違約，且只要違約持續，(I)每個期限SOFR墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動轉換為基本利率墊款，以及(Ii)貸款人作出任何墊款或將任何墊款轉換為期限SOFR墊款的義務應暫停。

第2.10節。提前還款。(A)可選的預付款。借款人可以在至少兩個工作日的通知(如果是定期SOFR預付款)和至少一個工作日的通知(如果是基本利率預付款)的情況下，向行政代理説明建議的日期和預付款的本金總額，如果發出這樣的通知，借款人應預付全部或按比例構成相同借款一部分的預付款的未償還本金，以及預付本金金額的應計利息；但是，(I)根據第2.10條規定的每筆部分預付款應為本金總額5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的任何整數倍，以及(Ii)如果任何此類預付款條款預付款，則該預付款應在該條款預付款的利息期限的最後一天支付，或應與根據第8.03(C)條要求的所有金額一起支付。自願預付款應在借款人確定的A檔預付款和B檔預付款之間分配。

(B)強制性預付款。僅在橡子橋融資項下的承諾和貸款總額已減少至0美元的範圍內，借款人應預付相當於借款人或其附屬公司在截止日期後收到的橡子指定處置的現金收益淨額100%的B部分預付款。借款人應在實際可行的情況下儘快通知行政代理，並在任何情況下，在成交日期後收到來自橡子指定處置的任何現金淨收益後的三個工作日內通知行政代理。在第(B)款要求的截止日期之後，因收到橡子指定處置的現金收益淨額而產生的任何B部分預付款，應在收到該現金收益淨額後五個工作日內支付。為免生疑問，根據第(B)款的規定，不需要強制預付A部分預付款。

第2.11節。成本增加；非法性。 (A)如果由於(I)任何法律或法規的引入或任何改變(包括通過強制或增加準備金要求而引起的任何改變)或解釋的改變，或(Ii)遵守任何中央銀行或其他政府當局(無論是否具有法律效力)的任何指導方針或要求，則任何貸款人同意支付或發放、資助或維持定期SOFR墊款的成本應增加，但(A)補償税除外，(B)免税定義第(B)至(D)款中所述的税款和(C)關聯所得税，則借款人應應借款人的要求(向行政代理支付此類要求的副本)，不時向行政代理支付足以補償該貸款人增加的成本的額外金額。借款人向借款人和行政代理提交的關於此類增加的費用金額的證明，在任何情況下都是具有決定性和約束力的，沒有明顯的錯誤。

(B)如果任何貸款人確定遵守任何法律或法規或任何中央銀行或其他政府當局的任何準則或要求(不論是否具有法律效力)影響或將影響該貸款人或控制該貸款人的任何公司所要求或預期維持的資本或流動資金的數額，並且該等資本或流動性的數額因該貸款人根據本條例作出的放貸承諾以及此類其他承諾的存在而增加，則應貸款人的要求(並向行政代理提交一份此類要求的副本)，借款人應不時向該貸款人指定的行政代理的賬户支付足以根據該情況補償該貸款人的額外金額，前提是該貸款人合理地確定該資本或流動性的增加可用於該貸款人在本合同項下的放貸承諾的存在。出借人向借款人和行政代理提交的有關該金額的證明，在任何情況下均具有決定性和約束力，且無明顯錯誤。

(D)儘管有本協議的任何其他規定，如果任何法律或法規的引入或任何變更或對任何法律或法規的解釋的任何變更將使任何貸款人或任何中央銀行或其他政府當局合理地確定為非法的，則該貸款人或其貸款辦公室履行本協議項下的義務，提供SOFR定期墊款或繼續為SOFR提供資金或維持本協議項下的SOFR定期墊款是違法的，則在收到通知並由該貸款人通過行政代理要求借款人時，(I)貸款人支付定期SOFR墊款並將墊款轉換為定期SOFR墊款的義務應終止和(Ii)借款人應根據第2.09節的規定，立即將該貸款人當時未償還的所有定期SOFR墊款轉換為基本利率墊款，但如果借款人已支付了第8.03(C)節規定的所有應付金額，則此類轉換可能發生，但儘管第2.09節另有規定，此類轉換仍可在該期限SOFR墊款的利息期的最後一天進行。

(E)為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，就本第2.11節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，或與此相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，以及(Y)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼任者或類似機構)或適用的美國或外國監管機構(無論是否具有法律效力)，在根據《巴塞爾協議III》制定、通過、發佈、頒佈或實施本條款(Y)的情況下，在任何情況下均應被視為法律變更。

(F)在不影響本協議任何其他條款存續的情況下，本第2.11節的條款在本協議終止後仍然有效。

第2.12節。付款和計算。(A) 借款人應在以美元向行政代理辦公室的行政代理人支付美元當日中午12點之前，無條件或扣除反索賠、抗辯、補償或抵銷(如果有)項下的每筆款項。此後，行政代理將迅速安排將與按比例向貸款人支付本金或利息或承諾費(根據第2.04(B)、 2.11、2.14或8.03(C)條應支付的金額除外)的類似資金分配給貸款人，並將類似的資金支付給貸款人的任何其他應付款項用於其適用的放貸辦公室的賬户，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。行政代理在接受轉讓並根據第8.06(C)節接受並將其中包含的信息記錄在登記冊中後，自該轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，行政代理應根據本協議和附註支付由此轉讓給貸款人的利息的所有款項(如果有的話)，並且該轉讓和承兑的各方應在該生效日期之前直接對該等付款進行所有適當的調整。

(B)借款人特此授權每個貸款人，如果在根據本條款到期時仍未付款，則在根據第2.13條進行任何分攤之前，不時從借款人在該貸款人的任何或所有賬户中扣除任何因此而欠該貸款人的任何款項。本款(B)中包含的任何內容均不得損害任何貸款人根據第2.13條承擔的義務，行政代理人或任何貸款人在第8.04節項下的權利或行政代理人或該貸款人可能擁有的任何其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)。

(C)所有以基本利率為基礎的利息計算(包括參考SOFR期限或聯邦基金利率確定的利率) 應由行政代理機構以365天或366天(視具體情況而定)為一年計算，而所有以SOFR期限和費用為基礎的利息計算應由行政代理機構以360天的一年為基礎進行，在每種情況下，應支付利息或承諾費的期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)(如果適用，支付的費用或利息比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆墊款應在墊款發生之日計息，而不應在墊款或墊款支付當日的墊款或其任何部分產生利息，但在墊款當日償還的任何墊款應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(D)凡根據本協議或根據票據(如有)支付的任何款項須於下一個營業日以外的日期支付，則該等付款應於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息或費用(視屬何情況而定)的計算內；但如延期會導致在下一個歷月支付定期預付款的利息或本金，則該等付款應於下一個營業日支付。

(E)除非行政代理在根據本協議向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，在該到期日向每個貸款人分發一筆等同於該貸款人當時到期金額的款項。

第2.13節。分擔付款等如果任何貸款人因該批貸款的所有貸款人獲得的預付款超出其應課税額份額而獲得任何預付款(無論是自願、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即從該批貸款的其他貸款人那裏購買該批貸款的其他貸款人的預付款，以使購買該批貸款的貸款人按比例與每個貸款人分擔多付的款項；但條件是：(A)如果此後向購房人追回全部或部分多付款項，從每個貸款人那裏的這種購買應被撤銷，每個這樣的其他貸款人應向購買貸款人償還購買價格，在收回的範圍內，以及相當於每個這樣的其他貸款人的應評税份額的金額(根據(1)該其他貸款人要求償還的金額與(Ii)從購買貸款人如此收回的總金額的比例)，購買貸款人就如此收回的總金額支付或應支付的任何利息或其他金額，以及(B)本節的規定不得應被解釋為適用於借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)。借款人同意，向另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內，根據第2.13節的規定， , 就這種參與充分行使其所有付款權利(包括抵銷權) ，如同該貸款人是借款人在這種參與金額上的直接債權人。

第2.14節。税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向相關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.14節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)借款人賠償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或認定的或可歸因於該款項的任何賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理的費用，無論此類賠付税款是否正確或合法徵收或有關政府當局聲稱的。儘管如上所述，如果法律沒有要求借款人從根據本合同應支付給任何收款人的任何款項中扣除任何税款，或就根據本合同應支付給任何收款人的任何款項，借款人必須在該收款人向相關政府當局支付税款之日起60天內提出此類書面要求，才可根據本賠償要求付款。出借人(將副本交給行政代理)或由行政代理親自或代表出借人提交給借款人的此類付款或負債金額的證明，連同一份書面聲明，合理詳細地闡述此類金額的依據和計算，應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因該借款人未能遵守第8.06(C)節有關維持參與者登記冊的規定和 (Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類税款是否正確或相關政府當局依法徵收或主張的。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理人從任何其他來源支付給貸款人的任何其他來源的任何款項，以抵銷根據第(D)款欠行政代理人的任何款項。

(E)付款證據。借款人按照本節第2.14節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項支付的任何申報單的副本或令行政代理滿意的其他合理的此類支付的證據。

(I) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(A)任何為美國人的貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付美國國税局表格W-9的簽署副本，證明該貸款人免除美國聯邦支持扣繳税；

(B) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，向借款人和行政代理交付(應接收方要求的)副本數量，以下列各項中適用的為準：

(1) 如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)確定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(3) 如果外國貸款人要求獲得《國內税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件F-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，《國內税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第(Br)881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)已簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4) 在外國貸款人不是受益方的情況下，簽署的IRS表W-8IMY的副本，並附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN-E(或W-8BEN，視適用情況而定)、基本上以F-2或F-3表形式的美國税務合規證書、和/或每個受益方的其他證明文件(視適用情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提交)，並按適用法律規定的任何其他表格簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國內收入法》第1471(B)或1472(B) 部分(視情況適用)中包含的要求)，借款人應在法律規定的時間或次，在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已遵守 )貸款人在FATCA項下的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。

(Iii) 各貸款人同意，如果先前根據第2.14條提交的任何表格或證明過期或過時，或在任何方面不準確，貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)處理某些退款。如果任何收款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款人已賠償的任何税款的退款，或借款人根據第2.14條支付了額外金額的任何税款，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第2.14條就導致退款的税項支付的賠償金或額外金額)，扣除受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，條件是借款人應受款人的要求，同意將已償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。儘管第(br}款(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不需要根據第(Br)款(G)款向借款方支付任何款項，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收需要賠付並導致退款的税款，且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則收款方的税後淨額將低於該收款方的税後淨額。在借款人的要求下，該受款人應, 向收件人提供從有關税務機關收到的要求退還此類退款的任何評估通知或其他證據的副本(條件是收件人可以在其中編輯其認為保密的任何信息)。第款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利，承諾終止，借款人償還、清償或解除貸款文件項下的所有其他義務時，各方根據第2.14條承擔的義務應繼續有效。

第2.15節。債務的證據。(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因每筆欠貸款人的預付款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付和支付給該貸款人的本金和利息的金額。借款人同意，如任何貸款人向借款人發出通知(並附上該通知的副本給行政代理)，表明借款人需要本票或其他債務證據是必要或適當的，借款人應立即簽署並向該貸款人提交有關該等墊款的本票或其他債務證據(無論是出於質押、強制執行或其他目的)，借款人應立即簽署並向該貸款人提交一份格式和實質合理地令借款人和該貸款人滿意的本票或其他債務證據(每張“票據”)。

(B)行政代理根據第8.06(C)節保存的登記冊應包括每個貸款人的控制賬户和附屬賬户，其中應記錄(I)根據本協議進行的每筆借款的日期和金額、構成此類借款的預付款類型和適用的利息期限，(Ii)向其交付並接受的每項轉讓的條款和承兑，(Iii)借款人在本協議項下到期應付或將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iv)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每一貸款人在其中的份額。

(C)行政代理依據上文(B)款真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據上文(A)款在其一個或多個賬户中作出的記項，應為借款人到期應付的本金和利息金額的表面證據，或借款人根據本協議到期並應支付給每個貸款人和(如屬該等賬户)該貸款人沒有明顯錯誤的表面證據；但是，行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目不正確，不應限制或影響借款人在本協議項下的義務。

第2.16節。使用收益。預付款的收益應可用於(且借款人同意使用該收益)為收購橡子的部分現金對價提供資金，並支付與交易相關的費用和開支。借款人及其任何子公司不得將任何借款收益用於推進向任何人支付或給予金錢或其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權，這違反了任何反腐敗法。借款人或其任何子公司不得將任何借款所得用於為任何受制裁的人或借款人所知受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金，除非此類活動、業務或交易可由美國人合法進行，或(Y)以任何其他方式導致任何貸款人違反制裁。

第2.21節。違約貸款人。 (A)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第8.01節的規定加以限制。

(2)重新分配付款。根據本協議，行政代理為該違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定，包括該違約貸款人根據第8.04節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的時間或時間進行運用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何金額；第二根據借款人的要求(只要不存在違約)，向違約貸款人未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何墊款提供資金；第三，如行政代理和借款人決定，將存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為墊款提供資金的義務；第四任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人的任何款項的支付；第五只要不存在違約，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第七支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何墊款的本金金額的付款，並且(Y)此類墊款是在滿足或免除第3.02節中規定的條件時進行的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的墊款，然後才能用於支付該違約貸款人的任何墊款。根據第2.21(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。該違約貸款人無權根據第2.04(A)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該費用)。

(B)違約貸款人補救。如果借款人和行政代理以書面形式自行決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將以此方式通知各方，自通知中規定的生效日期起，受通知中規定的任何條件的限制，該貸款人將不再是違約貸款人；只要借款人或其代表在借款人作為違約貸款人期間的應計費用或付款不再有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

(A)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第2.11條要求賠償，或要求借款人按照第2.14(C)條向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款，或根據第2.14條為任何貸款人的賬户支付額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的放貸機構，用於為其在本協議項下的預付款提供資金或登記其預付款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.11或2.14節(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理成本和支出。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.11節要求賠償，或如果借款人根據第2.14(C)節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款，或根據第2.14節向任何貸款人或任何政府當局支付額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據本節第 (A)款指定不同的貸款辦事處，以取消或減少根據第2.11條或第2.14節應支付的金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未獲批准的貸款人，則借款人可自行承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第2.11節或第2.14節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(依照第8.06節所載的限制並經其同意)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第8.06節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.11款下的任何款項)的未償還本金金額相等的款項；

(Iii)在根據第2.11條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(V)在出借人成為非批准出借人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、棄權或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

儘管第節中有任何相反規定，但根據第7.07節的條款，不得更換充當管理代理的貸款人。

第3.01節。生效日期之前的條件。本協議應自滿足(或根據第8.01節放棄)下列條件的第一個日期(“生效日期”)起生效：

(B)行政代理應在生效日期或之前收到下列日期為該日的文件，其形式和實質內容應令行政代理滿意：

(I)批准本協議的借款方董事會決議和所有證明就本協議和其他貸款採取任何必要的公司行動的文件(為免生疑問，包括公司組織文件和借款方組織管轄國務祕書的有效證明)的認證副本。

(Ii)借款人的祕書或助理祕書的證書，證明借款人授權簽署本協議的人員的姓名和真實簽名、其他貸款文件以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件。

(Iii)(I)集團副祕書長兼借款人總法律顧問總裁女士及(Ii)借款人紐約特別法律顧問Weil Gotshal&Manges LLP對本協議在每個案件中根據紐約州法律的可執行性(習慣形式和實質內容)的有利意見。

(Iv)在生效日期前至少三個工作日，行政代理人或任何貸款人合理要求的任何文件或其他證據，以符合所有適用法律和法規所規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，並在借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，至少在預期生效日期前五天簽署正式簽署的受益所有權證明。

(C)安排人、行政代理和貸款人應已收到(或應同時收到)根據橡子費用信函或貸款文件要求在生效日期或之前支付的所有費用和開具發票的費用。提供如果是費用，借款人至少在生效日期前兩個工作日收到一份合理詳細的費用摘要。

第3.02節。成交日期借用的前提條件。每個貸款人在結算日向借款人墊款的義務應以已滿足(或根據第8.01節免除)下列先決條件為條件：

(B)根據於2022年10月13日生效的《橡子收購協議》和於2022年10月13日生效的《橡子收購協議》，在截止日期，橡子收購應基本上與本協議項下的借款同時完成，且未經行政代理事先書面同意(同意不得無理扣留)，借款人不得放棄任何條件或給予任何同意。延遲或有條件的)(有一項理解是，(A)收購價格的任何下降不應對貸款人的利益構成實質性不利，只要該下降低於橡子收購的總對價的15%(理解和同意，以下但書中設想的任何收購價格下降不計入該15%的上限)，並且該下降適用於橡子橋融資適用的強制性預付款和承諾減少要求，在美元對美元的基礎上減少本協議項下的承付款(這一減少應首先分配給B期承付款的減少，然後分配給A期承付款的減少)，(B)如果收購價的任何下降等於或大於收購橡子的總對價的15%，則收購價的任何下降應對貸款人的利益構成重大不利(有一項理解和協議，以下但書中考慮的任何收購價下降不計入該15%的上限)，以及(C)收購價的任何增加不得對貸款人造成重大不利，只要該增加不是由第三方借款債務提供資金)；但前提是, 儘管上文中有任何相反規定，(I)根據10月13日生效的橡子收購協議的條款進行的任何收購價格下降，2022年不應對貸款人的利益構成實質性不利，且(X)任何此類收購價下調金額(以下第(Y)款所述的任何收購降價除外)均不需要用於減少借款人的承諾或任何其他債務，以及(Y)根據2022年10月13日生效的橡子收購協議中“SpinCo對價調整額”的定義而進行的任何收購價下調應符合橡子橋融資的強制性預付款和承諾減免要求，自動減少B部分承諾(但不包括A部分承諾)，並且(Ii)對SpinCo貢獻的門店數量的任何增加(如2022年10月13日生效的《橡子收購協議》中所定義)，以及任何放棄、修改、修訂或同意，只要其影響上述變化，不得對貸款人造成實質性不利，只要根據“SpinCo對價”關於該等商店的定義出現收購價格下降，且橡子橋融資或B期承諾額根據上文第(I)(Y)款相應減少。

(C)除本公司於2020年6月20日或之後向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告、附表、表格、報表和其他文件中披露的 (X)外(不包括在任何該等提交給美國證券交易委員會的文件中任何風險因素章節中陳述的任何披露、任何前瞻性披露或任何其他非具體陳述，預測性或主要為警告性，除其中包含的歷史事實外，僅當信息作為例外與特定陳述(或為此目的而披露的目的)的關聯性在此類披露的表面上相當明顯且在協議日期之前公開時，(Y)如公司於本協議日期向母公司提交的披露信函中所述，或(Z)與SpinCo、SpinCo業務、SpinCo資產、SpinCo負債或SpinCo員工或任何撤資行動有關，並且無視撤資行動(包括，為免生疑問，自2022年2月26日以來，本公司並未對本公司產生任何重大不利影響。僅就本第3.02(C)節而言，本第3.02(C)節中使用的所有大寫術語應具有在2022年10月13日生效的橡子收購協議中所賦予的含義。

(D)在向花旗銀行和WF證券(各自作為橡子橋融資的牽頭安排人)提供的範圍內，安排人應已收到(A)借款人和橡子各自在截止日期前至少100天的最近兩個財政年度的美國公認會計準則經審計的綜合資產負債表和相關損益表、股東權益和現金流量，以及(B) 美國公認會計準則未經審計的綜合資產負債表和相關收益表，借款人和橡子公司每個會計季度(第四會計季度除外)的股東權益和現金流在截止日期(以及上一年度的同期)前至少50天結束；提供第(Br)款(D)項要求提交的財務報表應符合1933年證券法(經修訂)下S-X規則的要求，以及據此頒佈的適用於該法案下采用S-3表格的登記報表的所有其他會計規則和美國證券交易委員會條例的要求。安排人在此確認，借款人和橡子各自根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的任何所需的財務報表將滿足本條款(D)的要求。

(E)對於花旗銀行和WF證券各自以橡子橋融資牽頭安排人的身份提供的範圍，安排人應已按照規則3-05和S-X條例第11條的要求收到借款人實施交易的慣常備考財務報表，無論此類備考財務報表何時需要向美國證券交易委員會提交，滿足經修訂的1933年證券法下S-X規則的要求。及據此頒佈的美國證券交易委員會的所有其他會計規則和條例，適用於該法案下采用表格S-3的登記報表。

(F)行政代理應已收到一份填寫妥當並經簽署的(I)實質上採用本合同附件A形式的借款通知和(Ii)基本上採用本合同附件E形式的償付能力證書。

(G)安排人、行政代理和貸款人應已收到(或應同時收到)根據費用函或貸款文件要求在截止日期或之前支付的所有費用和發票費用。提供在費用的情況下，借款人在截止日期前至少兩個工作日收到了一份合理詳細的費用摘要(這些金額可與預付款的收益相抵銷)。

(H)第6.01(A)節(與費用有關)或第6.01(E)節(與借款人有關)項下的違約事件不應已經發生且仍在繼續(在給予交易形式效力後)。

(I)指定申述及橡實收購協議申述於截止日期及在各重大方面均屬真實及正確。

(J)行政代理人應在截止日期前至少三個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》，並在截止日期前至少10個工作日收到行政代理人合理要求的範圍。

(K)在截止日期，行政代理應已收到借款人正式授權的官員簽署的、日期為截止日期的證書，表明已滿足第3.02(B)、(C)、(H)和(I)節規定的先決條件。

第3.03節。根據第3.01節和第3.02節作出的決定。在不限制第7.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第3.01節和/或第3.02節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意、批准或接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在規定其反對意見的建議生效日期和/或截止日期之前收到該貸款人的通知。

第4.01節。借款人的陳述和擔保。在每個生效日期(以下第(L)款中包含的聲明和保證除外) 和截止日期，借款人聲明和保證如下：

(A)借款人是根據俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(B)借款人簽署、交付和履行貸款文件和根據本協議交付的其他文件，以及完成在此和由此而擬進行的交易，均在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不違反(I)借款人的章程、規章或章程(視情況而定)、(Ii)(X)任何法律或(Y)在每種情況下對借款人具有約束力或影響借款人的任何合同限制，但在第(Br)條第(Ii)款的情況下，適用於合理地預期不會導致實質性不利影響的此類違規行為。

(C)借款人適當地簽署、交付和履行任何貸款文件，不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權或批准或其他行動，也不需要向其發出通知或向其提交文件，但下列情況除外：(I)已正式獲得、採取、發出或提交且完全有效的授權、批准、行動、通知和文件，以及(Ii)未能獲得、採取、給予或作出的授權、批准、行動、通知和文件，不會合理地導致實質性不利影響。

(D)本《協議》已由借款人正式簽署並交付，其他每份貸款文件在交付後也將由借款人簽署並交付。本協議是借款人的法定、有效和具有約束力的義務，在本協議下交付的每一份其他貸款文件均可根據借款人各自的條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到任何一般影響債權人權利的破產法、破產或其他類似債務救濟法或其他法律以及一般公平原則和誠實信用及公平交易原則的限制。

(E)借款人及其附屬公司和以借款人為主要受益人的可變利息實體截至2022年1月29日的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司截至2022年1月29日的財政年度的相關綜合收益表和現金流量表，並附有獨立公共會計師普華永道會計師事務所的意見，該意見的副本已提供給各貸款人。公平列報借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及截至該日期止期間借款人及其附屬公司的綜合經營業績，均按照一貫適用的公認會計原則辦理。自2022年1月29日以來，未發生實質性不利變化。

(F) 沒有任何影響借款人或其任何子公司的待決或威脅的訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序提交給任何法院、政府機構或仲裁員，而這些訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序可能導致：(I)有合理理由可能會產生重大不利影響(但在借款人提交給美國證券交易委員會的10-K、10-Q或8-K表格中披露的任何訴訟除外)，或(Ii)聲稱會影響貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或因此預期交易的完成及。

(G)借款人並非從事以購買或持有保證金股票為目的的信貸業務(按美聯儲理事會發布的U規則的涵義)，且任何墊款所得款項均不會用於購買或持有任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票。

(H)借款人並非經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

(I)借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。截止日期的預付款不得違反《愛國者法案》。借款人、任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據借款人所知，借款人的任何員工、借款人的任何代理人或將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何子公司，均不是受制裁人員，也不受受制裁人員控制。

(K)借款人在本協議之日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明(如有)中所包含的信息在生效日期當日及截至生效日在各方面均屬真實無誤。

(L)於交易完成日起及緊接交易生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第5.01節。平權契約。從起及生效日期之後，只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下的任何承諾仍未償還，借款人將：

(A)遵守法律等。遵守並促使其每一家子公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括但不限於遵守ERISA和環境法，除非在每種情況下，未能遵守將導致重大不利影響的情況除外，並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁。

(B)繳納税款等。支付及清償，並使其每一附屬公司於拖欠前支付及清償， (I)對其或其財產施加的所有重大税項、評税及政府收費或徵費，及(Ii)所有重大的合法索償，如未清償，按法律規定可能成為其財產的留置權；但借款人或其任何附屬公司均無須支付或清償任何該等以善意及正當程序提出爭議的税項、評税、收費或索償，並維持適當的準備金。

(C)保險的維護。向負責任和信譽良好的保險公司或協會或協會提供保險，保險金額和承保風險通常由從事類似業務的公司承保，並且在借款人或其子公司經營的同一行業擁有類似的物業；但借款人及其子公司可與在借款人或其子公司經營的同一行業從事類似業務並擁有類似物業的其他公司一樣進行自我保險。

(D)保留公司的存在等。保留和維護，並使其每個主要子公司維護和維護其公司的存在、權利(憲章和法定)和特許經營權；但借款人及其附屬公司可完成第5.02(B)條所允許的任何合併或合併，並進一步規定，如果借款人或該附屬公司的負責人認為在借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的業務運作中不再適宜保留任何權利或特許經營權，則借款人及其任何附屬公司均無須保留任何權利或特許經營權。

(E)探視權。在任何合理時間和不時允許行政代理或任何貸款人或其任何代理人或代表審查和複製借款人及其任何附屬公司的記錄和賬簿的副本和摘要，並訪問借款人及其任何附屬公司的財產，並與其任何高級管理人員或董事以及其獨立註冊會計師討論借款人及其任何附屬公司的事務、財務和賬目；但除非違約事件持續，否則每名行政代理和每家貸款人的探視應限於每年一次。

(F)保存圖書。保存並促使其每一子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應按照不時生效的公認會計原則對借款人和每家此類子公司的所有財務交易和資產和業務進行完整和正確的分錄。

(G)物業維護等。維護和維護其所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通磨損除外)，並維護所有必要的許可證和許可證，如果在每種情況下，未能進行維護和維護將導致重大不利影響。

(I)借款人每個財政年度前三個季度結束後50天內，借款人及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司自上一財政年度結束至該季度末止期間的綜合收益表和現金流量表。借款人的財務官正式證明(受年終審計調整的約束)，借款人的財務官已按照公認的會計原則和借款人的財務官關於遵守本協議條款的證明編制，併合理詳細地列出了證明符合第5.03節規定所需的計算；但如果在編制此類財務報表時採用的公認會計原則發生任何變化，借款人還應在必要時提供一份使此類財務報表符合公認會計準則的對賬報表，以確定是否符合第5.03節；

(Ii)在借款人每個財政年度結束後100天內，儘快提交借款人及其附屬公司該年度的年度審計報告副本一份，其中載有借款人及其附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的綜合收益表和現金流量表，在每一種情況下均附有普華永道會計師事務所或其他國家認可的獨立公共會計師的意見。但在編制該等財務報表時所採用的公認會計原則如有任何改變，借款人亦應提供一份使該等財務報表符合公認會計準則的對賬報表(如有需要以確定是否符合第5.03節)；

(3) 連同上文(H)(I)和(H)(Ii)條所要求的財務報表的交付，(1)列出每個被排除的Ocado氟氯化碳的附表(在符合“被排除的Ocado CFC”的定義中所載的限制的情況下，構成其定義所要求的關於這種指定的書面通知)和(2)合理詳細地列出截至該財政季度結束時關於每個被排除的Ocado氟氯化碳的被排除Ocado氟氯化碳數量的計算。包括(I)在適用的Ocado氟氯化碳首次被指定為排除Ocado時的最初排除Ocado氟氯化碳金額，以及(Ii)從在任何Ocado氟氯化碳被指定為排除Ocado氟氯化碳之後的第二個財政季度開始，排除Ocado氟氯化碳金額相對於上一財政季度結束時的變化。

(Iv)在該陳述書日期持續的每項失責事件發生後5天內，儘快並在任何情況下，借款人的財務主任的聲明，列明該項失責的詳情，以及借款人已採取和擬採取的行動；

(V)在發送或存檔後迅速，借款人發送給其任何證券持有人的所有季度和年度報告及委託書的副本，以及借款人或任何附屬公司向美國證券交易委員會提交的所有8-K表格報告的副本(僅為將證據納入先前向美國證券交易委員會提交的登記聲明而提交的表格8-K報告除外)；

(Vi)在啟動後，向任何法院、政府機構或仲裁員發出影響借款人或第4.01(F)節所述類型的任何附屬公司的所有訴訟和程序的通知；以及

(Vii)借款人或其任何附屬公司透過行政代理不時合理要求的有關借款人或其任何附屬公司的其他資料。

根據第5.01(H)條第(I)和(Ii)款規定必須提交的財務報表和根據第5.01(H)條第(V)款要求提交的報告應被視為已於美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈之日起交付。

借款人特此確認： (A)行政代理將通過將借款人材料張貼在IntraLinks或另一個類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)將向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人根據美國聯邦和州證券法將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，如果該借款人材料構成專有信息，則應按照第8.07節的規定處理)；(Y)允許通過平臺中指定為“公共端信息”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管如此，, 借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

(I)附屬擔保人。在借款人的任何子公司成為借款人的任何未償還本金金額超過50,000,000美元的優先無擔保債務的擔保人時，通知行政代理人，並在此後迅速(無論如何在30 天內)促使該子公司(A)通過簽署並向行政代理人交付行政代理人認為適當的形式和實質上的擔保副本，成為借款人在貸款文件下義務的擔保人。以及(B)向行政代理人交付第3.01(D)條第(Ii)款和第(Iii)款所述類型的文件以及該子公司的律師的良好意見(其中應包括第(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些文件的形式、內容和範圍均應令行政代理人合理滿意。根據本條款第(Br)5.01(I)節成為借款人義務擔保人的每家子公司，在(X)該子公司因本條款允許的交易而不再是借款人的子公司，或(Y)該子公司不再擔保借款人的優先無擔保債務(構成貸款文件義務的債務除外)的未償還本金金額超過50,000,000美元時，自動解除其擔保義務。貸款人不可撤銷地授權行政代理執行並交付借款人或任何子公司根據前一句話合理地要求的任何文件，以證明任何豁免。

第5.02節。消極的契約。自生效日期起及之後，只要任何預付款仍未支付或任何貸款人在本合同項下的任何承諾仍未履行，借款人將不：

(A)留置權、等。創建或容受存在，或允許其任何子公司創建或容受存在，對其任何財產或與之相關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或轉讓或允許其任何子公司轉讓任何獲得收入的權利，但以下情況除外：

(I)對任何法團成為附屬公司時已存在的任何財產或資產的留置權；但該留置權不延伸至借款人或其任何附屬公司的任何其他財產；

(Ii)對借款人或其任何附屬公司收購該等財產或資產時存在的任何財產或資產(包括股票)的留置權，或在借款人或其任何附屬公司收購該等財產或資產時，保證支付該等財產或資產(包括股票)的全部或部分購買價的留置權，或擔保所產生的債務，借款人或其任何附屬公司為該物業的全部或任何部分購買價格或其建造或改善提供融資的目的而承擔或擔保的債務，該債務是在收購之前、收購時或收購後18個月內發生、承擔或擔保的(或就房地產而言，即在該物業完成建造(包括對現有資產的任何改善)或在該物業開始全面運營之前、當時或之後的18個月內)。以較晚的時間為準(對於零售商店，指商店向公眾開放)，但在任何此類收購、建設或改善的情況下，留置權不適用於借款人或其任何子公司在此之前擁有的任何其他財產或資產。或者附在借款人置換的財產上的留置權，以解除借款人當時存在留置權的其他財產上的留置權；

(3)留置權擔保借款人的任何附屬公司欠借款人或借款人的另一附屬公司的債務；

(Iv)在公司合併或與借款人或其任何附屬公司合併或合併時，或在購買、租賃或其他收購時，或在借款人或其任何附屬公司對公司或商號的資產作為整體或實質上作為全部的資產的留置權；但此種留置權不延伸至借款人或其任何附屬公司的任何其他財產。

(V)對借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產進行留置權，以美利堅合眾國或其任何州為受益人，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治分區為受益人，或以任何其他國家或其任何政治分區為受益人，以根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款，或擔保為支付全部或任何部分購買價格而產生或擔保的任何債務(或在房地產的情況下，受此類留置權約束的財產或資產(包括但不限於與污染控制、工業收入或類似融資有關的留置權)的建造成本)；

(6)對在生效日期存在的借款人或其任何附屬公司的財產或資產存在的留置權；但此類留置權應僅擔保其在生效日期或其任何延期、續期或替換時擔保的債務；

(Vii)上述第(I)至(Vi)款所述任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)；但此類延期、續期或替換應僅限於如此延長、續期或替換的財產或資產的全部或部分(加上對不動產的改善和建造)；

(8)法律規定的留置權，如技工、工人、維修工、物料工、承運人倉庫管理人、供應商或借款人或其任何子公司在正常業務過程中產生的其他類似留置權，或借款人或其任何子公司因產品或服務銷售合同而產生的(聯邦、州或市政)留置權，或為獲得上述任何留置權的解除而支付的保證金或質押；

(Ix)根據《勞工補償法》或類似法規及根據其規定的留置權或判決作出的、目前不可解除的承諾、留置權或存款，或與借款人或其任何附屬公司為當事一方的投標、投標、合同(支付款項除外)或租賃有關的承諾、留置權或存款，或保證借款人或其任何附屬公司的公共或法定義務，或與獲得或維持自我保險有關的承諾、留置權或存款，或獲得與失業保險、養老養老金、社會保障或類似事項，或借款人或其任何附屬公司作為一方的擔保、上訴或海關保證金，或在訴訟或其他程序中，例如但不限於互爭權利訴訟程序、在正常業務過程中作出或產生的其他類似質押、留置權或存款；

(X)因任何訴訟或其他法律程序而產生或產生的留置權，而該訴訟或其他法律程序是由適當程序真誠地提出抗辯的，包括借款人或其任何附屬公司因針對借款人或其任何附屬公司的判決或裁決而產生的留置權，借款人或該附屬公司是真誠地就該等訴訟或法律程序提出上訴或要求覆核的，或提出上訴的期限尚未屆滿的；或在判決作出之日起30天內滿足的最終不可上訴判決留置權；或借款人或其任何子公司為在借款人或其子公司作為一方的任何訴訟或其他程序的過程中獲得中止或解除而產生的留置權；或保證判決不會導致6.01(F)節下違約事件的留置權；

(Xi)尚未到期或拖欠的税款或評估政府收費或徵款的留置權，或此後可不受懲罰地支付的留置權，或正通過適當程序真誠提出異議的留置權；業主對根據租賃持有的財產的留置權；以及借款人或其任何附屬公司在經營業務時附帶的任何其他留置權或收費，或與借款人或其任何附屬公司的財產或資產的所有權有關的任何其他留置權或收費，而該等留置權或收費並非因借入款項或取得墊款或信貸而產生，而借款人認為該等財產或資產在借款人或該附屬公司的業務運作中的使用，或該等財產或資產為該等業務的目的的價值，並不受該等留置權或收費的重大損害；或

(Xii)上述第(I)至(Xi)款不允許的留置權，如在設立或承擔該等留置權之時及生效後，借款人及其附屬公司以前述第(I)至(Xi)款所不允許的所有留置權擔保的所有債務總額，連同與出售及回租交易有關的應佔債務(該等詞彙於中定義，並按照印製企業計算)合計不超過綜合有形資產淨值。

(B)合併、等。與任何人合併或合併，或允許其任何子公司這樣做，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)借款人及其子公司的全部或基本上所有資產，作為一個整體，但(I)借款人的任何子公司可將資產合併、合併或處置給借款人的任何其他子公司或任何其他人(只要尚存的公司是借款人的子公司)；在任何情況下，借款人的任何附屬公司或任何其他人士均可合併為借款人或將資產處置給借款人。

(C)會計變更。做出或允許或允許其任何子公司對會計政策或報告做法進行或允許任何重大變化，除非公認的會計原則要求。雙方承認，借款人及其子公司可以更改其會計年度，以符合借款人及其子公司的會計年度。

(E)附屬債務。允許其任何附屬公司(作為借款人在貸款文件下的義務的擔保人的任何附屬公司除外)產生或忍受存在任何債務，但下列債務除外：

(Iii)債務 (扣除本第5.02(E)條第(I)、(Ii)和(Iv)款允許的債務後)借款人的所有子公司在任何時間未償還的合計不超過合併有形資產的5%的債務；以及

(4)背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中存入或託收或進行類似交易。

第5.03節。財務契約。從結算日起及結算日之後，借款人將保持不大於4.50：1.00的槓桿率(截至截止日期的每個會計季度的最後一天)，降低到(1)截至結算日後第三個和第四個完整會計季度的最後一天止的滾動期為4.25：1.00，(2)在結算日後第五個和第六個完整會計季度的最後一個日結束的滾動期為4.00：1.00。(3)3.75：1.00截至截止日期後第七個和第八個完整會計季度最後一天的滾動期，(4)3.50：1.00結束於截止日期後第九個完整會計季度最後一天的滾動期及其之後的每個滾動期；此外，在截止日期後第九個完整會計季度的最後一天之後(但不包括在內)，借款人向行政代理髮出書面通知(該通知應包括所進行的一項或多項收購的清單)，借款人和/或其任何子公司在過去12個月內進行了一項或一系列收購，其總現金對價等於或超過1,000,000,000美元，本第5.03節允許的最高槓杆率應自動從3.50：1.00增加到4.00：1.00，且不需要行政代理或任何貸款人採取任何行動，持續時間為四個會計季度(“公約重置期間”)，從完成《公約重置通知》中包括的第一個標的物購置的會計季度開始；此外，條件是在有權獲得額外的《公約》重整期之前, 借款人應根據第(Br)5.01(H)節的規定向行政代理提交合規證書，證明借款人在附加的《公約》重置期開始前至少兩個完整的財政季度遵守3.50至1.00的槓桿率。

第6.01節。違約事件。如果以下任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)在任何預付款到期應付時，借款人應不支付該預付款的本金；或在任何預付款到期應付後三個營業日內，借款人應不支付該預付款的任何利息，或支付本協議或任何票據項下應支付的費用或其他款項。

(B)本協議中的借款人或借款人(或其任何高級職員)就任何貸款文件作出的任何陳述或保證，在作出時須證明在任何重要方面均屬不正確；或

(C)(I)借款人應不履行或遵守第2.16、5.01(D)、(僅針對借款人)或(H)(Iv)、5.02(除(C)款以外)或5.03中包含的任何條款、契諾或協議，或(Ii)借款人不履行或遵守任何其他條款，在行政代理或任何貸款人向借款人發出書面通知後30天內不履行或遵守任何貸款文件中所載的契諾或協議的情況下，應予以履行或遵守。或

(D)借款人或其任何附屬公司在借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的本金或名義總額至少為$250,000,000(但不包括本協議項下未償還的債務)的任何未償還債務的本金或保費或利息(視屬何情況而定)到期及應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)時，將不支付該等債務的本金或保費或利息，並在與該等債務有關的協議或文書所規定的適用寬限期(如有)後持續；或任何其他事件或條件應根據與任何此類債務有關的任何協議或文書發生或存在，並應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有)之後繼續存在，如果該等事件或條件的影響是加速或允許加速該債務的到期日，則該等事件或條件應繼續存在；或任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或被要求預付或贖回(規定的預付款或贖回除外)、購買或取消，或要求在規定的到期日之前提出預付、贖回、購買或取消此類債務的要約；或

(E)借款人或其任何重要子公司一般不應在債務到期時償還其債務，或應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何訴訟應由借款人或其任何重要附屬公司提起或針對借款人或其任何重要附屬公司提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求清算，根據任何與破產、債務人破產或重組或救濟有關的法律，清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或其或其債務的組成，或尋求登記濟助令或為其或其任何重要部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，以及，在對其提起(但並非由其提起)的任何此類訴訟的情況下，此類訴訟應在60天內保持不被駁回或不被擱置，或在此類訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於，對其或其財產的任何主要部分登錄濟助令，或為其指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員)將發生；或借款人或其任何重要子公司應採取任何公司行動，以授權本款(E)項所述的任何行動；

(F)任何超過$250,000,000的付款判決或命令，須針對借款人或其任何附屬公司作出，並且(I)任何債權人須已就該判決或命令展開執行程序，或(Ii)須有任何連續30天的期間，在此期間，因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令，無效；但是，如果且只要(I)該判決或命令的金額由被告和承保人之間的有效且具有約束力的保險單承保，且(Ii)該保險人在上午應至少被評為“A”級，則該判決或命令不應構成本條第6.01(F)條項下的違約事件，只要(I)被告和承保人之間的有效且具有約束力的保險單承保了該判決或命令的金額，且該承保人已被告知該判決或命令的金額，且該承保人對該判決或命令的賠付請求沒有爭議；或

(H)(X) 對於任何一個或多個計劃，應發生一個或多個應報告的事件，或未能支付所需的分期付款或其他付款(按《國税法》第430(J)條的含義)，(Y)美國地區法院應指定受託人管理任何此類計劃或計劃，或(Z)PBGC應提起訴訟程序(包括髮出意向通知) 終止任何計劃或計劃，在任何情況下，導致借款人或其任何子公司對PBGC或計劃的總金額超過250,000,000美元的債務，而PBGC或計劃就此類債務應支付的超過250,000,000美元的金額在付款到期30天后仍未支付；或

(I)(I)(I) 借款人或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，其已對該多僱主計劃承擔提取責任，(Ii)借款人或該ERISA關聯公司沒有合理理由對該提取責任提出異議或事實上沒有以及時和適當的方式對該提取責任提出異議，以及(Iii)該通知中規定的提取責任的金額。當與借款人或其任何ERISA關聯公司要求向多僱主計劃支付的所有其他金額合計時(截至通知日期)，提取負債超過250,000,000美元，且超過250,000,000美元的提取負債總額在付款到期30天后仍未支付(除非借款人或任何ERISA關聯公司真誠地對此類提取負債提出異議)；或

(J)借款人或任何ERISA附屬公司應已由多僱主計劃的發起人通知，該多僱主計劃處於ERISA第305節或《國税法》第432節所指的危險或危急狀態，或ERISA第四章所指的破產或被終止。如果完全由於這種狀態或終止，借款人及其ERISA關聯公司對當時處於這種狀態或已經或正在終止的所有多僱主計劃的總繳費已經或將增加到其最近完成的計劃年度對該等多僱主計劃所需的繳費金額超過250,000,000美元，而超過 $250,000,000美元的任何此類繳費在付款到期30天后仍未支付；或

(K)任何貸款文件不得因任何原因或借款人斷言(除非本協議或該貸款文件另有明確規定)不具有完全效力和作用，並可根據其條款在所有實質性方面強制執行；

然後，在任何這種情況下，行政代理應應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，向借款人發出通知，宣佈每個貸款人的墊款義務終止，並隨即終止，(Ii)[保留區]，且(Iii)應應所需貸款人的請求，或經借款人同意，向借款人發出通知，宣佈預付款、其所有利息和根據本協議應支付的所有其他款項立即到期和應付，據此，預付款、所有該等利息和所有此類款項應立即到期和支付，借款人無需出示、要求、拒付或任何形式的進一步通知即可支付所有；但是，如果根據《聯邦破產法》實際或被視為輸入了針對借款人的救濟令，(A)每個貸款人提供墊款的義務將自動終止，以及(B)墊款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些。儘管本條款有任何相反規定，但本第6.01節受下文第6.02節的限制。

第6.02節。在生效日期和結束日期之間的補救限制。在不限制(並受制於)第3.01節和第3.02節規定的前提條件的情況下，在生效日期(包括生效日期)起至終止本協議項下的承諾或在截止日期為本協議項下的墊款提供資金為止的期間內，儘管(A)借款人或其任何子公司未能遵守第5.01條所述的任何肯定契諾，但第5.02條所述的消極契諾，第5.03節規定的財務契約或本文或任何其他貸款文件中規定的任何其他契約，(B)發生任何違約事件(但不包括(X)第6.01(A)節規定的拖欠費用的違約事件或(Y)第6.01(E)條規定的借款人違約事件)，或(C)根據上文第(B)款插入的規定，貸款文件中的任何相反規定，行政代理人和貸款人均不得(I)撤銷、終止或取消本協議或其在本協議項下的承諾，或行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施，只要這樣做會阻止、限制或推遲在截止日期支付本協議項下的預付款，(Ii)拒絕在截止日期參與預付款，或(Iii)對本協議項下的預付款行使任何抵銷權或反索權，限制或推遲在結算日支付預付款；但前提是, 不言而喻，(A)本協議項下在截止日期的借款應滿足(或豁免)第3.02節中規定的先決條件，以及(B)應按照第2.05節的規定減少承諾額。根據第6.01節最後一段的規定加速墊款應在墊款獲得資金後的任何時間進行，但前提是此時違約事件仍未解決且仍在繼續。為免生疑問，自預付款生效後的截止日期起，行政代理和貸款人的所有權利、補救和權利均應可用，即使這些權利因前述規定而不能在該時間之前獲得。

第7.01節。任命和授權。每家貸款人(以貸款人身份)在此不可撤銷地指定花旗銀行作為其在本協議和其他貸款文件下的行政代理，並授權該行政代理以其名義採取行動，並行使根據本協議或其條款授予該行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理的術語“代理人”並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為一種市場習慣使用的，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。

第7.02節。作為貸款人的權利。擔任本合同項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

第7.03節。免責條款。行政代理、聯合辛迪加代理、共同文件代理或任何安排人均不對貸款人負有任何責任或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的管理代理、聯合辛迪加代理、共同文檔代理或安排者：

(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但此處或其他貸款文件明確規定的或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示要求行政代理行使的裁量權利和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見認為：可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C) 沒有任何義務或責任向任何貸款人披露借款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽方面的任何信用或其他信息，該等信息已傳達、獲得或由行政代理、聯合辛迪加代理、共同文件代理、任何安排人或其任何關聯方以任何身份(通知除外)披露，因此不承擔任何責任。本合同行政代理明確要求向出借人提供的報告和其他文件；

(D)對於其採取或不採取的任何行動，不承擔責任：(I)經所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理善意相信在第8.01節和第VI條規定的情況下是必要的)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約；以及

(E)對(I)在本協議或任何其他貸款文件中作出的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，不負責或有任何責任確定或調查，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第三條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第7.04節。管理代理的信任。管理代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)，並且不會因依賴該通知、請求、證書、同意或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不會因依賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件以提供貸款人滿意的預付款時，行政代理機構可推定該條件符合貸款人的要求，除非行政代理機構在預付款前已收到貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第7.05節。賠償。(A)貸款人同意以行政代理的身份賠償行政代理(在不限制借款人義務的範圍內)，根據貸款人各自的承諾或當時欠他們的預付款的本金金額(視情況而定)，按比例賠償行政代理可能產生的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或任何種類或性質的支出，或以與本協議或行政代理人根據貸款文件採取或不採取的任何行動有關或引起的任何方式對行政代理人提出索賠(統稱為“賠償費用”)，但貸款人不對因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的賠償費用的任何部分承擔責任。在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意在行政代理因本協議項下的權利或責任的準備、執行、交付、修改、修改或強制執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何自付費用(包括律師費)中的應計分擔額，在行政代理未得到借款人補償的範圍內，同意應按要求立即償還行政代理。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償費用，則本第7.05節適用於行政代理、任何貸款人或第三方提起的任何此類調查、訴訟或程序。

(C)任何貸款人未能應要求及時向行政代理償還其應按本協議規定向行政代理支付的任何金額的份額，並不解除任何其他貸款人根據本協議的義務向行政代理償還其應課税額的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能償還該其他貸款人的應課税額承擔責任。在不影響任何貸款人在本協議項下的任何其他協議的存續的情況下，本第7.05節所載各貸款人的協議和義務在本協議項下的本金、利息和所有其他應付金額得到全額支付後仍然有效。如果任何調查、訴訟或程序導致本節規定的任何賠償，則無論此類調查、訴訟或程序是由行政代理、任何貸款人或第三方提出的，本節均適用。行政代理同意將其根據本節支付的任何款項中的各自份額返還給貸款人，隨後由借款人償還。

第7.06節。委派職責。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的相關方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、行政代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第7.07節。行政代理人辭職。 (A)行政代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要違約事件沒有繼續發生，所需貸款人應有權指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人，在借款人批准的情況下(只要違約事件不持續)，指定符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該行政代理人的職務，並在未發生違約事件的情況下經借款人批准任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且應在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受該任命，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(1)退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品的情況除外)，(2)如果行政代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則由行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由各貸款人或通過行政代理人直接作出，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定一名繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從其解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，本條和第8.03節的規定繼續有效，以使該退休的行政代理人受益, 其子代理及其各自的關聯方在即將退休的管理代理擔任管理代理期間所採取或未採取的任何行動。

第7.08節。不依賴於行政代理、共同文檔代理、聯合辛迪加代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理、任何共同文件代理、任何聯合辛迪加代理或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理、任何共同文件編制代理、任何共同辛迪加代理或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受對其任何附屬公司借款人的任何轉讓或審查，均不應被視為構成行政代理、任何共同文件代理、任何聯合辛迪加代理或任何安排者向任何貸款人提供任何事項，包括行政代理、共同文件代理、共同辛迪加代理或安排人是否披露了他們(或其相關方)擁有的重要信息。每個貸方向管理代理、共同文件代理、聯合辛迪加代理和安排人表示，它獨立且不依賴於管理代理、任何共同文件代理、任何聯合文件代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息對業務、前景、運營、財產借款人及其子公司的財務和其他條件和信譽，以及與本協議所述交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每個貸款人還承認，它將獨立且不依賴管理代理, 任何共同文件代理、任何聯合辛迪加代理、任何安排人、任何其他貸款人或其關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產、借款人的財務和其他條件以及信用狀況。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明瞭商業借貸便利的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並且作為貸款人訂立本協議的目的是為了發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不違反前述條款主張索賠。每家貸款人表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面具有經驗。

第7.09節。無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列的共同文件代理、聯合辛迪加代理或安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

第7.10節。行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對借款人提起的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理機構(無論任何預付款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權：

(A)就所欠和未付的墊款和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.04和8.03節應由貸款人和行政代理人提出的所有其他款項)在該司法程序中獲準進行；和

(B)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付金額，以及根據第2.04和8.03節應由行政代理人支付的任何其他款項。

此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意或接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

第7.11節。出借人ERISA陳述。 (A)每個出借人(X)表示並保證，自其成為本協議出借方之日起，至(Y)契諾之日，從該人成為本協議出借方之日起至該人不再為本協議出借方之日為止，為行政代理人的利益而非為借款人或為借款人的利益，保證至少下列事項中的一項為且將為真實：

(I) 該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他方面的含義內)，承諾或本協議，

(2) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38 (涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議，

(Iii) (A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第(Br)VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)加入、參與、管理和履行墊款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議的要求，或

(Iv) 行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B) 此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款第(Br)(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和(Y)契諾在該人成為本條款的貸款人一方之日，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益而非為借款人或為借款人的利益起見，行政代理不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議(包括與行政代理根據本協議保留或行使的任何權利有關)，任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件)。

“福利計劃”是指下列任何一種：(A) 受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”(如《僱員權益法》所界定)，(B)《國税法》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據《僱員權益法》第3(42)節或《國税法》第4975節或《國税法》第1章或第4975節)資產的任何個人。

“私人交易”指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，A“付款接受者”)行政代理(br}在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金 (如該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸給該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者接收(不論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為付款傳輸或接收的，提前支付或償還本金、利息、手續費、分配或以其他方式，個別或集體地)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終在本條款7.12 中所述的退還或償還之前一直是行政代理的財產，併為行政代理的利益而以信託形式持有，該貸款人應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較晚日期)，以當天的資金(以收到的貨幣)向行政代理退還關於該要求的任何此類錯誤付款(或部分)的金額 , 連同其利息(除非行政代理人以書面形式豁免)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同日資金以較高的聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率向行政代理人償還之日為止。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不對第(A)款進行限制的情況下，每個貸款人或代表貸款人收到資金的任何個人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)收到付款、預付款或償還(無論是作為付款收到的，預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，管理代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)管理代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或之後，或(Z)該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到錯誤或錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下：

(I)它承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤和錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)(在緊接在第(Z)條的情況下)已犯有錯誤和錯誤；以及

(Ii)該貸款人應(並應盡商業上合理的努力促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生緊接第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款通知行政代理，其詳情(合理詳細)，並將根據第7.12(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未能根據第7.12(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第7.12(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每個貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和使用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額向該貸款人支付或分配的任何款項，與行政代理根據緊接的(A)款要求退還的任何款項相抵銷。

(I)如果行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或部分)的任何付款接受者)的任何貸款人處追回該錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額， “錯誤付款退還不足”)，則在根據緊接的第(A)款提出要求後，(A)該貸款人應被視為已將錯誤付款所涉及的相關部分的墊款(但不是其承付款)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款退回欠款(或行政代理可能指定的較小的金額)(對錯誤付款影響類別的墊款(但不是承諾)的此類轉讓)，“錯誤的欠款轉讓”)(在無現金的基礎上，按面值計算的金額加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和驗收(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和該各方參與的平臺的轉讓和驗收的協議) , 且該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等墊款的票據(但該人未能交付任何該等票據不應影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應在適用的情況下成為本協議項下的貸款人，並且轉讓貸款人應停止作為貸款人。對於此類錯誤的付款不足轉讓，為免生疑問，(D)行政代理和借款人均應被視為已放棄本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，(E)行政代理將在登記簿中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的預付款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在不違反第8.06條的前提下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(獲得借款人同意的要求除外，如有)，行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而取得的任何墊款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款退還不足應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人(和/或代表其各自收到資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，適用貸款人(X) 所欠的錯誤返還欠款應從行政代理收到的預付款或償還本金和利息的收益中扣除，或與根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類墊款有關的本金和利息的其他分配減去(以任何此類墊款當時歸行政代理所有的範圍為限)，以及(Y)可在行政代理單獨決定的情況下，從行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額中扣減。

(E)本協議各方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤的付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回，則該行政代理應代位於該付款收款人的所有權利和利益(在代表貸款人收到資金的付款收款人的情況下，關於該金額的貸款文件(“錯誤付款代位權”)(但借款人在本協議和其他貸款文件項下關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓轉讓給行政代理的預付款有關的義務重複) 和(Y)錯誤付款不得償付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人根據本協議或任何其他貸款文件所欠的任何義務；但第7.12節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果；此外，為免生疑問，前述第(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄且被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在本條款7.12項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或償還、借款人根據本條款或任何貸款文件欠下的所有義務(或其任何部分)得到清償或解除後繼續有效。

第8.01節。豁免；修訂等(A)行政代理或任何貸款人在行使本協議項下的任何權力或權利時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該等權力或權利，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權力或權力，或行使任何其他權利或權力。管理代理和本協議項下貸款人的權利和補救是累積的，並不排除他們原本擁有的任何權利或補救。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何偏離都不會生效，除非得到以下(B)段的允許(受讓人根據第8.06條承擔的承諾或墊款的最低金額的放棄除外，可由借款人單方面同意放棄)，然後此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對借款人的任何通知或要求均不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非依據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議(或者，如果任何放棄、修改或修改隻影響貸款人的權利和義務、一批墊款或承付款，而不影響另一批貸款的權利和義務，貸款人持有該受影響部分未償還承付款或墊款的50%以上)，並得到行政代理的確認或通知。但此類協議不得(A)改變任何預付款的本金金額、延長任何預付款的最終預定到期日、延長任何預付款本金或利息的預定付款日期(但不包括預付款)、免除任何此類付款或其任何部分或降低任何預付款的利率，在每種情況下，未經受影響的每一貸款人事先書面同意，(B)增加或延長任何貸款人承諾的終止日期，或減少或延長根據本協議向任何貸款人支付承諾費或其他款項的日期，在每種情況下，均未經該貸款人事先書面同意，或(C)修訂或修改第2.13節、第8.01(B)節、“所需貸款人”一詞的定義或本協議中規定需要修改的貸款人數量或百分比的任何其他條款，放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或作出本協議項下的任何決定或給予任何同意，未經各貸款人事先書面同意，因此受到不利影響；但任何此類協議均不得修改, 未經行政代理事先書面同意，修改或以其他方式影響行政代理在本協議項下的權利或義務；並且，如果任何放棄、修訂或修改對任何部分的貸款人造成不利影響，且未事先獲得所需貸款人(即持有50%以上未償還承諾或墊款的貸款人)的事先書面同意，則該豁免、修訂或修改不得生效。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則需要該違約貸款人的同意。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與此類強制執行相關的法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第六條的規定為所有貸款人的利益而專門提起和維持。但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本合同和其他貸款文件項下受益的權利和補救措施，(B)[保留區]，(C)任何貸款人根據第8.04節行使抵銷權(受第2.13節條款的約束)，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應享有根據第六條賦予行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)、(Br)和(D)所述事項外，並在符合第2.13條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可用並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第8.02節。通知等(A)通知。除本合同另有明確許可外，本合同規定的通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、郵寄或通過傳真發送，如下所示：

(I)如寄給借款人或行政代理人，則寄往附表8.02為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果寄給任何貸款人，則按其在本合同日期前提供給行政代理的《行政調查問卷》上規定的地址(或傳真號碼)，或在轉讓和承兑中列明的地址(或傳真號碼)，該貸款人根據該地址成為本合同的當事一方。

根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務遞送或通過傳真發送，應被視為在收到之日發出(但如果通過傳真發送的通知或通信不是在接收方的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發出)，或在通過掛號信或掛號信(如果郵寄)發送後五個工作日發出，在每種情況下，按照第8.02節給出的最新未撤銷的指示，寄給或郵寄給第8.02節或中規定的該方。行政代理人應向借款人交付其收到的每份行政調查問卷的副本。

(B)電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通知行政代理它無法通過電子通信接收該條款下的通知，則前述不適用於根據第二條向貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意根據其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定， (I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為已由預期收件人按前述第(I)條所述的電子郵件地址收到，並標明其網站地址。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性擔保、對特定用途的適用性擔保、不侵犯第三方權利的擔保、不受病毒或其他代碼缺陷影響的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人的或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理人均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性的損害賠償責任(相對於直接或實際損害賠償)。

(D)更改地址等。借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其地址、複印機或電話號碼以用於本協議項下的通知和其他通信。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、可向其發送通知和其他通信的聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以及 (Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考借款人資料：並非通過平臺的“公共端信息”部分提供的，且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，符合美國聯邦或州證券法。

(E)行政代理和貸款人的依賴關係。行政代理和貸款人有權依據或代表借款人發出的任何通知採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方對其條款的理解與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一份通知而造成的所有損失、成本、費用和債務，但該等損失、費用、費用和債務是由該人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的除外。與管理代理進行的所有電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

第8.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)借款人同意支付(I)因編制本協議和其他貸款文件或與任何修訂相關而產生的行政代理律師的合理費用、支出和其他費用，修改或放棄本協議或本協議的條款(無論本協議預期的交易是否完成) 和(Ii)行政代理或任何貸款人因執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利或與預付款有關而發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的律師Davis Polk&Wardwell LLP與任何此類執行或保護相關的合理費用、支出和其他費用，以及合理費用。任何其他律師為行政代理人或任何貸款人支付的費用和其他費用，每次在收到合理詳細的書面發票後30天內(如果合理地要求，還應連同支持該報銷請求的文件)。

(B)借款人同意就任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括合理的律師費(但就律師費和費用而言，限於一名律師的合理和有據可查的費用或開具發票的一名律師的實付費用和開支)，賠償行政代理和每一貸款人及其各自的關聯方(每個此類人被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害。代表所有被賠付人，作為整體，如有必要，代表每個適當司法管轄區內的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)，作為整體(如果發生實際或感覺到的利益衝突，受衝突影響的受賠人通知借款人存在這種衝突，此後為每個受影響的受賠人保留另一家律師事務所的律師，如有必要，任何第三方或借款人因(I)籤立或交付本協議或本協議或由此預期的任何協議或文書而產生的任何第三方或借款人因履行本協議或本協議項下的任何義務，或因完成本協議或因此而預期的交易而產生的支出和其他費用。(Ii)墊款所得款項的使用，或(Iii)與上述任何一項有關的任何索償、訴訟、調查或法律程序，不論是由第三方或借款人提出，亦不論任何受償人是否為當事人, 但此類賠償不得作為任何受賠方獲得，只要此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中發現是由於(X)受賠方的惡意、重大疏忽或故意不當行為，(Y)受賠方實質性違反本協議規定的義務，或(Z)任何索賠、訴訟、不是借款人或其任何關聯公司的任何行為或不作為引起的或與之相關的調查或訴訟僅限於受賠方(不包括以其身份或履行其作為行政代理人或安排人或本協議項下其他類似角色而對其提起的訴訟)。借款人對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、訴訟或程序的任何和解不承擔責任(同意不得被無理拒絕或推遲)，但如果經借款人事先書面同意達成和解，或在任何此類訴訟、訴訟或程序中有最終判決，則借款人應根據本節的規定，賠償並使每個受保人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用。本第8.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的税以外的税。

(C)如果由於任何轉換、根據第2.06條付款、根據第2.10(A)條或第2.10(B)條提前付款、或根據第6.01條加快預付款或任何其他原因，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供此類要求的副本)，而不是在該墊款利息期限的最後一天支付任何墊款的本金。為補償貸款人因此類付款而可能產生的任何額外損失、成本或開支而向行政代理支付的任何款項，包括因清算或重新使用任何貸款人獲得的存款或其他資金而產生的任何損失(不包括預期利潤的損失)、成本或支出。

(D)借款人的每個及其行政代理、任何貸款人或其各自的任何關聯方(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)同意不向本合同的任何其他當事人主張因預付款、本協議擬進行的任何交易或實際或擬議使用預付款所產生的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。但本句並不限制第8.03(B)節規定的借款人對任何第三方索賠中包括的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償的賠償和償還義務，而根據本協議，受賠方有權獲得賠償和賠償。貸款人相關人員不對非預期接受者使用該貸款人通過電信分發給該非預期接受者的任何信息或其他材料所引起的任何損害承擔責任。電子或其他信息傳輸系統，與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關，但因受賠方的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。

(E)本第8.03節的條款將繼續有效，且完全有效，無論本協議的期限已滿、交易已完成、任何預付款已償還、本協議的任何條款或條款無效或不可執行，或行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查。根據本第8.03條規定應支付的所有款項應按書面要求支付。

第8.04節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，除任何貸款人可能因法律的實施或其他原因而享有的任何其他權利或補救措施外，任何貸款人在任何時間和不時無需通知借款人(借款人明確放棄任何此類通知)，有權行使其銀行的留置權或抵銷權，並運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期)。臨時或最終)，以及貸款人在任何時間欠貸方或為貸方而欠下的其他債務，或借款人對借款人現在或以後在本協議項下的任何義務和所有債務的賬户，以及貸款人持有的任何票據，無論該貸款人是否已根據本協議或任何票據提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，根據第2.21節的規定，所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以供進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並視為為行政代理機構和貸款人的利益而信託持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)的補充。

第8.05節。約束效應。本協議自生效之日起生效，此後對借款人、行政代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第8.06節。繼承人和受讓人。 (A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節第(B)款的規定向受讓人轉讓；(Ii)根據本節第(Br)款(D)款的規定以參與的方式參與；(Iii)以受本節第(Br)(E)款限制的擔保權益質押或轉讓的方式，或(Iv)按照本節第(G)款的規定向SPC轉讓(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人之外，在本協議第8.06節(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理和貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)出借人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款)；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(A) 如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項和/或當時因此而預支的款項或同時轉讓給相關核準基金的款項(在實施此種轉讓後確定)合計至少等於本第8.06節(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無需轉讓最低金額；以及

(B) 在本條款10.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額，或如果適用的承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每次此類轉讓後的預付款本金餘額，自轉讓和承兑交付給行政代理之日起確定，如果轉讓和承兑中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，不得低於5,000,000美元，除非每個行政代理，以及只要沒有發生6.01(A)或6.01(E)項下的違約事件並且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每個同意不得被無理扣留或延遲)。

(2) 按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於預付款和轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓。

(Iii) 必需的意見。除第8.06節(B)(I)(B) 所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A) (X)在截止日期之前，須徵得借款人的同意(借款人的同意應由借款人自行決定)，除非轉讓給貸款人，以及(Y)在截止日期當日及之後，除非(1)根據第6.01(A)條或第6.01(E)條的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金，否則必須徵得借款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)；但僅就第(Y)款而言，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十個工作日內以書面通知行政代理提出反對；以及

(B) 轉讓給不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人時，必須徵得行政代理的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)。

(4)轉讓和驗收。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和接受，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V) 不分配給某些人員。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時構成上述任何人的任何個人，或(C)轉讓給自然人(或控股公司、投資工具或為一個或多個自然人的信託或為其擁有和經營的主要利益)。

(Vi) 某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例資助以前請求但並非由違約貸款人提供資金的預付款)。對於其中每一項，適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，至(X)全額償還違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其應計份額獲取(並酌情提供資金)其在所有墊款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效，而不遵守第(Vi)款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到遵守為止。

(Vii) 在行政代理根據第8.06節第(C)款接受並記錄的情況下，從起，在每次轉讓和接受中規定的生效日期之後，受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和接受所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，在該轉讓和接受所分配的利息範圍內，其在本協議項下的義務應被解除(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續享有第2.11、2.14和8.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。但條件是，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓不符合本協議第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本第8.06節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C) 登記。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(該機構僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每一轉讓和承兑的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款對每個貸款人的承諾、本金金額(和所述利息)( “登記冊”)。登記簿中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人和任何貸款人應可在任何合理時間並在合理的事先通知後不時查閲登記冊。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，將參與出售給任何人(不包括自然人，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司)的主要利益而擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託基金。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或應得的預付款)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第7.05節規定的賠償，而不考慮是否存在任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第8.01(B)節第一個但書中所述的影響參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.11、2.14和8.03(C)節的利益，其程度與其作為貸款人並根據第8.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解是，第2.14(F)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)；但該參與者(A)同意遵守第2.22節的規定，將其視為第8.06節(B)項下的受讓人，並且(B)無權根據第2.11或2.14節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，除非是在借款人事先書面同意的情況下將參與方出售給該參與方，明確承認該參與方根據第2.11條和第2.14條享有的福利不限於參與方在沒有參與方的情況下有權獲得的利益。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行第2.22節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第8.04節的福利，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款文件項下的墊款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將參與者名冊中記錄姓名的每個人視為本協議所有目的的所有者，即使有任何相反通知。為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E) 某些認捐。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向該授予貸款人的一個特殊目的(“SPC”)授予資金，該融資工具由授予貸款人不時以書面形式指定給行政代理和借款人，向借款人提供放款貸款人根據本協議有義務向借款人提供全部或任何部分預付款的選擇權，但條件是：(I) 本協議中的任何規定均不構成任何SPC對任何預付款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分預付款，則授予貸款人應根據本協議的條款承擔此類預付款的義務。SPC在本協議項下墊款時，應在相同的範圍內利用授信貸款人的承諾，並將其視為授信貸款人提供的墊款。本協議各方同意，只要相關的授信貸款人在一定範圍內支付本協議項下貸款人應負責任的任何款項，SPC不承擔任何責任。為進一步説明上述情況，雙方特此同意，在任何SPC的所有未清償優先債務清償後一年零一天之前，不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或類似程序，也不會與其他任何人一起對該SPC提起任何程序。此外，即使第8.06節中包含任何相反的規定，任何SPC可(I)在事先未經書面同意的情況下通知, 借款人或行政代理在不支付任何手續費的情況下，將其在任何墊款中的全部或部分權益轉讓給其放款貸款人或任何金融機構(如果得到借款人和行政代理的同意) 向該SPC或為其賬户提供流動性和/或信貸便利，以資助該SPC的墊款或支持該SPC發行的為該墊款提供資金的證券(如果有)，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構的墊款有關的任何非公開信息。商業票據交易商或向此類SPC提供擔保、擔保或信用或增強流動性的供應商。

第8.07節。保密協議。除非借款人另有書面同意，行政代理人和每一貸款人在此同意對所有專有信息(定義見下文)保密，不向行政代理人或該貸款人的董事、高級職員、僱員、法律顧問、獨立審計師、專業人員、其他專家或代理人、其附屬公司及其各自的代表，以及實際或潛在的受讓人和參與者(在每種情況下，以合格受讓人為限)披露或透露任何專有信息。然後只在保密的基礎上；但條件是，行政代理或任何貸款人可根據法律、規則、法規或司法程序的要求，或在與本協議有關的任何訴訟或其他程序中披露專有信息(A)(但由銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的審計或審查除外)，適用人員應在其確定有必要披露該等信息的同一天通知借款人，且在任何情況下，應在法律不禁止的範圍內披露該等信息，並且，如果法律禁止事先通知，應在法律允許的範圍內儘快發出披露通知)，(B)[保留區]，(C)任何州或管理銀行或銀行或聲稱對其具有管轄權的其他監管機構的州、聯邦或外國當局或審查員的要求(但除銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府銀行進行的任何審計或審查外，適用人員應在其確定有必要披露的同一天通知借款人，且無論如何應在法律未禁止的範圍內進行披露，且如果事先通知被法律禁止，應在法律允許的範圍內儘快發出披露通知)，(D)遵守協議，該協議的條款與本節的條款大體相同，對借款人有利， (I)本協議項下借款人的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(E)[保留區](F)向銀行市場數據收集者和其他類似的銀行貿易出版物提供此類信息，包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息，以及(G)與行使本協議項下的任何補救措施或與本協議和其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或與本協議預期的交易或對本協議及其執行的執行有關的信息。就本協議而言，術語“專有信息”應包括借款人或其任何關聯公司提供的有關借款人或其任何關聯公司的所有信息，無論是在生效日期之前還是之後提供的，也不論以何種方式提供；但是，如果專有信息不包括以下信息：(I)行政代理或本協議不允許的任何貸款人披露以外的信息，(I)行政代理或任何貸款人在借款人或其任何附屬公司披露該信息之前以非保密方式向行政代理或任何貸款人可獲得的信息， (Iii)行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可從借款人或其附屬公司以外的其他人獲得的信息，據行政代理或貸款人所知，不受與借款人或其任何附屬公司簽訂的保密協議的約束，或不被禁止將信息傳輸給行政代理或貸方，或(Iv)由行政代理或任何貸方獨立開發。行政代理人和每一貸款人應對其代表遵守本第8.07節的規定負責。

第8.08節。治國理政。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋；然而，前提是， (A)“橡子材料不良影響”的定義的解釋(以及橡子材料不良影響是否已經發生或將合理地預期發生)，(B)確定任何橡子收購協議陳述的準確性，以及借款人(或借款人的關聯公司)是否有權因違反橡子收購協議中的該等陳述而終止其在橡子收購協議下的義務或拒絕完成橡子收購，以及(C)在每種情況下，確定橡子收購是否已按照橡子收購協議的條款完成，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不履行其法律衝突原則

第8.09節。在副本中執行；集成。本協議可由本協議的不同各方以任意數量的副本和單獨的副本簽署，當這樣簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。通過複印機或其他電子媒介交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議、其他貸款文件以及與就應支付給行政代理或任何安排人的費用達成的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。

第8.10節。司法管轄權；同意送達法律程序文件。(A)借款人在此不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或與本協議相關的交易相關的方式，對行政代理人、任何貸款人、任何附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問提起任何訴訟、訴訟或任何種類或類型的訴訟，無論是在合同中還是在侵權或其他方面。及任何上訴法院，且本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為決定性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何內容均不影響任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

(B)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)本協議的每一方不可撤銷地同意以第8.02節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第8.11節。愛國者法案。受該法案約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人) 特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和受益所有權條例，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許借款人或行政代理(視情況而定)根據愛國者法案和受益所有權條例確定借款人身份的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規項下的持續義務，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

第8.13節。沒有諮詢或受託責任。借款人確認並同意：(I)(A)行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人及其附屬公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律，會計、監管和税務顧問，在其認為適當的範圍內，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每個安排人和每個貸款人都是並且一直只以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；和(B)行政代理人中沒有任何人。任何安排人或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司在本協議中預期的交易中負有任何義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理人、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯公司和行政代理人的利益的廣泛交易。, 任何安排人或任何貸款人都有義務向借款人或其附屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄，並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或被指控違反代理或受託責任的任何索賠。

第8.14節確認和同意受影響的金融機構的自救。儘管本協議或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力適用於根據本協議產生的任何此類負債，而根據該等負債，作為受影響金融機構的本協議任何一方可能向其支付；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將該等債務的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議項下任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議授權機構的減值和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

“受影響的金融機構” 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(Br)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在時不時生效。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第8.15節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，以及每一個此類QFC，即“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同在此公佈的法規)擁有的決定權如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)在作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC或該 QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋； (Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的 “承保金融機構”。

“默認權利”具有在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何類型的任何和所有交易，以及受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議 (任何此類主協議，連同任何相關時間表)的條款和條件制約或管轄的相關確認書“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

第8.16節。以電子方式執行作業和某些其他文件。在與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和接受、修訂或其他修改、借款通知、豁免和同意)中籤署的任何文件中或與此相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配、或以電子形式保存記錄，這些記錄均應具有相同的法律效力。在任何適用的法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律中規定的範圍內，作為手動簽署的有效性或可執行性或使用紙質記錄保存系統；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第8.17節放棄陪審團審訊。借款人、行政代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄因本協議或行政代理人或任何貸款人在談判、管理、履行或執行本協議中的行為而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團進行審判的權利。

茲證明，本協議雙方已安排本協議由各自正式授權的官員簽署，自上述第一個日期起生效。

行政代理辦公室：
(對於財務/貸款活動--預付款、支付、利息/費用賬單和付款、展期、利率設置)：

簽字人克羅格公司指的是簽訂於2022年11月9日的《貸款信用協議》(經不時修訂或修改的《信用協議》，其中所定義的術語按其定義使用)，由簽署人、某些貸款方和花旗銀行作為上述貸款方的行政代理，並根據《信用協議》第2.02節的規定，特此不可撤銷地通知您，簽署人現請求根據信用協議借款，在這方面，根據信貸協議第2.02(A)節的要求，與這種借款(“建議借款”)有關的信息如下：

(2)構成擬議借款的墊款類型為[基本利率預付款][定期SOFR預付款].

[(4)作為擬議借款的一部分，每個期限的預付款的初始利息期限為_個月[s].]

本轉讓和驗收 (本《轉讓和驗收》)自以下規定的生效日期起生效，並於之前和之間簽訂。[這個][每一個]¹以下第 1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]² 以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意以下權利和義務：[轉讓人][受讓人]³ 下面是幾個，不是聯合的。]⁴此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，並在此確認收到該協議的副本。[這個][每一個]受讓人。本協議附件1所列的標準條款和條件特此同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓和接受協議的一部分，如同本協議全文所述。

對於商定的對價， [這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]受制於並符合《標準條款和條件》及《信貸協議》，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起(I)所有 [轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][它們各自作為貸款人的身份 ]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據[s]並等於利息百分比[s]信貸協議項下所有未清償的權利和義務，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或文書或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易而產生的任何已知或未知的任何人，包括但不限於合同索償、侵權索償、法定索償以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償 (由[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(Br)(I)和(Ii)條規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類銷售和轉讓均不具有追索權[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和接受中明確規定，[這個][任何]委託人。

[對於每個受理人，表示[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

¹ 對於本表格中此處和其他地方與分配人相關的括號內語言，如果作業來自單一分配人，請選擇第一個括號內語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

² 對於本表中與受理人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果分配給單個受理人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

Effective Date: __________________, 20__ [由管理代理人填寫，該日期應為登記轉移登記的生效日期。]

⁷ 本欄和右側欄中的金額將由交易對手進行調整，以考慮交易日期和生效日期之間的任何付款或預付款。

⁸ 列出至少9個小數點，作為所有貸款人在其適用部分項下的承諾/墊款的百分比。

⁹ 如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

¹⁰ 根據需要添加其他簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

¹¹ 根據需要添加其他簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

1.1.轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓利息， (二)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利主張的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付本轉讓和接受，並完成本協議所設想的交易，(br}在此和(Iv)[不]違約的貸款人；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人履行或遵守的情況。其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何貸款文件項下的任何義務。

(I)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和承兑，完成本協議所設想的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；

(Ii)符合《信貸協議》第8.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人的所有要求(如有任何同意，須經《信貸協議》第8.06(B)(Iii)節規定的同意)；

(Iii)自生效日期起及生效後，作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在下列範圍內受該協議約束[這個][相關 ]轉讓利息應承擔出借人在該權益項下的義務；

(四)對於收購以下類型的資產的決定是複雜的 [這個][這樣的]轉讓權益，或者是它，或者是在作出收購決定時行使自由裁量權的人[這個][這樣的]在收購這類資產時有過轉讓權益的經驗；

(V)已收到《信貸協議》副本，並已收到或已有機會收到根據《信貸協議》第5.01(H)節交付的最新財務報表副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以進行本次轉讓和驗收以及購買[這個][這樣的]轉讓權益；

(Vi)它已在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本次轉讓和驗收併購買[這個][這樣的] 轉讓權益；以及

(Vii)如果是外國貸款人，隨函附上根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，由正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；

(I)它將獨立且不依賴管理代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定；以及

(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應支付下列各項的所有付款[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、手續費和其他金額的支付)[這個][相關的]已累計金額的分配人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。儘管有上述規定，行政代理應支付自生效日期起至之後已支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項[這個][相關的]受讓人。

3.一般規定。本轉讓和接受應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和驗收可在任意數量的副本中執行，這些副本應共同構成一份文書。交付本轉讓和接受的簽字頁的簽署副本應與交付手動執行的本轉讓和驗收的副本一樣有效。本轉讓和接受應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

俄亥俄州克羅格公司(“借款人”)及其附屬公司的償付能力證書(“證書”)是根據日期為2022年11月9日的定期貸款信貸協議(“信貸協議”)第3.02(F)(Ii)節由借款人、不時的貸款人以及作為行政代理的花旗銀行交付的。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

I, [__]，正式選出的，有資格並代理的[__]借款人，特此證明，僅以借款人身份，不以本人個人身份(且不承擔個人責任)證明如下：

1.本人已審閲信貸協議及其中所指的其他貸款文件(統稱為“交易文件”) ，並已作出我認為必需的調查，使我能就本協議所述事項表達合理知情的意見。

2.截至本協議日期，在交易生效後，借款人及其子公司的任何和所有財產的公允價值和當前公允可售價值在合併基礎上大於借款人及其子公司在成為絕對債務和到期時在合併基礎上對現有債務的可能負債(應理解，任何時候的或有負債的金額應根據截至本交易日期存在的所有事實和情況計算)。表示可以合理預期成為實際負債或到期負債的金額)。

3.自本協議生效之日起，借款人及其附屬公司在交易生效後，在其債務(包括但不限於或有債務和次級債務)變為絕對債務和到期債務時，即可在合併的基礎上償還債務(應理解為，任何時候的或有負債金額應按截至本協議日期存在的所有事實和情況計算)，即可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

4.截至本協議生效之日起，借款人及其子公司在交易生效之前和之後，並未從事業務或交易，也未準備從事業務或交易，在綜合考慮其所從事行業的普遍做法後，任何剩餘財產將構成不合理的小資本。

5.就上述目的而言，本人已假設於本協議日期當日信貸協議下並無違約，且在信貸協議下的資金生效後，信貸協議下亦不會出現違約。

E-1

茲提及克羅格公司、俄亥俄州一家公司(“借款人”)、貸款人(定義見信貸協議)和作為上述貸款人的行政代理的截至2022年11月9日的《定期貸款信貸協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)。

根據信貸協議第2.14(F)節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的預付款(以及任何證明該預付款的票據)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是《國內税法》第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是《國税法》第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，以及(Iv)不是《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已在美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)向行政代理和借款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書表示，簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知借款人和行政代理，和(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書可以是每次付款給簽字人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

F-1

美國税務合規證書

茲提及克羅格公司、俄亥俄州一家公司(“借款人”)、貸款人(定義見信貸協議)和作為上述貸款人行政代理的克羅格公司於2022年11月9日簽訂的《定期貸款信貸協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

根據信貸協議第2.14(F)節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是《內部收入法》第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是《國內收入法》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)不是《國內税法》第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已在美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終在每次付款給簽名人的日曆年或付款前兩個日曆年的任何一個日曆年向貸款人提供填寫正確且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

F-2

美國税務合規證書

根據信貸協議第2.14(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，以及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，並附上該合作伙伴/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人的IRS 表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，則簽字人應立即通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫完整且當前有效的證書，時間為每次付款給簽名人的日曆年，或付款前兩個日曆年中的任一日曆年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

F-3

美國税務合規證書

根據信貸協議第2.14(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的預付款(以及任何證明此類貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是此類預付款(以及任何證明此類預付款的票據)的唯一實益所有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，且(V)其直接或間接合夥人/成員均不是《國税法》第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)或(Ii)IRS表格W-8IMY，並附上來自該合作伙伴/成員的每個申請投資組合利息豁免的受益所有人的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應在每次付款給簽字人的日曆年或付款前兩個日曆年的任何一個日曆年向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

F-4

美國税務合規證書

附件 A	-	借款通知書表格

附件 B	-	轉讓驗收表格

附件	-	[已保留]

附件 D	-	[已保留]

附件 E	-	償付能力證書表格

附件 F	-	表格美國税務合規性證書

公共債務額定值 (標普/穆迪)	適用的保證金基本利率預付款	適用的保證金定期SOFR預付款
1級 > A / A2	0.000%	0.875%
2級 A- / A3	0.000%	1.000%
3級 BBB+/Baa1	0.125%	1.125%
4級 BBB/Baa2	0.250%	1.250%
5級	0.375%	1.375%

	克羅格公司。

	發信人：	/s/ Carin L.Fike
	姓名：	Carin L.Fike
	標題：	總裁副祕書長兼司庫

	花旗銀行，北卡羅來納州
	作為管理代理

	發信人：	/s/ Michael Vondriska
	姓名：	邁克爾·馮德里斯卡
	標題：	副總裁

	出借人

	花旗銀行， N.A.

	發信人：	/s/ Michael Vondriska
	姓名：	邁克爾·馮德里斯卡
	標題：	副總裁

文章 i

第1.01節。	某些定義的術語	6

第1.02節。	時間段的計算	22

第1.03節。	會計術語	22

第1.04節。	師	22

第1.05節。	利率	22

第條二

第2.01節。	進步	23

第2.02節。	取得進展	23

第2.03節。	[已保留]	24

第2.04節。	費用	24

第2.05節。	終止或減少承諾	24

第2.06節。	償還預付款	25

第2.07節。	預付款利息	25

第2.08節。	利率確定	25

第2.09節。	預付款轉換	27

第2.10節。	提前還款	28

第2.11節。	成本增加；違法	28

第2.12節。	付款和計算	29

第2.13節。	共享付款等。	30

第2.14節。	税費	30

第2.15節。	債務證據	33

第2.16節。	使用收益的	34

第2.17節。	[已保留]	34

第2.18節。	[已保留]	34

第2.19節。	[已保留]	34

第2.20節。	[已保留]	34

第2.21節。	違約貸款人	34

第2.22節。	減輕債務；替換貸款人	35

第三條

第 3.01節。	生效日期之前的條件	36

第3.02節。	條件成交日期借款的先決條件	36

第3.03節。	根據第3.01節和第3.02節作出的決定	38

第四條

第4.01節。	借款人的陳述和擔保	39

第五條

第5.01節。	肯定的公約	40

第5.02節。	消極的公約	43

第5.03節。	財務公約	45

第六條

第6.01節。	違約事件	46

第6.02節。	生效日期和結束日期之間的補救限制	48

第七條

第7.01節。	任命和權限	48

第7.02節。	作為貸款人的權利	48

第7.03節。	免責條款	49

第7.04節。	管理代理的信任度	49

第7.05節。	賠償	50

第7.06節。	職責委派	50

第7.07節。	行政代理辭職	50

第7.08節。	對管理代理、共同文檔代理、聯合辛迪加代理、安排人和其他貸款人不信任	51

第7.09節。	無其他職責等。	52

第7.10節。	行政代理可以提交索賠證明	52

第7.11節。	貸款人 ERISA代表	52

第7.12節。	錯誤的付款	53

第八條

第8.01節。	豁免；修改等。	56

第8.02節。	通知，等。	57

第8.03節。	費用；賠償；損害豁免	58

第8.04節。	抵銷權	60

第8.05節。	綁定效果	60

第8.06節。	繼任者和分配	60

第8.07節。	保密性	63

第8.08節。	治理法律	64

第8.09節。	對口執行；整合；	64

第8.10節。	司法管轄權；同意送達法律程序文件	64

第8.11節。	愛國者法案	65

第8.12節。	[已保留]	65

第8.13節。	不承擔諮詢或受託責任	65

第8.14節。	確認並同意對受影響的金融機構進行自救	65

第8.15節。	確認任何受支持的QFC	67

第8.16節。	以電子方式執行作業和某些其他文件	68

第8.17節	放棄陪審團審判	68

	國家協會WELSS法戈銀行

	發信人：	/s/ 泰迪·科赫
	姓名：	泰迪·科赫
	標題：	管理董事

	瑞穗銀行有限公司

	發信人：	/s/ 特蕾西·拉恩
	姓名：	特蕾西·拉恩
	標題：	高管董事

	貨真價實的銀行

	發信人：	/s/ Alysa Trakas
	姓名：	Alysa 特拉卡斯
	標題：	董事

	美國全國銀行協會，
	作為貸款人

	發信人：	/s/ Joyce P.Dorsett
	姓名：	喬伊斯·P·多塞特
	標題：	總裁副高級

	摩根大通大通銀行，N.A.

	發信人：	/s/ 查爾斯·W·肖
	姓名：	查爾斯·W·肖
	標題：	副總裁

	MUFG 銀行有限公司

	發信人：	/s/ Reema Sharma
	姓名：	雷馬夏爾馬
	標題：	董事

	PNC 全國銀行協會

	發信人：	/s/ David C.貝克特
	姓名：	David C.貝克特
	標題：	總裁副高級

	加拿大皇家銀行

	發信人：	/s/ 朱莉婭·伊萬諾娃
	姓名：	朱莉婭伊萬諾娃
	標題：	授權簽字人

	亨廷頓國家銀行

	發信人：	/s/ 安東尼·穆納科
	姓名：	安東尼·穆納科
	標題：	助理總裁副

	全國協會第五家第三銀行

	發信人：	/s/ 米蘭達·C·斯托克斯
	姓名：	米蘭達·C·斯托克斯
	標題：	管理董事和高級副總裁

	豐業銀行(Br)

	發信人：	/s/ 託德·肯尼迪
	名稱：	託德·肯尼迪
	標題：	管理董事

	北方信託公司

	發信人：	/s/ Peter J.Hallan
	姓名：	彼得·J·哈倫
	標題：	總裁副高級

	紐約梅隆銀行

	發信人：	// 小託馬斯·J·塔拉索維奇
	姓名：	託馬斯·J·塔拉索維奇，Jr.
	標題：	副總裁

	德州農業信貸銀行

	發信人：	/s/ Luis M.H.Requejo
	姓名：	路易斯·M·H·雷奎霍
	標題：	董事資本市場

初始貸款人名稱	A部分承付款		B檔承諾
北卡羅來納州花旗銀行	$	342,947,368	$	200,052,632
富國銀行，全國協會	$	342,947,368	$	200,052,632
瑞穗銀行股份有限公司	$	342,947,368	$	200,052,632
真實的銀行	$	342,947,368	$	200,052,632
美國銀行全國協會	$	342,947,368	$	200,052,632
摩根大通銀行，N.A.	$	195,789,474	$	114,210,526
三菱UFG銀行有限公司	$	195,789,474	$	114,210,526
PNC銀行，全國協會	$	195,789,474	$	114,210,526
加拿大皇家銀行	$	195,789,474	$	114,210,526
亨廷頓國家銀行	$	195,789,474	$	114,210,526
第五第三銀行，全國協會	$	94,736,842	$	55,263,158
北方信託公司	$	75,789,474	$	44,210,526
豐業銀行	$	63,157,895	$	36,842,105
紐約梅隆銀行	$	44,210,526	$	25,789,474
德克薩斯州農業信貸銀行	$	28,421,053	$	16,578,947
共計：	$	3,000,000,000	$	1,750,000,000

轉讓人[s]⁵	受讓人[s]⁶	一批	集料數額：適用承付款的承付款/預付款適用於所有貸款人⁷	數額：適用承付款的承付款/預付款指派	百分比分配給所有人適用分期付款的承付款/預付款⁸	CUSIP 數

			$________________	$_________	____________%
			$________________	$_________	____________%
			$________________	$_________	____________%

	ASSIGNOR[S]¹⁰
	[ASSIGNOR名稱 ]

	發信人：
		名稱： [鍵入簽字人姓名]
		標題： [鍵入簽字人頭銜]

	[ASSIGNOR名稱 ]

	發信人：
		名稱： [鍵入簽字人姓名]
		標題： [鍵入簽字人頭銜]

	受讓人[S]¹¹
	[受讓人姓名 ]

	發信人：
		名稱： [鍵入簽字人姓名]
		標題： [鍵入簽字人頭銜]


	[受讓人姓名 ]

	發信人：
		名稱： [鍵入簽字人姓名]
		標題： [鍵入簽字人頭銜]

[已同意和]¹²已接受：

花旗銀行，北歐銀行，AS
管理代理

發信人：
	姓名：[鍵入簽字人姓名]
	標題：[鍵入簽字人頭銜]

[同意：]¹³

作為借款方的克羅格公司

發信人：
	姓名：[鍵入簽字人姓名]
	標題：[鍵入簽字人頭銜]

[出借人名稱 ]

發信人：
	名稱： [鍵入簽字人姓名]
	標題： [鍵入簽字人頭銜]
	Date: ________ __, 202__

[參與者姓名 ]

發信人：
	名稱： [鍵入簽字人姓名]
	標題： [鍵入簽字人頭銜]
	Date: ________ __, 202__