EX-10.1

NeoTract公司

北卡羅來納州CIT銀行

2021年9月30日提交給特拉華州國務卿的UCC-1#20217791255中描述的真實租約

Teleflex醫療OEM有限責任公司

PNC銀行，全國協會

與TFX應收款證券化項目相關的留置權，如2005年3月24日提交給特拉華州國務卿的UCC-1#20050929134所述。2009年10月14日提交的延續#20093301436；2013年10月30日提交的轉讓#20134256401；2014年10月8日提交的延續#20144048211；2015年11月6日提交的修正案#20155194690；2019年5月2日提交的修正案#20193059693；2019年10月15日提交的延續#20197201408。

附件10.1

執行版本

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第三次修訂和重述信貸協議

日期為

2022年11月4日

之間

合併了Teleflex ，

本合同擔保方，

本合同的貸款方，

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

北卡羅來納州美國銀行，

PNC銀行，國家協會，

富國銀行，國家協會和

滙豐證券(美國)有限公司，

作為聯合辛迪加代理

DNB Bank ASA紐約分行，

公民銀行，北卡羅來納州和

三井住友銀行，

作為共同文檔代理

花旗銀行，北卡羅來納州

第五家第三銀行，全國銀行協會，

賓夕法尼亞州第一國家銀行，

新澤西州桑坦德銀行

和

美國銀行全國協會，

作為高級管理代理

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

PNC資本市場有限責任公司，

富國銀行證券有限責任公司，

滙豐證券(美國)有限公司，

DNB Markets，Inc.

公民銀行，北卡羅來納州和

三井住友銀行，

作為聯合首席調度員

和

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

PNC 資本市場有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司和

滙豐證券(美國)有限公司，

作為聯合簿記管理人


	頁面

第一條		1

定義		1
第1.01節。定義的術語		1
第1.02節。貸款和借款的分類		54
第1.03節。術語一般		55
第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算；有限條件性		55
第1.05節。貨幣；貨幣等價物		58
第1.06節。債務狀況		58
第1.07節。對現有信貸協議的修訂和重述		59
第1.08節。消極遵守《公約》		59
第1.09節。利率；基準通知		60
第1.10節。槓桿率		60
第1.11節。信用證金額		60
第1.12節。師		61

第二條		61

學分		61
第2.01節。承諾		61
第2.02節。貸款和借款		62
第2.03節。申請銀團借款		63
第2.04節。競爭性投標程序		64
第2.05節。Swingline貸款		67
第2.06節。信用證		69
第2.07節。借款的資金來源		76
第2.08節。利益選舉		77
第2.09節。承諾的變更		78
第2.10節。貸款的償還和攤銷；債務證據		79
第2.11節。提前還款		81
第2.12節。費用		84
第2.13節。利息		85
第2.14節。替代利率		86
第2.15節。成本增加		90
第2.16節。中斷資金支付		91
第2.17節。税費		92
第2.18節。一般付款；收益的分配；按比例處理；抵銷的分享		95
第2.19節。緩解義務；替換貸款人		98
第2.20節。增量承諾和貸款		99
第2.21節。違約貸款人		102
第2.22節。延長到期日		104

第三條		106

申述及保證		106
第3.01節。組織；權力		106
第3.02節。授權；可執行性		106
第3.03節。政府批准；沒有衝突		106


	頁面

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化		107
第3.05節。屬性		107
第3.06節。訴訟與環境問題		107
第3.07節。遵守法律和協議		108
第3.08節。投資公司狀況		108
第3.09節。税費		108
第3.10節。ERISA		108
第3.11節。披露		108
第3.12節。信貸的使用情況		109
第3.13節。子公司和投資		109
第3.14節。制裁法律法規		109
第3.15節。償付能力		110
第3.16節。抵押品擔保權益		110

第四條		110

條件		110
第4.01節。生效日期		110
第4.02節。每一次信貸延期		112

第五條		113

平權契約		113
第5.01節。財務報表和其他信息		113
第5.02節。重大事件通知		114
第5.03節。存在；業務行為		115
第5.04節。債務的償付		115
第5.05節。財產的維護和保險		115
第5.06節。書籍和記錄；查閲權		115
第5.07節。遵守法律和協議		116
第5.08節。貸款收益的使用		116
第5.09節。擔保人；抵押品；進一步擔保		116
第5.10節。附屬公司的指定		118

第六條		118

消極契約		118
第6.01節。負債		119
第6.02節。留置權		123
第6.03節。根本性變化		125
第6.04節。財產的處置		126
第6.05節。投資和收購		127
第6.06節。受限支付		129
第6.07節。與關聯公司的交易		130
第6.08節。限制性協議		130
第6.09節。若干財務契諾		131
第6.10節。業務範圍		131
第6.11節。互換協議		132
第6.12節。制裁法律法規		132

第七條		133

違約事件		133

三、


	頁面

第八條		136

行政代理		136
第8.01節。授權和操作		136
第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等		139
第8.03節。張貼通訊		140
第8.04節。單獨的管理代理		141
第8.05節。繼任管理代理		142
第8.06節。對貸款人和發證貸款人的認收		143
第8.07節。抵押品事宜		144
第8.08節。信用招標		146
第8.09節。ERISA的某些事項		147

第九條		148

其他		148
第9.01節。通告		148
第9.02節。豁免；修訂		150
第9.03節。開支；責任限制；彌償等		154
第9.04節。繼承人和受讓人		156
第9.05節。生死存亡		159
第9.06節。相對人；一體化；效力；電子執行		160
第9.07節。可分割性		161
第9.08節。抵銷權		161
第9.09節。管轄法律；司法管轄權等		161
第9.10節。放棄陪審團審訊		162
第9.11節。判斷貨幣		163
第9.12節。標題		163
第9.13節。某些資料的處理；保密		163
第9.14節。《愛國者法案》；實益所有權條例		165
第9.15節。利率限制		165
第9.16節。不承擔諮詢或受託責任		165
第9.17節。完美的約會		166
第9.18節。確認並同意接受受影響金融機構的紓困		166
第9.19節。關於任何受支持的QFC的確認		167

第十條		167

擔保		167
第10.01條。擔保		167
第10.02條。無條件的義務		168
第10.03條。復職		168
第10.04條。代位權		169
第10.05條。補救措施		169
第10.06條。用於支付貨幣的票據		169
第10.07條。持續擔保		169
第10.08條。分擔的權利		169
第10.09條。對保證義務的一般限制		170
第10.10節。保持井		170

第十一條		171

館藏分配機制		171

四.

附表


附表1.01A		排除的子公司和排除的股權
附表1.01B		非實質性子公司
附表2.01A		承付款
附表2.01B		信用證承諾
附表3.06(A)		訴訟
附表3.06(B)		環境問題
附表3.13		子公司和投資
附表5.10		不受限制的子公司
附表6.01		已有債務
附表6.02		現有留置權
附表6.08		現有限制性協議

展品


附件A		轉讓的形式和假設
附件B		質押協議的格式
附件C		擔保承擔協議的格式
附件D-1		美國税務證明表格(非合夥企業的外國貸款人)
附件D-2		美國納税證明表格(非合夥企業的外國參與者)
附件D-3		美國納税證明表格(外國合夥企業參與者)
附件D-4		美國税務證明表格(合夥的外國貸款人)
附件E		償付能力證明書的格式

日期為2022年11月4日的第三次修訂和重述信貸協議(本協議)，由Teleflex Inc.、本協議的擔保方、本協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行達成。

鑑於借款人、借款人的某些附屬公司作為協議項下的擔保人、貸款方和摩根大通銀行作為協議項下的行政代理，目前是日期為2019年4月5日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(即在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的現有信貸協議)的一方。

鑑於借款人、擔保人、貸款人、離任貸款人和行政代理已同意訂立本協議，以便(A)(I)全面修訂和重述現有信貸協議；(Ii)重新證明根據本協議條款應償還的現有信貸協議項下的義務；及(Iii)列明貸款人將不時向借款人或為借款人的利益作出貸款及提供其他財務通融的條款及條件，及(B)各離任貸款人將不再是現有信貸協議的一方，以簽署及交付其離任貸款人簽名頁為證。

鑑於，本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重申現有的信貸協議，並重新證明借款人和擔保人在其項下的義務和責任，應根據本協議的條款支付。

鑑於借款人和擔保人還打算確認適用的貸款文件(如現有信貸協議中所指和定義的)項下的所有義務應按貸款文件(此處所指和定義的)的修改或重述繼續充分有效，並且自生效日期起及之後，任何該等現有貸款文件中所包含的對信貸協議的所有提及應被視為指本協議。

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定，雙方同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

？ABR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否以美元計價，並按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

？被收購實體？指被收購的任何企業、資產或個人。

？收購？是指借款人和/或其任何受限制子公司(A)在本協議日期之後完成的任何交易或任何一系列相關交易。

任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他實體或任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他實體的任何部門的業務或全部或幾乎所有資產，或使用、管理或以其他方式開發任何此類業務或資產的權利，無論是通過購買或租賃資產、合併或其他方式，或(B)直接或間接獲得至少多數股權的所有權或控制權，該股權具有普通投票權，可選舉任何公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業或其他實體。

？收購假日具有第6.09(A)節中規定的含義。

額外承諾貸款人具有第2.22(D)節中規定的含義。

？調整後每日簡單RFR指：(I)對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於(A)以英鎊計價的每日簡單RFR，加上(B)0.0326%；以及(Ii)對於任何以美元計價的RFR借款，年利率等於(A)美元每日簡單RFR 加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

調整後的EURIBO利率是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

調整後的期限SOFR 利率是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。

調整後的TIBO利率是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的TIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的TIBO利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

管理代理是指JPMCB(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本合同項下貸款人的管理代理。

？對於每種貨幣，行政代理的帳户是指行政代理在給借款人和貸款人的通知中指定的有關該貨幣的帳户。

？管理調查問卷是指管理代理提供的形式的管理調查問卷。

受影響的金融機構是指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就指定個人而言，附屬公司是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定個人控制或與指定個人共同控制的另一人。

？代理？指管理代理和聯合聯合代理。代理。

協議貨幣是指(一)美元和(二)每種協議外幣。

？協議外幣在任何時候是指歐元、英鎊和日元中的任何一種，並在行政代理和每個多幣種循環信貸貸款人同意的情況下，指任何其他外幣，只要在該時間就任何該等指定貨幣或其他外幣而言，(A)該貨幣隨時可自由轉讓和兑換成美元，以及(B)該貨幣的發行國沒有中央銀行或其他政府授權(就歐元而言，包括，需要得到歐洲中央銀行的任何授權)才能允許任何多幣種循環信用貸款人使用該貨幣進行本協議項下的任何多幣種循環信用貸款，和/或允許借款人借入和償還其本金並支付利息，和/或在任何以此類貨幣計價的信用證的情況下，允許相關開證貸款人開立信用證或根據本協議就該信用證作出任何付款，和/或允許借款人償還相關開證貸款人的任何此類付款或支付利息，和/或允許任何多幣種循環信貸貸款人獲得該信用證的參與權益或向相關開證貸款人支付任何款項作為代價，除非在每一種情況下，該授權已獲得並完全有效。

《協議》具有導言段中賦予該術語的含義。

？備用基本利率是指，對於任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日的NYFRB利率加0.50%和(C)該日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)前兩天公佈的調整後期限SOFR利率中最大的一個，自該日起計一個月的利息期間加1.00%。就上一句第(C)款而言，任何一天的調整後期限SOFR匯率應基於芝加哥時間當天凌晨5：00左右的期限SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在條款SOFR參考利率方法中指定的任何修訂的SOFR參考匯率發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率(視情況而定)的生效日期起生效，幷包括其生效日期。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上述(Br)第(C)條的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

替代費率？具有第2.14(A)節中規定的含義。

？輔助文件的含義與第9.06節中賦予該術語的含義相同。

？反腐敗法是指適用於借款人及其關聯公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。

？適用美元百分比，對於任何美元循環信貸貸款人而言，是指該美元循環信貸貸款人的美元循環信貸子承諾所代表的美元循環信貸子承諾總額的百分比；但如果美元循環信貸子承諾已經終止或到期，則適用的美元百分比應根據最近生效的美元循環信貸子承諾確定，以使任何轉讓生效。

？適用的到期日？具有第2.22(A)節中規定的含義。

*適用的多幣種百分比是指對於任何多幣種循環信貸貸款人，該多幣種循環信貸貸款人的多幣種循環信用子承諾所代表的多幣種循環信用子承諾總額的百分比；但如果多幣種循環信貸子承諾已經終止或過期，則應根據最近生效的多幣種循環信用子承諾確定適用的多幣種百分比，以使任何轉讓生效。

·適用方的含義與第8.03(C)節中賦予該術語的含義相同。

？對於任何貸款人，適用百分比是指：(A)對於循環信用貸款、LC風險敞口或Swingline貸款，其百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的循環信貸承諾，其分母是所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額 (如果循環信貸承諾已經終止或到期，則適用的百分比應根據最近生效的循環信貸承諾來確定，使任何轉讓生效)和(B)對於定期貸款，(I)在發放定期貸款之前的任何時間，等於分數的百分比，其分子是該貸款人的定期貸款承諾，其分母是所有定期貸款機構的總定期貸款承諾，以及(Ii)在墊付定期貸款之後的任何時間，其分子是該貸款機構的未償還定期貸款本金，其分母是所有定期貸款機構的未償還本金總額；但在上述(A)和(B)條款的情況下，在第2.21節存在違約貸款人的情況下，任何該等違約貸款人的循環信貸承諾和/或定期貸款承諾(視情況而定)應在計算中不計在內。

？適用質押百分比是指(A)借款人或其任何子公司質押其在被排除的國內子公司或被排除的外國子公司中的有表決權股權的情況下，65%；(B)在所有其他情況下，100%。

？適用利率？是指在任何一天，對於任何ABR貸款(包括任何Swingline貸款)、任何期限基準貸款、任何RFR循環貸款或本協議項下應支付的承諾費(視具體情況而定)，根據該日期適用的定價水平，分別在以下標題下列出的適用年利率：


定價水平	承諾費費率	術語基準/RFR 傳播	ABR排列
I級	0.15%	1.125%	0.125%
II級	0.175%	1.25%	0.25%


第三級	0.20%	1.375%	0.375%
IV級	0.25%	1.50%	0.50%
V級	0.30%	1.75%	0.75%
VI級	0.35%	2.00%	1.00%

為此目的：(I)定價水平I、槓桿水平1和評級水平A等價且相互對應，(Ii)定價水平II、槓桿水平2和評級水平B等價且彼此對應，(Iii)定價水平III、槓桿水平3和評級水平C彼此等價且彼此對應，(Iv)定價水平IV、槓桿水平4和評級水平D等價且彼此對應，(V)定價水平V，槓桿級別5和評級級別E是等價且相互對應的， (Vi)定價級別VI、槓桿級別6和評級級別F是等價且彼此對應的。

在確定的任何時間，定價水平應參考槓桿水平或評級水平來確定，借款人應不時通過書面通知行政代理進行選擇，借款人在收到借款人的書面選擇後，定價水平的任何變化應由行政代理在可行的情況下儘快實施。

槓桿水平確定


槓桿水平		綜合淨值合計槓桿率
1級
2級		> 1.00 to 1.00 but
3級		> 1.75 to 1.00 but
4級		> 2.50 to 1.00 but
5級		> 3.25 to 1.00 but ≤ 4.00 to 1.00
6級		> 4.00 to 1.00

如果借款人未能在第5.01節規定的財務到期日期之前或之前交付財務，則在行政代理或所需貸款人的選擇下，槓桿水平6應被視為適用於從所需交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定槓桿水平(如適用)。

除以下段落另有規定外，對當時生效的槓桿水平的調整(如有)應在行政代理收到適用的財務報告後三(3)個工作日內生效(雙方理解並同意，槓桿水平的每一變化應在自該變化生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間內生效)。

儘管有上述規定，在行政代理收到借款人在生效日期後結束的第一個會計季度的適用財務報告(除非該財務報告證明1、2、4、5或6槓桿水平應在該期間內適用，在這種情況下，應視為在該期間適用其他槓桿水平)之前，槓桿水平3應被視為適用，此後應根據前述各款對當時有效的槓桿水平進行調整。

評級級別確定


評級級別		企業大家庭收視率(標普/穆迪)
A級		BaA2/BBB或更高
B級		Baa3/BBB-
C級		BA1/BB+
D級		Ba2/BB
E級		Ba3/BB-
F級		B1/B+或更低

就上述目的而言，(I)如果穆迪或標普中的任何一家都不具有企業家族評級(由於本定義最後一句中提到的情況除外)，則評級級別F應有效；(Ii)如果穆迪或標普中只有一家提供企業家族評級，則與該企業家族評級對應的企業家族評級水平應有效；(Iii)如果穆迪和標普建立或被視為已建立的企業家族評級應屬於不同的評級級別，並且(A)這種差異只有一個級別，則較高的企業家族評級級別有效，並且(B)這種差異是兩個或兩個以上級別，則應使用這兩個級別中間的企業家族評級級別(如果這種差異意味着在這兩個級別的中間沒有企業家族評級級別，則企業家族評級級別應是與較高的企業家族評級級別更接近的級別企業家族評級級別應為中級級別；以及(Iv)如果穆迪或標普為指數債務建立或被視為已建立的企業家族評級發生變化(但因穆迪或標普評級體系的變化而改變的情況除外)，則該變化應自適用評級機構首次宣佈之日起生效，無論借款人何時根據第5.01節或其他規定向行政代理和貸款人發出該變化的通知。企業家族評級級別的每次更改應適用於自更改生效之日起至緊接日結束的期間

在下一次此類變更生效日期之前。如果穆迪或標普的評級體系發生變化，或如果兩家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，企業家族評級水平應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

？適用時間？對於任何外幣借款和付款，指根據付款地正常銀行程序在相關日期及時結算所需的外幣結算地當地時間，由行政代理或發行貸款人(視情況而定)確定。

？經批准的電子平臺？具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

？核準基金？指在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的關聯公司管理或管理。

？安排人是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行業務、商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓給)、PNC Capital Markets LLC、富國證券、滙豐證券(美國)有限公司、DNB Markets，Inc.、公民銀行、N.A.和三井住友銀行作為本協議項下的聯合牽頭安排人和/或聯合簿記管理人。

？轉讓和假設是指出借人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的任何商定貨幣基準而言，適用於該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為免生疑問，根據第2.14節(E)款從利息期限定義中刪除的此類基準的任何期限。

紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中所述的不時為該歐洲經濟區成員國實施的法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，關於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

？銀行服務義務？具有《義務定義》中所述的含義。

《破產法》是指《美國破產法》第11章，標題為《破產法》第11章，目前及以後生效，或任何後續法規。

-破產事件是指，對於任何人而言，該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人善意的決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何此類程序或任命，或已就此進入任何程序中的任何救濟命令，但破產事件不應僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或獲得任何所有權權益而導致，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

？基準最初是指，對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率或(Ii)定期基準貸款，該商定貨幣的相關利率；如果基準過渡事件和相關基準更換日期已就適用的相關利率或當時該商定貨幣的當前基準發生，則基準是指適用的基準替代，前提是該基準替代已根據第2.14節(B)款的(B)款取代了之前的基準利率。

？基準替換？是指對於任何可用期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個替換方案；但如果是以外幣計價的任何貸款，則基準替換應指下文第(2)款中列出的備選方案：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，以美元計價的RFR借款的調整後每日簡單RFR；

(2)合計總和：(A)由行政代理和借款人選定的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準利率的替代基準，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美國適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)款或第(2)款確定的基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的未調整基準替換以及此類未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何設置的可用期限的任何適用利息期間的未調整基準替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何替換，指由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的、適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法的利差調整。相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未調整的基準替換。

？符合基準替換意味着，對於以美元計價的任何基準替換和/或任何期限基準循環貸款，任何技術、行政或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、第2個營業日的定義、第3個美國政府證券營業日的定義、第3個RFR營業日的定義、第3個利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)行政代理決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

？基準更換日期？對於任何基準，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1) 在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準的任何可用基準期 (或其組成部分)。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為在第(1)或(2)款中關於任何基準的基準更換日期發生時，該基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該事件涉及該基準的所有當時可用的所有可用術語(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

？基準轉換事件？對於任何基準，是指與當時的基準相關的下列事件中的一個或多個的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期永久或無限期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已作出上述公開聲明或發佈信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。

基準不可用期間，對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時開始的(如果有)(X) 期間，如果此時沒有基準更換根據第2.14節和根據第2.14節在任何貸款文件下的所有目的替換該當時的當前基準，以及(Y)在基準替換根據第2.14節為本定義和任何貸款文件下的所有目的替換該當時的基準時結束。

？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。

《受益所有權條例》係指《聯邦法規》第31編第 1010.230條。

？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的《守則》第4975節所界定的計劃，以及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(就《僱員福利計劃資產條例》第1章或《守則》第4975節而言)。

一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

借款人？指特拉華州的Teleflex公司。

？借款是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同一類別的所有銀團ABR貸款，(B)具有相同利息期的所有銀團定期基準貸款或相同類別、類型和貨幣的競爭性貸款(或任何不具有與任何其他相同類型和貨幣的競爭性貸款相同的利息期的單一競爭性貸款)或(C)Swingline貸款。

？借款請求？指借款人根據第2.03節提出的銀團借款請求。

？營業日是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為：(I)就以歐元計價的貸款而言，就計算或計算EURIBO利率而言，為目標日的任何日子；(Ii)就以日元計價的貸款而言，與計算或計算Tibo利率或日本最優惠利率有關；(C)就銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)而言；(Iii)就RFR貸款及任何此等RFR貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款而言，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，任何僅為RFR 營業日的任何此類日，以及(Iv)涉及參考調整後期限SOFR利率的任何貸款以及參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日為美國政府證券營業日。

*cam？係指根據第十一條建立的分配和交換指定債務及其下的收款的利益的機制。

？CAM交換？指第XI條規定的循環信貸貸款人權益的交換。

？CAM交換日期是指發生以下情況的第一個日期：(A)發生第七條(H)或(I)款中關於借款人的任何事件，或(B)根據第七條加快貸款和終止所有承諾。

？CAM百分比？對於每個循環信貸貸款人來説，是指以小數表示的分數，其中：(A)分子應為相當於總金額的美元(根據

(B)分母應為緊接CAM交換日期前一日欠該循環信貸貸款人的指定債務(不論在該時間是否到期及應付)的美元等值(按所釐定)。

？任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排) 支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

·現金和現金等價物意味着：

(A)以美元、加元、歐元、英鎊或日元(或為管理對該等其他貨幣的風險而臨時持有的任何其他貨幣)計價的現金，就任何外國附屬公司而言，指該外國附屬公司所持有的以任何其他當地貨幣計值的現金；

(B)美利堅合眾國或屬於經濟合作與發展組織成員的任何其他國家(或其任何機構，只要該等債務得到美利堅合眾國或該其他國家的全部誠意和信用支持)的直接債務，或其本金和利息得到無條件擔保的債務，在每一種情況下，均在購置之日起一年內到期；

(C)由美利堅合眾國任何州或聯邦或任何行政區或聯邦的税務機關或其任何公共工具或任何州或英聯邦的任何政治分區或税務機關或任何公共票據發行的證券，每種證券均在取得該等證券的日期起計一年內到期，並在該取得日期至少具有標普或穆迪的投資級信貸評級；

(D)自收購日期起計一年內到期的商業票據投資，而在該收購日期具有標普A-2信用評級或穆迪P-2信用評級；

(E)對存款證、定期存款和自取得之日起一年內到期的歐洲美元定期存款、不超過一年的活期存款和銀行承兑匯票以及隔夜銀行存款的投資，每種投資均由發行、擔保或存放的銀行存款，以及由發行或提供的貨幣市場存款賬户，根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行，或任何其他外國商業銀行，其資本和盈餘合計不少於500,000,000美元，對於非美國銀行，為100,000,000美元(或在確定之日以外幣計算的等值美元)；

(F)本定義(B)、(C)和(E)款所述證券的回購協議，以及與符合本定義(E)款所述標準的金融機構訂立的回購協議；

(G)被標準普爾評為至少A-2級或被穆迪評為P-2級的貨幣市場和類似證券(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由借款人選擇的另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下都在設立或收購之日後一年內到期；

(H)任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司發行的債務或優先股，其評級為標準普爾A-2級或P-2級或穆迪評級更高，自收購之日起一年或以下；

(I)自購買之日起平均到期日為一年或以下的貨幣市場基金的投資被標普或穆迪評為最高兩個評級類別的投資；

(J)45天或更短時間內到期的拍賣利率證券，包括市政證券，在收購之日至少具有標準普爾的A-2信用評級或穆迪的P-2信用評級；以及

(K)就任何外國子公司而言，與上述類似的其他短期投資具有類似的信用質量，並且通常被該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的。

？CBR貸款是指以參考中央銀行利率或日本最優惠利率確定的利率計息的貸款。

？CBR利差是指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

？中央銀行利率是指(I)(A)對於以英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的以英鎊計價的任何貸款，(B)歐元，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的以下三種利率中的較大者：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系存款安排的利率，由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，以及(C)生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

？中央銀行利率調整是指，在任何一天，以下列方式計價的任何貸款：

(A)歐元，等於以下各項的差額(可以是正值、負值或零)：(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBO匯率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行對歐元的利率，

(B)英鎊，利率等於(I)英鎊借款最近五個營業日的英鎊每日調整簡單RFR的平均值(該差值可以是正值、負值或零)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日有效的英鎊每日調整簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日內適用的最高和最低的該調整每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的中央銀行英鎊匯率

(C)在生效日期後確定的任何其他外幣，此調整由行政代理以其合理的酌情決定權確定。

就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(Br)(I)(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該日的EURIBO篩選利率為基礎，時間大約與該術語定義中所指的適用商定貨幣存款期限為一個月的時間相同。

Br}根據除美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律組織的借款人的任何現有或未來的直接或間接子公司，即《守則》第957節所指的受控外國公司，或任何將成為境內外國控股子公司的外國子公司(如果該外國子公司是國內子公司)。

？控制權變更是指(A)任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》第13(D)-3條和第13(D)-5條規定的、於本協議生效之日起生效的《美國證券交易委員會》規則)直接或間接以實益方式(如1934年《證券交易法》第13(D)-3條和第13(D)-5條所界定)取得的股份所有權，佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的50%以上；或(B)佔借款人董事會多數席位(空缺席位除外)的人既不是(I)由股東提名、任命或批准供股東審議由借款人董事會過半數成員選舉產生的，也不是(Ii)由如此提名、任命或批准的借款人的過半數董事任命的。

？法律變更是指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，如果該貸款人成為貸款人之日後)發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、法規或條約或管理的任何變更，任何政府當局對其的解釋、實施或適用，或(C)任何貸款人或發證貸款人(或，就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)發出，且在本協議日期後由任何政府當局提出或發出的任何請求、規則、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但是，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施過程中發佈的所有要求、規則、指南、要求和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，在任何情況下都應被視為法律變更，無論頒佈、通過的日期是什麼，發佈或實施的。

？費用？具有第9.15節中給出的含義。

Br}指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為銀團循環信貸貸款、銀團定期貸款、競爭性貸款或Swingline貸款。

CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

Br}《國税法》是指經不時修訂的《1986年國税法》。

？共同文件代理是指DNB Bank ASA紐約分行、國民銀行(N.A.)和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)各自以本協議共同文件代理的身份。

？抵押品？是指相關擔保文件所涵蓋的個人擁有的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何其他財產，該等財產隨時可能或將受制於以行政代理人和擔保當事人為受益人的擔保權益或留置權，以保證義務；但在任何情況下，抵押品不得包括任何排除的資產。

抵押品期間是指自適用的抵押品要求事件發生之日起，在符合第5.09節的條款和條件的情況下，截至該抵押品要求事件之後的第一次抵押品釋放事件(如有)之日起的期間。

？抵押品解除條件是指以下每一種條件：(A)(I)標普實際上擁有BBB-(穩定或更好的前景)或更高的評級，或(Ii)穆迪實際上擁有Baa3(穩定或更好的前景)或更高的評級，(B)標準普爾實際上擁有BB+(穩定或更好的前景)或更高的評級，以及(C)穆迪實際上擁有Ba1(穩定或更好的前景)或更高的評級。

抵押品釋放事件是指抵押品要求事件之後的日期，在該日期(A)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(B)抵押品釋放條件得到滿足。

？抵押品要求事件是指(I)就第5.09(B)節和第5.09(C)節所述的抵押品要求(以及第5.09節中相關的任何其他抵押品要求)而言，即生效日期；以及(Ii)在任何情況下，指在生效日期之後發生的任何抵押品解除事件後未滿足抵押品解除條件的日期。

？抵押品要求具有第5.09(F)節中規定的含義。

？承諾額是指循環信貸承諾額、增量定期貸款承諾額或定期貸款承諾額，或兩者的任意組合(視上下文需要而定)，且不重複。

？《商品交易法》指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

？通信是指由行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人根據第8.03(C)節通過電子通信(包括通過經批准的電子平臺)以電子通信方式分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

？競爭性？指任何循環信貸貸款或循環信貸借款，指此類循環信貸貸款或構成此類循環信貸借款的循環信貸貸款是否根據第2.04節的規定發放。

競爭投標是指循環信貸貸款人根據第2.04節的規定提供競爭性貸款的要約。

競爭投標利率是指，就任何競爭性投標而言，由進行此類競爭性投標的循環信貸貸款人提供的保證金或固定利率(視情況而定)。

競爭投標請求是指借款人根據第2.04節提出的競爭性投標請求。

競爭貸款是指根據第2.04節發放的貸款。

合併EBITDA是指借款人及其受限制子公司在任何時期內的下列款項的總和 (在綜合基礎上確定，沒有根據公認會計準則重複)：

(A)該期間的綜合淨收入；

(B)在不重複的情況下，並在該期間的損益表中反映為費用的範圍內，加上：

(一)所得税支出；

(2)合併利息支出、債務貼現和債務發行成本的攤銷或註銷以及與債務(包括貸款)有關的佣金、貼現和其他費用；

(3)折舊和攤銷費用，包括無形資產攤銷(包括但不限於商譽)；

(Iv)與交易或任何收購有關或發生的損失、收費或支出(或任何其他不允許的收購，或在每種情況下需要所需貸款人的豁免或同意，且已獲得此類豁免或同意的任何其他收購)、投資、資本重組、處置、發行、償還、清償、再融資、修訂或修改債務、發行股權證券或股本、銷售流程、再融資交易或任何債務的修訂或其他修改(在每一種情況下，包括在生效日期前完成的任何此類交易和任何此類交易，無論是否完成)，以及任何此類交易在該期間產生的任何費用或非經常性合併成本；

(V)任何非現金費用、費用或損失；

(6)與庫存購進價格調整和正在進行的研究和開發有關的非現金費用；

(7)發放給員工和董事的與股票期權和限制性股票有關的非現金股票薪酬支出；

(Viii)非常、不尋常或非經常性現金損失或費用(在借款人公開提交的該期間財務報表中歸類為此類損失或費用(根據公認會計原則(如適用)；

(Ix)因處置、放棄或停止經營或資產而造成的任何淨虧損；

(X)現金重組和重組相關費用，包括但不限於與任何此類重組有關的下列費用類別：遣散費、場地退役、保留、搬遷、設備轉讓和租賃終止付款(但借款人在任何連續四個會計季度期間，根據第(X)款允許追加的此類費用總額不得超過該期間綜合EBITDA的5%(計算時不考慮根據第(X)款增加的任何項目)；

(Xi)借款人因終止其現有退休金計劃而招致的現金費用 (但根據第(Xi)款準許加回的該等費用總額不得超過$25,000,000)；

(Xii)[故意遺漏]及

(Xiii)通過後的任何時間按市值計價按借款人進行的養老金税前核算按市值計價養卹金計劃損失和結算/削減損失；

但就根據上文第(B)(V)、(B)(Vi)或(B)(Vii)條在計算綜合EBITDA時加入的任何非現金費用而支付的任何現金付款(或在本協議在該前一期間生效時本應加入的現金付款)，應在計算該現金付款期間的綜合EBITDA時減去；

減去(C)，但減去(C)在該期間的綜合淨收入報表中所列的範圍內

(I)非常、非常或非經常性現金收入或收益(在借款人公開提交的該期間財務報表中歸類為非常、非常或非經常性現金收入或收益(根據公認會計原則(如適用)；

(2)非現金收入或收益；

(3)從處置、放棄或停止經營或資產中獲得的任何淨收益；和

(Iv)在通過後的任何時間按市值計價按借款人進行的養老金税前核算按市值計價養卹金計劃收益和結算/削減收益；

但任何現金收入(或任何導致現金支出減少的淨額計算安排)與根據上述(C)(Ii)條在計算任何前期綜合EBITDA時扣除的任何非現金收益(或在計算綜合EBITDA時本應在計算綜合EBITDA時扣除的現金收益)應在計算收到此類現金(或淨額計算安排生效)期間的綜合EBITDA時計入。

此外，在計入綜合淨收入的範圍內，任何期間的綜合EBITDA的計算應排除(不重複上述任何調整)下列因素的影響：(W)管理層在該期間應用的公認會計原則或會計原則的任何變化的累積影響；(X)因合併或根據會計準則第815條重新計量負債而產生的任何收益和損失以及任何貨幣交易和換算損益；(Y)可歸因於以下因素的任何收益或損失按市值計價套期保值債務或其他衍生工具的估值變動；和(Z)購進會計調整；

但如(X)任何人與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併，或將其全部或實質上所有資產在單一交易或一系列交易中轉讓、轉讓或租賃給借款人或任何受限制附屬公司，並同時成為受限制附屬公司，則(X)任何人在構成重大收購的交易中或(Y)任何人在該期間內不再是受限制附屬公司，或借款人或任何受限制附屬公司以其他方式完成重大處置，該期間的EBITDA應按形式計算，以便自該期間的第一天起生效。在本定義中，重大收購是指涉及借款人及其受限制子公司支付代價超過25,000,000美元的任何財產收購或一系列相關收購；而重大處置是指對任何正在進行的業務或任何有權使用、管理或開發任何此類業務或資產的人的全部或幾乎所有資產進行的任何處置或一系列相關處置，在每一種情況下，借款人及其受限制子公司獲得的毛收入超過25,000,000美元。

儘管有上述規定(但在不重複上述任何其他調整的情況下)，在通過後的任何時間按市值計價借款人的養老金會計，綜合EBITDA 將被計算(I)，以便排除按市值計價養卹金計劃的損益和與此類計劃有關的結算/削減損益和 (二)實施按市值計價養老金會計。

？綜合利息覆蓋率是指在任何日期，(A)截至該日期或之前最近結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA與(B)該期間以現金支付的綜合利息支出的比率。

？綜合利息支出在任何期間，指借款人及其受限制的子公司(根據公認會計原則在綜合基礎上確定，沒有重複)的下列款項：(A)與債務有關的所有利息(包括與資本租賃有關的任何付款的利息部分和與應收款證券化計劃有關的任何隱含利息部分，但不包括任何攤銷或註銷債務貼現和

債務發行成本和佣金，不包括任何承銷費、後盾費用和用於承銷融資安排或修訂的承銷承諾的類似費用和佣金) 在該期間內應計或資本化的(無論是否在該期間實際支付)加上(B)根據互換協議在該期間內與利息有關的應付淨額(或減去應收淨額)(無論在該期間是否實際支付或收到)，前提是：(X)任何人與借款人或任何受限制的附屬公司合併或合併，或轉讓，在構成重大收購(該術語在合併EBITDA的定義中定義)或(Y)在構成重大處置的交易(該術語在合併EBITDA的定義中定義)的交易中，將其在單個交易或一系列交易中的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給借款人或任何受限制附屬公司，同時成為受限制附屬公司，或借款人或任何受限制附屬公司以其他方式消耗重大處置，該期間的合併利息支出應按備考基礎計算，以使該事項自該期間的第一天起生效。

？綜合淨收入是指借款人及其受限制子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計原則綜合確定；但不包括(A)除綜合EBITDA定義的最後一個但書所規定的外，任何人在成為借款人的受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)，(B)借款人或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人(借款人的受限制附屬公司除外)的收入(或赤字)，除借款人或有關受限制附屬公司以股息或類似分派形式實際收到的任何該等收入，及(C)借款人的任何受限制附屬公司的未分配收益，只要該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分派的時間並非任何合約義務(任何貸款文件除外)或適用於該受限制附屬公司的任何法律規定所允許的時間，則不在此限，除非有關支付股息或類似分派的限制已合法及有效地撤銷。

？綜合高級擔保融資債務是指在任何日期的綜合總融資債務，但不包括在償還權上從屬於債務的任何債務和任何不受留置權擔保的債務。

？綜合高級擔保淨槓桿率是指在任何日期(A)該日的綜合高級擔保資金負債與(B)截至該日或之前最近結束的連續四個財政季度的綜合EBITDA的比率。

合併總資產是指借款人及其受限子公司在任何時候根據公認會計準則在合併基礎上確定的所有資產的總額。

？對於借款人及其受限制的子公司，綜合融資負債總額在任何日期都是指(I)(A)借款的所有債務(包括任何可轉換為股本或其他證券的債務)，(B)債券、債券、票據或類似工具證明的所有債務和(C)所有資本租賃債務，但在每種情況下，都不包括與任何應收款證券化計劃有關的債務，減去(Ii)該日期的合格現金金額。為計算本定義第(I)(A)款的目的，根據第1.04(A)節的規定，此類債務的金額應為根據公認會計準則在綜合基礎上確定的此類債務的金額。

？綜合總淨槓桿率是指截至任何日期(A)該日的綜合融資負債總額與(B)截至該日或之前最近結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

對任何人來説，合同義務是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？可轉換票據是指借款人根據第6.01(I)節發行的可轉換票據。

？企業家族評級是指標準普爾為借款人建立的公共企業信用評級和穆迪為借款人建立的公共企業家族評級。

？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的利息付款期。

？聯合辛迪加代理是指美國銀行、N.A.、PNC銀行、全國協會、富國銀行、全國協會和滙豐證券(美國)有限公司，其作為本協議下的聯合辛迪加代理。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)涵蓋實體，該術語在《美國聯邦法典》第12編第(Br)款第252.82(B)款中定義和解釋；

(2)該術語在《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)節中定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。

？承保方？具有第9.19節中為其指定的含義。

信用證事件是指借入、簽發、修改、續期或延期信用證、信用證付款或上述任何一項。

？對於任何貸款人來説，信用風險敞口是指(A)該貸款人在該時間的循環信貸風險敞口，加上(B)相當於該貸款人當時未償還定期貸款本金總額的金額。

？信用方是指行政代理、任何發行貸款人、Swingline貸款人和任何其他循環信貸貸款人。

貨幣是指美元或任何外幣。

？每日簡單RFR？指就任何一天(a rfr利息日)而言，年利率等於(I)英鎊、索尼亞的任何rfr貸款在(A)如該rfr利息日為rfr營業日，則為該rfr利息日，或(B)如該rfr利息日並非rfr營業日，則為緊接該rfr利息日之前的rfr營業日，以及(Ii)美元，即每日簡單的rfr。

？每日簡單SOFR指的是，對於任何一天(a Sofr Rate Day)，在(I)如果該Sofr匯率日是RFR營業日，該Sofr匯率日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則緊接在該Sofr匯率日之前的 RFR營業日之前五(5)個RFR營業日的年費率，因為在每種情況下，該Sofr由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更應從起生效，幷包括SOFR中此類變更的生效日期，而無需通知借款人。

違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

？默認權利的含義與《美國聯邦法規》第12章252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用的條款進行解釋。

違約貸款人是指任何貸款人， (A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該貸款人善意確定未滿足提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定條件先例，以及任何適用的違約)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的條件先例(具體確定幷包括特定條件先例，以及任何適用的違約))或它承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件，(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內未能真誠行事，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在認證之日在財務上有能力履行該等義務)，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款。, 但在貸方收到令其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，或貸款人的母公司已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的，則該貸款人應根據本條(C)不再是違約貸款人。

離任貸款人是指根據現有信貸協議簽署並向行政代理交付離任貸款人簽名頁的每個貸款人。

？離任貸款人簽字頁是指本協議的簽字頁，上面註明離任貸款人在生效之日起不再是現有信貸協議的一方。

？指定債務是指借款人在以下方面的所有債務：(A)循環信貸貸款的本金和利息，(B)參與循環信貸貸款人提供資金的Swingline貸款，(C)未償還的信用證付款及其利息，以及(D)所有承諾費和信用證參與費。

？披露事項？指附表3.06(A)所披露的行動、訴訟及程序，以及附表3.06(B)所披露的環境事宜。

？處置？指借款人或其任何受限制附屬公司向任何人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中，不論是否根據分割或其他方式達成)任何財產，包括但不限於任何附屬公司的股權的任何出售。“處置”和“處置”這兩個術語應具有相關含義。

？美元等值是指在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額為該金額，以及(B)如果該金額是以外幣表示的，則根據該貨幣的匯率計算購買該外幣的金額所需的美元金額。

在任何時候，美元信用證風險是指(A)當時所有未提取的美元信用證的未支取總額，加上(B)借款人或其代表在該時間尚未償還的該等美元信用證的所有信用證支出總額。任何循環信貸貸款人在任何時間的美元LC風險敞口應為其當時美元LC風險敞口總額的適用美元百分比。

？美元信用證是指以美元計價的信用證，利用美元循環貸款子承諾。

？美元循環信貸風險敞口對於任何美元循環信貸貸款人來説，是指該美元循環信貸貸款機構的美元循環信貸貸款的未償還本金金額及其在該時間的美元LC風險敞口和SWingline風險敞口的總和。

？美元循環信貸貸款人是指(A)在生效日期，擁有美元循環信貸子承諾的循環信貸貸款人，以及(B)此後，循環信貸貸款人在實施第9.04(B)節允許的任何轉讓後，不時持有根據美元循環信貸子承諾或持有美元循環信貸子承諾發放的循環信貸貸款。

？美元循環信貸貸款是指貸款人根據其美元循環信貸子承諾以美元計價的循環信貸貸款。

？美元循環信貸分承諾指，就每個美元循環信貸貸款人而言，附表2.01中與該貸款人名稱相對的美元循環信貸分承諾，或在本合同預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法典》第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，據此，該貸款人應已承擔其美元循環信貸分承諾(視情況而定)，並使以下各項生效：(A)根據第2.09節的規定，不時減少此類金額。(B)根據第2.20節不時作出的任何增加，及(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時作出的任何減少或增加；但任何美元循環貸款人的美元循環信貸風險在任何時候均不得超過其美元循環信貸分包承諾。美元循環信貸貸款人美元循環信貸子承諾的總額為500,000,000美元。

美元或$指美利堅合眾國的合法貨幣。

國內外國控股子公司是指除了一個或多個CFCs的股權(包括為美國所得税目的被視為股權的任何債務證券)外，沒有其他實質性資產的任何國內子公司。

？國內受限制子公司是指借款人根據美利堅合眾國境內任何司法管轄區的法律組織或註冊的任何受限制子公司。

國內子公司是指借款人根據美利堅合眾國境內任何司法管轄區的法律組織或註冊成立的任何子公司。

？ECP？指《商品交易法》第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的合格合約參與者。

EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或被賦予任何EEA成員國(包括任何受權人)公共行政權力的任何人。

？生效日期是指滿足第4.01節中規定的條件的日期(或根據第9.02節放棄的日期)。

？電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。

？環境法是指任何政府當局發佈、公佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關，或與健康和安全問題有關。

？環境責任是指借款人或任何受限制的附屬公司(或僅在第9.03(B)節中使用環境責任一詞的情況下，指任何附屬公司)直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)任何有害材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，而直接或間接產生的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何行為的責任。

？股權是指(A)就公司而言，是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，是合夥權益(不論是一般或有限的)或會員權益；及(D)使某人有權分享發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與。為免生疑問，股權不應包括任何可轉換票據或可轉換為上述任何一項的其他債務。

？股權，對於任何人來説，是指任何認購、期權、認股權證、承諾、任何類型的優先購買權或任何類型的協議(包括任何股東或有投票權的信託協議)，或可轉換為任何類別該人的任何額外股權的證券。

？ERISA？係指經不時修訂至時間的1974年《僱員退休收入保障法》。

ERISA附屬公司是指與借款人一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據《守則》第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足最低供資標準(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第303(C)節的規定，就任何計劃提出豁免最低供資標準的申請；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將破產。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

EURIBO利率對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，是指該利息期間開始前兩(2)個目標天的EURIBO篩選利率。

EURIBO屏幕利率是指歐洲貨幣市場研究所(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替換路透社頁面)上顯示的相關期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的歐元銀行間同業拆借利率

在該等其他信息服務的適當頁面上不時發佈該費率，以取代路透社在上午11：00左右發佈的費率。布魯塞爾時間為計息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

歐元指的是歐洲聯盟參與成員國的單一貨幣。

？違約事件具有第七條規定的含義。

？匯率是指在任何一天，對於任何外幣，適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供的用該外幣購買美元的匯率(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)，或者如果該服務不再可用或不再提供用該外幣購買美元的匯率，則由該其他公共可用信息服務提供該匯率，該信息服務在該時間提供該匯率以取代行政代理與借款人協商選擇的路透社，在行政代理的合理酌情權內(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於由行政代理在與借款人協商後使用其合理酌情權認為適當的任何確定方法確定的美元金額)。

？排除的資產？統稱為：

(A)任何收費擁有的不動產和不動產的所有租賃權益；

(B)任何？意向使用？根據《拉納姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)條提出的商標註冊申請，在根據《拉納姆法案》第1(D)條提交使用説明書之前，或在根據《拉納姆法案》第1(C)條提出的一項修正案中，僅在授予商標的擔保權益會損害由此產生的任何註冊的有效性或可執行性的期間(如果有的話)範圍內且僅在該期間內。意向使用根據適用的聯邦法律提出的申請；

(C)質押和擔保權益被適用法律、規則或條例或與任何政府當局的協議禁止的資產(但根據任何相關司法管轄區的《UCC》第9-406條、第9-407條、第9-408條、第9-409條或其他適用條款或任何其他適用法律予以禁止的除外)；

(D)保證金股票(由董事會發出的U規則所指的證券)；

(E)借款人和每個擔保人的直接、全資子公司以外的任何實體的股權，以及在需要一個或多個非受控第三方同意或任何適用的組織文件、合資協議或股東協議條款禁止的範圍內的其他重大子公司和合資企業的股權；

(F)受所有權證書約束的資產(受所有權證書約束的機動車輛除外，但此類機動車輛上擔保權益的完善應僅限於提交UCC融資報表)、飛機和飛機發動機、價值低於10,000,000美元的信用證權利(但通過提交UCC融資報表可完善信用證權利的擔保權益的範圍除外)和價值小於10,000,000美元的商業侵權索賠；

(G)任何租約、許可證、資本租賃義務或其他協議，或任何受購買款擔保權益或類似協議約束的財產，只要授予其中的擔保權益將違反或使該租約、許可證、資本租賃義務或協議或購買款安排無效，或產生有利於協議任何其他當事人(借款人或附屬擔保人除外)的終止權(但不包括(X)其收益和應收款，其轉讓在UCC下被明確視為有效，儘管有此禁止)，(Y)在任何該等條款已被放棄的範圍內(有一項理解，無須取得或作出合理的努力以取得任何該等同意或放棄)或(Z)在範圍內，以及只要任何該等條款會根據任何有關司法管轄區的《統一商法典》第9-406、9-407、9-408、9-409條或其他適用條文或任何其他適用法律而失效)；

(H)信託賬户、薪資賬户、託管賬户、代管賬户和其他類似的存款或證券賬户以及商品賬户；

(I)任何外國資產(包括外國知識產權)(不包括對本協議規定的作為重要外國子公司的任何一級外國子公司的已發行和未償還股權的適用質押百分比的承諾)，以及對任何外國控股公司境內子公司的已發行和未償還股權的任何質押，但對本協議預期的此類股權的適用質押百分比的質押除外；

(J)不包括非實質性附屬公司、非全資附屬公司的股權和股權(只要適用於該人的任何合同義務、組織文件、合資企業協議或股東協議的條款禁止質押此類股權，或產生有利於借款人或其任何附屬公司的任何其他一方(借款人或任何子公司除外)的上述可強制終止的權利)，非營利組織實體、特殊目的實體、應收賬款子公司(即根據證券化交易或方案發行與出售或處置應收賬款及相關權利有關的債務的子公司)和專屬自保保險公司；

(K)借款人與行政代理協商後合理確定的資產中的擔保權益將對借款人或其任何子公司造成重大不利税收後果的資產；

(L)受第6.02(D)或(E)節允許的留置權限制的任何資產；和

(M)行政代理和借款人合理地同意取得這種擔保權益的成本或其完善性相對於由此為出借人提供的擔保的利益而言過高的資產。

儘管有上述規定，被排除資產不應包括被排除資產的任何收益、產品、替代物或替代物(除非該等收益、產品、替代物或替代物否則將構成被排除資產)。

？排除的國內子公司是指(A)其股權由氟氯化碳直接或間接擁有的任何國內子公司，以及(B)任何外國控股的國內子公司。

？除外股權權益是指(A)每個被排除的子公司(任何一級境外子公司和任何境內境外控股子公司除外)和(B)每個一級境外子公司和每個境內境外控股子公司的股權，在每種情況下，這都是一家非實質性子公司。

？被排除的外國子公司是指外國子公司，它是(A)氟氯化碳或(B)由CFC或外國控股公司國內子公司擁有的直接或間接外國子公司。

？排除子公司是指(A)任何外國子公司，(B)根據證券化交易或計劃發行債務的每一家特殊目的子公司，該子公司在證券化交易或計劃的日期存在並列於附表1.01a，(C)在此日期後形成或收購的根據證券化交易或計劃發行債務的任何特殊目的子公司，(D)作為借款人子公司的任何專屬自保保險公司，(E)借款人的任何非實質性子公司，(F)任何非全資子公司，(G)任何不受限制的境內附屬公司及。(H)任何不受限制的附屬公司。

？排除的互換義務對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果且在以下情況下，根據商品交易所法案或任何規則，該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保該特定互換義務(或其任何擔保)的擔保是或變得非法的，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)(A)由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效或將會生效之時，因任何原因未能構成ECP，或(B)在符合《商品交易法》第2(H)條(或其任何後續條款)清算要求的特定互換義務的情況下，因為該借款方是一個金融實體，如《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款 )所定義的，在該借款方的擔保對該相關的特定互換義務生效或將生效時。如果根據管理一個以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

？對於行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他將由借款人根據本協議承擔的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何付款的收款人而言，免税是指(A)美利堅合眾國對借款人的淨收入徵收(或以)其淨收入徵收的所得税或特許權税，或由該收款人組織或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的所得税或特許權税，或(B)由美利堅合眾國徵收的任何分支機構利潤税，(C)在貸款人(借款人根據第2.19(B)節或第9.02(F)節提出請求的受讓人除外)的情況下，根據貸款人成為本協議一方時有效的法律對應支付給貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，或可歸因於貸款人未能或無能力(法律變更除外)遵守第2.17(E)節的任何美國聯邦預扣税，但該貸款人的轉讓人(如有)有權，在轉讓時，根據第2.17(A)和(D)節，從借款人那裏獲得與此類預扣税有關的額外金額，以及根據FATCA徵收的任何預扣税。

？現有的信貸協議在本協議的背誦中定義。

？現有信用證具有第2.06(A)節規定的含義。

？延長到期日？具有第2.22(A)節中規定的含義。

？擴展貸款人？具有第2.22(B)節中規定的含義。

？延期日期？具有第2.22(A)節中規定的含義。

FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節簽訂的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並實施《守則》的這些章節。

？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦基金委員會的網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金委員會公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

財務官？指借款人的首席財務官或財務主管。

？財務報表是指借款人及其受限子公司根據第5.01(A)節或第5.01(B)節和第5.01(C)節規定必須交付的年度或季度財務報表，以及附帶的證書和其他文件。

？第一層外國子公司是指借款人直接擁有的任何外國子公司或任何國內子公司(屬於被排除的子公司的任何國內子公司除外)。

？惠譽是指惠譽評級公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

固定增量金額是指，在任何確定日期，等於(A)相當於(X)美元800,000,000美元和(Y)最近四個會計季度期間合併EBITDA中較大者的金額，其中第5.01(A)或(B)節所述類型的財務報表已交付(或被要求交付)減去(B)之前任何增量循環信貸承諾額，遞增定期貸款和因依賴固定遞增金額而產生的遞增等值債務(就本條款(B)而言，在(I)當時有效或未償還的範圍內，以及(Ii)任何此類債務其後未被視為根據遞增上限定義第(C)款發生)。

固定利率對於任何競爭性貸款(浮動利率貸款除外)，是指循環信貸貸款人在其相關競爭性投標中規定的固定年利率。在提及任何循環信貸貸款或借款時，固定利率是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為有競爭力的貸款，並按固定利率計息。

浮動利率是指，就任何競爭性貸款(固定利率貸款除外)而言，年利率等於作出此類競爭性貸款的貸款人在其相關競爭性投標中規定的浮動利率基準和保證金之和。當用於任何循環信用貸款或借款時，浮動利率是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是按浮動利率計息的競爭性貸款。

？浮動利率基準？具有保證金？定義中所述的含義。

？浮動利率貸款是指以浮動利率計息的競爭性貸款。

？下限是指本協議最初規定的基準利率下限(如果有) 最初(截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的Tibo利率、每個調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率(視適用情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、經調整的Tibo利率、每個經調整的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率的初始下限應為0%。

？外幣？是指除美元以外的任何貨幣。

*外幣等值是指，就任何美元金額而言，根據行政代理確定的適用匯率的倒數，可以用該金額的美元購買的任何外幣的金額。

？對於每一種外幣，行政代理的外幣支付辦公室是指行政代理為借款人和每個貸款人不時指定的貨幣的辦事處、分行、附屬機構或代理銀行。

？外國指定人員？指外國制裁名單上所列的任何人。

·外國貸款人是指任何不是美國人的貸款人。

*外國制裁國家是指任何時候都受到外國制裁的國家或地區。

？外國制裁是指由(I)聯合國安全理事會、(Ii)歐洲聯盟或(Iii)聯合王國財政部實施、實施或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

？外國制裁名單是指聯合國安全理事會持有的任何特別指定的國民或指定人員或實體(或同等實體)的名單，或由歐盟或聯合王國財政部保存的任何類似名單，每種情況下均可不時對其進行修改、補充或替換。

外國子公司是指借款人不是國內子公司的任何子公司。

？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

？政府當局是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(僅為法律變更的定義的目的，包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，並僅為法律變更的定義的目的，負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何組織或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

？任何人(擔保人)的擔保是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書支付該等債務或其他債務或(D)作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。

？擔保承擔協議？是指實體以附件C的形式簽署的擔保承擔協議，根據第5.09(A)節的規定，該實體必須成為本協議項下的擔保人，以行政代理為受益人，併為擔保當事人的利益。

？擔保債務具有第10.01節中規定的含義。

？擔保人？是指(A)借款人，(B)借款人在生效日期的每一家國內子公司，並在本合同簽字頁上的標題下被確認為擔保人，以及(C)根據第5.09(A)節成為擔保人的借款人的每一家其他國內子公司，在每種情況下，只要該子公司仍是本合同的擔保方。

危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

非實質性附屬公司是指(A)截至生效日期，附表1.01B所列的任何附屬公司，以及(B)在此之後的任何時間，借款人在向行政代理提交的證書中指定的任何國內子公司或第一級外國子公司(並且該指定在借款人隨後提交給行政代理的證書中未被撤銷)，但(I)如任何附屬公司的資產(在剔除與公司間交易有關的資產後)超過借款人及其附屬公司合併資產的2.5%(2.5%)，則該附屬公司不得(或可被指定為)非重要附屬公司，(2)所有無形子公司的資產總額(在剔除與公司間交易相關的資產後)在任何時候都不得超過借款人及其子公司合併資產的5%(5%)，這是截至可編制財務報表的財務季度或最近會計年度結束時確定的。

增量上限是指以下各項的總和：

(A)固定增量數額，外加

(B)根據第2.11(A)節自願預付的任何定期貸款的金額、任何遞增等值債務的任何自願預付、回購或贖回的金額和/或根據第2.09(C)節作出的循環信貸承諾的任何永久自願減少的金額，在每個情況下；但有關預付款的資金不是來自任何長期債務的收益，加上

(C)不限額度的額外金額，僅就第(C)款而言，在給予形式上的效力後(假設任何增量循環信貸承諾已全額提取，但不包括任何此類增量等值債務、增量循環信貸承諾和增量定期貸款承諾的收益，以便在計算綜合高級擔保淨槓桿率和綜合總淨槓桿率時計算現金和現金等價物)，(I)現有的債務始終由抵押品擔保，(X)如果適用的已發生債務是有擔保的，並且在償還權上不排在債務之後，綜合高級擔保淨槓桿率不應超過2.50至1.00 和(Y)如果適用的已發生債務是無擔保的或在償還權上從屬於債務，則在每種情況下，綜合總淨槓桿率不得超過3.50至1.00，在連續四(4)個會計季度期間以最近一個會計季度為基礎進行備考計算，該會計季度的財務報表應已根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何此類財務報表交付之前，以第3.04(A)節所述財務報表中包括的最後一個會計季度結束)和(Ii)現有債務不受抵押品擔保的所有時間為依據。(X)如果適用的已發生債務是有擔保的，並且在償還權上不從屬於債務，綜合高級擔保淨槓桿率不得超過3.50至1.00；及(Y)如果適用的已發生債務是無擔保的或在償還權上從屬於債務, 在每種情況下，合併總淨槓桿率不得超過4.00至1.00，在每種情況下，在截至最近一個會計季度的連續四(4)個會計季度期間，按形式計算，該會計季度的財務報表應根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何此類財務報表交付之前，截止於第3.04(A)節所述財務報表中包含的最後一個財政季度)(在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下)，增量等值債務、增量循環信貸承諾和/或增量定期貸款承諾根據本條款(C)與增量等值債務、增量循環信貸承諾和/或增量定期貸款承諾同時發生，在此情況下，綜合高級擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率應被允許超過上文所述的適用槓桿率，以該等增量等值債務、增量循環信貸承諾和/或因依賴(A)條款而產生的增量定期貸款承諾為限)。儘管如上所述，在現有債務不以抵押品擔保的任何時候，借款人不得要求任何增量循環信貸承諾和/或增量定期貸款承諾，在每種情況下，都不得要求抵押品擔保。

雙方理解並同意：(1)增量等值債務、增量循環信貸承諾和/或增量定期貸款承諾可在使用上文(A)款所述金額之前根據上文(C)款發生(借款人應被視為已使用上文(C)款下的金額(如果借款人在使用上述(A)款下的金額時符合上文(C)款的條款))，(2)根據上文(A)款產生的任何增量等值債務、增量循環信貸承諾或增量定期貸款承諾的債務的任何部分，可由借款人隨時選擇重新分類為根據上文(C)款產生的債務，如果此類債務的該部分與任何增量等值債務有關，

{br]此時，增量循環信貸承諾或增量定期貸款承諾可根據上文(C)款在形式基礎上發生；但在根據本定義第(A)款規定的任何此類增量等值債務、增量循環信貸承諾或增量定期貸款承諾最初產生債務後，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付任何財務報表時，如果根據上述第(C)款的任何此類財務報表，任何此類增量等值債務、增量循環信貸承諾或增量定期貸款承諾的債務可能已經產生，則與任何此類增量等值債務有關的債務，增量循環信貸承諾或增量定期貸款承諾應自動重新歸類為根據上文(C)款適用的規定發生的)。關於任何此類增量等值債務、增量循環信貸承諾或增量定期貸款承諾的債務一旦根據前一句重新分類，則不應進一步重新分類為在最初產生此類項目所依據的原始籃子下發生的債務。

遞增等值債務的含義與第6.01(R)節中賦予該術語的含義相同。

？增量貸款機構的含義如第2.20節所述。

？增量貸款生效日期？的含義如第2.20節所述。

增量循環信貸承諾具有第2.20節中規定的含義。

增量循環信貸貸款人的含義如第2.20節所述。

？增量術語貸款人的含義如第2.20節所述。

？增量定期貸款的含義如第2.20節所述。

？遞增定期貸款修正案具有第2.20節中規定的含義。

？增量定期貸款承諾具有第2.20節中規定的含義。

？任何人的負債不重複地指(A)該人對借入的錢的所有義務(包括任何可轉換為股本或其他證券的義務)，(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的與該人獲得的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付往來賬户)，(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該等債務具有現有的權利，或有其他權利予以擔保)，不論其所擔保的債務是否已被承擔，。(F)該人對他人的債務所作的所有擔保，。(G)該人的所有資本租賃義務，。(H)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有的義務，。(I)所有債務，或有或有，該人士就銀行承兑及(J)該人士的所有可強制贖回的優先股；但負債不應包括在正常業務過程中因借款人及其受限制子公司的現金管理業務和/或現金彙集而產生的公司間流動負債。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但以該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係所致的債務為限。, 但如該債項的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

？保證税是指因任何貸款方在任何貸款文件下承擔的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的税，但不包括其他税和其他税。

？受償人具有第9.03(B)節中規定的含義。

？指數債務是指借款人借入的資金的優先、無擔保、長期債務，不受任何其他人的擔保或任何其他信用增強的約束。

？不合格機構是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託基金。

？信息？具有第9.13(B)節中給出的含義。

？知識產權？具有第3.05(B)節中規定的含義。

？利息選擇請求？指借款人根據第2.08節要求轉換或繼續銀團借款的請求。

？付息日期是指(A)對於任何銀團貸款和任何以日本最優惠利率計息的貸款，每個季度日期和適用的到期日；(B)對於任何RFR貸款，每個日期在借入該RFR貸款一個月後的每個日曆月中的數字對應日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)和到期日；(C)對於任何期限基準貸款，其每個利息期的最後一天，以及，對於期限超過三個月的定期基準貸款的任何利息期，該利息期的每個連續日期在該利息期的第一天和適用的到期日之後的每三個月間隔出現；(D)對於任何競爭性貸款，其利息期的最後一天和循環信貸到期日，以及對於這種期限超過90天的借款的任何利息期(除非在適用的競爭性投標請求中另有規定)，該等利息期的每個相繼日期，在該利息期的第一天及循環信貸到期日之後每隔個90天出現一次，以及(B)就該貸款及(E)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及循環信貸到期日，以及在適用的競爭性投標請求中指定為付息日期的任何其他日期。

？利息期限？指的是：

(A)就任何銀團定期基準貸款或借款而言，指自該貸款或借款的日期起計，並於公曆月內一個、三個月或六個月或(如有關貸款類別的所有貸款人均可獲得)12個月的相應日期結束的期間(在每種情況下，視乎適用於有關貸款或任何協議貨幣的承諾的基準是否可用而定)，或就任何以外幣計價的銀團定期基準貸款或借款中預定於適用到期日償還的部分而言，不到一個月的期限，自該借款或借款之日起至適用借款請求或利息選擇請求中規定的到期日止；

(B)就任何浮動利率貸款或借款而言，指自該項貸款或借款的日期起至公曆月中數字上相應的一、三或六個月或(如所有貸款人均有的話)其後十二個月為止的期間(在每種情況下，須視乎適用於任何協定貨幣的有關貸款的基準是否可用而定)，或對於計劃在循環信貸到期日償還的以外幣計價的任何浮動利率貸款或借款的部分，按照適用的競爭性投標請求中的規定，自該貸款或借款之日起至循環信貸到期日止的期限不到一個月；和

(C)對於任何固定利率貸款或固定利率借款，自此種固定利率貸款或固定利率借款之日起至適用競爭性投標請求中規定的日期止的期間(不得少於7天或超過360天)；

但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息週期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)開始的任何利息期(以外幣計價的利息期除外)應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，和(Iii)根據第2.14節從本定義中刪除的任何期限。(E)須可在該借款要求或權益選擇要求中予以指明。為此目的，貸款的最初日期應為發放貸款的日期，對於任何類別的銀團貸款，此後應為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期，而由已轉換或延續的任何類別貸款組成的銀團借款的日期應為該等貸款最近一次轉換或延續的生效日期。

投資對任何人來説，是指：(A)任何其他人的股權、債券、票據、債權證、合夥企業或其他所有權權益或其他證券的所有權；(B)對任何其他人的任何存款、預付款、貸款或其他信貸擴展，包括從另一人購買財產，但不包括因出售(I)該人在正常業務過程中的庫存或供應或(Ii)與任何應收賬款證券化計劃相關的應收賬款而產生的、期限不超過90天的任何該等預付款、貸款或信貸擴展；(C)對任何其他人的債務或其他負債的任何擔保或其他或有債務，以及(不重複的)承諾向該人墊付、借出或擴大的任何金額；或(D)任何互換協議；但投資不得包括在正常業務過程中因借款人及其受限制子公司的現金管理業務和/或現金彙集而產生的公司間流動負債。在任何確定日期，(I)對任何其他人的任何存款、預付款、貸款或其他信貸擴展形式的任何投資，其金額應等於在該日期未償還的本金金額，減去投資者實際收到的任何現金付款，即就該投資的本金支付或預付款，但不對因此類投資的實物利息支付、沖銷或沖銷(包括因免除任何部分的原因而增加)進行任何調整

(Br)任何以擔保或其他或有債務的形式進行的投資，(Ii)以擔保或其他或有債務的形式進行的任何投資，應等於該擔保或其他或有債務所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或如未陳述或可確定，則等於借款人善意確定的與此有關的合理預期的最高負債；(Iii)投資者向被投資人轉讓股權或其他非現金財產形式的任何投資；包括以出資形式進行的任何此類轉讓，應為該股權或其他財產在轉讓時的公平市場價值(由借款人善意確定)，減去該投資者實際收到的代表該等投資的資本回報的任何付款，但不對該投資在該投資日期後的增減、減記、減記或註銷進行任何其他調整。和 (Iv)任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)由指定人士以購買或以其他方式收購任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券的價值的形式進行的，應為該投資的原始成本(包括與此相關承擔的任何債務)，減去該投資中作為本金償還或資本回報的現金償還給投資者的任何部分的金額，但不對以下各項的增減價值進行任何其他調整：或在該投資發生之日後對該投資進行減記、減記或核銷。就第6.05節而言，如果一項投資涉及收購一個以上的人, 此類投資的金額應根據公認會計原則在被收購人之間進行分配；但在根據公認會計原則最終確定如此分配的金額之前，此類分配應由借款人合理確定。

？簽發貸款人是指JPMCB、美國銀行、PNC銀行、全國協會、美國滙豐銀行、全國協會、富國銀行、全國協會和借款人在本合同日期後指定為本合同項下已同意此類指定(且行政代理合理接受)的其他貸款人，在每種情況下，通過其自身或通過其指定的附屬機構或分支機構並以其作為一份或多份信用證的發行人的身份行事，以及其繼任者的身份，如第2.06(J)節規定的。在每種情況下，只要該人仍是本條例所指的發證貸款人。任何開證貸款人可酌情安排該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，簽發貸款人一詞應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。在此，凡提及與信用證或其他事項有關的開證貸款人時，應被視為指與信用證或其他事項有關的相關開證貸款人，此外，本文中對開證貸款人的提及應被視為指每一開證貸款人或相關開證貸款人，視上下文需要而定。

-日本最優惠費率？指以日元計價的任何貸款，以(A)(I)日本本地銀行最優惠利率加(Ii)日本最優惠利率調整和(B)下限中較大的為準。

？對於以日元計價的任何貸款，對於任何一天，日本最優惠利率調整指的利率等於(I)在可獲得TIBO篩選匯率的日期之前最近五個工作日的調整後TIBO利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後TIBO利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日有效的日本最優惠利率。就本定義而言，任何一天的TIBO利率應以該日的TIBO屏幕利率為基礎，時間大約為該期限定義中所指的一個月日元存款期限的時間。

？JPMCB？指摩根大通銀行，N.A.

信用證抵押品賬户具有第2.06(K)節中給出的含義。

信用證付款是指開具信用證的貸款人根據信用證支付的款項。

？LC曝險在任何時候都是指美元LC曝險和多幣種LC曝險的總和。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或可能在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，國際商會第590號出版物(或其可能在適用時間生效的較新版本)或管理規則或法律中的類似條款或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為未兑付和未提取的餘額，借款人和每個循環貸款人的義務應保持完全有效，直到開具貸款人和循環貸款人在任何情況下都沒有進一步義務就任何信用證進行任何付款或支付為止。

貸款人通知日期具有第2.22(B)節中規定的含義。

貸款人母公司對任何貸款人來説，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

貸款人是指附表2.01a 所列的人員，以及根據第2.20節或以其他方式訂立的轉讓和假設或其他協議而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他協議不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和發行貸款人。為避免疑問，術語貸款人不包括離開的貸款人。

？信用證是指根據本協議開具的任何信用證(包括現有信用證)。

？信用證協議具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

？信用證承諾，對於每個開證貸款人來説，是指該開證貸款人在本合同項下開立信用證的承諾。每一開證貸款人的信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或者，如果開證貸款人已簽訂轉讓協議並假設，則在行政代理保存的登記冊中為該開證貸款人規定的作為其信用證承諾的金額。

？信用證單據，就任何信用證而言，統稱為任何信用證申請、與該信用證有關的任何信用證協議和任何其他協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)，這些協議、文書、擔保或其他文件規範或規定了(A)有關各方或面臨風險的各方對該信用證的權利和義務，或(B)任何該等義務的任何附屬擔保，每一項均可不時修改和補充並有效。

？信用證昇華意味着100,000,000美元。

？就任何資產而言，留置權是指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

？有限條件交易是指本協議允許的任何收購、投資或處置(以及任何相關債務的產生，視情況而定)，在每種情況下，其完成都不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

？有限責任公司是指根據其成立管轄區法律屬於有限責任公司的任何人。

？貸款單據統稱為本協議(包括本協議的附表和附件)、信用證文件、借款人與開證貸款人之間關於該開證貸款人的信用證承諾的任何協議，或借款人與該開證貸款人之間在簽發信函或信用證方面的各自權利和義務、擔保文件、借款人在本協議項下籤發的每張本票、根據第2.20節簽訂的每份協議、每份擔保協議以及附屬公司根據第5.09節訂立的每份加入書或類似協議。

貸款方是指借款人和擔保人。

？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

？當地時間是指(A)對於以任何外幣計價的貸款或信用證而言，當地時間(不言而喻，該當地時間應指(A)關於歐元以外的任何外幣的英國倫敦時間和(B)比利時布魯塞爾相對於歐元的時間，在第(A)和(B)款中的每一種情況下，除非行政代理另有通知)和(B)在所有其他情況下，紐約市時間。

？對於以浮動利率計息的任何競爭性貸款，保證金是指在調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率、調整後的每日簡單RFR或其他適用的基準(如適用)中增加或減去的邊際利率(如果有)，以確定適用於此類貸款的利率，該利率由提供此類貸款的貸款人在其相關的競爭性投標中指定。

？保證金股票？指董事會規則T、U和X所指的保證金股票。

？重大不利影響是指對(A)借款人及其受限制子公司的整體業務、資產、財產、狀況(財務或其他方面)或前景，(B)借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下義務的能力，或 (C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或任何貸款文件代理人、簽發貸款人或貸款人的權利和補救措施的重大不利影響。

重大債務是指任何一個或多個借款人及其受限制附屬公司本金總額超過125,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。為…的目的

在確定重大債務時，任何人在任何時間就任何掉期協議承擔的債務的本金金額應為該人在該時間終止該掉期協議時所需支付的最高總額 (使任何淨額結算協議生效)。

材料知識產權是指對借款人及其受限制的子公司作為一個整體的業務運營具有重要意義的知識產權。

重要子公司？是指除非重要子公司以外的每個受限子公司。

？到期日？指循環信貸到期日或定期貸款到期日(視情況而定)。

？最大速率？的含義在第9.15節中有詳細説明。

穆迪指的是穆迪投資者服務公司。

？在任何時候，多幣種信用證風險是指(A)當時所有未償還的多幣種信用證的未提取總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與該信用證有關的所有信用證支出的總額。任何循環信貸貸款人在任何時間的多幣種LC風險敞口應為其當時多幣種LC風險敞口總額的適用多幣種百分比。

？多幣種信用證是指利用多幣種循環信用子承諾的信用證。

多幣種循環信貸風險敞口是指在任何時候，就任何多幣種循環信貸貸款人而言，該多幣種循環信貸貸款人的多幣種循環信貸貸款的未償還本金金額及其多幣種LC風險敞口和擺動額度風險的總和。

*多幣種循環信貸貸款人是指(A)在生效日期，擁有多幣種循環信貸子承諾的循環信貸貸款人，以及(B)此後，循環信貸貸款人在實施第9.04(B)節允許的任何轉讓後，不時持有根據多幣種循環信貸子承諾發放的循環信貸貸款或持有多幣種循環信貸子承諾。

？多幣種循環信用貸款是指貸款人根據其多幣種循環信貸子承諾以美元或商定的外幣計價的循環信用貸款。

？多幣種循環信貸再承諾是指，就每個多幣種循環信貸貸款人而言，在標題下與該貸款人名稱相對的附表2.01中所列的金額，或在本協議中預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商業法典》第9-102(A)(70)節中定義)，據此，該貸款人應已承擔其多幣種循環信貸再承諾(視情況而定)，並實施(A)根據第2.09節對此類金額的任何減少，(B)根據第2.20節不時增加的款額；及(C)根據上述貸款人的轉讓而不時減少或增加的款額

根據第9.04節；但任何多幣種循環信貸貸款人的多幣種循環信貸敞口在任何時候都不得超過其多幣種循環信貸分包承諾。截至生效日期，多幣種循環信貸貸款人的多幣種循環信貸子承諾總額為500,000,000美元。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

？現金收益淨額是指：(A)就任何處置、傷亡、判刑或類似事件而言，其現金收益(包括保險收益、判罰賠償或類似賠償)(包括根據應收票據或分期付款、應收購價調整或出售或處置任何非現金對價而以延期支付本金方式收到的任何此類收益，或出售或處置任何非現金對價或其他)，但僅在收到此類處置、傷亡、判罪或類似事件的遞延付款(不包括構成利息的部分)時，扣除律師費、會計師費用、投資銀行費，本協議明確允許對屬於此類處置、意外、譴責或類似事件標的的任何資產(根據貸款文件的任何留置權除外)的留置權所擔保的債務的償還所需的金額，以及與此相關的實際發生的其他成本、費用和開支，以及因此而支付或合理估計應支付的税款淨額(在考慮任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後)，以及扣除與此相關的第三方託管或合理地預期因任何購買價格調整而支付的金額後的淨額。(B)與發行或產生債務有關的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣及佣金及實際產生的其他費用及開支。

？未經同意的貸款人具有第9.02(F)節中規定的含義。

非展期貸款人具有第2.22(B)節中規定的含義。

紐約聯邦儲備銀行是指紐約聯邦儲備銀行。

？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果在任何營業日以外的任何一天都沒有公佈此類利率，則NYFRB利率一詞指的是行政代理從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的在紐約市時間上午11：00報價的聯邦基金交易利率。此外，如果如此確定的上述税率中的任何一個將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

？NYFRB的網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

？債務總體上是指：(A)任何貸款方根據貸款文件產生的對代理人、貸款人、Swingline貸款人和/或簽發貸款人的所有債務、負債和義務(包括與信用證有關的所有償還義務)，在每種情況下，無論是固定的、或有的(包括但不限於根據第X條作為擔保人發生的義務)，現在或以後產生、產生、承擔、產生或獲得的，無論是在之前還是之前或

在第七條第(H)或(I)款規定的任何違約事件發生後，包括因違反任何陳述或保證以及所有請願後的利息、費用和資金損失而產生的任何義務或責任，無論是否允許在與此類事件相關的任何訴訟中作為索賠，(B)借款人或任何受限附屬公司在任何商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、儲值卡下欠任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司的所有義務，商户處理服務、金庫管理服務協議、營運外匯管理、任何服務條款或任何服務協議，包括電子支付服務條款和/或自動結算所協議、任何直接借記計劃或安排，以及借款人或任何受限制附屬公司在任何貸款人或任何貸款人的附屬公司維持的任何賬户上的所有透支(統稱為銀行服務義務)及(C)借款人或任何受限制附屬公司根據(I)利率互換協議(不論由固定至浮動或由浮動至固定)欠任何貸款人或任何附屬公司的所有債務，利率上限協議和利率上限協議， (2)旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排，以及(3)旨在保護此人免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排 (統稱為互換義務)；但義務的定義不應造成任何借款方的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持, 適用)為確定任何借款方的任何義務，任何不包括互換義務。

OFAC？指的是美國財政部外國資產控制辦公室。

？其他税收是指任何和所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄税或檔案税或任何其他類似的消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税項是由於根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的執行、交付或執行，或以其他方式產生的，不包括就轉讓徵收的任何此類税款(根據第2.19(B)節或第9.02(F)節進行的轉讓除外)。

？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

隔夜利率是指，對於任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理或發行貸款的機構根據銀行同業薪酬規則確定的隔夜利率。

？參與者？具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

？參與者登記冊的含義與第9.04(C)節中賦予此類術語的含義相同。

參與成員國是指根據歐洲聯盟與歐洲貨幣聯盟有關的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

？《愛國者法案》指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56 (2001年10月26日簽署成為法律)。

？付款？具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

？付款通知？具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。

？允許的產權負擔意味着：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工和法律規定的其他類似留置權，在正常業務過程中產生，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中產生的留置權或所作的質押和存款(I)遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法、環境法或類似法律，(Ii)根據保險或自我保險安排，就上文第(I)款所述類型的義務向保險公司提供責任，或(Iii)就在正常業務過程中為借款人或任何受限制附屬公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文第(I)款所述類型的義務；

(D)為保證履行投標、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保人、暫緩執行、海關和上訴保證金、履約和返還資金債券、政府合同、貿易合同(債務除外)和其他類似性質的債務，分別在正常業務過程中和(Ii)在正常業務過程中為借款人或任何受限制子公司的賬户出具的信用證、銀行擔保或類似票據支持上文第(I)款所述類型的債務；

(E)與借款人或其任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租契或分租契；

(F)根據第七條第(K)款對不構成違約事件的判決的判決留置權；

(G)地役權、分區限制，通行權以及法律規定或在正常業務過程中產生的對房地產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為；

(H)銀行留置權、抵銷權或與存放在存款機構的存款賬户或其他資金相類似的權利和補救辦法；但此類存款賬户或資金的設立或存放目的不是為任何債務提供抵押品，且借款人或任何受限制的附屬公司的使用不受超過適用銀行條例所要求的限制；

(I)借款人和受限制附屬公司簽訂的經營租賃融資報表備案文件(或適用法律下的類似備案文件)所產生的留置權；

(J)代表許可人、出租人、分許可人或再許可人，或被許可人、承租人、分許可人或分承租人在受本協議允許的任何租賃、許可或再許可或特許協議所規限的財產中的任何權益或所有權的留置權；

(K)作為合同抵銷權的留置權；

(L)對其購買、裝運或儲存價格由為借款人或任何受限制附屬公司開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票提供資金的貨物或存貨的留置權；但此種留置權只能擔保借款人或受限制附屬公司就該信用證承擔的義務；以及

(M)任何政府當局所保留或賦予的任何分區或類似的法律或權利，以管制或管制任何不動產的使用，而該等不動產不會對借款人及受限制附屬公司的正常業務運作造成實質上的幹擾；

但除上文第(C)款或第(L)款中提到的保證履行信用證或銀行擔保義務的留置權外，允許的產權負擔一詞不包括擔保債務的任何留置權。

？允許期限貸款再融資債務(或在本條款中使用的，再融資債務)指，就定期貸款(原始債務)而言，任何擴大、續訂或再融資此類原始債務(包括再融資、延期和續訂)的債務；但(A)該再融資債務的本金額(或增值，如適用)不得超過該原始債務的本金額(或增值，如適用)，但不超過與該原始債務有關的應計及未付利息及任何合理費用，併發出與該等延期、續期或再融資有關的貼現、溢價及開支；(B)該再融資債務的聲明最終到期日不得早於該原始債務的聲明最終到期日，並且該聲明的最終到期日不得受任何可能導致該聲明的最終到期日發生在該原始債務的聲明的最終到期日之前的條件的制約；(C)此類再融資債務無需在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人的選擇下償還、預付、贖回、回購或作廢(但在每種情況下，除非發生違約事件或控制權變更、根本變更，或在可轉換或可交換債務的情況下轉換或交換時，或在償還、預付、贖回或贖回的範圍內), (D)此類再融資債務的加權平均到期日不得短於此類原始債務延期、續期或再融資之日的加權平均到期日；(E)此類再融資債務不構成任何受限制附屬公司的債務(包括根據擔保)，在每一種情況下，不應成為(如果是收購後的受限制子公司，則不需要根據原始債務條款成為債務人)該原始債務的債務人，並且如果借款人不是該原始債務的債務人，則不構成借款人的債務，且在每種情況下，僅在其對該原始債務的義務範圍內構成該受限制附屬公司或借款人的債務；(F)如果以初級留置權的抵押品作擔保，或如果沒有擔保，這種再融資債務不提供任何攤銷、強制性預付款、贖回

在債務再融資的最後到期日之前的或回購(控制權變更、根本變更、慣常資產出售或損失事件除外)，在發生違約事件後的強制性購買要約和慣常加速權利，以及在可轉換或可交換債務的情況下，為免生疑問而轉換或交換的權利；(G)此類再融資債務不包含契諾、違約事件和其他條款，但契諾、違約事件和其他條款(利率、利率下限、費用和可選的預付或贖回條款除外)是(I)根據當時的市場狀況對類似的債務而言慣常的，或(Ii)從整體上看，對貸款人、持有人或投資者(視屬何情況而定)並不低於(由借款人真誠地合理確定)，提供比適用於原始債務的債務更多的再融資債務(前提是在發生此類再融資債務之前至少五(5)個營業日向行政代理交付財務官證書，以及對此類再融資債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的重大最終文件草稿, 説明借款人已善意地確定該等條款和條件滿足第(G)款的要求，除非行政代理機構在該五個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)，否則該等條款和條件應為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據；和(H)此類再融資債務不得以擔保此類原始債務的資產(或根據其條款本應被要求擔保此類原始債務的資產)以外的任何資產上的任何留置權作為擔保(如果此類原始債務得到擔保，則須遵守債權人之間的協議，該協議應令行政代理人合理滿意 )。

？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃是指受ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是 (或者，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)第3(5)節所定義的僱主。

？計劃資產法規指29 CFR§2510.3-101Et 以下，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。

Br}質押協議是指貸款方和行政代理之間的第三份修訂和重新簽署的質押協議，日期為生效日期，基本上以附件B的形式。

？預付款事件？意味着：

(A)根據第6.04節(G)款對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)，產生的現金淨收益(個別)超過(I)65,000,000美元和(Ii)綜合總資產的1.0%(截至出售日期 )，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在任何此類財務報表交付之前，指第3.04(A)節所指財務報表所包括的最後一個會計季度的最後一天)交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定的轉移或其他處置；

(B)借款人的任何財產或資產或受限制的任何財產或資產的任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下或通過譴責或類似的程序而被接管

任何會計年度的子公司(X)，在緊接該事件發生前賬面價值等於或大於綜合總資產15%的財產(截至該等傷亡、保險損失、損失或報廢之日計算，並截至應根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定)(或，在任何此類財務報表交付之前，第3.04(A)節)和第 (Y)節所述財務報表中所包括的上一個會計季度的最後一天，產生的現金收益淨額分別超過(I)65,000,000美元和(Ii)合併總資產的1.0%(截至該傷亡、保險損失、承擔或譴責的日期，並截至根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或)交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天，在交付任何此類財務報表之前，第3.04(A)節所指財務報表所包括的最後一個財政季度的最後一天)；或

(C)借款人或任何受限制附屬公司產生的任何債務，但根據第6.01節允許的或根據第9.02節要求的貸款人允許的債務除外(任何允許的定期貸款再融資債務除外)。

？優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或董事會發布的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效。

？對於任何貨幣，主要金融中心是指由行政代理確定的清算和結算該貨幣的主要金融中心(不言而喻，該主要金融中心應指英格蘭的倫敦，除非行政代理另有通知)。

B私人交易是指由美國勞工部頒發的被禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。

？QFC信用支持具有第9.19節中為其指定的含義。

？合格現金是指借款人及其受限制子公司在任何日期持有的無限制和無擔保現金和現金等價物的金額。

*合格ECP擔保人，就任何特定的互換義務而言，是指在相關擔保或授予相關擔保或授予對該特定的互換義務變得或將會生效時，資產總額超過10,000,000美元的每一位擔保人，或構成ECP並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護令，導致另一人在此時有資格成為ECP的其他人。

？季度日期是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，其中第一個營業日應為該日期之後的第一個營業日。

？評級是指標準普爾和穆迪為指數債務建立的公共評級(或者，如果沒有未償還的指數債務或該指數債務沒有得到標準普爾或穆迪的評級，則指標準普爾為借款人建立的公共企業信用評級和穆迪為借款人建立的公共企業家族評級)。

？應收賬款證券化計劃具有第6.02(E)節中規定的含義。

與當時基準利率的任何設置有關的參考時間是指(I)如果基準是SOFR利率期限，芝加哥時間上午5：00，比設定日期早兩(2)個美國政府證券營業日；(Ii)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00，比設置日期早兩(2)個目標天；(Iii)如果基準是TIBO利率，日本時間上午11：00，設定日期前兩(2)個工作日，(Iv)如果該基準的RFR為SONIA，則為設定前四(4)個工作日，(V)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為該設定前四(4)個工作日的RFR，或 (Vi)如果該基準不是SOFR Rate、Daily Simple Sofr、EURIBO Rate、Tibo Rate或SONIA中的任何一個，則為管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

？《登記冊》具有第9.04(B)節規定的含義。

？《條例D》、《條例T》、《條例U》和《條例》分別指聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)的條例D、條例T、條例U和條例X，可不時加以修改、補充和生效。

就任何特定人士而言，關聯方是指此人的關聯公司以及此人和此人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

？相關政府機構是指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或NYFRB或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會或(在每種情況下)其任何繼承者進行基準替換；(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或在每種情況下由其任何繼承者進行基準替換；(Iii)就以歐元計價的貸款進行基準替換。歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Iv)關於以日元計價的貸款的基準替換，日本銀行或由日本銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(V)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代的管理人或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作小組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

相關利率是指：(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後期限SOFR利率；(Ii)對於任何期限基準借款

以歐元計價的調整後EURIBO利率，(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，調整後Tibo利率，或(Iv)對於以英鎊或美元計價的任何RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR。

相關的篩選利率是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBO篩選利率；或(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，是TIBO篩選利率。

？除第2.21節另有規定外，所要求的貸款人是指：(A)在根據第七條到期和應付的貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，有信用風險的貸款人，未償還的增量定期貸款和/或無資金支持的承諾佔當時信用風險、未償還的增量定期貸款和無資金支持的承諾的總和超過50%；但僅出於根據第七條宣佈貸款已到期和應支付的目的，每個循環貸款機構的無資金支持承諾應被視為零；和(B)就所有目的而言，在貸款根據第七條到期並應支付後，或循環承諾到期或終止後，信用風險超過當時總信用風險的50%的貸款人，但在上述(A)和(B)款的情況下，(X)屬於Swingline貸款人的任何循環貸款機構的循環信用風險應被視為排除了超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額的Swingline風險。調整以使違約貸款人在當時生效的Swingline條款2.21項下的任何重新分配生效，並且該貸款人的無資金承諾應根據其循環信貸風險敞口(不包括該超額金額)來確定，(Y)為了確定根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人，作為借款人或借款人的關聯方的任何貸款人應不予考慮，(Z)在確定所需貸款人時，貸款人的未償還競爭性貸款應計入其各自的循環信貸風險敞口中。

？除第2.21節另有規定外，所需的循環貸款人是指在任何時候具有循環信貸風險和無資金承諾的循環信貸貸款人，佔當時循環信貸風險和無資金承諾總額的50%以上；但就根據第VII條宣佈貸款到期及應付而言，以及在貸款根據第VII條到期及應付或承諾到期或終止後的所有目的而言，則(I)就每一貸款人而言，Swingline曝險定義第(Br)(A)款只適用於確定其循環信貸風險，但前提是該貸款人須為其參與未償還Swingline貸款提供資金；及(Ii)貸款人的未償還競爭性貸款應計入其各自的循環信貸風險，以決定所需的貸款人。

？除第2.21節另有規定外，所需定期貸款機構是指在任何時候擁有定期貸款和未使用定期貸款承諾的定期貸款機構，佔當時定期貸款和未使用定期貸款承諾未償還本金總額的50%以上。

？法律的要求對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。

責任負責人是指借款人的首席執行官總裁、任何副總裁總裁、首席財務官或財務主管，但無論如何，就財務事項而言，指借款人的首席財務官或財務主管。

？受限支付是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人的任何此類股權或借款人的任何此類股權的任何股權而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產) ，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

受限制子公司對任何人來説，是指該人的任何不受限制的子公司。除非另有説明，受限制子公司是指借款人的任何受限制子公司。

？路透社？如果適用，是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

？重估日期是指(A)對於以任何外幣計價的任何貸款，以下各項：(I)借入該貸款的日期和(Ii)(A)就任何期限基準貸款而言，根據本協議的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，以及(B)就任何RFR貸款而言，每個日期在每個日曆月的數字上對應的日期，從該貸款借入後一個月的日期開始(或者，如果在該月中沒有該數字上對應的日期，則在該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)；(B)就任何以外幣計價的信用證而言，下列各項中的每一項：(I)信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對信用證進行任何修改以增加其面額的日期；(C)行政代理可在發生違約事件的任何時間確定的任何額外日期。以及(D)如果是行政代理在紐約市時間上午11：00之前收到的貨幣估值通知，則在該營業日的營業日收到，或者如果是貨幣估值通知，則在收到該貨幣估值通知後的第一個營業日收到。就本文的目的而言, ？貨幣估值通知是指擁有超過50%的多幣種循環信貸子承諾的多幣種循環信貸貸款人向行政代理髮出的通知，説明該通知是貨幣估值通知，並要求行政代理作出上文(D)款所述的決定；但行政代理不得在任何滾動的三個月期間內根據貨幣估值通知作出多於一次的決定。

？循環信貸，在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否根據第2.01(A)節發放。

循環信貸可獲得性期間指自生效日期起至循環信貸到期日和循環信貸承諾額終止日期兩者中較早者的一段期間。

？循環信貸承諾對於每個循環信貸貸款人來説，是指其美元循環信貸分承諾和/或其多幣種循環信貸分承諾(如果有)。截至生效日期，循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額為1,000,000,000美元。

？循環信貸風險敞口，就任何時間的任何循環信貸貸款人而言，指該貸款人當時的銀團循環信貸貸款的未償還本金金額、其LC風險敞口及其Swingline風險敞口的總和。

？循環信貸貸款人是指擁有循環信貸承諾的貸款人，或者，如果循環信貸承諾已經終止或到期，則是指擁有循環信貸敞口的貸款人。

？循環信貸貸款是指循環信貸貸款人根據第2.01(A)節向借款人發放的貸款。

？循環信貸到期日是指根據第2.22節延長的2027年11月4日(在每個循環信貸貸款人同意的情況下)；但如果該日期不是營業日，則循環信貸到期日應是緊接其前一個營業日。

？循環信貸子承諾是指美元循環信貸子承諾或多幣種循環信貸子承諾(視情況而定)。

？RFR？是指，對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，每日簡單SOFR，當用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款，按參考適用的調整後每日簡單RFR確定的利率計息。

·就任何借款而言，RFR借款是指構成這種借款的RFR貸款。

？RFR營業日是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子和(B)美元以外的任何日子。

？RFR利息日具有每日簡單RFR？的定義中指定的含義。

？RFR貸款是指以調整後的每日簡單RFR為基礎計息的貸款。

？標普？指標普全球評級，標普全球公司的一個部門。

·制裁指的是美國製裁和外國制裁。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或任何後續機構。

？有擔保當事人是指不時發生的債務持有人，應包括：(I)每個貸款人和每個發行貸款人分別就其貸款和LC風險敞口，(Ii)行政代理、發行貸款人和貸款人就借款人目前和未來的所有其他義務和負債，以及根據本協議或任何其他貸款文件產生或與之相關的各種類型和類型的子公司，(Iii)借款人或任何附屬公司就借款人或任何附屬公司與有關人士訂立的互換協議及銀行服務協議而訂立的互換協議及銀行服務協議，(Iii)借款人或任何附屬公司與該人士訂立的互換協議及銀行服務協議，(Iv)第9.03節所述借款人在本協議項下及其他貸款文件項下的義務及責任而根據第9.03節獲保障的各方，及(V)其各自的繼承人及(如為貸款人，則準許的)受讓人及受讓人。

《證券法》指1933年的《美國證券法》。

？《擔保協議》是指借款方和行政代理人之間為行政代理人和其他擔保當事人的利益而簽訂的、形式和實質合理地令行政代理人滿意的第二份修訂和重新簽署的擔保協議(包括任何和其所有補充)，其形式和實質可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？《擔保文件》統稱為《質押協議》、《擔保協議》以及與本協議有關而簽署的旨在創建、完善或證明留置權以確保履行義務的所有其他協議、文書和文件。

？SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR管理人？指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人 )。

SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

？Sofr Rate Day具有每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。

？對於任何營業日，SONIA？指的是相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年費率，該平均值由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈。

？索尼亞管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

？SONIA管理人的網站是指英格蘭銀行的網站，目前在http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均的任何後續來源。

？指定附屬義務是指(I)借款人或任何受限制附屬公司因任何互換義務而欠借款人或任何受限制附屬公司的所有義務，以及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司因任何貸款人或任何貸款人附屬公司而因任何銀行服務義務而承擔的所有義務；但指定附屬義務的定義不得創建或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持任何貸款方的任何義務)。

？指定互換對於任何貸款方來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該協議、合同或交易構成《商品交易法》第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的互換。

？法定儲備率是指一個分數(表示為小數點)，其分子是數字1，分母是數字1減去由董事會確定的最大準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以小數表示，根據適用的調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率，對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為歐洲貨幣負債)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金率或類似要求。該準備金百分比應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款，其相關基準是參照法定準備金利率調整的(根據該基準的相關定義)，應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定準備金率自任何準備金百分比變化生效之日起自動調整。

？英鎊是指聯合王國的合法貨幣。

附屬債務是指借款人或任何受限制子公司的任何債務，其償付從屬於貸款文件規定的債務的償付。

子公司是指，對於在任何日期的任何個人(母公司)，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或在合夥企業的情況下，截至目前，超過50%的普通合夥權益是擁有、控制或持有的。

？附屬擔保人？指借款人以外的任何擔保人。

？支持的QFC？具有第9.19節中指定的含義。

？掉期協議是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險衡量或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

？互換債務？具有債務定義中所述的含義。

O Swingline承諾意味着 $25,000,000。

？Swingline風險敞口是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環信貸貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為：(A)其適用的美元百分比或適用的多幣種百分比(如適用)佔當時相應循環信貸分承諾項下所有未償還的Swingline貸款本金總額的適用美元百分比或適用多幣種百分比 (對於任何屬於Swingline貸款人的貸款人，則不包括Swingline)

(Br)根據違約貸款人的Swingline風險敞口第2.21節進行的任何重新分配，以及(B)對於任何屬於Swingline貸款人的貸款人，指該貸款人當時發放的所有未償還的Swingline貸款的本金總額，減去其他循環信用貸款人蔘與此類Swingline貸款的本金金額。

Swingline Lending是指JPMCB(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，以本協議項下Swingline貸款的貸款人的身份。

？Swingline貸款是指根據第2.05節發放的貸款。

？當銀團用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否根據第2.01節發放。

？TARGET2指的是跨歐洲自動化實時結算快速轉賬支付系統，該系統使用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。

？目標日？是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、費用、評估、費用或預扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？術語基準？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率(視情況而定)確定的利率計息。

？定期貸款人是指在任何確定日期，每個貸款人都有定期貸款承諾或持有定期貸款。

？定期貸款承諾是指(A)就任何定期貸款人而言，在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(如《紐約統一商法》第9-102(A)(70)節中定義的那樣)中，附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，如適用，該貸款人應已承擔其定期貸款承諾，並使 (I)根據第2.09節不時減少該金額，以及(Ii)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該金額，以及(B)作為對所有定期貸款人的，所有定期貸款人對發放定期貸款的承諾總額。在提前提供定期貸款後，每次提及定期貸款人的定期貸款承諾應指該定期貸款人在定期貸款中的適用百分比。在生效日期，定期貸款承諾的初始總額為5億美元。

？定期貸款到期日是指根據第2.22節延長的2027年11月4日(在每個定期貸款人同意的情況下)；但是，如果該日期不是營業日，則定期貸款到期日應是緊接其前一個營業日。

？定期貸款是指定期貸款人根據第2.01(B)節向借款人發放的貸款。

術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義下賦予它的含義。

術語SOFR利率是指，對於以美元計價的任何期限和與適用利息期間相當的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5：00左右，即該期限與適用利率期間相當的期限開始前兩個美國政府證券營業日，因為該利率由CME術語SOFR管理人公佈。

？術語SOFR參考利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，在任何日期和時間(例如，期限SOFR確定日)，由CME Term Sofr管理人發佈並被管理機構確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，也未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是CME條款SOFR管理人公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該期限確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。

TIBO利率，對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，是指該利息期間開始前兩(2)個工作日的TIBO篩選利率。

TIBO Screen Rate是指日本Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的相應頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率)，在日本時間下午1：00左右發佈，在該利息期限開始前兩(2)個工作日。

？循環信貸風險敞口總額在任何時候都是指(A)當時循環貸款和Swingline貸款的未償還本金金額和(B)當時LC風險敞口總額的總和。

？交易費用？是指借款人或任何受限子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而產生或支付的任何費用或支出。

？交易是指：(A)每一貸款方簽署、交付和履行本協議和該借款方打算作為其一方的其他貸款文件、貸款的借用、其收益的使用和信用證的簽發

根據本協議，(B)現有信貸協議的再融資及償還其項下若干債務，(C)完成與上述事項有關的任何其他交易，及(D)支付與上述任何事項相關的費用、成本及開支。

？當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是否參考期限基準利率、調整後的每日簡單RFR、備用基本利率、日本最優惠利率、中央銀行利率，或者在競爭性貸款或借款的情況下，參考相關的浮動利率或固定利率來確定。

？UCC？指在紐約州或任何其他州不時生效的《統一商法典》，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他對英國金融機構的清算負有責任的公共行政機構。

未調整基準替換指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

O無資金來源的承諾對於每個循環貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾減去其循環信貸敞口。

？美國？或？美國？是指美利堅合眾國。

？未清償債務在任何時候都是指任何具有或有或有性質或有債務(或其部分)或在該時間未清償的任何債務，包括下列任何義務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型的債務的義務。

？非限制性附屬公司？指任何(A)借款人的附屬公司，該附屬公司列於本協議附表5.10或借款人根據第5.10節在生效日期後指定為非限制性附屬公司，以及(B)上文第(A)款所述任何人士的任何附屬公司。

？美國指定人員是指美國製裁名單上列出的任何人。

？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

？美國人？指守則第7701(A)(30)節所指的美國人。

？美國製裁國家是指在任何時候都受到美國製裁的國家或地區(在本協議簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

·美國的制裁意味着：

(A)由美國政府不時實施、管理或執行並由外國資產管制處管理的經濟或金融制裁或貿易禁運；及

(B)由美國國務院、美國商務部或美國財政部不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁。

？美國製裁名單是指由美國政府持有並由OFAC、美國國務院、美國商務部、美國財政部或任何其他美國政府實體管理的任何特定指定國民或指定人員或實體(或同等實體)的任何名單，在每種情況下，均可不時進行修改、補充或替換。

？美國特別決議制度具有第9.19節中賦予它的含義。

？加權平均到期日是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(I)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金的金額，包括最終到期日的付款，乘以(B)從該日期到償還債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以 (Ii)此類債務當時的未償還本金金額。

退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

日元或人民幣指的是日本的合法貨幣。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可以按類別(例如，競爭性貸款)或類型(例如，期限基準貸款或RFR貸款)進行分類和引用。借款還可以按類別(例如，競爭性借款)或按類型(例如，術語基準借款或RFR借款)進行分類和引用。貸款和借款也可以按貨幣進行識別。

第1.03節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？？應被視為後跟短語？但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。法律一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本文對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法律、法規、規則或條例的任何定義或提及，除非另有説明，否則應解釋為提及不時修訂的協議、文書或其他文件，補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，(C)本文中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本文規定的對轉讓的任何限制)，就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)本文件中的詞語、本文件和下文中的文字以及類似含義的詞語, 應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款， (E)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表均應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(F)資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算；有限條件性。

(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但條件是，如果借款人通知行政代理借款人要求消除在此日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對本協議任何規定的實施的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人要求取消GAAP中的變更)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則進行解釋，直至撤回該通知或根據第9.02節對該條款進行修訂為止。為使借款人能夠隨時一致地確定是否遵守第六條規定的契約，借款人不得更改在本條款生效之日起生效的財政年度和財政季度的最後一天。儘管本協議中有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應(X)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按公允價值進行估值的任何選擇, 以及(Y)在不實施會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，以及該等債務

(Br)於2018年12月31日由該人士作為營運租賃入賬的任何與租賃有關的責任，以及該人士(或該人士的任何附屬公司或聯營公司)於2018年12月31日之後訂立的任何類似租賃，均應作為與營運租賃有關的責任而非資本租賃的責任入賬。

(B)任何收購或處置，或報廢、償還、發行、產生或承擔債務，或其他交易(I)，根據本協議規定須進行的所有備考計算，在每一種情況下均應在給予備考效果的情況下進行計算(如果是根據本協議進行的備考計算，則為確定該收購或處置，或退還、償還、發行、產生或承擔債務，或其他交易是否允許根據本協議完成，自該備考計算的任何組成部分所涵蓋期間的第一天起且在該計算日期或之前已完成的任何其他此類交易，包括基本上與該計算同時完成的任何此類事件)，如同該交易發生在連續四個會計季度期間的第一天一樣，該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應根據第5.01(A)或5.01(B)節 (或，在任何該等財務報表交付之前，以第3.04(A)節所述財務報表中所列上一財政季度結束)，並在適用的範圍內，適用於與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量以及任何相關的債務產生或減少，所有這些都符合證券法下S-X條例第11條的規定，以及(Ii)在生效日期後的任何收購(包括根據合併或合併)、成本節約舉措、裁員、重組舉措或類似戰略舉措的情況下, 可反映(對於歷史期間和在任何此類收購或其他事件完成後的第一個完整的四個會計季度的最後一天結束的期間)成本節約和成本協同的預估調整(扣除持續相關費用)，即合理地預期在任何該等收購或其他事件完成後的第一個完整的四個會計季度的最後一天結束的期間內實現，此類成本節約和成本協同效應 (A)將被允許反映在根據《證券法》S-X條例第11條編制的預計財務報表中，或(B)在S-X條例第11條不允許的此類成本節約和成本協同效應的情況下(此類成本節約和成本協同效應，額外的成本節約和成本協同效應)是合理可識別的，借款人善意地支持併合理預期在任何此類事件完成後的第一個完整的四個會計季度的最後一天結束的期間內與任何此類事件相關的實現；如果(X)如果任何預計計算中包含的任何成本節約和成本協同效應將在截至任何此類收購或成本節約計劃、裁員、重組計劃或類似戰略計劃完成後的第一個完整的四個會計季度期間內實現，則在任何時間，應停止合理預期在該期間內實現(或事實上沒有實現)該成本節約和成本協同效應，則在該時間當日及之後，本條款所要求進行的預計計算不應反映該成本節約或成本協同效應, (Y)在任何期間內，該等額外節省的成本及成本協同效應的總額不得超過該期間綜合EBITDA的20%(20%)(按本段計算)及(Z)根據本段作出的所有調整不得與根據綜合EBITDA的定義以其他方式計入或加回的任何金額重複。如果任何債務具有

若該等債務為浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該等債務的利息時，應視為於釐定日期的有效利率為整個期間適用的利率(考慮適用於該等債務的任何掉期協議)。

(C) 儘管本協議有任何相反規定(包括根據預計基礎進行的任何計算)，但在本協議條款要求(I)遵守任何財務比率或財務測試 (包括但不限於任何槓桿率、覆蓋率和/或任何財務契約)和/或以綜合總資產或綜合EBITDA的百分比表示的任何上限的範圍內，除非上述規定涉及第4.02節中關於任何循環信貸貸款的任何條件，或為了確定實際遵守第6.09條的目的，(Ii)任何陳述或擔保的準確性和/或沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件，但第11.1(A)、11.1(B)、11.1(H)或11.1(I)條規定的違約事件除外)或(Iii)遵守任何籃子，作為條件 (A)完成任何交易(包括與任何收購或類似投資或承擔或發生債務有關)和/或(B)支付任何限制性付款，在與有限條件交易有關的每一種情況下，借款人可在下列情況下確定相關條件是否得到滿足：(1)在任何收購或類似投資或任何處置以及與此相關的任何交易(包括與此相關的債務的承擔或產生)的情況下，在(X)簽署關於該收購、投資或處置的最終協議或(Y)完成該收購、投資或處置的最終協議或(Y)完成該收購時(或基於最近結束的測試期的財務報表), 投資或處置，以及(2)如屬任何限制性付款及與之相關的任何交易 (包括承擔或產生與此有關的債務)，則在(X)申報該等限制性付款時(或根據最近結束的測試期的財務報表)或(Y)在有關的收購、投資、處置、限制性付款或其他交易正式生效後，作出上述限制性付款(包括，在每種情況下，使相關交易及任何相關債務(包括其所得款項的預期用途)生效，並對已申報或已籤立最終文件或已發出通知的每一項預期有限條件交易給予形式上的效果)，且不應僅因作出此類選擇後發生的該等財務比率或測試的不利變化而被視為已發生違約或違約事件(但借款人或任何附屬公司可利用任何適用的財務比率或測試的任何後續改善)。為免生疑問，如果借款人已就任何交易選擇了前述第(1)或(2)款中第(X)款所述的選項，則(I)借款人應被允許完成該交易，即使任何適用的測試或條件在借款人選擇該選項之後不再滿足，以及(Ii)自籤立或聲明之時起且在完成或作出該交易或限制性付款之日或該最終協議或聲明終止或期滿之日之前，任何比率的任何計算, 關於債務或留置權產生的測試或籃子可用性的計算應視為該交易或限制性付款(以及該適用債務的產生)已完成。本款的規定也應適用於任何增量循環信貸承諾、增量期限安排和/或增量等值債務的發生。

第1.05節。貨幣；貨幣等價物。(A)在任何時候，在術語商定外幣的定義或本協議的任何其他條款中對任何特定國家的貨幣的任何提及都是指該國家在當時的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與本協議日期相同。行政代理或適用的開證行應確定以外幣計價的定期基準借款或RFR借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定的等值金額。

(B)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款或信用證的簽發、修改或延期有關的借款、貸款、轉換、續期或預付款，均以美元表示，如所需的最低或倍數，但該借款或貸款是以外幣計價的，該金額應為該美元等值的相關外幣等值(四捨五入至該外幣的最接近的1000個單位)。

(C)本協議任何當事方在本協議之日以非參與成員國貨幣計價的每項債務，應根據適用於歐洲貨幣聯盟的歐洲聯盟立法，自該國家成為參與成員國之日起重新以歐元計價；但如果任何此類立法規定任何此種當事方通過貸記債權人賬户而在該參與成員國境內應付的任何此種債務可由債務人以歐元或此種貨幣支付，則該當事方有權以歐元或此種貨幣支付或償還此種數額。如果本協定中對任何在該貨幣成為協定外幣之日後成為協定成員國的協定外幣表示的利息或手續費的計提基準，與銀行間市場上關於歐元的應計利息或手續費的任何慣例或慣例不一致，則該慣例或慣例應取代該明示的基準，自該國家成為參加成員國之日起生效；但在緊接該日期之前尚未償還的以該貨幣計價的借款，應在其利息期限結束時生效。在不損害借款人根據或根據本協議對貸款人和貸款人各自承擔的責任的情況下, 本協議的每一條款均應符合行政代理不時以書面形式合理地向借款人指定的合理解釋變更，這些變更是必要或適當的，以反映在本協議日期後成為參與成員國的任何國家引入或轉換歐元的情況。

第1.06節。義務狀況。如果借款人或任何其他借款方在任何時候發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以導致就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)的義務，並使行政代理和貸款人能夠根據該條款擁有並行使優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施。

次級債務。在不限制上述規定的情況下，在此將債務指定為優先債務，並指定為優先債務以及根據任何契約或其他協議或文書而未償還的債務和類似進口的文字，並進一步賦予任何此類次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便貸款人可以根據該等次級債務條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施進行行使。

第1.07節。修訂和重述現有的信貸協議。本協議雙方同意，在(I)本協議各方簽署並交付本協議，以及(Ii)滿足第4.01節中規定的條件後，本協議的條款和條款應並在此被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。(A)(I)根據現有信貸協議發放的所有在生效日期未償還的循環信貸貸款(現有循環信貸貸款)應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的循環信貸貸款(並受其條款管轄)， (Ii)根據現有信貸協議發放的所有於生效日未償還的定期貸款(現有定期貸款，以及現有循環信貸貸款)，不超過生效日定期貸款承諾初始總額的現有貸款應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的定期貸款(並受本協議和其他貸款文件的條款管轄)；(3)如果現有定期貸款的本金總額超過生效日的定期貸款承諾初始總額，現有定期貸款的超額部分將繼續作為本協議和其他貸款文件項下的循環信用貸款 (並受其條款約束)，以及(B)現有信貸協議項下和定義為歐洲貨幣貸款的任何現有貸款的所有應計和未付利息應在生效日期到期並支付。在不限制前述規定的情況下, 在本協議生效後：(A)貸款文件(如現有信貸協議所定義)中對行政代理、信貸協議、信貸協議和貸款文件的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件，(B)在現有信貸協議生效之日仍未結清的現有信用證應繼續作為本協議項下的信用證(並受其條款管轄)，(C)行政代理人為保證債務得到償付的利益而享有的留置權和擔保權益在各方面對所有債務都是持續和充分有效的，(D)行政代理人應進行這種再分配、出售、轉讓或必要的其他相關行動，以使每個貸款人(I)本協議項下的循環信貸風險和未償還循環信貸貸款反映該貸款人在生效日期的未償還循環信貸風險總額中的適用百分比，以及(Ii)本協議項下的未償還定期貸款等於該貸款人在生效日期的定期貸款承諾金額(在任何情況下，均無需執行和交付任何轉讓和假設或其他文件，或支付任何處理或記錄費用), (E)每個離任貸款人的現有貸款應得到全額償還(連同任何應計和未付利息及其費用)，每個離任貸款人不是本協議項下的貸款人，也沒有任何義務根據本協議發放貸款或擴大信貸，或參與根據現有信貸協議簽發的信用證(每個離任貸款人在信用證中的所有現有參與被視為終止)，或就此向任何一方償還信用證付款，或購買任何Swingline貸款的參與權(但條件是，每個離任貸款人應繼續有權享受第2.1515條的好處，2.16、2.17和9.03)，和(F)借款人在此同意賠償貸款人因出售和轉讓現有信貸協議項下和定義的任何歐洲貨幣貸款以及上述重新分配而產生的任何和所有損失、成本和開支，在每種情況下，按照本協議第2.16節關於期限基準的條款和方式

貸款。儘管有現有信貸協議第2.11節所規定的時間段，每家離任貸款人在簽署其離任貸款人簽名頁時，同意於預付通知生效日期或之前交貨，以預付其在現有信貸協議項下的貸款。每一貸款人(包括離任貸款人)同意，離任貸款人不受本協議第2.18(D)節或現有信貸協議(或任何其他類似的付款分享條款)關於向第1.07節所述離任貸款人全額支付現有貸款的約束。

第1.08節。消極遵守聖約。為確定借款人及其受限制子公司是否遵守第VI條的任何例外(第6.09節除外)，如果對任何此類例外的遵守是基於在特定時間點滿足的財務比率或指標，應理解為：(A)應在發生相關事件時衡量遵守情況，因為此類財務比率和指標旨在用於應收測試，而不是維持測試和(B)相應地，任何此類比率和指標應僅禁止借款人及其受限制子公司創建、招致、假設、遭受存在或作出視情況而定，任何新的，例如留置權、債務或投資，但不應導致任何以前允許的，例如，留置權、債務或投資不再被允許。為免生疑問，關於確定借款人及其受限制的子公司是否遵守第VI條中的任何負面契約(第6.09節除外)，如果任何義務或交易可歸因於任何此類負面契約的一個以上例外，則借款人可在作出該義務或交易時選擇將該債務或交易的全部或任何部分歸類為允許此類義務或交易的此類負面契約的任何一個或多個例外。

第1.09節。利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款利率可能來自一個基準利率，該基準利率可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率，或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與其停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的特殊損害賠償。, 懲罰性、偶然性或後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.10節。槓桿率。儘管本協議有任何相反規定，但就計算本協議中與任何債務產生相關的任何槓桿率而言，(A)不應將擬收到的與該等債務相關的現金收益計入淨額；及(B)若將產生的債務為循環債務，則該等已產生的循環債務(或(如適用)增加的承諾部分(且僅此部分))應被視為已全額提取。

第1.11節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元等值；但就任何信用證而言，如果其條款規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額的美元等值，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.12節。組織。對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節。承諾。

(A)循環信貸貸款。

(I)在符合本文所述條款和條件的情況下，每個美元循環信貸貸款人同意(分別且非共同地)在循環信貸可用期內不時以美元向借款人發放銀團美元循環信貸貸款，本金總額不會導致(在根據第2.10(A)(Iii)節將此類借款的收益應用於任何未償還的Swingline貸款後)(W)該貸款人的美元循環信貸敞口超過該貸款人的美元循環信貸分承諾，(X)超過美元循環信貸子承諾總額的美元循環信貸風險總額，(Y)超過循環信貸承諾總額的循環信貸風險總額，或(Z)循環信貸風險總額加上超過循環信貸承諾總額的未償還競爭性貸款本金總額。

(Ii)在符合本條款及條件的情況下，各多幣種循環信貸貸款人同意(個別及非共同地)在循環信貸可用期間內不時以美元或任何經同意的外幣向借款人提供銀團循環信貸貸款，本金總額不會導致(在根據第2.10(A)(Iii)節將借款收益應用於任何未償還的Swingline貸款後)(W)該貸款人的多幣種循環信貸敞口超過該貸款人的多幣種循環信貸分包承諾，(X)超過多幣種循環信貸子承諾總額的多幣種循環信貸風險總額，(Y)超過循環信貸承諾總額的循環信貸風險總額，或(Z)超過循環信貸承諾總額的循環信貸風險總額加超過循環信貸承諾總額的未償還競爭性貸款本金總額。

(Iii)借款人可在上述限額及本協議所載條款及條件的規限下，借入、預付及再借入銀團循環信貸貸款。

(B)定期貸款。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個定期貸款人同意(分別和非共同)在生效日期向借款人一次性提取美元銀團定期貸款，金額相當於該定期貸款人的定期貸款承諾，方法是立即向行政代理的指定賬户提供資金，且不遲於行政代理指定的時間。

(Ii)定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節。貸款和借款。

(A)貸款人的義務。每筆銀團貸款應作為借款的一部分，借款由適用貸款人根據其各自對適用類別的承諾(或循環信貸子承諾，視情況而定)按比例發放的相同貨幣、類別和類型的貸款組成。每筆競爭性貸款應按照第2.04節規定的程序發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；只要貸款人的承諾和競爭性投標是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。任何Swingline貸款都應按照第2.05節中規定的程序進行。定期貸款應按照第2.10節的規定攤銷。

(B)貸款類型。在第2.14節的規限下，(I)每項銀團借款應構成(X)美元借款，全部為ABR貸款或定期基準貸款，及(Y)如以任何其他協定貨幣借款，則全部為定期基準貸款或RFR貸款(視何者適用而定)，在每種情況下均以借款人根據本章程要求的相同協定貨幣組成；及(Ii)每項競爭性借款應完全構成借款人根據本章程要求以單一貨幣計值的浮動利率貸款或固定利率貸款。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每筆ABR貸款(無論是銀團貸款還是Swingline貸款)應以美元計價。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

(C)最低金額；借款次數限制。每個銀團期限基準借款的總金額應為美元等值5,000,000美元或美元等值1,000,000美元的較大倍數，如果是以外幣計價的銀團期限基準借款，則總金額應為行政代理商定的。每筆銀團ABR借款和銀團RFR借款的總金額應等於

美元等值5,000,000美元或1,000,000美元等值美元的較大倍數；前提是銀團ABR借款的總金額可以等於相關循環信貸子承諾總金額的全部未用餘額，或為償還第2.06(F)節所述的信用證支出提供資金所需的餘額。每次競爭性借款的總金額應等於10,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數。每筆Swingline貸款的金額應等於2,500,000美元或500,000美元的更大倍數。多個類別、貨幣和類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的銀團期限基準借款和銀團RFR借款總額不得超過12筆。

(D)對利息期限的限制。儘管本協議有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限將在適用的到期日之後結束，則借款人無權申請(或選擇轉換為或繼續作為銀團期限基準借款)任何期限基準借款。

第2.03節。申請銀團借款。

(A)借款人發出的通知。要申請銀團借款，借款人應將此類請求通知行政代理：(I)如果是以美元計價的銀團定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，即提議借款日期前三個美國政府證券營業日；(Ii)如果是以歐元計價的銀團定期基準借款，則不遲於上午11：00。紐約市時間，建議借款日期前三個工作日，(Iii)如果是以日元計價的銀團定期基準借款，不遲於上午11：00。紐約市時間，建議借款日期前四個工作日，(Iv)如果是以英鎊計價的辛迪加RFR借款，則不遲於上午11：00。紐約市時間，建議借款日期前五(5)個RFR工作日，(V)如果是銀團ABR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期。每項此類借用申請均為不可撤銷的，並應以行政代理批准的格式向行政代理提交書面借用請求，並由借款人的負責官員簽署。

(B)借閲請求的內容。每個借閲申請應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)申請借款的本金總額和幣種；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)就銀團借款而言，這種借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款，以及這種借款是循環信貸借款還是定期貸款借款；

(4)就銀團定期基準借款而言，其利息期限，應為第2.02(D)節所允許的、根據術語？利息期限的定義設想的期限；以及

(V)借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

(C)行政代理向貸款人發出的通知。行政代理在收到任何一項承諾(或循環信貸分承諾)下的借款請求後，應立即通知該承諾(或循環信貸分承諾)下的每一相關貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

(D) 選擇失敗。如果沒有就銀團借款的貨幣進行選擇，則所請求的銀團借款應以美元計價。如果沒有指定銀團借款的類型，則請求的借款應為ABR借款，除非已指定約定外幣，在這種情況下，請求的銀團借款應為以該約定外幣計價的期限基準借款。如果沒有就任何申請的銀團期限基準借款指定利息期限，(I)如果為此類借款指定的貨幣是美元(或如果沒有指定貨幣)，則請求的借款應改為作為銀團ABR借款，以及(Ii)如果為此類借款指定的貨幣是約定外幣，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(E)循環信貸承諾項下美元借款的分配。儘管本協議有任何相反規定(但須符合第2.01(A)(I)或2.01(A)(Ii)節(視情況而定)的要求)，就循環信貸承諾以美元計價的每項借款申請，應根據其各自美元循環信貸分承諾和多幣種循環信貸分承諾的總額，按比例在循環信貸貸款人之間(以及美元循環信貸子承諾和多幣種循環信貸子承諾之間)按比例分配；但如果在該借款日期(在實施任何循環信貸貸款的預付款和/或任何信用證於該日期到期後)，任何以外幣計價的循環信貸貸款和/或信用證將在多幣種循環信貸分承諾項下未償還，則應按比例(或儘可能接近按比例)按美元計價的借款申請。由行政代理確定)循環信貸貸款人(以及美元循環信貸子承諾和多幣種循環信貸子承諾) 根據其各自的美元循環信貸子承諾和多幣種循環信貸子承諾的未使用金額的總和。

第2.04節。競爭性投標程序。

(A)借款人的投標請求。在符合本協議所述條款和條件的情況下，借款人可在循環信貸承諾終止前的任何時間請求競爭性投標，並可(但沒有任何義務)接受競爭性投標並借入以美元或任何外幣計價的競爭性貸款；但(I)任何時候所有未償還競爭性貸款的本金總額不得超過100,000,000美元；及(Ii)循環信貸風險總額加上任何時間未償還競爭性貸款的本金總額不得超過循環信貸總額。

承諾。為請求競爭性投標，借款人應以不可撤銷的書面通知通知行政代理，如果是以美元計價的浮動利率借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，或者，如果是以外幣計價的浮動利率借款，則應以不可撤銷的書面通知通知行政代理，如果是以美元計價的浮動利率借款，則不遲於提議借款日期的上午11：00，以及如果是以美元計價的固定利率借款，則以不可撤銷的書面通知通知。不遲於紐約市時間上午10：00，提議借款日期前一個工作日(或者，如果是以外幣計價的固定利率借款，則以不可撤銷的書面通知，不遲於倫敦時間上午10：00，四個工作日)；但借款人可在同一天提交最多個(但不超過)三個競爭性投標請求，但不得在任何先前的競爭性投標請求發出之日起五個工作日內提出競爭性投標請求，除非任何和所有此類先前的競爭性投標請求已被撤回或所有作為迴應收到的競爭性投標均已被拒絕。每次此類競爭性投標申請均應採用行政代理批准並由借款人簽署的格式，以手交或傳真的方式提交給行政代理。每份此類書面競標申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(1)所請求借款的總額和貨幣；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)借款的到期日，該日期不得早於借款日期後7天，也不得超過借款日期後360天；

(4)這種借款是浮動利率借款還是固定利率借款；

(V)這種借款的利息期限，該期限應為第2.02(D)節允許的、利息期限一詞的定義所設想的期限；以及

(Vi) 借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

行政代理收到本節規定的競爭性投標請求後，應立即通過傳真通知循環信貸貸款人有關詳情，並邀請循環信貸貸款人提交競爭性投標。

(B)貸款人出價。每個循環信貸貸款人可以(但沒有任何義務) 響應競爭性投標請求向借款人提出一項或多項競爭性投標。循環信貸貸款人的每份競爭性投標必須採用行政代理批准的格式，並且必須由行政代理通過傳真收到，如果是浮動利率借款，則不遲於紐約市時間上午9：30，或如果是以外幣計價的浮動利率借款，則不晚於建議借款日期前三個工作日(或倫敦時間上午9：30，四個工作日)，如果是固定利率借款，則不遲於紐約市時間上午9：30(或，如果是以外幣計價的固定利率借款，則在借款的建議日期(倫敦時間)上午9：30。實質上不符合委員會批准的形式的競爭性投標

行政代理可被行政代理拒絕，行政代理應儘快將拒絕通知適用的循環信貸貸款人。每個競爭性投標應指明(I)循環信貸貸款人願意發放的競爭性貸款的本金金額(應為5,000,000美元或1,000,000美元的較大倍數，可等於借款人申請的競爭性借款的全部本金)，(Ii)循環信貸貸款人準備發放的一筆或多筆貸款的競爭性投標利率(以不超過小數點後四位的小數點形式的年利率表示)及(Iii)每筆此類貸款的利息期及最後一天。

(C)由行政代理髮出投標通知。行政代理應迅速通過傳真通知借款人每次競爭性投標中規定的競爭性投標利率和本金金額，以及作出此類競爭性投標的循環信貸貸款人的身份。

(D)借款人接受投標。借款人可以接受或拒絕任何競爭性投標，但須遵守本款的規定。借款人應以行政代理人批准的形式，以書面通知行政代理人是否以及在多大程度上決定接受或拒絕每個競爭性投標，如果是浮動利率借款，則不遲於紐約市時間上午10：30，或者，如果是以外幣計價的浮動利率借款，則不遲於提議競爭性借款日期前三個工作日(或如果是以外幣計價的浮動利率借款，則不遲於倫敦時間下午2：00，四個工作日)，如果是固定利率借款，不遲於紐約市時間上午10：30(或者，如果是以外幣計價的固定利率借款，則不遲於倫敦時間上午10：30)，競爭性借款的建議日期；但(I)借款人未發出通知應被視為拒絕每項競爭性投標，(Ii)如果借款人拒絕以較低的競爭性投標費率進行的競爭性投標，則借款人不得接受以特定競爭性投標費率進行的競爭性投標，(Iii)借款人接受的競爭性投標的總金額不得超過相關競爭性投標請求中規定的競爭性借款的總額，(Iv)在遵守本但書第(Iii)款所必需的範圍內，借款人可以接受部分以相同競爭性投標費率進行的競爭性投標，在以這種競爭性投標費率進行多項競爭性投標的情況下，應根據每次競爭性投標的金額按比例接受競爭性投標，以及(V)除依照本但書第(4)款的規定外，不得接受競爭性貸款的競爭性投標，除非此類競爭性貸款的本金為5,000美元。, 此外，如果由於本款第一個但書第(Iv)款的規定，競爭性貸款的金額必須低於$5,000,000，則此類競爭性貸款的金額可以是$1,000,000或其任何倍數，並且在根據該條款(Iv)計算按特定競爭性投標利率接受多個競爭性投標的部分的比例時，金額應四捨五入至$1,000,000的倍數。借款人根據第(Br)款發出的通知不得撤銷。

(E)行政代理的接受通知。行政代理應迅速通過傳真通知各投標循環信貸貸款人其競爭性投標是否已被接受(如果已被接受，則通知已被接受的金額和競爭性投標利率)，並且每個中標者將受本合同條款和條件的約束，作出其競爭性投標已被接受的競爭性貸款。

(F)行政代理人的出價。如果行政代理應選擇以循環信貸貸款人的身份提交競爭性投標，則應至少提前一刻鐘將該競爭性投標直接提交給借款人，該時間至少早於根據本節第(B)款要求其他循環信貸貸款人向行政代理人提交其競爭性投標的時間。

第2.05節。Swingline貸款公司。

(A)提供Swingline貸款的協議。在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在循環信貸可獲得期內不時以美元向借款人發放Swingline貸款，其本金總額在任何時候均不會導致(br})超過Swingline承諾的未償還Swingline貸款本金總額，(Ii)超過美元循環信貸子承諾總額的美元循環信貸敞口總額，(Iii)超過多幣種循環信貸子承諾總額的多幣種循環信用敞口總額，(br}(Iv)Swingline貸款人的循環信貸風險超過其循環信貸承諾，(V)循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額，或(Vi)循環信貸風險總額加上超過循環信貸承諾總額的未償還競爭性貸款本金總額；但Swingline貸款人不需要提供Swingline貸款來對未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)借款人關於Swingline貸款的通知。要申請Swingline貸款，借款人應在紐約市時間中午12：00之前，向行政代理髮出不可撤銷的書面借款請求通知，書面借款請求的格式由行政代理批准並由借款人的負責官員簽署，時間不遲於提議的Swingline貸款當天的紐約時間中午12點。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人處收到的任何此類通知。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款貸記到借款人指定的行政代理人的賬户中(或，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(F)節規定的信用證支出而提供資金的，則應在紐約市時間下午3點之前，即該Swingline貸款申請日期的下午3：00之前向相應的發放人匯款)。

(C)循環信貸貸款人蔘與擺動貸款。Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環信貸貸款人獲得全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。向行政代理髮出的通知應具體説明循環信用貸款人將參與的Swingline貸款總額。收到通知後，行政代理應立即向每個循環信貸貸款人發出通知，在通知中註明該循環信貸貸款人適用的美元百分比或適用的多幣種百分比(視情況而定)。

或貸款。各循環信貸貸款人在收到行政代理的通知後立即無條件地同意(無論如何，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，不遲於紐約市時間下午5：00在該工作日收到，如果是在紐約市時間中午12：00之後收到的，則不遲於緊接的下一個工作日的上午10：00收到)，由Swingline貸款人向行政代理支付該等Swingline貸款的適用美元百分比和/或適用多幣種百分比(視情況而定)。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據本段取得Swingline貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每個循環信用貸款人應遵守本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該循環信用貸款人發放的貸款的規定相同(且第2.07節在必要時應適用於循環信用貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環信用貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與通知借款人, 此後，與Swingline貸款有關的款項應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本款支付其付款的循環信貸貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)更換Swingline貸款人。借款人、行政代理、被替換的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人之間可隨時通過書面協議更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知循環信貸貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.13(A)節支付被替換的Swingline貸款人賬户的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後， (I)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本文中提及的Swingline貸款人應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不需要發放額外的Swingline貸款。根據繼任者Swingline貸款人的任命和接受，Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理人、借款人和循環信貸貸款人後的任何時間辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，應根據第2.05(D)節的規定更換該Swingline貸款人。

儘管本協議有任何相反規定(但符合第2.05(A)節的要求)，為了確定循環信貸貸款人對任何Swingline貸款的適用美元百分比和/或適用多幣種百分比，每筆Swingline貸款應根據循環信貸貸款人各自的美元循環信貸子承諾和多幣種循環信貸子承諾的總額按比例在美元循環信貸子承諾和多幣種循環信貸子承諾之間分配；但如果在此類Swingline貸款的該日(在任何循環信用貸款的預付款生效和/或任何信用證於該日期到期後)，任何以外國貨幣計價的循環信用貸款和/或信用證將在多幣種循環信用子承諾項下未償還，則此類Swingline貸款應按比例分配(或儘可能按比例分配，根據循環信貸貸款人各自的美元循環信貸子承諾和多幣種循環信貸子承諾的未用總額之和，在美元循環信貸子承諾額和多幣種循環信貸子承諾額之間)。

第2.06節。信用證。

(A)一般規定。在符合本文所述條款和條件的情況下，除第2.01節為提供的貸款外，借款人還可以在循環信貸可用期內，要求任何發行貸款的貸款人根據美元循環信貸分承諾和/或多幣種循環信貸分承諾(受制於緊隨其後的兩段)，以美元或任何商定的外幣為其申請人簽發以美元或任何商定外幣計價的信用證，用於支持其或其受限制子公司的債務，其形式應為該發行貸款人合理決定所接受。本合同項下開立或繼續開立的信用證應構成對承諾書的使用。

JPMCB或任何其他開立貸款人根據現有信貸協議開具的每份信用證，且截至生效日期未償還，並由借款人以書面通知行政代理(統稱為現有信用證)，應自動繼續作為以下條款下的信用證繼續：(I)對於以美元計價的每一份現有信用證，在每一美元循環信用子承諾和多幣種循環信用子承諾項下按比例繼續，自生效日期起，每家循環信用貸款人應參與每份此類現有信用證，其金額等於該貸款人在該現有信用證項下可提取總金額的適用美元百分比和/或適用多幣種百分比(視情況而定)，以及(Ii)在以任何外幣計價的每份現有信用證的情況下，在多幣種循環信用子承諾項下，自生效日期起，每個多幣種循環信用貸款人在每份此類現有信用證中的參與額應等於該貸款人在該現有信用證項下可提取總金額的適用多幣種百分比。

儘管本合同有任何相反規定(但符合第2.01(C)節的要求)，每次請求籤發以美元計價的信用證，應根據其各自美元循環信用子承諾和多幣種循環信用子承諾的總額按比例分配給循環信用貸款人(以及在美元循環信用子承諾和多幣種循環信用子承諾之間)；但如果在該信用證簽發之日(在實施任何

任何以外幣計價的循環信用貸款和/或信用證將在多幣種循環信用子承諾項下未償還，申請的以美元計價的信用證應按比例分配(或儘可能按比例分配)。循環信貸貸款方(以及美元循環信貸子承諾和多幣種循環信貸子承諾之間) 根據其各自的美元循環信貸子承諾和多幣種循環信貸子承諾的未使用總額之和。

(B)簽發、修改或延期通知。為請求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)，借款人應向有關開立貸款人和行政代理(在要求開具、修改或延期的日期之前合理提前，但無論如何不少於三(3)個工作日)遞交或傳真(或以電子通信方式，如果簽發安排已獲得相應開具貸款人的批准)，要求開具信用證，或指明要修改的信用證。續期或延期，並註明開立、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(D)款)、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址以及準備、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應根據開證貸款人的要求並使用開證貸款人的標準格式(每份均為信用證協議)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件發生衝突，以本協議的條款和條件為準。

(C)某些限制。信用證的簽發、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可開具、修改、續展或展期：(br}在每份信用證簽發、修改或展期後，適用賬户方應被視為代表並保證：(I)開立、修改或展期(I)開立貸款人(為此目的而確定，但不影響循環信貸貸款人根據本節第(E)款的參與)的信用證風險總額不得超過信用證的崇高價值，(Ii)(B)(X)任何發出貸款人在當時發出的所有未提取信用證的未支取總額加上(Y)該發出貸款人當時尚未償還或代表借款人作出的所有信用證付款的總額不得超過該發出貸款人的信用證承諾額，(Iii)美元循環信貸風險總額不得超過美元循環信貸子承諾的總金額，(Iv)多幣種循環信貸風險總額不得超過多幣種循環信用承諾的總金額， (V)循環信貸風險總額不得超過循環信貸承諾總額，以及(Vi)循環信貸風險總額加未償還競爭貸款本金總額的總和不得超過循環信貸承諾總額。借款人經開證人同意，可隨時隨時減少開證人的信用證承諾；但借款人不得在下列情況下減少開證人的信用證承諾：, 不應滿足前面第(I)至(V)款中規定的條件。

在下列情況下，開證貸款人不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或限制該開證貸款人開具該信用證，或要求該開證貸款人不開出該信用證，或任何適用於該開證貸款人的法律應禁止開出一般信用證或特別是該信用證，或任何該等命令、判決或法令，或法律應就該信用證向開證貸款人施加任何限制，準備金或資本或流動資金要求 (根據本協議，該發行貸款人不會因此而獲得其他補償)在生效日期不生效，或應將生效日期不適用且該善意發行貸款人認為重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給該發行貸款人；或

(2)此類信用證的開立將違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(D) 失效日期。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後12個月(或如信用證到期日延長，則為該信用證當時的到期日後12個月，只要延期發生在當時的到期日的3個月內)和(Ii)在循環信用證到期日之前5個營業日之前的營業時間結束之前失效(或受適用的開證貸款人通知終止)；但任何信用證可包含借款人和適用的開證貸款人商定的慣例自動續期條款，根據該條款，該信用證的到期日應自動延長最多12個月(但不得遲於上文第(Br)(Ii)款規定的日期)，但該開證貸款人有權通過在任何此類續期前通知受益人來防止此類續期的發生；並進一步規定，如果存在任何根據第2.22節延期的循環信貸承諾(該等延長的循環信貸承諾，即延長的循環信貸承諾)的到期日晚於循環信貸到期日(隨後的到期日)，則只要在循環信貸到期日之後到期的信用證的信用證風險總額不超過信用證金額和該等延長的循環信貸承諾的總額，即可, 借款人可以要求籤發信用證，該信用證應在(A)信用證開具之日起12個月後的日期(或如延期，則為信用證當時的到期日後12個月，只要延期發生在當時的到期日的3個月內)和(B)在隨後到期日之前5個工作日的日期中較早的日期(A)在交易結束時或之前到期。

(E)參與。通過任何開證貸款人開具信用證(或修改信用證，增加金額或延長其期限)，且該開證貸款人或循環信貸貸款人不採取任何進一步行動，(I)在美元信用證的情況下，開證貸款人在此授予

每一美元循環信用貸款人，且每一美元循環信用貸款人在此獲得與該美元循環信用貸款人的適用美元百分比相等的對該信用證的參與度，且(Ii)對於多幣種循環信用貸款人，該開證貸款人特此授予每一多幣種循環信用貸款人，且每一多幣種循環信用貸款人在此從該開證貸款人獲得與該多幣種循環信用貸款人在每一種情況下可根據相關信用證提取的總額相等的適用多幣種百分比。每一美元循環信貸貸款人和每一多幣種循環信貸貸款人承認並同意其根據本款就美元信用證和多幣種循環信貸(視具體情況而定)獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約的發生和繼續，或美元循環信用再承諾或多幣種循環信用再承諾的減少或終止。

為考慮並促進前述規定，各相關循環信貸貸款人特此絕對及無條件地同意代表相關發證貸款人向行政代理支付該循環信貸貸款人應發證貸款人的要求立即向行政代理支付該循環信貸貸款人的適用的多幣種百分比或適用的美元百分比(視情況而定)的各項信用證支出，自發放信用證付款之時起直至借款人償還該信用證付款為止，或在因任何原因(包括循環信貸到期日之後)要求向借款人退還任何償還款項之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款應與第2.07節關於該循環信貸貸款人發放的循環信貸貸款的方式相同(第2.07節在加以必要的變通後適用於循環信貸貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向相關發放貸款人支付其從循環信貸貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據下一款規定支付的任何款項後，行政代理應立即將付款分配給相應的簽發貸款人，或在循環信貸貸款人已根據本款付款的範圍內，償還該發放貸款人。, 然後轉至循環信貸貸款人和發證貸款人，視其權益而定。循環信貸貸款人根據本款為償還開證貸款人的任何信用證付款而支付的任何款項不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)報銷。如果開證貸款人應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在緊接借款人收到信用證付款通知之日的下一個營業日中午12：00之前，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元(如果是就約定外幣的信用證以美元以外的貨幣進行的任何信用證付款，則為等值於該信用證付款的美元)，從而向該開證貸款人償付該信用證付款。但如上述信用證支出不少於(X)$5,000,000(就銀團ABR循環信貸借款而言)及(Y)$2,500,000(如果是Swingline貸款)，借款人可根據本文件第2.03或2.05節的借款條件，申請以銀團ABR美元循環信貸借款或等值金額的Swingline貸款來支付有關款項，並在所籌得的範圍內，解除借款人支付該等款項的責任，並由由此產生的銀團ABR循環信貸借款或Swingline貸款所取代。

如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理人應通知每個相關循環信貸貸款人適用的信用證支出(或其等值的美元，視情況而定)、借款人當時應支付的款項以及該循環信貸貸款人的適用美元百分比或適用的多幣種百分比。

(G)絕對債務。借款人按照本節(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)任何匯票或信用證項下提交的其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)各自開立的貸款人在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，可能構成合法或公平地解除借款人在本信用證項下的義務，或(V)有關匯率或借款人可獲得相關外幣的任何不利變化或任何附屬公司或一般相關貨幣市場。

行政代理、循環信貸貸款人、任何開立貸款人或其任何關聯方，均不因各自開立貸款人開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能根據信用證支付任何款項，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲而承擔任何責任。技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或因有關發證貸款人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。本合同雙方明確同意，在簽發貸款人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由具有管轄權的法院最終裁定)，簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意：

(I)開證貸款人可以接受表面上看與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面上基本上符合信用證條款的單據時付款，前提是各循環信用貸款人和借款人同意，開立貸款人沒有任何責任獲取任何單據(即期匯票除外)。適用信用證條款明確要求的證書和單據)或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付單據的個人或實體的授權；

(Ii)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，開證貸款人有權自行決定拒絕接受此類單據並支付此類款項；以及

(Iii)本句應確立開證貸款人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，發證貸款人在自身沒有重大疏忽或故意不當行為(如有管轄權的法院最終裁定的那樣)的情況下，對其應所要求的貸款人或行政代理的請求採取或不採取的任何行動不負責任。

(H)支付程序。任何信用證的開具貸款人應在收到信用證後的一段合理時間內審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。開證貸款人應在審查後立即通過電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及該開證貸款人是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但該通知不必在開證貸款人付款之前發出，不發出通知或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證貸款人和循環信貸貸款人償還費用的義務。

(I)中期利息。如果任何信用證的開證貸款人將支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日以適用貨幣全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於銀團循環信貸貸款的年利率，從信用證付款之日起計的每一天(包括該信用證付款之日，但不包括借款人按本節(F)款規定償還該信用證付款之日)以美元計息；但如果借款人未能按照本節第(F)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(F)條適用。根據本款應計利息應由該開證貸款人承擔，但在任何循環信貸貸款人根據本節第(F)款付款之日及之後為償還該信用證的開證貸款人而產生的利息應由該開證貸款人承擔。

(J)增加發行出借人；終止發行出借人。根據本協議，借款人、行政代理和相關的簽發貸款人之間可隨時達成書面協議，增加或終止現有的簽發貸款人。行政代理應將任何此類增加或終止通知循環信貸貸款人。在任何此類終止生效時，借款人應支付根據第2.12(B)節被終止的簽發貸款人賬户的所有未付費用。自任何此類增加生效之日起及之後，新開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人關於其此後簽發的信用證的所有權利和義務。後

本合同項下開證貸款人的終止，終止的開證貸款人仍將是本協議的當事一方，並將繼續擁有本協議項下開證貸款人在終止之前簽發的任何未完成信用證的所有權利和義務，但不需要出具任何新的信用證，或續簽或延長任何此類未完成信用證，或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(K)現金抵押。如果(I)違約事件將發生且仍在繼續，且借款人收到管理代理(或具有循環信貸風險和/或未使用循環信貸承諾的循環信貸貸款人)的通知，且該通知佔當時循環信貸風險和/或未使用循環信貸承諾總額的50%以上(或者，如果循環信貸承諾已終止，循環信貸貸款人佔LC風險敞口總額的50%以上))要求根據本款交存現金抵押品，或者(Ii)借款人應根據第2.11(B)節被要求為LC風險敞口提供擔保，借款人應立即存入一個或多個賬户，該賬户可以是證券賬户(符合紐約州生效的《統一商業法典》第8-501條的含義)，以行政代理的名義，為了循環信用貸款人(信用證抵押品賬户)的利益，以美元為單位的現金金額等於(X)(如果發生違約)，截至該日期的信用證風險的總和加上任何應計和未付的利息，加上截至該日期以任何外幣計價的信用證風險的5%(如果是以外幣計價的任何金額，則為其美元等值)。(Y)在根據第2.11(B)節投保的情況下，第2.11(B)節所要求的金額；但存入這種現金抵押品的義務應立即生效，並且這種保證金應立即到期和應付，而無需要求或其他任何形式的通知。, 一旦發生第七條第(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件。此外，在不限制前述條款或第2.06(D)款的情況下，如果在第2.06(D)款規定的到期日之後仍有任何信用證風險敞口未償還，借款人應立即向信用證抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期該信用證風險敞口的103%，外加其任何應計和未付利息。此類存款應由行政代理持有，作為本協議項下信用證風險的抵押品，為此目的，借款人特此授予行政代理此類抵押品和任何金融資產(如《統一商業法典》所界定)或其中持有的其他財產的擔保權益，以使循環信貸貸款人受益。

(L)簽發出借人協議。各開證貸款人同意，除非行政代理另有要求，否則該開證貸款人應在每週的第一個營業日以書面形式向行政代理報告(I)在前一週內與信用證有關的任何活動(以日為單位)，包括所有簽發、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷，(Ii)在該簽發貸款人預期開具、修改、續簽或延長任何信用證的每個營業日當日或之前，修改或延期，以及將由其簽發、修改、續展或延期的信用證的總面值，以及在該簽發、修改或延期發生(以及其金額是否改變)後發生的未償還信用證的面值總額，但有一項理解是，該開證貸款人不得

允許開立、延長或修改任何導致信用證金額增加的信用證，除非首先從行政代理獲得本協議允許的書面確認，(Iii)在該開證貸款人支付任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和該信用證付款的金額，(Iv)借款人未能在該日向該開證貸款人償還要求償還的信用證付款的任何營業日，發生故障的日期、信用證付款的金額和幣種，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

(M)為受限制子公司的賬户開具的信用證。儘管本協議項下籤發或未兑現的信用證支持受限制子公司的任何義務或為其賬户提供支持，或聲明受限制子公司是該信用證的賬户方、申請人、客户、指令方或類似方，並且在不減損開證貸款人對該受限制子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人(I)應償還：賠償和補償本信用證項下的開證行(包括償還本信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開具的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該受限制附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其受限子公司簽發此類信用證有利於借款人，借款人的業務可從此類受限子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節。為借款提供資金。

(A)貸款人提供資金。每一貸款人應在本協議規定的日期通過電匯方式在當地時間中午12：00前將立即可用的資金電匯至最近一次由貸款人為此目的指定的行政代理的賬户，但條件是應按照第2.05節的規定發放Swingline貸款。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理將通過以下方式向借款人提供此類貸款：迅速將行政代理上述賬户中收到的資金記入借款人在適用借款請求或競爭性投標請求中指定的借款人賬户；但根據第2.06(F)節的規定，為償還信用證付款而進行的銀團循環信貸借款應由行政代理匯給各自的發放貸款人。

(B)行政代理人的推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知 (或如果是ABR借款，則在借款日期紐約市時間中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該借款人在該借款中的份額，行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有在

行政代理可獲得的適用借款，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，以(I)對於貸款人而言，以適用的隔夜利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR貸款的利率，或在外幣的情況下，根據市場慣例，在每種情況下，視情況適用。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的借款。

第2.08節。利益選舉。

(A)借款人為銀團借款所作的選擇。構成每個銀團借款的貸款最初應屬於適用借款請求中指定的類型和商定的貨幣，如果是銀團期限基準借款，則應具有該借款請求中指定的利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款，或繼續這種借款作為相同類型的借款，如果是銀團定期基準借款，則可以選擇利息期限，所有這些都在本節規定的範圍內；但條件是：(I)以一種貨幣計價的銀團借款不得作為以另一種貨幣計價的銀團借款繼續進行，或不得轉換為以另一種貨幣計價的銀團借款；(Ii)以外幣計價的銀團期限基準借款如果在生效後，(X)多幣種循環信貸敞口總額將超過多幣種循環信貸分承諾的總額，或(Y)循環信貸敞口總額加上未償還競爭性貸款的本金總額將超過循環信貸承諾的總額，則不得繼續進行。以及(Iii)以外幣計價的銀團定期基準借款不得轉換為其他類型的借款。借款人可針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的相應類別的貸款的相關貸款人之間分配，構成每一此類部分的該類別的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於競爭性借款或不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)選舉公告。為根據本節作出選擇，借款人應在借款人請求在該選擇生效之日根據第2.03節要求提出借款請求時，以不可撤銷的書面通知(通過借款人的負責人簽署的利息選擇請求)將該選擇通知行政代理。

(C)利益內容選舉請求。每個利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款的議定幣種和本金金額，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則分配給每一次所產生的借款的部分(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明根據本款第(Iii)及(Iv)款指明的資料)；

(2)依據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)對於以美元計價的借款，由此產生的借款是ABR借款(如果是以美元計價的借款)、定期基準借款還是RFR借款；和

(4)如果所產生的借款是定期基準借款，則在使這種選擇生效之後的利息期限，該期限應是第2.02(D)節所允許的期限。

(D)行政代理向貸款人發出的通知。收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)選舉失敗；違約事件。如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交以美元計價的銀團期限基準借款的利息選擇請求，則除非該借款已按本協議規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應被視為有一個月的利息期限。如果借款人未能在以外幣計價的銀團期限基準借款的利息期限結束前提交及時和完整的利息選擇請求，則除非該銀團期限基準借款已按本協議規定償還，否則借款人應被視為已選擇該銀團期限基準借款自動繼續作為以其原始約定貨幣計價的銀團期限基準借款，在該利息期限結束時利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為銀團期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(W)每個銀團期限基準借款和每個銀團RFR借款均以美元計價，應在適用的利息期限結束時轉換為銀團ABR借款(如果是銀團期限基準借款)，或(如果是銀團RFR借款)在其下一個付息日轉換為銀團ABR借款, (X)每筆以日元計價的銀團定期基準借款應在適用的利息期結束時轉換為按日本最優惠利率加適用於ABR循環貸款的適用利率計息的貸款，以及(Y)每筆以日元以外的外幣計價的銀團定期基準借款和每筆銀團RFR借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率(對於日元，則為日本最優惠利率)，則任何未償還的受影響的銀團定期基準貸款或以任何外幣計價的銀團RFR貸款應在利息期末或付息日(視情況而定)轉換為以美元計價的銀團ABR借款(金額相當於該外幣的美元等值)，因此或(B)在適用的利息期限結束時或在利息支付日(視情況而定)全額預付；如果借款人沒有通過

借款人收到通知後三(3)個營業日和(Y)適用的銀團定期基準貸款的當前利息期的最後一天的較早日期，借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.09節。承諾的變更。

(A)預定終止。除非之前終止， (I)定期貸款承諾應於下午5：00終止。於生效日期及(Ii)循環信貸承諾於循環信貸到期日終止(受第2.22節規限)。

(B)自願終止或減少。借款人可隨時終止或不時減少循環信貸承諾額(和/或兩個循環信貸子承諾額)；但條件是：(I)每次減少循環信貸承諾(以及循環信貸分承諾)的金額應為5,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數，(Ii)借款人不得終止或減少循環信貸承諾，條件是：(A)循環信貸風險總額加上未償還競爭性貸款的本金總額將超過循環信貸承諾的總和。(B)任何貸款人的循環信貸敞口的美元等值將超過其循環信貸承諾，(C)在美元循環信貸子承諾的情況下，(X)美元循環信貸敞口總額將超過美元循環信貸子承諾的總額，或(Y)任何貸款人的美元循環信貸敞口將超過其美元循環信貸子承諾，(D)在多幣種循環信貸子承諾的任何減少的情況下，(X)多幣種循環信貸風險總額將超過多幣種循環信貸分項承諾的總額或 (Y)任何貸款人的多幣種循環信貸分項承諾將超過其多幣種循環信貸分項承諾，及(Iii)在實施任何此類減少後，循環信貸分項承諾的總額不得超過如此減少的循環信貸承諾。借款人應通知行政代理終止或減少循環信貸承諾的任何選擇(和, 在減少的情況下，至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日，將此類減少的金額分配給本款項下的美元循環信貸分承諾和/或多幣種循環信貸分承諾，並指明此類選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環信貸承諾(和循環信貸再承諾)的通知可説明，該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

(C)終止或減少的效力。循環信貸承諾(及循環信貸子承諾)的任何終止或減少將是永久性的；但循環信貸承諾(及循環信貸子承諾)的減少不排除根據第2.20節的規定隨後增加循環信貸承諾。循環信貸承諾額的每次減少和

循環信貸子承諾應根據循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾和循環信貸子承諾(視情況而定)按比例進行。

第 2.10節。償還和攤銷貸款；債務的證據。

(A)還款。

(I)借款人在此無條件承諾在循環信貸到期日向行政代理支付適用於該循環信貸貸款人的銀團循環信貸貸款本金。

(Ii)借款人在此無條件承諾在有關循環信貸貸款人的利息期間的最後一天，為各自的循環信貸貸款人向行政代理支付該循環信貸貸款人每筆競爭性貸款當時未償還的本金。

(Iii)借款人在此無條件承諾在循環信貸到期日和該Swingline貸款發放後的第一個日期(即第5天)，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付當時未償還的每筆Swingline貸款的本金^這是 Swingline貸款發放後的營業日；但在進行銀團循環信貸借款或競爭性借款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(Iv) 借款人在此無條件承諾向行政代理支付增量定期貸款機構在相關本金支付日期所持有的每筆增量定期貸款的本金，金額為第2.20節所約定的金額(最終付款將在約定的最終到期日支付)。

(5)借款人應按下列方式分期償還定期貸款：(1)在生效日期所在的財政季度(該完整財政季度，即規定季度)之後緊接的財政季度結束的最後一天，以及在緊接規定的季度之後的七個財政季度的最後一天，在生效日期實際提供資金的定期貸款本金總額的0.625%(資金金額)；(2)在指定季度之後的第八個財政季度的最後一天，以及在緊接該第八個財政季度之後結束的七個財政季度的最後一天，資金數額的1.25%；以及(Iii)在指定季度之後的第16個財政季度的最後一天，以及在該第16個財政季度之後(且在定期貸款到期日之前)結束的每個財政季度的最後一天，資金金額的1.875%(在上述每種情況下，根據第2.11(A)節和第2.11(C)(Ii)節不時進行調整)。在以前未償還的範圍內，所有未償還的定期貸款應由借款人在定期貸款到期日以美元全額償還。

(B)貸款人備存紀錄。每一貸款人應按照其慣例保存記錄，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額和幣種。

(C)由行政代理人維護記錄。行政代理應保存記錄，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和貨幣、循環信貸分包承諾(如果適用)、貸款的類別和類型以及每個利息期間；(Ii)借款人在本協議項下應付或到期應付的任何本金或利息的金額和貨幣；以及(Iii)行政代理在本協議項下為相關貸款人和每個貸款人收到的任何款項的金額和貨幣。

(D)記項的效力。根據本節(C) 或(D)款保存的記錄中的條目應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類記錄或其中的任何錯誤不應以任何方式影響這些義務(包括但不限於借款人根據本協議條款償還貸款的義務)。

(E)本票。任何貸款人均可要求其發放的美元循環信用貸款、多幣種循環信用貸款、定期貸款或競爭性貸款出具本票。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付一張或多張本票(如果貸款人提出要求，則應付款給貸款人及其登記受讓人)，並應行政代理批准的格式支付給貸款人。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括在根據第9.04節進行轉讓後)均應以一張或多張本票的形式支付給其中所列收款人(如果該本票是掛號本票，則付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節。提前還款。

(A)可選擇預付貸款。借款人有權隨時、不時地預付任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款，符合第2.11(A)節的要求；但未經貸款人的事先同意，借款人無權預付任何競爭性貸款。根據第2.11(A)條規定的任何預付款，本金應為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍，如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金。循環信貸借款的每一筆預付款應按比例適用於預付循環借款中包括的循環信貸貸款，定期貸款的每次自願預付應按借款人指示的申請順序按比例應用於預付定期貸款中的定期貸款，定期貸款的每次強制預付應按照第2.11(C)(Ii)節的規定適用。預付款應隨附 (I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。儘管本協議有任何相反規定，每筆以美元計價的循環信貸貸款的預付款應在循環信貸貸款人之間(以及美元循環信貸貸款和以美元計價的多幣種循環信貸貸款之間)根據其各自的美元循環信用子承諾和多幣種循環信用子承諾的總金額按比例使用；但在允許在多幣種循環信用子承諾項下以任何商定的外幣借款或發行信用證所必需的範圍內，

借款人應被允許根據美元循環信貸貸款人各自的美元循環信貸分承諾按比例同時預付美元循環信貸貸款。

(B)循環信貸貸款的強制性預付款。

(I)概括而言。如果在任何日期(A)美元循環信貸敞口總額超過美元循環信貸子承諾總額，(B)多幣種循環信貸敞口總額超過多幣種循環信貸子承諾總額的105%，或(C)循環信貸敞口總額加上未償還競爭性貸款本金總額超過循環信貸承諾總額的105%，借款人應在每種情況下預付循環信貸貸款(和/或第2.06(K)節規定的LC風險擔保)，在每種情況下，總金額均等於上述超額部分。根據本段規定的任何預付款應首先用於預付Swingline貸款(但僅在需要就美元循環信貸分承諾進行預付款的情況下)，其次用於預付相應循環信貸分承諾項下的銀團循環信貸貸款，第三，用於為相應循環信貸分承諾項下第2.06(K)節規定的 LC風險提供擔保，以及第四，用於預付競爭性貸款。

(Ii)貨幣波動。在每個重估日期，行政代理應確定 (X)多幣種循環信貸風險總額和(Y)以外幣計價的未償還競爭性貸款的本金總額。如果在確定之日，(A)多幣種循環信貸敞口總額超過多幣種循環信貸子承諾總額的105%，或(B)循環信貸敞口總額加上未償還競爭性貸款本金總額超過循環信貸承諾總額的105%，借款人應按照本第2.11(B)節(I)段最後一句的規定提前償還中的貸款(和/或為第2.06(K)節規定的LC風險敞口提供擔保)，合計的數額等於這樣的超額。

(C)強制性預付定期貸款。

(I)預付款項事項。如果借款人或其任何受限制子公司收到或代表借款人或其任何受限制子公司就任何預付款事件收到任何現金收益淨額，借款人應在收到該現金收益淨額後五個工作日內預付下文第2.11(C)(Ii)節規定的定期貸款，總金額相當於該現金收益淨額的100%；但在預付事項定義第(A)或(B)款所述事項的情況下，如果借款人向行政代理人遞交財務人員的證明書，表明借款人或其有關的受限制附屬公司有意在收到該等現金收益淨額後365天內，將該事項所得的現金淨額(或該證明書所指明的部分)再投資於借款人及/或其受限制附屬公司的業務所用或有用的資產，則不需要根據本款規定對該證書中規定的現金淨收益進行預付款；此外，在該365天期間結束時(或如借款人或一間或多間受限制附屬公司在最初365天期間結束時，借款人或一間或多間受限制附屬公司應已與非關聯第三方訂立協議，以該等現金所得淨額收購該等資產)尚未如此運用的任何該等現金收益淨額，屆時須預付相等於尚未如此運用的該等現金所得淨額的款項。

(Ii)申請。根據第2.11(C)(I)節規定的所有強制性預付金額，首先應按到期日的直接順序適用於未來24個月內發生的定期貸款的預定分期付款，其次應按比例用於定期貸款的剩餘預定分期付款。

(Iii)(X)被排除的子公司(作為貸款方的被排除的子公司除外)收到的、導致根據第2.11(C)條規定強制預付款的任何或全部現金收益淨額 (被排除的子公司收益)被適用的當地法律、規則或法規禁止、延遲或限制匯回美國，受此影響的現金淨收益部分將不需要在第2.11節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的除外子公司保留，但僅限於適用的當地法律、法規或法規不允許匯回美國的期限(借款人特此同意促使適用的除外子公司迅速採取適用的當地法律、規則或法規所要求的所有商業合理行動，以允許此類匯回)。一旦適用的當地法律、法規或條例允許將任何此類受影響的現金淨收益匯回國內，此類匯回將立即生效，並且此類匯回的現金收益淨額將迅速(且無論如何不遲於匯回後兩(2)個工作日) 根據第2.11條用於償還定期貸款(扣除因此而應繳或預留的額外税款)和(Y)借款人善意地確定將任何被排除的附屬收益匯回美國將對借款人造成實質性的不利税收成本影響。受此影響的被排除子公司收益將不需要在第2.11(C)節規定的時間內用於償還貸款，但可由適用的被排除子公司保留這麼長時間，但僅限於這麼長時間, 因為這種匯回將不再導致這種實質性不利的税收成本後果，並且一旦任何此類受影響的被排除的子公司收益能夠被匯回美國而不會對借款人造成實質性不利的税收成本後果，根據第2.11(C)節的規定，這種匯回的被排除的附屬收益將被迅速(無論如何不遲於匯回後兩(2)個工作日)用於償還貸款(扣除因此而應支付的額外税款或因此而預留的額外税款)。

(D)通知等借款人應將本協議項下的任何預付款以書面形式通知行政代理(如果是Swingline貸款，則為Swingline貸款人)：(I)如果是提前償還期限基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00(或，如果是以外幣計價的借款，則不遲於倫敦時間上午11：00)；(Ii)如果是預付RFR借款，則不遲於上午11：00。如果是提前還款，(Iii)如果是預付ABR借款，則不遲於提前還款日期前一個工作日的上午11：00，或(Iv)如果是預付Swingline貸款，則不遲於提前還款當日的紐約時間中午12：00。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款的本金金額或應預付的部分，以及在根據本節(B)段進行預付款的情況下，預付款金額的合理詳細計算；但如果根據本節(A)段發出的預付款通知與第2.09節所設想的有條件終止循環信貸承諾的通知有關，則該提前付款通知可被撤銷，且終止通知根據第2.09節被撤銷。在收到與銀團借款或競爭性借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將內容通知有關貸款人

其中。任何借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同一類型借款所允許的數額相同，但如有必要，應全額應用本節(B)或(C)款規定的預付款金額。銀團借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。第2.13節規定的預付款應附帶第2.13節規定的應計利息，並應支付第2.16節規定的與該預付款相關的應付金額(如有)。根據本節第(B)款規定的任何預付款應首先適用於ABR貸款(如果適用)，其次適用於定期基準貸款和RFR貸款。儘管本協議有任何相反規定，但根據本節第(C)款對循環信貸貸款的任何強制性預付款不應導致循環信貸承諾的強制性減少。

第2.12節。收費。

(A)承諾費。借款人同意為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費應按該循環信貸貸款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)循環信貸承諾終止日期和循環信貸到期日兩者中較早者期間的平均每日未使用金額的適用利率應計。應計承諾費應於15日(15日)起拖欠。^這是)每個季度日期之後的一天，以及循環信貸承諾終止日期和循環信貸到期日中較早的日期，從本合同日期之後的第一個該日期開始計算。所有承諾費應以360天為基年計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環信貸承諾終止的日期)。為了計算承諾費，循環信貸貸款人的循環信貸承諾應被視為在該循環信貸貸款人的未償還循環信貸貸款和LC風險敞口範圍內使用(為此目的，該循環信貸貸款人的擺動額度風險應不計在內)。

(B)信用證手續費。借款人同意(I)向每個循環信用貸款人的行政代理支付(Br)其參與每份未償還信用證的參與費，在生效日期起至(但不包括)該循環信用貸款人的循環信用承諾終止之日和該循環信用貸款人不再有任何LC風險敞口的期間內，按適用於銀團定期基準循環信用貸款利息的相同適用利率，應按該信用證項下可提取的每日最高金額計提一筆參與費。以及(Ii)就開立貸款人簽發的每份信用證向各自的開證貸款人自己支付預付款，該預付費用應按借款人和開證貸款人分別商定的年利率按借款人和該開證貸款人就該信用證可提取的每日最高額度計提，從生效日起至(包括)循環信貸承諾終止之日和停止任何信用證風險敞口之日兩者中較晚的一段時間內，以及該等開證貸款人就簽發信用證收取的標準費用。修改或延長開證行與信用證有關的任何信用證或其他手續費，以及其他標準成本和收費，並不時生效。參賽費及前置費須繳交

每季度拖欠15(15)日^這是)適用的季度日期之後的第二天，自生效日期後的第一個日期開始；但所有此類費用應在循環信貸承諾額終止之日支付，循環信貸承諾額終止之日後應按要求支付任何此類費用。根據本款須付給任何開證貸款人的任何其他費用，須在要求付款後10天內繳付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，而以外幣計價的信用證的參與費和預付款應以美元等值的美元支付。

(C)行政代理費。借款人同意在借款人和行政代理人另行約定的金額和時間向行政代理人支付應付費用。

(D)費用的繳付。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相應的簽發貸款機構)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款機構。已支付的費用在任何情況下均不退還。

第2.13節。利息。

(A)ABR貸款。構成每筆ABR借款的貸款(包括每筆Swingline貸款)的年利率應等於備用基本利率加適用利率。

(B)銀團定期基準貸款。構成每筆銀團期限基準借款的貸款應按調整後期限基準利率、調整後EURIBO利率或調整後TIBO利率(視適用情況而定)的年利率計息，利率為該借款的利息期加適用利率。

(C)銀團RFR貸款。構成每個銀團RFR借款的貸款應按適用的調整後每日簡單RFR加適用利率計算的年利率計息。

(D) 固定利率貸款。每筆固定利率貸款的年利率應等於適用於該貸款的固定利率。

(E)浮動利率貸款。每筆浮動利率貸款應在適用於該貸款的每個利息期按該利息期適用的浮動利率計息。

(F)違約利息。儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速付款時，通過強制預付或其他方式，該逾期金額應在判決後和判決前產生利息，年利率等於(I)在下列情況下

任何貸款的逾期本金，2%加適用於上述貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(G)支付利息。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，如屬銀團循環信貸貸款，則在終止循環信貸承諾時支付；但(I)根據本節(F)段應計利息應於要求時支付，(Ii)如任何貸款(在適用到期日前預付的銀團ABR貸款除外)有任何償還或預付，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付，及(Iii)如任何以美元計價的銀團定期基準借款於利息期結束前以美元計值，則該等借款的應計利息應於該等轉換的生效日期支付。

(H)計算。本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但以下情況除外：僅當備用基本利率基於最優惠利率時，通過參考英鎊的每日簡單RFR、Tibo利率或替代基本利率計算的利息應以365 天(或閏年的366天)為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金按日計算。適用的備用基本匯率、調整的期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、調整後的EURIBO匯率、EURIBO匯率、調整後的TIBO利率、TIBO匯率、調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR或日本最優惠利率的確定應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性確定。

(I)貨幣。以美元計價的貸款利息以美元支付，以外幣計價的貸款利息以美元支付。

第2.14節。替代利率。

(A)在符合本第2.14條第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情況下，：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定將是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣和該利息期的調整期限SOFR利率、調整後EURIBO利率或調整後Tibo利率(包括因為相關篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用調整每日簡單RFR；或

(Ii)管理代理被要求的貸款人告知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的經調整期限SOFR利率、經調整EURIBO利率或經調整Tibo利率，以及該利息期將不能充分和公平地反映該等貸款人為適用議定貨幣作出或維持其貸款的成本，以及

上述利息期限或(B)在任何時候，適用於適用協議貨幣的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用協議貨幣進行此類借款或維持其貸款的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何借款轉換為：或繼續作為期限基準借款和任何要求期限基準借款的借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則對於以美元計價的RFR借款，以及(B)對於以外幣計價的貸款，請求將任何借款轉換為或繼續作為任何借款的任何利息選擇請求，期限基準借用和任何要求期限基準借用或相關基準的RFR借用的借用請求均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。更有甚者, 如果在借款人收到本章節第2.14(A)節所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日，任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款仍未結清，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致通知的情況且(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，(B)對於以日元計價的貸款，在適用於該期限基準貸款的利息期的最後一天，行政代理應將該期限基準貸款轉換為：並應構成以日本最優惠利率加適用於ABR循環貸款的適用利率計息的貸款，以及(C)對於以日元以外的外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但前提是, 如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以該外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；條件是，如果

行政代理確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，在借款人的選擇下，以任何外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣)或(B)立即全額預付。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件中就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對基準設置和後續基準設置進行任何修改，或任何其他方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件和 (Y)如果根據基準替換定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五(5)個營業日向貸款人提供基準替換通知後的第五(5)個工作日進行替換，而不對此進行任何修改，也不會得到任何其他方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換的書面反對通知。

(C)儘管與本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生任何基準過渡事件，(Ii)實施任何基準更換，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文第(E)款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定、決定或選擇，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14節的明確要求。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR

(br}Rate、EURIBO Rate或TIBO Rate)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或非代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或延續定期基準借款或RFR借款的任何請求，否則， (X)借款人將被視為已將任何以美元計價的期限基準借款請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款請求或將其轉換為(A)以美元計價的RFR借款，只要調整後的美元借款每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則將被視為ABR借款，或(Y)任何以外幣計價的條款基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR的組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成, (X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，或(Y)ABR貸款如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，(B)對於以日元計價的貸款，在適用於該期限基準貸款的利息期的最後一天，行政代理應將該期限基準貸款轉換為，，並應構成：以日本最優惠利率加適用於ABR循環貸款的利率計息的貸款，以及(C)以日元以外的外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但是，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的和有約束力的，沒有明顯錯誤)，不能確定適用外幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在借款人於該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅用於

為計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計提利息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則在借款人的選擇下，以任何外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元等值)，或(B)立即全額預付。

第2.15節。增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)針對任何貸款人或任何開證貸款人的資產、在任何貸款人或任何開證貸款人的賬户上的存款或為其賬户或為其提供的信貸而施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(經調整的EURIBO利率或經調整的TiBO利率(視何者適用而定)所反映的任何該等準備金要求除外)；

(Ii)對適用商定貨幣的任何貸款人或任何發行貸款人或適用的離岸銀行間市場施加直接影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税項除外)的任何其他條件、成本或費用；或

(Iii)要求行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(除(A)補償税、(B)不含税和(C)其他税)；

上述任何一項的結果應是增加行政代理、該開證出借人或該出借人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該行政代理人、該出借人或該開證出借人參與、開立或維持任何信用證的費用，或減少該行政代理人、該開證貸款人或該開證貸款人在本信用證項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該行政代理人支付，該貸款人或該簽發貸款人(視屬何情況而定)將補償該貸款人或該發出貸款人(視屬何情況而定)經行政代理、該貸款人或該簽發貸款人合理釐定的額外費用或減少額(該釐定應善意作出(而非武斷或反覆無常地作出)，並與該行政代理、該貸款人或該發出貸款人(視何者適用而定)根據與本條款第2.15節的規定相類似的協議所適用的類似情況下的客户大致保持一致。該貸款人或該發證貸款人(如適用)然後合理地確定為相關的；但行政代理、該等貸款人或該發證貸款人(視何者適用而定)均無須披露任何與此有關的機密或專有資料。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何開證貸款人確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司的資本(如果有的話)，則由於本協議或該開證行所發放的貸款或其持有的信用證或該開證行出具的信用證，若借款人或該發行貸款人的控股公司若非因法律上的有關更改(考慮到該貸款人或該發行貸款人的政策及該貸款人或該發行貸款人的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)，則借款人將不時以元向該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司所蒙受的任何減值。

(C)貸款人出具的證書。出借人或開證人出具的證明應交付給借款人，證明該出借人或開證人善意確定本節第(A) 或(B)項所規定的賠償該出借人或該開證人或其控股公司(視情況而定)所需金額的美元金額，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後10 天內，向該貸款人或該開證人(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所示的到期款額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何開證貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節向貸款人或開證貸款人賠償在該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的日期前六個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或該開證貸款人要求賠償的意向；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯效力期限。

(E)競爭性貸款。儘管有本節的前述規定，貸款人無權根據本節就任何競爭性貸款獲得賠償，如果法律變更使其有權獲得此類賠償，則貸款人應在根據作出此類貸款的競爭性投標提交之前公開宣佈。

第2.16節。中斷資金支付。

(A)如(I)任何定期基準貸款或固定利率貸款的本金並非在任何期限基準貸款或固定利率貸款的最後一天支付(包括因違約事件所致)，(Ii)任何期限基準貸款的轉換，而非其利息期限的最後一天，(Iii)未能在依據本通知交付的任何通知所指明的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(不論該通知是否根據第2.11(D)條獲準撤銷並根據該通知被撤銷)， (四)接受競爭性投標後未借入任何競爭性貸款的，或

(V)由於借款人根據第2.19(B)節或CAM交易所提出要求，或(Vi)借款人未能在預定到期日就以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)支付任何貸款或提款，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用，而在利息期限的最後一天以外的時間轉讓任何銀團定期基準貸款或競爭性貸款。任何貸款人出具的關於該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的善意確定的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)就RFR貸款而言，如果(I)在任何RFR貸款的利息期限的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何RFR貸款的本金，(Ii)未能在依據本通知交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否根據第2.11(D)節被允許撤銷並被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.19(B)節或CAM交易所提出要求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和支出，而不是在利息期間的最後一天轉讓任何RFR貸款。任何貸款人出具的關於該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的善意確定的證明應交付給借款人，並且在沒有證據的情況下應是確鑿的錯誤。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項應免税、免税且不得扣除；但如果法律要求借款方或適用的扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該税種是補償税或其他税種，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便行政代理人、貸款人或簽發貸款人(視情況而定)在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.17節規定的額外應付款項的扣繳和扣繳)後，收到的金額等於它在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。(Ii)適用貸款方或適用扣繳義務人應作出此類扣除；及(Iii)適用貸款方或適用扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局支付扣除的全部金額。

(B)借款人支付其他税款。此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)貸款當事人的賠償。貸款當事人應在提出書面請求後10日內，連帶賠償行政代理、各出借人和各出借人所賠償的税款或其他費用

由行政代理、該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)支付的税款(包括根據本第2.17節徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税或其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税或其他税是否由相關的政府當局正確或合法地徵收或主張。出借人或出借人，或由行政代理代表其本人或代表出借人或出借人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)付款證據。借款人或適用的借款方應在實際可行的情況下儘快將借款人或適用貸款方向政府當局支付的任何不含税、補償税或其他税款後，將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表或行政代理合理滿意的其他付款證據的副本交付給行政代理。

(E)税務表格。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得豁免或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守預扣或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.17(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

A.任何貸款人如果是美國人，應在借款人和行政代理根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份正式簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

B.任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的好處(X)，在任何貸款文件下的利息支付方面，應提交一份正式簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，如適用，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税和(Y)關於任何貸款文件、適當預期的IRS表格W-8BEN或IRS表格的任何其他適用付款的副本 W-8BEN-E，在適用的情況下，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

一份正式簽署的美國國税局表格W-8ECI；

如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件D-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，則為守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或《税法》(美國税務合規證書)第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，以及(Y)正式簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本 W-8BEN-E，視何者適用而定；或

在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格 W-8BEN-E，實質上以附件D-2或附件D-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件D-4形式的美國税收遵從性證書；

C.任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的原件(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

D.如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間向借款人和行政代理交付

借款人或行政代理人合理要求借款人或行政代理人提交適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件的時間或時間，借款人和行政代理人可能需要這些額外文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期或過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)可歸因於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或相關政府當局是否依法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.17(F)節應從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

(G)退款。如果行政代理機構、貸款人或發放貸款的貸款人自行決定其已收到貸款當事人根據第2.17款賠償的任何賠償税款或其他税款的退款，或貸款當事人根據第2.17條支付的額外金額，則其應向貸款當事人支付上述退款(但僅限於貸款當事人根據第2.17條就導致退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)。自掏腰包行政代理、該貸款人或該發行貸款人的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但貸款當事人應行政代理、該貸款人或該發行放貸機構的請求，同意向該行政代理、該放貸機構或該發行放貸機構償還已支付給貸款方的金額(加上任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，行政代理、貸款人或簽發貸款人將不會被要求根據本款(G)向貸款方支付任何款項，該款項的支付將使行政代理、貸款人或簽發貸款人(視情況而定)處於較不利的税後淨額，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收並未支付與該税項有關的賠款或其他額外金額，則將處於不利的税後淨額。本第2.17(G)節不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)FATCA的某些事項。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從生效日期起及之後，貸款方和行政代理應將本協議和貸款視為(貸款人在此授權行政代理處理)本協議和貸款不符合《財務條例》第1.1471-2(B)(2)(I)節所指的祖輩債務。

第2.18節。一般付款；收益分配；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人的付款。借款人應在適用的時間、到期日期或本協議規定的任何預付款的日期中午12：00之前，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款(無論是第2.15、2.16或2.17節規定的本金、利息、費用或償還，或其他條款)，或任何其他貸款文件(其中另有規定的除外)的付款或預付款。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除相關貸款文件另有明確規定外，所有此類付款均應在管理代理的賬户中支付給管理代理，但此處明確規定的直接支付給簽發貸款人或Swingline貸款人以及根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到任何此類付款後，立即將其記入任何其他人賬户的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何以美元計價的貸款的所有欠款(包括承諾費、第2.15條規定的付款和第2.16條規定的付款)，但不包括以下各項的本金和利息, 以任何外幣計價的任何貸款或與第2.16節所要求的任何此類貸款有關的付款(br}以該外幣支付)或任何其他貸款文件(其中另有規定的範圍除外)應以美元支付。儘管有上述規定，如果借款人在到期時未能支付任何貸款的本金(無論是在規定的到期日、通過加速付款、強制預付款或其他方式)，或者沒有在到期時支付任何信用證付款的任何償還義務，如果該貸款或償還義務的未償還部分不是以美元計價的，則該貸款或償還義務的未償還部分應在到期日自動以美元重新計價(或，對於任何此類貸款，如果到期日不是利息期限的最後一天，在該利息期間的最後一天)，金額相當於該重新面額之日的美元等值，該本金或償還義務應在要求時支付；如果借款人未能就任何非美元計價的貸款或信用證付款支付任何利息，該利息應在該貸款的到期日(或，如果該貸款的到期日不是其利息期限的最後一天，則在該利息期限的最後一天)自動以美元重新計值，金額等同於該重新計價日期的美元等值，該利息應在要求時支付。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果由於任何原因，借款人被任何法律禁止以外幣支付本協議項下規定的任何款項, 借款人應以等同於外幣支付金額的美元支付此類款項。

(B)收益的運用。在不需要按第七條所要求的方式支付款項的任何時候，如果行政代理收到的資金和可用的資金不足以全額支付所有本金、未償還的信用證付款、利息和本協議項下到期的費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此類當事人的利息和費用按比例在有權獲得支付的各方之間支付，以及(Ii)支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還信用證付款的金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。

(C)按比例計算。除本文另有規定外： (I)特定類別的每一筆銀團借款應從適用的貸款人處按比例按照該類別各自的承諾額或其各自的循環信貸子承諾額按比例分配給適用的貸款人，並應根據適用貸款人各自對該類別的承諾額或其各自的循環信貸子承諾額(在發放貸款的情況下)或其各自的此類貸款的額度(如屬貸款的轉換和延續)，按比例分配給適用的貸款人。(Ii)第2.12節下的每筆承諾費應由相關循環信貸貸款人承擔，而第2.09節下的循環信貸承諾、美元循環信貸子承諾或多幣種循環信貸子承諾金額的每一次終止或減少應適用於各自的循環信貸承諾或循環信貸子承諾，按其各自的循環信貸承諾或相關循環信貸貸款人的循環信貸子承諾按比例分配；(br}(Iii)借款人對任何類別銀團貸款本金的每筆支付或預付，應按照該貸款人持有的該類別銀團貸款的未償還本金按比例由適用的貸款人按比例支付；及(Iv)借款人就任何類別的銀團貸款支付的每筆利息，應按照該等貸款當時到期並應付給該貸款人的利息金額按比例由適用的貸款人按比例支付。

(D)貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何銀團貸款或參與LC付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其銀團貸款總額的付款以及參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他類似情況的貸款人，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的銀團貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人按照各自銀團貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息的總和按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)

本款規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議明示條款支付的任何款項，也不適用於貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款和Swingline貸款給任何受讓人或參與者(本款規定適用的受讓人或其任何附屬公司或關聯公司除外)而獲得的任何付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全向借款人行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)付款的推定。除非行政代理在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(A)條向行政代理髮出的通知而確定的預付款日期)之前，已收到借款人關於借款人將不會支付此類款項或預付款的通知，否則行政代理可假定借款人已根據本協議的規定在該日期支付了此類款項，並可根據這一假設，將到期的款額分發給該等貸款人或該等發證貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個相關的貸款人或該簽發貸款人(視情況而定)各自同意應要求立即向該行政代理償還如此分配給該貸款人或該發行貸款人的金額，並按適用的隔夜利率，按該金額分配給它的日期(包括該日期在內)的每一天的利息向該行政代理償還。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應做出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付一切合理的自掏腰包任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的成本和費用。

(B)更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17款被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，本協議規定的受讓人的權利(根據第2.15或2.17條獲得付款的權利除外)和義務(其持有的任何未償還競爭性貸款除外)

債務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受這種轉讓)；但(I)借款人應已收到行政代理(除非循環信貸承諾額轉讓給循環信貸貸款人)和(在每一次循環信貸承諾額轉讓的情況下)每個發行貸款人和Swingline貸款人的事先書面同意，在每種情況下不得無理拒絕同意，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款(競爭性貸款除外)的未償還本金以及參與LC付款和Swingline貸款的金額，應為此應計利息，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)的應計費用和本協議項下應付給它的所有其他款項，以及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款規定的轉讓可根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理人和此等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)完成。, 和(Ii)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓一方，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤立和交付證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得由當事人追索或擔保。

第2.20節。增量承諾和貸款。

借款人可在生效日期後的任何時間向行政代理髮出通知，要求：

(A)由 (I)現有循環信貸貸款人增加其當時有效的循環信貸承諾額和/或(Ii)在本協議項下增加一項或多項循環信貸承諾總額，並/或(Ii)增加一項新的美元循環信貸再承諾或多幣種循環信貸再承諾作為新的循環信貸貸款人(如適用，任何當時不是美元循環信貸貸款人或多幣種循環信貸貸款人的任何人士(每個此等貸款人或個人，一名增量循環信貸貸款人；或每增加一名增量循環信貸貸款人，一項增量循環信貸承諾)；或

(B)通過讓現有貸款人或任何其他人提供此類額外定期貸款(每個此種貸款人或個人，增量定期貸款，以及與增量循環信貸貸款人一起，每個增量循環信貸貸款人；每一此類新的部分，增量定期貸款；增量定期貸款人提供的每一筆此類額外定期貸款，增量定期貸款，以及增量定期貸款承諾)，一批或多批以美元計價的額外定期貸款；

該通知應具體説明每個建議的增量貸款人的名稱、該增量貸款人的增量循環信貸承諾的金額(以及該增加是針對美元循環信貸分承諾還是針對多幣種循環信貸分承諾)或增量定期貸款承諾(視情況而定)、該承諾的生效日期(增量貸款生效日期)(應為在該通知發出後至少三個工作日(或行政代理商定的較短期限)和循環信貸到期日之前30天的營業日)；但是，如果根據第9.04(B)節的規定，將循環信貸承諾轉讓給該增量貸款人需要獲得行政代理的事先書面同意(不得無理拒絕)，則每個此類增量貸款人均須得到該行政代理的事先書面同意；此外，還需：

(I)儘管本條款有任何相反規定，本節項下的增量循環信貸承諾和增量定期貸款承諾總額不得超過增量上限；

(2)任何遞增循環信貸承諾額或遞增定期貸款承諾額的最低數額應為2,000,000美元或500,000美元的較大倍數；

(3)在提出任何此類請求時，以及截至有關的增量貸款生效日期為止，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而持續或將會導致違約或違約事件；

(Iv)借款人在本協議中所作的陳述和擔保，以及借款人在其所屬的每一份其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在有關的增量貸款生效日期當日及截至該日期時，應在所有重要方面均屬真實和正確(或，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則為截止該日期)；

(V)就本協定的所有目的而言，每項增量循環信貸承諾應為循環信貸承諾，其條款應與當時現有的循環信貸承諾相同；以及

(Vi)(A)任何增量定期貸款的最終到期日不得早於循環信貸到期日和定期貸款到期日中較晚的一個(但可以在該日期之前攤銷)，(B)增量定期貸款應平價通行證具有或低於任何當時存在的定期貸款和循環信貸貸款(視情況而定)的付款權利和/或擔保或可能是無擔保的(如果相關的增量定期貸款是以當時現有的定期貸款和循環信貸貸款的初級貸款為擔保的，則該增量定期貸款應符合債權人之間的協議，該債權人之間的協議應令行政代理合理滿意)和(C)任何增量定期貸款的條款和條件應與循環信貸貸款基本相同，或在任何情況下都不比循環信貸貸款更有利(且在任何情況下不比循環信貸貸款更有利)；但(I)適用於在定期貸款到期日和循環信貸到期日中較晚者之後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件，可規定僅在該日期之後的期間適用的重大額外或不同的財務或其他契諾，(Ii)增量定期貸款可規定不同於循環信貸貸款的提前還款要求(包括用於貸款的任何收益應首先用於定期貸款和按應收差餉計算的增量定期貸款)。(Iii)增量定期貸款的定價可能不同於循環信貸貸款和定期貸款，以及(Iv)除非本協議另有規定

100

第2.20節，如果任何增量定期貸款的條款和條件比適用於循環信貸貸款和任何現有定期貸款的條款和條件更有利，則任何此類更優惠的條款必須是行政代理合理接受的(由行政代理對該等條款的書面同意證明)，或以行政代理合理滿意的方式符合(或添加)貸款文件的循環貸款人和現有定期貸款。

每項增量循環信貸承諾(以及由此產生的每一增量循環信貸貸款人的任何循環信貸子承諾的增加或承諾)或每項增量定期貸款承諾(視情況而定)應自相關增量貸款生效日期起生效，行政代理在該增量貸款生效日上午11：00或之前收到(A)借款人正式授權的官員的證書，聲明與該增量循環信貸承諾或增量定期貸款承諾有關的條件，(B)借款人和行政代理人合理滿意的形式和實質內容的協議，其中應規定每個增量貸款人的增量循環信貸承諾和/或增量定期貸款承諾以及與此相關的其他相關條款，並由每個增量貸款人和借款人正式簽署並得到行政代理人的確認，以及行政代理人就此提出的習慣法律意見或其他合理要求的文件。

對於任何遞增循環信貸承諾或遞增定期貸款承諾，行政代理在收到上述各方簽署的每份此類協議後，連同上述預期的其他文件，並在符合上述條款和條件的情況下，在相關遞增貸款生效日期，每個遞增貸款人應成為本協議項下的貸款人，提供遞增循環信貸承諾或遞增定期貸款承諾(視情況而定)，行政代理應將此類協議中包含的信息記錄在登記冊中，並就此迅速通知借款人和貸款人。

在增量循環信貸承諾的增量貸款生效日期，(I)如果正在增加的循環信貸分承諾項下的辛迪加循環信貸貸款當時未償還，(X)每個相關的增量循環信貸貸款人應向行政代理提供行政代理確定的立即可用資金中的金額，用於該循環信貸分承諾項下的其他相關循環信貸貸款人的利益，以便在實施該項增加並應用該金額向其他循環信貸貸款人付款後，所有循環信貸方根據其各自的循環信貸子承諾按比例持有的銀團循環信用貸款，(Y)借款人應被視為已預付並再借入該循環信貸子承諾項下的所有未償還的銀團循環信用貸款。截至該增量貸款生效日(此類借款由循環信用貸款類型組成，如適用，還包括相關的利息期限，借款人根據第2.03節)和(Z)的要求提交的通知中明確規定的)和(Z)借款人應向該循環信貸子承諾項下的循環信貸貸款人支付因該預付款而根據第2.14條應支付的金額(如果有的話)；以及(Ii)循環信貸貸款人持有的Swingline貸款和/或信用證中當時未償還的部分應進行相應調整，以反映此類增量循環信貸承諾的增加。

101

在增量貸款生效日期(或上述相關協議中為增量定期貸款承諾規定的其他日期)，各相關增量定期貸款機構應根據本節及本協議向借款人提供增量定期貸款承諾金額的增量定期貸款。

增量定期貸款可根據本協議的修正案或重述(增量定期貸款修正案)以及由借款人、參與此類增量定期貸款的每個增量定期貸款出借人和行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)進行。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定。

儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款人都沒有義務增加其在本合同項下的承諾。

第 2.21節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的每筆本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第2.18(B)節或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的每一筆本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的個或多個時間內使用：首先，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠每個發行貸款人或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據本節規定，以現金抵押每個發行貸款人對該違約貸款人的信用證風險敞口；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按本《協議》規定為其提供資金的任何貸款或信用證付款提供資金。第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存放在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款或信用證付款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押每個發放貸款的貸款人關於該違約貸款人未來信用證的風險敞口。第六，由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、每一開證貸款人或Swingline貸款人的任何款項, 由於違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務，每個發行貸款的貸款人或Swingline貸款人對該違約貸款人提起訴訟；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的付款；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，且(Y)此類貸款或相關信用證是同時發放的

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當滿足或放棄第4.02節中規定的條件時，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付違約貸款人的任何貸款或拖欠違約貸款人的信用證付款，直到貸款人按照循環承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金的參與借款人與違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的債務時，不執行以下第(D)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(C)該違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定被要求的貸款人或被要求的循環貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改均須經該違約貸款人同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的所有或任何部分Swingline風險敞口及LC 風險敞口(如屬Swingline貸款人的違約貸款人，則不包括該術語定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分)須在非違約貸款人之間按照其各自適用的百分比重新分配，但僅限於以下情況：(A)當時並不存在違約事件，及(B)這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸風險敞口超過其循環承諾額；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後兩(2)個工作日內，根據第2.06(K)節規定的程序，就該違約貸款人的LC風險敞口(根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)，根據第2.06(K)節規定的程序，就此類LC風險敞口，首先預付該Swingline風險敞口，並(Y)僅為相關發行貸款人的利益進行現金抵押。

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分以現金抵押，則借款人在該違約貸款人的LC風險風險為現金抵押期間，不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配了非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有重新分配，也沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行抵押，則在不損害任何開證貸款人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給相關的開證貸款人，直到該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金抵押為止；以及

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(E)只要貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，簽發貸款人也不需要開具、修改或增加任何信用證，除非它合理地信納相關風險和違約貸款人當時的未償還LC風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.21(D)節提供。與任何此類新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證相關的風險敞口應以符合第2.21(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和每個發行貸款的貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並在該貸款人確定的日期按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.22節。延長個到期日。

(A)延期請求。借款人可以在不遲於提議延期的日期(每個提議延期的日期為延期日期)前30天通知行政代理(行政代理人應迅速通知適用類別的貸款人)，請求每個適用貸款人延長該貸款人的循環信貸到期日和/或定期貸款到期日(視情況而定)，然後將該貸款人的循環信貸到期日和/或定期貸款到期日(適用到期日)延長至至少比適用到期日晚一年的日期(延長到期日) 。為免生疑問，借款人可要求延長任何類別，而不要求延長另一類別。

(B)貸款人選擇延期。適用類別的每一貸款人應以其唯一和個人的酌情決定權行事，應在行政代理收到借款人延期請求之日(貸款人通知日期)後15天內向行政代理髮出通知，告知行政代理該貸款人是否同意延期(決定如此延長其適用到期日的適用類別的每一貸款人為展期貸款人)。決定不延長其適用到期日的適用類別的每個貸款人(非展期貸款人)應在確定後立即通知行政代理這一事實(但在任何情況下，不得遲於貸款人通知日期)，任何適用類別的貸款人未在貸方通知日期或之前通知行政代理，應被視為非展期貸款人。任何貸款人選擇同意延期不應迫使任何其他貸款人同意，且雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意借款人提出的任何延長適用到期日的請求。

(C)由管理代理髮出通知。行政代理應在不遲於適用延期日期前15天(或者，如果該日期不是營業日，則為前一個營業日)的前一個營業日，將各適用貸款人根據本第2.22節作出的決定通知借款人。

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(D)額外的承諾貸款人。借款人有權在任何非展期貸款人的適用到期日或之前，將該非展期貸款人替換為經行政代理批准的循環信貸貸款人(如果是延長循環信貸到期日)或作為本協議下的定期貸款人(如果是延長定期貸款到期日)，以取代該非展期貸款人，並且，如果額外的承諾貸款人承擔了新的或額外的循環信貸承諾，則簽發貸款的貸款人和Swingline貸款人應按照第2.19(B)節規定的程序進行轉讓和承擔，每個適用的額外承諾貸款人應已(根據第9.04節所載的限制)與該非延期貸款人訂立轉讓和假設，借款人或替代貸款人有義務支付任何適用的處理或記錄費用，根據該轉讓和假設，該額外承諾貸款人應在該非延期貸款人的適用到期日或之前生效，假設循環信貸承諾和/或定期貸款，視情況而定(如果任何此類額外承諾貸款人已經是適用類別的貸款人，則其循環信貸承諾和/或其未償還定期貸款(視情況而定)應是該貸款人在該日期的循環信貸承諾及其未償還定期貸款(如適用)的補充)。在根據本協議由一個或多個額外承諾貸款人取代任何非展期貸款人之前，該非展期貸款人可自行決定, 通過向行政代理和借款人發出不可撤銷的通知(該通知應列出貸款人新的適用到期日)，成為展期貸款人。行政代理可在徵得借款人同意但未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議進行合理必要的修改，以規定任何此類延期。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其適用到期日的適用類別貸款人的適用循環信貸承諾或適用的未償還定期貸款的總額，以及任何其他承諾貸款人的新的或增加的循環信貸承諾或適用的新承擔的未償還定期貸款的總額超過在緊接適用延期日期之前生效的循環信貸承諾或未償還定期貸款總額的50%，則則自適用延期日期起生效。就本協議的所有目的而言，每個展期貸款人和適用類別的每個額外承諾貸款人的適用到期日應延長至延長的到期日(但如果該日期不是營業日，則該延長的到期日應是下一個營業日)，該類別的每個額外承諾貸款人應隨即成為循環信貸貸款人和/或定期貸款人(視情況而定)，並應受本協議條款的約束，並應承擔循環信貸貸款人和/或定期貸款人(視情況而定)的義務。

(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據第2.22節對任何適用到期日的任何延期對於任何延期貸款人和每個額外的承諾貸款人都無效，除非：

(I)不會發生任何違約或違約事件，並在適用的延期日期及生效後繼續發生；

(Ii)本協議中規定的借款人及其所屬的每一其他貸款文件中借款方的陳述和擔保，在適用延期之日和生效後，在所有重要方面(或適用的陳述或保證受到重大不利影響或重大程度的限制，則在所有方面)均屬真實和正確，猶如在該日期作出一樣(或，如果任何該等陳述或保證明確聲明是在某一特定日期作出的，則為截至該日期的)；以及

105

(Iii)行政代理應已收到借款人出具的由借款人的財務官簽署的證書，證明上述第(I)和(Ii)款的準確性。

(G)非延期貸款人的到期日。在任何類別的每個非展期貸款人的適用到期日，(I)在相關類別的每個非展期貸款人的循環信貸承諾沒有分配給該類別的額外承諾貸款人的範圍內，該類別的每個非展期貸款人的循環信貸承諾應自動終止，和(Ii)借款人應根據第2.10條向該類別的非展期貸款人償還(並應向該非展期貸款人支付本協議項下到期的所有其他債務)。包括第2.16節要求的任何額外金額)，行政代理應對循環承諾方面的適用信用風險進行任何必要的重新分配，以保持適用類別的未償還循環信貸貸款在該日期生效(不考慮本協議其他地方包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)，以保持該適用類別的未償還循環信貸貸款具有任何修訂後的適用百分比。

(H)相互牴觸的規定。本節將取代第2.18節或第9.02節中與第節相反的任何規定。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節。組織；權力。借款人及其受限制附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在及(在良好信譽概念適用於該司法管轄區的範圍內)信譽良好，並擁有一切必要權力及授權以經營其現正進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會產生重大不利影響、有資格在要求具備資格的每個司法管轄區開展業務及信譽良好。本協議附表5.10列出了自生效之日起的每一家非限制性子公司。

第3.02節。授權；可執行性。這些交易在借款人和其他借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的適當授權，如果需要，也得到股權持有人的所有必要行動的正式授權。本協議及所有其他貸款文件均已由借款方正式簽署並交付，並構成或當借款方簽署並交付時構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據借款方的條款對每一借款方強制執行，但此類強制執行可能受到(A)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫停或類似的普遍適用法律和(B)一般衡平法原則的適用(無論該強制執行能力是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)的限制。

106

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易 (A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的交易；(Ii)與根據證券文件設立的留置權有關的備案和記錄；以及(Iii)同意、批准、登記或備案不能個別或總體產生重大不利影響，(B)不會違反憲章，借款人或其任何受限制附屬公司的章程或其他組織文件，或(除非不能個別或合計合理地預期會對借款人或其任何受限制附屬公司或資產產生重大不利影響的任何適用法律或法規或任何政府當局的任何重大命令)；(C)除非不能個別或合計合理地預期對借款人或其任何受限制附屬公司或資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書造成重大不利影響、違反或導致違約，否則不會；或產生要求任何此等人士支付任何款項的權利，及(D)除根據證券文件設定的留置權或貸款文件所允許的留置權外，不會導致借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。

(A)財政狀況。到目前為止，借款人已向貸款人提供了由獨立公共會計師普華永道會計師事務所報告的截至2021年12月31日的財政年度的綜合資產負債表以及損益表、股東權益表和現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司截至該日期及期間的綜合財務狀況及經營業績及現金流量。

(B)無重大不利變化。自2021年12月31日以來，沒有任何事件、發展或情況已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

第3.05節。屬性。

(A)一般財產。借款人及其受限制附屬公司對其所有與其業務有關的不動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但須受(I)第6.02節所準許的留置權及(Ii)業權上的瑕疵所規限，而該等瑕疵，不論是個別或整體而言，均無法合理地預期會產生重大不利影響。

(B)知識產權。借款人及其受限附屬公司均擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權(知識產權)材料，且借款人及其受限附屬公司的使用並不侵犯任何其他人士的知識產權，除非有理由預期借款人及其受限附屬公司不會產生重大不利影響。

第3.06節。訴訟和環境事務。

(A)訴訟、訴訟及法律程序。除所披露的事項外，目前沒有任何仲裁員或政府當局對借款人提起訴訟、訴訟或訴訟，或據借款人所知，對借款人構成威脅或影響。

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借款人或其任何附屬公司：(I)有合理可能性作出不利決定，且如作出不利決定，可合理預期個別或整體將產生重大不利影響，或(Ii)對本協議或交易產生不利影響。

(B)環境事宜。除已披露事項及任何其他事項外，借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或 (Iv)知悉任何環境責任的任何依據，則借款人或其任何受限制附屬公司均不能合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

第3.07節。遵守法律和協議。每個借款人及其受限附屬公司均遵守法律的所有要求，包括反腐敗法下的要求，以及適用於借款人或其財產的所有合同義務，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會產生重大不利影響。

第3.08節。投資公司狀態。借款人及其任何受限子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的投資公司。

第3.09節。税金。借款人及其受限制附屬公司均已及時提交或促使提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(A)正通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該人已在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)未能如願以償不能合理預期會產生重大不利影響的税款。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將發生責任的此類ERISA事件合在一起時，可合理預期會產生重大不利影響。每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於為編制借款人的經審計財務報表而使用的假設)截至反映這些金額的最近財務報表的日期，不超過該計劃資產的公平市場價值，如果立即發生，則可合理地預期造成重大不利影響，而所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(基於為編制借款人的經審計財務報表而使用的假設)不超過該金額。截至反映該等金額的最近一份財務報表日期，該等金額超過所有該等資金不足計劃資產的公平市價，而該金額如立即發生，可合理地預期會導致重大不利影響。

第3.11節。披露。借款人或任何受限制附屬公司或任何貸款人代表就本協議或任何其他貸款文件的談判向行政代理或任何貸款人提供的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息，包括在此或其中，或根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體，並排除任何一般經濟或行業性質的信息，均不包含任何重大事實的重大錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其陳述的情況進行陳述

108

個，沒有重大誤導性；但就預測或預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是基於其認為在作出和提供時是合理的假設而真誠地編制的，如果在生效日期之前提供，則截至生效日期為止(應理解為：(I)此類預測和預測是關於未來事件的，不得視為事實；(Ii)此類預測和預測受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是借款人及其受限子公司所能控制的；(Iii)借款人不能保證任何特定的預測或預測將會實現，及(Iv)任何該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果有重大差異(br}，該等差異可能是重大的)。截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節。使用積分。借款人或其任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，不論是即時、附帶或最終的目的，而本協議項下任何信貸擴展所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何保證金股票。

第3.13節。子公司和投資。

(A)附屬公司。附表3.13 A部分列出的是截至生效日期借款人的所有子公司(非實質性子公司除外)的完整且正確的清單，以及每一家此類子公司的(I)該子公司的組織管轄權，以及(Ii)如果該子公司不是借款人的全資子公司，則為借款人及其子公司在生效日期所持有的所有權百分比。於生效日期，除附表3.13 A部所披露者外，(X)借款人及其受限制附屬公司各自擁有(第6.02節所準許之留置權除外)之留置權，並擁有未設押投票權。借款人於附表3.13 A部證明其持有的每名人士的所有未償還權益，(Y)每名該等人士的所有已發行及尚未償還之權益均為有效發行、已繳足及不可評税，及(Z)該人士並無未償還股權。

(B)投資。附表3.13 B部分所載是借款人或其任何受限制附屬公司於生效日期對任何人士持有的所有投資(附表3.13 A部分披露的投資、對非關鍵性附屬公司的投資及第6.05節所準許的投資除外)的完整而正確的清單，以及就每項該等投資而言，(I)持有該等投資的人士的身份及(Ii)該等投資的性質。除附表3.13 B部分披露外，借款人及其受限附屬公司均擁有所有此類投資，且不受任何留置權(第6.02節允許的留置權除外)影響。

第3.14節。制裁法律法規。

(A)借款人及其子公司，據借款人、其其他附屬公司及其各自的董事、官員和僱員所知，已制定和維持旨在促進和實現遵守反腐敗法的政策和程序。

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(B)借款人、其任何董事或任何附屬公司，或據借款人所知，借款人的任何高級人員或代理人、以與本協議有關的任何身份行事或受益的任何附屬公司、或前述任何對借款人或任何附屬公司行使管理控制或對借款人或任何附屬公司行使管理控制的附屬公司，(I)不是美國指定人士或外國指定人士；(Ii)由美國指定人士或外國指定人士擁有或控制的人；(Iii)在美國製裁國家或外國制裁國家組織或居住，或(Iv)在每種情況下，除非不能合理地預期會產生實質性不利影響，或不能合理地預期會導致貸款人、任何發行貸款機構或行政代理違反任何制裁或對其承擔任何責任，已經或現在直接或間接地與任何美國指定人員或違反任何外國制裁的任何指定人員進行任何交易或交易，(2)在違反美國製裁的任何美國製裁國家或在任何外國制裁國家違反任何外國制裁或(3)違反任何制裁。

(C)借款人不會，並將確保其子公司不會直接或間接使用貸款收益或任何信用證，違反第6.12條。

第3.15節。償付能力。緊接在生效日期完成交易和在生效日期發放每筆貸款並在合併基礎上對借款人及其受限制附屬公司運用此類貸款的收益後，(1)借款人及其受限制附屬公司的負債總和不超過借款人及其受限制附屬公司作為整體的目前公允可出售資產價值；(Ii)借款人及其受限制附屬公司整體而言，與借款人及其受限制附屬公司整體而言，其資本相對於借款人及其受限制附屬公司整體而言並非不合理的小額；及(Iii)借款人及其受限制附屬公司整體而言，無意或相信將會招致債務，包括超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力的流動債務。就本第3.15節而言，任何或有負債在任何時候的數額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表中的權責發生標準)。

第3.16節。抵押品的擔保權益。擔保文件一旦由當事人簽署並交付，將為擔保當事人的利益為行政代理設定有效且可強制執行的擔保權益，且(I)當構成經認證的證券(如UCC定義)的擔保品與空白背書的轉讓文書一起交付給行政代理人時，擔保文件下的留置權將構成對該抵押品的完全完善的擔保權益、所有權及其下各貸款方在該抵押品中的權益，優先於任何其他人。除第6.02節允許的留置權和(Ii)在適用的備案辦公室提交適當形式的融資報表時，根據擔保文件創建的擔保權益將構成各貸款方在剩餘抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，完美可以通過提交UCC融資報表獲得，優先於任何其他人的權利，但第6.02節允許的留置權除外。

110

第四條

條件

第4.01節。生效日期。每一貸款人發放其初始貸款的義務以及每一開證貸款人在本合同項下開具(或繼續，視情況而定)信用證的義務，應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)籤立的對應方。行政代理(或其律師)應從本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06節的規定，該副本可能包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子簽名)，該另一方已簽署本協議的副本。

(B)貸款當事人的律師意見。行政代理人應收到(I)貸款方特別法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP和明尼蘇達州Dorsey&Whitney LLP(在每種情況下，書面意見的形式和實質均令行政代理人滿意，並涵蓋行政代理人合理要求的與貸款方、本協議或交易有關的事項)的有利的書面意見(在生效日期寄給行政代理人和貸款人)(借款人特此指示該律師向貸款人和代理人提供此類意見)。

(三)組織文件。行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及每一借款方的組織、存在和信譽、交易的授權以及與借款人及其子公司、本協議或交易有關的任何其他法律事項，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意。

(D)高級船員證書。行政代理應已收到由借款人的負責官員簽署的、日期為生效日期的證書，確認符合第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件。

(E)質押協定。行政代理人應已收到以擔保當事人為受益人的質押協議，該質押協議由相關貸款方和行政代理人正式簽署並交付，連同(X)根據質押協議質押的股權的證書(如有)以及(Y)質押協議要求或法律規定或行政代理人合理要求存檔、登記或記錄的每份文件，以便為貸款人的利益創建有利於行政代理人的股權，以及(Y)質押協議或法律規定或行政代理人合理要求的每一份文件，對其中描述的抵押品的完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，該留置權應已備案、登記或記錄，或應以適當的形式交付給行政代理，以供備案、登記或記錄。

(F)保安協議。為了被保險人的利益，行政代理人應已收到以行政代理人為受益人的擔保協議

111

由借款方和行政代理人正式簽署和交付的各方，連同擔保協議要求或法律規定或行政代理人合理要求存檔、登記或記錄的每份文件，以便為貸款人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人 (關於第6.02節明確允許的留置權除外)，應已存檔、登記或記錄，或應以適當的形式交付行政代理人，以供存檔、登記或記錄。

(G)償付能力證書。行政代理應已收到借款人的責任官員的償付能力證書，該證書基本上以附件E的形式提供。

(H)借用請求。行政代理應已收到與本合同項下的初始信用延期有關的借款請求或信用證出具通知(如適用)。

(I)費用及開支。行政代理應已收到應支付給行政代理、貸款人及其附屬公司的所有費用和支出，並應在生效日期或之前支付，且應已從初始貸款的收益中支付或已獲授權從初始貸款的收益中扣除，因此只要借款人在與交易相關的費用函中未明確列出的任何此類費用或支出已在生效日期前不少於兩(2)個工作日開具發票(除非借款人另有合理同意)。

(J)信息。(I)行政代理人應在生效日期前至少兩(2)個工作日收到借款人和附屬擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息應由行政代理人在生效日期前至少五(5)天以書面形式合理要求，並根據適用的美國監管機構的要求？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和(Ii)如果借款人根據《實益所有權條例》有資格成為法人客户，則至少在生效日期前兩(2)個工作日，任何貸款人在生效日期前至少五(5)天向借款人發出書面通知，要求提供與借款人有關的受益所有權證明的，應已獲得該受益所有權證明(但在每個貸款人簽署並交付本協議的簽名頁時，應視為滿足第(J)款規定的條件)。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。信用的每一次延期。每個貸款人發放貸款的義務，以及開立貸款人開具、增加、續簽或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)借款人在本協議中所作的陳述和擔保，以及借款方在其所屬的其他每份貸款文件中所作的陳述和保證，應在所有重要方面(或如果適用，則在所有方面)真實和正確

112

在該貸款日期或該信用證的簽發、修改或延期之日起適用的(或者，如果明確説明該陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該日期)；以及

(B)在該貸款或該信用證的開立、修改或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生違約，且違約仍在繼續。

每一次借款(但不是任何貸款的轉換或延續)以及每次信用證的簽發、修改或延期，應被視為借款人在信用證日期就前一句中規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

肯定的公約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付(未提出索賠的或有債務除外)和所有信用證均已到期或終止，且在每種情況下均無任何懸而未決的提款(或已根據行政代理合理滿意的安排以現金作抵押或擔保)，且所有信用證付款應已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。借款人將向或安排向行政代理和每個貸款人提供：

(A)借款人每個財政年度結束後75天內，借款人及其附屬公司在該財政年度結束時及該年度經審計的綜合資產負債表及有關經營報表、股東權益及現金流量，以比較形式列載上一財政年度的數字，均由普華永道會計師事務所報告，或其他具有公認國家地位的獨立會計師(沒有持續經營資格或類似資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何資格或例外)(但因(X)借款人或任何受限制子公司的債務在相關審計日期後12個月內到期和/或(Y)違反或預期違反第6.09節規定的任何財務契約)而產生的任何資格或例外除外)，大意是該合併財務報表在所有重要方面在財務狀況和經營結果方面都是公平的。借款人及其子公司按照一貫適用的公認會計準則在合併基礎上的財務狀況；

(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度(自2022年9月30日或最近於2022年9月30日結束的財政季度開始)結束後50天內，借款人及其附屬公司截至該財政季度和該財政年度過去部分的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度結束時)的數字，經借款人的一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司的財務狀況和經營成果。但須進行正常的年終審計調整並不加腳註；

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(C)在提交本節第(A)或(B)款下的任何財務報表的同時(從截至2022年9月30日或最接近2022年9月30日的財政季度開始)，借款人的財務官員的證書(I)證明是否發生了違約，如果違約發生，則指明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.09條的規定，(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，説明該變化對證書所附財務報表的影響，以及(Iv)借款人擁有不受限制的子公司的範圍，包括未經審計的合併與借款人及其子公司有關的財務信息，並確定可歸因於不受限制的子公司的財務信息；

(D)公開後立即提供借款人或其任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的、或由借款人分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；以及

(E)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人可能合理地要求提供有關借款人或其任何受限制子公司的運營、業務和財務狀況，或遵守本協議條款和其他貸款文件的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件。

根據本第5.01節(A)和(B)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在此類文件在美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統上存檔供公眾使用之日交付。

第5.02節。重大事件的通知。借款人應在其負責人實際瞭解以下事項後，立即向行政代理提供下列事項的書面通知(以便分發給各貸款人)：

(A)任何失責行為的發生；

(B)任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何關聯公司提起或提起的針對或影響借款人或其任何關聯公司的訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而該等訴訟、訴訟或法律程序如經不利裁定，可合理地預期會導致借款人及其受限制附屬公司的負債總額超過100,000,000美元；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致借款人及其受限制附屬公司的負債總額超過1億美元；

114

(D)具有或可能合理地預期會產生重大不利影響的任何其他發展項目；及

(E)交付給貸款人的受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，從而導致該證書中確定的受益所有人名單發生變化。

根據本節提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。借款人將並將促使其每一主要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在及生效，以及對借款人及其受限制附屬公司的整體業務運作具有重大影響的權利、許可證、許可證、特權及特許經營權；但前述規定不得禁止第6.03節所準許的任何合併、合併、分拆、清算或解散。

第5.04節。清償債務。借款人將並將導致其每一受限制附屬公司支付其債務(債務除外)，包括税務責任，除非(A)有關法律程序正真誠地對其有效性或金額提出質疑，而借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計準則就其撥備足夠準備金，或(B)未能個別或整體支付有關款項，不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.05節。財產和保險的維護。借款人將並將導致其每一家受限制的子公司：(A)除非不能單獨或合計合理地預期對其業務產生重大不利影響，否則將保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外(以及根據其最大限度到期的知識產權除外，及(B)由財務穩健及信譽良好的保險人承保所有性質的財產，該等財產通常由從事相同或類似業務的公司承保，投保的類別及金額與該等公司慣常承保的金額相同，並承保此類公司通常承保的其他保險(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有足夠準備金的話)。借款人應在生效日期後三十(30)天(或行政代理人以其合理的酌情權商定的較後日期)向行政代理人交付(X)借款人和指定行政代理人為貸款人損失收款人的附屬擔保人的所有風險物質損害保險單的保險證書和背書, 以及(Y)借款人和指定行政代理人為額外被保險人或抵押權人的附屬擔保人的所有一般責任和其他責任保單(就與抵押品有關的財產保險而言)。如果借款人或其任何受限制的子公司在此後的任何時間未能獲得或維持本合同要求的任何保單或保險，或未能全部或部分支付與此相關的任何保費，則行政代理可在此後的任何時間或任何時間(但沒有義務這樣做)獲得和維持此類保單，並支付此類保費，並採取行政代理合理地認為適當的任何其他行動，而不放棄或免除任何義務或由此產生的違約。行政代理如此支付的所有款項應構成本協定規定應支付的債務的一部分。

115

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人將，並將促使其每一家受限子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求，對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行全面、真實和正確的記賬。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，借款人將並將促使其每一受限制子公司在合理的時間訪問和檢查，但條件是： (I)在違約發生或持續的任何時間進行的任何此類訪問或檢查應由借款人承擔費用，並在任何其他時間由行政代理或該貸款人(視情況而定)承擔費用。行政代理和每一貸款人在任何財政年度內每次只能進行一次這樣的訪問或檢查，但這種限制在違約發生或繼續發生的任何時候都不適用。

第5.07節。遵守法律和協議。借款人將遵守法律的所有要求(包括所有環境法和所有反腐敗法)和適用於其或其財產的所有合同義務，除非在個別或整體未能遵守的情況下，不能合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.08節。使用貸款收益。貸款和任何增量貸款的收益將用於滿足借款人及其受限制子公司的營運資金需求，並用於一般企業用途。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括U和X規定。

第5.09節。擔保人；抵押品；進一步擔保。

(A)擔保人。在任何全資子公司有資格成為境內子公司(但不包括任何被排除的子公司)後六十(60)天內(或行政代理在其合理決定權下同意的較後日期)，借款人將向行政代理提供有關的書面通知，並將通過向行政代理提交一份擔保承擔協議，該擔保承擔協議應附有行政代理及其律師可能合理要求的必要決議、其他組織文件和法律意見，以及其形式和實質上令行政代理合理滿意的方式和實質，使每個此類子公司成為本協議項下的擔保人。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，排除子公司將不需要作為擔保人(除非為遵守非實質性子公司定義第(Ii)條的規定)，但借款人可根據其唯一和絕對的酌情權，使任何排除子公司成為擔保人和貸款方，使該排除子公司遵守本第5.09節所列要求，如同其受其約束一樣。

(B)質押協議；純股票抵押品。自生效日期起及之後，只要抵押品期間在適用的證券文件中規定的條款、限制和例外情況下有效，在借款人或現有擔保人的任何直接子公司或現有擔保人有資格成為境內子公司或一級外國子公司(但不包括任何被排除的子公司)後六十(60)天內(或行政代理以其合理的酌情決定權商定的較後日期)內，借款人將按借款人或任何其他貸款方直接擁有的每個此類子公司的已發行和未償還股權的適用質押百分比

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(除外資產除外)在任何時候都應享有第一優先權(在任何情況下均受第6.02節允許的留置權的約束)，以行政代理為受益人的留置權，以根據質押協議的條款和條件擔保義務，借款人將促使作為該子公司股權所有者的任何貸款方加入質押協議，如果該貸款方當時不是質押協議的一方，則該質押協議的加入須附有必要的決議，行政代理人及其律師合理要求的其他組織文件和法律意見，其格式和實質內容應合理地令其滿意。

(C)安全文件；附加抵押品。自生效日期起及之後，只要抵押期在適用的擔保文件中規定的條款、限制和例外情況下有效，同時根據第5.09(A)節的條款和條件，子公司成為本協議項下的擔保人，借款人將促使該子公司加入擔保協議，該擔保協議的加入應附有行政代理及其律師合理要求的必要決議、其他組織文件和法律意見，其形式和實質也應令行政代理及其律師合理滿意。

(D)進一步保證。自生效日期起及之後，只要抵押期在適用的證券文件中規定的條款、限制和例外情況下生效，在不限制本第5.09節前述規定的情況下，借款人將會並將促使對方借款方簽署並交付該等文件、協議和票據，或促使該等文件、協議和票據的簽署和交付給行政代理，並將採取或導致採取此類進一步行動(包括財務報表和其他文件的存檔和記錄，以及第4.01節所要求類型的其他行動或交付)。這可能是法律要求的，或者行政代理可以不時合理地要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由擔保文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，費用全部由借款人承擔，在每種情況下，在本協議和其他貸款文件所要求的範圍內，並受本協議和其他貸款文件的限制和例外的約束。

(E)某些限制。儘管第5.09節有上述規定，行政代理不得要求借款人或任何其他貸款方或其各自的任何附屬公司(1)獲得或交付任何房東豁免、禁止反言、抵押品或任何類似的文件或文書，(2)對位於美國境外的任何財產(無論是不動產還是非土地財產，也無論是現在擁有的還是以後獲得的)採取任何行動，貸款方不得要求任何借款方簽訂受美國以外任何司法管轄區法律管轄或要求的任何抵押品文件，以建立或完善對任何此類財產的擔保權益，無論是否位於美國以外的任何司法管轄區，(3)交付欠該貸款方的本票金額低於5,000,000美元，(4)交付非重要子公司或非子公司實體的股權證書， (5)就任何收購或投資的任何最終收購文件中的權益訂立任何控制權協議或(6)訂立任何抵押品轉讓協議。

(F)抵押品解除事件；抵押品恢復。發生抵押品解除事件時，(I)根據本第5.09節前述條款(此類條款，統稱為抵押品)授予行政代理的任何留置權

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此時仍然有效的要求)，行政代理應在收到借款人的負責官員證明抵押品解除事件已發生的證書(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)後立即予以解除，並且行政代理同意簽署和交付借款人合理要求的、形式和實質合理令行政代理滿意的任何文件或文書，以證明所有適用抵押品的解除，所有費用由借款人承擔，且無需行政代理的追索或擔保，且(Ii)抵押品要求應暫停執行，直至抵押品解除事件發生後發生後續抵押品要求事件為止，屆時抵押品要求將再次完全生效，並在各方面對貸款方具有約束力。每一貸款方在此承認並同意，其將立即授予所有適用抵押品的留置權，以確保在抵押品要求日期(或行政代理以其合理酌情權商定的較後日期)發生後六十(60)天內根據抵押品要求終止的義務與與該先前抵押品釋放事件相關的義務可比的擔保文件所規定的義務，所有這些都符合抵押品要求。在本協議期限內，只允許發生兩(2)次抵押品釋放事件，並且，在本協議期限內發生第二次抵押品釋放事件後，此後發生的任何後續抵押品要求事件將需要如上所述授予留置權, 且不會發生進一步的抵押品放行事件，無論此後抵押品放行條件是否得到滿足。

第5.10節。指定子公司。借款人可在生效日期後的任何時間將任何受限子公司指定(或重新指定)為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但在任何此類指定生效(包括按形式生效)後，(I)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續發生或將導致(包括在實施對適用的受限子公司或非受限子公司的投資、債務和對其資產的留置權重新分類之後)，(Ii)借款人應形式上遵守第6.09節規定的財務契約，以及(Iii)截至指定之日, 任何非受限制附屬公司均不擁有借款人的任何受限制附屬公司的任何股權(除非該受限制附屬公司亦被指定為非受限制附屬公司)或持有借款人或其受限制附屬公司的任何財產的任何債務或任何留置權(除非借款人或該受限制附屬公司根據第6.01及6.02節獲準產生該等債務或授予該等留置權予該非受限制附屬公司，且根據第6.07節準許與該人士進行相關交易)。將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人(或其適用的受限制附屬公司)在指定日期對其進行的投資，投資金額等於借款人善意估計的可歸因於借款人(或其適用的受限制附屬公司)股權的該附屬公司的淨資產的公平市場價值部分(僅在第6.05節允許的範圍內才允許指定)。將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成在指定該附屬公司當時已有的任何投資、債務或留置權(視何者適用而定)時作出、產生或授予(視何者適用而定)；但在將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人應被視為繼續在所產生的受限制附屬公司擁有投資，投資金額(如為正數)相當於(A)借款人在重新指定時對該受限制附屬公司的投資, 減去(B)該受限制附屬公司在重新指定時可歸因於借款人權益的該等受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分。儘管本協議有任何相反規定，(A)借款人及其受限子公司不得將任何重大知識產權轉讓、轉讓、許可(以獨家方式)或再許可(以獨家方式)或再許可(以獨家方式) 和(B)借款人不得將持有任何重大知識產權的受限子公司指定為非受限子公司。

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第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付(未提出索賠的或有債務除外)和所有信用證均已到期或終止，且在每種情況下均無任何懸而未決的提款(或已根據行政代理合理滿意的安排以現金抵押或擔保)，且所有信用證付款應已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節。負債累累。借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司產生、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)在本協議日期未清償並列於附表6.01的債項，以及任何該等債項的延期、續期及替換，而該等債務並不增加其未清償本金款額；

(B)除本合同日期未償還且列於附表6.01的債務外，(I)任何貸款方欠任何其他借款方或非貸款方的任何受限制附屬公司的債務，(Ii)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務，只要該等債務是與借款人及其附屬公司的業務重組或税務重組有關而產生的，或在正常業務過程中發生的其他交易，(3)任何非貸款方的受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；但如果綜合淨槓桿率(截至借款人最近結束的財政季度計算)應大於(X)第6.09(A)節所允許的最高綜合淨槓桿率分子減0.25至(Y)1.00，根據第(Iii)款向貸款方產生的債務本金總額，連同貸款方對非第6.05(C)(Iii)節規定的貸款方的受限子公司的投資總額(但無重複)，不得超過合併總資產的(X)$250,000,000和(Y)3.75%中的較大者(截至產生債務之日計算，並截至應根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在任何此類財務報表交付之前)編制財務報表的最近一個財政季度的最後一天確定, 第3.04(A)節所述財務報表中包含的最後一個會計季度的最後一天)在任何時間未償還和(Iv)Teleflex Uroology Limited欠任何貸款方的債務，只要綜合總淨槓桿率(截至借款人最近一個會計季度的計算，並使該債務的發生形式上如其發生在當時結束的連續四個會計季度的第一天)小於或等於第6.09(A)節允許的最高綜合總淨槓桿率；

(C)借款人或任何受限制附屬公司在投標、信用證、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金以及在借款人或該受限制附屬公司的正常業務過程中發生的類似性質的義務項下的債務或其他義務；

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(D)以第6.02(D)節允許的留置權擔保的債務(包括資本租賃債務) ，本金總額不得超過(I)1.60,000,000美元和(Ii)綜合總資產的2.5%(截至發生債務之日，並確定為根據第5.01(A)節或第5.01(B)節發佈財務報表的最近一個財政季度最後一天的 )(或在任何此類財務報表發佈之前，第3.04(A)節所指財務報表中所包括的上一個財政季度的最後一天)在任何時間未償債務和任何此類債務的延期、續期和替換不會增加其未償本金金額；

(E)在本條例生效日期後成為受限制附屬公司的任何人的債務；但該等債務在該人成為受限制附屬公司時已存在，且並非因該人成為受限制附屬公司而產生或與該人成為受限制附屬公司有關，以及任何該等債務的延期、續期及更換而不會增加其未償還本金金額；

(F)根據本協議和其他貸款文件設立的貸款方的債務；

(G)由第6.02(E)節允許的留置權擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的任何此類債務的延期、續期和替換；

(H)以下方面的現金管理債務和其他債務：淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保護、金庫管理服務(包括銀行服務義務)、退貨項目、州際存管網絡服務、供應鏈融資、現金彙集和業務外匯管理，以及在每一種情況下，在正常業務過程中產生的類似安排或與現金管理或慣常銀行安排有關的其他安排；

(I)借款人發行的可轉換票據的債務；但條件是：(I)在任何循環信貸到期日、任何定期貸款到期日和在該債務發生之日有效的任何增量定期貸款的任何到期日之後的一年前，該債務不包括任何預定償還、強制贖回或償債基金債務，以及(Ii)該債務是無抵押的；但條件是：(I)債務持有人將債務轉換為股權股份、現金或現金和股權的組合，(Ii)債務持有人將債務轉換為股權、現金或現金和股權的組合的權利，以及(Iii)債務持有人在債務以現金形式發生根本變化時要求借款人進行任何回購的權利，不構成定期償還、強制贖回或償債基金義務；

(J)其他債項，如在產生、招致或承擔該等債項時，該等債項的本金額，連同在此之前產生的其他債項當時的未償還本金總額，

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根據第(J)款假設產生的債務不得超過綜合總資產的(I)8億美元和(Ii)綜合總資產的12.5%(按發生債務之日計算，且截至應根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天(或在交付任何此類財務報表之前，即第3.04(A)節所指財務報表所包含的最後一個會計季度的最後一天)確定)和延期，對任何此類債務的續期和替換不會增加其未償還本金金額；

(K)借款人的無擔保債務(包括按行政代理合理接受的條款從屬於債務的範圍內的無擔保次級債務)(以及擔保人對債務的任何無擔保擔保(如果這種債務從屬於借款人，則擔保應以不低於這種從屬債務的從屬條款明示從屬於債務)，只要(I)在緊接債務產生之前和之後(包括形式上的效果)，(X)不存在也不會由此導致違約或違約事件，以及(Y)綜合總淨槓桿率小於或等於第6.09(A)節允許的最高綜合淨槓桿率，(Ii)此類債務在任何循環信貸到期日的最後一個日期後181天之後到期，且不需要在此之前進行任何計劃攤銷或其他計劃本金支付，任何定期貸款到期日和在該債務發生之日有效的任何增量定期貸款的到期日(不言而喻，任何因控制權變更或類似事件(無論面值如何)、資產出售或處置、意外事故或報廢而需要要約購買該債務的撥備不得違反上述限制)和(Iii)除擔保人外，借款人的任何附屬公司不為該債務提供擔保，並對不增加其未償還本金的任何此類債務進行延期、續期和替換；

(L)在正常業務過程中為借款人或任何受限制子公司的賬户開具的信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或類似票據或便利的債務，以支持工人補償、失業保險和其他社會保障法律規定的義務；

(M)借款人或任何受限子公司的債務，其形式為賠償、收購價格調整、收益、競業禁止協議或其他安排，代表與第6.05節允許的任何收購或其他投資有關的收購對價或類似性質的延期付款；

(N)以下方面的無擔保債務：(A)借款人或任何受限制附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開立賬户有關而非與借款有關的；及(B)借款人或任何受限制附屬公司就應付賬款而產生的公司間債務與在正常業務過程中出售的貨物或提供的服務有關而非與借款有關；

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(O)借款人或任何受限制附屬公司支付在正常業務過程中產生但與借款無關的保險費的義務；

(P)允許定期貸款對債務進行再融資；

(Q)非貸款方的受限制子公司的負債，在任何時候不得超過，但不得超過(I)80,000,000美元和(Ii)綜合總資產的1.25%(截至產生債務之日計算，並截至應根據第5.01(A)節或第5.01(B)節發佈財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定)(或，在任何此類財務報表交付之前，第3.04(A)節提及的財務報表中所包括的上一個財政季度的最後一天)在任何時候未清償的債務以及不增加其未清償本金的任何此類債務的延期、續期和替換；

(R)借款人或任何受限附屬公司的債務(這種債務，增量等值債務)，總額不得超過增量上限；但(A)在緊接生效(包括形式上生效)之前和之後，不應存在違約事件，也不會由此導致違約事件，(B)該增量等值債務的最終到期日不得早於循環信貸到期日和定期貸款到期日中的較早者(但該增量等值債務可能在該日期之前攤銷)，(C)該增量等值債務應與任何當時存在的定期貸款和循環信用貸款(視情況而定)具有同等或更低的等級，在付款和/或擔保權利或可能是無擔保的情況下(並且，如果以借款方的任何資產擔保，則此類增量等值債務應符合管理代理合理滿意的債權人間協議)，(D)僅在任何此類增量等值債務由借款方承擔的範圍內，增量等值債務項下的債務不得由非貸款方的任何子公司擔保，也不得由非抵押品的任何資產擔保。(E)此類增量等值債務的條款和條件應實質上與適用於任何當時存在的循環信貸貸款和定期貸款的條款和條件相同或低於(但無論如何不得高於)該等條款和條件；但(I)適用於在定期貸款到期日和循環信貸到期日中較晚的一個之後到期的任何增量等值債務的條款和條件，可規定僅在該到期日之後的期間適用的重大額外或不同的財務或其他契諾。, (2)增量等值債務可規定與適用於循環信貸貸款的預付款要求不同且更加繁重的提前還款要求(包括構成定期貸款的任何增量等值債務可要求在將用於循環信貸貸款之前對現有定期貸款和增量等值債務進行預付款)，(Iii)增量等值債務的定價可能不同於循環信貸貸款和定期貸款，以及(Iv)如果任何增量等值債務的條款和條件比適用於循環信貸貸款和任何現有部分定期貸款的條款和條件更有利於提供此類債務的貸款人或其他機構，任何此類更優惠的條款必須是行政代理合理接受的，或者必須以行政代理合理滿意的方式為循環貸款人和現有定期貸款人的利益而符合(或添加)貸款文件，以及(F)因下列原因而產生的增量等值債務的本金總額

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非貸款方的受限子公司不得超過綜合EBITDA的(I)2.4億美元和(Ii)綜合EBITDA的30.0%(截至產生債務之日計算，且截至應根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天(或在交付任何此類財務報表之前，即第3.04(A)節提到的財務報表中所包括的最後一個會計季度的最後一天)確定的較大者)；以及

(S)以上(A)至(R)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

第6.02節。留置權。借款人將不會也不會允許其任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權於本協議日期存在並列於附表6.02，但任何此類留置權應僅擔保其在本協議日期擔保的債務，其任何延期、續期和替換不得增加其未償還本金金額；

(C)借款人或任何受限制附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產上已存在的任何留置權，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和更換；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務；

(D)擔保借款人或任何受限制附屬公司根據第6.01(D)條產生的債務的留置權，以資助收購、建造或改善固定資產或資本資產；但(I)該等留置權及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善完成之前或之後90天內產生的，及(Ii)該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產，但借款人或任何受限制附屬公司的財產除外；

(E)涵蓋應收賬款的留置權借款人、其受限制的附屬公司以及根據證券化交易或計劃就應收賬款及相關權利發行債務的任何特殊目的實體(應收賬款證券化計劃)，但條件是：(1)該特殊目的實體的債務僅可向其資產追索(而不能向借款人或任何受限制的附屬公司的資產追索，而非該特別目的實體的資產)；(2)債務本金總額不得超過(X)250,000,000美元和(Y)3.75%兩者中較大者。

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根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在交付任何此類財務報表之前，包括在第3.04(A)節所述財務報表中的最後一個會計季度的最後一天)，截至最近一個會計季度的最後一天(根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在交付任何此類財務報表之前，包括在第3.04(A)節所指的財務報表中的最後一個會計季度的最後一天))未清償的合併總資產(截至最近一個會計季度的最後一天計算並確定)；和(Iii)這種留置權不得延伸至借款人及其受限制子公司的任何其他財產；

(F)根據貸款文件設定的留置權；

(G)借款人或任何受限制附屬公司產生的留置權，以及根據本節(A)至(F)款產生的留置權，但(I)由此擔保的債務的未償還本金總額或(Ii)受其約束的資產的公平市價總額(在發生留置權之日確定)不得超過(對借款人和所有受限制附屬公司而言)(I)$115,000,000和(Ii)合併總資產的1.875(截至發生留置權之日和截至應根據第5.01(A)節或第5.01(B)節發佈財務報表的最近一個會計季度最後一天確定的)中較大者。在交付任何此類財務報表之前，包括在第3.04(A)節所指財務報表中的最後一個會計季度的最後一天)任何未清償的時間；

(H)關於第6.04節所允許的處置，在其完成之前，與該處置有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(I)在第6.04節允許的交易中出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產的任何協議，在每種情況下，僅限於此類出售、處置、轉讓、許可或租賃(視屬何情況而定)在該協議創建之日應被允許的範圍內；

(J)在(A)並非全資擁有的受限制附屬公司的任何受限制附屬公司或(B)不是受限制附屬公司的任何人士的股權的情況下，與該受限制附屬公司或該等其他人士的組織文件或任何有關聯營企業、股東或類似協議所載的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；

(K)僅對借款人或任何受限制附屬公司就收購意向書或本協議所允許的其他交易的意向書或購買協議所作的任何現金保證金、託管安排或類似安排留置；

(L)與任何受限附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租約；

(M)出租人根據任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租約(構成資本租賃義務的租約除外)而擁有的任何權益或所有權；

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(N)對保險單及其收益的留置權，以保證保費的融資；

(O) 正常業務過程中知識產權的非排他性許可、次級許可或交叉許可；

(P)根據現金和現金等價物一詞的定義第(F)款被視為與投資回購協議有關的留置權；

(Q)有利於海關和税收當局的留置權[br]作為法律事項產生的，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(R)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權，以及(B)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款的留置權(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；

(S)因任何受限制附屬公司在正常業務過程中有條件出售、保留所有權、寄售或類似的銷售貨物安排而產生的留置權；

(T)用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權，如果本協議允許這種清償或清償；

(U)對不是貸款方的受限制子公司的資產的留置權，以擔保根據第6.01(Q)節發生的債務；

(V)保證現金管理義務、供應鏈融資、現金集合義務和第6.01(H)節允許的其他債務的現金和現金等價物及相關賬户的留置權，以提供此類現金管理義務、供應鏈融資、現金集合義務或正常業務過程中的其他債務的銀行或金融機構為受益人；但根據第(V)款為確保供應鏈融資而設立的留置權不得保證供應鏈融資方面的債務超過60,000,000美元；以及

(W)對借款人或其任何受限制的子公司的資產的留置權，以擔保根據第6.01(R)節產生的債務。

第6.03節。根本性的變化。借款人不會也不會允許其任何受限子公司進行任何合併或合併交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或基本上所有財產或業務，但以下情況除外：

(A)借款人的任何受限制附屬公司可與借款人合併或合併為借款人(但借款人須為持續或尚存實體)，或與任何其他受限制附屬公司合併或合併為其他受限制附屬公司；

(B)借款人的任何受限子公司可將其任何或全部資產(I)處置給借款人或任何其他受限子公司(在自願清算或其他情況下)或(Ii)根據第6.04節允許的處置；

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(C)第6.05節明確允許的任何收購可以合併、合併或合併的形式進行；以及

(D)如果借款人真誠地認為任何受限制附屬公司的清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則可對其進行清算或解散；

但任何此類合併、合併、合併或拆分涉及並非緊接該等合併、合併、合併或拆分之前的全資受限制附屬公司的個人，則除非獲得第6.05節的許可，否則不得予以允許。

儘管有上述規定，第6.03節中的任何規定都不允許、也不應視為允許將任何重大知識產權轉讓、轉讓、獨家許可或獨家再許可給任何不受限制的子公司。

第6.04節。財產的處置。借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司處置任何財產，無論該財產是現在擁有的，或者在任何受限子公司的情況下，向任何人發行或出售該受限子公司股權的任何股份，但以下情況除外：

(A)借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中的處置(包括對借款人或其任何受限制附屬公司的業務或運作不再需要或不再有用的陳舊或陳舊財產的處置)；

(B)(I)任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的處置，(Ii)借款人對任何受限制附屬公司作出的處置，只要該處置是與借款人及其附屬公司的業務或税務重組有關，或與借款人及其附屬公司在正常業務過程中進行的其他交易大致一致；及(Iii)任何貸款方對任何其他貸款方的處置；

(C)向借款人或任何其他受限制附屬公司出售或發行任何受限制附屬公司的股權；

(D)與應收賬款證券化計劃有關的處置，規定與任何該等應收賬款證券化計劃相關的本金總額不得超過綜合總資產的(X)250,000,000美元和(Y)3.75%(截至產生該等債務並於最近一個財政季度的最後一天確定，該等財務報表應根據第5.01(A)節或第5.01(B)節) (或，在任何該等財務報表出具前，第3.04(A))節所指財務報表中所列最後一個財政季度的最後一天)任何未清償的時間；

(E)借款人或任何受限制附屬公司對財產或資產的處置，條件是作為同一交易或一系列相關交易的一部分，該等財產或資產在處置日期後365天內由借款人或作為承租人的受限制附屬公司租賃，以供借款人及其受限制附屬公司的業務使用，但所有財產或資產的總公平市價(在每種情況下，均以處置任何該等財產或資產時計算)

126

借款人或任何受限制子公司租賃的資產不得超過合併總資產的(X)$160,000,000和(Y)2.5%(自作出處置之日起計算，並截至應根據第5.01(A)或節第5.01(B)節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定)(或在任何此類財務報表交付之前，第3.04(A)節所指財務報表中包含的上一個財政季度的最後一天))任何時間；

(F)處置下列資產：(1)依據許可收購或為完成許可收購而收購的資產，該等資產不用於借款人的核心或主要業務或對借款人的核心或主要業務沒有用處，或(2)為獲得與許可收購有關的任何適用反壟斷機構的批准而進行的資產處置，或在其他方面對借款人進行善意確定以完成任何許可收購是必要或可取的；以及

(G)按本條(A)至(F)條前述條款(A)至(F)未涵蓋的公平市價處置財產；但(I)借款人在任何財政年度內須受所有此等處置的財產及資產的賬面總值不得超過借款人最近結束的財政年度結束時綜合總資產的15%，或(Ii)任何此等處置的代價的不少於75%應以現金及現金等價物的形式出現。

儘管有上述規定，本第6.04節中的任何規定均不允許、也不得視為允許將任何重大知識產權轉讓、轉讓、獨家許可或獨家再許可給任何不受限制的子公司。

第6.05節。投資和收購。借款人將不會、也不會允許其任何受限制的子公司對任何人進行任何投資或進行任何收購，但以下情況除外：

(A)進行投資時對現金和現金等價物的投資；

(B)附表3.13所列在本協議日期存在的投資(本節第(A)款允許的投資除外)，以及截至本協議日期存在的非實質性受限子公司的投資；

(C)(I)任何貸款方對任何其他貸款方的投資；(Ii)借款人或任何受限制子公司對借款人或任何其他受限制子公司的投資；或(Br)借款人及其子公司的業務重組或税務重組一般符合以往慣例或在正常業務過程中進行的其他交易；(Iii)借款人或任何受限制子公司對任何非貸款方子公司的投資；但如果綜合淨槓桿率(截至借款人最近一個財政年度結束的季度計算)大於(X)第6.09(A)節允許的最高綜合淨槓桿率的分子減去0.25至(Y)1.00的比率，則為貸款方對不是本條(Iii)項下的貸款方的子公司的投資總額，以及根據第6.01(B)(Iii)節向貸款方產生的債務本金總額(但不重複)，不得超過綜合總資產的(X)$250,000,000和(Y)3.75%中的較大者

127

(根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在交付任何此類財務報表之前，為第3.04(A)節所指財務報表中所包括的最後一個會計季度的最後一天)，在最近一個財務季度的最後一天，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天)；以及(Iv)任何貸款方對Teleflex Urotics Limited的投資，只要綜合總淨槓桿率(截至借款人最近一個財政季度結束時計算，並使此類投資具有形式上的效力，就好像它是在當時結束的連續四個會計季度的第一天進行的)小於或等於第6.09(A)節允許的最高綜合淨槓桿率；

(D)第6.01節允許的債務；

(E)購買在正常業務過程中出售或使用的存貨和其他財產；

(F)僅以借款人的普通股為對價的投資；

(G)第6.11節允許的互換協議；

(H)借款人或任何受限制附屬公司在本協議日期後進行的任何收購；但 (I)如屬任何此類收購，(X)如被收購實體為公開持股公司，則該項收購須已獲該被收購實體的董事會批准；(Y)在實施任何此類股權收購後，被收購實體成為借款人的直接或間接受限制附屬公司；及(Z)被收購實體按照第6.10節的要求從事業務；和 (2)在緊接該項收購之前和在該項收購生效之後，均不應發生並繼續發生違約；

(I)任何債券、本票或其他證券(可以是債務證券或股權證券)或其他遞延購買價格，借款人或其任何受限附屬公司將收到作為與第6.04節允許的任何財產處置相關的任何其他人的對價；

(J)借款人或其任何受限制附屬公司為支付或結算應收賬款而發行的任何債券、本票或其他證券(可以是債務證券或股權證券)，而該實體須根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律進行訴訟；

(K)借款人或其任何受限制附屬公司為支付與借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中銷售的產品有關的應收賬款而發行的任何債券、本票或其他證券(可以是債務證券或股權證券) ；

(L)符合以下條件的其他投資：(I)總額不超過(X)3.25,000,000美元和(Y)綜合總資產的5%(截至作出投資之日計算，並截至最近一財年最後一天確定)，兩者中較大者

128

根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在交付任何此類財務報表之前，第3.04(A)節所指財務報表中所包含的最後一個會計季度的最後一天)應已交付財務報表的季度)或(Ii)在投資時，綜合總淨槓桿率(以借款人最近一個會計季度結束時計算，並將其視為發生在隨後結束的連續四個會計季度的第一天)小於或等於(X)第6.09(A)節允許的最高綜合淨槓桿率的分子減去0.25至(Y)1.00的比率；

(M)支付給借款人或任何受限制附屬公司的高級人員、董事、僱員及顧問的薪金、差旅、商務娛樂及類似墊款，以支付在該等墊款發生時預期會在會計上被視為借款人或該受限制附屬公司的開支及在正常業務過程中作出的事項；

(N)由正常業務過程中的貿易信貸延伸構成的投資；

(O)在正常業務過程中進行的投資，包括第3條託收或存款背書和第4條與客户的習慣貿易安排，符合以往做法；和

(P)借款人或受限制附屬公司在生效日期後或在生效日期後根據本協議與借款人合併或合併或與受限制附屬公司合併或合併的任何人所持有的投資(該人的附屬公司除外)，但在每種情況下，該等投資並非為預期或與該等收購、合併或合併有關而作出的，且在該等收購、合併或合併之日已存在；但第(P)款僅適用於因收購本條款所允許的個人而間接獲得的投資，且與該收購相關而支付的任何可分配給該等投資的對價必須得到適用於該等收購的任何籃子金額或限制的允許，並在計算合規性時予以考慮。

第6.06節。限制支付。借款人不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接宣佈或支付、或同意支付或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

(A) 借款人可以宣佈和支付僅以其股權中的額外股份支付的股權的股息；以及

(B)借款人可在本協議日期後作出有限制的付款；但(I)在作出該項有限制的付款時，並在緊接該付款生效後，並無違約情況發生及持續；以及(Ii)如果在實施該限制性付款後，綜合總淨槓桿率(按形式計算)應大於(X)第6.09(A)節允許的最高綜合淨槓桿率的分子減去0.50至(Y)1.00的比率，則所有該等限制性付款的總額不得超過

129

任何財政年度$125,000,000；但本條(B)(Ii)不適用於就可轉換票據的任何對衝交易、認股權證交易及有上限的看漲期權交易而作出的任何受限制付款；

但本章程細則不得視為禁止(X)借款人的任何受限制附屬公司向借款人或任何其他受限制附屬公司支付股息，或(如適用)向該受限制附屬公司的任何少數股東支付股息(根據該小股東所擁有的該受限制附屬公司的權益的百分比)或(Y)因將該等股權交回註銷而被視為因行使股票期權或認股權證而發生的股權回購。

第6.07節。與附屬公司的交易。借款人不會也不會允許其任何受限子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，前提是此類交易(或一系列相關交易)涉及的付款或對價將超過10,000,000美元，但以下情況除外：

(A)交易的價格及條款和條件對借款人或上述受限制的附屬公司的優惠程度，不得低於從非聯營公司人士處按一定比例獲得的交易；

(B)借款人與其受限制附屬公司之間或之間的交易，不涉及任何其他關聯公司；

(C)第6.01節允許的任何債務；

(D)第6.05節允許的任何投資；

(E)第6.06節允許的任何限制付款；和

(F)任何屬於自然人的關聯公司可以作為借款人的僱員或董事，並因其以這種身份提供的服務而獲得合理的補償。

第6.08節。限制性協議。借款人將不會、也不會允許其任何國內受限制子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在禁止、限制或施加任何條件的協議或其他安排：(A)借款人或其任何境內受限制子公司有能力創造、根據貸款文件對其任何財產或資產產生或允許存在任何留置權，或(B)任何國內受限制子公司有能力就其股權的任何股份支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他境內受限制子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他境內受限制子公司的債務，或向借款人或任何其他受限制國內子公司轉讓任何財產，但以下情況除外：

(I)法律或本協定或管理任何增量等值債務的文件施加的限制和條件；

(2)法律規定的限制和條件；

130

(Iii)附表6.08所指明的在本協議日期存在的限制及條件，以及上述限制或條件的任何延展或續期，或其任何修訂或修改，而該等限制或條件在每種情況下均不會擴大任何該等限制或條件的範圍；

(4)與出售借款人或任何境內受限制附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中所載的慣常限制和條件(但此類限制和條件只適用於借款人或境內受限制附屬公司或將予出售的資產，並根據本協議允許出售)；

(V)(關於上文(A)款)(X)本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，以及(Y)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款；

(6)(關於上文(A)款)與任何政府當局達成的任何協議中的習慣限制或條件，該協議涉及為借款人或任何國內受限制子公司的投資或商業計劃提供(全部或部分)資金的贈款或類似的財政援助；

(Vii)(關於上文(A)款)任何租賃或租賃協議中的規定，或任何房東施加的任何限制或條件，禁止或限制對借款人或其任何境內受限制子公司租賃的任何房產授予、設定或產生任何留置權；以及

(Viii)與現金管理義務、現金集合義務或第6.01節允許的任何其他債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果此類債務是慣例的限制或條件。

第6.09節。某些金融契約。

(A)綜合總淨槓桿率。借款人不得允許截至2022年9月30日或之後結束的連續四個會計季度的任何期間的最後一天的綜合總淨槓桿率超過4.50至1.00。儘管有上述規定，借款人在本協議期限內應被允許不超過兩(2)次(這種許可，收購假期)，允許借款人在連續四個會計季度期間，將第6.09(A)節允許的最高綜合總淨槓桿率增加到 5.00至1.00，如果就該收購支付或將支付的總對價超過200,000,000美元(為免生疑問，包括任何遞延收購價格)；但條件是：(I)借款人應以書面形式通知行政代理該項增加和該項收購的交易説明 (關於被收購資產的個人姓名或簡要説明以及大約收購價格)，(Ii)在連續四個會計季度結束時，第6.09(A)節允許的最高綜合總淨槓桿率應恢復到4.50至1.00，以及(Iii)借款人在收購假期結束後至少兩(2)個會計季度內不得選擇新的收購假期。

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(B)利息覆蓋率。借款人不得允許借款人在2022年9月30日或之後結束的連續四個會計季度的任何期間的綜合利息覆蓋率低於3.50至1.00。

第6.10節。業務範圍。借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司從事任何業務，如果借款人及其受限子公司作為一個整體所從事的業務的一般性質將因此而與借款人及其受限子公司作為一個整體所從事的業務的一般性質發生重大變化的話。

第6.11節。交換協議。借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司訂立任何掉期協議，但與任何貸款人(或其任何聯屬公司)或在正常業務過程中訂立的掉期協議除外，以對衝或減低借款人或任何受限制附屬公司在進行其業務或管理其負債時所面對的風險(包括(其中包括)對衝交易、認股權證交易及有關可換股票據的上限贖回交易)。

第6.12節。制裁法律法規。

(A)借款人不得且應確保其任何受限制附屬公司不會直接或間接將貸款或任何信用證的收益用於任何目的，而該等用途會違反英國《2010年反賄賂法》、美國1977年《反海外腐敗法》或其他司法管轄區適用於借款人、其受限制附屬公司或貸款或任何信用證的其他類似法律，在每種情況下，(I)以任何會導致違反任何適用的美國製裁的方式，為任何活動提供資金、資金或便利，與任何美國指定人員或在任何美國製裁國家或以其他方式違反美國製裁的業務或交易，因為此類美國製裁清單或美國製裁是不時生效的；(Ii)以任何其他方式導致本協議任何一方違反任何適用的美國製裁，(Iii)除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，或不能合理地預期會導致任何違反任何制裁或任何貸款人、發證貸款人或行政代理的責任，以資助、資助或促進任何外國指定人士或任何外國制裁國家的任何活動、業務或交易，或以其他方式違反任何外國制裁；由於該等外國制裁名單或外國制裁不時生效，或(Iv)除非不能合理地預期會產生重大不利影響，或不能合理地預期會導致任何貸款人、發證貸款人或行政代理為任何違反任何反貪污法的任何目的而違反任何制裁或對其承擔任何責任。

(B)借款人不得且應確保其任何受限制子公司不得使用直接或間接從與(I)美國指定人士、(Ii)外國指定人士、(Iii)任何外國制裁國家或(Iv)任何美國製裁國家進行的交易中獲得的資金或資產支付或償還本協議項下貸款人的任何款項。

(C)借款人應並應確保其每一受限制子公司將(I)維持旨在促進和實現遵守反腐敗法的政策和程序；及(Ii)在以下方面有適當的控制和保障措施

旨在防止任何貸款收益被用於違反本文所述陳述和承諾的場所。

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(D)借款人應並應確保其每一家受限制的子公司將：在所有重要方面遵守現在或以後適用於本協議、本協議基礎交易或借款人執行、交付和履行本協議的所有國內外法律、規則和條例(包括《愛國者法》、外匯管制條例、外國資產管制條例和其他與貿易有關的規定)。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(違約事件)：

(A)借款人在任何貸款的本金或與任何信用證支出有關的任何償還義務到期並應按本合同規定的約定貨幣支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，借款人都應不支付；

(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，並以本協議所要求的商定貨幣支付到期應付的任何利息或任何費用或任何其他金額(除本條第(A)款所述的金額外)，並且在三個或三個以上的工作日內繼續無法補救；

(C)借款人或其任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為在任何重大方面作出或視為作出時，應被證明是不正確的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02、5.03節(關於借款人的存在)或第5.08條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何借款方不得遵守或履行本協議(本條第(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，且在行政代理(應任何貸款人的要求)向借款人發出通知後30天或更長時間內不予補救；

(F)借款人或其任何受限制的附屬公司在任何有關重大債務的寬限期後，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)；

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(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或允許任何重大債務的持有人或其任何受託人或代理人或他們的代表導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因以該等債務為抵押的財產或資產的自願出售或轉讓而到期的有擔保債務；此外，就任何可轉換票據而言，(I)該債務持有人將該等債務轉換為股權股份、現金或現金與股權的組合，(Ii)該債務持有人轉換為股權股份、現金或現金與股權股份的組合的權利，(Iii)該債務持有人要求借款人在該債務以現金形式發生根本改變時進行任何回購的權利，及(Iv)終止與發行可轉換票據有關的任何互換協議，不構成上文第(G)款或第(F)款規定的違約事件；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律或(Ii)為借款人或其任何受限附屬公司(非實質性附屬公司除外)或其債務或其大部分資產尋求清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或其任何受限附屬公司(非重大附屬公司除外)或其相當部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產接管人或類似官員。在任何該等情況下，該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天或以上，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I)借款人或其任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)應(I)自願啟動任何程序或根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律或今後生效的類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人，借款人或其任何受限附屬公司(非實質性附屬公司除外)或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)借款人或其任何受限制附屬公司(任何非實質附屬公司除外)將變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時一般不能償還債務；

(K)應針對借款人或其任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多項關於支付總額超過$125,000,000的款項的判決，並應在連續30天內不解除判決，在此期間不得有效地暫停執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，扣押或徵收借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決。

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(L)已發生的ERISA事件，在所需貸款人認為，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可合理地預期會產生重大不利影響；

(M)發生控制權變更；或

(N)在任何抵押品期間的任何時間，擔保文件設定的留置權在任何時候都不應構成以行政代理為受益人的抵押品的有效和完善的留置權，且不受所有其他留置權(第6.02節或相應擔保文件允許的留置權除外)的影響，除非此類完美或優先權的喪失完全是由於行政代理未能及時持有實際交付給其的代表根據擔保文件質押的證券的證書，或未能及時提交《統一商法典延續聲明》，或者，除根據其條款到期外，任何貸款文件應因任何理由終止或不再具有全部效力和效力，或為有效並對其任何一方具有約束力，或其可執行性應由任何貸款方提出異議；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)款所述借款人的任何事件(X)或本條第(I)款所述的任何貸款方的任何事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾和信用證承諾，因此，承諾書和信用證承諾書應立即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈已到期且應支付的本金此後可被宣佈已到期並應支付)，同時，如此宣佈已到期且應支付的貸款本金，連同借款人在本合同項下應計的利息和所有費用及其他義務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。所有這些都由借款人在此免除，並且(Iii)根據第2.06(K)節的規定要求為信用證風險提供現金抵押品；如果發生本條第(H)款所述借款人的第(X)項或第(I)款所述任何貸款方的第(Y)項，承諾(和信用證承諾)將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和借款人在本條款項下應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。, 所有這些都由借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

儘管本合同有任何相反規定，但在違約事件發生後和持續期間，借款人或所需貸款人向管理代理髮出的通知：根據第2.21節的規定，管理代理應按如下方式支付因債務而收到的所有付款： (I)首先，支付構成費用、賠償、應支付給行政代理人的費用和其他金額(包括根據第9.03條應支付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.12(C)條應支付給以行政代理人身份支付的款項)；(2)第二，支付構成向貸款人、開證貸款人和其他擔保當事人支付的費用、開支、賠償和其他數額(除本金外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的本金)的債務部分

135

(Br)貸款單據項下產生的(包括根據第9.03節向貸款人和開證行支付的律師費用和其他費用)，其中按比例與第(2)款所述的相應金額成比例；(3)第三，構成應計和未付信用證費用和費用的債務部分的支付，以及貸款和未償還信用證付款的利息，按比例由貸款人和開證行按比例按本條第(3)款所述的各自金額支付；(4)第四，(A)支付構成未償還貸款本金和未償還信用證付款的那部分債務，(B)現金抵押該部分信用證風險，包括未提取的信用證金額，但不得由借款人根據第2.06或2.21節以其他方式以現金抵押；但(X)根據上述(B)款使用的任何此類金額應支付給行政代理，用於開立貸款人的賬户，以現金抵押信用證方面的債務；(Y)根據第2.06或2.21節的規定，根據本條款(Iv)用於現金抵押信用證總金額的金額應用於支付信用證項下的提款，以及(Z)在任何信用證到期時(沒有任何待定提款)，按比例分配現金抵押品份額給其他債務，如有，按第七條和第(C)條規定的順序，分別支付與銀行服務債務和互換債務有關的任何其他金額, 按比例在貸款人和簽發貸款人及任何其他適用的擔保當事人之間按比例支付本條第(4)款所述的應付給他們的金額；(5)第五，按比例全額償付所有其他債務，在每種情況下由行政代理、貸款人、簽發貸款人和其他有擔保當事人按比例按照各自當時到期和應付的金額向他們支付所有此類債務的總額；以及(Iv)最後，在向借款人或法律另有要求的情況下將所有債務全額償付後的餘額(如有)。如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待定提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存在，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第八條

行政代理

第8.01節。授權和操作。

(A)每個貸款人和每個簽發貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件下的行政代理和抵押品代理，每個貸款人和每個簽發貸款人授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據該協議授予行政代理的權力和根據該協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，每個出借人和發行出借人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司，在此不可撤銷地授權和授權JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份)簽署和交付證券文件以及為實現證券文件的目的而必要或適當的所有相關文件或文書。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每個貸款人和每個發行貸款人特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該等貸款人或每個發行貸款人執行和執行受該司法管轄區法律管轄的任何安全文件。在不限制前述規定的情況下，每個貸款人和每個發放貸款的貸款人在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事方的每個貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

136

(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求根據所需貸款人(或根據貸款文件中的條款需要的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並應在這樣做或不採取行動時受到充分保護)，並且，除非和直到書面撤銷，此類指示對每一出借人和每一開證出借人均具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為行政代理使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式從貸款人和每一發出貸款的貸款人處就此類行為免除責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何可能違反破產、破產或重組或債務人救濟法律要求下的自動中止的行為，或可能導致沒收的任何行為，(Br)違反與債務人破產、資不抵債、重組或救濟有關的法律規定，變更或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理可以在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理機構不承擔任何披露義務，也不對不披露承擔責任, 任何與借款人、任何附屬公司或任何前述附屬公司有關的信息，由以任何身份擔任行政代理的人員或其任何附屬公司傳達或獲得。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信沒有合理地向其保證該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理人僅代表貸款人和每個發放貸款的貸款人行事(除非在本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況下)，其職責完全是機械性和行政性的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、每一發出貸款的貸款人或任何擔保當事人的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何義務或責任或任何其他關係，但本文和其他貸款文件中明確規定的除外。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用代理(或任何類似術語)，涉及行政代理並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，該術語是作為市場慣例使用的，旨在創建或僅反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

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(Ii)如果行政代理人被要求或被視為就根據明示受美利堅合眾國以外任何司法管轄區法律管轄的貸款文件設定擔保權益的任何抵押品擔任受託人，或根據前述規定被要求或被視為以信託方式持有任何抵押品，則行政代理人以受託人身份對擔保當事人承擔的義務和責任應在適用法律允許的最大限度內予以排除；

(Iii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或利潤因素。

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過其各自的關聯方履行其各自的任何職責並行使其各自的權利。本條的免責條款應適用於任何此類代理和行政代理的關聯方以及任何此類代理，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。

(E)任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人在本協議或任何其他貸款文件項下均不承擔任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償。

(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金或與任何信用證支出有關的任何償還義務屆時是否到期，或通過聲明或其他方式支付，也無論行政代理人是否已向任何貸款方提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式賦權(但不是義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息欠款及未付款項提出申索及證明，並提交其他必需或適宜的文件，以容許貸款人、每名發證貸款人及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)；及

(2)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此得到每個貸款人、每個發行貸款人和每個其他擔保當事人的授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、每個發行貸款的貸款人或另一方支付此類款項

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擔保當事人根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給它的任何款項。本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或每個發放貸款的機構授權、同意、接受或採納任何影響貸款機構或每個發放貸款機構的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理機構在任何此類訴訟中就任何貸款機構或每個發放貸款機構的索賠進行表決。

(G)本細則第VIII條的規定僅為行政代理、貸款人和每一發行貸款人的利益之用，除借款人根據本條第VIII條所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利外，借款人或任何附屬公司或其任何附屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，無論其是否為本合同的當事一方，只要其接受抵押品的利益和貸款單據規定的義務擔保，即被視為同意了本條第八條的規定。

第 8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。

(A) 行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動或其他貸款文件(X)經所要求的貸款人(或必要的或行政代理人善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取的任何行動承擔責任。(br}在貸款文件規定的情況下)或(Y)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(這種缺席被推定，除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述或保證，對於本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名 )或任何貸款方未能履行本協議或本協議項下義務的任何責任。

(B)除非借款人、貸款人或發放貸款的貸款人向行政代理人發出書面通知(述明這是違約通知)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，而行政代理人不負責或沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守，任何貸款文件中列出的協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)是否滿足第四條或任何貸款文件中其他方面規定的任何條件；

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除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或確認滿足任何條件，即明確指行政代理可以接受或滿意其中描述的事項，或(Vi)抵押品上的留置權的設定、完善或優先順序或抵押品的存在。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不對借款人、任何附屬公司、任何貸款人或每個發行貸款人因確定信用風險、每個貸款人或每個發行貸款人的任何組成部分或其任何部分或其任何美元等值而蒙受的任何索賠、責任、損失、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責， (Iv)不向任何貸款人或每個開證貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或每個開證貸款人負責，因任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件作出的任何陳述、擔保或陳述；(V)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證開具的任何條件時，根據其條款，必須使貸款人或每個開證貸款人滿意，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已充分收到該貸款人或每一開證貸款人的相反通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意書、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真、任何電子訊息)行事，而不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任。, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks上張貼通信，向貸款人和每個發行貸款的貸款人提供任何通信、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或由管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(經批准的電子平臺)。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，而且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易在此基礎上，每個出借人、每個發行出借人和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不承擔責任

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批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一出借人、每一發行出借人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信按原樣提供，按可用方式提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的任何關聯方(統稱為適用各方)均不對任何借款方、任何貸款人、每個發出貸款的貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

(D)每一貸款人和每一發出貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和每一發出貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或每一發出貸款人(視情況而定)可將上述通知以電子方式發送至的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)每個出借人、每個發行出借人和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律要求除外)根據行政代理的一般適用的文檔保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本協議任何條款均不得損害行政代理、任何貸款人或每個發出貸款的貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。

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第8.04節。單獨的管理代理。關於其承諾、貸款和信用證，作為行政代理人的人應享有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與任何其他貸款人或簽發貸款機構(視情況而定)相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則術語發放貸款人、發放貸款人、所需貸款人、所需循環貸款人、所需定期貸款人以及任何類似的術語應包括行政代理作為出借人、發放貸款人、作為所需貸款人之一、作為所需循環貸款人之一或作為所需定期貸款人之一的個人身份。擔任行政代理的人士及其附屬公司可接受借款人、任何附屬公司或上述任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何類型的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理的身分行事，且無責任向貸款人或每間發行貸款的貸款人作出交代。

第8.05節。繼任管理代理。

(A)行政代理可隨時辭職，方法是提前30天向出借人、每個發證出借人和借款人發出書面通知，無論是否已指定繼任行政代理。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者行政代理。如果所要求的貸款人沒有如此指定繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可代表貸款人和每家簽發貸款的銀行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准(借款人不得無理拒絕批准，並且在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下不需要批准)。在繼任行政代理人接受任何任命為行政代理人後，該繼任行政代理人將繼承並被賦予卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，即將退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人在本協議項下辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，根據貸款文件將其作為行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可向出借人、發出通知的出借人和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其職責以及根據該通知和其他貸款文件承擔的義務；但僅為維持根據任何擔保文件為擔保當事人的利益授予行政代理的任何擔保權益的目的，退役的行政代理應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理的擔保權益，並繼續有權享有該擔保文件和貸款文件中規定的權利，如果是任何抵押品，

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行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止，並根據第8.05(A)節接受該項委任 (雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完美性所需的任何行動)及(Ii)所需貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有要求或打算向行政代理髮出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每個貸款人和發出貸款的每個貸款人。在行政代理人辭去行政代理人職務的效力後，本條款第八條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益於在退休行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，以及就以上第(I)款但書中提到的事項繼續有效。

第8.06節。出借人和出借人的確認。

(A)每一貸款人表示並保證：(I)貸款文件列明商業貸款安排的條款；(Ii)在正常業務過程中，每一貸款人均從事商業貸款的發放、收購或持有，以及提供適用於該貸款人的其他貸款安排，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的(且每家貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)在不依賴行政代理的情況下，任何安排人、聯合辛迪加代理、共同文件代理或任何其他貸款人，或前述任何貸款人的任何關聯方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並進行、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的其他便利方面的決策方面成熟，或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每家貸款人還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重大非公開信息)，獨立地、且不依賴於行政代理、任何安排人、聯合辛迪加代理、共同文件代理或任何其他貸款人、或上述任何任何相關方的任何一方。, 繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一貸款人通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為

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已確認已收到並同意並批准在生效日期提交給行政代理人或貸款人的每份貸款文件和其他文件，或由行政代理人或貸款人批准或滿意的文件。

(c)

(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；(br}個別和集體的付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後一個(1)個營業日，將任何該等付款(或其部分)的金額以當天的資金退還給行政代理，連同從貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行間同業拆借薪酬規定確定的利率向行政代理人償還之日為止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向該行政代理人償還之日為止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應代為該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務(或任何其他義務)。

(Iv)每一方根據第8.06(C)條承擔的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。

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第8.07節。抵押品很重要。

(A)除依照第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，不言而喻，並同意貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理人以其身份是《統一商法典》所界定的受擔保當事人一詞所指的受擔保當事人的代表。每個貸款人授權行政代理簽訂其所屬的每一份證券文件，並採取此類文件所設想的所有行動。各貸款人同意，任何擔保當事人(行政代理除外)不得單獨尋求變現任何擔保文件所授予的擔保，但應理解並同意，行政代理只能根據擔保文件的條款為擔保當事人的利益行使此類權利和補救措施。如果任何人此後將任何抵押品質押為債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予此類抵押品的留置權，並代表擔保當事人完善行政代理的留置權。貸款人特此授權行政代理，由其自行選擇並酌情決定, 解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品上的任何留置權：(I)第9.02(D)節所述；(Ii)根據適用貸款文件的條款許可；或(Iii)經所需貸款人以書面形式批准、授權或批准的情況下解除，除非此類解除需要得到本合同項下所有貸款人的批准。應行政代理的要求，貸款人應在任何時候書面確認行政代理有權根據本協議發放特定類型或項目的抵押品。在根據任何貸款文件的條款允許向非貸款方的人出售、轉讓或以其他方式處置構成抵押品的資產時，行政代理對此類抵押品的留置權將自動解除，而無需交付任何文書或任何人履行任何行為。此外，如果任何人因本協議允許的交易或指定而不再是受限制附屬公司或成為被排除的附屬公司，則該人應自動解除其在本協議下提供的擔保，行政代理對該人資產的留置權將自動解除，而無需交付任何文書或由任何人執行任何行為(第5.10節規定的指定要求除外)；但如果擔保人僅根據第8.07節的定義(F)成為被排除的子公司，則不得解除擔保人的擔保，也不得僅因某人不再是全資子公司而解除留置權。, 除非該人因出於善意目的而訂立的交易而成為被排除的附屬公司，而該交易並非主要為取得本文所述的豁免而訂立。借款人提出三(3)個工作日(或行政代理人可接受的較短期限)之前的書面請求後，行政代理人應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署可能要求的文件，以證明本協議所設想的留置權的解除；

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行政代理人不應被要求籤署任何文件來證明任何留置權的解除，而行政代理人認為這些條款會使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果。根據第8.07(A)節的任何留置權解除(無論是自動的還是以其他方式進行的)不得以任何方式解除、影響或損害借款人或任何子公司保留的所有利益，包括(但不限於)任何出售的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。管理代理對與任何此類發佈相關的任何文件的執行和交付均不受管理代理的追索或擔保。

(B)為促進前述規定，任何銀行服務協議或互換協議均不會(或被視為)為作為協議一方的任何有擔保一方產生與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為任何此類銀行服務協議或互換協議(視情況而定)一方的每一擔保當事人應被視為已指定行政代理作為貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(A)節允許的任何貸款文件，在其選擇和酌情決定下，將行政代理授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人。行政代理不對或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方出具的與此相關的任何證書，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔任何責任。

第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部債務) 並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或借款方受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)由行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應為：行政代理在所需貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標對於如此購買的一項或多項資產(或有或有權益或債務工具的股權或債務工具，或有或有權益或債務工具的權益或債務工具的債務)，在應評税的基礎上收到或有或有權益的債務，在清算此類債權時，其金額應與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一個或多個收購工具，並將任何成功的信用投標分配給該收購工具或

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(br}車輛，(Ii)作為貸方投標的債務中的每一方應課税權益應被視為轉讓給此類車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售，(Iii)行政代理應被授權通過文件，規定對一輛或多輛購置車輛的治理(但行政代理人就一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由以下人員直接或間接管轄)，且管轄文件應規定：由所需貸款人或其獲準受讓人根據本協議的條款或適用的一輛或多輛收購車輛的管理文件(視屬何情況而定)的投票權，而不受本協議終止和在不實施本協議第9.02節對所需貸款人的行動限制的情況下)，(Iv)行政代理應被授權代表該一輛或多輛收購車輛按比例向每一擔保當事人發行債券，按比例計入信貸投標、利息、股權、合夥權益、在任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務中的有限合夥權益或會員權益所有這些都無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為分配給該收購工具的債務金額超過該收購工具的信用出價或其他原因)不被用於購買抵押品的範圍內), 此類債務應按其在此類債務中的原始權益按比例自動重新分配給擔保當事人，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管以上第(Ii)款所述，每個擔保方的義務的應計税額部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車，但各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的與任何購置車的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信用投標預期的交易有關的文件，並提供有關擔保方(和/或將在該收購車中獲得權益或債務的擔保方的任何指定人)的信息。

第8.09節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，向借款人或任何其他貸款方陳述並保證，至少下列事項中的一項是真實的，也將是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《計劃資產條例》的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於這種貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

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(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理可自行決定與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，向行政代理及安排人作出(X)及(Y)條的陳述及保證。共同辛迪加代理、共同文件代理或其各自的任何關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而懷疑，行政代理或安排人、共同辛迪加代理、共同文件代理或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件方面)。

(C)行政代理和每一位安排人、聯合辛迪加代理和共同文件代理特此通知貸款人，每個此等人士不承諾提供與本協議所述交易相關的投資建議或以受託身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長貸款期限，則可確認收益，信用證或金額低於貸款利息支付金額的承諾書、信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他事項相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、提款費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費、修改費、手續費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

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第九條

其他

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：

(I)如果借款人是Teleflex Inc.，地址：550E.Swedesford Road，Wayne，Pennsylvania 19087，請聯繫總裁副總裁兼財務主管馬修·豪沃德(電子郵件：matt.howald@Telefle.com；電話：(610)225-6834)，並提供一份副本給總法律顧問(電信複印號：(610) 225-8780；電話：(610)225-6800)；

(Ii)致行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2s，Chicago，伊利諾伊州60603-2003年注意：Charitra Shetty(電子郵件：charitra.shetty@chee.com；jpm.agency.cri@chee.com)；電話號碼：(312)732-6468；電信號(844) 490-5663)，副本一份至摩根大通銀行，N.A.，南迪爾伯恩10號，9^這是地址：伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603，收信人：David·海曼(電信複印件，第(844)490-5663電話：(617)341-7328)；

(3)如果以摩根大通銀行為發行貸款人，請發送至JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2s，Chicago，伊利諾伊州60603-2003年。注意：Charitra Shetty(電子郵件：charitra.shetty@chee.com；jpm.agency.cri@chee.com)；電話：(312)732-6468；電信號(844) 490-5663)；

(4)如發給任何其他發證貸款人，則按書面提供給行政代理和借款人的地址向其發出；

(V)如果是Swingline貸款人，請撥打摩根大通銀行，地址：10 South Dearborn，Floor L2s，Chicago，Illinois 60603-2003年；收件人：Charitra Shetty(電子郵件：charitra.shetty@chee.com；jpm.agency.cri@chee.com)；電話：(312) 732-6468；郵編：(844)490-5663)；以及

(6)如給貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)向本合同項下的任何貸款方、貸款人和發出貸款的貸款人發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，而不考慮根據本協議規定的任何此類通知或其他通信所需的其他形式；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

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(C)除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過要求回執的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到，預期收件人應按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並指明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。豁免；修正案。

(A)沒有視為豁免；補救措施是累積的。任何代理人、任何出借人或任何出借人在行使本協議項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。本合同項下代理人、出借人和出借人的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何偏離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的開立不應被解釋為放棄任何違約，無論任何代理人、任何貸款人或任何開證貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

(B)修正案。除非第2.20節關於增量定期貸款的修正案或第2.14(B)節和第2.14(C)節另有規定，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款，除非借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的書面協議；但此類協議不得

(I)在未經貸款人書面同意的情況下增加貸款人的承諾(或循環信貸子承諾) (不言而喻，放棄第4.02節中規定的任何條件或放棄任何違約或強制性提前還款不應構成增加任何貸款人的承諾)，

(Ii)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；但(X)對本協議中的金融契約(或本協議中的金融契約中使用的明確術語)的任何修訂或修改

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就第(Ii)款和第(Y)款而言，不應構成利率或費用的降低，只需徵得所需貸款人的同意，即可減少或免除借款人按第2.13(F)節規定的適用違約率支付利息或任何其他金額的義務，或修改第2.13(F)節，

(Iii)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，延長或推遲任何貸款本金或信用證支出或其利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日(第2.11條規定的強制性預付款金額的任何減少或付款日期的任何延長除外)。在每種情況下，只需獲得所需的循環貸款人(如果是強制預付循環貸款的情況)或所需的定期貸款人(如果是強制預付定期貸款的情況)和(Y)關於上文第(Ii)(X)和 (Ii)(Y)條所述事項的批准)，

(4)更改第2.09(C)條或第2.18(C)或(D)條，以改變承諾的應課税額減少或其規定的按比例處理要求的方式，未經各貸款人書面同意，

(五)未經各貸款人書面同意，擅自變更第2.21(B)款的付款瀑布條款或第七條的付款瀑布條款，

(Vi)未經各貸款人書面同意，更改第9.02節的任何規定或術語定義中的百分比，或更改第9.02節的任何規定或術語定義中的百分比，更改第2.20節所規定的作為增量定期貸款修正案當事方的第2.20節所規定的當事人同意後，更改第9.02節中的任何規定或術語定義中的百分比，規定放棄、修改或修改本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比。增量定期貸款可按與循環信貸承諾和循環信貸貸款在生效日期包括在內的基本相同的基準計入所需貸款人)，

(Vii)(A)解除X條下附屬擔保人的全部或基本上所有擔保的價值，(B)免除借款人在X條下的義務，(C)在擔保品免除事件發生時，除按照第5.09(F)節的條款和條件外，解除擔保文件下的全部或基本上所有擔保品，或(D)修正第5.09(F)節的規定、擔保品免除事件的定義或任何相關定義，允許以比生效日期生效的條款或定義中所述更有利於借款人的方式解除抵押品，在每種情況下均未經各貸款人的書面同意，或

(Viii)實施任何放棄、修訂或修改，其條款對參與任何類別的貸款人在付款或抵押品方面的權利與參與另一類別的貸款人不同，未經代表每一受不利影響類別的多數權益的貸款人同意，

此外，未經代理、發證貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下任何代理、任何發證貸款人或Swingline貸款人的權利或義務(應理解，對第2.21條的任何更改應徵得行政代理、各發證貸款人和

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(br}Swingline Lending)；並進一步規定，未經行政代理和發行貸款人事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定。儘管有上述規定，(A)對本協議的任何修訂、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下，以及(B)對於按照本節批准的任何修訂、修訂和重述或其他修改，無需徵得任何貸款人的同意或批准，在該等修訂、修訂及重述或其他修改生效後，貸款人將不會有任何承諾或未償還貸款，只要該貸款人收到該貸款人所作每筆貸款的全部本金和利息，以及根據本協議欠該貸款人或為該貸款人的賬户應計的所有其他金額，以及該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時的其他貸款文件。

(C)除本節關於本協議另有規定外，行政代理在徵得所需貸款人的事先同意(但不得另行同意)的情況下，可同意任何擔保文件項下的任何修改、補充或豁免；但未經每一貸款人事先同意，行政代理不得不得解除所有或實質上所有抵押品，或以其他方式終止所有或實質上所有提供抵押品擔保的擔保文件下的留置權。

(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理現獲授權，在借款人的要求下，無需任何貸款人的進一步同意(以下第(Ii)款所規定的除外)，解除(I)任何擔保人(借款人除外)在貸款文件下的義務(包括其在第X條下的擔保)；(A)在本協議允許的交易完成後，該擔保人不再是借款人的子公司；或(B)如果該擔保人在貸款文件允許的任何交易或其他方式中成為被排除的子公司，(Ii)任何貸款文件下的任何財產的留置權，該貸款文件作為的一部分被轉讓或將被轉讓，或與本協議允許的任何轉讓(轉讓給任何其他貸款方除外)有關，或相關貸款人已根據本節同意轉讓，(Iii)根據上文第(I)款被免除貸款文件義務的擔保人授予的貸款文件下的任何財產的任何留置權，(Iv)根據第5.09(F)節的條款和條件，在抵押品解除事件發生時，對任何擔保文件下的任何財產的任何和所有留置權，(V)在貸款文件下產生的義務產生時，對任何擔保文件下的任何財產和本協議下的所有擔保的任何和所有留置權(但為避免懷疑，不包括構成銀行服務債務和尚未到期和應付的互換債務的任何債務)已全額現金支付和全額履行((X)尚未提出索賠的或有債務和(Y)以信用證作現金抵押或支持的信用證債務除外, 在每一種情況下，承諾已到期或終止，且本協議已根據其明示條款終止，且本協議已根據其明示條款終止，且(Vi)構成被排除子公司的任何股權的任何和所有留置權，(Vii)任何和所有被排除資產的留置權，或(Viii)實現任何出售或其他處置所需的此類抵押品上的任何和所有留置權

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任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害貸款方保留的所有權益(或貸款方的義務除外)的義務或任何留置權(或貸款當事人的義務)，包括任何出售的收益，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分(前述任何構成除外資產的部分除外)。此外，每一貸款人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和酌情決定權，(I)將根據貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何資產的任何留置權從屬於第6.02(D)或(Ii)節允許的此類財產的任何留置權的持有人，如果借款人已告知行政代理：儘管借款人採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但不需要支付任何款項以獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為準)，但此類其他債務的持有人要求解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。

(E)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，以便在本協議中增加一項或多項信貸安排(除了根據增量定期貸款修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件與循環信貸貸款的利益。(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(F)如果就要求每個貸款人或受此影響的每個貸款人同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但未獲得同意，此處稱為非同意貸款人)，則借款人可選擇取代非同意貸款人作為本協議的貸款方，但條件是：(I)在替換的同時，(I)借款人和行政代理應合理滿意的另一銀行或其他實體應同意，自該日期起，以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意出借人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的出借人，並承擔在該日期終止的非同意出借人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在更換之日向該非同意出借人支付同日的資金(1)所有利息，當時借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給該非同意貸款人的費用和其他款項，以及(2)如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的話，根據第2.16條應支付給該貸款人的款項，以及(3)該未經同意的貸款人應已收到其貸款和參與的未償還本金。

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在信用證付款中。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可以依據借款人、行政代理和受讓人(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和該等各方是該平臺的參與者)進行，以及(Ii)被要求進行該轉讓的貸款人不必是該轉讓的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意該轉讓的條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件應不受當事人的追索或擔保。

(G)儘管本協議有任何相反規定，對於根據本節批准的任何修訂或修訂和重述，只要貸款人在該修訂、修訂和重述或其他修改生效時收到該貸款人每筆貸款本金和利息的全額付款，以及在該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時的其他貸款文件，該貸款人收到該貸款人的每筆貸款本金和利息的全額付款，則無需徵得任何貸款人的同意或批准。

(H)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節。開支；責任限制；彌償等

(A)費用及開支。借款人應支付(I)一切合理的費用自掏腰包每個代理及其任何附屬公司(就律師而言，應限於一名主要外部律師和每個適用司法管轄區的一名當地律師為行政代理支付的合理費用、收費和支出)與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關的費用，(Ii)一切合理的自掏腰包任何開證貸款人因開立、修改或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用， (三)全部自掏腰包任何代理人、任何發證貸款人或任何貸款人(就律師而言，應限於行政代理的一名主要外部律師和每個適用司法管轄區的一名當地律師、每個適用司法管轄區的一名外部律師和一個適用司法管轄區的當地律師對被視為一個組的貸款人的合理費用、收費和支出)(除非存在實際或預期的利益衝突，在這種情況下，每個其他貸款人可以聘請自己的律師)與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利有關的費用。包括其在本節下的權利，或與根據本條款發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括與與此有關的任何解決辦法、重組或談判有關的權利，以及(Iv)所有

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任何安全文件或其中提及的任何其他文件所考慮的任何擔保權益的提交、登記、記錄或完善所產生的合理成本、費用、税款、評估和其他類似費用。

(B)由借款人賠償。借款人應賠償每一代理人、每一開證貸款人和每一貸款人，以及任何前述人士的每一關聯方(每個此等人士被稱為受償方)，並使每一受償方不受因(I)本協議的簽署或交付而產生或對其提出的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括代表任何受償方的任何律師的費用、收費和支出。本合同規定的任何其他貸款單據或任何其他協議或票據，當事人履行本合同或本合同項下各自的義務，或完成本合同或本合同所設想的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與前述任何有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、附屬公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同，侵權或任何其他理論，而不論任何被賠償人是否為其中一方；但上述彌償並不適用於任何受彌償人, 此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定是由於以下原因造成的：(I)該受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當，(Ii)該受賠人或(X)其任何受控關聯公司貸款文件中的任何明示義務的實質性違約，(Y)相應的高級管理人員、董事和僱員或該受賠方或其任何受控關聯公司，或(Z)該受賠方或其任何受控關聯公司各自的顧問或代理人，在第(Z)款的情況下，按照上述受償方或受控關聯方的指示行事，並在第(Ii)款所述的每一種情況下，就借款人提出的索賠，或(Iii)僅在受償方之間或之間提起的訴訟，不涉及借款人或其任何子公司的任何行動或不作為，但以行政代理人或貸款人或其任何關聯方的身份或履行其作為行政代理人、發行貸款人、Swingline貸款人、牽頭安排人、簿記管理人的角色的索賠除外。本協議項下的聯合辛迪加代理、共同文件代理或任何類似角色；此外，第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果借款人未能按照本節(A)或(B)段的規定向代理人、開證貸款人或Swingline貸款人支付任何款項(但不影響借款人與之有關的義務)，則各貸款人各自同意向該代理人付款，而每個循環信貸貸款人同意向該開證貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人未付款項的適用百分比 (在尋求適用的未償還費用或彌償付款時確定)；條件是未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關

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費用(視屬何情況而定)是由該代理人、發證貸款人或Swingline貸款人以其身份招致或申索的。如果借款人在貸款人支付任何此類款項後，借款人隨後償還代理人、發證貸款人或Swingline貸款人根據本(C)款收到的任何款項，則該代理人或該發證貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)應向每個貸款人償還的金額等於借款人償還金額的適用百分比。

(D)責任限制。在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張(且每一方特此放棄)針對本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書所引起的、與本協議或本協議預期的任何協議或文書有關的、與本協議或本協議預期的任何協議或文書有關的、與本協議或本協議預期的任何協議或文書有關的、與本協議或本協議預期的任何協議或文書有關的、與本協議或本協議或本協議預期的任何文書有關的、與本協議或本協議或文書相關的、或因本協議或本協議預期的任何文書而產生的任何損害賠償，或(Ii)根據任何責任理論，對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)。任何貸款或信用證或其收益的使用；但本款(D)項並不免除任何貸款方就第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償可能承擔的任何義務。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在書面索償後立即支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。

(A)一般的任務。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均為無效)；(Ii)貸款人或發行本協議的貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，但依照本節的規定除外。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及每個代理人的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師和代理人(開證貸款人和貸款人除外)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。

(I)一般任務。在符合以下第(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)：

(A)借款人(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後十五(15)個工作日內以書面通知行政代理表示反對

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(br}有關通知)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或者，如果第七條第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓給任何其他受讓人；

(B)政務代理人；及

(C)(在轉讓美元循環信貸分承諾和美元循環信貸風險或多幣種循環信貸分承諾和多幣種循環信貸風險的情況下)每個發行貸款人和Swingline貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則受制於每項轉讓的任何類別的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓交付行政代理之日起確定)不得少於5,000,000美元(如轉讓的是美元循環信用再承諾、美元循環信用風險，多幣種循環信貸子承諾或多幣種循環信用風險)或1,000,000美元(在定期貸款承諾或定期貸款的情況下)，除非借款人和行政代理另行同意，但如果第七條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)任何類別的承諾和/或貸款的每一部分轉讓(或在循環信貸承諾的情況下，任何循環信貸分承諾)應作為轉讓貸款人在本協議項下關於該類別(或此類循環信貸分承諾，視情況適用)的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人作為參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付或由這些出借人分攤；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司、其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

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(Iii)根據本節第(B)(四)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的而以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾額和本金(以及所述利息)(登記冊)。《登記冊》中的條目應是確鑿的，借款人、行政代理、各發證出借人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在《登記冊》中的每一人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。登記冊應可供借款人、每一開證貸款人和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)由轉讓方貸款人和受讓方或(Y)(在適用的範圍內)正式填寫的轉讓和假定、包括行政代理和轉讓和承擔當事人蔘與的經核準的電子平臺的轉讓和假定的協議、受讓方填寫的行政調查表(除非受讓方已是本條款項下的貸款人)、本節(B)款(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓方貸款人或受讓方未能按照第2.05(C)、2.06(E)或(F)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假設並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、每家發行貸款機構或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或不合格機構(參與者)以外的其他實體出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、每家發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。任何協議或文書，而根據該協議或文書

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貸款人出售此類參與時應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，並受第2.15條、第2.16節和第2.17節的限制，如同其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是確定該承諾、貸款, 信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》第1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)登記的形式。參與者名冊中的條目應是確鑿的、無清單的錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。

(Ii)參與者無權根據第2.15或2.17節獲得比適用貸款人有權就出售給該參與者的參與權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用參與人後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。除非參與者為了借款人的利益同意遵守第2.17(E)節的規定，否則任何參與者都無權享有第2.17節的利益。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(E)雙方特此同意，美國銀行證券公司可在不通知借款人的情況下，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，而美國銀行或其任何子公司的全部或幾乎所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在本協議日期後轉讓給該等經紀自營商。

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第9.05節。生存。借款人在與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的簽署和交付以及任何貸款和信用證的簽發期間繼續有效，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，也不論任何代理人、任何簽發出借人或任何出借人在本協議項下提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額仍未支付(未清償債務除外)或任何信用證未付(除非該信用證已根據行政代理合理滿意的安排以現金作抵押或擔保)，且只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，且無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議的終止或本協議的任何規定如何，均繼續有效。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和與(I)支付給代理人的費用和(Ii)任何簽發貸款人的信用證承諾的減少有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在代理人簽署且行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議預期的交易和/或由此(每個附件文件)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名，或複製實際簽署的簽字頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或此類輔助文件一樣有效, 視乎情況而定。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的情況下，執行、簽署、簽署、交付、交付和類似的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每個電子形式與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視屬何情況而定；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理提出要求時，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的對應簽名。在不限制前述一般性的原則下，借款人和對方借款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何整頓、重組、補救措施的執行、破產有關的目的

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行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的訴訟程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他電子簽名是指複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每個貸款人可根據其選擇創建本協議的一份或多份副本，任何格式的影像電子記錄形式的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，僅基於缺乏本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何輔助文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，和(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子手段再現實際執行的簽名頁的圖像而產生的任何責任向任何與貸款人相關的人索賠，包括因借款人和/或任何其他貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何負債, 交付或傳輸任何電子簽名。

第9.07節。可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、發放貸款的貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)、任何時間持有的存款以及該貸款人、發放貸款的貸款人或任何該等附屬公司在任何時間欠下的其他債務。對借款人的貸方或賬户支付借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人或開證貸款人或其各自關聯公司所承擔的任何和所有債務，不論該貸款人、開證貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或開證貸款人的分支機構或附屬機構的債務，而不同於持有此類存款的分支機構或附屬機構或因該債務而承擔的債務。但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應根據第2.21節的規定立即支付給行政代理機構以供進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、簽發貸款機構和貸款機構的利益而以信託形式持有。(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款方的權利, 本節規定的簽發貸款人及其各自的關聯方是該貸款方、發行方貸款方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和簽發貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

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第9.09節。適用法律；司法管轄權等。

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除非在任何其他貸款文件中另有明確規定)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)貸款人的協議。每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人向行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件有關的任何索賠，或因此而擬進行的交易的完成或管理，應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)服從司法管轄權。在本協議或任何其他貸款文件或與此有關的交易引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地將其自身及其財產提交給位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院對其進行任何訴訟或訴訟，或承認或執行任何判決。本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得(I)影響行政代理、開證行或任何貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院對任何借款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、理論、法律限制、規定或類似規定，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為為特定目的而單獨處理的法律實體，包括《統一商法典》第4-106條，4-A-105(1)(b),和5-116(B)、UCP 600第3條和ISP98規則2.02以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權的情況，或影響因該信用證而引起或與之有關的任何訴訟的適當地點，或影響非本協議一方的任何人的權利，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(D)豁免場地。本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的法庭辯護。

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(E)法律程序文件的送達。本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議的。

第9.11節。判斷貨幣。這是一項國際貸款交易，其中以美元或任何外幣(視屬何情況而定)為指定貨幣(指定貨幣)，並以紐約市或指定貨幣的國家(視屬何情況而定)支付為關鍵，且指定貨幣應為與以指定貨幣計價的貸款有關的所有事件的賬户貨幣。借款人在本協議項下的付款義務不得通過以另一種貨幣或在其他地方支付的金額來解除或履行，無論是否根據判決，只要在轉換為指定貨幣並根據正常銀行程序轉移到指定地點時支付的金額不能在本協議規定的指定地點產生指定貨幣的到期金額。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的到期金額以指定貨幣兑換成另一種貨幣(第二種貨幣)，適用的匯率應為行政代理根據正常銀行程序在作出判決之日的前一個營業日以第二種貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就其根據本協議或根據任何其他貸款文件(在本節中稱為有權利的人)項下欠行政代理或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，無論在作出該判決時實際適用的匯率如何, 只有在上述有權利人收到根據本協議被判定為應支付的第二種貨幣的款項後的第二個營業日內，該有權利人才可按照正常的銀行程序購買指定貨幣，並將該指定貨幣與被判定為應支付的第二種貨幣的金額一起轉移到指定地點；借款人同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，借款人仍同意賠償該有權人，並應要求以指定貨幣向該有權人支付本合同項下以指定貨幣支付給該有權人的款項(如有)，超出如此購買和轉移的指定貨幣的金額。

第9.12節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時考慮。

第9.13節。對某些信息的處理；保密。

(A)某些資料的處理。借款人承認可能會不時提供金融諮詢、投資銀行和其他服務

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借款人或借款人的一家或多家子公司或關聯公司向借款人或其一個或多個附屬公司(與本協議有關或其他方面)提供的信息，借款人特此授權各貸款人將借款人及其子公司根據本協議提交給借款人的任何信息，或與貸款人決定簽訂本協議相關的任何信息共享給任何該等子公司或關聯公司，但有一項理解是，任何獲得該等信息的子公司或關聯公司應受本節(B)段規定的約束，就像它是本條款項下的貸款人一樣。此類授權在貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款終止後繼續有效。

(B)保密。每一代理人、出借人和出借人均同意對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：(I)可向其及其附屬公司董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(但有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ii)任何政府當局(包括任何自律當局，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)本協議的任何其他當事人，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或根據與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議項下或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本款規定大體相同的條款的協議的情況下，(X)本協議的任何受讓人或參與者，或其在本協議項下的任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者或(Y)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(Vii)經借款人同意，或(Viii)此類信息(A)因違反本款以外的原因而變得公開，或(B)任何代理人、任何發行貸款人或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得。就本段而言, ？信息？指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但(X)借款人披露前任何代理商、任何發行借款人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及(Y)由安排機構例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議第9.13節的規定，根據本協議向IT提供的信息可能包括關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

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借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和管理代理陳述IT在其管理調查問卷中確定的信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第9.14節。《愛國者法案》；實益所有權法規。各貸款人特此通知貸款當事人，根據《愛國者法案》或《受益所有權條例》的要求，貸款人可能被要求獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，這些信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方根據上述法案、受益所有權條例和其他適用法規識別貸款方的其他信息。

第9.15節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本條的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及按還款之日適用的隔夜利率計算的利息。

第9.16節。不承擔諮詢或受託責任。

(A)借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在貸款文件及本協議和本協議中擬進行的交易的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人確認且同意沒有貸款方就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

165

(B)借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司是一家提供全方位服務的證券或銀行公司，從事證券交易和經紀活動，並提供投資銀行和其他金融服務。在正常業務過程中，任何信用方均可向借款人、其附屬公司及借款人或其任何附屬公司可能與其有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的帳户收購、持有或出售借款人、其附屬公司或其任何附屬公司的證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其單獨決定權。

(C)此外，借款人承認、同意並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其附屬公司可能向借款人或其任何附屬公司可能在本協議所述交易及其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將借款人通過貸款文件或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人也承認，任何貸款方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.17節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人為其代理人，以完善資產的留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如果任何貸款人(除行政代理外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理，並應行政代理的要求及時將此類抵押品交付給行政代理，或按照行政代理的指示處理此類抵押品。

第9.18節。確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，如適用，包括：

166

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任。

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.19節。關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，如下所述。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條

擔保

第10.01條。保證。每個擔保人在此與其他擔保人共同和無條件地向每個貸款人(以及持有借款人或任何子公司的任何債務的貸款人的每個關聯公司)和每個代理人及其各自的繼承人提供不可撤銷的無條件擔保，並嚴格按照條款(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)在借款人及其子公司的債務到期時全額支付即時付款(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)；規定

167

對於借款人而言，擔保債務應限於在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)立即全額支付規定的附屬債務。擔保人特此共同及個別同意，如借款人或任何附屬公司未能在到期時(不論是在指定到期日、提速或其他情況下)全額償付任何已擔保的債務，擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下即時支付該等款項；如任何保證債務的付款時間有所延長或續期，則在根據該延期或續期的條款到期(不論是在延長到期日、提速或其他情況下)時，將立即全額償付。各擔保人在此同意，本擔保是絕對的、不可撤銷的、無條件的付款擔保，不是託收擔保。各擔保人在此與其他擔保人共同和各自不可撤銷地、無條件地同意，如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，則作為一項獨立的主要義務，擔保人將應要求立即賠償擔保當事人因借款人或其任何關聯公司不支付任何金額而產生的任何費用、損失或責任，如果不是因為該等不可執行、無效或非法，保證人在保函到期之日應支付的保證金(但根據本保函，每位保證人應支付的金額不超過在保函的基礎上可收回索賠金額的情況下保證人必須支付的金額)。

第10.02條。無條件的義務。擔保人在第10.01條下的義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的，並且是連帶的，無論子公司在本協議或本協議所指的任何其他協議或文書項下的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論其他任何情況可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯(全額付款除外)，本節的意圖是，在任何和所有情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害本協議項下擔保人的責任，該責任應保持如上所述的絕對和無條件：

(I)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；

(2)應實施或不實施本協定或本協定提及的任何其他協定或文書的任何規定中提及的任何行為；

(3)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何擔保債務，或放棄本協定或本協議所指任何其他協議或文書項下的任何權利，或全部或部分免除或交換任何擔保債務或擔保，或以其他方式處理；或

(Iv)授予或以任何代理人、任何貸款人或貸款人為擔保的任何留置權或擔保權益不完善。

擔保人特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何代理人或任何貸款人用盡本協議或本協議所指任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或對借款人提起訴訟的任何要求，或任何其他擔保義務的擔保或擔保項下的任何其他人。

168

第10.03條。復職。如果借款人或其代表就擔保債務(包括通過行使抵銷權進行的付款)的任何付款因任何原因被撤銷，或因破產、重組或其他程序(包括根據擔保當事人行使其自由裁量權達成的任何和解)而被任何擔保當事人恢復或歸還，則每一擔保人在本條項下的義務應自動恢復。各擔保人同意，應要求，擔保人將賠償行政代理人或貸款人因此類撤銷或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括律師費)，包括在針對任何破產、破產或類似法律下構成優先付款、欺詐性轉移或類似付款的索賠進行抗辯時產生的任何此類費用和開支。

第10.04條。代位權。各擔保人特此同意，在所有擔保債務得到全額償付和清償以及貸款人在本協議項下的承諾到期和終止之前，擔保人不得對借款人或任何其他擔保義務的借款人或任何其他擔保人行使因其履行第10.01款中的擔保而產生的任何權利或補救措施，無論是否通過代位或其他方式。如果任何擔保人有權行使其代位權，則每一擔保人在此明確且不可撤銷地(A)在法律上或在衡平法上從屬於該擔保人可能不得不全額現金償付擔保債務的任何和所有權利、補償、免責、貢獻、賠償或抵銷，直至擔保債務以現金全額償付為止，以及(B)放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的任何及所有抗辯，直至擔保債務以現金全額償付是不可行的。各擔保人承認並同意，這種從屬關係旨在使行政代理和擔保當事人受益，不應限制或以其他方式影響擔保人在本擔保項下的責任或本擔保的可執行性，行政代理人、擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人是本節10.04中規定的豁免和協議的第三方受益人。

第10.05條。補救措施。每個擔保人同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議項下的義務可根據第VII條的規定被宣佈立即到期和支付(並應被視為在第VII條規定的情況下已自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和支付)對借款人不利，並且，在該聲明(或該等義務被視為已自動到期和支付)的情況下，根據第10.01節的規定，該等債務(不論借款人是否到期並應由借款人支付)應立即到期並由該擔保人支付。

第10.06條。支付貨幣的工具。每名擔保人在此承認本條款X中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或行政代理，在擔保人對根據本條款到期的任何款項的支付發生爭議時，其唯一選擇，有權根據紐約州公民的規定，以簡易判決代替申訴的動議進行訴訟。普拉克。《法律與法規》第3213條。

第10.07條。持續保修。本條款X中的擔保是一種持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務，並應保持十足效力，直至所有擔保債務已全額現金支付，且根據信貸協議簽發的承諾和所有信用證已終止或到期，或在所有信用證的情況下，以行政代理合理接受的條款完全抵押，此時，在符合所有前述條件的情況下，本條款下作出的擔保將自動終止。

169

第10.08條。出資權。擔保人在此同意，如果任何擔保人因擔保人支付任何擔保債務而成為超額資金擔保人(定義見下文)，則每個其他擔保人應應超額資金擔保人的要求(但受下一句的限制)，向該超額資金擔保人支付一筆數額等於該擔保人的超額資金擔保人的比例份額(定義見下文，為此目的，無需參考該超額資金擔保人的財產、債務和負債)。擔保人根據本節對任何超額資金擔保人的付款義務應從屬於該擔保人根據本條第X條其他規定承擔的義務，且在優先付款的權利下，該超額資金擔保人不得對該超額款項行使任何權利或補救措施，直至支付並全部清償所有此類義務為止。

就本節而言， (I)超額資金擔保人就任何擔保債務而言，是指支付的金額超過其在此類擔保債務中的比例份額的擔保人；(Ii)超額付款對於任何擔保債務而言，是指超額資金擔保人支付的超出其在此類擔保債務中按比例份額的金額，以及(Iii)按比例份額，對於任何擔保人而言，(X)擔保人所有財產(不包括任何其他擔保人的股票或其他股權權益)的公允可出售價值總額超過擔保人的所有債務和負債(包括或有負債、次級負債、未到期負債和未清算負債)的比率(以百分比表示)，但不包括該擔保人在本合同項下的義務以及該擔保人已擔保的任何其他擔保人的任何義務)至(Y)借款人和所有擔保人的所有財產的公允可出售價值總和超過所有擔保人的所有債務和負債(包括或有、次級、未到期和未清算負債，但不包括貸款當事人在本合同項下和其他貸款文件項下的義務)的金額，(A)關於在生效日期為本合同一方的任何擔保人，及(B)就任何其他擔保人而言，自該擔保人根據本條例成為擔保人之日起。

第10.09條。對保證義務的一般限制。在涉及任何州公司法或任何州或聯邦破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果任何擔保人在第10.01條下的義務因其在第10.01條下的責任金額而被認定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使本合同有任何其他相反的規定，該責任的金額應在該擔保人、任何貸款人、行政代理或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行且不從屬於其他債權人的債權的最高金額。

第10.10節。保持良好狀態。每名合格的ECP擔保人在此共同和各自絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與指定互換義務有關的所有義務(但前提是，每名合格的ECP擔保人只對第10.10條規定的責任承擔責任，而無需履行第10.10條規定的義務或根據本擔保的其他規定可根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的責任，不承擔更大金額的責任)。每一合格ECP擔保人在本第10.10節項下的義務應保持完全有效，直至該合格ECP擔保人根據

170

本合同條款及其他借款文件。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.10款構成，且本第10.10款應被視為構成為彼此擔保人利益的保持良好、支持或其他協議。

第十一條

收款分配機制

(A)在CAM交換日期，(I)承諾將自動終止，而無需採取進一步的行動，且(Ii)循環信貸貸款人將自動且無需進一步行動被視為已互惠購買指定債務中的權益，以代替每個循環信貸貸款人於該日期且緊接CAM交換之前在其應擁有的特定指定債務中的權益，該循環信貸貸款人應擁有相當於該循環信貸貸款人在每項指定債務中的CAM百分比的利息。每個循環信貸貸款人、每個人獲得第9.04節所設想的任何循環信貸貸款人的參與，以及借款人特此同意並同意CAM交易所。借款人和每個循環信貸貸款人同意不時簽署並向行政代理交付行政代理應合理地要求在CAM交易所生效後提供證據並確認循環信貸貸款人各自的利益和義務的所有本票和其他票據和文件，每個循環信貸貸款人同意將其在本協議項下最初收到的任何本票退還給行政代理，以應對如此簽署和交付的任何本票的交付；但借款人未能籤立或交付，或任何循環信貸貸款人未能承兑任何該等本票、票據或單據，並不影響CAM交易所的效力或效力。

(B)作為CAM交換的結果，在CAM交換日期及之後，行政代理根據與指定債務有關的任何貸款文件收到的每筆付款，應按照循環信貸貸款人各自的CAM百分比按比例分配給循環信貸貸款人(將根據下文(C)段要求的程度，在每個付款或分配日期重新確定)。

(C)如果在CAM交換後，指定債務的總額因任何發行貸款的貸款人作出的信用證支出而發生變化，但借款人沒有償還，則(I)每個循環信貸貸款人應根據第2.06(D)節的規定，迅速從該發行貸款人購買參與此類LC支出的，金額為該循環信貸貸款人在此類LC支出中的適用百分比(不影響CAM交易所)，(Ii)行政代理應在給予適用的循環信貸貸款人購買該信用證付款併購買其中的股份後重新確定CAM百分比，循環信貸貸款人應自動且無需採取進一步行動即被視為已互惠購買了指定債務中的權益，使得每個循環信貸貸款人應擁有與該循環信貸貸款人在每項指定債務中的CAM百分比相等的利息，以及(Iii)在已按照前款進行分配的情況下，循環信貸貸款人應相互支付必要的款項，以使它們收到的金額等於在緊接CAM交易所之前未償還的每筆信用證付款的金額。就循環信貸貸款人及其繼承人和受讓人所承擔的指定債務而言，每項重新釐定均對每一循環信貸貸款人及其繼承人和受讓人具有約束力，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

171

(D)本條第XI條並不禁止任何循環信貸貸款人轉讓其在CAM交易所生效後所持有的部分但非全部指定債務的權益；但就任何此類轉讓而言，該循環信貸貸款人及其受讓人應訂立一項協議，列明如上一段(C)項所規定的重新釐定CAM百分比時，雙方的對等權利及義務。

[簽名頁面如下]

172

茲證明，本協議由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。


Teleflex公司，
作為借款人

發信人：	/s/馬修·豪沃德
	姓名：	馬修·豪沃德
	標題：	總裁副祕書長兼司庫

第三個修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Teleflex Inc.


擔保人

Arrow International LLC。
Arrow Intervative，Inc.
NeOTRACT，Inc.
標準Bariatrics公司。
Teleflex LLC
Teleflex醫療公司
Teleflex醫療OEM有限責任公司
Traverse Ventures，Inc.
血管解決方案有限責任公司
Z-MEDICA有限責任公司

發信人：	/s/馬修·豪沃德
	姓名：	馬修·豪沃德
	標題：	總裁副祕書長兼司庫

多倫多證券交易所股票公司
TFX北美公司

發信人：	/s/馬修·豪沃德
	姓名：	馬修·豪沃德
	標題：	美國副總統

第三個修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Teleflex Inc.


摩根大通銀行，N.A.，
個人作為出借人，作為發行出借人，作為
Swingline貸款人和管理代理

發信人：	/s/David·海曼
	姓名：	David·海曼
	標題：	高管董事

第三個修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Teleflex Inc.


北卡羅來納州美國銀行，
個人作為出借人，作為發行出借人
作為聯合辛迪加代理

發信人：	/s/約瑟夫·L·科拉
	姓名：	約瑟夫·L·科拉
	標題：	董事

第三個修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Teleflex Inc.


滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
分別作為出借人和發行出借人

發信人：	/s/張家琪
	姓名：	張家琪(23294號)
	標題：	美國副總統

滙豐證券(美國)，Inc.
作為聯合辛迪加代理

發信人：	/s/Ashish Maskara
	姓名：	阿希什·馬斯卡拉
	標題：	董事

第三個修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Teleflex Inc.


PNC銀行，國家協會，
個人作為出借人，作為發行出借人
作為聯合辛迪加代理

發信人：	/s/Domeic DüGinto
	姓名：	道梅尼克·D·金託
	標題：	經營董事

第三個修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Teleflex Inc.


富國銀行，國家協會，
個人作為出借人，作為發行出借人
作為聯合辛迪加代理

發信人：	/S/Andrea Chen
	姓名：	安德里亞·陳
	標題：	經營董事

第三個修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Teleflex Inc.


公民銀行，新澤西州，個人作為貸款人和
作為共同文檔代理

發信人：	/s/帕梅拉·漢森
	姓名：	帕梅拉·漢森
	標題：	高級副總裁

第三個修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Teleflex Inc.


DNB Capital LLC，作為貸款人

發信人：	/s/克里斯蒂·理想汽車
	姓名：	克里斯蒂·理想汽車
	標題：	高級副總裁

發信人：	/s/Dania Hinedi
	姓名：	達尼亞·希內迪
	標題：	高級副總裁

DNB Bank ASA，紐約分行，作為聯合文檔代理

發信人：	/s/克里斯蒂·理想汽車
	姓名：	克里斯蒂·理想汽車
	標題：	高級副總裁

發信人：	/s/Dania Hinedi
	姓名：	達尼亞·希內迪
	標題：	高級副總裁

第三個修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Teleflex Inc.


三井住友銀行
個人作為出借人和共同文件代理人

發信人：	/s/Cindy Hwee
	姓名：	辛迪·輝
	標題：	董事

第三個修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Teleflex Inc.


花旗銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和高級管理代理人

發信人：	/s/Lori Bambuck
	姓名：	洛裏·班巴克
	標題：	美國副總統

第三個修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Teleflex Inc.


第五家第三銀行，作為貸款人和高級管理代理的國家協會

發信人：	Nathaniel E.(Ned)Sher
	姓名：	納撒尼爾·E·謝爾
	標題：	經營董事

第三個修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Teleflex Inc.


美國國家銀行協會，分別作為貸款人和共同文件代理人

發信人：	/s/Maria Massimino
	姓名：	瑪麗亞·馬西米諾
	標題：	高級副總裁

第三個修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Teleflex Inc.


桑坦德銀行，新澤西州，單獨作為貸款人和聯合文件代理

發信人：	/s/irv Roa
	姓名：	IRV ROA
	標題：	經營董事

第三個修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Teleflex Inc.


賓夕法尼亞第一國家銀行，單獨作為貸款人和聯合文件代理

發信人：	/s/David M.Diez
	姓名：	David·M·迪茲
	標題：	經營董事

第三個修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Teleflex Inc.


以下籤署的離任貸款人特此確認並同意，自生效日期起及之後，它不再是現有信貸協議或任何貸款文件(如其中所定義的)的一方，也不再是本協議的一方，除非是為了第1.07節明確適用於本協議的條款的唯一目的。

三菱UFG銀行有限公司，作為即將離任的貸款人

通過	/S/Dominic Yung
	姓名：	榮智健
	標題：	董事

第三個修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Teleflex Inc.


以下籤署的離任貸款人特此確認並同意，自生效日期起及之後，它不再是現有信貸協議或任何貸款文件(如其中所定義的)的一方，也不再是本協議的一方，除非是為了第1.07節明確適用於本協議的條款的唯一目的。

Capital One銀行，國家協會，作為即將離任的貸款人

通過	/s/Karen M.Dahlquist
	姓名：	凱倫·M·達爾奎斯特
	標題：	正式授權的簽字人

第三個修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

Teleflex Inc.

附表1.01A

被排除的子公司和被排除的股權

A.根據證券化交易或計劃發行債務的特殊目的子公司


實體名稱		管轄範圍成立為法團/成立
1.	Teleflex Funding LLC	特拉華州

B.非全資子公司

沒有。

附表1.01B

非實質性子公司


實體名稱		的司法管轄權成立為法團/成立
1.	聯邦路1902號，LLC	特拉華州
2.	拉什墨西哥，S.A.de C.V.	墨西哥
3.	Teleflex普通合夥人有限責任公司	特拉華州
4.	Teleflex Global Holdings LLC	特拉華州
5.	Teleflex全球服務有限責任公司	特拉華州
6.	Teleflex生命科學無限公司	愛爾蘭
7.	泰利福醫療(泰國)有限公司。	泰國
8.	加拿大Teleflex醫療公司。	加拿大
9.	Teleflex醫療私人有限公司	印度
10.	TFX航空公司	加利福尼亞
11.	TFX Development LLC	特拉華州
12.	Z-Medica收購公司	特拉華州
13.	宙斯·拜爾，L.P.	特拉華州

附表2.01A

循環信貸承諾


貸款人名稱	美元回收信用分項承諾		多幣種循環信貸分項承諾		循環信貸承諾
摩根大通銀行，N.A.	$	50,298,013.22	$	50,298,013.25	$	100,596,026.47
北卡羅來納州美國銀行	$	48,675,496.69	$	48,675,496.69	$	97,350,993.38
滙豐銀行美國全國協會	$	48,675,496.69	$	48,675,496.69	$	97,350,993.38
PNC銀行，全國協會	$	48,675,496.69	$	48,675,496.69	$	97,350,993.38
富國銀行，全國協會	$	48,675,496.69	$	48,675,496.69	$	97,350,993.38
新澤西州公民銀行	$	40,000,000.00	$	40,000,000.00	$	80,000,000.00
DNB Capital LLC	$	40,000,000.00	$	40,000,000.00	$	80,000,000.00
三井住友銀行	$	40,000,000.00	$	40,000,000.00	$	80,000,000.00
北卡羅來納州花旗銀行	$	28,333,333.34	$	28,333,333.33	$	56,666,666.67
全國第五家第三銀行協會	$	28,333,333.34	$	28,333,333.33	$	56,666,666.67
美國銀行全國協會	$	28,333,333.34	$	28,333,333.33	$	56,666,666.67
新澤西州桑坦德銀行	$	35,000,000.00	$	35,000,000.00	$	70,000,000.00
賓夕法尼亞第一國家銀行	$	15,000,000.00	$	15,000,000.00	$	30,000,000.00
共計	$	500,000,000.00	$	500,000,000.00	$	1,000,000,000.00

定期貸款承諾


貸款人名稱	定期貸款承諾
摩根大通銀行，N.A.	$	54,403,973.53
北卡羅來納州美國銀行	$	52,649,006.62
滙豐銀行美國全國協會	$	52,649,006.62
PNC銀行，全國協會	$	52,649,006.62
富國銀行，全國協會	$	52,649,006.62
新澤西州公民銀行	$	40,000,000.00
DNB Capital LLC	$	40,000,000.00
三井住友銀行	$	40,000,000.00
北卡羅來納州花旗銀行	$	28,333,333.33
全國第五家第三銀行協會	$	28,333,333.33
美國銀行全國協會	$	28,333,333.33
新澤西州桑坦德銀行	$	15,000,000.00
賓夕法尼亞第一國家銀行	$	15,000,000.00
共計	$	500,000,000.00

附表2.01B

信用證承諾


貸款人名稱	學分委託書

摩根大通銀行，N.A.	$	20,000,000

北卡羅來納州美國銀行	$	20,000,000

PNC銀行，全國協會	$	20,000,000

富國銀行，全國協會	$	20,000,000

滙豐銀行美國全國協會	$	20,000,000

附表3.06(A)

訴訟

沒有。

附表3.06(B)

環境問題

沒有。

附表3.13

附屬公司和投資

A部

借款人的子公司(無形子公司除外)

A.全資子公司


實體名稱		的司法管轄權成立為法團/成立
1. Arrow Internional de Chihuahua，S.A.de C.V.		墨西哥
2. Arrow Internional de墨西哥，S.A.de C.V.		墨西哥
3. Arrow International CR，A.S.		捷克共和國
4. Arrow International LLC		特拉華州
5. 箭頭介入公司		特拉華州
6. Distribuidora Arrow，S.A.de C.V.		墨西哥
7. Essential醫療公司		特拉華州
8. Hudson呼吸護理科技公司，S.de R.L.de C.V.		墨西哥
9. ICOR AB		瑞典
10. INMED製造有限公司巴赫德。		馬來西亞
11. 醫療創新公司		荷蘭
12. 醫療服務有限公司		德國
13. 新交易公司		特拉華州
14. Pyng Medical Corp.		加拿大
15. Rusch亞太有限公司。Bhd		馬來西亞
16. Rüsch奧地利有限公司		奧地利
17. Rusch烏拉圭有限公司。		烏拉圭
18. SIMAL SA		比利時
19. 標準生物醫學公司。		特拉華州
20. T.K.印度私人有限公司。		印度
21. Teleflex商業指定活動公司		愛爾蘭
22. Teleflex開發無限公司		愛爾蘭
23. 電信融資有限責任公司		特拉華州
24. Teleflex Holding荷蘭		荷蘭
25. 韓國電信有限公司		韓國
26. Teleflex生命科學有限公司		馬耳他
27. Teleflex生命科學有限責任公司		特拉華州


實體名稱		的司法管轄權成立為法團/成立
28. Teleflex生命科學私人有限公司。LTD.		新加坡
29. Teleflex LLC		特拉華州
30. Teleflex Lux Holding S.àR.L.		盧森堡
31. Teleflex製造無限公司		愛爾蘭
32. Teleflex醫療(專有)有限公司		南非
33. Teleflex亞洲醫療私人有限公司。LTD.		新加坡
34. 澳洲醫療私人有限公司		澳大利亞
35. Teleflex Medical B.V.		比利時
36. Teleflex Medical B.V.		荷蘭
37. Teleflex Medical Brasil Serviços e Comércio de Produtos Médicos Ltd.		巴西
38. Teleflex醫療智利温泉		智利
39. Teleflex醫療哥倫比亞S.A.S.		哥倫比亞
40. Teleflex Medical de墨西哥，S.de R.L.de C.V.		墨西哥
41. Teleflex醫療設備公司。		盧森堡
42. Teleflex Medical EDC BVBA		比利時
43. Teleflex醫療歐洲有限公司		愛爾蘭
44. Teleflex Medical GmbH		德國
45. Teleflex Medical GmbH		瑞士
46. Teleflex Medical Hellas S.A.		希臘
47. Teleflex醫療公司		加利福尼亞
48. Teleflex醫療日本有限公司		日本
49.新西蘭 Teleflex醫療		新西蘭
50. Teleflex醫療貼牌有限責任公司		特拉華州
51. Teleflex醫療菲律賓公司		菲律賓
52. Teleflex Medical S.r.l.		意大利
53. Teleflex Medical SA		法國
54. Teleflex醫療有限公司。巴赫德。		馬來西亞
55. Teleflex醫療臺灣有限公司。		臺灣
56. Teleflex醫療科技有限公司		塞浦路斯
57. Teleflex醫療貿易(上海)有限公司。		中國
58. Teleflex Medical Tuttlingen GmbH		德國
59. Teleflex Medical，S.A.		西班牙
60. Teleflex Medical，s.r.o.		捷克共和國


實體名稱		的司法管轄權成立為法團/成立
61. Teleflex醫療公司，s.r.o.		斯洛伐克
62. Teleflex Polska sp.ZO.O。		波蘭
63. Teleflex生產無限公司		愛爾蘭
64. Teleflex Properties愛爾蘭有限公司		愛爾蘭
65. 愛爾蘭電訊地產有限公司		愛爾蘭
66. Teleflex Research S.àR.L.		盧森堡
67. Teleflex供應鏈管理(上海)有限公司。		中國
68.愛爾蘭 Teleflex泌尿外科有限公司		愛爾蘭
69. TFX工程有限公司。		百慕大羣島
70. TFX Equities Inc.		特拉華州
71. TFX集團有限公司		英國
72. TFX Holding GmbH		德國
73. TFX International SAS		法國
74. TFX北美公司		特拉華州
75. 喉罩公司(馬來西亞)有限公司。巴赫德。		馬來西亞
76. The Larter Main Company Limited		塞舌爾
77. Tradehosp Comercio de Produtos Para Saude LTDA		巴西
78. Traverse血管公司		特拉華州
79. Truphatek Holdings(1993)Limited		以色列
80. 特魯法泰克國際有限公司		以色列
81. Truphatek產品資源印度私人有限公司		印度
82. 血管解決方案有限公司		明尼蘇達州
83. Willy Rüsch GmbH		德國
84. WIRUTEC Rüsch Medical Vertriebs GmbH		德國
85. Z-Medica有限責任公司		特拉華州

B.非全資子公司

沒有。

B部分

投資

A.投資第三方/合資企業。


	投資的性質	投資者	第三方/合資企業
1.	股權/債務	威利·拉什股份有限公司	Rusch Wirutec
2.	股權/債務	多倫多證券交易所控股有限公司	Rusch Wirutec
3.	股票/互惠基金/公司擁有的人壽保險	Teleflex Inc.	延期補償拉比信託
4.	權益	Teleflex Inc.	新春成長資本II
5.	權益	Arrow International de墨西哥公司	墨西哥醫院促進會
6.	權益	Teleflex Medical，S.A.	G.S.A.加雷加
7.	權益	Teleflex Medical，S.A.	G.S.A.聖母院
8.	權益	威利·拉什股份有限公司	醫師傅
9.	權益	多倫多證券交易所股份有限公司	A：\腳本
10.	權益	多倫多證券交易所股份有限公司	股票TSC
11.	權益	多倫多證券交易所股份有限公司	技術開發公司
12.	權益	多倫多證券交易所股份有限公司	鏈接通信
13.	權益	多倫多證券交易所股份有限公司	微測井
14.	權益	多倫多證券交易所股份有限公司	神經血管

B.Teleflex遠期貨幣合約。

實體

期滿
日期

原創
銷售量(000美元)

賣
貨幣

原創
Buys (000s)

買
貨幣

大寫一

11/15/2022

1,300

計算機輔助設計

1,011

美元

大寫一

12/15/2022

1,300

計算機輔助設計

1,011

美元

大寫一

01/20/2023

1,210

計算機輔助設計

941

美元

大寫一

02/21/2023

1,210

計算機輔助設計

941

美元

大寫一

03/20/2023

1,210

計算機輔助設計

941

美元


實體		期滿日期	原創銷售量(000美元)		賣貨幣	原創 Buys (000s)		買貨幣
6.	大寫一	04/21/2023		1,130	計算機輔助設計		879	美元
7.	大寫一	05/23/2023		1,130	計算機輔助設計		879	美元
8.	大寫一	06/16/2023		1,130	計算機輔助設計		879	美元
9.	大寫一	02/21/2023		683	歐元		17,560	捷克ZK
10.	大寫一	02/21/2023		755	歐元		19,240	捷克ZK
11.	大寫一	01/20/2023		868	歐元		22,210	捷克ZK
12.	大寫一	12/15/2022		893	歐元		22,750	捷克ZK
13.	大寫一	11/15/2022		907	歐元		23,010	捷克ZK
14.	大寫一	03/20/2023		904	歐元		23,310	捷克ZK
15.	大寫一	03/20/2023		933	歐元		23,900	捷克ZK
16.	大寫一	04/21/2023		934	歐元		24,040	捷克ZK
17.	大寫一	12/15/2022		954	歐元		24,170	捷克ZK
18.	大寫一	11/15/2022		977	歐元		24,700	捷克ZK
19.	大寫一	06/19/2023		955	歐元		24,780	捷克ZK
20.	大寫一	05/22/2023		962	歐元		24,870	捷克ZK
21.	大寫一	12/15/2022		1,355	歐元		34,170	捷克ZK
22.	大寫一	11/15/2022		1,398	歐元		35,090	捷克ZK
23.	大寫一	01/20/2023		1,538	歐元		39,020	捷克ZK
24.	花旗銀行	12/15/2022		250	CHF		241	歐元
25.	花旗銀行	02/21/2023		250	CHF		241	歐元
26.	花旗銀行	03/20/2023		250	CHF		241	歐元
27.	花旗銀行	01/20/2023		225	CHF		217	歐元
28.	花旗銀行	11/15/2022		200	CHF		193	歐元
29.	花旗銀行	12/15/2022		794	歐元		19,530	MXN
30.	花旗銀行	01/20/2023		941	歐元		21,340	MXN


實體		期滿日期	原創銷售量(000美元)		賣貨幣	原創 Buys (000s)		買貨幣
31.	花旗銀行	11/15/2022		901	歐元		21,980	MXN
32.	花旗銀行	02/21/2023		963	歐元		22,030	MXN
33.	花旗銀行	03/17/2023		988	歐元		22,750	MXN
34.	花旗銀行	12/15/2022		1,119	歐元		25,120	MXN
35.	花旗銀行	11/15/2022		1,350	歐元		30,060	MXN
36.	花旗銀行	11/25/2022		4,904	歐元		120,586	捷克ZK
37.	花旗銀行	11/25/2022		3,832	歐元		5,418	SGD
38.	花旗銀行	11/25/2022		4,701	歐元		94,467	MXN
39.	公民銀行	11/15/2022		1,100	澳元		737	歐元
40.	公民銀行	12/15/2022		870	澳元		581	歐元
41.	公民銀行	01/20/2023		620	澳元		412	歐元
42.	公民銀行	02/21/2023		580	澳元		385	歐元
43.	公民銀行	03/20/2023		540	澳元		357	歐元
44.	公民銀行	11/15/2022		1,040	計算機輔助設計		819	美元
45.	公民銀行	12/15/2022		1,040	計算機輔助設計		819	美元
46.	公民銀行	11/15/2022		1,040	計算機輔助設計		810	美元
47.	公民銀行	12/15/2022		1,040	計算機輔助設計		810	美元
48.	公民銀行	01/20/2023		1,040	計算機輔助設計		810	美元
49.	公民銀行	02/21/2023		1,040	計算機輔助設計		810	美元
50.	公民銀行	03/20/2023		1,040	計算機輔助設計		810	美元
51.	公民銀行	11/25/2022		6,079	澳元		3,920	歐元
52.	公民銀行	11/25/2022		662,725	日元		4,494	歐元
53.	公民銀行	11/25/2022		5,453	美元		108,783	MXN
54.	公民銀行	11/15/2022		460	PLN		95	歐元
55.	公民銀行	12/15/2022		460	PLN		94	歐元


實體		期滿日期	原創銷售量(000美元)		賣貨幣	原創 Buys (000s)		買貨幣
56.	公民銀行	12/15/2022		10,690	臺幣		350	歐元
57.	公民銀行	11/15/2022		9,840	臺幣		322	歐元
58.	公民銀行	03/20/2023		9,790	臺幣		320	歐元
59.	公民銀行	02/21/2023		6,640	臺幣		217	歐元
60.	公民銀行	06/16/2023		6,550	臺幣		214	歐元
61.	公民銀行	01/19/2023		4,970	臺幣		162	歐元
62.	公民銀行	04/21/2023		4,510	臺幣		147	歐元
63.	公民銀行	05/22/2023		3,170	臺幣		104	歐元
64.	公民銀行	11/15/2022		3,750	扎爾		215	歐元
65.	公民銀行	12/15/2022		3,750	扎爾		214	歐元
66.	公民銀行	01/20/2023		3,750	扎爾		213	歐元
67.	公民銀行	02/21/2023		3,750	扎爾		211	歐元
68.	公民銀行	03/20/2023		3,750	扎爾		210	歐元
69.	五分之三	06/19/2023		275	CHF		283	歐元
70.	五分之三	03/20/2023		250	CHF		257	歐元
71.	五分之三	05/22/2023		250	CHF		257	歐元
72.	五分之三	11/15/2022		225	CHF		231	歐元
73.	五分之三	01/20/2023		225	CHF		231	歐元
74.	五分之三	04/21/2023		225	CHF		231	歐元
75.	五分之三	02/21/2023		200	CHF		205	歐元
76.	五分之三	12/15/2022		175	CHF		180	歐元
77.	五分之三	03/20/2023		42	歐元		60	SGD
78.	五分之三	01/20/2023		84	歐元		120	SGD
79.	五分之三	04/21/2023		231	歐元		330	SGD
80.	五分之三	05/22/2023		272	歐元		390	SGD


實體		期滿日期	原創銷售量(000美元)		賣貨幣	原創 Buys (000s)		買貨幣
81.	五分之三	06/19/2023		293	歐元		420	SGD
82.	五分之三	11/15/2022		344	歐元		530	SGD
83.	五分之三	12/15/2022		350	歐元		540	SGD
84.	五分之三	11/15/2022		840	英鎊		992	歐元
85.	五分之三	11/25/2022		12,643	英鎊		14,563	歐元
86.	五分之三	11/25/2022		12,310	PLN		2,580	歐元
87.	五分之三	01/20/2023		610	英鎊		718	歐元
88.	五分之三	03/20/2023		600	英鎊		704	歐元
89.	五分之三	12/15/2022		520	英鎊		604	歐元
90.	五分之三	02/21/2023		460	英鎊		540	歐元
91.	五分之三	04/21/2023		430	英鎊		504	歐元
92.	五分之三	05/22/2023		430	英鎊		503	歐元
93.	五分之三	02/21/2023		400	英鎊		463	歐元
94.	五分之三	06/19/2023		400	英鎊		467	歐元
95.	五分之三	12/15/2022		330	英鎊		390	歐元
96.	五分之三	12/15/2022		330	英鎊		389	歐元
97.	五分之三	11/15/2022		300	英鎊		355	歐元
98.	五分之三	01/20/2023		250	英鎊		290	歐元
99.	五分之三	03/20/2023		200	英鎊		231	歐元
100.	五分之三	11/15/2022		150	英鎊		174	歐元
101.	五分之三	11/15/2022		470	PLN		96	歐元
102.	五分之三	12/15/2022		470	PLN		96	歐元
103.	五分之三	01/20/2023		460	PLN		93	歐元
104.	五分之三	02/21/2023		460	PLN		92	歐元
105.	五分之三	03/20/2023		460	PLN		92	歐元


實體		期滿日期	原創銷售量(000美元)		賣貨幣	原創 Buys (000s)		買貨幣
106.	滙豐銀行	11/15/2022		1,110	澳元		753	歐元
107.	滙豐銀行	05/22/2023		940	澳元		629	歐元
108.	滙豐銀行	12/15/2022		870	澳元		589	歐元
109.	滙豐銀行	06/16/2023		830	澳元		554	歐元
110.	滙豐銀行	04/21/2023		740	澳元		496	歐元
111.	滙豐銀行	03/20/2023		570	澳元		383	歐元
112.	滙豐銀行	02/21/2023		310	澳元		209	歐元
113.	滙豐銀行	01/20/2023		220	澳元		148	歐元
114.	滙豐銀行	11/25/2022		2,277,592	中電		2,354	歐元
115.	滙豐銀行	11/25/2022		12,659,344	科普		2,573	美元
116.	滙豐銀行	11/25/2022		112,390	THB		2,968	歐元
117.	滙豐銀行	11/25/2022		163,511	UYU		3,914	歐元
118.	滙豐銀行	11/15/2022		48,380	日元		350	歐元
119.	滙豐銀行	12/15/2022		48,380	日元		350	歐元
120.	滙豐銀行	02/21/2023		48,300	日元		351	歐元
121.	滙豐銀行	03/20/2023		48,300	日元		351	歐元
122.	滙豐銀行	04/21/2023		48,230	日元		351	歐元
123.	滙豐銀行	05/22/2023		48,230	日元		351	歐元
124.	滙豐銀行	06/19/2023		48,230	日元		352	歐元
125.	滙豐銀行	11/15/2022		48,150	日元		371	歐元
126.	滙豐銀行	12/15/2022		48,150	日元		371	歐元
127.	滙豐銀行	11/15/2022		48,150	日元		351	歐元
128.	滙豐銀行	12/15/2022		48,150	日元		351	歐元
129.	滙豐銀行	02/21/2023		48,150	日元		352	歐元
130.	滙豐銀行	03/20/2023		48,150	日元		352	歐元


實體		期滿日期	原創銷售量(000美元)		賣貨幣	原創 Buys (000s)		買貨幣
131.	滙豐銀行	01/20/2023		35,650	日元		260	歐元
132.	滙豐銀行	01/20/2023		10,800	日元		78	歐元
133.	摩根大通	11/25/2022		369,311	INR		4,456	歐元
134.	摩根大通	11/25/2022		8,624,727	KRW		6,049	歐元
135.	摩根大通	11/25/2022		247,503	臺幣		7,672	歐元
136.	摩根大通	11/15/2022		250	CHF		239	歐元
137.	摩根大通	12/15/2022		250	CHF		239	歐元
138.	摩根大通	12/15/2022		500,000	KRW		362	歐元
139.	摩根大通	11/15/2022		362,500	KRW		263	歐元
140.	摩根大通	01/20/2023		350,000	KRW		257	歐元
141.	摩根大通	02/21/2023		350,000	KRW		257	歐元
142.	摩根大通	03/20/2023		350,000	KRW		256	歐元
143.	摩根大通	12/15/2022		300,000	KRW		221	歐元
144.	摩根大通	11/15/2022		237,500	KRW		175	歐元
145.	摩根大通	12/15/2022		693	美元		14,180	MXN
146.	摩根大通	11/15/2022		950	美元		19,340	MXN
147.	摩根大通	01/20/2023		1,184	美元		24,370	MXN
148.	摩根大通	02/21/2023		1,224	美元		25,340	MXN
149.	MUFG	12/15/2022		12,250	CNH		1,764	歐元
150.	MUFG	11/15/2022		11,130	CNH		1,605	歐元
151.	MUFG	12/15/2022		8,750	CNH		1,182	歐元
152.	MUFG	11/15/2022		8,500	CNH		1,151	歐元
153.	MUFG	01/20/2023		8,500	CNH		1,221	歐元
154.	MUFG	06/16/2023		8,500	CNH		1,212	歐元
155.	MUFG	02/21/2023		8,000	CNH		1,147	歐元


實體		期滿日期	原創銷售量(000美元)		賣貨幣	原創 Buys (000s)		買貨幣
156.	MUFG	03/20/2023		8,000	CNH		1,146	歐元
157.	MUFG	04/21/2023		8,000	CNH		1,144	歐元
158.	MUFG	05/22/2023		8,000	CNH		1,142	歐元
159.	MUFG	01/20/2023		7,500	CNH		1,039	歐元
160.	MUFG	02/21/2023		7,000	CNH		967	歐元
161.	MUFG	03/20/2023		6,500	CNH		896	歐元
162.	MUFG	11/15/2022		5,500	CNH		767	歐元
163.	MUFG	12/15/2022		5,250	CNH		730	歐元
164.	MUFG	01/20/2023		470	PLN		95	歐元
165.	MUFG	02/21/2023		470	PLN		94	歐元
166.	MUFG	03/20/2023		470	PLN		94	歐元
167.	MUFG	11/15/2022		460	PLN		94	歐元
168.	MUFG	12/15/2022		460	PLN		94	歐元
169.	MUFG	04/21/2023		460	PLN		91	歐元
170.	MUFG	05/22/2023		460	PLN		91	歐元
171.	MUFG	06/19/2023		460	PLN		90	歐元
172.	MUFG	11/15/2022		3,750	扎爾		214	歐元
173.	MUFG	12/15/2022		3,750	扎爾		213	歐元
174.	MUFG	01/20/2023		3,750	扎爾		212	歐元
175.	MUFG	02/21/2023		3,750	扎爾		210	歐元
176.	MUFG	03/20/2023		3,750	扎爾		209	歐元
177.	MUFG	04/21/2023		3,750	扎爾		208	歐元
178.	MUFG	05/22/2023		3,750	扎爾		207	歐元
179.	MUFG	06/19/2023		3,750	扎爾		206	歐元
180.	PNC銀行	12/15/2022		1,289	歐元		6,250	麥爾


實體		期滿日期	原創銷售量(000美元)		賣貨幣	原創 Buys (000s)		買貨幣
181.	PNC銀行	11/15/2022		1,333	歐元		6,450	麥爾
182.	PNC銀行	12/15/2022		1,407	歐元		6,540	麥爾
183.	PNC銀行	01/20/2023		1,404	歐元		6,550	麥爾
184.	PNC銀行	02/21/2023		1,427	歐元		6,670	麥爾
185.	PNC銀行	03/20/2023		1,425	歐元		6,670	麥爾
186.	PNC銀行	11/15/2022		1,472	歐元		6,830	麥爾
187.	PNC銀行	04/21/2023		1,619	歐元		7,450	麥爾
188.	PNC銀行	05/22/2023		1,615	歐元		7,450	麥爾
189.	PNC銀行	06/19/2023		1,613	歐元		7,450	麥爾
190.	PNC銀行	02/21/2023		1,797	歐元		8,240	麥爾
191.	PNC銀行	03/20/2023		1,794	歐元		8,240	麥爾
192.	PNC銀行	01/20/2023		1,866	歐元		8,540	麥爾
193.	PNC銀行	12/15/2022		2,011	歐元		9,170	麥爾
194.	PNC銀行	11/15/2022		2,097	歐元		9,540	麥爾
195.	PNC銀行	11/25/2022		8,274	歐元		39,276	麥爾
196.	PNC銀行	11/25/2022		103,017	扎爾		5,686	歐元
197.	PNC銀行	12/15/2022		400,000	KRW		297	歐元
198.	PNC銀行	04/21/2023		400,000	KRW		294	歐元
199.	PNC銀行	06/19/2023		250,000	KRW		184	歐元
200.	PNC銀行	02/21/2023		200,000	KRW		148	歐元
201.	PNC銀行	03/20/2023		200,000	KRW		147	歐元
202.	PNC銀行	11/15/2022		75,000	KRW		56	歐元
203.	PNC銀行	05/22/2023		75,000	KRW		55	歐元
204.	SMBC	11/15/2022		1,110	澳元		697	歐元
205.	SMBC	12/15/2022		870	澳元		545	歐元


實體		期滿日期	原創銷售量(000美元)		賣貨幣	原創 Buys (000s)		買貨幣
206.	SMBC	11/25/2022		134,014	CNH		18,483	歐元
207.	SMBC	11/25/2022		17,921	歐元		18,000	美元
208.	SMBC	12/15/2022		617	美元		13,210	MXN
209.	SMBC	12/15/2022		666	美元		14,060	MXN
210.	SMBC	11/15/2022		733	美元		15,610	MXN
211.	SMBC	11/15/2022		1,006	美元		21,120	MXN
212.	美國銀行	11/15/2022		214	歐元		990	麥爾
213.	美國銀行	11/15/2022		207	歐元		1,000	麥爾
214.	美國銀行	01/20/2023		243	歐元		1,130	麥爾
215.	美國銀行	02/21/2023		242	歐元		1,130	麥爾
216.	美國銀行	03/20/2023		242	歐元		1,130	麥爾
217.	美國銀行	12/15/2022		263	歐元		1,220	麥爾
218.	美國銀行	12/15/2022		256	歐元		1,240	麥爾
219.	美國銀行	04/21/2023		339	歐元		1,560	麥爾
220.	美國銀行	05/22/2023		343	歐元		1,580	麥爾
221.	美國銀行	06/16/2023		345	歐元		1,590	麥爾
222.	美國銀行	01/20/2023		413	歐元		1,890	麥爾
223.	美國銀行	03/20/2023		420	歐元		1,930	麥爾
224.	美國銀行	02/21/2023		456	歐元		2,090	麥爾
225.	美國銀行	12/15/2022		550	歐元		2,510	麥爾
226.	美國銀行	11/15/2022		630	歐元		2,870	麥爾
227.	美國銀行	11/25/2022		130,000	CNH		17,926	歐元
228.	富國銀行	01/20/2023		990	歐元		21,320	MXN
229.	富國銀行	12/15/2022		1,122	歐元		23,940	MXN
230.	富國銀行	02/21/2023		1,108	歐元		24,050	MXN


實體		期滿日期	原創銷售量(000美元)		賣貨幣	原創 Buys (000s)		買貨幣
231.	富國銀行	11/15/2022		1,245	歐元		26,350	MXN
232.	富國銀行	04/21/2023		1,998	歐元		44,030	MXN
233.	富國銀行	06/16/2023		2,002	歐元		44,710	MXN
234.	富國銀行	05/22/2023		2,331	歐元		51,740	MXN
235.	富國銀行	03/17/2023		2,858	歐元		62,420	MXN
236.	富國銀行	02/21/2023		250	歐元		370	SGD
237.	富國銀行	03/20/2023		257	歐元		380	SGD
238.	富國銀行	11/15/2022		333	歐元		490	SGD
239.	富國銀行	12/15/2022		353	歐元		520	SGD
240.	富國銀行	01/20/2023		366	歐元		540	SGD
241.	富國銀行	11/25/2022		4,110	計算機輔助設計		3,021	美元
242.	富國銀行	11/25/2022		374,076	INR		4,549	美元
243.	富國銀行	11/15/2022		3,750	扎爾		211	歐元
244.	富國銀行	12/15/2022		3,750	扎爾		210	歐元

C.交叉貨幣互換。

實體

期滿
日期

原創
交付

期滿
日期

原創
交付

期滿
日期

五花八門

10/4/2023

433,877

歐元

500,000

美元

五花八門

3/4/2024

219,183

歐元

250,000

美元

附表5.10

不受限制的子公司

沒有。

附表6.01

已有債務

A.公司間貸款


出借人		借款人	傑出的天平 USD (000s)
1.	多倫多證券交易所股份有限公司	Teleflex Inc.		1,763,502
2.	Teleflex醫療公司	Teleflex泌尿外科有限公司		1,336,340
3.	Teleflex Inc.	Teleflex醫療公司		1,197,439
4.	Arrow International LLC	Teleflex Inc.		740,933
5.	Teleflex醫療科技有限公司	Teleflex醫療設備公司		694,711
6.	NeoTract公司	Teleflex Inc.		386,028
7.	加州TFX航空公司	Teleflex Inc.		369,669
8.	Teleflex生命科學私人有限公司。LTD.	Teleflex醫療設備公司		364,864
9.	Teleflex Funding LLC	Teleflex醫療公司		224,096
10.	TELFLEX Research S.àR.L.	Teleflex製造無限公司		214,960
11.	TFX工程有限公司	TELFLEX Research S.àR.L.		212,966
12.	喉罩有限公司	Teleflex製造無限公司		191,330
13.	Teleflex LLC	Teleflex Funding LLC		164,657
14.	Teleflex Funding LLC	Arrow International LLC		162,627
15.	Teleflex Lux Holding S.àR.L.	多倫多證券交易所控股有限公司		160,473
16.	TFX工程有限公司	Teleflex Lux Holding S.àR.L.		159,694
17.	Teleflex製造無限公司	Teleflex生產無限公司		145,652
18.	Teleflex開發無限公司	Teleflex製造無限公司		145,067
19.	Teleflex LLC	Arrow International LLC		137,249
20.	Teleflex LLC	Teleflex Inc.		99,301
21.	Teleflex醫療公司	Teleflex LLC		67,586


出借人		借款人	傑出的天平 USD (000s)
22.	Teleflex生命科學有限責任公司	Teleflex醫療設備公司		62,430
23.	Teleflex開發無限公司	Teleflex醫療設備公司		55,983
24.	Z-Medica，LLC	Teleflex Inc.		49,475
25.	Teleflex醫療OEM有限責任公司	Teleflex Inc.		48,843
26.	Teleflex Inc.	阿羅介入公司		48,622
27.	Teleflex生命科學有限公司	Teleflex LLC		46,501
28.	Teleflex Medical SAS	TFX國際SAS		37,484
29.	Teleflex醫療歐洲有限公司	泰利福醫療貿易(上海)有限公司。		34,685
30.	TFX國際SAS	Teleflex Holding荷蘭B.V.		32,947
31.	威利Rüsch有限公司	多倫多證券交易所控股有限公司		29,867
32.	Teleflex醫療歐洲有限公司	Teleflex LLC		27,466
33.	Teleflex開發無限公司	Teleflex醫療歐洲有限公司		22,882
34.	醫療服務有限公司	多倫多證券交易所控股有限公司		19,908
35.	Teleflex Inc.	Teleflex Funding LLC		14,885
36.	Teleflex Medical GmbH	多倫多證券交易所控股有限公司		14,305
37.	醫療創新公司。	TFX工程有限公司		14,077
38.	喉罩有限公司	Teleflex醫療歐洲有限公司		13,453
39.	Teleflex醫療歐洲有限公司	TFX集團有限公司		13,212
40.	Teleflex醫療公司	Teleflex醫療歐洲有限公司		12,060
41.	TFX工程有限公司	Teleflex醫療設備公司		11,853
42.	特魯法泰克國際有限公司	Teleflex生命科學私人有限公司。LTD.		11,492
43.	Teleflex生命科學有限責任公司	Teleflex醫療歐洲有限公司		11,438
44.	Teleflex醫療歐洲有限公司	Teleflex醫療設備公司		10,621
45.	NeoTract公司	Teleflex LLC		10,376


出借人		借款人	傑出的天平 USD (000s)
46.	Teleflex醫療歐洲有限公司	Teleflex商業指定活動公司		10,374
47.	Arrow International LLC	Teleflex生命科學有限公司		10,212
48.	Teleflex商業指定活動公司	Teleflex醫療設備公司		9,843
49.	Teleflex生命科學私人有限公司。LTD.	Teleflex醫療歐洲有限公司		8,968
50.	Teleflex醫療歐洲有限公司	Teleflex Medical GmbH		7,826
51.	Teleflex醫療歐洲有限公司	Teleflex醫療臺灣有限公司。		7,642
52.	Teleflex醫療有限公司。巴赫德。	Teleflex醫療歐洲有限公司		7,102
53.	Teleflex醫療公司	多倫多證券交易所股份有限公司		5,913
54.	Teleflex醫療歐洲有限公司	Teleflex醫療(專有)有限公司		5,805
55.	Teleflex Medical SAS	Teleflex醫療設備公司		5,479
56.	Teleflex醫療歐洲有限公司	韓國Teleflex有限公司		5,239
57.	Rüsch奧地利有限公司	Teleflex Holding荷蘭B.V.		5,195
58.	Teleflex醫療歐洲有限公司	Teleflex醫療私人有限公司		5,061
59.	Teleflex醫療Tuttlingen有限公司	多倫多證券交易所控股有限公司		4,863
60.	Teleflex生命科學有限公司	Teleflex醫療歐洲有限公司		4,792
61.	Teleflex醫療歐洲有限公司	Teleflex Medical S.r.l.		4,569
62.	Arrow International CR，A.S.	Teleflex醫療歐洲有限公司		4,568
63.	Teleflex醫療歐洲有限公司	Teleflex澳大利亞醫療有限公司		4,560
64.	Teleflex Medical B.V.	Teleflex Holding荷蘭B.V.		4,378
65.	Teleflex醫療歐洲有限公司	Teleflex醫療日本有限公司		4,210
66.	阿羅德國際吉娃娃，S.A.de C.V.	Arrow International LLC		4,077
67.	Teleflex醫療歐洲有限公司	Teleflex Medical SAS		3,214
68.	墨西哥電信醫療公司，S.de R.L.de C.V.	Teleflex醫療歐洲有限公司		3,037
69.	Teleflex醫療歐洲有限公司	泰利福醫療(泰國)有限公司。		2,902


出借人		借款人	傑出的天平 USD (000s)
70.	Teleflex LLC	阿羅國際墨西哥，S.A.de C.V.		2,894
71.	威利Rüsch有限公司	拉什烏拉圭有限公司。		2,775
72.	44.42。Teleflex Medical B.V.	威利Rüsch有限公司		2,548
73.	Teleflex Medical GmbH	Teleflex醫療Tuttlingen有限公司		2,523
74.	Teleflex Inc.	Teleflex泌尿外科有限公司		2,497
75.	醫療服務有限公司	Teleflex醫療有限公司。巴赫德。		2,430
76.	Teleflex Holding荷蘭B.V.	Teleflex Polska sp.ZO.O。		2,408
77.	Teleflex亞洲醫療私人有限公司。LTD.	Teleflex生命科學私人有限公司。LTD.		2,351
78.	Teleflex LLC	Z-Medica，LLC		2,266
79.	Teleflex LLC	Teleflex醫療哥倫比亞S.A.S.		2,232
80.	Teleflex醫療歐洲有限公司	智利Teleflex醫療温泉		2,086
81.	哈德遜呼吸護理科技學院，S.de R.L.de C.V.	Teleflex醫療歐洲有限公司		2,083
82.	Teleflex Medical EDC BVBA	Teleflex Medical B.V.		1,996
83.	喉罩公司(馬來西亞)有限公司。巴赫德。	Teleflex醫療歐洲有限公司		1,995
84.	Teleflex Medical GmbH	Teleflex醫療設備公司		1,961
85.	Teleflex LLC	加拿大Teleflex醫療公司。		1,935
86.	Teleflex Inc.	聯邦路1902號，LLC		1,873
87.	韓國Teleflex有限公司	Teleflex Inc.		1,743
88.	Teleflex醫療歐洲有限公司	阿羅國際墨西哥，S.A.de C.V.		1,601
89.	阿羅國際墨西哥，S.A.de C.V.	哈德遜呼吸護理科技學院，S.de R.L.de C.V.		1,564
90.	Teleflex醫療OEM有限責任公司	Teleflex Funding LLC		1,516
91.	Teleflex醫療歐洲有限公司	Teleflex Medical B.V.		1,472
92.	Teleflex亞洲醫療私人有限公司。LTD.	Teleflex醫療歐洲有限公司		1,472
93.	阿羅介入公司	Teleflex醫療歐洲有限公司		1,426


出借人		借款人	傑出的天平 USD (000s)
94.	TFX北美公司	Teleflex Inc.		1,341
95.	多倫多證券交易所股份有限公司	泰利福醫療(泰國)有限公司。		1,331
96.	Teleflex LLC	Teleflex Medical Brasil Serviços e Comércio de Produtos Médicos Ltd.		1,274
97.	Teleflex醫療歐洲有限公司	Teleflex Medical S.A.		1,187
98.	Teleflex LLC	智利Teleflex醫療温泉		1,156
99.	Teleflex Inc.	Teleflex生命科學有限責任公司		1,130
100.	Teleflex醫療歐洲有限公司	Rüsch奧地利有限公司		1,074

第三方債務


借款人		描述：備註/設施	貸款人/ 交易對手	天平傑出的 (USD 000s)	設施金額 (USD 000s)
1.	Teleflex Inc.	2027年到期的4.625%高級次級債券	公開持股	500,000	500,000
2.	Teleflex Inc.	4.25%高級次級債券，2028年到期	公開持股	500,000	500,000
3.	Teleflex Inc.	交叉貨幣互換	五花八門	500,000	500,000
4.	Teleflex Inc.	交叉貨幣互換	五花八門	250,000	250,000
5.	Teleflex Inc.	信用證融資機制	Intesa SanPaolo Spa	3,600	5,000
6.	Teleflex Inc.	透支設施	北卡羅來納州富國銀行		25,000
7.	Teleflex商業指定活動公司	透支設施	JP摩根銀行盧森堡銀行		193,880
8.	Teleflex	證券化	市場街融資	75,000	75,000
9.	Teleflex Medical s.r.l	擔保機制	意大利聯合信貸銀行	1,252	19,388
10.	Teleflex Medical s.r.l	擔保機制	Intesa銀行	897	1,066
11.	Teleflex醫療歐洲有限公司	透支和ACH設施	美國銀行		6,786
12.	Teleflex醫療歐洲有限公司	透支設施	愛爾蘭銀行		485
13.	Teleflex醫療歐洲有限公司	或有設施	愛爾蘭銀行		19
14.	Teleflex醫療有限公司	信用證融資機制	滙豐銀行	389	546
15.	Teleflex醫療希臘	擔保機制	比雷埃夫斯·潘克	142	969
16.	Teleflex Medical SA	擔保機制	班金特	92	291
17.	Teleflex Medical SA	擔保機制	伊比拉瓦爾	458	485
18.	Teleflex Inc.	公司信用卡計劃	PNC	3,530	14,000
19.	TFX集團有限公司	公司信用卡計劃	美國銀行	44	228
20.	Teleflex醫療歐洲有限公司	公司信用卡計劃	美國銀行	64	485


借款人		描述：備註/設施	貸款人/ 交易對手	天平傑出的 (USD 000s)	設施金額 (USD 000s)
21.	Teleflex Medical GmbH	公司信用卡計劃	美國銀行	52	174
22.	Teleflex Medical GmbH	公司信用卡計劃	美國銀行	13	102
23.	威利·拉什股份有限公司	公司信用卡計劃	美國銀行	1	53
24.	Teleflex Medical S.A.	公司信用卡計劃	美國銀行	24	102
25.	多倫多證券交易所控股有限公司	公司信用卡計劃	美國銀行		14
26.	醫療服務有限公司	公司信用卡計劃	美國銀行		30
27.	Teleflex醫療Tuttlingen有限公司	公司信用卡計劃	美國銀行		9
28.	Teleflex Medical SAS	公司信用卡計劃	美國銀行	81	291
29.	Teleflex Medical s.r.l。	公司信用卡計劃	美國銀行	40	231
30.	Teleflex醫療集團	公司信用卡計劃	美國銀行	25	98
31.	Teleflex醫療歐洲有限公司	公司信用卡計劃	美國銀行	10	66
32.	Teleflex Medical BVBA	公司信用卡計劃	美國銀行	8	68
33.	Teleflex Medical，s.r.o。	公司信用卡計劃	美國銀行	8	73
34.	Teleflex Medical，s.r.o。	公司信用卡計劃	美國銀行	2	42
35.	Arrow International CR，A.S.	公司信用卡計劃	美國銀行	14	73
36.	Rusch奧地利有限公司	公司信用卡計劃	美國銀行	8	48
37.	Teleflex Polska	公司信用卡計劃	美國銀行	4	123
38.	Teleflex亞洲醫療私人有限公司	公司信用卡計劃	美國銀行	71	525
39.	Teleflex澳大利亞醫療有限公司	公司信用卡計劃	美國銀行	91	359
40.	泰利福醫療貿易(上海)有限公司。	公司信用卡計劃	中國招商銀行	63	249
41.	Teleflex韓國有限公司	公司信用卡計劃	KEB Hana銀行	68	105
42.	Teleflex醫療有限公司	公司信用卡計劃	大華銀行	3	26
43.	喉罩公司。	公司信用卡計劃	大華銀行	3	35


借款人		描述：備註/設施	貸款人/ 交易對手	天平傑出的 (USD 000s)	設施金額 (USD 000s)
44.	Teleflex醫療(專有)有限公司	公司信用卡計劃	標準銀行	5	61
45.	加拿大Teleflex醫療公司。	公司信用卡計劃	美國銀行	61	442
46.	Teleflex醫療希臘	公司信用卡計劃	比雷奧斯銀行	2	19
47.	墨西哥電信醫療公司，S.de R.L.de C.V.	公司信用卡計劃	美國運通	5	18
48.	哈德遜呼吸護理德特卡特，S.de R.L.de C.V.	公司信用卡計劃	美國運通	53	52
49.	標準巴里亞特學	公司信用卡計劃	硅谷銀行	30	60
50.	Teleflex Global Services LLC英國分公司	公司信用卡計劃	美國銀行	33	108
51.	Teleflex醫療私人有限公司	公司信用卡計劃	HDFC銀行	11	23

擔保


主要債務人		義務	天平傑出的 (USD 000s)	擔保金額 (USD 000s)	擔保人
1.	Teleflex Inc.	2027年到期的4.625%高級次級債券	500,000	500,000	Teleflex Inc.的多家國內子公司
2.	Teleflex Inc.	4.25%高級次級債券，2028年到期	500,000	500,000	Teleflex Inc.的多家國內子公司
3.	Teleflex Inc.	與不同交易對手的交叉貨幣互換	500,000	500,000	Teleflex Inc.的多家國內子公司
4.	Teleflex Inc.	與不同交易對手的交叉貨幣互換	250,000	250,000	Teleflex Inc.的多家國內子公司
5.	Teleflex醫療馬來西亞有限公司	信用證融資機制	389	546	Teleflex Inc.
6.	Teleflex醫療系	擔保機制	897	1,066	Teleflex Inc.
7.	Teleflex醫療系	擔保機制	1,252	19,388	Teleflex Inc.
8.	Teleflex醫療歐洲有限公司	透支和ACH設施		6,786	Teleflex Inc.
9.	Teleflex商業指定活動公司	透支設施		193,880	多倫多證券交易所股份有限公司
10.	修剪有限責任公司	租賃	69	69	Teleflex醫療公司
11.	TFX航空公司	債券擔保	5,878	5,878	Teleflex Inc.
12.	TFX集團有限公司	海關保函	759	759	Teleflex Inc.
13.	各子公司	美國銀行公司信用卡計劃	655	3,742	Teleflex Inc.
14.	各子公司	租契	不適用	見下文注(1)	Teleflex Inc.

(1)	Teleflex公司為其子公司的某些租賃義務提供擔保。截至2022年9月25日，Teleflex Inc.及其子公司的租賃債務總額約為1.23億美元。

信用證


金額 (USD 000s)		銀行	期滿日期
1.	100	摩根大通	6/30/2023
2.	100	摩根大通	12/31/2022
3.	100	摩根大通	9/30/2023
4.	88.3	摩根大通	6/30/2023
5.	381.3	摩根大通	12/31/2023
6.	4.4	摩根大通	6/30/2023
7.	26.1	摩根大通	12/31/2023
8.	230	摩根大通	2/2/2024
9.	3,600.00	聯合聖保羅	5/31/2023
10.	12.3	富國銀行	3/23/2023
11.	176.1	摩根大通	11/15/2023
12.	50	摩根大通	1/31/2023
13.	4.9	HDFC銀行-昌迪加爾	6/2/2025

債券和銀行擔保


受益人		金額*(USD 000s)*	承運商
1.	有毒物質管制處，財務責任科	5,616.80	大西洋特殊保險公司
2.	有毒物質管制處，財務責任科	261.5	大西洋特殊保險公司
3.	昌迪加爾污染控制委員會成員祕書	4.9	HDFC銀行-昌迪加爾
4.	印度海關總署助理關長總裁	24.6	HDFC銀行-昌迪加爾
5.	中央海關助理關長	36.9	HDFC銀行-昌迪加爾
6.	印度海關總署助理關長總裁	61.5	HDFC銀行-昌迪加爾


受益人		金額*(USD 000s)*	承運商
7.	Tenaga Nasional BHD	48.1	滙豐銀行(M)Bhd
8.	Tenaga Nasional BHD	166.1	滙豐銀行(M)Bhd
9.	Tenaga Nasional BHD	174.8	滙豐銀行(M)Bhd
10.	努爾分配有限公司巴赫德。	4.4	摩根大通
11.	努爾分配有限公司巴赫德。	88.3	摩根大通
12.	馬來西亞皇家海關署	54.6	滙豐銀行(M)Bhd
13.	五花八門	896.8	聯合聖保羅
14.	馬來西亞海關署	218.5	馬來西亞海關署
15.	五花八門	66.2	比雷埃夫斯銀行
16.	五花八門	75.8	比雷奧斯銀行
17.	英國海關	398.7	蘇格蘭皇家銀行
18.	美國海關	70	西南海運和一般保險公司
19.	美國海關	50	西南海運和一般保險公司
20.	美國海關	50	西南海運和一般保險公司
21.	美國海關	50	西南海運和一般保險公司
22.	美國海關	50	西南海運和一般保險公司
23.	美國海關	300	西南海運和一般保險公司
24.	Pondicherry海關總署助理關長--續簽	1.2	印度國家銀行
25.	AIIMS	1.8	AIIMS
26.	AIIMS，巴特那	3.7	AIIMS，巴特那
27.	塔塔紀念中心	9.3	塔塔紀念中心
28.	AIIMS，新德里	7.3	AIIMS，新德里
29.	Pondicherry海關總署助理關長	8	印度海外銀行
30.	HMSCL，Panchkula	2.2	印度國家銀行


受益人		金額*(USD 000s)*	承運商
31.	AIIMS，布瓦內斯瓦爾	1.2	印度國家銀行
32.	HAFFKINS生物製藥BG	8	印度國家銀行
33.	HAFFKINS生物製藥BG	8	印度國家銀行
34.	HAFFKINS生物製藥BG	13.6	印度國家銀行
35.	HAFFKINS生物製藥BG	0.2	印度國家銀行
36.	HAFFKINS生物製藥BG	0.2	印度國家銀行
37.	塔塔紀念中心	1.5	塔塔紀念中心
38.	加爾各答國土安全部	0.6	印度國家銀行
39.	密西西比州藥房委員會	100	美國旅行者意外傷害和擔保公司
40.	密西西比州藥房委員會	100	美國旅行者意外傷害和擔保公司
41.	馬裏蘭州藥房委員會	100	大西洋特殊保險公司
42.	馬裏蘭州藥房委員會	100	大西洋特殊保險公司
43.	內華達州藥房委員會	100	大西洋特殊保險公司
44.	內華達州藥房委員會	100	大西洋特殊保險公司
45.	內華達州藥房委員會	25	大西洋特殊保險公司
46.	肯塔基州藥房委員會	25	大西洋特殊保險公司
47.	肯塔基州藥房委員會	25	大西洋特殊保險公司
48.	肯塔基州藥房委員會	25	大西洋特殊保險公司
49.	加利福尼亞州藥房委員會	100	大西洋特殊保險公司
50.	加利福尼亞州藥房委員會	100	大西洋特殊保險公司
51.	威斯康星州安全與專業服務部(DPS)	5	大西洋特殊保險公司
52.	密西西比州藥房委員會	100	美國旅行者意外傷害和擔保公司
53.	公證人債券(西方擔保公司)	25	美國旅行者意外傷害和擔保公司
54.	康涅狄格州，部門環境保護部	20	美國旅行者意外傷害和擔保公司


受益人		金額*(USD 000s)*	承運商
55.	波多黎各聯邦	167.5	美國旅行者意外傷害和擔保公司
56.	愛荷華州藥房委員會	25	美國旅行者意外傷害和擔保公司
57.	愛荷華州藥房委員會	25	美國旅行者意外傷害和擔保公司
58.	北達科他州-州税務專員辦公室	5	美國旅行者意外傷害和擔保公司
59.	密西西比州藥房委員會	100	美國旅行者意外傷害和擔保公司
60.	佛羅裏達州商業和職業規章局藥品、器械和化粧品司	100	美國旅行者意外傷害和擔保公司
61.	佛羅裏達州商業和職業規章局藥品、器械和化粧品司	100	美國旅行者意外傷害和擔保公司
62.	愛荷華州藥房委員會	100	美國旅行者意外傷害和擔保公司
63.	亞利桑那州藥房委員會	100	美國旅行者意外傷害和擔保公司
64.	亞利桑那州藥房委員會	100	美國旅行者意外傷害和擔保公司
65.	亞利桑那州藥房委員會	100	美國旅行者意外傷害和擔保公司
66.	英國税務及海關總署	759.4	美國銀行
67.	五花八門	936.6	Chubb Fianzas蒙特雷，ASeguradora de Caucion SA
68.	五花八門	112.1	班金特
69.	五花八門	421.7	伊貝瓦爾
70.	五花八門	1,251.70	意大利聯合信貸銀行

附表6.02

現有留置權


公司/ 子公司		交易對手	抵押品

1.	Arrow International LLC	PNC銀行，全國協會	與TFX應收賬款證券化計劃相關的留置權，如2020年3月20日提交給特拉華州聯邦國務卿的UCC-1#20202310151中所述。

2.	Arrow國際公司	PNC銀行，全國協會	與TFX應收賬款證券化計劃相關的留置權，如2013年2月5日提交給賓夕法尼亞州聯邦國務卿的UCC-1#2013020601653中所述。轉讓#2013110102248於2013年10月30日提交；抵押品變更於2015年10月6日提交；續作#2017083101463於2017年8月31日提交

3.	Arrow國際公司	Market Street Funding LLC	與TFX應收賬款證券化計劃相關的留置權，如2013年2月5日提交給賓夕法尼亞州聯邦國務卿的UCC-1#2013020601653中所述。轉讓#2013110102248於2013年10月30日提交；抵押品變更於2015年10月6日提交；續作#2017083101463於2017年8月31日提交

4.	Arrow國際公司	Teleflex Funding Corporation(n/k/a Teleflex Funding LLC)	與TFX應收賬款證券化計劃相關的留置權，如2013年2月5日提交給賓夕法尼亞州聯邦國務卿的UCC-1#2013020601653中所述。轉讓#2013110102248於2013年10月30日提交；抵押品變更於2015年10月6日提交；續作#2017083101463於2017年8月31日提交

5.	Arrow國際公司	北卡羅來納州富國銀行	2020年5月14日提交給賓夕法尼亞州聯邦國務卿的UCC-1#2020051401347中描述的各種機械和設備。

6.	Teleflex Funding Corporation(n/k/a Teleflex Funding LLC)	街市融資公司	與TFX應收款證券化計劃相關的留置權，如2001年8月21日提交給特拉華州國務卿的UCC-1#20010880372所述。2001年10月22日提交的20011280556號修正案；2002年6月7日提交的20021407984號修正案；2005年2月18日提交的20050551979號修正案；2005年6月24日提交的20051954917號修正案；2005年7月27日提交的20052318625號修正案；轉讓#20060333013號修正案。


公司/ 子公司		交易對手	抵押品

			2006年1月27日提交；2006年1月27日提交的修正案#20060339416；2006年6月29日提交的延續#20062252625；2007年10月12日提交的延續#20073866968；2011年3月10日提交的延續#20110898547；2013年10月30日提交的轉讓#20134256336；2015年6月30日提交的修正案#20152804309；2015年11月6日提交的修正案#20155194740；2016年5月26日提交的延續#20163172093。

7.	Teleflex Funding LLC	Market Street Funding LLC	與TFX應收款證券化項目相關的留置權，如2001年8月21日提交給特拉華州國務卿的UCC-1#20010880372所述。2001年10月22日提交的修正案#20011280556；2002年6月7日提交的修正案#20021407984；2005年2月18日提交的修正案#20050551979；2005年6月24日提交的修正案#20051954917；2005年7月27日提交的修正案#20052318625；2006年1月27日提交的轉讓#200603333013；2006年1月27日提交的修正案#20060339416；2006年6月29日提交的繼續修正案#20062252625；2007年10月12日提交的修正案#20073866968；延續#20110898547 於2011年3月10日提交；轉讓#20134256336於2013年10月30日提交；修正案#20152804309於2015年6月30日提交；修正案#20155194740於2015年11月6日提交；延續#20163172093於2016年5月26日提交。

8.	Teleflex Funding LLC	PNC銀行，全國協會	與TFX應收款證券化項目相關的留置權，如2001年8月21日提交給特拉華州國務卿的UCC-1#20010880372所述。2001年10月22日提交的修正案#20011280556；2002年6月7日提交的修正案#20021407984；2005年2月18日提交的修正案#20050551979；2005年6月24日提交的修正案#20051954917；2005年7月27日提交的修正案#20052318625；2006年1月27日提交的轉讓#200603333013；2006年1月27日提交的修正案#20060339416；2006年6月29日提交的繼續修正案#20062252625；2007年10月12日提交的修正案#20073866968；續展#20110898547 提交於2011年3月10日；轉讓#20134256336


公司/ 子公司		交易對手	抵押品

			2013年10月30日提交；20152804309號修正案於2015年6月30日提交；20155194740號修正案於2015年11月6日提交；續訂#20163172093於2016年5月26日提交。

9.	Teleflex醫療公司	PNC銀行，全國協會	與TFX應收款證券化計劃相關的留置權，如2012年6月1日提交加州州務卿的UCC-1#127315872531中所述。轉讓#1373845172於2013年10月30日提交；修正案#1574947342於2015年11月6日提交；延續#1775680052於2017年1月26日提交；延續#U220117578429於2022年1月12日提交。

10.	Teleflex醫療公司	Market Street Funding，LLC	與TFX應收賬款證券化計劃相關的留置權，如2012年6月1日提交給加利福尼亞州國務卿的UCC-1#127315872531中所述。轉讓#1373845172於2013年10月30日提交；修正案#1574947342於2015年11月6日提交。

11.	Teleflex醫療公司	Teleflex Funding Corporation(n/k/a Teleflex Funding LLC)	與TFX應收賬款證券化計劃相關的留置權，如2012年6月1日提交給加利福尼亞州國務卿的UCC-1#127315872531中所述。轉讓#1373845172於2013年10月30日提交；修正案#1574947342於2015年11月6日提交。

12.	Teleflex醫療公司	北卡羅來納州富國銀行	關於2018年5月1日向加利福尼亞州國務卿提交的UCC-1#187646675696號文件中描述的租賃協議

13.	Teleflex醫療公司	雷蒙德租賃公司	2019年9月26日向加利福尼亞州國務卿提交的UCC-1#197736821589號文件中描述的各種設備

14.	Teleflex醫療公司	雷蒙德租賃公司	2020年3月27日向加利福尼亞州國務卿提交的UCC-1#207770156075號文件中描述的各種設備

15.	Teleflex醫療公司	雷蒙德租賃公司	UCC-1#U2000015640014於2020年9月1日向加利福尼亞州國務卿提交的UCC-1中描述的各種設備；續展#1876259393於2018年1月5日提交

16.	TFX醫用電線產品公司。	街市融資公司	與TFX應收賬款證券化計劃相關的留置權，如2005年3月24日提交給特拉華州國務卿的UCC-1#20050929134中所述。


公司/ 子公司		交易對手	抵押品

			延續#20093301436於2009年10月14日提交；轉讓#20134256401於2013年10月30日提交；延續#20144048211於2014年10月8日提交；修正案#20155194690於2015年11月6日提交；修正案#20193059693於2019年5月2日提交；延續#20197201408於2019年10月15日提交

17.	TFX醫用電線產品公司。	PNC銀行，全國協會	與TFX應收款證券化項目相關的留置權，如2005年3月24日提交給特拉華州國務卿的UCC-1#20050929134所述。2009年10月14日提交的延續#20093301436；2013年10月30日提交的轉讓#20134256401；2014年10月8日提交的延續#20144048211；2015年11月6日提交的修正案#20155194690；2019年5月2日提交的修正案#20193059693；2019年10月15日提交的延續#20197201408。

18.	Teleflex Inc.	街市融資公司	與TFX應收款證券化項目相關的留置權，如2001年8月21日提交給特拉華州國務卿的UCC-1#20010880455所述。2005年7月27日提交的修正案#20052318823；2005年7月27日提交的修正案#20052327261；2006年1月27日提交的轉讓#2006033252510；2006年1月27日提交的修正案#20060339408；2006年6月29日提交的延續#20062253300；2008年1月29日提交的延續#20080354744；2010年12月1日提交的終止#20104213967；2011年3月10日提交的延續#201108985768；2021年7月8日提交的延續#20162810768；2021年7月8日提交的修正案#20215308417。續展編號20215309068於2021年7月8日提交。

19.	Teleflex Inc.	Market Street Funding LLC	與TFX應收款證券化計劃相關的留置權，如2001年8月21日提交給特拉華州國務卿的UCC-1#20010880455所述。2005年7月27日提交的修正案#20052318823；2005年7月27日提交的修正案#20052327261；2006年1月27日提交的轉讓#20060332510；2006年1月27日提交的修正案#20060339408；2006年6月29日提交的延續#20062253300；2008年1月29日提交的修正案#20080354744；終止#20104213967


公司/ 子公司		交易對手	抵押品

			2010年12月1日提交；延續#20110898521提交於2011年3月10日；延續#20162810768提交於2016年5月11日；修正案#20215308417提交於2021年7月8日；延續#20215309068提交於2021年7月8日。

20.	Teleflex Inc.	PNC銀行，全國協會	與TFX應收賬款證券化計劃相關的留置權，如2001年8月21日提交給特拉華州國務卿的UCC-1#20010880455；2021年7月8日提交的修正案#20215308417；2021年7月8日提交的延續#20215309068所述。

21.	Teleflex Inc.	皇冠信貸公司	2015年10月5日提交給特拉華州國務卿的UCC-1#20154495940中描述的與租賃協議相關的各種設備和機械； 2020年9月8日提交的延續#20206180659。

22.	Teleflex Inc.	普利茅斯包裝公司，DBA Box on Demand	2017年3月9日提交給特拉華州國務卿的UCC-1#20171575411中描述的各種機械和設備；2018年3月16日提交的20181838537號修正案。

23.	Teleflex Inc.	BFG公司	2020年7月30日提交給特拉華州國務卿的UCC-1#20205231172中描述的各種機械和設備。

24.	Teleflex Inc.	美國銀行全國協會通過其分支機構美國銀行設備金融	2021年6月29日提交給特拉華州國務卿的UCC-1#20215051959號文件中描述的各種機械和設備。

25.	Teleflex LLC	PNC銀行，全國協會	與TFX應收賬款證券化計劃相關的留置權，如2019年8月5日提交給特拉華州國務卿的UCC-1#20195408187中所述。

26.	Teleflex LLC	雷蒙德租賃公司	與租賃相關的留置權，如2022年6月28日提交給特拉華州國務卿的UCC-1#20225407952中所述。

27.	NeoTract公司	北卡羅來納州CIT銀行	2021年9月29日提交給特拉華州國務卿的UCC-1#20217754477中描述的真實租約

附表6.08

現有限制性協議

1.	根據日期為2015年6月29日的第二次修訂和重新簽署的應收款購買協議，Teleflex Funding LLC受股息和留置權限制。

附件A

轉讓的形式和假設

本轉讓和假設(轉讓和假設)的生效日期為以下設定的生效日期，並在生效日期之前和之間生效[插入轉讓人姓名](《轉讓人》)和[插入受讓人姓名](受讓人？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在收到其副本後予以確認。茲同意本協議附件1所列標準條款和條件，並將其併入本協議作為參考，並將其作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，但須遵守並按照《標準條款和條件》及《信貸協議》規定，自行政代理按下列預期填寫的生效日期起：(I)轉讓人根據《信貸協議》和依據該協議交付的任何其他文件或票據的所有權利和義務，以貸款人的身份享有的所有權利和義務，以及根據該協議交付的任何其他文件或票據，其金額和利息與以下確定的各項貸款項下轉讓人的所有此類未償權利和義務(包括任何信用證，(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與《信貸協議》、依據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何內容相關產生的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，不論是否已知或未知，法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在此統稱為轉讓權益)有關的所有其他法律或衡平法上的債權。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。


1.	轉讓人：

2.	受讓人：
		[和是附屬/批准的基金[確定貸款人]¹]

3.	借款人：	Teleflex Inc.

4.	管理代理：	JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議的行政代理

5.	信貸協議：	截至2022年11月4日，Teleflex Inc.、擔保方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間的第三份修訂和重新簽署的信貸協議

根據需要選擇。



6.		轉讓權益：

已分配設施 ²

合計金額
承諾額/貸款用於
所有貸款人

數額：
承諾/
已轉讓貸款

分配的百分比
承諾/貸款³

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，並應為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理提交一份填寫完整的行政調查問卷，受讓人在其中指定一個或多個信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含有關借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：


ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

通過
		標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

通過
		標題：

同意並接受：

摩根大通銀行，N.A.，

行政代理和發行貸款人和Swingline貸款人


通過
		標題：

[同意：]⁴

²	填寫信貸協議下根據本轉讓分配的融資類型的適當術語(例如，美元循環信貸子承諾額或多幣種循環信貸子承付款)。

³	列出至少9個小數，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。

⁴	僅在信貸協議條款要求徵得借款人同意的情況下添加。


Teleflex公司

通過
		標題：

附件一

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易；以及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，不承擔任何責任。(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議下的貸款人或按信貸協議不時規定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何義務的情況。

1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議和適用法律規定的要求(如有)，以獲得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在轉讓的權益範圍內承擔貸款人的義務，(Iv)它已收到信貸協議的副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況適用)，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設以及購買轉讓權益的其他文件和信息，它根據這些文件和信息獨立作出這種分析和決定，而不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，而轉讓和假設所附的文件是根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信用決定, 以及(Ii)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額的付款)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名或交付本轉讓簽字頁的已執行副本接受和採納本轉讓和假設的條款，以及

任何經批准的電子平臺的假設應與本轉讓和假設的人工執行副本的交付一樣有效。此轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件B

質押協議的格式

隨身帶着。

執行版本

第三次修訂和重述質押協議

日期為2022年11月4日的第三次修訂和重述質押協議(本協議)，由Teleflex公司(本公司)、本協議簽名頁上列出的本公司的每一家子公司和根據第5.14節成為本協議一方的每個其他實體(每個此類子公司和其他實體、一個附屬貸款方以及與本公司一起作為擔保方的行政代理人)與摩根大通銀行(以此類身份及其繼任者，行政代理)簽訂。

鑑於，貸款方、貸款方和行政代理是日期為2022年11月4日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(信貸協議)的當事人，信貸協議對現有信貸協議(如信貸協議中的定義)進行了完整的修訂和重申，規定在符合其條款和條件的情況下，貸款人將向本公司或為本公司的利益進行信貸擴展和其他財務便利；

鑑於，信貸協議(除其他事項外)重新證明公司在現有信貸協議下的未償債務，並在符合協議條款的情況下，為未來貸款人不時向本公司提供信貸和其他財務便利提供支持；

鑑於，作為現有信貸協議生效的條件，貸款各方於2019年4月5日與行政代理簽訂了第二份經修訂和重新簽署的質押協議(現有質押協議)；

鑑於，每一借款方希望(1)確認其在現有質押協議條款下的義務，並(2)修改和重申現有質押協議的條款；

鑑於，貸款當事人希望根據本協議的條款擔保其對擔保當事人的債務；

鑑於，貸款各方均願意為擔保各方的利益，將其在某些子公司的股本、會員權益或合夥權益質押給行政代理，作為根據本協議條款承擔義務的擔保；

鑑於本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有質押協議下的義務和責任的更新，而是本協議對現有質押協議的全部修改和重申，並重新證明每一未償借款方根據本協議的條款應承擔的義務和責任；以及

鑑於，貸款人根據信貸協議向本公司提供信貸的義務取決於(其中包括)本協議的簽署和交付。

因此，考慮到房舍以及本合同所載的協議、規定和契諾，各借款方和行政代理同意如下：

第1節定義等

第1.01節一般術語；UCC術語。此處使用的術語和未作其他定義的術語具有信貸協議中為其分配的相應含義。術語一般無形資產、投資財產和收益，以及新

《紐約UCC》(定義見下文)和《紐約UCC》第9條中未作其他定義的含義。

第1.02節其他定義的術語。此外，如本文所使用的：

·《協定》具有本協定序言中賦予該術語的含義。

？抵押品的含義與第3節中賦予該術語的含義相同。

？公司的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

《信貸協議》具有本協議序言中賦予該術語的含義。

？股權是指(A)就公司、公司股票而言，(B)就協會或商業實體而言，是公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥或有限責任公司而言，是指合夥權益(不論是一般權益或有限責任)、會員權益或其他等價物(不論如何指定)，以及(D)賦予某人權利以收取發行人的損益或資產分配份額的任何其他權益或參與。

？現有質押協議具有本協議序言中賦予該術語的含義。

？發行人是指質押股權的發行人。

簽發人確認是指基本上採用本合同附件B的形式的簽發人確認或管理代理合理接受的其他形式。

借款方的含義與本協議前言中賦予該術語的含義相同。

？紐約州UCC？指紐約州不時生效的《統一商業規則》。

？質押股權具有第3節中為此類術語指定的含義。

？安全應具有《UCC》第8條中規定的含義。

？附屬貸款方？具有本協議前言中賦予該術語的含義。

第1.03節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括？、？包括？和？包括？應被視為，後跟短語？但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所列修訂、補充或修改的任何限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)本文件中的詞語和/或/或/和

類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(D)本協議中所有章節、證物和附件的引用應被解釋為本協議的章節、證物和附件，以及(E)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第2節陳述和保證。每一借款方為擔保當事人的利益向行政代理陳述並保證：

第2.01節標題、授權、有效性和可執行性、完善性。該貸款方是抵押品的唯一受益方其聲稱根據第3條授予擔保權益，並且該抵押品上不存在任何留置權(且不存在以任何其他人為受益人而獲得該抵押品的權利或選擇權)，但信貸協議允許的留置權和在此設立或規定的擔保權益除外，該擔保權益構成對抵押品的有效的第一次和事先完善的留置權。該借款方擁有完全的公司、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)的權力和授權，可以根據本協議授予行政代理對該抵押品的擔保權益。本協議已由借款方正式簽署和交付，構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但可執行性可能受到(A)影響債權人權利強制執行的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似的一般適用法律和(B)一般衡平法原則的適用(無論該可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)的限制。

第2.02節不得違反。該借款方簽署、交付和履行本協議，建立和完善根據本協議授予的抵押品的擔保權益，或遵守本協議的條款和規定，均不需要(A)任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經獲得或作出並且完全有效的；(Ii)關於留置權的備案和記錄；以及(Iii)同意、批准、登記或備案不能單獨或總體失敗，合理預期會產生實質性不利影響，(B)違反借款方的章程、章程或其他組織文件，或，除非不能單獨或總體合理地預期任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何重大命令會產生重大不利影響，(C)除非根據對該借款方或資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書，合理地預期不會產生重大不利影響、違反或導致違約，或產生要求該借款方支付任何款項的權利，以及(D)除根據擔保文件或信貸協議所允許的留置權外，不會導致對該借款方的任何資產產生或施加任何留置權。

第2.03節質押股權。截至本協議日期，附件1 正確列出了質押股權的每一發行人的名稱和管轄權，以及每一貸款方的所有權權益(包括股權類別(如果適用)、證書編號(如果適用)、股份或單位數量以及擁有的百分比) 。於本協議日期，與每一貸款方有關的質押股權構成該貸款方直接擁有的本公司各附屬公司已發行及未清償股權的100% ，若為該借款方直接擁有的任何外國附屬公司或任何不包括在本公司的境內附屬公司於本協議日期的有表決權股權，則佔該附屬公司已發行及未清償的已發行及未清償股權的65%。截至本協議日期，各借款方特此聲明並保證，借款方授予擔保權益的任何子公司的有限責任公司權益或有限合夥權益均不是證券，或者該借款方已如此通知行政代理，以便行政代理可以採取措施完善其作為一般無形資產的擔保權益。

附件1 所列的質押股權是，借款方此後將根據第3條授予擔保權益的所有其他質押股權將是：(I)正式授權、有效存在、已足額支付和不可評估(如果是公司發行的任何股票)和(Ii)正式發行和未償還(如果是任何其他實體的股權)，並且這些質押股權不受任何合同限制，或各自發行人的章程、章程或其他組織文書下的任何限制，任何可能禁止、損害、推遲或以其他方式影響本協議項下此類抵押品的質押、根據本協議出售或處置或行政代理行使本協議項下的權利和補救措施的任何性質(本協議或信貸協議中包含的任何此類限制除外)。

第三節抵押品現有質押協議的每一借款方確認並同意行政代理的意見，即根據本協議的條款對現有質押協議進行修訂、重述和全部廢除。現有質押協議的每一借款方重申其質押和根據現有質押協議的條款和條件授予的擔保權益，並同意該質押和擔保權益(包括但不限於與此相關的任何備案)仍然完全有效，並在此予以批准、重申和確認。作為債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)全額付款的附屬擔保，每一貸款方特此質押、贈予併為擔保當事人的利益向行政代理轉讓以下財產的全部權利、所有權和權益的擔保權益，在每一種情況下，無論是現在由該借款方所有，還是以後獲得，也無論是現在存在還是以後存在(本節所述的所有財產在此統稱為抵押品)：

(A)截至生效日期，貸款方直接和全資擁有的每家子公司的所有股權(包括附件1所列的質押股權)，以及貸款方未來直接擁有的任何境內子公司或第一級外商直接擁有的任何其他股權，連同 (I)代表該股權的所有證書，(Ii)代表該股權的股息、資本的分配或回報的所有股份、證券、金錢或其他財產，或因拆分、修訂、重新分類或其他類似變更或以其他方式換取，以及向該等股權持有人發出或以其他方式就該等股權發出的任何認股權證、權利或期權，及(Iii)在不損害信貸協議中禁止本公司或其任何附屬公司進行任何合併或合併的任何條文的情況下，任何該等合併或合併的任何後繼實體的所有股權(統稱為質押股權)；和

(B)上述任何項的所有收益；

但抵押品不得包括(A)被排除的資產或(B)任何附屬公司的股權，但不得根據信貸協議第5.09(B)節的條款以其他方式要求質押。

第四節進一步保證；補救措施。為進一步根據第3款授予擔保權益，各貸款方特此與行政代理就擔保當事人的利益達成如下協議：

第4.01節股權質押百分比。每一貸款方將使構成抵押品部分的質押股權在任何時候都構成該貸款方直接擁有的每一發行人當時未償還的股權總數的100%，但在任何情況下均不要求將任何除外資產質押。

第4.02節交付和其他方面的完善。每一貸款方應不時迅速提供、籤立、交付、歸檔、記錄、授權或獲取在行政代理的判決中可能需要或需要的所有融資聲明、延續聲明、通知、文書、文件、協議或同意或其他文件，以創建、保存、完善、維持根據本協議授予的擔保權益的完整性或優先權，或使行政代理能夠行使和執行其在本協議項下關於此類擔保權益的權利，在不限制前述規定的情況下，應：

(A)對於構成抵押品一部分的任何質押股權，應立即(I)向行政代理人交付代表或證明該等權益的證書或文書，並以空白方式正式背書，或附有行政代理人可能合理要求的形式和實質的轉讓和轉讓文書，此後所有這些文書應由行政代理人根據本協議的條款持有；作為抵押品的一部分，並(Ii)採取行政代理合理地認為必要或適當的其他行動，以在此類抵押品中適當記錄或完善本協議項下設定的擔保權益(且每一貸款方同意，行政代理可不時將反映此類質押股權增加情況的最新質押股權清單作為附件1附於本合同附件1)；

(B)如果任何質押的股權構成合夥企業或有限責任公司的無證證券，則該證券的適用貸款方和發行人應按照本第4.02節的規定，以證書作為該證券的代表；

(C)如果任何質押股權構成一家公司的無證證券，則適用的貸款方和該證券的發行人應迅速簽署並交付關於該無證證券的發行人確認書，並促使將其交付給行政代理；

(D)保存與抵押品有關的完整和準確的賬簿和記錄，並按行政代理可能合理要求的方式加蓋印記或以其他方式標記此類賬簿和記錄，以反映本協議授予的擔保權益；和

(E)根據信貸協議第5.06節的規定，允許行政代理的代表檢查其與抵押品有關的賬簿和記錄並製作摘要，並允許行政代理的代表出席貸款方的營業地點。

第4.03節財務報表；控制。每一貸款方授權行政代理提交描述第3節所述抵押品的統一商業代碼融資聲明(但此類描述不得視為修改第3節所述抵押品的描述)。除非信貸協議另有允許，否則任何貸款方不得(A)導致或允許行政代理人以外的任何人控制擔保品的任何部分(如《紐約UCC》第9-106條所定義)；(B)在未提前至少30天書面通知行政代理人的情況下，同意或授權對任何擔保品的條款進行任何修改，從而導致將抵押品從一個統一商業代碼類別更改為另一個此類類別(如從一般無形資產到投資財產)，或(C)存檔或遭受存檔，或授權或允許在任何司法管轄區就任何抵押品的任何融資聲明或類似文書進行備案，而行政代理並未被指定為唯一的擔保方，以保證擔保方的利益。

第4.04節維權。行政代理不應被要求採取必要的步驟來維護針對任何抵押品的先前當事人的任何權利。

第4.05節投票權；分紅。

(A)投票權。只要未發生違約事件且仍在繼續，每一貸款方均有權為本協議和信貸協議的條款所允許的任何目的行使與質押股權有關的所有投票權、合意權和其他所有權；但不得投票或行使該權力，且如果在任何此類情況下其影響將對質押股權造成重大損害或違反本協議或信貸協議的任何規定，則貸款方不得給予同意、放棄或批准。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，無論擔保當事人或其任何一方是否行使任何可用權利以宣佈任何到期和應付的債務，或根據適用法律或本協議、信貸協議或與該義務有關的任何其他協議尋求或尋求任何其他救濟或補救措施，行政代理或其代理人應有權行使或不行使與質押股權有關的任何和所有投票權、雙方同意的所有權和其他所有權。

(B)派發股息等除非違約事件已經發生並持續，否則每一貸款方均有權收取和保留與質押股權有關的任何股息、分派或收益。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，無論擔保當事人或其任何一方是否行使任何可用權利宣佈任何到期和應付的債務，或尋求或尋求根據適用法律或本協議、信貸協議或與該義務有關的任何其他協議提供的任何其他救濟或補救措施，應行政代理人的要求，質押股權的所有股息和分配應直接支付給行政代理人，並作為抵押品的一部分由行政代理人保留，符合本協議的條款；如果行政代理人提出書面請求，每一貸款方同意為此目的簽署並向行政代理交付適當的額外股息、分派和其他命令和文件，但如果該違約事件被治癒，則在該借款方提出請求時(除非適用於債務的範圍除外)，該行政代理應將之前支付給該行政代理的任何此類分紅或分派退還給該借款方。

第4.06節補救措施。

(A)違約時的一般權利和補救。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則行政代理應擁有與《紐約UCC》項下的擔保品有關的所有權利和補救措施(無論紐約UCC是否在主張這些權利和補救措施的司法管轄區內有效)，以及根據任何司法管轄區現行法律有權享有的此類附加權利和補救措施，其中包括在法律允許的最大範圍內行使所有投票權、與抵押品有關的雙方同意的所有權和其他所有權，如同行政代理是抵押品的唯一和絕對所有人一樣(且每一貸款方同意採取一切適當的行動以實現此類權利)；在不限制前述規定的原則下，如失責事件已發生並仍在繼續：

(I)行政代理人可酌情以其名義或以該借款方的名義或以其他方式要求、起訴、收取或收取任何因任何抵押品或作為任何抵押品的交換而在任何時間應付或應收的任何款項或其他財產，但沒有義務這樣做；

(2)行政代理人可作出任何認為合宜的合理妥協或和解，以清償與任何抵押品有關的全部或任何部分債務，並可延長付款時間、安排分期付款或以其他方式修改抵押品的任何條款；

(3)行政代理人可要求借款方在行政代理人指示的合理方便的一個或多個地點組裝擔保品；

(4)行政代理人可將其中的任何金錢或其他財產用於支付債務；

(V)行政代理人可要求借款方將質押股權登記轉入行政代理人或其代名人的名下(行政代理人同意，如果任何此類質押股權轉入其名下或其代名人的名下，行政代理人此後將迅速將其收到的關於質押股權的任何通知和通訊的副本交給該借款方)；以及

(Vi)行政代理人可在行政代理人認為最佳的一個或多個地點出售、租賃、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，並以現金、信用或未來交付(不因此而承擔任何信用風險)、公開或私人出售的方式出售、出租、轉讓或以其他方式處置抵押品，而無需要求履行或發出意向通知以實現任何此類處置或其時間或地點(適用法規要求且不能放棄的通知除外)，行政代理人或任何其他擔保方或任何其他人可以是買方、承租人、在任何公開出售(或在法律允許的範圍內，在任何私下出售)上如此處置的任何或所有抵押品的受讓人或接受者，此後絕對持有該抵押品，不受借款方的任何索賠或任何權利，包括任何(法定或其他)贖回權或股權，任何此類要求、通知和權利或股權在此明確放棄和免除。行政代理可在沒有通知或公告的情況下，暫停任何公開或私人銷售，或不時在指定的銷售時間和地點發布公告，安排推遲銷售，該銷售可在銷售可能被如此推遲到的任何時間或地點進行。

每一貸款方同意，如果適用法律要求行政代理就任何抵押品的出售或其他處置發出合理的事先通知，則十天的通知應被視為構成合理的事先通知。

在根據本節以商業上合理的方式進行的任何私下銷售中，任何擔保當事人均不因出售抵押品或其任何部分而承擔任何責任。每一貸款方特此放棄因抵押品以此類私下出售的價格可能低於公開銷售時可能獲得的價格或低於債務總額而產生的對擔保當事人的任何債權，即使行政代理接受收到的第一個要約並且不向多個受要約人提供抵押品。

每一貸款方同意，違反本協議中所包含的契諾和協議將對擔保當事人造成不可彌補的損害，擔保當事人在法律上對此類違約行為沒有足夠的補救辦法，因此，同意該等契諾和協議應由行政代理為擔保當事人的利益對每一借款方具體強制執行，每一貸款方特此放棄並同意不針對具體履行該契諾的訴訟提出任何抗辯。

(B)《證券法》的某些限制。每一貸款方都認識到，由於修訂後的1933年《證券法》和適用的州證券法中包含的某些禁止，行政代理可能被迫在出售全部或任何部分抵押品時，將購買者限制為同意為自己的賬户、用於投資、而不是為了分銷或轉售而購買抵押品的人。每一貸款方承認，任何此類私下銷售的價格和對行政代理的優惠條款可能低於通過不受此類限制的公開銷售獲得的價格和條款，並同意，即使在這種情況下，任何此類私下銷售應被視為以商業合理的方式進行，行政代理沒有義務從事公開銷售，也沒有義務將任何抵押品的銷售推遲一段必要的時間，以允許相關發行人登記為公開銷售。

第4.07節收益的運用。根據本協議收取、出售或以其他方式變現全部或任何部分抵押品的收益應由行政代理按照信貸協議第2.18節的規定使用。

第4.08節不足之處。如果根據本協議出售、收取或以其他方式變現抵押品的收益不足以支付變現和全額支付債務的成本和開支，則每一貸款方仍應對債務方面的任何不足承擔責任。

第4.09節進一步保證。每一貸款方同意，應行政代理的書面要求，該借款方將不時簽署和交付行政代理可能合理要求的其他文件和進行其他行為和事情，以充分實現本協議的目的。

第4.10節編組。行政代理人或任何擔保方均不需要為(包括但不限於本協議和抵押品)債務或其中任何義務安排任何現有或未來的擔保或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸該等擔保或其他付款擔保。行政代理人在本協議項下和擔保當事人關於該擔保和其他付款保證的所有權利應是累積的，並且是除所有其他權利之外的權利，無論這些權利如何存在或產生。

第4.11節貸款方的轉讓。未經行政代理事先書面同意，任何貸款方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、授予與其有關的任何期權、質押或授予任何抵押品或其中的任何權益，或以其他方式阻礙或限制任何抵押品或其中的任何權益，但本協議中規定的質押及其擔保權益除外，且信貸協議條款另有允許的範圍除外。

第5條雜項

第5.01節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意和要求均應以書面形式，按信貸協議第9.01條規定的通知收件人地址，或按該方當事人在發給對方的通知中指定的其他地址，以書面形式傳真或遞送至預定收件人。除本協議另有規定外，所有此類通信在通過傳真機傳送或親自遞送時視為已妥為發出，或如屬郵寄通知，則在收到後即視為已妥為發出，每一種情況下均按前述方式發送或註明地址。

第5.02節沒有放棄。行政代理或任何其他受擔保的一方未能行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的處理過程或延誤，均不得視為放棄；任何單一或部分行使權利、權力或補救辦法亦不得視為放棄。

行政代理或任何其他受保方對本協議項下的任何權利、權力或補救措施的行使排除了任何其他權利、權力或補救措施的進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施的行使。本協議的補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何補救措施。

第5.03節事實律師。在不限制本協議授予行政代理的任何權利或權力的情況下，在任何違約事件發生和持續期間，行政代理特此被任命為事實律師為執行本協議的規定，並採取行政代理認為為實現本協議的目的而必要或適宜的任何行動和簽署任何文書，任命為事實律師是不可撤銷的，並伴隨着利益。在不限制前述一般性的情況下，只要行政代理根據本協議有權就抵押品進行託收，行政代理就有權接受、背書和收取所有以借款方的指示付款的支票，代表關於抵押品或其任何部分的任何股息、付款或其他分配，並對這些支票給予充分清償。

第5.04節修正案等只有借款方和行政代理人正式簽署的書面文件，方可放棄、更改或修改本協議的條款。任何此類修改或豁免應對所有擔保當事人和貸款方具有約束力。

第5.05節終止。本協議將保持全面效力和效力，直至貸款文件項下產生的債務(但為免生疑問，不包括構成銀行服務債務或當時未到期和應付的互換債務的任何債務)以現金全額支付和全額履行(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)，承諾已到期或終止，且信貸協議已根據其明示條款終止，且行政代理或擔保當事人未履行任何會產生任何債務的承諾。如果在本協議終止後的任何時間，任何債務的任何付款被撤銷，或在貸款方破產、破產或重組或其他情況下，擔保當事人必須以其他方式退還任何債務，則應恢復本協議，所有這些都應視為尚未支付。

第5.06節行政代理的費用和開支；賠償。每一貸款方同意，行政代理有權獲得支付和/或償還其在本協議項下產生的合理費用和開支，並有權獲得信貸協議第9.03節所規定的賠償。無論本協議或信貸協議終止、本協議或信貸協議中任何交易的完成、任何債務的償還、本協議或信貸協議中任何條款或條款的無效或不可執行，或行政代理或任何其他擔保方或其代表進行的任何調查，本節的規定都將繼續有效。因此，本節規定的所有到期款項應根據信貸協議第9.03節的規定按書面要求支付，並應構成享有根據第3節提供的抵押品擔保利益的債務。

第5.07節繼承人和受讓人。本協議對借款方、行政代理和其他擔保方各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益(但未經行政代理事先書面同意，任何借款方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務)。

第5.08節的對應內容。本協議可以簽署任何份副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。

第5.09節適用法律；服從司法管轄權等

(一)依法治國。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)服從司法管轄權。本協議各方在此不可撤銷且無條件地將其自身及其財產提交給位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則提交給位於曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權，以及來自其中任何一方的任何上訴法院，在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與其有關的交易引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或在承認或執行任何判決時，本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何其他擔保方在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利， (Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為獨立的司法實體來處理。包括《統一商法典》第4-106條，4-A-105(1)(b),和(Br)5-116(B)、UCP 600第3條和ISP98規則2.02以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或其項下收益的受讓人擁有或不具有個人管轄權的法院，或對因該信用證引起或與之有關的任何訴訟的適當地點，或對任何非本協議當事方的權利產生或影響的訴訟，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(C)豁免場地。每一借款方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何異議。本協議各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第5.01節中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第5.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本合同的每一方均證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式代表，

在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是通過本節中的相互放棄和證明等因素誘使訂立本協議的。

第5.11節標題。本協議中的標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

第5.12節代理和事實律師。行政代理可以僱用代理並事實律師不對任何此類代理人的疏忽或不當行為負責事實律師被它真誠地挑選出來。

第5.13節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性的範圍內應無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第5.14節附加附屬貸款方。一旦行政代理和信貸協議第5.09節要求成為本協議當事人的任何子公司簽署並交付了基本上符合本協議附件A格式的協議，該子公司應成為本協議項下的附屬貸款方，其效力和效力與本文件和文件中最初指定為附屬貸款方的情況相同。任何此類文書的簽署和交付不應要求本協議的任何其他締約方同意。本協議每一方的權利和義務將保持完全效力和作用，即使本協議和本協議增加了任何新的一方。

第5.15節。責任限制。行政代理人、擔保方或其任何關聯方均不承擔任何責任，且各貸款方特此放棄、免除並同意不起訴借款方因本協議、本協議擬進行的交易或與本協議相關的任何行為、不作為或事件而遭受的任何特殊、間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的索賠。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。


Teleflex公司

通過
		姓名：
		標題：

[第三個修改和重新簽署的質押協議的簽字頁]


次級貸款方

Arrow International LLC
Arrow Intervative，Inc.
NeOTRACT，Inc.
標準Bariatrics公司。
Teleflex LLC
Teleflex醫療公司
Teleflex醫療OEM有限責任公司
Traverse Ventures，Inc.
血管解決方案有限責任公司
Z-MEDICA有限責任公司

通過
	姓名：	馬修·豪沃德
	標題：	總裁副祕書長兼司庫

多倫多證券交易所股票公司
TFX北美公司

通過
	姓名：	馬修·豪沃德
	標題：	美國副總統

[第三個修改和重新簽署的質押協議的簽字頁]


摩根大通銀行，N.A. 作為管理代理

通過
		姓名：
		標題：

[第三個修改和重新簽署的質押協議的簽字頁]

附件一

質押股權

貸款方

發行人：

質押股權利息

管轄權

的

組織

發行商的

班級

權益

利益

證書

數

數量

股票或

單位

百分比

已發行的

權益

的利益

發行人

第三次修訂的附件1和重新簽署的質押協定

附件A

第三份經修訂及重述的質押協議補充表格

副刊編號[]截止日期 [](本副刊)，截至2022年11月4日的第三份修訂和重新簽署的質押協議(經修訂、重述或以其他方式不時修改的質押協議，即質押協議)，由Teleflex Inc.(本公司)、簽名頁上列出的本公司的每一家子公司以及根據第5.14節成為其一方的每個其他實體(每個該等子公司和其他實體、一家附屬貸款方以及與本公司、貸款方一起)和作為行政代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(以此類身份，行政代理機構與其繼任者一道，為擔保當事人提供資金支持。

此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有《質押協議》中賦予此類術語的含義。

貸款各方已訂立質押協議，以促使擔保方向本公司提供信貸。質押協議第5.14節規定，通過簽署和交付本補編形式的文書，其他附屬公司可成為質押協議項下的附屬貸款方。以下籤署的附屬公司(新附屬公司)根據信貸協議的要求執行本補充協議，以成為質押協議項下的附屬貸款方，以誘使有擔保的方向本公司進行信貸展期，並作為先前信貸展期的代價。

因此，行政代理和新子公司同意如下：

第1節.根據質押協議第5.14節的規定，新子公司在以下籤署後成為質押協議項下的附屬貸款方，其效力和效力與最初在質押協議中指定為附屬貸款方的效力相同。新附屬公司特此 (A)同意質押協議中適用於其作為附屬貸款方的所有條款和規定，並(B)聲明並保證其作為貸款方在質押協議項下所作的陳述和擔保(經所附補充附表補充)於本協議日期及截至該日在所有重大方面均屬真實及正確。為推進前述事項，新附屬公司作為支付及全數履行債務的擔保，特此質押、授予及附帶轉讓給行政代理、其繼承人及受讓人，以符合擔保方、其繼承人及受讓人的應課税益。新附屬公司於抵押品(如質押協議所界定)、抵押品的權利、所有權及權益(如質押協議所界定)中的所有權利、所有權及權益，不論在新附屬公司現在存在或日後存在。質押協議中對子公司貸款方的每一次提及均應視為包括新子公司。

第2節.新附屬公司向行政代理和其他擔保當事人陳述並保證本補編已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，受(I)影響債權人權利的破產、資不抵債、暫緩、重組、欺詐性轉讓或其他類似法律的影響，(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)和(Iii)善意和公平交易的默示契諾。

本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起將僅構成一份合同。本補編在下列情況下生效：(A)行政代理人應已收到

有新子公司簽字的本副刊副本，以及(B)行政代理已簽署本副刊副本。

第4節.新附屬公司已在此附上質押協議附件1的補充文件，新附屬公司在此聲明並保證所附附件就新附屬公司而言是完整和正確的。

第5節。除非在此明確補充，《質押協議》應保持完全的效力和效力。

第六節本補編應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

第7款.如果本附錄中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本附錄和質押協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應本着誠意進行協商，以經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款取代無效、非法或不可執行的條款。

第8節.本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照《質押協議》第5.01節的規定發送給新子公司，地址為其在本附錄的簽名下指定的通知地址。

第9節.新子公司同意補償行政代理的合理費用自掏腰包與本補編有關的費用，包括行政代理律師的合理費用、支出和其他費用。

茲證明，新附屬公司和行政代理已於上述第一年正式簽署了本《質押協議補充協議》。


[新子公司名稱]

發信人：
		姓名：
		標題：

通知地址：
[]


摩根大通銀行，N.A.，作為管理代理

發信人：
		姓名：
		標題：

附件B

簽發人認收書的格式

本發行人確認書(本確認書)於[日期]，作者： [](《發行者》)和[]根據截至2022年11月4日的第三份經修訂及重述或以其他方式修改的質押協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改的質押協議)，由Teleflex 註冊為(本公司)、本公司簽署頁上所列本公司的每一間附屬公司及根據其第5.14節成為其中一方的每一其他實體(每一上述附屬公司及其他實體、一附屬貸款方及連同本公司、貸款方與本公司一起)與摩根大通銀行(以行政代理人身分)訂立。與其在這方面的繼任者一起，為擔保當事人提供行政代理(Br)。此處使用的未定義的大寫術語應具有《質押協議》中賦予它們的含義。

設保人確認並同意，根據質押協議，其已質押並授予其在股權(定義見下文)中以行政代理人為受益人的所有權利的擔保權益(質押

發行人聲明並保證，截至本協議日期，設保人是發行人的100%股權(股權)的所有者，確認其已收到質押通知，並確認並同意質押，並進一步確認行政代理對股權擁有控制權。

在質押方面，發行人同意，如果發行人收到行政代理髮出的與股權有關的指示，發行人應遵守該指示，而無需得到設保人的進一步同意。如果設保人以其他方式有權發出指示，且該等指示與行政代理髮出的任何指示相沖突，則發行人應遵循行政代理髮出的指示；但該行政代理同意其不得提供與股權有關的任何指示，除非以其他方式獲準根據質押協議行使與股權有關的權利。

本確認書應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

茲證明，本公司已於上述第一個日期簽署並交付了本確認書。


[設保人]

發信人：
標題：

[發行人]

發信人：
標題：

摩根大通銀行，N.A.，作為管理代理

發信人：
姓名：
標題：

附件C

擔保假設協議的格式

擔保假設協議

擔保假設協議日期為，20__年[額外擔保人姓名或名稱]，一家公司(額外擔保人)，支持摩根大通銀行作為貸款方的行政代理，作為下文提及的信貸協議的貸款人(以這種身份，連同其繼任者，行政代理)。

Teleflex Inc.是特拉華州的一家公司，其中提到的擔保人、貸款機構和行政代理是日期為2022年11月4日的第三份修訂和重新簽署的信用協議(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的信用協議)的當事方。

根據信貸協議第5.09(A)節的規定，額外擔保人特此同意成為信貸協議所有目的的擔保人。在不限制前述規定的情況下，額外擔保人特此與其他擔保人共同及個別地向每一貸款人、行政代理及其各自的繼承人提供擔保，並以信貸協議第X條規定的方式和程度，在所有擔保債務(如信貸協議第10.01節所界定)到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)全額轉讓即時付款。此外，額外擔保人特此作出信貸協議第3.01、3.02和3.03節中關於其自身及其在本協議項下的義務的陳述和擔保，如同該等節中提及貸款文件的每一處都包括本協議一樣。

額外擔保人特此指示其律師將信貸協議第5.09(A)節提到的意見和其他文件交付給貸款人和行政代理。

本擔保承擔協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

*****

特此證明，額外的擔保人已促使本擔保在上述第一年的日期正式簽署並交付。


[額外擔保人姓名或名稱]

發信人：
		姓名：
		標題：


接受並同意：

北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理

發信人：
		姓名：
		標題：

附件D-1

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲參考日期為2022年11月4日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂，不時重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)，該協議由Teleflex Inc.(借款人)、不時的擔保人、不時的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行(行政代理)簽署。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的本票)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表格或美國國税局表格中的非美國人身份證書W-8BEN-E，適用於。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。


[貸款人名稱]

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：		________ __, 20[__]

附件D-2

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表格或美國國税局表格上向其參與貸款人提供了非美國人身份的證書W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，以及(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在每次付款給簽字人的日曆年度內或付款前兩個日曆年度中的任何一年內向貸款人提供。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。


[參賽者姓名]

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：		________ __, 20[__]

附件D-3

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用，或(Ii)IRS表格W-8IMY和IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，適用情況下，從要求投資組合利息豁免的每個此類合作伙伴/成員的受益所有人那裏獲得。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。


[參賽者姓名]

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：		________ __, 20[__]

附件D-4

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的本票)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款的唯一實益擁有人 (以及任何證明該貸款的本票)，(Iii)關於根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的百分之十股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS W-8IMY表格，並附上其要求投資組合利息豁免的每個合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用，或(Ii)IRS表格W-8IMY和IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，適用情況下，向申請投資組合利息豁免的每個此類合作伙伴/成員的實益所有人支付。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，並且(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信用證協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。


[貸款人名稱]

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：		________ __, 20[__]

附件E

償付能力證明書的格式

本償付能力證書是根據日期為2022年11月4日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(信貸協議)(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)第4.02(G)節由Teleflex Inc.(借款人)、不時的擔保人、不時的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行(以此類身份)簽署和交付的。行政代理？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

I, [__________]vt.的.[__________]借款人的身分，並不是個人身分，特此證明本人為[__________]鑑於本人對借款人的情況及本人對借款人及其附屬公司(整體而言)的業務及資產大致熟悉，本人已作出本人認為適當的其他調查及查詢，並獲正式授權根據信貸協議代表借款人簽署本償付能力證書。

我僅以個人身份，進一步證明[__________]對於借款人，而不是以我個人的身份，截至本協議日期，在實施與信貸協議和於本協議日期的交易有關的債務和債務後，就綜合基礎上的借款人及其附屬公司而言，(A)借款人及其附屬公司的負債總和不超過借款人及其附屬公司資產的目前公允可出售價值。(B)借款人及其附屬公司的資本整體而言，與借款人及其附屬公司的業務相比，並不是不合理的小規模，而借款人及其附屬公司整體而言，亦不打算或相信將會招致債務，包括超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力。就本條例而言，任何時間任何或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號應計項目的標準)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，我已於上述日期簽署了本償付能力證書。


發信人：
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