美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
Teleflex Inc.
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2022年11月4日，Teleflex Inc.(“本公司”)修訂及重述其於2019年4月5日生效的現有信貸協議，與行政代理、美國銀行、PNC銀行、National Association、Wells Fargo Bank、National Association及HSBC Securities(USA)Inc.訂立第三份經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂、再融資或取代，“公司信貸協議”)。公司信貸協議規定提供1,000,000,000美元的五年期循環信貸安排和5,000,000,000美元的定期貸款安排。本公司信貸協議項下之責任由本公司實質上所有主要國內附屬公司擔保(除若干例外及限制外)。除若干例外及限制外，公司信貸協議項下的責任以本公司及每名擔保人擁有的幾乎所有資產的留置權及本公司及每名擔保人的所有主要國內附屬公司的100%股權及本公司及每名擔保人的若干主要外國一級附屬公司及每名擔保人的65%股權的質押作為抵押。根據公司信貸協議，循環信貸安排和定期貸款安排的到期日為2027年11月4日。
根據公司的選擇，公司信貸協議下的貸款將按調整後的期限SOFR加上1.125%至2.00%的適用保證金或替代基準利率計息，基準利率定義為(I)華爾街日報最後引述的美國“最優惠利率”，(Ii)聯邦基金利率與隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率中較大者高0.50%，以及(Iii)一個月的利率高於SOFR期限利率1.00%，另加0.125%至1.00%的適用保證金，每種情況下均可根據本公司的總淨槓桿率進行調整。逾期貸款將按適用於此類貸款的利率加2.00%計息。
根據公司信貸協議提供信貸的責任須受此類交易的慣常條件所規限。
公司信貸協議包含慣例陳述、擔保和契諾，在每種情況下，在某些例外、資格和門檻的限制下，(A)對公司及其子公司產生額外債務、額外留置權、基本變化、財產處置、投資和收購、股息和其他限制性付款、與關聯公司的交易、限制性協議、業務線變化和互換協議施加限制，以及(B)要求公司及其子公司遵守制裁法律和其他法律和協議，提供財務信息和某些其他信息，並就某些事件發出通知，以維持其存在和良好聲譽，支付其他義務，允許行政代理和貸款人檢查他們的賬簿和財產，僅將公司信貸協議的收益用於某些允許的目的，並在未來提供抵押品。除某些例外情況外，本公司須維持最高總淨槓桿率為4.50至1.00。此外，該公司須維持3.50至1.00的最低利息保障比率。
如果公司信貸協議項下的違約事件發生並仍在繼續，則根據該協議作出的承諾可被終止，根據該協議未償還的本金，連同所有應計未付利息及根據該協議所欠的其他款項，可被宣佈立即到期及應付，而代理人可強制執行與該公司信貸協議有關的抵押品，並取消抵押品贖回權。
公司信貸協議的完整描述由其副本限定，該副本作為附件10.1附於本協議，並通過引用併入本協議。
| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
(D)展品。
| 10.1 | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年11月4日，由Teleflex Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行、美國銀行、PNC銀行、National Association、Wells Fargo Bank、National Association和HSBC Securities(USA)Inc.聯合辛迪加代理人、擔保人、出借人。 | |
| 104 | 表單上此當前報表的封面8-K,以內聯XBRL格式設置 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Teleflex公司 | ||
| 發信人： | /s/馬修·豪沃德 | |
| 姓名： | 馬修·豪沃德 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
日期：2022年11月10日