美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14C信息

信息 根據1934年《證券交易法》第14(C)條(第)

選中 相應的框：

X 初步信息聲明

O保密， 僅供委員會使用(規則14A-6(E)(2)允許)

O明確的 信息聲明

恩惠工業股份有限公司。

(《章程》中規定的註冊人姓名)

支付 申請費(勾選相應的框)：

X不需要 費用。

O費用 根據交易法規則14c-5(G)和0-11按下表計算。

O以前使用初步材料支付的費用 。

O如果按照《交易法》規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中該複選框，並標明之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期確定以前提交的申請。

(1) 之前支付的金額：_

(2) 表格、附表或註冊表編號：_

(3) 提交方：_

(4) Date Filed:___________

恩惠工業股份有限公司。

568[br}N.Greco Court
加州聖哈辛託，郵編：92582

股東書面同意採取行動的通知{br

根據《俄克拉何馬州總公司法案》(OGCA)第1073條，持有超過半數投票權的俄克拉荷馬州公司Boon Industries，Inc.(Boon、The Company、YOWE、JOWE、YOU或OUR)的股東已批准以下行動， 特此通知：

此 操作將於20號左右生效^這是在最終信息聲明郵寄給我們的股東的第二天。

所附的信息説明包含與採取行動的事項有關的信息。

我們 沒有要求您提供代理，請您不要向我們發送代理

恩惠工業股份有限公司。
568 N.Greco Court
加州聖哈辛託，郵編：92582

信息 語句

經股東書面同意的行動

一般信息

我們 不是要求您提供代理，

和 請您不要向我們發送代理

本信息聲明是針對未經本信息聲明中描述的會議而經股東書面同意採取的行動而提供的。

經書面同意採取了什麼 行動？

我們 獲得股東同意，批准(I)本公司與新成立的佛羅裏達州公司CuraScience Corp.合併(重新註冊合併)，這將使我們的註冊地從俄克拉何馬州變更為佛羅裏達州；(Ii)在重新合併之前，每500股已發行普通股中，發行一股CuraScience Corp.普通股，以換取我們已發行普通股的每500股 ；以及(Iii)通過佛羅裏達州公司章程和章程，以管理CuraScience Corp.作為公司在重新註冊合併後的繼任者。

在行動獲得批准之日，有多少有表決權的股票已發行？

2022年11月8日，也就是我們獲得股東多數投票權持有人同意的那一天，我們有3,329,687,693股普通股流通股，我們A系列優先股流通股6,667,867股，B系列優先股流通股1,000股。A系列優先股沒有投票權。B系列優先股的每股有權就提交給普通股持有人的任何和所有事項 投下相當於我們已發行普通股全部股份投票權的四倍的投票權。

批准本信息聲明中描述的操作獲得了多少 票？

我們 獲得了我們的首席執行官William J.Reed和首席運營官Justin Gonzalez對信息聲明中描述的行動表示感謝。Reed先生和Gonzalez先生合計持有33,333,333股我們的普通股，以及我們B系列優先股的全部1,000股，或我們股東約99%的投票權。

有關前瞻性陳述的特別説明

本信息聲明中包含的信息 可能包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的前瞻性表述。該信息可能涉及 已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性 涉及假設並描述公司未來計劃、戰略和預期的陳述，一般可通過使用以下詞語來識別 ：可能、將、應該、預期、預期、估計、相信、意向或項目或這些詞語的否定或這些詞語的其他變體或類似術語。這些前瞻性表述基於可能不正確的假設，不能保證這些前瞻性表述中包含的這些 預測會成為現實。由於各種因素，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。公司不承擔任何義務 以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，即使未來有新信息或發生其他事件。

重新合併 合併
合併Boon Industries，Inc.，一家俄克拉荷馬州公司，
WITH和INTO
美國佛羅裏達公司

我們的董事會和我們股東的多數投票權持有人已經批准了一項合併協議和計劃 根據該協議和計劃，公司將與佛羅裏達州的公司和公司的全資子公司CuraScience Corp.合併，這將導致公司從俄克拉何馬州重新註冊為佛羅裏達州，並將公司的名稱更改為CuraScience Corp.(重新註冊合併)。本協議和合並計劃作為附件A附於本文件，應全文閲讀。CuraScience Corp.擬議的公司章程和章程的副本分別作為附件B和附件C附於本文件。

重新註冊合併將在俄克拉何馬州和佛羅裏達州提交必要的合併文件後生效。我們計劃在向股東郵寄最終信息聲明後大約(但不少於)20天內提交這些文件，但 須獲得金融行業監管機構(FINRA)的必要批准。

我們 目前在俄克拉荷馬州沒有任何資產或業務，我們相信，在我們最近聘請了新的執行管理層後，重新成立公司的合併將更好地使我們 轉變我們的業務模式，他們將專注於將公司 轉變為精釀啤酒釀造商。

再公司合併的主要影響

實施再註冊合併將產生以下影響：

股票交易： 。在重新合併的生效時間之後，Boon Industries，Inc.的股票持有人可以(但不會被要求)就交出此類證書以換取代表CuraScience Corp.股票的股票的程序與我們的股票轉讓代理New Horizon Transfer聯繫。持有我們股票的持有者將不會收到新的股票，直到代表該持有人在重新合併之前的股票的已發行股票交回我們的轉讓代理 。有關股票證書交換的其他信息，請參見下文中的反向股票拆分。請不要銷燬任何股票憑證。

重組合並本身不會導致公司的業務、管理、財政年度、會計、主要執行機構所在地、資產或負債發生任何變化。合併後，我們的主要執行辦公室將繼續設在加州92582聖哈辛託格雷科法院568 N。

更改 大小寫

我們在本信息聲明日期的法定資本包括30,020,001,000股股本，分為30,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,001,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中優先股包括20,000,000股A系列優先股和1,000股B系列優先股。在本信息聲明的日期，我們的普通股流通股為3,329,687,693股，A系列流通股為6,667,867股 ，B系列流通股為1,000股。CuraScience Corp.的法定資本包括20.25億股普通股，每股面值0.0001美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中包括20,000,000股A系列優先股和1,000股B系列優先股。

重新合併後，CuraScience Corp.可供發行的法定普通股數量將超過公司目前可供發行的法定普通股數量。雖然本公司目前並無承諾或協議增發 股普通股，但本公司希望獲得額外股份，以提供額外的靈活性，以便日後將其股本用作業務及財務用途。這些目的除其他外可包括：

CuraScience Corp.董事會可授權向董事會決定的人士發行優先股或普通股，代價和條款由董事會決定，無需股東進一步批准。本公司現有股東或再註冊合併後CuraScience Corp.的股東均沒有優先購買權，任何此類發行都可能導致當時現有股東的投票權和股東權益大幅稀釋。

公司與CuraScience Corp.之間的差異

公司是根據俄克拉荷馬州的法律註冊的，CuraScience Corp.是根據佛羅裏達州的法律註冊的。重新合併後，公司股東將成為CuraScience Corp.的股東，他們作為股東的權利將受《佛羅裏達州商業公司法》和《佛羅裏達州公司章程》的管轄，而不受《俄克拉何馬州一般公司法》、《公司章程》和《布恩公司章程》的管轄。

俄克拉何馬州和佛羅裏達州的公司法規有一定的差異，總結如下。本摘要並不完整， 參考佛羅裏達州法律和俄克拉何馬州法律的全文和裁決進行了限定。

股東特別會議。佛羅裏達州法律允許董事會或公司章程或章程中授權召開特別股東大會的任何其他 人召開特別股東大會，並允許持有不少於10%(除非公司章程要求不超過50%)的所有有權在擬議特別會議上審議的任何問題上投票的股東 的書面要求(股東要求)。俄克拉荷馬州法律規定，整個董事會或由公司註冊證書或章程授權的一個或多個人。根據本公司現行細則，在總裁或持有不少於有權在會上表決的全部股份的 股份的持有人指示下，亦須召開特別會議。

根據股東請願書召開的特別會議。佛羅裏達州法律規定，當地巡迴法院可下令召開特別會議： (A)應任何有權在年度會議上投票的股東的申請，如未舉行年度會議，且代之以書面同意的訴訟 在任何15個月期間內已生效；或(B)應根據股東要求提出的申請 如果：(1)特別會議的通知未在向公司祕書遞交所需數量的要求的第一天後60天內發出，或(2)特別會議未按照通知舉行。俄克拉荷馬州法律 限制更多。根據俄克拉荷馬州法律，如果公司未能在指定的年度會議日期後三十(30)天內舉行年度會議，或者如果沒有指定日期，則在上次年度會議後13個月內，任何股東都可以向地區法院申請下令召開董事選舉會議 。

累計投票 。累計董事投票權使股東有權投下的投票數等於持有的有表決權股份數乘以待選董事數。股東可以為一名被提名人投下所有這類選票，也可以在最多需要填補職位的候選人之間分配這類 票。累計投票可使少數股東或股東羣體選舉至少一名代表進入董事會，否則這些股東將無法選舉任何董事。如果公司章程有規定，佛羅裏達州和俄克拉何馬州的法律都允許累積投票。 本公司的公司章程和CuraScience Corp.的公司章程都沒有規定累積投票權。

空缺。 根據佛羅裏達州的法律，董事會的空缺可以由：(I)股東，(Ii)董事會，或(Iii) 如果空缺職位是由有權直接任命的股東投票小組選舉產生的董事選出的，由這些股東填補。 任何如此任命的董事都將在出現空缺的董事級別的剩餘任期內任職。俄克拉荷馬州法律規定，除非章程另有規定，空缺必須由董事會填補。 本公司和CuraScience關於董事會填補空缺的章程。

高級管理人員和董事的賠償和墊付費用。佛羅裏達州和俄克拉何馬州對於公司高級職員、董事、僱員和代理人的賠償，以及高級職員或董事為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的費用預支，都有基本相似的規定。佛羅裏達州和俄克拉何馬州的法律都規定，高管或董事在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時所產生的費用，可由公司在收到董事或其代表的承諾後提前支付 或在最終確定他或她無權獲得公司賠償的情況下償還款項。佛羅裏達州一家公司有權決定是否預支費用，除非其公司章程或章程規定強制預支費用。CuraScience的公司章程和章程最大限度地規定了對高級管理人員和董事的賠償，這符合佛羅裏達州商業公司法的規定。

董事個人責任限制 。佛羅裏達州和俄克拉何馬州的法律都允許公司採用條款，限制或消除董事因違反作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害賠償責任，前提是此類責任不是由某些被禁止的行為引起的，包括違反忠實義務、非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，或基於非法股息或分配或不正當個人利益對公司承擔責任。我們目前的公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，任何董事或高管都不會因違反對我們或我們股東的任何義務而對我們或我們的股東承擔個人責任。 庫拉科學公司的公司章程在佛羅裏達州法律允許的最大程度上排除董事的責任。

對企業合併的限制 。佛羅裏達州和俄克拉何馬州的法律都包含限制公司與利益相關股東進行商業合併的能力的條款。根據佛羅裏達州法律，在國家證券交易所上市、在納斯達克股票市場上市或由2,000多名股東備案的公司，在 股東成為利益股東之後的三年內，不得與任何利益股東進行商業合併，除非：(I)導致某人成為利益股東的交易或企業合併，在此人成為利益股東之前經公司董事會批准；(Ii)有利害關係的股東在使其成為有利害關係的股東的同一交易中獲得該公司85%或以上的已發行有表決權股份(不包括由身為該公司高級人員和董事的人所擁有的股份，以及由某些僱員持股計劃持有的股份)； 或(Iii)在該人成為有利害關係的股東之日或之後，該企業合併由該公司的董事會和持有該公司至少662/3%的已發行有表決權股票的股東在年度或特別會議上批准(而不是經書面同意)，不包括該有利害關係的股東擁有的股份。佛羅裏達州法律將感興趣的股東定義為擁有公司有投票權股票的15%或更多流通股的人。

俄克拉荷馬州公司在三年內不得與感興趣的股東(通常是持有公司15%或更多未償還有表決權股票的人)進行業務合併，除非滿足某些條件。俄克拉荷馬州公司只有通過公司註冊證書中的明確規定才能選擇退出本法規。俄克拉荷馬州證書 不包括選擇退出本法規的條款。

對公司章程或章程的修正案。佛羅裏達州和俄克拉何馬州的法律都要求獲得有權投票的所有已發行股票的多數持有者的批准，以批准對公司公司章程的擬議修訂。佛羅裏達州和俄克拉何馬州的法律 還規定，除股東投票外，修改公司章程可能還需要獲得某一類別流通股的多數票。這兩個州都不需要股東批准公司董事會確定某一類股票的投票權、指定、優惠、限制、限制和權利，但公司的組織文件必須將這種權力授予董事會。佛羅裏達州和俄克拉何馬州的法律都允許董事會增加或減少任何這類股票的授權股份數量(但不低於當時的流通股數量) ，除非公司章程或根據章程通過的決議另有規定。

經股東書面同意後採取的行動。佛羅裏達州和俄克拉何馬州的法律都規定，除非公司章程或公司章程另有規定，否則要求或允許在股東大會上採取的任何行動，如果流通股持有人 在會議上至少擁有授權或採取行動所需的最低票數，且所有有權投票的股票都同意以書面形式採取行動，則可以在沒有會議的情況下采取任何行動。佛羅裏達州和俄克拉何馬州的法律都要求公司在沒有召開會議的情況下，以不一致的書面同意向那些沒有書面同意的股東發出迅速採取公司行動的通知 。Boon和CuraScience的公司章程和章程都規定，在股東書面同意的情況下采取行動。

股東投票支持合併和其他公司重組。這兩個司法管轄區都需要獲得尚未完成的投票權的絕對多數授權，以及董事會對合並或出售公司幾乎所有資產的條款的批准。

評估 我們股東的權利

根據俄克拉荷馬州法律，我們的股東在遵守俄克拉荷馬州法律的某些要求後，有權對合並的批准持異議，並通過遵守OGCA第18-1091節規定的程序，以現金形式獲得其布恩普通股的公允價值。以下是我們的股東行使評估權的相關程序摘要。本摘要並不是對OGCA第18-1091節規定的完整説明，而是參考本信息説明附件D中包含的此類規定對其全文進行限定。

根據第18-1091條，如果合併在未經會議的情況下獲得公司股東的書面同意而獲得批准，則在合併生效日期之前的組成公司或在合併生效後十(10)天內尚存的公司應通知有權獲得批准合併的股東及其股票的評估權的每個股東，並在每個此類通知中包括第18-1091條的副本。本信息聲明應構成向公司股本的記錄持有人發出的通知。

希望行使評估權的股東 必須滿足第18-1091節的所有條件。這些條件包括：

在重新合併生效後的120天內，我們或任何符合OGCA第18-1091節所要求條件的股東可以向俄克拉荷馬州地方法院提交請願書，要求確定尋求行使評估權的所有股東的 股票的公允價值。此外，在再註冊合併生效後120天內，任何符合OGCA第18-1091節要求的股東將有權在提出書面要求時從本公司收到一份聲明，列明本公司未投票贊成再註冊合併的普通股股份總數及本公司收到的評估要求及該等股份持有人的總數。該聲明必須在本公司收到股東要求後10天內郵寄，或在上述提交要求期限屆滿後10天內郵寄，兩者以較遲者為準。

如果評估請願書及時提交併送達本公司，本公司將有義務在送達後20天內提交一份經正式核實的名單，其中包含所有要求對其股份進行評估且尚未就其股份價值達成協議的股東的姓名和地址。在通知股東後，俄克拉荷馬州法院將決定哪些股東有權獲得評估權。俄克拉荷馬州法院可要求要求對其股票進行評估並持有股票的股東向俄克拉荷馬州法院提交股票證書，以記錄評估程序的懸而未決；如果任何股東不遵守該指示，俄克拉荷馬州法院可駁回對該股東的訴訟程序。在訴訟未被駁回的情況下，俄克拉荷馬州法院將評估該等股東擁有的公司普通股的股份，確定該等股份的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何 價值元素，以及根據確定為公允價值的 金額支付的公允利率(如果有的話)。

評估可能導致確定的價值高於或低於或與根據 重新合併將收到的對價相同。？在確定公允價值時，俄克拉荷馬州法院必須考慮所有相關因素。評估程序的費用可由俄克拉荷馬州法院確定，並根據俄克拉荷馬州法院認為在此情況下公平的原則對持不同意見的股東和/或公司徵税。

反向 股票拆分

反向 股票拆分流通股
按1：500的比例增持普通股

我們的董事會和我們股東的大多數投票權持有人已經批准了與再公司合併有關的反向股票拆分。反向股票拆分將在重新合併合併前將我們普通股的每股500股流通股合併為完成重新合併後的CuraScience Corp.的一股普通股，每股面值.0001美元，從而減少流通股的數量。反向股票拆分將在俄克拉何馬州和佛羅裏達州提交必要的合併文件後，根據作為附件A的協議和合並計劃 生效。我們計劃在最終信息聲明郵寄給股東大約(但不少於)20天后提交這些文件，條件是獲得FINRA的必要批准。

反向拆分的原因

董事會認為，實施反向股票拆分符合本公司及其股東的最佳利益，以便(I)減少我們的已發行普通股和已發行普通股的數量，從而增加可供發行的普通股數量，(Ii)減少我們與我們的轉讓代理 在可轉換證券項下為發行而預留的普通股數量，以及(Iii)提高普通股的交易價格。

截至2022年11月7日，我們普通股的收盤價為0.0003美元。董事會亦認為，本公司普通股的當前價格已對本公司的融資能力產生負面影響，而因股票反向拆分而導致的普通股股價上漲將使對本公司普通股或可轉換為普通股的證券的投資對潛在投資者更具吸引力。

反向股票拆分的潛在缺點

市值減少 。雖然我們預計普通股流通股的減少將提高普通股的市場價格 ，但我們不能向您保證，反向股票拆分將使我們普通股的市場價格增加與反向拆分比率相對應的倍數 ，或導致市場價格的任何永久性上漲，這可能取決於許多因素，包括我們的融資活動、業務、財務業績和前景。如果反向股票拆分後市場價格下跌，由於流通股數量較少，因此百分比跌幅可能比反向股票拆分之前更大。在某些情況下，已進行反向股票拆分的公司的股價隨後已回落至反向拆分前的水平。因此，我們不能向您保證，緊接反向股票拆分生效日期 之後我們普通股的市場價格將在任何時間內保持不變，或反向股票拆分生效後拆分後和拆分前的股票比例將保持不變 ，或反向股票拆分不會因反向股票拆分後流通股數量減少而對我們的股價產生不利影響 。反向股票拆分通常被 市場視為負面，因此可能導致我們的整體市值下降。如果每股價格沒有因為反向股票拆分而按比例增加 ，那麼我們的整體市值將會減少。

增加了 交易成本。如果實施反向股票拆分，每個股東持有的股份數量將會減少。 這將增加持有股份少於一次或100股的股東數量。通常情況下，出售零頭股票的股東的交易成本 每股會更高。因此，如果現有股東希望出售其全部或部分頭寸，反向股票拆分可能會增加他們的交易成本。

流動性。 雖然董事會認為，反向拆分導致已發行普通股數量的減少，以及我們普通股價格的預期上漲，可能會鼓勵人們對我們的普通股產生興趣，並可能為我們的股東帶來更大的流動資金，但此類流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。

零碎的 股

不會因擬議的反向股票拆分而發行普通股的零碎股份。相反，原本有權獲得一小部分普通股的股東將獲得一股完整的普通股 ，而不是這種零碎股份。

未償還可轉換票據

我們 有未償還的可轉換票據，可根據轉換時我們普通股的市場價格折價轉換為普通股。因此，票據可轉換成的股票數量 隨我們普通股的市場價格而變化。

截至2022年10月31日，我們可轉換票據的本金和利息總額約為150,000美元。我們的可轉換票據項下的已發行金額 以與我們在轉換時的最近市場價格相等的浮動價格轉換為普通股，折現38%(38%)。

下表彙總了截至2022年11月7日，基於每股0.0003美元的最近市場價格的合理範圍，以及在實施反向股票拆分之前，在轉換我們的未償還可轉換票據時，可以發行的評論股票的數量：

股票反向拆分對可轉換證券的影響

反向股票拆分不會對我們的可轉換證券(包括可轉換票據和A系列優先股)的轉換價格產生任何直接影響，這些可轉換證券根據轉換日我們普通股的市場價格轉換為普通股。

股票反向拆分對可發行股份的影響

下表彙總了反向股票拆分對我們已發行、已授權和預留髮行的普通股的主要影響。

股票反向拆分的實施和效果

我們 預計，反向股票拆分後，我們將擁有相同數量的股東，除上述零碎股份的四捨五入外，反向股票拆分的完成不會影響任何股東在公司的比例股權 。舉例來説，在反向股票拆分之前擁有相當於普通股流通股0.5%的股份的股東，在反向股票拆分後將繼續擁有普通股流通股的0.5%。

股票交易： 。在反向股票拆分生效時間之後，代表我們普通股的股票證書的持有者可以(但不會被要求)就交出代表拆分前股票的證書以換取代表拆分後股票的證書的程序與我們的股票轉讓代理New Horizon Transfer聯繫。股票持有人將不會收到代表拆分後股票的新股票，直到代表其拆分前股票的已發行股票 已交回我們的轉讓代理。我們不會發行與反向股票拆分相關的股票或零碎股票，或針對零碎股票的證書。如果您因持有不能被我們董事會選擇的相關反向拆分數字整除的 股而有權獲得零碎股份，您將獲得一股完整的普通股 ，而不是該零碎股份。請不要銷燬任何股票憑證。

換證失敗的影響 。於重新註冊合併生效後，除非及直至上述交出及交換前，代表本公司已發行普通股的每張股票將被視為對CuraScience Corp.的全部普通股的所有權 ，而該股票所證明的本公司普通股已通過反向股票拆分轉換成該股票。

無 評估權

根據俄克拉荷馬州法律，在我們實施反向股票拆分後，您將無權獲得評估權。但是，如上所述，由於重新合併，您有權 享有持不同政見者權利。

聯邦 所得税後果

以下對反向股票拆分的重大聯邦所得税後果的描述基於《美國國税法》、根據該法典頒佈的適用財政部法規、司法權威以及自本委託書發表之日起生效的現行行政裁決和慣例。對法律的更改可能會改變以下所述的税收後果，可能具有追溯力 。我們沒有也不會就反向股票拆分的聯邦所得税後果尋求律師的意見或美國國税局的裁決。本討論僅供一般性參考，不討論可能適用於特殊類別納税人(例如，非居民外國人、經紀/交易商或保險公司)的税收後果。根據股東所在司法管轄區的不同，反向股票拆分對每個股東的州和地方税收後果可能會有很大差異。我們敦促股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定對他們的特殊後果。

對於美國聯邦所得税而言，股票反向拆分應被視為資本重組。因此，股東通常不會確認反向股票拆分的損益。收到的拆分後股份的合計計税基準將等於為其交換的拆分前股份的合計税基，收到的拆分後股份的持有期將包括 交換的拆分前股份的持有期。

我們 不會確認因反向股票拆分而產生的任何損益。

通過佛羅裏達州公司章程和附則

CuraScience Corp.的《公司章程》和《章程》與我們當前的《公司章程和章程》不同。除其他事項外，根據CuraScience Corp.公司的條款，我們的普通股授權股份將從30,000,000,000股 減少到2,000,000,000股。然而，如上所述，作為反向股票拆分的結果，我們將有大約1,546,184,579股普通股可在反向合併後發行。CuraScience Corp.擬議的公司章程作為附件B附在本文件中，CuraScience Corp.的章程作為附件C附在本文件中，公司現行章程的副本將根據股東的要求製作。

您作為股東的權利還將受到管轄CuraScience公司的佛羅裏達州法律和管轄該公司的俄克拉何馬州法律之間的差異的影響。參見《公司與CuraScience Corp.之間的差異》下的信息，瞭解俄克拉何馬州的法律與我們當前的公司章程和章程之間的差異摘要；以及佛羅裏達州的法律和CuraScience Corp.的公司章程和章程之間的差異。

受益 證券所有權和管理層證券所有權

下表及其腳註列出了截至2022年11月8日由(I)每位董事及其指定的公司高管、(Ii)我們所知的持有5%或以上已發行和已發行普通股的實益擁有人 以及(Iii)本公司所有指定高管和董事作為一個集團實益擁有的普通股數量的信息。在計算下表中一人或多人實益擁有的普通股的百分比時， 下表假設已發行和已發行的普通股為3,329,687,693股。除非下表另有説明，否則在適用的情況下，下表所列個人和實體對與股東名稱相對的股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守社區財產法。除非在下表和/或其腳註中另有説明，否則實益擁有下表所列已發行普通股超過5%的每個人的地址為：加州聖哈辛託格雷科法院568 N，郵編：92582。

某些人的利益

董事的任何高管、任何高管或高管或任何其他人士在重新註冊合併或反向股票拆分中沒有任何直接或間接的重大利益，除非是由我們普通股的所有其他 持有人分享的。

可用信息

我們 遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據該法向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他 事項有關的定期報告、 文件和其他信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考設施中查閲和複製，地址為20549，華盛頓特區東北F街100號，或可在www.sec.gov上訪問。

附件 A

協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2022年11月_

獨奏會

鑑於，CuraScience是一家根據佛羅裏達州法律正式成立和存在的公司；

鑑於，Boon是一家根據俄克拉荷馬州法律正式成立和存在的公司；

鑑於， CuraScience和Boon各自的董事會已確定，為了實現Boon在佛羅裏達州的重新註冊，Boon將 與CuraScience合併並併入CuraScience是明智的，也是符合上述兩家公司及其股東的最佳利益的，以便CuraScience按本協議規定的條款成為倖存的公司(合併後)；

鑑於 CuraScience和Boon各自的董事會以及Boon的股東已經通過並批准了本協議。

因此，在前述基礎上，並考慮到本協議所載的相互承諾和契諾以及其他良好和有價值的對價，本協議各方同意如下：

文章 i

合併

1.1合併；尚存的公司。根據本協議中規定的條款和條件，在生效時(如下文第1.4節中定義的)，Boon應與CuraScience合併並併入CuraScience，同時遵守和遵守本協議、俄克拉荷馬州公司法(OGCA)的適用條款和佛羅裏達州商業公司法(FBCA)的適用條款，Boon的單獨存在將停止。CuraScience應為存續實體(存續公司)，並應繼續受FBCA管轄。

1.2組成公司 。各組成公司的組織名稱和管轄範圍載於上文各部分。

1.3倖存 公司。CuraScience是根據佛羅裏達州法律組織並受其管轄的公司，應為尚存的公司。

1.4有效時間 。合併將在下列 中最後一次發生的日期生效(生效時間)：

(A)根據OGCA的要求，本協議和合並應獲得Boon已發行股票的多數投票權批准；

(B)本協議和合並應由CuraScience董事會根據FBCA的要求通過；

(C)已簽署的合併條款或符合FBCA要求的本協議的已簽署副本應已提交給佛羅裏達州國務卿；以及

(D)符合OGCA要求的已簽署的合併證書或本協議的已簽署副本應已提交俄克拉荷馬州州務卿。

1.5合併的影響 。合併的效果應與本協議、合併章程以及OGCA和FBCA的適用條款所規定的一致。在不限制前述規定的情況下，自生效日期起及生效後，Boon的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於作為尚存公司的CuraScience，而Boon的所有債務、債務和義務應 成為作為尚存公司的CuraScience的債務、責任和義務。

1.6公司章程第 條；章程。

(A)自 起及生效後，CuraScience的公司章程應為尚存的公司的公司章程。

(B)自生效時間起及生效時間後，在緊接生效時間之前有效的《庫拉科學公司章程》應為 倖存公司的章程。

1.7高級職員和董事。緊接生效時間之前，Boon的高級職員應繼續擔任倖存公司的高級職員，並繼續擔任高級職員，直至其繼任者被正式任命或其先前辭職、免職或死亡。緊接生效日期前 的Boon董事將繼續擔任尚存公司的董事，並將繼續擔任董事，直至他們的繼任者 被正式選舉並符合資格，或他們之前辭職、免職或去世。

第 條二

換股

2.1 Boon普通股折算 。在合併生效時間，在不對Boon任何已發行的 股票的持有人採取任何行動的情況下，在緊接 生效時間之前發行和發行的Boon每股500股普通股，每股面值0.0001美元，將轉換(無需交出股票或任何其他行動)為一(1)股繳足股款和不可評估的 普通股，每股面值0.0001美元。不會發行與合併相關的零碎股份； 相反，任何因合併而有權獲得CuraScience普通股零碎股份的Boon普通股持有人將獲得一(1)股CuraScience普通股的全部股份，而不是該零碎股份， 這將是CuraScience普通股的全額繳足和不可評估股份。

2.2 CuraScience普通股轉換 。在合併生效時，Boon擁有的CuraScience普通股股份將被註銷。

2.3優先股 股票。在合併生效時，而不會對Boon的任何流通股持有人採取任何行動：

(A)在緊接生效日期前發行併發行的每一股Boon A系列優先股應轉換(無需交出股票或任何其他行動)為一(1)股CuraScience的A系列優先股 的全額繳足且不可評估的股份；以及

(B)在緊接生效日期前發行併發行的每一股Boon B系列優先股應轉換(無需交出股票或任何其他行動)為一(1)股CuraScience的B系列優先股 的全額繳足且不可評估的股份。

2.4期權、認股權證、股票購買權、可轉換證券。自生效時間起及生效後，根據該等工具的條款，每份未償還及未行使的認股權證、可轉換票據或其他購買Boon普通股的權利，應成為購買尚存公司的普通股的認股權證或權利。

2.5股票。 在生效時間及之後，所有在生效時間之前代表普通股 或Boon的其他證券的所有未發行股票，在任何情況下均應被視為證明並代表CuraScience各自的普通股、認股權證或其他證券(視屬何情況而定)的股份，而該等證書所代表的Boon的普通股、認股權證或其他證券 已按本文規定轉換為股票，並應登記在尚存的公司或其轉讓代理人的簿冊及記錄上。在該證書被交回轉讓或以其他方式向尚存的公司或其轉讓代理入賬之前，任何該等未清償股票的登記擁有人應擁有並有權 行使與CuraScience普通股、認股權證或其他證券(視屬何情況而定)有關的任何投票權及其他權利，以及收取任何股息及其他分派，以上述未清償證書所證明。

第三條

資產的轉移和轉讓以及負債的承擔

3.1轉讓、 轉讓和假設。在生效時，CuraScience將繼續作為倖存的公司存在，而不需要CuraScience或Boon採取進一步行動，繼承並擁有Boon的所有權利、特權和權力，所有 資產和財產，無論Boon的種類和性質，均應歸屬CuraScience，而無需進一步行動或行動。此後，作為倖存公司的CuraScience應根據FBCA的規定對Boon的所有責任和義務承擔責任。

3.2進一步的 保證。如果在任何時間，CuraScience應考慮或被告知任何進一步的轉讓、轉易或擔保是必要的或可取的，將任何財產或權益的所有權授予、完善或確認其中，或以其他方式執行本條款，則Boon的高級職員應在生效時間籤立和交付任何和所有正當的行為、轉讓和擔保，並 採取一切必要和適當的行動，將該等財產或權利的所有權授予、完善或轉讓給CuraScience，並以其他方式執行本條款。

第四條

進一步的 操作

4.1額外的 個文件。在任何一方的要求下，各方將簽署和交付任何其他文件，並真誠履行為完成本協議預期的交易而合理需要的 行為。

第五條

合併的條件

Boon和CuraScience完成合並的義務應以滿足或放棄以下條件為條件：

5.1沒有 影響的法規、規則或條例。在生效時，不得有任何法規或法規由美國或任何州或法院制定或發佈，禁止或質疑合併的完成。

5.2滿足條件 。本協議規定的合併的所有其他條件均已滿足。

第六條

終止；修改；棄權

6.1終止。 經Boon董事會和CuraScience董事會的共同同意，本協議和擬進行的交易可在向佛羅裏達州州務卿提交合並條款之前的任何時間終止。

6.2修訂。 本協議雙方可在向佛羅裏達州州務卿提交合並章程之前的任何時間通過書面協議對本協議進行修訂，該修訂須經Boon董事會批准。

6.3棄權。 在生效時間之前的任何時間，本協議的任何一方均可延長履行任何義務或本協議任何其他方的其他行為的時間，或放棄遵守任何其他方的任何協議或本協議項下的義務的任何條件，在每種情況下，只有在該等義務、協議和條件旨在使其受益的範圍內。

第七條

其他

7.1費用。 如果合併生效，與合併相關的所有費用將由CuraScience支付。

7.2不可轉讓。 本協議任何一方不得轉讓。

7.3完整的 協議。本協議包含雙方對其主題的完整理解和協議，未納入本協議的雙方或其代表之間的任何和所有衝突或不一致的討論、協議、承諾、陳述和聲明(如有)均無效，並併入本協議。

7.4管理 法律。本協議應受佛羅裏達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但不影響法律原則的衝突。

7.5標題。 插入各章節標題僅供參考，不應影響本協議或本協議任何條款的含義或解釋。

7.6可分割性。 如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式，儘可能接近雙方的初衷 ，以最大限度地完成本協議預期的交易 。

茲證明，簽署人已簽署本協議和合並計劃，本協議和合並計劃於2022年_日起生效。

附件 B

公司章程表格

的

CURASCIENTIFIC 公司
根據佛羅裏達州法規第607章

第一條。
公司名稱。

公司名稱為：CURASCIENTIFIC Corp.

第二條。
主要辦事處地址。

公司主要辦事處的地址為：

568[br}N.Greco Court

加州聖哈辛託，郵編：92582

第三條。
業務性質和權力。

公司成立的目的是根據《佛羅裏達州商業公司法》成立公司的任何或所有合法業務的交易 。

第四條。
股本。

第 節1.法定股本。該公司獲授權發行的股份總數為2,025,000,000股， 包括(I)2,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)25,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中優先股包括20,000,000股指定為A系列優先股(A系列優先股)和1,000股B系列優先股(B系列 優先股)。

第2節優先股。

(A)非指定優先股 可不時以一個或多個系列發行。董事會現獲明確授權 規定發行一個或多個系列優先股的所有剩餘未指定股份，並確定股份數量，確定或更改每個此類系列的投票權、投票權、指定、優先、相對、參與、可選或其他權利，以及這些權利的限制、限制或限制。應在董事會通過的一項或多項決議中闡明和明示，規定發行該等股票，並得到佛羅裏達州商業公司法的許可。根據佛羅裏達州商業公司法的規定，董事會還被明確授權在發行任何系列股票後增加或減少該系列股票的數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量。如果任何系列的股份數量按照前述規定減少，構成該減少的股份將恢復其在最初確定該系列股份數量的決議通過之前的狀態 。

(B)與A系列優先和B系列優先有關的權利、優惠、特權、限制和其他事項如下：

(C)系列 A優先。

1.註明的 價值。A系列優先股的聲明價值為每股10.00美元。

2.清盤時的股息和優先權。A系列優先股沒有支付股息。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，A系列優先股的每股價值為每股10.00美元。

3.投票權。A系列優先股的持有者(以該身份)在公司事項上沒有投票權，直到它們 轉換為普通股股份。

4.轉換 權利。A系列優先股的每股股份可以轉換為普通股，方法是將A系列優先股的規定價值除以普通股在向公司遞交轉換通知當日的收市價，但條件是，任何股東在任何時候均不得轉換其持有的A系列優先股，條件是 股東將持有超過4.99%的公司普通股已發行和流通股。

合併 或更改授權或公司行動減少或增加庫存。A系列優先股不受 的影響，或因公司普通股的任何拆分或合併而導致的法定普通股或已發行和已發行普通股的金額發生任何變化後進行調整。

6.贖回。 首輪優先股沒有任何贖回權。

(D)B系列優先。

1.註明的 價值。B系列優先股的聲明價值為每股0.0001美元。

2.清盤時的股息和優先權。B系列優先股沒有支付股息。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，則無需就B系列優先股支付任何金額。

3.投票權。B系列優先股的持有者有權在需要提交公司股東批准的任何事項或行動上投票表決B系列優先股的 股。B系列優先股的投票權等於並計入 本公司所有股份(I)普通股及(Ii)於本公司股東就提交本公司股東批准的每一事項的每一次投票或同意之日發行及發行的其他有投票權優先股的投票權的四(4)倍。

4.轉換 權利。B系列優先股不得轉換為普通股。

合併 或更改授權或公司行動減少或增加庫存。B系列優先股不受 的影響，或因公司普通股的任何拆分或合併而導致的法定普通股或已發行和已發行普通股的金額發生任何變化後進行調整。

(I)贖回。 B系列優先股沒有任何贖回權。

第 條V.
首任主管和主管

公司的董事人數應按照公司章程的規定不定期增加。公司的首任高級職員和董事名單如下：

第六條。
註冊代理。

該公司的註冊代理人的名稱和地址為：

____________________ ____________________
____________________

第七條。
合併程序

公司成立人的名稱和地址為：

____________________ ____________________
____________________

第八條。
附則。

章程的採納、修改、修改或廢止的權力屬於董事會和股東。

第九條。
賠償。

公司應在《佛羅裏達州商業公司法》允許或要求的最大範圍內，包括對《佛羅裏達州商業公司法》的任何修訂(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許或要求公司提供比修訂前更廣泛的賠償權利的範圍內)，賠償其董事和高管的任何和所有責任，並墊付任何 和所有合理費用，在任何該等董事或主管人員為當事一方的訴訟中，或因該董事或主管人員是或曾經是董事或主管人員 而被免職或傳召作證的任何訴訟中，因此而引致的損失。根據本協議授予的賠償權利不應被視為排斥董事或高管根據任何書面協議、董事會決議、股東投票、佛羅裏達州商業公司法或其他規定有權獲得賠償的任何其他權利。公司可以，但不需要 通過代表其任何一名或多名董事或高管購買保險來補充前述賠償責任和墊付費用的權利，無論根據本條是否有義務向該等董事或高管賠償或墊付費用。就本條而言，董事一詞包括公司的前董事和目前或過去應公司要求擔任董事的任何人員、僱員或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，包括但不限於, 任何員工福利計劃(以代理身份單獨保留並補償向企業提供的貨物或服務，包括但不限於律師、會計師和財務顧問)。就本條而言，執行人員一詞包括根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的《證券交易委員會規則》第3b-7條所界定的、現在或在任何時候擔任公司執行人員的個人。本條中使用的所有其他大寫術語和本文中未另行定義的術語具有佛羅裏達州商業公司法607.0850節 中規定的含義。本條的規定完全是為了本條款所述的受補償方及其繼承人和遺產代理人的利益，不得產生有利於第三方的任何權利。本條的任何修改或廢止，均不得減損在該等修改或廢止前本條款所規定的賠償權利。

附件

附例

的

CURASCIENTIFIC 公司

第一條股東會議

第 節1.年會本公司股東年會應在公司董事會指定的時間和地點舉行。年會處理的事務應包括公司董事的選舉。

第2節：特別會議。股東特別會議應在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會的指示下，或持有不少於有權在會上投票的全部股份的百分之十的股東的書面要求下舉行。股東要求召開會議的通知應在公司收到請求後30天內 發送給股東，會議應在通知發送給股東之日起10天至60天內召開。召集會議應由祕書發出，除非董事會主席、首席執行官、總裁或董事會指定 另一人召開會議。股東特別大會只可處理股東特別會議通告所述的一項或多項目的的事務。第2節是股東要求召開股東特別會議或提議將業務提交股東特別會議的唯一手段。

股東要求召開特別會議的要求在下列情況下無效：(A)要求召開特別會議的事項根據適用法律並非股東應採取適當行動的 事項；(B)公司在上一年度股東周年大會一週年前90天至該年度股東周年會議結束前90天期間收到該要求；或(C)有關事項在公司收到該要求前90天內在任何股東大會上提出。

股東提出召開特別會議的要求應包括以下內容：(A)特別會議的具體目的説明、擬在特別會議上處理的事項、在特別會議上開展這類業務的理由、以及各股東和各股東聯繫人(如本條第一節第六節所界定的)在擬在特別會議上進行的業務中的任何利害關係。(B)如果特別會議的目的是開展業務(如本條第(Br)條第(Br)6節所界定)，則該請求還應包括(I)建議審議的任何決議案的完整文本，以及(br}如果此類業務包括修訂本章程的建議，則擬議修正案的措辭，以及(Ii)簽署該請求的每一股東以及在適用的情況下，每一股東聯繫者，第(Br)條第(B)款(C)(Ii)項要求的信息；和(C)如果特別會議的目的是提名候選人進入董事會，則該請求 還應包括(I)對於股東提議提名參加董事選舉的每個人，第(Br)條第(7)(A)(3)(A)節要求的信息和(Ii)關於簽署該請求的每個股東以及在適用的情況下，每個股東 關聯人，第(7)(A)(3)(B)節要求的信息，為免生疑問，如果董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開特別會議以提名候選人進入董事會，股東在該特別會議上提交提名的能力受本條第一款第(B)項的規定。

除法律、公司章程或本章程另有規定外，會議主席(或會議前的董事會主席)有權和責任確定是否根據第2節規定的程序提交了任何召開特別會議的請求，如果任何召開特別會議的請求不符合第2節的規定，則 聲明應忽略該有缺陷的請求。儘管任何該等要求已符合第(Br)2條的規定，董事會仍可(代替召開該要求所要求的特別會議)在公司收到該要求後不少於90天舉行的任何其他股東會議上提出相關項目供股東批准。

如果， 股東根據第2條提交召開特別會議的請求後，該請求中要求的任何信息在相關會議日期之前發生更改，則該請求應被視為不符合第2條，並且無效，除非該股東在導致該信息更改的事件發生後，在實際可行的情況下儘快向公司主要執行辦公室的祕書提交包含該更改的最新請求。

股東可以在特別會議之前的任何時間向公司提交書面撤銷，以撤銷召開特別會議的請求；但條件是董事會有權決定是否繼續召開特別會議。

如果提交特別會議請求的股東無一出席或派遣合格代表(見本條第(Br)條第(Br)6節)將股東提交的提案或業務提交股東特別會議審議，則公司無需在該會議上提交該提案或業務進行表決。

第br}節3.地點。股東會議可在佛羅裏達州境內或境外舉行。

第 節4.通知。説明會議地點、日期和時間的書面通知，如果是特別會議，則應在會議日期前不少於10天但不超過60天 交付召開會議的目的 透過佛羅裏達商業公司法允許或授權的任何通訊方式，包括(但不限於)親自、電子傳輸(定義見佛羅裏達商業公司法)或郵寄、董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或召開會議的官員 向有權在有關會議上投票的每一名登記在冊的股東 發送或指示的通訊方式。如果郵寄，則該通知應視為已在美國寄送，地址為公司股票轉讓薄上顯示的股東地址，並已預付郵資。

在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，公司 根據佛羅裏達州商業公司法、公司章程或本細則的任何規定向股東發出的任何通知，如果 通過向共享地址的股東發出的單一書面通知 經收到該通知的股東同意 ，則應生效。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。

第 節5.休會通知。當會議延期到另一個時間或地點時，如果在休會的會議上宣佈了延期的時間和地點，則不需要 發出任何延期會議的通知，並且在延期的會議上可以處理任何可能在原會議日期 處理的事務。然而，如果在休會後，董事會為延會確定了一個新的記錄日期， 應按照本節的規定，在新的記錄日期向每位記錄在案的股東發出延會通知， 有權在該會議上投票。

第 節6.年會上處理的業務；股東在年會上提出的業務的預先通知。

(A)正常業務。在任何股東年度會議上，只有在下列情況下才能進行的業務：(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下，或(Iii)由(A)在發出本條第6條規定的通知時和年度會議時已登記在冊的任何股東，(B)有權在該年度會議上投票，並且 (C)遵守本條第6款規定的通知程序。

(B)及時通知股東擬開展的業務。除任何其他適用要求外，為使股東在年度股東大會上適當地 提出業務，股東必須及時向公司祕書發出書面通知，否則此類業務必須是股東應採取的適當行動。為了及時，股東的通知應在不早於120號營業結束 之前送達或郵寄到公司的主要執行辦公室^這是當天，不晚於90號交易結束^這是前一年股東年會第一週年的前一天；然而，前提是，如果年會的日期提前30天以上或推遲60天以上，公司必須在不早於120號營業結束前收到通知，才能及時。^這是第 天，並且不晚於90號的營業結束^這是如果該年會日期的首次公開公告(定義如下)少於該年會日期的100天，則 10^這是該公司首次公佈上述會議日期的翌日。在 中，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)通知的內容。

(I)股東向祕書發出的通知應就股東擬在年會上提出的每一事項列明：

(A)擬提交週年大會審議的業務的簡要説明(包括建議審議的任何決議的全文，如該等業務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)、 及在週年會議上進行該等業務的理由；及

(B)股東或任何股東聯營人士(定義見下文)在該等業務中的任何 權益。

(Ii)作為向發出該通知的股東及(如下文註明)每名股東聯營人士發出通知的股東，股東的通知應 列出幷包括以下內容：

(A)提出這類業務的股東在法團簿冊上的姓名或名稱及地址，以及任何股東有聯繫人士的姓名及地址；

(B)由該股東及任何股東直接或間接根據經修訂的《1934年證券交易法令》(該法令及根據該法令頒佈的規則及規例稱為《交易所法令》)直接或間接持有或實益擁有(根據第13D條(或其任何後續條文)釐定)的法團股份的類別或系列及數目)；

(C)股東及任何股東相聯者直接或間接持有或實益擁有的所有衍生工具(定義見下文)一覽表，所有該等衍生工具的所有經濟條款的描述，與每項該等衍生工具有關的所有協議及其他文件的副本，以及該股東及任何股東在通知日期前60天內涉及本公司任何股份或任何衍生工具的所有交易的清單；

(D)該股東或股東聯營人士與其有任何協議、安排或諒解的每名人士的姓名或名稱(不論是書面或口頭的)(1)收購、持有、投票(除非依據可撤銷的委託書，以迴應公開委託書或一般由該人士向公司所有股份持有人作出的徵求同意)，或處置公司的任何股份；(2)合作取得、更改或影響公司的控制權(獨立財務公司除外)，在各自業務的正常過程中行事的法律和其他顧問)，(3)對於公司的任何股份、股東提出的任何業務或股東提名的任何董事選舉的任何業務，(3)效果或意圖增加或減少任何該等股東或股東聯繫的人的投票權，或考慮任何人與其一起投票，或(4)與股東提出的任何業務或股東提出的任何提名進入董事會的任何業務有關的其他情況，以及在每種情況下，對每項此類協議的描述。安排或 理解；

(E)根據《交易法》第14A條第 條(或其任何後續條款)要求在委託書或其他文件中披露的與該股東及任何股東聯繫者有關的任何其他信息；

(F)表示該股東是有權在該會議上表決的法團的股票紀錄持有人，並擬 親自或委派代表出席該會議以提出該等業務；及

(G) 關於股東或任何股東聯營人士是否有意或是否屬於以下團體的陳述：(1)向持有至少所需百分比的公司已發行股本 批准或採納該建議的股東遞交一份委託書及/或委託書表格，或(2)以其他方式向股東徵求委託書以支持該建議。

(D)一般規定。只有在年度股東大會上，才能按照本第6條規定的程序在股東年會上處理已提交會議的業務。除法律、公司章程或本章程另有規定外，會議主席(或會議前的董事會主席)有權和責任決定是否按照本第6條規定的程序提出任何在會議之前提出的業務，如果任何提議的業務不符合本第6條的規定，聲明不考慮該有缺陷的建議書。

如果， 在股東提交了第6條要求的通知之後，該通知中規定的任何信息在相關會議日期之前發生了變化 ，則該通知應被視為不符合本第6條的規定且無效 ，除非該股東在導致該信息變化的事件發生後，在實際可行的情況下儘快向公司主要執行辦公室的祕書 提交了包含該變化的最新通知。

儘管有第6節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席 股東周年大會以陳述該股東通知所載業務，或在該股東周年大會當日不再是本公司股份的記錄持有人，則該擬議業務不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書 。

(E)定義。就本條第一條而言，下列術語應具有下列含義：

(i) ？？業務？指董事候選人提名和董事選舉以外的所有事項。股東提名參加選舉的董事僅受本條第一款第二款和第七款的管轄。

(ii) *股東 關聯人任何股東指(A)該股東代表其提出任何建議或提名的公司股份的任何實益擁有人，(B)(A)第(A)款所述的該股東或任何實益擁有人就該公司採取一致行動的任何人士，及(C)該股東或(A)條所述的任何實益擁有人的任何聯屬公司或聯營公司(各自定義見交易法(或其任何後續條文)下的第(Br)12B條)。

(iii) ？發佈公告 指在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條(或其任何後續條款)向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(iv) ？衍生工具 工具指(A)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，包括行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，(B)法團任何類別或系列股份中的任何空頭股數 或。(C)從法團任何類別或系列股份的價值增減中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會 ，不論在每種情況下是否 該等文書，權利或機會(X)須以公司的相關股份類別或系列進行結算 或(Y)轉讓公司相關股份類別或系列的任何投票權，或不論該股東或股東聯營人士是否已訂立其他交易以對衝該等權益、權利或機會的經濟影響。

(v) 被提名者 調查問卷應指關於董事提名候選人的背景和資格的書面調查問卷 以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(調查問卷應由祕書應書面請求提供)。

(vi) 被提名者 代表和協議應指一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明董事的擬議提名人：

(1) 不是也不會成為(A)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方，也不會 向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司的董事成員，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或進行投票，或(B)任何可能限制或幹擾此人在當選為董事的情況下遵守規定的投票承諾，根據適用法律，承擔董事受託責任的人；

(2) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就服務或董事中未披露的任何直接或間接賠償、補償或賠償達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方；以及

(3)如果 當選為公司的董事，將遵守並將遵守公司所有適用的公司治理、 利益衝突、保密、股權和交易政策和指導方針以及適用於公司 董事的任何其他政策。

(vii) ？合格的 代表股東代表是指該股東正式授權的高級職員、經理或合夥人，或通過該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上作為代表行事的人；但該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件或可靠的 複製文件或電子傳輸文件。

第7節：董事提名；股東提名預告。只有按照第2條或第7條規定的程序提名的人員才有資格擔任董事。

(A)年度股東大會。

(1)適當的 提名。公司董事會成員的提名只能在年度股東大會上作出，(A)根據公司的會議通知，(B)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下進行，或(C)由(I)在發出本條第7條規定的通知時和年度會議時登記在冊的任何股東作出，(Ii)有權在該等會議上投票選舉董事，及(Iii)遵守本條第7節所載的通知及其他程序。

(2)及時通知股東提名。除了任何其他適用的要求外，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關提名的書面通知，才能在 年度會議之前適當地提出任何提名。 為了及時，股東的通知應在不早於120號營業時間結束之前送達或郵寄到公司的主要執行辦公室。^這是當天，不晚於90號交易結束^這是前一年股東年會一週年的前一天；然而，前提是，如果年會日期提前30天以上或推遲60天以上，公司必須在120號營業結束前收到通知，才能及時。^這是當天，不晚於90號交易結束^這是在該年會日期前一天 ，或者，如果該年會日期的首次公告在該年會日期前100天以下， 10^這是該公司首次公佈上述會議日期的翌日。在 中，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(3)通知內容 。股東提交給祕書的董事提名通知應列明幷包括：

(A)作為 致股東建議提名競選或連任董事的每一人：

(I)根據《交易所法案》(或其任何後續條款)第14A條的規定，在徵求有爭議的 選舉董事的委託書(即使不涉及有爭議的選舉)或以其他方式要求披露的與該人有關的所有 信息(包括該人在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意書)；

(Ii)描述過去三年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解(不論是書面或口頭的)，以及該股東與股東相聯人士(如有的話)之間或之間的任何其他重大關係，包括：如果作出提名的股東和代表其作出提名的任何股東關聯人(如果有)是該規則的註冊人，且被提名人是董事或該註冊人的高管，則根據根據S-K法規頒佈的規則404，需要披露的所有信息均不限於此；

(3)填寫並簽署的被提名人調查問卷；以及

(4)已填寫並簽署的被提名人陳述書和協議；和

(B) 對於發出通知的股東和每個股東關聯人，股東的通知應 列出幷包括以下內容：

(1)本條第一條第6(C)(2)(a-f)條所要求的信息；

(Ii)根據《交易法》第14A條(及其任何後續條款)，與該股東及任何股東相聯人士有關的任何其他信息，而根據《交易法》第14A條(及其任何後續條款)，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與在有爭議的 選舉(即使不涉及有爭議的選舉)的董事選舉的委託書徵集有關時作出；

(Iii)表示該股東是有權在該會議上表決的法團的股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以提出該項提名；及

(Iv)一份 陳述書，説明股東或任何股東聯營人士是否有意或是否屬於一個團體，而該團體有意(I)向至少持有公司已發行股本所需百分比的股東遞交 委託書及/或委託書表格，以選出建議的被提名人，或(Ii)以其他方式向股東徵集委託書以支持該項提名。

(B)股東特別會議。在根據公司的會議通知選舉董事的股東特別會議上，提名參加公司董事會選舉的人只能(I) 由董事會或在董事會的指示下或(Ii)由(A)在發出本條第7(B)條規定的通知時和在特別會議期間登記在冊的任何股東作出，(B)有權在大會上投票選舉董事 及(C)遵守本條第7節所載有關該項提名的通知及其他程序。如果董事會主席、總裁或董事會召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何該等股東可提名一人或多人(視情況而定) 選舉公司會議通知中規定的職位。將符合本條第一節第7(A)(3)節規定的提名通知遞交給公司主要執行辦公室的祕書 不早於120號營業時間結束^這是當天，不晚於90號交易結束^這是在該特別會議日期之前的第 天，或者，如果該會議日期的首次公告在該特別會議日期之前不到100天，則10^這是首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日。在任何情況下，任何特別會議的延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長 任何時間段)。

(C)一般規定。應董事會的要求，董事會提名的董事候選人還必須向祕書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的信息。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事，或者可能對股東合理地理解該被提名人的獨立性和資格或缺乏這些信息具有重要意義。除法律、公司章程或本章程另有規定外，會議主席有權和有義務確定擬提交會議的提名是否按照第7節規定的程序作出，如果任何提議的提名不符合第7節的規定，則會議主席有權和義務宣佈不考慮該有缺陷的提名。

如果， 在股東遞交了本第7條要求的通知之後，該等通知中規定的任何信息在相關會議日期之前發生了變化 ，則該通知應被視為不符合本第7條且無效 ，除非該股東在導致該信息變化的事件發生後，在實際可行的情況下儘快向公司主要執行辦公室的祕書 提交了包含該變化的最新通知。

儘管有第7條的前述規定，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會以提出該股東通知所載的提名，或於該股東周年大會當日不再是本公司股份記錄的持有人，則該等建議的提名將不予理會，即使本公司可能已收到有關該表決的委託書。

第 節8.確定記錄日期。為了確定有權在任何 股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，或有權收取任何股息的股東，或為了任何其他目的對股東作出決定，董事會應提前確定一個日期作為股東決定的記錄日期，在任何情況下，該日期不得超過70天，如為股東大會，則不少於採取要求股東決定的特定行動日期之前的 。當按本節規定對有權在任何股東大會上表決的股東作出決定時，該決定應適用於其任何續會，除非董事會為其續會確定了一個新的記錄日期。

第9節：投票記錄。負責公司股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應在每次股東大會召開前至少十天編制一份有權在該會議或其任何續會上投票的股東的完整名單，並註明每一股東的地址和所持股份的數量、類別和系列(如有)。該名單在召開會議前的十天內，應保存在公司的註冊辦事處、公司的主要營業地點或公司的轉讓代理或登記處，任何股東均有權在正常營業時間內的任何時間查閲該名單。名單也應在會議的時間和地點出示並保持開放，並應在會議期間的任何時間接受任何股東的檢查。

如果 沒有基本上遵守本節的要求，則應任何股東親自或由 委託召開的會議應暫停，直至符合要求為止。如果沒有提出此類要求，不遵守本節的要求不應影響在該會議上採取的任何行動的有效性。

第 節10.股東法定人數和投票。股東大會的法定人數為有權投票的股份的三分之一，包括親自或委託代表的股份。當指定的業務項目需要由 類別或系列股票表決時，該類別或系列股票的三分之一應構成按該類別或系列交易該業務項目的法定人數。

如有法定人數，則除非法律另有規定，否則就某事項(董事選舉除外)採取行動時，如贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，該行動即獲批准。董事應由有權在選舉中投票的股份以多數票選出。

在股東大會確定法定人數後，股東為將有權在股東大會上投票的股東人數降至低於法定人數所需的人數而隨後退出股東大會，不應影響股東大會或其任何續會所採取的任何行動的有效性。

第(Br)節11.股份投票權每股流通股，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每一事項 投一票。股東可以親自投票，也可以委託代表投票。在任何會議上，不得直接或間接投票表決，不得在任何會議上直接或間接投票，不得在任何會議上直接或間接投票 本公司的股份、由另一家公司擁有或控制其大部分有表決權的股票 ，以及其以受託身份持有的本公司的股票。在每一次董事選舉中，每一位有權在該選舉中投票的股東有權親自或委託代表投票，其所持股份的數量與當時將選出的董事人數一樣多，並且他有權投票選舉其當選的董事。

第 節12.代理人。公司的每一位股東或根據法律或作為股東的事實代理人有權代表股東投票的其他人可親自或委託代表股東投票。公司的每位股東均可指定一名代表投票或以其他方式代其行事，方法是簽署委任表格(親自或由代理律師簽署)，並以任何合理方式簽署，包括但不限於傳真或電子簽名，或根據《佛羅裏達州商業公司法》607.0722節或任何後續條款的規定，傳送或授權傳送有關委託書的電子傳輸。委託書的任命在祕書或其他獲授權計票的官員或代理人收到後生效。除非任命中明確規定了更長的期限，否則任命的有效期最長為11個月，自任命之日起計。股東可隨意撤銷委託書的委任 ，除非委任書或電子傳輸明顯註明委託書不可撤銷 且委任書附帶利息。委託書持有人的行為授權不得因執行委託書的股東不稱職或死亡而被撤銷，除非在行使委託書之前，負責保存股東名單的公司管理人員收到關於該不稱職或死亡的書面通知。如果 同一股份的委託書授權給兩個或多個人，並且沒有提供其他規定，則他們中的大多數人出席 會議，或者如果只有一個人出席，則該人, 可行使受委代表所賦予的所有權力；但如出席會議的受委代表就任何特定情況下的投票權及投票方式意見不一，則該等股份的投票權須按比例分配。如果委任表格有明確規定，任何委託書持有人可以書面指定一名代理人代為代理其職務。

第 節13.不開會就採取行動。任何須於任何股東周年大會或特別會議上採取的行動或任何可能於任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，均可無須召開會議而進行，而無須事先通知，且如載有所採取行動的書面同意須由持有不少於授權或採取該行動所需最低票數的流通股持有人簽署，則無須事先通知 ，而所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並投票。如果任何類別的股份有權作為一個類別投票，則應要求有權就該類別投票的每個類別的多數股份的持有人和有權就該類別投票的總股份的持有人 獲得書面同意。

第二條董事

第 節1.職能公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。

第 節2.資格董事不必是本州的居民或股東。

第 節3.補償。董事會有權決定董事的報酬。

第(Br)節4.董事的職責董事應履行其作為董事的職責，包括其作為董事會任何委員會成員的職責，而其可能真誠地以其合理地相信符合公司最佳利益的方式服務於該委員會，並以處於類似地位的通常審慎的人在類似情況下所採取的謹慎態度。董事在履行其職責時，應有權依賴信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據，在每種情況下均由下列人員編制或提交：

(A)董事合理地相信在所述事項上可靠並有能力勝任的法團的一名或多於一名的高級人員或僱員，

(B)律師、註冊會計師或其他人士，涉及董事合理認為屬於此等人士專業或專家能力範圍內的事宜；或

(C)根據公司章程細則或細則的規定，就董事合理地認為值得信任的委員會所指定權限內的事宜，他並無出任的董事會委員會成員。

如果董事對所涉事項有實際瞭解，而導致 上述信賴是沒有根據的，則不應將其視為真誠行事。任何人如遵守本條的規定履行其職責，則不會因其現為或曾經是該公司的董事成員而承擔任何責任。

第(Br)節5.批准的推定。公司的董事出席就任何公司事項採取行動的董事會會議 ，應推定他已同意採取的行動，除非他投票反對該行動或因所聲稱的利益衝突而放棄投票。

第 節6.編號。董事人數可由董事會不時釐定。

第(Br)節：選舉和任期公司章程中指定為初始董事會成員的每個人的任期至第一次股東年會、繼任者選出並符合資格 或其先前辭職、免職或死亡為止。在第一屆股東周年大會及其後的每一屆股東周年大會上，股東應推選董事任職至下一屆股東周年大會為止。每名董事 的任期與其當選時相同，直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其較早的 辭職、免職或去世為止。

第 節8.空缺。董事會中出現的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的任何空缺，可由剩餘董事的多數票通過填補，儘管董事會的法定人數不足 。當選填補空缺的董事的任期僅至股東選舉下一屆董事為止。

第 節9.董事的免職。在明確為此目的召開的股東大會上，任何董事或整個董事會均可由當時有權 在董事選舉中投票的多數股份的持有人投票罷免，無論是否有理由。

第 節10.法定人數和投票。本附例規定的董事人數中的過半數應構成處理業務的法定人數。出席法定人數 會議的過半數董事的行為為董事會行為。

第 節11.董事的利益衝突在下列情況下，本公司與其一名或多名董事或其中一名或多名董事為董事或高級管理人員或在財務上有利害關係的任何其他公司、商號、協會或實體之間的任何合同或其他交易，不得因此類關係或利益，或因上述董事或董事出席董事會或其授權、批准或批准此類合同或交易的委員會會議，或因其投票被計算在內，而無效或可被撤銷：

(A)該等關係或利益的事實已為董事會或委員會所披露或知悉，而該董事會或委員會以足以達到上述目的的投票或同意方式授權、批准或批准該合約或交易，而無須計算該等有利害關係的董事的投票或同意 ；或

(B)有投票權的股東已披露或知悉有關該關係或利益的事實，並以投票或書面同意方式授權、批准或批准該等合約或交易；或

(C)在董事會、委員會或股東授權時，該合同或交易對公司而言是公平合理的。

在確定董事會或其授權、批准或批准此類合同或交易的委員會的會議的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第 節12.執行委員會和其他委員會董事會可通過董事會全體成員的多數通過決議，從其成員中指定一個執行委員會和一個或多個其他委員會，每個執行委員會和一個或多個其他委員會在該決議規定的範圍內擁有並可以行使董事會的所有權力，但佛羅裏達州商業公司法另有規定。

第 節13.會議地點董事會的定期會議和特別會議可在佛羅裏達州境內或境外舉行。

第(Br)節14.會議的時間、通知和召集董事會例會應在股東年會後立即召開，無需事先通知 。董事會召開特別會議的時間和地點的書面通知應在會議召開前至少兩天以專人遞送、電報、電傳或電報的形式向各董事發出，或者在會議召開至少五天前通過郵寄通知的方式向各董事發出。董事會會議通知 任何董事在會議之前或之後簽署放棄通知的人都不需要獲得董事會會議通知。董事出席會議應構成放棄會議通知，並放棄對會議地點、會議時間或會議召開或召開方式的任何和所有異議，但董事在會議開始時聲明因會議非合法召開或召開而對事務處理提出反對的情況除外。董事會任何例會或特別會議的通知或放棄通知，均不需列明擬處理的事務或會議的目的。出席董事的過半數，不論是否有法定人數，均可將董事會的任何會議延期至另一時間及地點。任何該等延會的通知鬚髮給於續會時並未出席的董事 及(除非於延會時間 公佈延會的時間及地點)其他董事。董事會會議可以由董事長召集，由總公司總裁召集。, 或任何兩名董事。董事會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加該董事會的會議，所有參加會議的人都可以同時聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。

第 節15.不開會就採取行動。如在董事會或委員會議事程序的會議記錄中提交了列明將採取的行動的書面同意，並由所有董事或委員會全體成員簽署，則公司董事會會議或其委員會會議上必須採取的任何行動或可能在董事會議或其委員會會議上採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取。這種同意應與全票表決具有同等效力。

第三條軍官

第(Br)節1.高級船員。本公司的高級職員應由以下人員組成： 董事長(如果董事會指定董事長為公司的高級職員)、首席執行官、總裁、首席財務官、一名或多名副總裁(每名副總裁總裁具有董事會確定的描述性頭銜)、一名祕書和一名財務主管，他們均由董事會選舉產生。董事會還可以選舉董事會認為必要的其他高級職員、助理高級職員和代理人。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

第(Br)節2.職責本公司的高級人員負有下列職責：

董事長由董事會成員擔任，由董事會選舉產生。董事會可以指定董事會主席是或不是公司的高級職員。如果董事會指定董事會主席不是公司高管，則董事會主席不應為公司僱員 。如董事會主席出席，則應主持出席的所有股東會議和董事會會議，並具有董事會規定的其他權力和職責。

公司首席執行官負責公司政策和戰略，全面監督和指導公司的政策、業務和事務，並擁有董事會可能規定的其他權力和職責。

總裁為公司的首席運營官，參與公司業務的監督、指導和事務，並具有董事會或首席執行官規定的其他權力和職責。

首席財務官應對公司的財務政策和事務進行全面監督，並擁有董事會或首席執行官可能規定的其他權力和職責。

祕書應保管和保存除財務記錄外的所有公司記錄；應記錄股東和董事會的所有會議記錄，發出所有會議通知，並履行董事會或首席執行官規定的其他職責 。

財務主管應保管所有公司資金和財務記錄，應保存完整、準確的收支帳目，並在年度股東大會上以及董事會、首席執行官或總裁要求的其他情況下提交帳目，並履行董事會或首席執行官規定的其他職責。

第(Br)節3.免職任何高級職員或代理人均可由董事會免職，不論是否有任何理由，只要董事會認為這樣做符合公司的最佳利益。任何職位的任何空缺均可由 董事會填補。

任何官員的免職不應損害被免職人員的合同權利(如果有)；但官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。

第四條：股票和無證股票

第 節1.發放。本公司的股票可以用證書代表，也可以不用證書。持有本公司股份的每一位股東都有權獲得一張代表他有權持有的所有股份的證書。在任何股份繳足股款前，不得就該股份發行任何股票。

第 節2.股票格式。代表本公司股份的股票應由本公司首席執行官、總裁、總裁和祕書或助理祕書籤署，並可以加蓋本公司印章或其傳真件。如果證書是代表轉讓代理或登記員手動簽署的，則首席執行官、總裁或總裁副以及祕書或助理祕書的簽名可以是傳真，而不是代表公司本身或公司的員工。如任何簽署或傳真簽署的高級人員在該證書發出前已不再是該高級人員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員在該證書發出當日為該高級人員一樣。每張代表股票的股票如被限制出售、處置或以其他方式轉讓該等股票，應説明該等股票受轉讓的限制，並應在證書上列出或公平地概述，或應説明公司將應要求向任何股東提供一份關於該等限制的完整陳述，而不收取任何費用。每張代表股票的股票應在其表面註明：公司名稱；公司是根據本州法律組建的；獲發股票的人的姓名；股票的編號和類別，以及股票所代表的系列(如果有)的名稱；以及該證書代表的每股股票的面值，或股票沒有面值的聲明。

第 節3.股票轉讓。如屬股票所代表的股份，經登記持有人或其正式授權代理人正式簽署的代表股份的股票交回公司或公司的轉讓代理後，應向有權獲得該股票的人簽發新的股票或無證書的股票，舊股票應被註銷，交易應記錄在公司的賬簿上。如屬無憑證股份，公司或公司的轉讓代理在收到登記持有人或其正式授權代理人、受讓人或法定代表人的適當轉讓指示後，應註銷該等無憑證股份，並向有權享有該等股份的人發行等值的新無憑證股份或股票，並將交易記錄在公司賬簿上。

第 節4.證書丟失、被盜或銷燬。在以下情況下，公司應發行新的股票或無證股票，以取代以前發行的任何股票：(A)以誓章形式證明股票已遺失、銷燬或被錯誤地拿走；(B)在 公司注意到購買者善意且未通知任何不利的索賠的情況下，要求發行新的股票或無證書的股票；和(C)滿足公司施加的任何其他合理要求，包括以公司指示的形式提供的保證書，以賠償公司、轉讓代理和註冊官可能因所稱的證書丟失、銷燬或被盜而提出的任何索賠。

第 節5.發行或轉讓無證股票時的通知。根據佛羅裏達州《商業公司法》的要求，公司應在發行或轉讓未認證股票後的合理時間內，向未認證股票的註冊所有者發送一份書面聲明，其中包含根據不時修訂的《佛羅裏達州商業公司法》以及上述法案的任何繼承者所需在證書上列出或陳述的信息。

第五條賬簿和記錄

本公司應保存正確、完整的帳簿和記錄，並記錄其股東、董事會和董事委員會的會議記錄。本公司應在其註冊辦事處或主要營業地點，或在其轉讓代理人或登記員辦公室保存一份其股東的記錄，包括所有股東的姓名和地址，以及每個股東所持股份的數量、類別和系列(如有)。任何書籍、記錄和會議記錄可以是書面形式，也可以是能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。

第六條.賠償

1.任何人現在或曾經是本公司的董事或高級職員，並且 因他或她現在或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本法團的要求，正在或曾經為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司提供服務，而被成為或可能成為任何訴訟、訴訟或其他類型的法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查的 ，也不論是正式或非正式的)的一方，則本法團應對此給予賠償。員工福利計劃 或任何身份的其他企業，在最大程度上得到佛羅裏達州法律的授權或允許，在本協議生效之日 ，如果範圍更廣，則根據佛羅裏達州此後的法律授權或允許。

2.任何現任或前任官員或董事為任何未決、威脅或已完成的訴訟、訴訟或其他類型的訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)進行辯護而產生的費用 (包括律師費)且不論是正式或非正式的)，應由法團在確定有關現任或前任高級職員或董事有權獲得彌償 後，在收到有關現任或前任高級職員或董事或其代表在事件中償還墊付款項的承諾後立即支付，但以該現任或前任高級職員或董事最終無權獲得本條授權的彌償為限。董事會經該現任或前任主管或董事批准後，可授權公司的律師在任何訴訟、訴訟或法律程序中代表該現任或前任主管或董事，而不論該公司是否為當事人。

3.本條規定的所有 獲得賠償和墊款的權利：(A)應被視為法團與在本條 生效期間的任何時間以這種身份任職或服務於公司的每一個現在或曾經是董事成員或高管的人之間的合同；以及(B)具有追溯力，並且應可針對本條款通過之前發生的事件具有追溯力。對本條款的任何廢除或修改，或對《佛羅裏達州商業公司法》或任何其他適用法律相關條款的任何廢除或修改，不得以任何方式削弱在該廢除或修改之日之前發生的任何事件或事項，不得以任何方式減損該人獲得賠償和該等墊款的任何權利，或 公司在本條款項下產生的義務。

4.本條的規定適用於有權獲得賠償和墊款的繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人的利益，並在佛羅裏達州不時生效的法律允許的最大限度內對公司的任何繼承人具有約束力。

5.本條規定的賠償和墊付費用不應被視為排除那些尋求賠償或墊付的人根據佛羅裏達州法律、公司的公司章程、任何協議、 任何股東或公正董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利。

6.本條要求的任何賠償應在被補償方提出書面請求後迅速作出，但無論如何應在30天內作出。本條要求的任何墊款應在受補償方提出書面請求後5個工作日內支付。如果公司在第6條規定的時間內拒絕全部或部分賠償或墊款請求，或未在第6條規定的時間內作出處置，則受賠方可在 任何有管轄權的法院強制執行本條授予的賠償或墊款的權利。公司還應賠償被賠方在任何此類訴訟中因成功確立賠償或墊款權利而產生的費用和開支。

7.任何 認定董事或官員因符合適用法律的行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，除非依據法院的裁決，應作出以下決定：

(A)董事會以多數票通過法定人數，法定人數由不是該程序當事方的董事組成；

(B)如果 無法獲得這樣的法定人數，或者即使可以獲得多數票，也可以通過一個委員會的多數票通過，該委員會僅由當時並非程序當事方的兩名或兩名以上董事組成，該委員會應由董事會指定(以及屬於程序當事方的董事可參與投票選擇該委員會)；

(C)由獨立法律顧問：

1.由上述(A)項董事會或上述(B)項規定的委員會選出的；

2. 如果上述(A)款未能獲得董事的法定人數，且無法根據(B)款指定委員會，則由董事會全體成員以多數票選出 (參與訴訟的董事可參與 投票選出該律師)；

(D)股東以多數票通過法定人數，法定人數由不是該程序當事方的股東組成，如果沒有達到該法定人數，則由不是該程序當事方的股東以多數票表決；或

(E)通過 佛羅裏達州法律授權的任何其他方法。

8.本條的每一項規定都是一項獨立的、不同的協議，與其他規定相互獨立，因此，如果因任何原因，本條任何規定被認定為全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本條其他規定的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院曾裁定本條的全部或任何部分無效或不可執行，則該法院在此明確授權該法院修改任何無效或不可執行的條款，修改範圍僅限於使其有效和可執行所必需的範圍。如果任何此類 部分不能如此修改，並被有管轄權的法院以任何理由宣佈無效，則公司仍應 就任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查，包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)、判決、罰款和為達成和解而支付的費用、收費和開支(包括律師費用)、判決、罰款和為和解而支付的金額，對每一名現在或曾經是董事會員的人和公司高管進行賠償。在本條任何適用部分所允許的範圍內，該部分不應被宣佈無效，並且在適用法律允許的範圍內。

第七條修正案

本章程可由董事會或股東廢除或修訂，並可通過新的章程，但如果股東明確規定該章程不受董事的修訂或廢止，則董事會不得修改或廢除股東通過的任何章程。

附件 D

俄克拉荷馬州總公司法案第18-1091節

評估 權利

A. 本州公司的任何股東，在根據本節D小節關於股票的規定提出要求之日持有股票，並在合併或合併的生效日期繼續持有股票，在其他方面已遵守本節D款規定，且未根據本標題第1073節的規定對合並或合併投贊成票或書面同意的人，有權 在本節B款和C款所述情況下獲得地區法院對股票公允價值的評估。如在本節中所使用的，股東一詞是指股份公司的股票記錄持有人； 股票和股份這兩個詞的意思是指通常所指的內容；而存託憑證是指由存託機構發行的一份或多項股份或部分股份中僅代表股份的權益的票據，這些股份交存於存管機構。

B.除本款另有規定外，除本款另有規定外，除依照本標題第1081節或本標題第1082、1084、1085、1086、1087、1090.1或1090.2節的規定實施的合併外，在合併或合併中的組成公司的任何類別或系列的股票或在股份收購中被收購的公司的股票應享有評價權。

2. a.在確定有權收到股東大會通知的股東有權根據合併或合併協議採取行動的記錄日期，或在根據本所有權第(Br)節第1081節H分節進行合併的情況下，截至緊接執行合併協議之前，在確定有權收到股東會議通知的股東的記錄日期，任何類別或系列股票的股票或與其有關的存託憑證不得享有本條規定的評估權：

(1) 在國家證券交易所上市，或

(2) 超過2000名持有者。

B.此外，如果合併不需要按照本標題第1081節F小節的規定經倖存公司的股東投票批准，則不應對合並後倖存的組成公司的任何股票或與其有關的存託憑證享有任何評估權。

3. 儘管有本款第2段的規定，如果根據本所有權第1081、1082、1084、1085、1086、1087、1090.1或1090.2條的規定合併或合併協議的條款要求組成公司的任何類別或系列股票的持有人 接受任何股票，則應享有本節規定的評估權：

A.倖存或因合併或合併而存續的公司股票或其存託憑證，或

B.任何其他公司的股票或與其有關的存託憑證，在合併或合併的生效日期 的股票或存託憑證將在全國證券交易所上市或由2000多名 持有人登記持有，或

C.現金 代替本款a和b段所述的零碎股份或零碎存託憑證，或

D.股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替本款第(Br)項第(B)、(B)和(C)項所述的零碎股份或存託憑證。

4. 如果子公司俄克拉荷馬公司的所有股票或1083.1的所有權在緊接合並前並非由母公司所有，則子公司俄克拉荷馬公司的股票應可用於 子公司俄克拉荷馬公司的股票。

C.任何公司可在其公司註冊證書中規定，任何公司因其公司註冊證書的修訂、該公司為組成公司的任何合併或合併或出售該公司的全部或幾乎所有資產而獲得本條規定的任何類別或系列股票的股票的評估權。如果公司成立證書 包含此類規定，則本節的程序，包括本節D和E項中規定的程序，應儘可能適用。

D. 評估權應當完善如下：

1. 如果根據本節規定了評估權的擬議合併或合併將提交股東大會批准，公司應在會議前不少於二十(20)天通知其每一名股東 在會議通知的記錄日期，或根據本標題第 1081節C分節收到通知的成員，對於依據本節B或C分節享有評價權的股份， 成份股公司的任何或全部股份均享有評價權，並應在通知中包括一份本節的副本，如果其中一家成份股公司是非股份制公司，則應包括一份本標題1004.1節的副本。每名選擇要求評估股東股份的股東，應在就合併或合併進行表決前，向公司提交股東股份評估書面要求。如果它合理地將股東的身份告知公司，並且股東打算因此要求對股東的股份進行評估，則該要求就足夠了。委託書或投票反對合並或合併不應構成此種要求。選擇採取此類行動的股東必須按照本協議的規定以單獨的書面要求採取行動。在合併或合併生效之日起十(10)天內，尚存或被合併的公司應通知已遵守本款規定且截至合併或合併生效之日仍未投票贊成或同意合併或合併的每個組成公司的每名股東；或

2. 如果根據本標題第1073節、第1081節H節、第1083節或1083.1節的規定批准了合併或合併，則在合併或合併生效日期之前的組成公司或在合併或合併後十(10)天內尚存的公司或由此產生的公司應將批准合併或合併的情況通知有權獲得合併或合併評估權的組成公司任何類別或系列股票的持有者，並且該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股票均可獲得評估權。並應在通知中包括這一節的副本，如果其中一個組成公司是非股份公司，則應包括本標題1004.1節的副本。通知可以， 如果在合併或合併生效日期或之後發出，還應通知股東合併或合併的生效日期 。任何有權享有評價權的股東均可在 通知郵寄日期後二十(20)天內，或如合併是根據本所有權第1081節H分節批准的合併，則在本所有權第1081節H分節所述要約完成後較後時間 和該通知郵寄日期二十(20)天內， 要求尚存或產生的公司以書面方式要求對持有人股份的評估。如果該要求合理地告知公司股東的身份，並且該股東打算要求對持有人的股份進行評估，則該要求將是足夠的。如果通知沒有通知股東合併或合併的生效日期：

A.每個組成公司應在合併或合併生效日期前發出第二份通知，通知每個有權享有合併或合併生效日期評估權的組成公司任何類別或系列股票的持有人 ，或

B.尚存或合併的公司應在合併或合併生效之日起十(10)日內或在十(10)日內向所有持有人發出第二次通知；然而，如果第二份通知在寄發第一份通知後二十(20)天以上，或如果合併是根據本所有權第1081節H分節批准的，則晚於本所有權第1081節H分節提出的要約完成後的 和發送第一份通知後二十(20)天發出，則第二份通知只需發送給每一位有權獲得評估權並已按照本款要求對持有人的股份進行評估的股東。在沒有欺詐的情況下，要求公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人發出通知的誓章，應為其中所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東，每個組成公司可以提前確定一個備案日期，最長不得超過發出通知之日的十(10)天；但如果通知是在合併或合併生效日期或之後發出的，則備案日期為生效日期。如果 沒有確定記錄日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業結束日。

E. 在合併或合併生效日期後一百二十(120)天內，倖存或合併的公司或任何符合本節A和D款規定並有權獲得評估權利的股東可向地方法院提交請願書，要求確定所有此類股東的股票價值。儘管有上述規定，在合併或合併生效之日起六十(60)日內的任何時間，任何股東如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，均有權撤回股東的評估要求，並接受合併或合併時提出的條款。在合併或合併生效之日起一百二十(120)天內，任何符合本節A和D款要求的股東，如提出書面請求，有權從合併中倖存的公司或因合併而產生的公司收到一份聲明，説明未投票贊成合併或合併的股份總數，或如合併是根據本所有權第1081節H款批准的合併，則有權收到股份總數。除本標題第1081節H分節第6段d分段所界定的任何除外股票外，屬於本標題第1081節H分節第2段所指要約的標的且沒有投標並接受購買或交換要約的任何股票，在任何一種情況下, 與 已收到的評估要求和股份持有人總數。書面陳述應在倖存的公司或由此產生的公司收到股東的書面陳述請求後十(10)天內郵寄給股東，或在根據本節D小節的規定交付評估要求的期限屆滿後十(10)天內郵寄給股東，兩者以較晚的時間為準。儘管有本條A款的規定，任何人如是以有表決權信託形式或由代名人代表其持有的此類股票的實益擁有人，可以該人本人的名義向公司提交本節所述陳述的請願書或請求。

F. 股東提交任何此類請願書後，應將該請願書的副本送達倖存或產生的公司， 在送達後二十(20)天內，應向提交請願書的地區法院書記員辦公室提交一份正式核實的名單，其中包含所有已要求支付其股份付款的股東的姓名和地址，以及 尚未與其就其股份價值達成協議的股東的姓名和地址。如果請願書 應由尚存或產生的公司提交，請願書應附有經適當核實的名單。法院書記員 如法院命令，應以掛號或掛號郵寄方式，將有關呈請聆訊的指定時間及地點通知尚存或已成立的法團及名單上所列股東的地址。通知也應在聽證日前至少一(1)周由一家或多家出版物、俄克拉荷馬州俄克拉何馬市出版的發行量較大的報紙或法院認為合適的其他出版物發出。郵寄和公佈通知的形式應經法院批准，其費用應由尚存或產生的公司承擔。

G. 在對請願書的聽證中，法院應確定已遵守本節規定的股東和 有權享有評估權的股東。法院可以要求要求對其股份進行評估的股東和持有以股票為代表的股票的股東向法院書記員提交股票證書，以便在上面記錄評估程序的懸而未決 ；如果任何股東不遵守這一指示，法院可以駁回對該股東的訴訟程序。如果在緊接合並或合併之前，具有評估權的組成公司的股票類別或系列股票已在國家證券交易所上市，法院應駁回對以其他方式有權獲得評估權的所有此類股票持有人的訴訟，除非(1)有權評估的股票總數超過有資格評估的類別或系列已發行股票的百分之一(1%)，(2)合併或合併中為此類股票總數提供的對價價值超過100萬美元(1,000,000.00美元)，或(3)根據本標題第1083條或1083.1條批准合併 。

H. 在確定有權獲得評估的股東後，法院應對股票進行評估，確定其公允價值不包括因完成或預期合併或合併而產生的任何價值元素，以及根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定公允價值時，法院應考慮所有相關因素。在確定公平利率時，法院可以考慮所有相關因素。除本款另有規定外，除本款規定外，法院酌情決定，從合併生效之日起至判決支付之日止的利息應按季度複利，並應在合併生效之日至判決支付之日之間不時確定的美聯儲貼現率基礎上按5%(5%)計提，包括任何附加費。在訴訟程序開始判決前的任何時間，尚存的公司可向有權獲得評估的每一名股東支付一筆現金，在這種情況下，此後只應按本文規定的金額計提利息，金額為(1)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如有)，以及(2)此前應計的利息，除非在當時支付。應尚存或成立的公司或任何有權參與評估程序的股東的申請，法院可酌情決定, 在最終確定有權接受評估的股東之前，對評估進行審判。任何股東，如其姓名出現在尚存或成立的公司根據本節F小節的規定提交的名單上，並已將股東的股票證書提交給法院書記員(如有需要)，則可全面參與所有程序，直至最終確定該股東無權根據本節的規定享有評估權為止。

I. 法院應指示倖存或產生的公司將股份的公允價值連同利息(如有)支付給有權獲得該股份的股東。如果是無證股票的持有人，則應立即向每位股東支付款項；如果是持有股票的股東，則應在代表股票的股票的證書交還給公司時立即支付給每位股東。法院的法令可以像地區法院的其他法令一樣強制執行，無論倖存的或由此產生的公司是本州的公司還是任何其他州的公司。

J. 訴訟程序的費用可由法院確定，並在法院認為在情況下公平的情況下向各方徵税。 應股東的申請，法院可下令按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取任何股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和費用。

K. 自合併或合併生效日期起及之後，任何股東如已要求享有本條第(B)款第(D)款規定的評價權，則無權為任何目的投票表決股票或收取股票的股息或其他分派，但在合併或合併生效日期 之前向登記在冊的股東支付的股息或其他分派除外；但是，如果在本條E款規定的時間內沒有提交評估申請，或者如果股東在本條E款規定的合併或合併生效日期後六十(60)天內或在獲得該公司的書面批准後六十(60)天內，向尚存的或由此產生的公司提交了股東要求評估和接受合併或合併的書面撤回，則該股東的評估權利即告終止；此外，未經法院批准，地區法院不得駁回對任何股東的評估程序，批准可以法院認為公正的條款為條件；但是，如果該條款不影響尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的任何股東在合併或合併生效日期後六十(60)天內撤回該股東的評估要求並接受所提供的條款的權利，如本節第(Br)E款所述。

L. 如果任何持反對意見的股東同意合併或合併，則任何持反對意見的股東的股份本應轉換為該尚存或已合併的公司的股份，該股份應具有該尚存或已合併的公司的法定未發行股份的地位。