d
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
單位,每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成 |
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REVBU |
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納斯達克股市有限責任公司 |
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這個 |
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可贖回認股權證,每股普通股可行使,行使價為每股11.50美元 |
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REVBW |
|
納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
截至2022年11月7日,註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
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第一部分: |
財務信息 |
1 |
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|
第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
1 |
|
簡明綜合資產負債表 |
1 |
|
簡明綜合業務報表 |
2 |
|
簡明合併股東權益變動表(虧損) |
3 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
4 |
|
簡明合併財務報表附註 |
5 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
第四項。 |
控制和程序 |
26 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
27 |
|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
27 |
第1A項。 |
風險因素 |
27 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
29 |
第三項。 |
高級證券違約 |
29 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
29 |
第五項。 |
其他信息 |
30 |
第六項。 |
陳列品 |
30 |
簽名 |
31 |
i
第I部分--FIN金融信息
伊特簡明合併財務報表(未經審計)
啟示錄生物科學公司
圓錐體精簡綜合資產負債表
(未經審計)
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9月30日, |
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十二月三十一日, |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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使用權租賃資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益(赤字) |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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租賃責任 |
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遞延承銷佣金 |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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(注5) |
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股東權益(赤字): |
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A系列優先股,$ |
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A系列-1優先股,$ |
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普通股,$ |
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追加實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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總負債和股東權益(赤字) |
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$ |
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見簡明綜合財務報表附註。
1
啟示錄生物科學公司
圓錐體精簡的綜合業務報表
(未經審計)
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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運營費用: |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出): |
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其他收入(費用) |
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其他收入(費用)合計,淨額 |
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淨虧損 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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加權平均-用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的股票 |
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|
見簡明綜合財務報表附註。
2
啟示錄生物科學公司
中國的簡明合併報表股東權益(虧損)的角度
(未經審計)
|
|
A系列 |
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A系列-1 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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(赤字) |
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2020年12月31日的餘額 |
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普通股發行 |
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發行A-1系列優先股,淨額 |
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發行與發行A-1系列優先股相關的權證 |
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認購A系列優先股的付款 |
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認購普通股的付款 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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將A系列優先股轉換為普通股 |
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A-1系列優先股向普通股的轉換 |
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與企業合併相關的普通股發行,淨額 |
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發行股票收取與企業合併相關的費用 |
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PIPE投資收益,淨額 |
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展期認股權證練習 |
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為遠期股份購買協議進行回購 |
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行使預付資金認股權證 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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2022年7月公開發行的收益,淨額 |
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頒發的RSU獎項 |
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應計費用轉換為與企業合併有關的權益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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見簡明綜合財務報表附註。
3
啟示錄生物科學公司
康德現金流量表合併報表
(未經審計)
|
|
九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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基於股票的薪酬費用 |
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折舊費用 |
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非現金租賃費用 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債 |
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應付本票和可轉換票據的應計利息 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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可轉換票據所得款項 |
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可轉換票據的償還 |
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企業合併收益,淨額 |
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PIPE投資收益,淨額 |
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行使展期認股權證所得收益 |
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為遠期股份購買協議進行回購 |
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應付本票的償還,包括利息 |
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行使預付資金認股權證的收益 |
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2022年7月公開發行的收益,淨額 |
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發行普通股所得款項淨額 |
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發行A系列優先股所得款項淨額 |
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發行A-1系列優先股所得款項,淨額 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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企業合併中承擔的流動負債 |
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企業合併中承擔的遞延承銷佣金 |
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將A系列優先股轉換為普通股 |
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A-1系列優先股向普通股的轉換 |
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發行股票收取與企業合併相關的費用 |
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發行與管道投資相關的普通權證 |
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發行與管道投資相關的配售代理權證 |
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保費融資協議-D&O保險 |
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應計費用轉換為與企業合併有關的權益 |
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發行與2022年7月公開發售相關的新普通股認股權證 |
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發行與2022年7月公開發售相關的新配售代理權證 |
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通過經營性租賃義務取得使用權資產 |
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發行與A-1系列優先股相關的權證 |
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見簡明綜合財務報表附註。
4
啟示錄生物科學公司
不是簡明合併財務報表的TES
(未經審計)
1.陳述的組織和依據
2019年11月20日,Revation Biosciences,Inc.(與其全資子公司一起,前身為Petra Acquisition,Inc.)在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。2022年1月10日(“截止日期”),公司完成了與公司全資子公司啟迪生物科學子公司(“舊啟迪”或“啟示子”)的業務合併(“業務合併”)。自業務合併以來,該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司,一直專注於免疫治療和診斷的開發和商業化。
出於會計目的,該業務合併作為反向資本重組進行會計處理,其中,顯示子公司為會計收購方,Petra為被收購公司。因此,未經審核簡明綜合財務報表所列載的所有歷史財務資料均代表披露附屬公司的賬目,猶如披露附屬公司是本公司的前身一樣。合併前普通股及每股淨虧損已追溯重列為普通股及每股淨虧損,以反映業務合併(
佩特拉的普通股、公共認股權證和單位曾分別以“PAIC”、“PAICW”和“PAICU”的代碼在納斯達克資本市場上市。2022年1月10日,公司單位、普通股、權證分別在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼分別為:REVBU、REVB、REVBW(見附註3)。
該公司自成立以來發生經常性虧損,包括淨虧損$
為了繼續經營下去,該公司將需要籌集額外的資本資源。該公司計劃通過公共或私人股本或債務融資尋求額外資金。該公司可能無法以可接受的條款獲得融資,或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果公司無法獲得資金,它可能被要求推遲、減少或取消研究和開發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力,這可能會對公司的業務運營產生不利影響。
截至2022年9月30日的未經審核簡明綜合財務報表乃根據本公司將繼續作為持續經營企業編制,並不包括任何調整以反映因本公司可能無法繼續作為持續經營企業而可能對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類造成的未來影響。
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。所有公司間交易和餘額均已在合併中沖銷。以前在財務報表中報告的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這種重新分類不影響淨虧損、股東赤字或現金流。
2.主要會計政策摘要
未經審計的中期簡明合併財務報表
未經審核的中期簡明綜合財務報表已按截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表的相同基準編制,管理層認為該等財務報表反映為公平反映本公司財務狀況所需的所有調整,其中僅包括正常經常性調整。這個
5
本簡明綜合財務報表附註所載有關截至2022年9月30日止三個月及九個月的財務數據及其他財務資料未經審計。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期結果。簡明綜合財務報表及其附註應與公司截至2021年12月31日的經審計財務報表及其附註一併閲讀,這些報表及附註包括在2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格中。隨附的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至2021年12月31日的經審計資產負債表中衍生出來的包含在上述參考表格8-K/A中。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時,管理層需要對未來事件作出估計和假設,這些事件會影響所報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及所報告的費用金額。這些估計和假設是基於公司的最佳估計和判斷。該公司定期使用歷史和行業經驗以及其他因素評估其估計和假設;然而,實際結果可能與這些估計大不相同,並可能對公司的精簡綜合財務報表產生不利影響。
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司將現金存入支票和儲蓄賬户。儲蓄賬户中的現金產生的收入被記為利息收入。本公司儲蓄賬户的賬面價值以現金計入,與公允價值大致相同。
公允價值計量
由於這些工具的短期性質,本公司金融資產和負債的賬面價值,包括現金和現金等價物、認購應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用,接近其公允價值。公允價值定義為於報告日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。在財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。層級與主觀性直接相關,對這些資產或負債估值的投入如下:
1級-可觀察的投入,如相同資產或負債在活躍市場的未調整報價;
2級-投入(第1級所列報價除外)是類似資產或負債的直接或間接可觀察投入。其中包括活躍市場中相同或類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價;
3級-很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。銀行存款由經認可的金融機構持有,這些存款有時可能超過聯邦保險的限額。該公司通過將現金和現金等價物存放在其認為高質量的金融機構來限制其與現金和現金等價物相關的信用風險。該公司的現金或現金等價物存款沒有出現任何損失。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的,即
6
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。租賃使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。對於初始期限大於12個月的經營租賃,本公司根據開始日租賃期限內的租賃支付現值確認經營租賃使用權資產和經營租賃負債。經營性租賃使用權資產由租賃負債加上支付的任何租賃款項組成,不包括租賃獎勵。租賃條款包括當本公司合理地確定續期選擇權將被行使或當其合理地確定終止選擇權不會被行使時,續訂或終止租約的選項。對於經營性租賃,如果用於確定未來租賃付款現值的利率不容易確定,本公司將遞增借款利率估計為租賃的貼現率。該公司的遞增借款利率估計為在類似條款和付款、類似經濟環境下的抵押基礎上的利率近似值。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括公司的候選產品REVTx-99a/b、REVTx-200、REVTx-300和診斷產品REVDx-501的開發成本。研究和開發成本在發生時計入費用。該公司記錄了預計的臨牀前、臨牀研究和研究費用,這些費用與提供的服務有關,但尚未根據代表公司進行和管理臨牀前研究、臨牀研究、研究服務和開發服務的研究機構、合同研究組織和臨牀製造組織的合同開具發票。這些服務的付款以個別協議的條款為基礎,付款時間可能與提供服務的期間有很大不同。估計是基於完成的工作等因素,包括患者登記的水平。該公司在合理可能的範圍內監測患者的登記水平和相關活動,並在確定每個報告期的應計餘額時做出判斷和估計。該公司對應計費用的估計是基於當時已知的事實和情況。如果公司低估或高估了所提供的服務水平或這些服務的成本,實際費用可能與估計的不同。由於實際成本已知,公司對應計費用進行了調整。到目前為止,該公司對臨牀研究和開發服務應計項目的估計沒有發生重大變化。
專利費用
與經批准的專利和專利申請有關的法律費用按已發生的費用計入,因為此類費用的可回收性不確定。這些費用在業務報表中記入一般費用和行政費用。
基於股票的薪酬
公司根據授予日股票獎勵的估計公允價值,確認與授予的股票期權、第三方認股權證和限制性股票單位(“RSU”)獎勵相關的補償費用。員工股票期權和第三方認股權證的公允價值通常使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定,使用各種輸入,包括對歷史波動率、期限、無風險利率和未來股息的估計。已分級歸屬的股票獎勵的授予日期公允價值在每一股票獎勵的必要服務期內採用直線法確認,該服務期通常是相應股票獎勵的歸屬期間。公司在發生沒收行為時予以確認。
所得税
所得税按資產負債法核算。根據這一方法,遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債及其各自税基的財務報表賬面金額與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用適用於預計實現這些臨時差異的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響,在包括制定日期在內的期間確認為收入或虧損。當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時,應設立估值撥備。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款包括在所得税條款中。迄今為止,已經有
每股基本和稀釋後淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數,不考慮潛在的普通股。每股攤薄淨虧損的計算方法是淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數加上潛在普通股股數。
7
按折算基準計算的可換股優先股、未歸屬及未發行的RSU獎勵、認股權證及已發行的認股權被視為普通股的潛在股份,當其影響為攤薄時,將計入按庫存股方法計算的攤薄每股淨虧損。當潛在普通股具有反攤薄作用時,其每股攤薄淨虧損的計算不包括潛在普通股。截至2022年和2021年9月30日,有
綜合損失
本公司除淨虧損外,無其他綜合虧損構成。因此,綜合損失與所列期間的淨損失相同。
細分市場報告
業務部門被定義為實體的組成部分,關於該實體的單獨離散信息可供首席業務決策者或決策小組在決定如何在評估業績時分配資源時進行評估。
該公司擁有
近期會計公告
2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12,簡化所得税會計(專題740)(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12發佈了關於所得税會計的指導意見,除其他規定外,消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基礎差異的遞延税收負債有關的現有指導意見的某些例外情況。本指導意見還要求一個實體在包括新法律頒佈日期在內的第一個過渡期內,在其有效所得税税率中反映制定的税法或税率變化的影響,使確認制定的税法變化對有效所得税税率的影響的時間與對遞延所得税資產和負債的影響保持一致。根據現有的指導方針,實體確認制定的税法變更對包括税法生效日期在內的期間的有效所得税率的影響。本指導意見適用於2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。允許及早領養。採用這一指導意見預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
3.業務合併
如附註1所披露者,本公司根據於二零二一年八月二十九日由Petra、Petra旗下特拉華州公司及全資附屬公司Petra Acquisition Merge,Inc.(“合併子公司”)訂立並於二零二一年八月二十九日生效的協議及計劃(“業務合併協議”)的條款,完成業務合併。根據業務合併協議,於完成日期,(I)合併子公司與Old Revation合併(“合併”),而Old Inventation為合併中尚存的公司,而在實施該等合併後,Old Revation更名為Revation Biosciences Sub,Inc.,併成為本公司的全資附屬公司,及(Ii)本公司更名為“Infoation Biosciences,Inc.”。
根據業務合併協議的條款及條件,於合併生效時間(“生效時間”),(I)於緊接生效時間前已發行的每股舊啟示普通股及優先股已交換為普通股股份,面值為$
截止日期,最多
8
立即在生效時間之前;及(Iii)
在企業合併生效後,立即出現了
於截止日期前,即2021年12月21日,Petra與AXA Prime Impact Master Fund(“AXA”)、LifeSci Venture Partners(“LifeSci”)及其他Petra及Old Revation的機構及個人投資者,包括Old Revation主席及本公司現任主席Tidmarsh博士(該等額外的機構及個人投資者,連同LifeSci及Old Revation統稱為“後備認購人”)訂立若干後備協議(“後備協議”)。根據後備協議,後備認購人同意購買合共最多$
在與企業合併有關的截止日期,股東持有
在企業合併結束時,Petra通過了第三份經修訂和重述的公司成立證書,該證書在截止日期向特拉華州國務卿提交文件後生效。
在2022年2月10日和2022年2月22日截止日期之後,公司支付了$
根據美國公認會計原則,這項業務合併已被計入反向資本重組。根據這一會計方法,儘管Petra發行股票是為了在企業合併中獲得Old Revation的流通股權益,但就財務報告而言,Petra被視為“被收購”的公司。因此,業務合併被視為相當於舊啟示錄為Petra的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Petra的淨資產已按歷史成本列報,
4.資產負債表明細
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括:
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9月30日, |
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十二月三十一日, |
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預付臨牀費用 |
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預付保險 |
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其他預付費用和流動資產 |
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預付費用和流動資產合計 |
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9
財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括:
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9月30日, |
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十二月三十一日, |
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實驗室設備 |
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財產和設備總額(毛額) |
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累計折舊 |
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財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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折舊費用為$
應計費用
應計費用包括以下內容:
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9月30日, |
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十二月三十一日, |
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應計工資及相關費用 |
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應計臨牀研究費用 |
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應計專業費用 |
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應計臨牀開發成本 |
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應計其他費用 |
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保費融資協議-D&O保險 |
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應計費用總額 |
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2022年7月31日,公司發佈
關於業務合併,公司與Loeb&Loeb,LLP達成了推遲支付法律費用的協議,Loeb&Loeb,LLP將法律費用推遲了6個月,從業務合併結束之日起,即2022年7月9日。協議規定,如果不在2022年7月9日之前支付費用,
5.承付款和或有事項
租賃承諾額
2021年2月,啟示子簽訂了一項租賃協議
2021年10月,啟示子將原來的租約修改為到期日期
房租費用是$
10
截至2022年9月30日,根據經營租約第一修正案,未來最低租賃付款為$
可轉換票據融資
2022年1月4日,啟示子達成一項可轉換票據融資,金額最高可達$
可換股票據項下產生的利息總額為$
保費融資協議-D&O保險
為取得上市公司董事及高級職員保單(“D&O保險”),本公司與保費融資貸款人訂立協議,由貸款人為公司支付D&O保險費(“保費融資協議”)。如果公司不向貸款人支付每月分期付款,貸款人將取消D&O保險,剩餘的D&O保險費將退還給貸款人。此外,如果公司取消D&O保險,剩餘的D&O保險費將退還給貸款人。
溢價融資協議適用於 $
根據財務協議就預付款、按月付款及利息支付所產生的總開支為$
承付款
本公司在正常業務過程中與第三方服務提供商和供應商簽訂合同。這些合同一般規定在通知後終止,因此是可撤銷的合同,不被視為合同義務和承諾。
或有事件
在正常業務過程中,公司可能會不時受到索賠和訴訟的影響。本公司並非任何重大法律程序的一方,亦不知悉除下文所述以外的任何重大待決或威脅訴訟。
法律訴訟
2022年2月18日,LifeSci Capital LLC向美國紐約南區地區法院提起訴訟,要求賠償約美元
2022年9月27日,A-IR臨牀研究有限公司向高等法院提起訴訟,在英格蘭和威爾士的商業和財產法院,尋求英國
11
公司的病毒挑戰研究。該公司對索賠提出異議,因為許多發票與未履行的工作有關,而且該公司虛報了其履行合同工作的資格。
6.管道投資
於2022年1月23日,本公司與一名機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議,據此買方同意購買,本公司同意以私募方式向買方發行及出售,
每個預先出資的認股權證的資金總額為#美元。
每份普通權證的行使價為$
同樣於2022年1月23日,就私募事項,本公司與買方訂立登記權協議(“登記權協議”),據此,本公司同意盡其最大努力以S-1表格提交登記聲明(“登記聲明”),以登記於2022年1月31日前行使預籌資權證及普通股認股權證後可發行的本公司普通股股份及任何股份,但無論如何不得遲於2022年2月4日。該公司於2022年1月28日提交了註冊説明書,並於2022年2月7日生效。
Roth Capital Partners,LLC(“配售代理”)受聘於本公司,擔任是次私人配售的獨家配售代理。公司同意向配售代理支付相當於
利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,普通權證的總估值為#美元。
7. 公開發行
7月Y28,2022年,公司完成了公開募股
Roth Capital Partners,LLC(“配售代理”)受聘於該公司,擔任其2022年7月公開發售的獨家配售代理。公司同意向配售代理支付相當於
12
售出在公開發售中(“新配售代理認股權證”))。配售代理認股權證的行權價為$
利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,新普通股認股權證的總估值為#美元。
8
在合併之前,2020年8月,啟示子公司授權銷售和發行最多
第三次修訂和重述的公司註冊證書授權最多
A系列優先股
在合併之前,2020年12月,啟示子公司售出併發行
A系列-1優先股
在合併之前,2021年1月,啟示子公司售出併發行
9
關於本公司的首次公開招股,於2020年10月,本公司發行了由一股普通股和一份認股權證組成的單位,行使價格為$
截至2022年9月30日有幾個
10
在業務合併之前,在2020年12月,啟示子授權出售和發行最多
企業合併交易
於截止日期,本公司授權出售及發行最多
在企業合併生效後,立即出現了
截止日期,公司從業務合併中獲得淨收益#美元。
在業務合併之後
13
2022年1月23日,本公司發佈
2022年1月31日,本公司發佈
2022年2月4日,公司取消了
2022年2月22日,本公司發佈
2022年2月2日,公司發佈
2022年7月28日,本公司發佈
2022年7月29日,本公司發佈
截至2022年9月30日和2021年12月31日,
預留髮行的普通股總股數彙總如下:
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9月30日, |
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9月30日, |
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A系列優先股 |
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A系列-1優先股 |
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公開認股權證 |
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普通權證 |
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配售代理認股權證 |
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新普通股認股權證 |
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新的配售代理許可證 |
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展期認股權證 |
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未授予和未頒發的展期RSU獎勵 |
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未償還股票期權 |
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預留供發行的稀釋股份 |
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根據2021年股權激勵計劃,未來可供股票授予的股票 |
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為發行預留的普通股總數 |
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11.基於股票的薪酬
2020年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃
在合併之前,啟示子多2020年10月1日發佈了《啟迪生物科學股份有限公司2020年股權激勵計劃》(以下簡稱《2020年計劃》),用於股票獎勵的發行。總共有
2022年1月,關於企業合併,董事會通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》),並保留
14
根據2021計劃,股票期權和股票增值權是按照董事會決定的行權價格授予的,行權價格不能低於
截至2022年9月30日,有
限售股單位
在業務合併的結束日期,所有的啟示子RSU獎獲得者將獲得一份展期RSU獎,以換取每個啟示子RSU獎,交換比例為
翻轉RSU獎有基於時間和基於里程碑的授予條件。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司共有
股票期權
本公司已授予下列股票期權
2022年7月29日,與發佈的
與股票期權有關的活動,截至2022年9月30日的9個月摘要如下:
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股票 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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— |
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$ |
— |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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已過期和未到期 |
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( |
) |
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在2022年9月30日未償還 |
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$ |
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可於2022年9月30日行使 |
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$ |
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截至2022年9月30日的9個月,每個股票期權的加權平均布萊克-斯科爾斯價值為$
波動率 |
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% |
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預期期限(年) |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
預期波動率是基於公司普通股的歷史波動率。在確定股票期權的預期期限時,公司採用“簡化”方法。在這種方法下,預期期限被推定為平均歸屬日期和合同期限結束之間的中點。無風險利率是基於美國的利率。
15
與授予時有效的股票期權的預期期限一致的國庫券收益率。股息率假設是基於公司未來不支付股息的預期。除了布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設外,該公司還根據每次沒收發生期間的實際沒收來減少基於股票的補償費用。
基於股票的薪酬費用
對於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月,公司在所示期間記錄了基於股票的薪酬支出如下:
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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一般和行政部門: |
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RSU獎 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期權 |
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( |
) |
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— |
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— |
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一般和行政股票薪酬費用 |
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研究和開發: |
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RSU獎 |
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股票期權 |
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— |
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— |
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研究和開發基於股票的薪酬費用 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日,有$
12.手令
公開認股權證
關於公司的首次公開募股,公司發行了
本公司可贖回公開認股權證,價格為$
展期認股權證
於合併前,就以私募方式發行A-1系列優先股而言,啟迪附屬公司向配售代理髮出認股權證,以購買A-1系列優先股Te of
於業務合併完成日期,所有認股權證持有人均收到一份換股比率為
於2022年2月2日,本公司收到一份行使本公司認股權證之現金行使通知
展期認股權證的公允價值是在以下假設的情況下使用Black-Scholes期權定價模型估算的:
16
波動率 |
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% |
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預期期限(年) |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
普通權證
關於PIPE投資,本公司向買方發出認股權證,以購買合共
認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計的:
波動率 |
|
|
% |
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預期期限(年) |
|
|
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無風險利率 |
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% |
|
預期股息收益率 |
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% |
預先出資認股權證
關於PIPE投資,本公司向買方發出認股權證,以購買合共
於二零二二年二月二十二日,本公司收到與PIPE投資發行的預資認股權證有關的現金行使通知
配售代理認股權證
關於PIPE投資,公司向配售代理髮出認股權證,以購買合共
認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計的:
波動率 |
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% |
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預期期限(年) |
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|
無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
新普通股認股權證
關於2022年7月的公開募股,該公司發行認股權證,以購買合共
認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計的:
波動率 |
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% |
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預期期限(年) |
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無風險利率 |
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% |
|
預期股息收益率 |
|
|
% |
新的配售代理許可證
關於2022年7月的公開募股,E公司向配售代理髮出認股權證,以購買合共
17
這個總計為$
認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計的:
波動率 |
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% |
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預期期限(年) |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
13.所得税
截至2022年和2021年9月30日的9個月,該公司做到了
14.後續活動
在編制此等簡明綜合財務報表時,本公司已評估及確定截至2022年11月10日並無任何可能確認或披露的事項及交易,財務報表可供發佈的日期。
18
伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
你應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論,以及我們的財務報表和表格10-Q中其他地方的附註。以下討論包含涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些聲明中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括在截至2021年12月31日的Form 10-Q和我們的Form 10-K年度報告中的下文和其他部分討論的因素,特別是在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的披露”部分。
在本節中,除非另有説明,否則“我們”、“啟示錄”和“公司”均指啟示錄生物科學公司及其子公司。
概述
啟迪是一家臨牀階段的生物製藥公司,成立於2020年5月。我們專注於先天免疫系統療法和診斷的開發或商業化。我們目前的候選產品是由啟迪開發的,旨在潛在地預防、治療和檢測疾病。我們的候選治療產品以我們的治療平臺為基礎,包括REVTx-100,正在開發用於預防或治療感染,包括那些由手術、嚴重燒傷和抗生素耐藥性引起的感染;REVTx-200,正在開發為潛在的鼻腔療法,將與商業上可用的IM疫苗同時使用;REVTx-300,正在開發為治療慢性器官疾病的潛在療法,包括CKD和NASH;REVTx-99b,正在開發用於治療食物過敏;和REVTx-99a,這是一種廣泛的抗病毒滴鼻劑,用於潛在預防或潛在治療呼吸道病毒感染,直到2022年6月。我們的診斷程序REVDx-501(REVIDTM作為一種快速護理或家庭診斷產品,正在開發一種可用於檢測各種呼吸道病毒感染的快速檢測試劑盒。結果顯示診斷類似於家庭懷孕測試,在不到15分鐘的時間內讀取直觀讀數,而不需要專門的儀器或複雜的樣本採集。
自2020年5月成立以來,我們將幾乎所有的資源投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、融資以及我們的候選產品REVTx-99a/b、REVTx-100、REVTx-200、REVTx-300和REVDx-501的研發上。
自2020年5月成立至2022年9月30日,我們通過發行和出售股本為我們的運營提供資金,從中我們籌集了2990萬美元的淨收益。我們目前的現金和現金等價物餘額將不足以完成所有必要的產品開發或未來的商業化努力。我們預計,我們目前的現金和現金等價物餘額將不足以在我們2022年9月30日未經審計的財務報表發佈之日起一年內維持運營,這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。
我們計劃通過公共或私人股本或債務融資尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條件獲得融資,或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。如果我們無法獲得資金,我們可能會被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力,這可能會對我們的業務運營產生不利影響。
自成立以來,我們發生了經常性虧損,包括截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為120萬美元和960萬美元,截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損為300萬美元和810萬美元。截至2022年9月30日,我們的累計赤字為2410萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損和負運營現金流,如果我們:
19
我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動,這取決於我們臨牀研究的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。
除非我們成功完成REVTx-99b、REVTx-100、REVTx-200、REVTx-300、REVDx-501或其他候選產品的開發並獲得監管部門的批准,否則我們從未產生過收入,也不希望從產品銷售中獲得收入,我們預計這些產品至少在幾年內都不會產生收入,如果有的話。因此,在我們能夠通過銷售REVTx-99b、REVTx-100、REVTx-200、REVTx-300、REVDx-501或其他候選產品獲得可觀收入之前,我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可證和其他類似安排)的組合來滿足我們的現金需求。然而,我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排,將對我們的財務狀況產生負面影響,並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
最新發展動態
業務合併
2022年1月10日,根據截至2021年8月29日與Petra和Merge Sub的協議和合並計劃的條款,我們完成了之前宣佈的業務合併。根據業務合併協議,於完成日期,(I)合併附屬公司與啟迪附屬公司合併,而啟迪附屬公司為業務合併中尚存的公司,併成為Petra的全資附屬公司,及(Ii)Petra將其名稱更改為“啟迪生物科學公司”。
研究與開發
研發費用主要包括我們的候選產品REVTx-99a/b、REVTx-100、REVTx-200、REVTx-300和REVDx-501的開發成本。我們的研發費用主要包括與臨牀開發相關的外部成本、與合同研究組織相關的成本、與顧問相關的成本、與獲取和製造臨牀研究材料相關的成本、與合同製造組織和其他供應商相關的成本、與準備法規提交文件相關的成本、與實驗室用品和服務相關的成本以及人員成本。人員和相關費用包括薪金、僱員福利和參與研究和開發工作的人員的股票薪酬。
我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。我們通過監控特定活動的狀態和從外部服務提供商收到的發票來累計提供服務時發生的成本。當實際成本已知時,我們調整應計項目。
我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續開發REVTx-99b、REVTx-100、REVTx-200、REVTx-300和REVDx-501,並繼續投資於研發活動,我們的研發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究和產品開發以獲得監管部門批准的過程是昂貴和耗時的,REVTx-99b、REVTx-100、REVTx-200、REVTx-300、REVDx-501和任何未來的候選產品的成功開發都具有高度的不確定性。在某種程度上,我們的候選產品繼續進入更大規模和後期的臨牀研究,我們的費用將大幅增加,並可能變得更加多變。
REVTx-99b、REVTx-100、REVTx-200、REVTx-300、REVDx-501或任何未來候選產品的實際成功概率可能會受到各種因素的影響,包括我們候選產品的安全性和有效性、對REVDx-501開發的投資、對我們臨牀項目的投資、製造能力以及與其他產品的競爭。因此,我們無法確定我們研發工作的啟動時間、持續時間和完成成本,也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從REVTx-99b、REVTx-100、REVTx-200、REVTx-300、REVDx-501或任何未來候選產品的商業化和銷售中產生收入。
20
一般和行政
我們的一般和行政費用主要包括人事費用、外部專業服務費用,包括財務諮詢、法律、人力資源、審計和會計服務以及諮詢費用。人事和相關費用包括薪金、僱員福利和涉及行政、財務和其他行政職能的人員的股票報酬。我們預計,在可預見的未來,隨着我們擴大行政職能的規模,以支持我們的業務增長和支持我們持續的研發活動,我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計作為上市公司運營的支出會增加,包括與財務諮詢服務、審計、法律、監管、投資者關係成本、董事以及與遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的高管保險費相關的支出增加。
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用),淨額主要包括外幣交易損益、應付本票和可轉換票據的利息支出以及我們儲蓄賬户現金餘額的利息收入。
經營成果
下表彙總了我們在本報告所述期間的業務成果:
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研發 |
|
$ |
381,566 |
|
|
$ |
1,532,782 |
|
|
$ |
(1,151,216 |
) |
|
$ |
5,037,429 |
|
|
$ |
4,249,326 |
|
|
$ |
788,103 |
|
一般和行政 |
|
|
817,898 |
|
|
|
1,511,165 |
|
|
|
(693,267 |
) |
|
|
4,608,755 |
|
|
|
3,844,212 |
|
|
|
764,543 |
|
總運營費用 |
|
|
1,199,464 |
|
|
|
3,043,947 |
|
|
|
(1,844,483 |
) |
|
|
9,646,184 |
|
|
|
8,093,538 |
|
|
|
1,552,646 |
|
運營虧損 |
|
|
(1,199,464 |
) |
|
|
(3,043,947 |
) |
|
|
1,844,483 |
|
|
|
(9,646,184 |
) |
|
|
(8,093,538 |
) |
|
|
(1,552,646 |
) |
其他收入(費用)合計,淨額 |
|
|
28,728 |
|
|
|
(557 |
) |
|
|
29,285 |
|
|
|
24,221 |
|
|
|
(32,913 |
) |
|
|
57,134 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(1,170,736 |
) |
|
$ |
(3,044,504 |
) |
|
$ |
1,873,768 |
|
|
$ |
(9,621,963 |
) |
|
$ |
(8,126,451 |
) |
|
$ |
(1,495,512 |
) |
研究和開發費用
下表彙總了我們在所述期間的研究和開發費用:
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
||||||
REVTx-99a臨牀研究費用 |
|
$ |
8,993 |
|
|
$ |
680,975 |
|
|
$ |
(671,982 |
) |
|
$ |
3,086,960 |
|
|
$ |
1,656,846 |
|
|
$ |
1,430,114 |
|
REVTx-99b臨牀研究費用 |
|
|
110,389 |
|
|
|
87,996 |
|
|
|
22,393 |
|
|
|
385,886 |
|
|
|
110,208 |
|
|
|
275,678 |
|
REVTx-99a/b製造費用 |
|
|
8,665 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,665 |
|
|
|
225,578 |
|
|
|
— |
|
|
|
225,578 |
|
REVDx-501診斷開發 |
|
|
— |
|
|
|
336,521 |
|
|
|
(336,521 |
) |
|
|
27,660 |
|
|
|
1,059,815 |
|
|
|
(1,032,155 |
) |
人員費用(包括股票薪酬) |
|
|
84,315 |
|
|
|
391,852 |
|
|
|
(307,537 |
) |
|
|
1,078,573 |
|
|
|
1,158,260 |
|
|
|
(79,687 |
) |
其他費用 |
|
|
169,204 |
|
|
|
35,438 |
|
|
|
133,766 |
|
|
|
232,772 |
|
|
|
264,197 |
|
|
|
(31,425 |
) |
研發費用總額 |
|
$ |
381,566 |
|
|
$ |
1,532,782 |
|
|
$ |
(1,151,216 |
) |
|
$ |
5,037,429 |
|
|
$ |
4,249,326 |
|
|
$ |
788,103 |
|
研發費用減少了120萬美元,從截至2021年9月30日的三個月的150萬美元減少到截至2022年9月30日的三個月的40萬美元。減少的主要原因是與REVTx-99a有關的臨牀研究費用減少了70萬美元,與REVDx-501有關的診斷開發費用減少了30萬美元,以及人事費用減少了30萬美元。人員支出減少的主要原因是2022年7月員工離職,包括因應計獎金支出沖銷而減少10萬美元,以及與沒收的、未歸屬的股權獎勵相關的非現金、基於股票的薪酬支出減少,但被遣散費增加所抵消。由於與REVTx-200和REVTx-300有關的臨牀前開發成本、實驗室用品、實驗室設施成本和非REVTx-99a/b或REVDx-501的諮詢費用增加,其他費用增加了0.1美元,抵消了這些減少。
研發費用增加了80萬美元,從截至2021年9月30日的9個月的420萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的500萬美元。增加的主要原因是與REVTx-99a有關的臨牀研究費用增加了140萬美元,與REVTx-99b有關的臨牀研究費用增加了30萬美元,REVTx-99a/b製造費用增加了20萬美元。這些增加被診斷開發費用減少100萬美元所抵消
21
與REVDx-501有關的費用和10萬美元的人事費用。人員支出減少的主要原因是2022年7月員工離職,包括因應計獎金支出沖銷而減少10萬美元,以及與沒收的、未歸屬的股權獎勵相關的非現金、基於股票的薪酬支出減少,但被遣散費增加所抵消。
一般和行政費用
下表彙總了我們在所列期間的一般和行政費用:
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
||||||
人員費用(包括員工股票薪酬) |
|
$ |
364,988 |
|
|
$ |
615,934 |
|
|
$ |
(250,946 |
) |
|
$ |
1,551,447 |
|
|
$ |
1,880,140 |
|
|
$ |
(328,693 |
) |
法律和專業費用(包括非員工股票薪酬) |
|
|
138,896 |
|
|
|
838,651 |
|
|
|
(699,755 |
) |
|
|
1,775,839 |
|
|
|
1,858,556 |
|
|
|
(82,717 |
) |
其他費用 |
|
|
314,014 |
|
|
|
56,580 |
|
|
|
257,434 |
|
|
|
1,281,469 |
|
|
|
105,516 |
|
|
|
1,175,953 |
|
一般和行政費用總額。 |
|
$ |
817,898 |
|
|
$ |
1,511,165 |
|
|
$ |
(693,267 |
) |
|
$ |
4,608,755 |
|
|
$ |
3,844,212 |
|
|
$ |
764,543 |
|
一般和行政費用減少了70萬美元,從截至2021年9月30日的三個月的150萬美元減少到截至2022年9月30日的三個月的80萬美元。減少的主要原因是財務諮詢費、律師費和專業諮詢服務費以及人事費用減少70萬美元。人員支出減少的主要原因是2022年7月員工離職,包括因應計獎金支出沖銷而減少10萬美元,以及與沒收的、未歸屬的股權獎勵相關的非現金、基於股票的薪酬支出減少,但被遣散費增加所抵消。這些減少被D&O保險增加導致的其他費用增加30萬美元所抵消。
一般和行政費用增加了80萬美元,從截至2021年9月30日的9個月的380萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的460萬美元。增加的主要原因是D&O保險增加導致其他費用增加120萬美元。這些增加被人事費用減少30萬美元以及財務諮詢費、律師費和專業諮詢服務費減少10萬美元所抵消。人員支出減少的主要原因是2022年7月員工離職,包括因應計獎金支出沖銷而減少10萬美元,以及與沒收的、未歸屬的股權獎勵相關的非現金、基於股票的薪酬支出減少,但被遣散費增加所抵消。
其他收入(費用),淨額
其他收入(支出),截至2021年9月30日的三個月淨額為557美元,截至2022年9月30日的三個月淨額為28,728美元,與外幣交易損益的利息支出和我們儲蓄賬户現金餘額的利息收入有關。
其他收入(支出)在截至2021年9月30日的9個月中淨額為32,913美元,在截至2022年9月30日的9個月中為24,221美元,涉及應付本票和可轉換票據的利息支出、外幣交易損益以及我們儲蓄賬户現金餘額的利息收入。
流動性與資本資源
自公司成立至2022年9月30日,我們通過發行和出售我們的普通股、優先股和認股權證為我們的運營提供資金,從中我們獲得了2990萬美元的淨收益,其中1600萬美元是在截至2022年9月30日的9個月中收到的。截至2022年9月30日,我們的可用現金和現金等價物為620萬美元,累計赤字為2410萬美元。
我們使用現金來資助運營費用,其中主要包括與我們的治療產品候選產品REVTx-99b、REVTx-100、REVTx-200、REVTx-300以及我們的診斷產品REVDx-501的開發相關的研究和開發支出。我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研究和開發費用,因為我們繼續開發我們目前和未來的候選產品的臨牀。目前,由於產品開發本身的不可預測性,我們無法合理估計完成開發、獲得市場批准並將我們當前的候選產品、診斷產品或任何未來候選產品商業化所需的成本和時間表。出於同樣的原因,我們也無法預測我們何時(如果有的話)將從產品銷售或我們可能達成的任何未來許可協議中獲得收入,或者我們是否或何時(如果有的話)可能實現盈利。臨牀和臨牀前
22
開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。此外,我們無法預測里程碑、特許權使用費和來自許可活動的其他收入的時間和金額、未來的候選產品可能受到未來合作的影響、何時確保此類安排(如果有的話)以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。
我們預計在可預見的未來,隨着我們擴大研究和開發活動,將繼續產生巨大的運營虧損。我們將繼續主要通過利用我們現有的財政資源和通過額外籌集資本來為我們的業務提供資金。
如果我們通過與第三方的合作或許可安排籌集更多資本,我們可能不得不放棄對我們的候選產品、未來收入流或研究計劃的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資本,我們現有股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本,我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力,例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金,我們可能不得不推遲、縮小或暫停我們的一項或多項臨牀研究或臨牀前研究、研發計劃或商業化努力,或授予開發和營銷我們的候選產品或診斷產品的權利,即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品或診斷產品。
持續經營的企業
自成立以來,我們發生了經常性虧損,包括截至2022年9月30日的9個月的淨虧損960萬美元。截至2022年9月30日,我們的累計赤字為2410萬美元,股東權益為220萬美元,可用現金和現金等價物為620萬美元。我們預計在可預見的未來,隨着我們繼續完成所有必要的產品開發或未來的商業化努力,我們將繼續招致重大的運營和淨虧損,以及來自運營的負現金流。除非我們成功完成REVTx-99b、REVTx-100、REVTx-200、REVTx-300、REVDx-501或其他候選產品的開發並獲得監管部門的批准,否則我們從未產生過收入,也不希望從產品銷售中獲得收入,我們預計這些產品至少在幾年內都不會產生收入,如果有的話。我們預計,自2022年9月30日未經審計的財務報表發佈之日起一年內,我們目前的現金和現金等價物餘額將不足以維持運營,這引發了人們對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。
要繼續經營下去,除其他事項外,我們需要籌集額外的資本資源。我們計劃通過公共或私人股本或債務融資尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條件獲得融資,或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。如果我們無法獲得資金,我們可能會被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力,這可能會對我們的業務運營產生不利影響。
截至2022年9月30日的未經審核簡明綜合財務報表是根據我們將繼續作為持續經營企業編制的,不包括任何調整,以反映由於我們可能無法繼續作為持續經營企業而可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來影響。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流:
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(10,271,929 |
) |
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$ |
(8,211,666 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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— |
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(148,116 |
) |
融資活動提供的現金淨額。 |
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15,192,646 |
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8,004,865 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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$ |
4,920,717 |
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|
$ |
(354,917 |
) |
經營活動中使用的現金淨額
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在截至2022年9月30日的9個月內,用於經營活動的現金淨額為1,030萬美元,其中包括960萬美元的淨虧損和淨營業資產和負債的淨變化100萬美元,被包括基於股票的薪酬支出、非現金租賃費用和折舊費用在內的30萬美元的非現金費用所抵消。
在截至2021年9月30日的9個月內,用於經營活動的現金淨額為820萬美元,其中包括810萬美元的淨虧損和淨營業資產和負債的變化50萬美元,由40萬美元的非現金費用抵消,其中包括基於股票的薪酬費用、非現金租賃費用和折舊費用。
用於投資活動的現金淨額
在截至2022年9月30日的9個月內,沒有現金用於投資活動。
在截至2021年9月30日的9個月中,用於投資活動的淨現金包括用於購買實驗室設備的10萬美元。
融資活動提供的現金淨額
在截至2022年9月30日的9個月中,融資活動提供的現金淨額為1520萬美元,其中包括行使遠期購股協議後與業務合併相關的420萬美元的淨收益,730萬美元的管道收益淨額,以及2022年7月公開發售的約450萬美元的收益淨額,與80萬美元的應付本票償還(包括利息支出)相抵。
在截至2021年9月30日的9個月中,融資活動提供的現金淨額為800萬美元,來自出售我們的普通股、A系列優先股和A-1系列優先股。
合同義務和其他承諾
下表彙總了截至2022年9月30日我們的合同義務,以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響:
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少於 |
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1 to 3 |
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3 to 5 |
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多過 |
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總計 |
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經營租賃義務 |
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$ |
17,192 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
17,192 |
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保費融資協議-D&O保險 |
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74,428 |
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74,428 |
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合同債務總額 |
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$ |
91,620 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
$ |
91,620 |
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我們已經簽訂了加利福尼亞州聖地亞哥實驗室空間的運營租約。上表包括不可撤銷租賃安排下的未來最低租賃付款。
我們已經與一家直接支付公司D&O保險的貸款人簽訂了保費融資協議。上表包括可取消保費融資協議下的未來最低付款。
我們在正常的業務過程中與第三方服務提供商和供應商簽訂合同。這些合同一般規定在通知後終止,因此是可撤銷的合同,不被視為合同義務和承諾。
表外安排
截至2022年9月30日,我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。
利率風險
24
我們的現金和現金等價物主要包括高流動性的貨幣市場基金投資和手頭現金,原始到期日為90天或更短。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響,這主要是由於這些工具的短期性質。
外幣風險
我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價,主要是在美國和澳大利亞。我們向研發服務供應商付款,付款以包括澳元和英鎊在內的外幣計價。我們在以外幣計價的支付中受到外幣交易收益或損失的影響。到目前為止,外幣交易的損益還不是很大,我們也沒有正式的外幣對衝計劃;但我們未來可能會考慮這樣做。貨幣匯率上升或下降10%不會對我們的財務業績產生實質性影響。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時,管理層需要對未來事件作出估計和假設,這些事件會影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告的收入和支出金額。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層定期使用行業經驗和其他因素評估其估計和假設;然而,實際結果可能與這些估計大不相同,並可能對我們的精簡綜合財務報表產生不利影響。雖然我們的主要會計政策在我們的簡明綜合財務報表的附註中有更全面的描述,但我們認為下面討論的會計政策對於理解和評估我們的歷史和未來業績是最關鍵的。
研究和開發支出
我們記錄估計的臨牀前和臨牀研究的應計費用,以及與我們代表我們進行和管理臨牀前研究、臨牀研究和研究服務的研究機構、合同研究組織和臨牀製造組織簽訂的合同所提供但尚未開具發票的服務相關的應計費用。這些服務的付款以個別協議的條款為基礎,付款時間可能與提供服務的期間有很大不同。我們的估計是基於完成的工作等因素,包括患者登記的水平。我們在合理可能的範圍內監測患者的登記水平和相關活動,並在確定每個報告期的應計餘額時做出判斷和估計。我們對應計費用的估計是基於當時已知的事實和情況。如果我們低估或高估了所提供服務的水平或這些服務的成本,我們的實際支出可能與我們的估計不同。隨着實際成本的瞭解,我們調整了應計費用。到目前為止,我們對臨牀研究應計費用的估計沒有發生重大變化。
基於股票的薪酬
我們確認與股票期權、第三方認股權證和RSU獎勵相關的補償費用,基於獎勵在授予之日的估計公允價值。員工股票期權和第三方認股權證的公允價值通常使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定,使用各種輸入,包括對歷史波動率、期限、無風險利率和未來股息的估計。已分級歸屬的股票獎勵的授予日期公允價值在每一股票獎勵的必要服務期內採用直線法確認,該服務期通常是相應股票獎勵的歸屬期間。公司在發生沒收行為時予以確認。
截至2022年9月30日,有257,047項展期RSU獎勵未授予和未發行,353,313份未償還股票期權。
普通股公允價值的確定
在業務合併之前,由於我們的普通股沒有公開交易市場,我們的董事會行使其判斷,並考慮多個客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值的最佳估計,包括由無關的第三方評估公司準備的對我們普通股的及時估值,我們業務的重要發展,普通股和可轉換優先股的銷售,實際經營業績和財務業績,生物技術行業和總體經濟的狀況,股票價格
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可比上市公司的業績和波動性,以及我們普通股缺乏流動性等因素。在企業合併後,每股普通股的公允價值以授予日我們普通股的收盤價為基礎。
近期會計公告
有關近期會計聲明的更多信息,請參閲我們的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2,以及我們對其對我們經營業績的財務狀況的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)。
伊特關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的其他信息。
伊特M 4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層在10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2022年9月30日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義,“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,我們的管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在最近一個季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他R信息
伊特M 1.法律訴訟
2022年2月18日,LifeSci Capital LLC向美國紐約南區地區法院提起訴訟,要求賠償約270萬美元現金和260萬美元股權,以彌補未支付的銀行和諮詢費。這些費用是根據在業務合併之前簽訂的合同產生的,本公司對該等合同下的欠款提出了爭議,並提出了肯定的抗辯理由,包括所尋求的費用金額超過了業務合併協議中關於交易費用的850萬美元上限。截至本報告之日,這一行動仍懸而未決。其中150萬美元與Petra首次公開發行的遞延承銷費有關,這些費用在財務報表遞延承銷佣金項下記為流動負債。財務報表中沒有反映任何其他負債,因為目前無法確定任何額外負債的數額。
2022年9月27日,A-IR臨牀研究有限公司在英格蘭和威爾士的商業和財產法院向高等法院向該公司提出索賠,要求與該公司的病毒挑戰研究有關的未付發票以及利息和費用為160萬英磅。該公司對索賠提出異議,因為許多發票與未履行的工作有關,而且該公司虛報了其履行合同工作的資格。
伊特M1A型。風險因素
我們的業務面臨各種風險,包括下文和截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項所述的風險。
雖然我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的,但我們的經營歷史有限,沒有任何產品被批准用於商業銷售。我們自成立以來就出現了淨虧損,我們預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損,即使我們創造了收入,我們也可能永遠不會實現或保持盈利。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,運營歷史有限,這可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度,也很難評估我們未來的生存能力。我們於2020年5月開始運營,到目前為止,我們的運營僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開展研究和開發活動,包括早期臨牀研究,以及為這些運營提供一般和行政支持。對生物製藥產品開發和診斷設備的投資具有很高的投機性,因為它需要大量的前期資本支出,以及任何潛在的候選產品和/或診斷設備將無法證明足夠的效果和/或可接受的安全性、無法獲得監管部門的批准或無法在商業上可行的重大風險。我們目前沒有任何產品被批准用於商業銷售,到目前為止,我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入,我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。作為一家進行臨牀研究的公司,我們的經驗有限,而作為一家將任何產品商業化的公司,我們沒有經驗。
我們沒有盈利,自成立以來就出現了淨虧損。截至2022年9月30日,我們的累計赤字為2410萬美元。因此,如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史,對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。我們已經並預計將繼續花費大量資源來資助我們的計劃產品和任何未來候選產品的研究和開發,進行臨牀研究,並尋求監管部門的批准。隨着我們的研究、開發、臨牀前測試和臨牀研究活動的增加,我們預計在未來幾年內將產生大量且不斷增加的運營虧損。因此,我們的累積赤字也將大幅增加。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經、曾經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生重大不利影響。
此外,考慮到與2022年7月完成的公開募股相關收到的約440萬美元的淨收益,我們預計我們目前的現金和現金等價物餘額將不足以在我們2022年6月30日的未經審計財務報表發佈後的一年內維持運營,這引發了人們對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。在我們自己要求的季度評估中,我們可能會繼續得出結論,我們作為持續經營的企業的能力存在很大的懷疑,我們獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對我們作為持續經營的持續經營的能力表示嚴重懷疑的聲明。
如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的商業活動,而對持續經營仍有很大的疑問,投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意提供額外的資金。我們籌集更多股本的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力修改公司註冊證書,以授權增發普通股。
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我們產生的淨虧損可能在每個季度之間波動很大,因此對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。
我們沒有產品被批准在任何司法管轄區銷售,我們的計劃產品還處於開發的早期階段。我們從未從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成我們的一個或多個計劃產品的開發並獲得必要的監管和營銷批准的能力。我們預計在未來幾年內不會從產品銷售中獲得收入。即使我們最終產生了產品收入,我們也可能永遠不會盈利,如果我們確實實現了盈利,我們可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力
我們可能無法以可接受的條件籌集額外資金,或者根本無法籌集。如果不能以可接受的條款和及時獲得資金,我們可能需要削減、推遲或停止我們的產品開發努力或其他運營。籌集額外的資金可能會對我們的股東造成稀釋。
開發我們的計劃產品是昂貴的,我們預計我們的研究和開發費用將因我們正在進行的活動而大幅增加,特別是當我們通過臨牀研究、製造和監管批准來推進我們的計劃產品時。我們預計將通過公共或私人股本、債券發行或產品合作為未來的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款獲得,而且任何融資條款可能會對我們股東的利益或權利產生不利影響。即使我們認為我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃,如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本。我們發行的額外證券,無論是股權或債務,或此類發行的可能性,可能會影響您的投資價值。
在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,您的所有權權益將被稀釋,此類證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資,如果可行,可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。
如果我們不籌集更多資本,我們可能無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,我們的業務和財務狀況將受到負面影響,我們可能需要:
如果啟迪不能遵守納斯達克適用的繼續上市要求或標準,納斯達克可以將我們的普通股退市。
啟迪的普通股、公共認股權證和單位分別在納斯達克資本市場上市,代碼分別為“REVB”、“REVBW”和“REVBU”。截至2022年3月31日,我們沒有遵守納斯達克的股東權益要求,我們的股票在很大程度上低於納斯達克1美元的最低出價要求。我們已與納斯達克就一項合規計劃達成一致,根據該計劃,我們必須在2022年11月21日之前重新遵守股東權益要求。隨着此次發行的預期收益和公司正在採取的其他行動,我們將滿足我們的合規計劃的要求。此外,如果我們的股價繼續低於1美元,我們就有被納斯達克摘牌的風險。根據納斯達克規則,如果公司滿足其合規計劃的股東權益要求,如果公司同意在市場價格在其他方面未能達到最低出價要求的情況下進行反向股票拆分,則公司將有額外六個月的時間來滿足1美元的最低出價要求。如果納斯達克因未能達到最低股東權益要求或最低出價等上市標準而將普通股從其交易所的交易中退市,我們和我們的股東可能面臨重大不利後果,包括:
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如果需要進行反向股票拆分以維持繼續在納斯達克上市所需的1美元的最低出價要求,本公司打算進行此類股票拆分。即使實施反向股票拆分,也不能保證市場價格會與反向股票拆分成比例上漲,或者保持在納斯達克的最低出價要求之上。我們普通股的市場價格將繼續部分基於我們的業績和其他與流通股數量無關的因素。
如果我們在與LifeSci Capital LLC的訴訟中辯護不成功,我們的財務狀況將受到不利影響
我們合併的SPAC的投資銀行公司起訴我們,要求我們支付與合併相關的投資銀行費用和遞延承銷費,要求賠償530萬美元,以現金和普通股相結合的方式支付。見“項目1.法律訴訟”。雖然我們有我們認為有價值的防禦措施,但如果我們在訴訟中失敗,將對我們的財務狀況產生實質性的不利影響,並減少用於推進我們產品開發的可用資金。
伊特M2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
期間 |
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購買的股份總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據計劃或計劃可購買的最大股份數量 |
2022年1月1日至2022年1月31日 |
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– |
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– |
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– |
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– |
2022年2月1日至2022年2月28日 |
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750,000(1) |
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$ 10.2031 |
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750,000 |
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– |
March 1, 2022 to March 31, 2022 |
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April 1, 2022 to April 30, 2022 |
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May 1, 2022 to May 31, 2022 |
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June 1, 2022 to June 30, 2022 |
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July 1, 2022 to July 31, 2022 |
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– |
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– |
2022年8月1日至2022年8月31日 |
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2022年9月1日至2022年9月30日 |
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– |
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– |
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– |
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總計 |
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750,000 |
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$ 10.2031 |
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750,000 |
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– |
1. |
作為2022年2月4日行使日期為2021年12月21日的遠期股份回購協議的一部分回購的股份,總回購金額為7652,325美元。遠期購股協議於業務合併結束日期後30天屆滿。回購的普通股股份已註銷。 |
伊特M3.高級證券違約
沒有。
伊特M4.煤礦安全信息披露
不適用。
29
伊特M 5.其他信息
沒有。
伊特M6.展品
提供S-K規則第601項(本章229.601節)所要求的證物。
展品 數 |
|
描述 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
30
簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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啟示錄生物科學公司 |
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日期:2022年11月10日 |
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發信人: |
/s/ 詹姆斯·羅爾克 |
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詹姆斯·羅爾克 |
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首席執行官 |
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(首席行政官) |
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日期:2022年11月10日 |
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發信人: |
/s/ 切斯特·S·齊格蒙特,III |
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切斯特·S·齊格蒙特,III |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
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