U居住在美國的國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本季度末
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
不適用 |
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(美國國税局僱主 識別號碼) |
埃爾金大道
大開曼羣島,
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
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這個 |
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這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器☐ |
加速的文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月10日有幾個
投資公司印度收購公司
目錄
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頁面 |
第一部分財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
1 |
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截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 |
1 |
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截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月19日(開始)至2021年9月30日的未經審計的簡明經營報表 |
2 |
|
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年2月19日(成立)至2021年9月30日的未經審計的股東(虧損)權益變動表 |
3 |
|
截至2022年9月30日的9個月和2021年2月19日(開始)至2021年9月30日的未經審計的現金流量表簡明報表 |
5 |
|
未經審計的簡明財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
第四項。 |
控制和程序 |
24 |
第二部分:其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
25 |
第1A項。 |
風險因素 |
25 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 |
25 |
第三項。 |
高級證券違約 |
25 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
25 |
第五項。 |
其他信息 |
26 |
第六項。 |
陳列品 |
26 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
投資公司印度收購公司
簡明資產負債表
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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遞延發售成本 |
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其他資產-流動 |
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流動資產總額 |
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其他資產--非流動 |
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信託賬户持有的有價證券 |
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總資產 |
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負債、可贖回普通股和股東(虧損)權益 |
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流動負債 |
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應計費用 |
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- |
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應計發售成本 |
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由於贊助商的原因 |
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流動負債總額 |
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認股權證法律責任 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註) |
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A類普通股; |
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股東(虧損)權益 |
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優先股,$ |
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A類普通股,$ |
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B類普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
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( |
股東(虧損)權益總額 |
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( |
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總負債、可贖回普通股和股東(虧損)權益 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
投資公司印度收購公司
凝聚的政治家運營的TS
(未經審計)
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截至9月30日的三個月, |
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截至9月30日的9個月, |
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自起計 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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組建成本和運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入: |
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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其他收入 |
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淨收益(虧損) |
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A類普通股加權平均流通股 |
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A類普通股每股基本及攤薄淨收益 |
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B類普通股加權平均流通股(1) |
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B類普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損) |
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( |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
投資公司印度收購公司
股東權益變動簡明報表(赤字)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
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總計 |
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A類 |
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B類 |
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股東的 |
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普通股 |
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普通股(1) |
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其他內容 |
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訂閲 |
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累計 |
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權益 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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應收賬款 |
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赤字 |
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(赤字) |
餘額-2021年12月31日 |
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淨虧損 |
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餘額-2022年3月31日 |
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( |
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私募認股權證收到超過公允價值的現金 |
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可能贖回的A類普通股增持 |
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淨收入 |
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餘額-2022年6月30日 |
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( |
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可能贖回的A類普通股增持 |
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淨收入 |
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餘額-2022年9月30日 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
投資公司印度收購公司
股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2021年9月30日止的9個月及自
2021年2月19日(成立)至2021年9月30日
(未經審計)
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A類 |
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B類 |
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總計 |
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普通股 |
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普通股 |
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其他內容 |
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訂閲 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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應收賬款 |
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赤字 |
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權益 |
餘額-2021年2月19日(開始) |
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向保薦人發行B類普通股(1) |
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B類普通股認購應收賬款 |
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淨虧損 |
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餘額-2021年3月31日 |
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淨虧損 |
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餘額-2021年6月30日 |
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淨虧損 |
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餘額-2021年9月30日 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
投資公司印度收購公司
簡明現金流量表
(未經審計)
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截至2022年9月30日的9個月 |
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2021年2月19日(開始)至2021年9月30日 |
經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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認股權證責任的價值變動 |
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信託持有的有價證券所賺取的利息 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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其他資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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應計發售費用 |
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由於贊助商的原因 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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將現金投資到信託賬户 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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出售單位所得款項,扣除已支付的承保折扣 |
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出售私募認股權證所得款項 |
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贊助商的預付款 |
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支付要約費用 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變化 |
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現金--期初 |
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現金--期末 |
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非現金投資和融資活動: |
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遞延發售成本計入應計發售費用 |
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應向保薦人支付的延期發行費用 |
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保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用 |
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發行B類普通股認購應收賬款 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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投資公司印度收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
Investcorp India Acquisition Corp(“本公司”)是一家於年在開曼羣島註冊成立的空白支票公司
截至2022年9月30日,自2021年2月19日(成立)至2022年9月30日,公司尚未開始任何運營。從2021年2月19日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動,都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,並確定了業務合併的目標。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開招股的註冊書於2022年5月9日宣佈生效。2022年5月12日,公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定,企業合併必須與一個或多個目標企業合併,這些目標企業的公平市值加起來至少等於
本公司為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。對於建議的企業合併,本公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併,股東可在會上尋求贖回其股份,無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有當公司的有形淨資產至少為#美元時,公司才會繼續進行業務合併
6
如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,本公司的公司註冊證書規定,公眾股東,連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條)的任何其他人士,在未經本公司事先書面同意的情況下,將被限制尋求15%或更多公眾股份的贖回權。
公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的股票(最初為#美元
若不需要股東表決,且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決,本公司將根據其公司註冊證書,根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回,並提交包含與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的信息的收購要約文件。
本公司的發起人已同意(A)投票表決其創始人股票(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票,以支持企業合併;(B)不會就本公司在企業合併完成前的企業合併活動提出對公司的公司註冊證書的修訂,除非本公司向持不同意見的公眾股東提供機會,在進行任何此類修訂的同時贖回其公開發行的股票;(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份),使其有權在股東投票批准企業合併時從信託户口收取現金(或在與企業合併相關的收購要約中出售任何股份,如本公司未就此尋求股東批准)或投票修訂經修訂及重訂的公司註冊證書中有關企業合併前活動股東權利的條文;及(D)如企業合併未完成,創辦人股份於清盤時不得參與任何清算分派。然而,如果公司未能完成其業務合併,保薦人將有權清算信託賬户中關於在建議發行期間或之後購買的任何公開股票的分配。
如本公司未能在建議發售完成後15個月內(“合併期”)(或最多21個月,如本公司延長完成一項業務合併的時間)內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤的目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但在其後不超過十個營業日,贖回公眾股份,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以前沒有發放給我們用於納税(減去不超過#美元
發起人同意,如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下,則發起人將對本公司負責。
7
索賠第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性、資本資源和持續經營考慮
截至2022年9月30日,該公司擁有
本公司截至2022年9月30日的流動資金需求已由保薦人提供的資金滿足,以支付某些發售費用。此外,為支付與企業合併有關的交易費用,本公司的保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款,定義如下(見附註5)。截至2022年9月30日,沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。
於首次公開發售完成前,本公司缺乏維持營運一段合理期間所需的流動資金,該期間被視為自財務報表發出日期起計一年。然而,該公司完成了首次公開募股,詳情見附註3,所產生的資本超過了存入信託賬户的資金。這部分超額資本可能會被公司用於一般營運資金用途。此外,公司的贊助商已同意提供支持,使公司能夠在這些財務報表發佈之日起的一年內繼續運營並履行其潛在的義務。管理層相信,目前的週轉資金及其保薦人的支持提供了足夠的資本來維持運營一段合理的時間,這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年,因此重大疑慮已得到緩解。
關於本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-15年度的權威指導對持續經營考慮的評估,“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”。該公司在2023年8月12日之前,即IPO結束後的15個月內,完成業務合併。本公司能否在指定期限內完成企業合併尚不確定。如果企業合併沒有在2023年8月12日之前完成,將有強制清算和隨後的解散。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司自本財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。本財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整,如果公司無法繼續經營下去,可能需要對這些資產進行分類。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,儘管病毒有合理的可能性對公司的財務狀況、運營結果、擬發行股票的結束和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始在烏克蘭開展軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。截至這些簡明財務報表的日期,這一行動和相關制裁對全球經濟的影響無法確定,對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
8
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性性質的調整,這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司於2022年5月26日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告一起閲讀。截至2022年9月30日的9個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存託保險承保限額#美元。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
9
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$
信託賬户中的投資
截至2022年9月30日,該公司擁有
所得税
該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求,該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率,就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算,而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定,本公司不徵收所得税。因此,所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份,分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,但不包括可被沒收的普通股。加權平均股票減少的影響是
10
下表反映了截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月19日(成立)至2021年9月30日期間普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法:
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截至以下三個月 9月30日, |
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2022 |
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2021 |
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A類普通 |
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B類普通 |
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A類普通 |
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B類普通 |
普通股基本和稀釋後淨收益 |
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分子: |
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淨收益分配 |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
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普通股基本和稀釋後淨收益 |
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在截至的9個月中 9月30日, |
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在截至的9個月中 9月30日, |
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自2021年2月19日(成立)至9月30日, |
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2022 |
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2021 |
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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A類普通股 |
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B類普通股 |
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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分子: |
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淨收益(虧損)分配 |
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分母 |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
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每股普通股基本及攤薄後淨收益(虧損) |
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金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格,其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近,這主要是由於它們的短期性質。
本公司適用ASC 820,該準則確立了公允價值計量框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在計量日市場參與者之間的有序交易中,為轉移本公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設,並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設,以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷,並將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。
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與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本包括法律、會計、包銷費用及於資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的其他開支。提供服務的成本總計為$
可能贖回的A類普通股
公司按照FASB ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,A類普通股可能會被贖回,並作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益部分之外列報。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用(在可用範圍內)和累計虧損的影響。
截至2022年9月30日,資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股對賬如下:
總收益 |
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更少: |
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分配給公開認股權證的收益 |
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( |
股票發行總成本 |
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另外: |
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賬面價值對贖回價值的增值 |
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可能贖回的A類普通股 |
$ |
認股權證法律責任
本公司根據對權證的具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指導的評估,將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。權證的公允價值是使用經修訂的Black-Scholes期權定價模型估計的(見附註9)。
12
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估,以確定這些工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言,衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬,然後於每個報告日期重新估值,並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債,視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
近期發佈的會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。新標準適用於在2021年12月15日之後的財年和該年內的過渡期內提交美國證券交易委員會申請的公司(較小的申報公司除外),以及兩年後的其他公司。公司可以在2020年12月15日之後開始的下一財年開始時及早採用該標準。該標準可以在修改後的追溯基礎上採用,也可以在完全追溯的基礎上採用。公司仍在評估對公司財務報表的影響。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開招股,本公司出售
注4.私募
贊助商總共購買了
每份私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同,不同之處在於私募認股權證將不會有贖回權或從信託户口中作出與私募認股權證有關的清算分派,若本公司未於合併期內完成業務合併,則該等認股權證將會失效。
方正股份
2021年3月12日,本公司發佈了一份
由於承銷商選擇在首次公開發行的同時行使其超額配售選擇權,
13
發起人同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份:(A)
本票關聯方
2021年3月12日,贊助商同意向該公司提供總額高達$
營運資金貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成後償還,不計利息,或由貸款人酌情決定,最高可達#美元
由於贊助商的原因
保薦人在公司首次公開募股之前代表公司支付了費用。這筆款項是不計息的,應由保薦人要求支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日,
延期貸款
如本公司預期未能在15個月內完成其初步業務合併,本公司可(但無義務)在兩次不同情況下將完成業務合併的時間再延長3個月(完成業務合併合共最多21個月)。
《行政服務協議》
自建議發售之日起,直至本公司完成初步業務合併或清盤為止,本公司將支付每月費用$
附註6.承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及於營運資金貸款及延期貸款轉換後可能發行的任何認股權證持有人(以及在每種情況下其組成部分證券的持有人,視乎適用而定)將有權
14
根據於建議發售生效日期前或當日簽署的登記權協議,本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為我們的A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權,以及根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司授予承銷商一份
注7.認股權證法律責任
本公司的帳目
本公司將繼續調整公允價值變動的負債,直至普通權證的行使或到期日期較早者為止。屆時,與普通股認股權證相關的認股權證負債部分將重新分類為額外實收資本。
手令-公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時,將不會發行零碎股份。公共認股權證將成為可行使的
本公司將無責任根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等公共認股權證的行使進行結算,除非證券法下有關在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明當時生效,以及有關招股章程是最新的,但須受本公司履行其註冊責任的規限。任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使,本公司亦無責任向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格,或可獲豁免登記。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快,但在任何情況下不得遲於
在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證
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本公司將不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關於行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效,以及有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,本公司仍可行使其贖回權。
在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證
假若公開認股權證可由本公司贖回,而於行使認股權證時發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格,或本公司無法進行該等註冊或資格,則本公司不得行使其贖回權。
行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整,包括派發股票股息或資本重組、重組、合併或合併。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金,也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金,也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
此外,如果(X)公司為完成其最初的業務合併而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,發行價或實際發行價低於$
16
首字母業務合併完成之日(扣除贖回淨額),及(Z)本公司普通股於
私募認股權證將與建議發售的單位所包括的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股將不可轉讓、轉讓或出售,直至
附註8.股東(虧損)權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行最多
B類普通股-該公司有權發行最多
2022年3月22日,贊助商免費投降,
B類普通股將在我們的業務合併完成後的第一個工作日以一對一的方式自動轉換為A類普通股,受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。如就初始業務合併發行或當作發行額外的A類普通股或股本掛鈎證券,則B類普通股轉換為A類普通股的比率將予調整(除非大部分已發行B類普通股的持有人同意就任何該等發行或當作發行豁免該等調整),以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數目按折算基準合計相等。
公司可以增發普通股或優先股完成業務合併,或在完成業務合併後根據員工激勵計劃進行。
附註9.公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。與計量其資產的公允價值和
17
就負債而言,本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
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1級: |
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相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
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第2級: |
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1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
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第3級: |
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基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日,信託賬户中的投資包括
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級:
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水平 |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
資產: |
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信託賬户中的投資-美國財政部證券貨幣市場基金 |
1 |
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$ |
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負債: |
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公開認股權證 |
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$ |
— |
私人認股權證 |
3 |
$ |
$ |
— |
在報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。在此期間,有來往於1級和3級的轉賬。
本公司於2022年5月12日,即本公司首次公開招股完成之日,確定認股權證的初始公允價值。該公司使用二項式期權定價模型對認股權證進行估值。本公司分配來自(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證一半)、(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項(首先按其於初步計量時釐定的公允價值計算),其餘所得款項按可能贖回的A類普通股(臨時股本)、A類普通股(永久股本)及B類普通股(永久股本)於初始計量日期的相對公平價值分配予A類普通股。
下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息:
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2022年9月30日 |
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私人認股權證 |
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股價 |
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行權價格 |
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無風險利率 |
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波動率 |
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% |
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術語 |
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私募認股權證最初及其後均採用二項式期權定價模型進行估值,該模型被視為第3級公允價值計量。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用二叉格子模型計量,於2022年9月30日根據該等認股權證的上市市價(第1級計量)計量。
18
二項式期權定價模型在確定認股權證公允價值時使用的主要不可觀測輸入是截至IPO日期的預期波動率,該波動率是根據沒有確定目標的可比“空白支票”公司的可觀測權證定價得出的。截至隨後估值日期的預期波動率是從該公司自己的公開認股權證定價中隱含的。
下表彙總了按經常性基礎計量的私募認股權證(第3級負債)的公允價值變化。
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私人認股權證 |
截至2022年1月1日的公允價值 |
$ |
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於2022年5月12日發出的權證的初步量度 |
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公允價值變動 |
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( |
截至2022年6月30日的公允價值 |
$ |
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公允價值變動(1) |
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( |
截至2022年9月30日的公允價值 |
$ |
(1)
注10.後續事件
該公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審核,本公司並無發現任何需要在未經審核簡明財務報表中作出調整或披露的後續事件。
19
項目2.管理層的討論和分析財務狀況和經營結果
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Investcorp India Acquisition Corp.,提及的“管理層”或“管理層”指的是我們的高級管理人員和董事,提及的“保薦人”指的是ICE I Holdings Pte。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定因素,可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關完成擬議的業務合併(定義如下)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同,包括擬議業務合併的條件未得到滿足。確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息, 請參閲該公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的首次公開招股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司,成立於2021年2月19日,是開曼羣島的一家豁免公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,在本年度報告中,我們將其稱為我們的“初始業務合併”。吾等擬於2021年5月9日進行首次公開招股所得款項(“首次公開招股”)及私募認股權證的私募(定義見下文)、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或後備協議,吾等可於首次公開招股完成或其他情況下訂立)、向目標股東發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務,或上述各項的組合,以完成我們的初始業務合併。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。從2021年2月19日(成立)到2022年9月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開發售後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
截至2022年9月30日的三個月,我們的淨收益為2,382,466美元,其中包括273,246美元的運營成本,被信託賬户中持有的有價證券賺取的利息1,204,462美元和權證負債的公允價值變化1,451,250美元所抵消。截至2021年9月30日的三個月,我們的淨虧損為0美元,根據簡明運營報表,我們沒有任何活動。
截至2022年9月30日的9個月,我們的淨收益為3,572,165美元,其中包括796,793美元的運營成本,被信託賬户持有的有價證券利息1,466,458美元和權證公允價值變化2,902,500美元所抵消。從2021年2月19日到2021年9月30日,我們淨虧損3,553美元,其中包括形成成本。
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流動性、資本資源和持續經營
截至2022年9月30日,該公司的營運銀行賬户中有857,864美元,營運資金為1,271,698美元。
2022年5月12日,我們完成了以每股10.00美元的價格首次公開發行22,500,000股A類公共股票,產生了2.25億美元的毛收入。此外,承銷商行使了超額配售選擇權,導致額外發行了3,375,000個單位,總金額為33,750,000美元
在首次公開發售結束的同時,我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向ICE I Holdings Pte,Ltd.(“保薦人”)出售14,400,000份私募認股權證,產生了14,400,000美元的總收益。在承銷商行使其超額配售選擇權方面,本公司亦完成以每份私募認股權證1美元的價格出售額外1,687,500份私募認股權證,總收益為1,687,500美元。
在截至2022年9月30日的9個月中,用於經營活動的現金為1,847,245美元。淨收入3 572 165美元受到認股權證負債公允價值變動收益2 902 500美元和利息收入1 466 458美元的影響。業務資產和負債的變動使用了1050452美元的現金用於業務活動。
從2021年2月19日(成立)到2021年9月30日,經營活動中使用的現金為0美元。淨虧損3553美元,受營業資產和負債變動3553美元的影響。
截至2022年9月30日,我們在信託賬户中持有的現金為267,978,958美元。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2022年9月30日,我們從信託賬户獲得了1,466,458美元的利息收入。
我們打算使用信託賬户持有的幾乎所有資金和出售遠期購買股份的收益來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日,我們在信託賬户之外持有的現金為857,864美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、物業或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重大協議,以及構建、談判和完成業務合併。
為支付與企業合併相關的交易費用,公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成時償還,不計息,或在貸款人的酌情決定下,最多3,000,000美元的票據可在企業合併完成後轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
根據財務會計準則委員會2014-15年度最新會計準則(“ASU”)“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露”,根據公司對持續經營考慮因素的評估,公司必須在首次公開募股結束後24個月(或適用的27個月)內或在任何延長期內完成初始業務合併。目前尚不確定該公司能否在這段時間內完成初步業務合併。如果初始業務合併沒有在這段時間內完成,公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定,如果初始業務合併沒有發生,流動性狀況和強制清算,以及可能的後續解散,將使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年8月12日之後被要求清算,資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
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表外安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排,也沒有任何承諾或合同義務。
合同義務
我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或其他長期負債,但如下所述:
註冊權
方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證而可發行的任何A類普通股)的持有人將擁有登記權,要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
營運資金貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成時償還,不計息,或在貸款人的酌情決定下,最多3,000,000美元的票據可在企業合併完成後轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
本票關聯方
於2022年3月12日,保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款,以支付與根據本票進行的首次公開發行(“票據”)有關的開支。票據為無息票據,於(I)二零二二年九月三十日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2022年9月30日,本公司尚未提取該票據。
承銷商協議
該公司授予承銷商45天的選擇權,可額外購買最多3,375,000個單位,以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。在完成首次公開發售的同時,承銷商行使超額配售選擇權,額外購買3,375,000個單位。
關鍵會計估計
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷,包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計估計:
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可能贖回的A類普通股
公司按照FASB ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,A類普通股可能會被贖回,並作為臨時股本列報,不在本公司資產負債表的股東權益部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用(在可用範圍內)和累計虧損的影響。
認股權證
本公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指引,將認股權證列為權益分類或負債分類工具。該評估考慮該等認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求,包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及認股權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,該等權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證,該等權證須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證的估計公允價值變動在簡明經營報表上確認為非現金收益或虧損。
《就業法案》
2012年4月5日,《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”,根據《就業法案》,我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此,我們未經審計的簡明財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
此外,我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下,如果我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和未經審計簡明財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求,及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止,以較早的為準。
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項目3.數量和質量關於市場風險的披露
根據交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的其他信息。
首次公開發行的淨收益,包括信託賬户中的金額,將投資於到期日不超過185天的美國政府證券,或投資於符合1940年修訂《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質,我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
我們自成立以來並沒有從事任何對衝活動,我們亦不期望就我們所面對的市場風險進行任何對衝活動。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括現任首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2022年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估,這符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需披露做出決定。
基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,在本報告涵蓋的期間,由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,截至2022年9月30日,我們的披露控制和程序沒有生效。該公司沒有設計和維護與2022年5月26日提交的8-K表格相關的有效內部控制,這總體上表明該公司在截至2022年9月30日的9個月的財務報告內部控制存在重大弱點。
本公司在其審計委員會的監督下,正積極進行補救工作,以解決上述重大缺陷,並正在制定措施和控制措施,以防止此類缺陷在未來再次發生。
本公司致力維持有效的內部控制環境,雖然在這方面已取得進展,但如上文所述,仍需採取更多步驟,並需要足夠的時間,管理層才能斷定新實施的控制措施有效運作,以及重大弱點已得到適當補救。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外,在最近完成的財政年度內,我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期,我們於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化,只是我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
項目2.未登記的股權銷售有價證券和收益的使用
股權證券的未登記銷售
2021年3月,我們的保薦人以25,000美元的總價購買了7,187,500股B類普通股,面值為0.0001美元(“方正股份”)。2022年3月,我們的保薦人免費放棄了718,750股方正股票,導致我們的保薦人持有6,468,750股方正股票,總收購價為25,000美元,約合每股0.0348美元。
於2022年5月12日,吾等完成首次公開發售22,500,000股單位(“單位”,就出售單位所包括的A類普通股股份而言,稱為“公開股份”),每股10.00元,所產生的總收益為225,000,000元。此外,承銷商行使了超額配售選擇權,額外發行了3,375,000個單位,總金額為33,750,000美元。
於首次公開發售結束的同時,根據私募認股權證購買協議,本公司完成向保薦人私下出售16,087,500份認股權證(“私募認股權證”),買入價為每份私募認股權證1.00美元,為本公司帶來16,087,500美元的總收益。私募認股權證與作為首次公開招股所售單位一部分的認股權證相同。
該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。
收益的使用
關於首次公開發售,我們產生了6,037,027美元的發售成本,其中包括5,175,000美元的承銷費和862,027美元的其他發售成本。在扣除承銷折扣及佣金及首次公開發售開支後,首次公開發售及私募認股權證的淨收益中的266,512,500元存入信託户口。首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中,並按照本季度報告Form 10-Q的其他部分所述進行投資。
首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變,一如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交,或通過引用併入本季度報告。
證物編號: |
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描述 |
31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 |
31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 |
32.1* |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
*這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的,不被視為就1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的而提交,也不應被視為通過引用納入根據1933年《證券法》提交的任何申請,除非在該申請中通過具體引用明確規定
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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投資公司印度收購公司 |
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日期:2022年11月10日 |
發信人: |
/s/Nikhil Kalghatgi |
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尼基爾·卡爾加奇 |
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首席執行幹事 |
26
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投資公司印度收購公司 |
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日期:2022年11月10日 |
發信人: |
/s/迪恩·克林頓 |
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迪恩·克林頓 |
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首席財務官 |
27