美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本季度的
For the transition period from to
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址)
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的四分之一組成 | 樂高 | 納斯達克資本市場 | ||
作為單位的一部分,每份完整的認股權證可以一股A類普通股的價格行使,行使價為11.50美元 | LEGAW | 納斯達克資本市場 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人
被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月9日,2625,717套,
領先增長機遇有限公司
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
頁面 | ||
第一部分金融信息 | ||
項目1.簡明財務報表 | 1 | |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的經營簡明報表 | 2 | |
未經審計的 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益(虧損)簡明變動表 | 3 | |
截至2022年和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明報表 | 4 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | |
項目4.控制和程序 | 22 | |
第二部分:其他信息 | ||
項目1.法律訴訟 | 23 | |
第1A項。風險因素 | 23 | |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 23 | |
項目3.高級證券違約 | 23 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 23 | |
項目5.其他信息 | 23 | |
項目6.展品 | 24 | |
第三部分:簽名 | 25 |
i
第一部分-財務信息
項目1.簡明財務報表
領先增長機遇有限公司
簡明資產負債表
9月30日, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中的現金和投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
應計發售成本 | ||||||||
關聯方墊款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
衍生負債-遠期購買協議 | ||||||||
衍生負債-認股權證 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
A類普通股,面值0.0001美元, | ||||||||
股東虧損 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類普通股,$ | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
領先增長機遇有限公司
業務簡明報表
(未經審計)
截至9月30日的三個月, | 九個月結束 9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
衍生負債公允價值變動-遠期購買協議 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
衍生負債的初步分類--遠期購買協議 | ||||||||||||||||
與衍生法律責任-認股權證有關的交易費用 | ( | ) | ||||||||||||||
衍生負債的公允價值變動-認股權證 | ||||||||||||||||
信託賬户投資所賺取的利息 | ||||||||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
領先增長機遇有限公司
股東權益變動簡明報表(虧損)
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
餘額-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
A類普通股增加到贖回金額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
餘額-2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
A類普通股增加到贖回金額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年9月30日的三個月和九個月
B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
收到的現金超過私人認股權證的公允價值 | — | |||||||||||||||||||
A類普通股增加到贖回金額 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
收到的現金超過私人認股權證的公允價值 | — | |||||||||||||||||||
A類普通股增加到贖回金額 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
領先增長機遇有限公司
簡明現金流量表
(未經審計)
九個月結束 9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
衍生負債的公允價值變動-認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||
信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生負債公允價值變動-遠期購買協議 | ||||||||
衍生負債的初步分類--遠期購買協議 | ( | ) | ||||||
與衍生法律責任-認股權證有關的交易費用 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
出售單位所得款項,扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
出售私募認股權證所得款項 | ||||||||
關聯方墊款 | ||||||||
本票關聯方收益 | ||||||||
本票關聯方的償付 | ( | ) | ||||||
支付要約費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
現金淨變化 | ( | ) | ||||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動: | ||||||||
計入應計發售成本的發售成本 | $ | $ | ||||||
通過本票支付的報盤成本 | $ | $ | ||||||
應付遞延承銷費 | $ | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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領先增長機遇有限公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
Lead Edge Growth Opportunities,Ltd(“本公司”) 是一家空白支票公司,於2020年12月16日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是 與一個或多個企業或實體(“企業合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
本公司並不侷限於特定行業或地理區域以完成企業合併。本公司是一家初創及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日,本公司尚未 開始運營。從2020年12月16日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)有關,如下所述,以及在首次公開募股之後,確定業務合併的目標公司。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司以利息收入的形式從信託賬户中持有的投資(定義見下文)中產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月22日宣佈生效。2021年3月25日,公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年3月25日首次公開發行完成和2021年4月13日行使超額配售後,首次公開發行中單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益 中的345,000,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(信託賬户),僅投資於美國政府證券,符合1940年《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義。經修訂(“投資公司法”),到期日不超過185天或以貨幣市場基金形式存在的任何不限成員名額的投資公司,只投資於美國政府的直接國債,滿足公司確定的投資公司法第2a-7條的某些條件,直至(I)業務合併完成;(Ii)贖回與股東有關的任何公開股份 投票修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(A)修改本公司義務的實質或時間 如本公司未能在首次公開招股結束後24個月內完成業務合併,或(B)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他條文,則允許贖回或贖回100%公開股份 ;和(Iii)信託賬户的分發,如下所述。
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領先增長機遇有限公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權
,儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。
本公司將為公眾
股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會,包括(I)與召開股東大會以批准企業合併有關,或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票,
相當於當時存入信託賬户的總金額,截至業務合併完成前兩個工作日計算(最初為$
只有當公司的有形淨資產至少為$時,公司才會繼續進行業務合併
儘管如上所述,如果公司
尋求股東批准企業合併,並且公司沒有根據要約收購規則進行贖回,
公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易所
法”)第13條界定的)將被限制贖回其股票的總和超過
保薦人已同意(A)放棄與完成企業合併有關而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利,以及
(B)不會對修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則提出修訂建議(I)修改本公司允許贖回本公司最初業務合併或贖回的責任的實質內容或時間
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領先增長機遇有限公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
本公司將在2023年3月25日之前完成業務合併(“合併期”)。然而,如果本公司未在合併期內完成業務合併
,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份,但不超過其後十個工作日,按每股價格贖回公眾股份,以現金支付,
相當於當時存入信託賬户的總金額,包括賺取的和以前未向本公司發放的利息,以繳納税款,如有(最多不超過$
發起人已同意,如果公司未能在合併期內完成業務合併,發起人將放棄從信託賬户中清算與其將收到的創始人股票有關的分配的權利。然而,如果保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份,
如果公司未能在合併期間內完成業務合併,該等公眾股份將有權從信託賬户清算分配
。承銷商已同意,如果公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註
6),在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他資金中。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠,發起人將對公司負責。將信託賬户中的資金量 減至(1)每股10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額,如果低於每股10.00美元,則因信託資產價值減少而減少, 在每種情況下均扣除可能提取用於納税的利息。本責任不適用於第三方提出的任何索賠,而該第三方 放棄了尋求進入信託賬户的任何和所有權利,也不適用於根據本公司對首次公開發行的承銷商的賠償就某些債務提出的任何索賠,包括根據經 修訂的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日,該公司擁有
基於上述情況,管理層相信,本公司將有足夠的營運資金及借款能力,以完成業務合併或本公司未能完成業務合併的預期清算日期為2023年3月25日兩者中較早的日期為準,以滿足其需要。在此期間,公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合候選人、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完善業務組合。
該公司計劃在2023年3月25日之前完成業務合併。然而,在沒有完成業務合併的情況下,公司可能需要額外的資本。如果公司 無法籌集額外資本,則可能需要採取額外措施來保存流動性,這可能包括但不一定限於暫停尋求企業合併。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資 。
根據《財務會計準則委員會會計準則更新》(“ASU”) 2014-15《關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估,公司必須在2023年3月25日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併 。如果企業合併在此日期前仍未完成,公司將被強制清算並隨後解散 。管理層已確定,如果業務合併沒有發生,強制清算以及可能的後續解散會使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年3月25日之後被要求清算,則資產或負債的賬面價值未作任何調整。
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簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審核簡明財務報表 乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”) 編制,並符合美國證券及交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及規則S-X第8條的指示。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。 因此,它們不包括完整展示財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明財務報表包括為公平列報所列報期間的財務狀況、經營業績和 現金流量所必需的所有調整, 調整屬正常經常性性質。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告一併閲讀。 截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的年度或任何未來時期的預期業績 。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。 本公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求,減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表時,公司管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債和遠期購買協議的公允價值的確定。隨着可獲得更多最新信息,此類估計可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計大不相同。
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簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物 。
產品發售成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本 按相對公允價值基準於首次公開發售中發行的可分離金融工具分配,相較於收到的總收益。分配給認股權證負債的發售成本在簡明經營報表中計入已產生的費用。 與發行的A類普通股相關的發售成本最初在首次公開發售完成時計入臨時股本。
可能贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導,對其A類普通股進行會計核算,並可能進行贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回為特徵的普通股 權利由持有人控制,或在不確定事件發生時須予贖回,而不完全在本公司控制範圍內)分類為臨時權益。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來發生不確定事件的影響。因此,可能贖回的A類普通股作為臨時權益列報,不計入公司簡明資產負債表的股東虧損部分。 贖回價值的變動將在發生時立即確認,本公司將調整可能贖回的A類普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法會將報告期的結束日期視為證券的贖回日期。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與各報告期結束時的贖回價值相等。
於2022年9月30日和2021年12月31日,下表對簡表中反映的A類普通股進行對賬:
總收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回金額的增值 | ||||
可能贖回的A類普通股,2021年12月31日 | ||||
另外: | ||||
賬面價值對贖回金額的增值 | ||||
可能贖回的A類普通股,2022年9月30日 | $ |
認股權證和遠期購買協議(“FPA”) 資產和負債
本公司根據ASC 815-40所載指引,對認股權證及財務會計準則進行會計處理 ,根據該準則,認股權證及財務會計準則不符合權益處理準則 ,必須記為負債。因此,本公司按公允價值將認股權證及財務會計準則分類為資產或負債,並於各報告期將認股權證及財務會計準則調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均於簡明經營報表中確認。對於沒有可觀察到交易價格的期間的私募認股權證和公開認股權證,採用二項格子模型進行估值,而FPA負債則根據普通股和認股權證的價值與根據業務合併的可能性調整後的購買價格進行比較而進行估值。
所得税
本公司根據ASC 主題740“所得税”對所得税進行會計處理,該主題規定了財務報表的確認閾值和計量屬性。 確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務部門在審查後必須更有可能維持税務立場。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠 ,也沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。
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簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司,與任何其他應課税司法管轄區無關,目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求 約束。因此,本公司在所列期間的税項撥備為零。
每股普通股淨收益
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。本公司有兩類普通股,分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類普通股按比例分攤。每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數 。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。
在計算每股普通股的攤薄收益時,並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售有關的認股權證的影響
,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使購買權
下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收益(以美元計算,每股金額除外)的計算方法:
截至9月30日的三個月, | 截至9個月
個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司1美元的承保限額。
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金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格,其公允價值接近公司簡明資產負債表中的賬面金額,主要是由於其短期性質,而不是認股權證負債和FPA負債(見附註9)。
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予 最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行整體分類。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題 815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為資產或負債入賬的衍生金融工具, 衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬,然後於每個報告日期重新估值,並於簡明經營報表中報告公允價值變動。衍生工具的分類,包括 該等工具應記錄為資產或負債或權益,於每個報告期結束時進行評估。衍生工具 在簡明資產負債表中分類為流動或非流動負債,視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,“債務 --帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同 (分主題815-40)”(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有 可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2023年1月1日生效,應在完全或修改後的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近頒佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前採用,將不會對本公司未經審計的 簡明財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開招股,公司
出售
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注4.私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人購買了總計
附註5.關聯方交易
方正股份
2020年12月,贊助商支付了$
發起人同意,除有限的例外情況外,不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份,直到(A)企業合併完成一年後 和(B)企業合併後,(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何 20個交易日,或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期 。
《行政服務協議》
自2020年11月18日起,本公司與贊助商簽訂了一項協議,向贊助商支付最高可達$
本票關聯方
2020年12月16日,公司向保薦人發行了一張無擔保的
本票(“本票”),據此,公司可借入本金總額最高為
美元。
關聯方貸款
為支付與企業合併有關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以
但沒有義務按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。
否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益
都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後
無息償還,或由貸款人自行決定最高可達$
關聯方墊付
在截至2022年9月30日的期間內,保薦人代表公司支付了運營費用。這些金額反映在簡明資產負債表中,作為關聯方的預付款。預付款是不計息的,可以按需支付。截至2022年9月30日,本公司欠贊助商的預付款為
美元。
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附註6.承諾 和或有事件
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響是合理的,但具體影響截至 這些財務報表的日期尚不容易確定。簡明財務報表不包括這一不確定性的結果 可能導致的任何調整。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些財務報表的日期,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些簡明財務報表的日期,對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
登記和股東權利
根據於2021年3月22日訂立的登記權協議,創始人股份、私募配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證及認股權證而可發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據將於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權 提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的 “搭載”登記權。然而,登記及股東權利協議規定,本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明 在適用的禁售期終止前生效,而適用的禁售期發生在(I)方正股份的情況下,及(Ii)在私募配售認股權證及相關的A類普通股的情況下,即企業合併完成後30天。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而產生的清算損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
該公司授予承銷商45天的選擇權,最多可購買
承銷商有權獲得$的遞延費用
遠期購房協議
關於首次公開招股的完成,本公司與特拉華州有限合夥企業Lead Edge Capital V,LP簽訂了一項遠期購買協議,其中規定購買至多$
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注7.股東虧損
優先股-公司
有權發行
A類普通股-
本公司有權發行
B類普通股-
本公司有權發行
B類普通股持有人是公司唯一有權在企業合併前對董事任命進行表決的股東。除法律另有規定外,A類普通股和B類普通股持有人將作為一個類別對提交股東表決的所有其他事項進行投票。
B類普通股將在企業合併時或更早由其持有人按比例
自動
轉換為A類普通股,以便所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的
總和相等,
附註8.認股權證法律責任
截至2022年9月30日和2021年12月31日,
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何 A類普通股,亦無義務交收該等認股權證的行使,除非 根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效 且招股説明書是有效的,但本公司須履行其登記義務,或獲得有效的 豁免登記。認股權證將不會被行使,本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股,除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記,且根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律符合資格或被視為獲豁免。
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本公司已同意於業務合併完成後,於可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於20個工作日),盡其最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於行使認股權證後發行的A類普通股的登記説明書 。本公司將根據認股權證協議的規定,盡其最大努力使其生效,並保持該等註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證期滿為止。如一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於企業合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,按證券法第3(A)(9)條“無現金基礎”行使 認股權證,直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的時間為止。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求認股權證的持有者按照證券法第3(A)(9)條的規定,以“無現金方式”行使認股權證。公司不會被要求提交或維護註冊聲明,如果公司沒有這樣選擇的話, 在沒有豁免的情況下,它將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格 股票。
當每股A類普通股價格等於或超過$時贖回權證
● | 全部,而不是部分; |
● | 售價為$ |
● | 向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知;及 |
● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
如果認股權證可由公司贖回,則即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,公司仍可行使贖回權。
當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證。一旦可行使認股權證,本公司即可贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部,而不是部分; |
● | 在至少30天的提前書面贖回通知的情況下,每份認股權證0.10美元;條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的公平市場價值確定的股份數量; |
● | 如果且僅當A類普通股在公司發出認股權證持有人贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股公開股票(經調整)10.00美元;以及 |
● | 如A類普通股於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經行權時可發行股份數目或認股權證行使價的調整後調整),則私募認股權證亦須同時按與已發行認股權證相同的條款贖回。 |
如果本公司如上所述要求贖回公共認股權證,其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使公募認股權證可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股份股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公募認股權證不會因普通股發行價格低於其行使價而調整 。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求淨現金 結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併,並且本公司 清算了信託賬户中持有的資金,則公募認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類 公開認股權證相關的任何分配。因此,公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
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此外,如果(X)公司為與企業合併結束相關的籌資目的而增發
A類普通股或股權掛鈎證券
,發行價或實際發行價低於$
在2022年9月30日和2021年12月31日,有
附註9.公允價值計量
根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”,該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 按攤銷成本計入隨附的簡明資產負債表,並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
截至2022年9月30日,信託賬户中持有的資產包括0美元現金和#美元。
截至2021年12月31日,信託賬户中持有的資產包括#美元。
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日持有至到期證券的總持有虧損和公允價值:
持有至到期 | 水平 | 攤銷成本 | 總持有收益(虧損) | 公允價值 | ||||||||||||||
2021年12月31日 | 1 | $ | $ | ( | ) | $ |
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下表列出了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息,並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 | 水平 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||
資產: | ||||||||||||
投資-美國財政部證券貨幣市場基金 | 1 | $ | ||||||||||
負債: | ||||||||||||
衍生負債(簡寫為FPA) | 3 | $ | $ | |||||||||
衍生法律責任--公共認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||||
衍生負債-私募認股權證 | 2 | $ | $ |
根據ASC 815-40,認股權證和FPA作為資產或負債入賬,並在附帶的2022年9月30日和2021年12月31日的簡明資產負債表上計入衍生負債-FPA和認股權證負債。認股權證負債及財務會計準則於開始時按公允價值計量,並按經常性原則計量,公允價值變動於隨附的未經審核簡明經營報表的公允價值變動內列示 。
在沒有可見交易價格的期間,私募認股權證和公開認股權證採用二項網格模型進行估值,而FPA負債 根據普通股和認股權證的價值與經業務合併概率調整後的購買價格進行比較而估值 。2021年12月31日,由於對活躍市場中的類似資產使用了可觀察到的市場報價 ,私募認股權證轉移到了第2級。在2022年9月30日和2021年12月31日,由於使用不可觀察到的投入,FPA負債被歸類為3級。在2022年9月30日和2021年12月31日,公共認股權證根據其可見交易價格進行估值 。按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動於每個期間根據估計或假設的變動 進行分析,並視情況記錄。
下表列出了在截至2021年9月30日的三個月和九個月中,被歸類為公允價值等級第三級的權證負債的公允價值變化:
私 安放 | 公眾 | 搜查令 負債 | ||||||||||
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
2021年3月25日的首次測量 | ||||||||||||
公允價值變動 | ||||||||||||
截至2021年3月31日的公允價值 | ||||||||||||
超額配售的初始計量 | ||||||||||||
公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
轉移到1級 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2021年6月30日的公允價值 | ||||||||||||
公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
轉到2級 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2021年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ |
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2022年9月30日
(未經審計)
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。在截至2022年9月30日的 期間沒有任何轉賬。
下表列出了截至2022年9月30日的三個月和九個月的FPA衍生負債的公允價值變化:
FPA衍生品 | ||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
公允價值變動 | ||||
截至2022年3月31日的公允價值 | ||||
公允價值變動 | ||||
截至2022年6月30日的公允價值 | ||||
公允價值變動 | ( | ) | ||
截至2022年9月30日的公允價值 | $ |
下表列出了截至2021年9月30日的三個月和九個月的FPA衍生負債的公允價值變化:
FPA 衍生品 | ||||
截至2021年1月1日的公允價值 | $ | |||
2021年3月25日的首次測量 | ||||
公允價值變動 | ( | ) | ||
截至2021年3月31日的公允價值 | ||||
公允價值變動 | ||||
截至2021年6月30日的公允價值 | ||||
公允價值變動 | ( | ) | ||
截至2021年9月30日的公允價值 | $ |
注10.後續事件
本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審查,本公司並無發現任何後續事件需要在未經審核的簡明財務報表中作出調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指Lead Edge Growth Opportunities,Ltd。對我們“管理層”或“管理團隊”的提及是指我們的高級管理人員和董事,而對“贊助商”的提及是指Lead Edge SPAC Management,LLC。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第27A節和第21E節所指的前瞻性 陳述,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定因素,可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關擬議業務合併(定義見下文)完成情況、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性表述。此類前瞻性表述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性表述中討論的事件、業績和結果大不相同 ,包括未滿足擬議業務合併的條件。確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素, 請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司,於2020年12月16日在開曼羣島註冊成立,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算利用首次公開發售及出售私募認股權證所得款項、我們的股份、債務或現金、股份及債務的組合,完成我們的業務合併。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從2020年12月16日(成立)到2022年9月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,以及為業務組合尋找目標公司 。在我們的業務合併完成之前,我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
截至2022年9月30日止三個月,本公司錄得淨收益3,301,775美元,其中包括衍生工具負債公允價值變動125,000美元、認股權證負債公允價值變動2,120,833美元及信託户口投資所賺取利息1,287,666美元,由一般及行政開支231,724美元抵銷。
於截至2022年9月30日止九個月內,我們錄得淨收益9,626,095美元,包括權證負債的公允價值變動8,822,084美元及信託賬户持有的投資所賺取的利息1,578,529美元,但被一般及行政開支724,518美元及衍生債務遠期購買協議的公允價值變動50,000美元所抵銷。
截至2021年9月30日的三個月,我們的淨收益為12,220,745美元,其中包括13,700,334美元的權證負債的公允價值變化和26,452美元的信託賬户投資所賺取的利息,被257,041美元的一般和行政費用以及1,249,000美元的衍生負債-FPA的公允價值變化所抵消。
於截至2021年9月30日的九個月內,本公司的淨收益為8,209,776美元,其中包括衍生工具負債的初始分類-FPA為286,000美元,認股權證負債的公允價值變動為9,530,667美元,信託賬户投資所賺取的利息為33,134美元,由一般 和行政費用 和680,379美元抵銷,衍生工具負債的公允價值變動-FPA為371,000美元,以及與認股權證負債相關的交易成本為588,646美元。
流動性與資本資源
於2021年3月25日,我們完成首次公開發售30,000,000個單位(“單位”),每單位10.00美元,產生300,000,000美元的毛收入(見附註 3)。於首次公開發售結束的同時,吾等完成向保薦人出售5,666,667份私募認股權證,按每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人出售,總收益為8,500,000美元。2021年4月13日,在承銷商充分行使超額配售選擇權的情況下,以每單位10.00美元的價格額外出售了4,500,000個單位,產生了45,000,000美元的毛收入。2021年4月13日,在承銷商充分行使超額配售選擇權的情況下,額外向保薦人出售了60萬份私募認股權證,總收益為90萬美元。
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截至2022年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金為432,226美元。淨收益為9,626,095美元,受權證負債公允價值變動8,822,084美元、信託賬户投資所賺取利息1,578,529美元以及衍生工具負債公允價值變動 -遠期購買協議影響。經營資產和負債的變化為經營活動提供了292,292美元的現金。
截至2021年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金為1,143,742美元。8,209,776美元的淨收入受到以下因素的影響:認股權證負債的公允價值變動為9,530,667美元,信託賬户持有的投資所賺取的利息為33,134美元,衍生工具負債的公允價值變動-FPA為371,000美元,與認股權證負債相關的交易成本為588,646美元,以及衍生工具負債的初始分類-FPA為286,000美元。業務資產和負債的變動使用了463 363美元現金進行業務活動。
截至2022年9月30日,信託賬户中持有的投資包括現金0美元和貨幣市場基金346,644,257美元,這些基金主要投資於美國國債。我們可以 從信託帳户提取利息以支付税款(如果有的話)。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。 如果我們的股本或債務全部或部分用作完成我們的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標企業的運營提供資金, 進行其他收購併實施我們的增長戰略。
截至2022年9月30日,我們的現金為110,544美元。 我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查 ,往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查公司文件和潛在目標企業的重要協議,以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的額外1,000,000份私募認股權證,每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募 認股權證相同。
我們認為,我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額,則在業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外,我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票 ,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。
持續經營的企業
基於上述情況,管理層相信,本公司將有足夠的營運資金及借款能力,以完成業務合併或本公司未能完成業務合併的預期清算日期為2023年3月25日兩者中較早的日期為準,以滿足其需要。在此期間,公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合候選人、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完善業務組合。
該公司計劃在2023年3月25日之前完成業務合併。然而,在沒有完成業務合併的情況下,公司可能需要額外的資本。如果公司 無法籌集額外資本,則可能需要採取額外措施來保存流動性,這可能包括但不一定限於暫停尋求企業合併。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資 。
根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”) 2014-15“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露”,公司對持續經營考量的評估 公司必須在2023年3月25日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併 。如果企業合併在此日期前仍未完成,公司將被強制清算並隨後解散 。管理層已確定,如果業務合併沒有發生,強制清算以及可能的後續解散會使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年3月25日之後被要求清算,則資產或負債的賬面價值未作任何調整。
表外安排
我們沒有義務、資產或負債, 截至2022年9月30日,這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
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合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債,除了向贊助商的附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持服務的協議外。我們從2021年3月22日開始收取這些費用,並將繼續每月產生這些費用,直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用 ,或總計12,075,000美元(當承銷商的超額配售選擇權於2021年4月13日全面行使時,額外的1,575,000美元被遞延)。僅在公司完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從 信託賬户中持有的金額支付給承銷商。
關於首次公開發售的完成,本公司與特拉華州有限合夥企業Lead Edge Capital V,LP訂立遠期購買協議,規定購買最多50,000,000美元的單位,每個單位包括一股A類普通股和一股認股權證的四分之一,以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,購買價為每單位10.00 美元,私募將於業務合併結束的同時進行。遠期購買協議項下的責任並不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。遠期購買證券將僅在業務合併結束時發行。出售遠期購買證券的收益可用作我們最初業務合併中賣方的部分對價、與業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:
認股權證負債及FPA
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據會計準則編纂(“ASC”)480和ASC 815評估我們的所有金融工具,包括已發行的股票購買 認股權證,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。本公司根據ASC 815-40所載指引 對權證及財務保證金進行會計處理,根據該準則,權證及財務保證金不符合權益處理準則,必須記錄為負債。 因此,本公司將權證及財務保證金按公允價值分類為負債,並於每個報告期將權證及財務保證金調整為公允價值 。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均在經營報表中確認。在沒有可見交易價格的期間,私募認股權證及公開認股權證採用二項格子模型進行估值,而FPA負債則根據普通股及認股權證的價值(與經業務合併概率調整後的買入價比較)進行估值。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC 480的指導,對我們的普通股進行會計處理,但可能會進行轉換。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時需要贖回,而不僅僅在我們的 控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的普通 股票具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內,並且可能會發生不確定的未來 事件。因此,可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報,不包括我們濃縮資產負債表中的股東赤字部分。贖回價值的變動會在發生時立即確認,並將可能贖回的A類普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。
每股普通股淨收益
我們有兩類股票,稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以各自期間已發行普通股的加權平均股份。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。
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最新會計準則
2020年8月,財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06,“債務-可轉換債務和其他 期權(分主題470-20和衍生工具和對衝-實體自身權益合同(分主題815-40)”)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南 。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2023年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,包括下一段中的準則,如果目前被採用,將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的 管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ,以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下,我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ,該術語 在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序 是有效的。因此,管理層認為,本季度報告中包含的財務報表在所有重大事項中均公平地列報,並尊重本公司所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序,無論其構思和運作有多好,只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。 此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制,對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務內部控制的變化 報告
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的2022財年季度期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
截至本10-Q表格季度報告發布之日,我們先前向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告中披露的風險因素並未發生實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。
信託帳户中的資金目前如何持有 ?
關於對像本公司(“SPAC”)這樣的特殊目的收購公司(“SPAC”)的監管,美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則(“SPAC規則建議”) ,除其他事項外,涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易中的披露;適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求;SPAC在美國證券交易委員會 備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用;擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任;以及SPAC可能在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管,包括一項擬議的規則,該規則將為SPAC提供安全港,使其不被視為投資公司,前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。
自我們的首次公開募股以來,信託賬户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債持有,或僅以貨幣市場基金持有,僅投資於美國政府國債,並符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。然而,為了減輕我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第 3(A)(1)(A)節的主觀測試),我們可以,而且很可能會在與我們的IPO相關的註冊聲明(IPO註冊聲明)生效日期的24個月週年紀念日或之前,如果我們的公司在該日期繼續存在,我們可以指示大陸航空,信託賬户的受託人,清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金,然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金,直到我們最初的業務合併或清算完成 。因此,在這種清算之後,我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低利息,如果有的話,這將減少我們的公眾股東在任何贖回或公司清算時獲得的美元金額 。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交,或通過引用併入本季度報告。
不是的。 | 展品説明 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 現提交本局。 |
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簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
領先增長機遇有限公司 | ||
日期:2022年11月10日 | 發信人: | /s/Mitchell H.Green |
姓名: | 米切爾·H·格林 | |
標題: | 首席執行官兼董事會主席 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2022年11月10日 | 發信人: | /s/Nimay Mehta |
姓名: | 尼瑪伊·梅塔 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務會計官) |
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