公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市場價值至少等於80信託賬户持有的資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。只有在企業合併後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標公司已發行及未發行的有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使目標公司無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。

本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公共股東將有權按信託賬户中的金額(最初為#美元)按比例贖回其公開股票10.00每股公開股份，加上信託賬户中當時按比例計算的利息(扣除應繳税款後)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會進行業務合併5,000,001在任何相關的贖回之後，如果公司尋求股東的批准，大多數投票的股票都會投票贊成企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵求時提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意將其方正股份(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份的總和超過15未經本公司事先書面同意，持有公眾股份的百分比。

保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)不提出修訂及重新修訂的公司註冊證書(I)以修改本公司贖回義務的實質或時間100如本公司未於合併期內(定義見下文)完成業務合併，或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條文有關，則除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂，否則本公司不得向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

公司將在2023年3月8日之前完成業務合併(“合併期”)。如果公司在合併期內沒有完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十之後的工作日，贖回100%的公眾股份，按每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的和以前沒有釋放給公司用於納税的利息，如果有的話(減去不超過$100,000除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，公眾股東作為股東的權利將完全消失(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後，待本公司其餘股東及本公司董事會批准後，於合理可能範圍內儘快解散及清盤，每宗個案均受本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(1)美元以下，則發起人將對本公司承擔責任10.00和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果低於$10.00由於信託資產價值的減少，在每一種情況下，扣除可能為納税而提取的利息後，每股公開發行的股票。這一責任不適用於第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至編制這些財務報表之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。截至這些簡明財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

對IR法消費税的思考

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。

2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，並影響公司完成業務合併的能力。

流動資金和持續經營

截至2022年9月30日，該公司擁有現金$1,620,396不在信託賬户中持有並可用於週轉資金的週轉資金赤字為#美元6,781,180，流動負債總額為#美元。8,671,393.

公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司作為一家持續經營的企業持續到2023年3月8日的能力產生了很大的懷疑，如果企業合併沒有完成，公司將被要求停止所有業務，但出於清盤的目的。該等簡明財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。

關於公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題205-40“財務報表的呈報-持續經營”對持續經營考慮的評估，公司必須在2023年3月8日之前完成一項業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，且發起人未要求延期，公司將被強制清算並隨後解散。雖然公司打算在2023年3月8日或之前完成業務合併，但不確定到那時公司是否能夠完成業務合併。管理層已確定，如果業務合併未發生，且保薦人未要求延期，且可能隨後解散，則流動資金狀況，加上強制清算，將使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。該公司的計劃是在2023年3月8日或之前完成業務合併或獲得延期，但目前尚不確定本公司屆時能否完成業務合併或獲得延期。如果本公司在2023年3月8日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

發起人已同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至(A)一年在企業合併完成和(B)企業合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(按股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150天在企業合併後，或(Y)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

2021年3月，贊助商將200,000方正分享給四董事提名者(50,000向每位董事被提名人提供股份)，不收取任何代價，以其作為獨立董事公司的身份任職。將方正股份轉讓給四董事的被提名者屬於財務會計準則委員會第718主題“薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量，並在賺取時支出。如果這些董事的董事地位在最初的業務合併日期之前因任何原因終止，則授予他們的股份將被沒收，因此，不是在隨附的簡明財務報表中確認的基於股票的薪酬支出。

來自關聯方的進展

2021年12月14日，贊助商代表公司支付了總額為#美元的某些經營費用。62,500。這筆預付款是不計息的，應按需支付。截至2022年9月30日，公司已全額償還預付款。

2021年12月23日，發起人與Kingswood LLC(“顧問”)簽訂了一份獨立承包人諮詢協議(“協議”)，根據該協議，顧問就與Essentium Inc.(擬議的業務合併後來被終止)的擬議業務合併的談判和執行提供服務，以換取費用#美元。385,000。該協議是在顧問公司負責人賈森·克里西卡斯成為公司首席財務官之前簽訂的。本公司同意補償贊助商與代表本公司進行的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。截至2022年9月30日，公司應計美元385,000與本協議相關的費用。

本票關聯方

2020年12月11日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，據此，公司可借入本金總額高達#美元的本金。250,000。承付票為無息票據，於(I)2021年6月30日及(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。票據已於截至2021年12月31日止年度全數償還。曾經有過不是截至2021年12月31日，票據項下未償還的事項。本票項下不再提供借款。

2022年4月18日，該公司預付了$250,000來自公司首席執行官沙赫拉布·艾哈邁德(Shahraab Ahmad)(“4月期票”)。2022年5月27日，該公司預付了$150,000來自公司首席執行官沙赫拉布·艾哈邁德(“五月本票”和四月本票，“票據”)。該等票據為無息票據，於(I)完成初步業務合併或(Ii)如無初始業務合併則清盤時(以較早者為準)支付。截至2022年9月30日，有不是“票據”項下未償還的金額。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類週轉資金貸款的條款(如有)尚未確定，也沒有書面規定

關於這類貸款存在協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。

贊助商承諾

2021年8月9日，贊助商承諾向本公司提供總額為1,315,000截至2022年9月30日的貸款。這些貸款如果發放，將是無利息、無擔保的，並將在完成初始業務合併後償還。如果公司沒有完成最初的業務合併，所有借給公司的金額都將被免除，除非公司在信託賬户之外有資金可用於償還此類貸款。2021年11月11日，提案國修改了先前的承諾，增加了一筆額外的美元。1,055,000截至2022年11月15日的貸款。2021年11月11日修正後的承付款餘額為#美元。2,370,000，其中不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償還金額。如果本公司利用這項承諾，貸款將是在完成業務合併時支付的無息、不可轉換的營運資金貸款。

B類普通股-本公司獲授權發行10,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。B類普通股持有者有權一為每一股投票。在2022年9月30日和2021年12月31日，有8,625,000已發行和已發行的B類普通股。2021年4月23日，承銷商全面行使超額配售選擇權。因此，無贊助商持有的方正股份被沒收。

除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股的股份將在企業合併消費的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股一-以一人為基礎，可予調整。在與企業合併相關的額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的股份總數將相等，20轉換後已發行的A類普通股股份總數的百分比(公眾股東贖回A類普通股股份後)，包括公司因完成企業合併而發行、或視為已發行或可因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或可發行的A類普通股股份總數，但不包括任何A類普通股或可行使或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股向企業合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證，前提是此類方正股份轉換絕不會發生在低於一-以一為一的基礎。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於20在企業合併結束後的工作日內，它將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股進行登記。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如一份涵蓋可於認股權證行使時發行的A類普通股股份的登記聲明於第六十(60Th)企業合併結束後的營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，並且在本公司沒有這樣選擇的情況下，在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

此外，如果(X)公司為完成企業合併而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益超過60在企業合併完成之日，可用於企業合併融資的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回)，以及(Z)其A類普通股在20自公司完成業務合併之日後的下一個交易日起計的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，有6,066,667私募認股權證未償還。私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30天企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：