美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
對於從到的過渡期。
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址)
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的一半組成 | PLAOU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
這個 | ||||
可贖回認股權證,包括作為單位一部分的每份完整認股權證,可按11.50美元的行使價行使一股A類普通股 | PLAOW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司
(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月10日,有
Patria 拉丁美洲機會收購公司。
目錄表
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | 1 | |
第1項。 | 簡明財務報表 | 1 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
第四項。 | 控制和程序 | 24 |
第二部分--其他資料 | 25 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 25 |
第1A項。 | 風險因素 | 25 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
第三項。 | 高級證券違約 | 25 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
第五項。 | 其他信息 | 25 |
第六項。 | 陳列品 | 26 |
i
第一部分-財務信息
項目1.簡明財務報表
頁面 | |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 2 |
截至2022年9月30日的三個月和九個月以及2021年2月25日(初始)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡明經營報表 | 3 |
截至2022年9月30日的三個月和九個月普通股可能贖回和股東赤字的簡明報表,以及2021年2月25日(初始)至2021年9月30日期間的股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 4 |
截至2022年9月30日的9個月和2021年2月25日(初始)至2021年9月30日(未經審計)期間的現金流量表簡明報表 | 5 |
簡明財務報表附註(未經審計) | 6 |
1
Patria拉丁美洲機會收購
公司
濃縮資產負債表
(未經審計)
9月30日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | — | |||||||
流動資產總額 | ||||||||
遞延發售成本 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
因關聯方原因 | $ | $ | ||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
衍生認股權證負債 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註5) | ||||||||
可能贖回的A類普通股, | ||||||||
股東虧損 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類普通股,$ | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | $ |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
2
Patria拉丁美洲機會收購
公司
操作簡明報表
(未經審計)
對於 三個月 已結束 9月30日, 2022 | 對於 三個月 已結束 9月30日, 2021 | 對於 九個月 已結束 9月30日, 2022 | 對於 期間從 2月25日, 2021 (初始) 至 9月30日, 2021 | |||||||||||||
形成成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
信託賬户中投資的未實現收益 | ||||||||||||||||
衍生權證負債的交易成本分攤 | ( | ) | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
$ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
Patria拉丁美洲機會收購
公司
受可能贖回和股東虧損影響的普通股變動簡明説明
截至2022年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
可能贖回的普通股 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
出售甲類單位所得款項 | ||||||||||||||||||||||||||||
已支付的承銷商費用 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
應付遞延承銷費 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
公有權證的公允價值 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
其他產品成本 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
私募認股權證收到超過公允價值的現金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
A類普通股贖回價值增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
Patria拉丁美洲機會收購公司 股東權益變動簡明報表(虧損) 2021年2月25日至2021年9月30日 (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||
可能贖回的普通股 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年2月25日的餘額(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保薦人提供普通股保險 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
Patria拉丁美洲機會收購
公司
現金流量表簡明表
(未經審計)
對於 九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
對於 開始時間段 2月25日, 2021 (開始) 穿過 9月30日, 2021 |
|||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户中投資的未實現收益 | ( |
) | ||||||
衍生權證負債的交易成本分攤 | ||||||||
通過保薦人支付的票據支付的組建和運營費用 | ||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( |
) | ||||||
為換取方正股份而支付的組建和運營費用 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用和其他資產 | ( |
) | ||||||
應計費用 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
贖回信託賬户持有的有價證券所得款項 | ||||||||
購買信託賬户中持有的有價證券 | ( |
) | ||||||
將現金投資到信託賬户 | ( |
) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
應付票據的償還 | ( |
) | ||||||
償還應付關聯方的款項 | ( |
) | ||||||
出售可能贖回的A類普通股所得款項,毛額 | ||||||||
出售私募認股權證所得款項 | ||||||||
已支付的報價成本 | ( |
) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
— | ||||||||
現金淨增 | ||||||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
首次發行的A類普通股可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
A類普通股即時增值至贖回價值 | $ | $ | ||||||
A類普通股後續增持至贖回價值 | $ | $ | ||||||
計入應計費用的發售成本 | $ | $ | ||||||
通過本票關聯方支付的要約費用 | $ | $ | ||||||
由保薦人出資的預付法律費用支付的要約費用 | $ | $ | ||||||
應付遞延承銷費 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
Patria拉丁美洲機會收購 公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織、業務運作、流動資金和持續經營考慮事項説明
Patria拉丁美洲機會收購公司(“本公司”)是一家於2021年2月25日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、普通股購買、重組或類似的業務合併而成立。本公司為新興成長型公司,因此,本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日,本公司尚未 開始運營。自2021年2月25日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動均涉及以下所述的 公司的成立和首次公開募股(IPO),以及IPO後費用。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以已實現和未實現投資收益的形式產生營業外收入 首次公開募股所得收益。
2022年3月14日,公司完成了首次公開募股
本公司的保薦人為開曼羣島豁免的有限合夥企業Patria SPAC LLC(“保薦人”)。於首次公開招股結束的同時,根據私募認股權證的購買協議,本公司已完成
交易成本總計為$
在2022年3月14日IPO結束後,金額為$
6
初始業務組合
公司管理層對IPO淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權
,儘管基本上所有淨收益都旨在
一般用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併
。公司必須至少完成一項或多項公允市值合計為
的初始業務合併
《公司章程》將規定,
公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人
或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義),
將被限制贖回其股份的總額超過
7
如本公司未能在首次公開招股結束後15個月內(或如本公司根據本公司最終招股説明書所述延長完成初始業務合併的期限至最多21個月內)完成業務合併(“合併
期間”),且本公司股東並無修改公司章程以延長該合併期限,則
公司將(I)停止除清盤外的所有業務;(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份,但其後不超過十個營業日,但須受合法可動用的資金規限,按每股價格贖回公眾股份,以現金支付,金額相等於當時存入信託帳户的總金額,包括信託帳户所持資金所賺取的利息,以及
以前沒有發放予本公司以支付税款(如有)的
初始股東已同意,如果公司未能在合併期內完成業務合併,將放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分配的權利。然而,如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開股份,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,他們
將有權從信託獲得清算分配
。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄獲得信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金中。在這種
分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户
資產)的每股價值可能只有$
流動資金和持續經營考慮
截至2022年9月30日,該公司的營運資本為$
8
本公司預計,截至2022年9月30日信託賬户外持有的現金將不足以使本公司至少在 發佈簡明財務報表後的未來12個月內運營,假設在此期間未完成業務合併。在此 期間,公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款和應計負債, 確定和評估潛在的初始業務組合候選者,對潛在的目標業務進行盡職調查, 支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完善業務組合 。這些條件令人對本公司是否有能力在簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間 產生重大疑問。管理層計劃通過如上所述的業務合併來解決這種不確定性。此外,保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據營運資金貸款的要求借出公司資金。 不能保證本公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功,也不能保證保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事會根據營運資金貸款的要求借給公司資金。
簡明財務報表不包括 在本公司無法繼續經營時,與收回已記錄資產或負債分類有關的任何必要調整。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響,並得出結論,雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響 ,但具體影響尚不容易 截至這些簡要財務報表的日期確定。簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
由於目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突,信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。這場衝突預計將產生進一步的全球經濟後果,包括但不限於流動性和信貸供應嚴重減少的可能性、消費者信心下降、經濟增長放緩、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。 此外,美國和其他國家已對俄羅斯實施制裁,這增加了俄羅斯作為報復性行動可能對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果,包括我們還無法預測的後果,都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和我們普通股的價格受到不利影響。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及條例S-X第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被刪除或遺漏。因此,它們不包括全面列報財務狀況、經營成果、 或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審核簡明財務報表包括所有正常經常性調整,這些調整對於公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
9
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”, 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂, 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求,在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務 ,以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期,這意味着當一項準則發佈或修訂時,如果一項準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興成長型公司,可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,因為 所使用的會計準則的潛在差異而選擇退出延長過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響在未經審計的簡明財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是,管理層在制定其估計時考慮的於簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能在短期內因一個或多個未來確認事件而改變 。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户中的投資
信託賬户中持有的資產 以185天或更短期限的美國政府國債持有,投資於美國國債。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的收益 包括在隨附的簡明經營報表中信託賬户持有的投資的未實現收益中。
金融工具
根據會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量”,公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。
10
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。層次結構 對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級計量), 對不可觀察到的輸入(3級計量)給予最低優先級。這些層級包括:
級別1-基於公司有能力訪問的相同資產或負債的未調整 活躍市場報價進行估值。未應用估值調整 和批量折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價,因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。
第2級-估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價,(Ii)相同或相似資產的非活躍市場報價,(Iii)負債資產報價以外的投入,或(Iv)主要源自 或市場通過相關或其他方式證實的投入。
第3級-基於無法觀察到且對整體公允價值計量具有重大意義的投入進行的估值。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損) 除以期內已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益(虧損) 時,本公司並無考慮於首次公開發售及私募中出售以購買A類普通股的認股權證 的影響,因為按庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。因此,每股攤薄收益(虧損) 與列報期間的每股基本收益(虧損)相同。
每股收益(虧損)對賬 如下:
對於 九個月 已結束 9月30日, 2022 | 在該期間內 從2月25日起 2021 (初始) 至 9月30日, 2021 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
減去:將臨時股本增加到贖回價值 | ( | ) | ||||||
淨收益(虧損),包括將臨時股本增加到贖回價值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至以下日期的六個月 2022年9月30日 | 對於 期間從 2月25日, 2021 (選項) 至 9月30日啤酒, 2021 | |||||||||||
A類 | B類 | B類 | ||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ||||||||||||
分子 | ||||||||||||
分配淨收益(虧損),包括將臨時股本增加到贖回價值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
將臨時股本增加至贖回價值的當作股息 | ||||||||||||
淨收益(虧損)和視為股息的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
分母 | ||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
11
對於 三個月 已結束 9月30日, 2022 | 對於 三個月 已結束 9月30日, 2021 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
減去:將臨時股本增加到贖回價值 | ( | ) | ||||||
淨收益,包括將臨時股本增加到贖回價值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至以下日期的三個月 2022年9月30日 | 對於 三個月 已結束 9月30日, 2021 | |||||||||||
A類 | B類 | B類 | ||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||||||
分子 | ||||||||||||
分配淨收入,包括將 臨時增加到贖回價值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
將臨時股本增加至贖回價值的當作股息 | ||||||||||||
淨收益和當作股息的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
分母 | ||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | — |
本公司未經審核的簡明經營報表 包括以類似於每股虧損兩級法的方式列報可能贖回的普通股的每股虧損。關於增加可能贖回的A類普通股 ,並符合ASC 480“區分負債與股權”的規定,根據ASC 480-10-S99-3A,本公司在計算每股普通股淨虧損時, 以與股息相同的方式將增加的贖回價值處理為贖回價值 。本公司並無任何攤薄證券及其他合約可潛在地行使或轉換為普通股,然後分享本公司的盈利。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指引,本公司的A類普通股 需進行可能的贖回。
有條件可贖回普通股(包括
普通股,其贖回權由持有人控制,或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時股本。在所有其他時間,普通股
被歸類為股東權益。本公司的A類普通股特徵包含某些贖回權利,這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來發生不確定事件的影響。因此,可能需要贖回的A類普通股被歸類為臨時股權,不包括在公司資產負債表的股東權益部分。因此,截至2022年9月30日,
可能進行贖回的A類普通股須遵守ASC 480-10-S99中的後續計量指導。在這種指導下,公司隨後必須將股份計量到贖回金額,因為由於將淨收益分配給交易成本,普通股的初始賬面金額
低於$
12
2022年9月30日,
總收益 | $ | |||
更少: | ||||
A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
公開認股權證發行時的公允價值 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
A類普通股,可能於2022年3月31日贖回 | $ | |||
賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
A類普通股,可能於2022年6月30日贖回 | $ | |||
賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
A類普通股,可能於2022年9月30日贖回 | $ |
衍生金融工具
本公司評估其金融工具 ,以確定此類工具是否為衍生工具,或包含符合ASC 815, “衍生工具和對衝”的資格的嵌入衍生工具的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具 最初於發行日按其公允價值入賬,然後於每個報告日期重新估值,並在經營報表中報告公允價值變動 。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債,視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
衍生認股權證負債
根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導,本公司將權證列為股權分類 或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。 這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未清償的每個 季度結束日進行。
對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須 在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。與首次公開發售相關發行的權證的公允價值最初按公允價值計量,使用公募權證和私募認股權證的蒙特卡羅模擬模型。
由這些單位組成的A類普通股和認股權證於首次公開募股日後第52天開始單獨交易。持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓其經紀人聯繫公司的轉讓代理,以便 將這些單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,而只會買賣整份認股權證。因此,除非您購買兩個單位的倍數,否則在單位分離時可向您發行的認股權證數量將向下舍入為最接近的整數個認股權證。
此外,這些單位將自動將 分離為其組成部分,並且在完成初始業務合併後不會進行交易。
13
基於股份的薪酬
本公司根據《美國證券交易委員會員工會計公告》5T和ASC718《薪酬-股票薪酬》對向獨立董事發行的方正股份進行核算。 根據本安排發行的方正股份的公允價值是根據公司A類普通股首次公開發行之日的隱含股票價格和業務合併成功的可能性確定的。
產品發售成本
所得税
公司遵循資產負債法 ,根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債於估計的 因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產減至預期變現的金額。
ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性,並對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。若要確認該等利益,税務機關審核後,税務狀況必須維持的可能性較大。 本公司管理層認定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税 。根據開曼羣島所得税條例,本公司不徵收所得税。 因此,所得税不會反映在本公司的簡明財務報表中。本公司管理層並不預期未確認税務優惠總額在未來12個月內會有重大變化。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超出聯邦存託保險的承保範圍。本公司並未因此而蒙受損失,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
14
近期會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號,債務-債務轉換和其他 期權(副主題470-20)和實體自有股權合同(副主題815-40):以實體自有股權計入可轉換工具和合同(“ASU 2020-06”),通過取消當前美國公認會計準則所要求的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。作為ASU 2020-06的結果,更多的可轉換債務工具將被計入按其攤餘成本計量的單一負債,更多的可轉換優先股將被計入按其歷史成本計量的單一股本 工具,只要沒有特徵需要分開並確認為衍生品。修正案 適用於2023年12月15日之後的較小報告公司的會計年度,包括該會計年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期 。本公司正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。
本公司管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前採用,將對隨附的簡明財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
根據首次公開招股,公司出售
本公司已授予首次公開招股的承銷商(“承銷商”)45天的選擇權,最多可購買
附註4-私募認股權證
在IPO結束的同時,保薦人購買了總計
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年3月3日,我們的一名警官支付了
2022年3月14日,承銷商充分行使了超額配售選擇權;因此,
15
發起人已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票和轉換後發行的任何A類普通股,直至(A)在我們的初始業務合併完成後一年或(B)在我們的初始業務合併之後,(X)如果最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過$
方正股份將在完成本公司最初業務
合併的同時或緊隨其後按一對一原則自動轉換為A類普通股,受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響,並受本協議規定的進一步調整的影響。如果因公司最初的業務合併而發行或被視為發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券,則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量總和將相等,
本票關聯方
2021年3月3日,公司向保薦人發行了一張無擔保的
本票(“本票”),據此,公司可以借入本金總額不超過$的本金。
因關聯方原因
截至2022年9月30日,該公司的未償還餘額為
美元
《行政服務協議》
自首次公開募股之日起,本公司向保薦人或關聯公司支付月費$
16
營運資金貸款
為支付與企業合併有關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以
但沒有義務按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。
否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益
都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,或由貸款人自行決定,最高可達$
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份及私人配售認股權證持有人,包括任何於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的認股權證持有人(及任何於行使私人配售認股權證時可發行的任何A類普通股,包括任何可能於轉換營運資金貸款時發行的A類普通股),將根據首次公開發售完成前訂立的登記權協議, 有權享有登記權。這些 持有者將有權獲得特定的需求和“搭載”註冊權。然而,註冊權協議 規定,在適用的禁售期終止之前,本公司不需要實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商45天的選擇權
,從IPO之日起購買最多
附註7-衍生權證負債
本公司佔本公司
每份完整認股權證的持有人
有權購買一股A類普通股,價格為$
17
公共認股權證只能針對整個
數量的股票行使。單位分離後,不會發行零碎的公開認股權證,只有整體公開認股權證才能交易。
公開認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使,前提是公司
擁有《證券法》規定的有效登記聲明,涵蓋行使公開認股權證後可發行的A類普通股,且有相關招股説明書,且此類股票在證券或藍天證券項下登記、合格或豁免登記。持有人(或持有人在某些情況下被允許在無現金的基礎上行使其公共認股權證)的居住國法律,其原因是:(I)公司未能在60個月前提供有效的登記聲明這是初始業務合併結束後的營業日,或(Ii)“在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證
認股權證的行使價為每股11.50美元 ,可予調整,並將在初始業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。此外,如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價 發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券用於與初始業務合併的結束相關的融資目的 (該發行價或有效發行價由 董事會真誠決定,如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行,則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票 ,發行前)(“新發行價格”),(Y)在完成初始業務合併之日(扣除贖回後的淨額),(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上,以及(Z)A類普通股在本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格,市值)低於每股9.20美元 ,認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%,每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回權證 ” and “當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證“將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格的100%和180%。
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於,只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有,(I)認股權證將不會被本公司贖回,(Ii)認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售,除非 在初始業務合併完成後30天,(Iii)保薦人可在無現金基礎上行使認股權證。(Iv)受註冊權約束 和(V)使用不同的Black-Scholes認股權證模型來計算Black-Scholes認股權證價值(如認股權證協議中所定義)。
在行使任何認股權證時,行使認股權證的價格將直接支付給我們,而不是存入信託賬户。
18
當每股普通股價格等於或超過$時贖回權證
● | 全部,而不是部分; |
● | 售價為$ |
● | 在最少30天前發出贖回書面通知;及 |
● | 如果且僅當最後報告的A類普通股銷售價格等於或超過$ |
本公司不會贖回上述認股權證 ,除非根據證券法就行使認股權證時可發行的A類普通股發出的有效註冊聲明生效,且與該等A類普通股有關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲 。任何此類行使將不會以無現金為基礎,並將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使價。
A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回:一旦認股權證可行使,公司可贖回已發行的認股權證:
● | 全部,而不是部分; |
● | 在至少30天的提前書面贖回通知後,每份認股權證的價格為0.10美元;條件是,除非認股權證協議另有規定,否則持有人將能夠在贖回前 能夠以無現金基礎行使其認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股 股票的“贖回公平市值”在認股權證協議中列出的 表確定的股份數量; |
● | 如果且僅當A類普通股在公司向權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股公開股票(調整後)10.00美元 和 |
● | 如於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日起計30個交易日內,A類普通股任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經調整),則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回,如上文所述 。 |
僅就本贖回條款而言,本公司A類普通股的“贖回公允市值”應指緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起十(10)個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格 。
贖回時不會發行任何零碎的A類普通股。如於贖回時,持有人將有權收取股份的零碎權益,本公司將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數目的最接近整數。
附註8--股東赤字
優先股–
公司有權發行
A類普通股-
本公司有權發行
B類普通股-
本公司有權發行
19
A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票, 除非法律或證券交易規則;另有要求,否則只有B類普通股的持有人才有權在開曼羣島以外的司法管轄區內就公司董事的任免進行投票 在開曼羣島以外的司法管轄區 (包括修訂公司章程文件或採納新的公司章程文件所需的任何特別決議)。在每種情況下,由於本公司批准在開曼羣島以外的司法管轄區以繼續方式轉讓 。
附註9-公允價值計量
下表列出了截至2022年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息,包括公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值層次。
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募認股權證 | ||||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ |
該等認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬,並於每個報告日期按公允價值計量。權證的公允價值變動在每個期間的經營報表中記錄 。
在報告期結束時確認進出1、2和3級的轉賬 。於截至2022年9月30日止九個月內,公共及私人認股權證分別由第三級轉至第一級及第二級。
與首次公開發售及私募認股權證有關而發行的認股權證的公允價值最初按公允價值計量,採用蒙特卡羅模擬模型
。自2022年5月4日以來,與首次公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值一直基於該等認股權證的上市市場價格(一級計量)進行計量。私募認股權證的公允價值其後
參考公募認股權證的交易價格計量,這被視為第二級公允價值計量。公司確認了因權證負債公允價值減少#美元而產生的費用。
下表顯示了截至2022年9月30日衍生權證負債的公允價值變化:
公共授權令 | 私下授權書 | 總計 | ||||||||||
公允價值於2022年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
2022年3月14日的公允價值 | ||||||||||||
公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2022年3月31日的公允價值 | ||||||||||||
公允價值變動 | ||||||||||||
截至2022年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
公允價值變動 | ||||||||||||
截至2022年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ |
附註10--後續活動
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。本公司並無發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續 事件。
20
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”) 中對“我們”、“我們”或“公司”的引用是指Patria拉丁美洲機會收購公司。 對我們的“管理層”或“管理團隊”的引用是指我們的高級管理人員和董事,對“贊助商”的引用是指Patria SPAC LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第27A節和21E節所指的前瞻性陳述,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定性,可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述(包括但不限於《管理層討論和財務狀況及經營結果分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 本公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年2月25日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、購買普通股、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 本公司是一家新興成長型公司,因此,本公司須承擔與新興成長型公司相關的所有風險。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有 任何收入。從2021年2月25日(成立)到2022年9月30日,我們唯一的活動是組織活動, 為首次公開募股做準備所需的活動,如下所述,以及公司尋找目標業務以完成業務合併。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户所持投資的利息收入的形式產生營業外收入。我們 因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與完成業務合併相關的盡職調查費用而產生費用。
21
截至2022年9月30日止九個月,吾等錄得淨收益5,080,880美元,包括一般及行政開支728,577美元(包括專業服務費305,111美元及其他一般及行政費用423,466美元),衍生工具認股權證負債公平值變動4,720,500美元,信託賬户投資收益1,403,465美元,以及分配予衍生工具認股權證負債的交易成本314,508美元。
從2021年2月25日(成立) 到2021年9月30日,我們淨虧損49,308美元,其中包括形成成本。
截至2022年9月30日止三個月,吾等錄得淨虧損438,683美元,包括一般及行政開支240,538美元(包括專業服務費145,488美元及其他一般及行政費用95,050美元)、衍生認股權證負債公允價值變動1,300,000美元、信託户口投資收益1,101,855美元。
截至2021年9月30日的三個月,我們淨虧損3,185美元,其中包括組建成本。
流動資金和持續經營考慮
截至2022年9月30日,公司營運資金為226,690,355美元,包括信託賬户、應付遞延承銷費和衍生權證負債。營運資金 為1,116,890元,當中不包括信託賬户內持有的有價證券、應付遞延承銷費及衍生認股權證負債 。在首次公開募股及相關出售私募認股權證的淨收益中,有236,900,000美元的現金存入信託賬户。營運資金盈餘包括信託賬户持有的受限制有價證券的金額、應付遞延承銷費及衍生認股權證負債,所有這些均於2022年9月30日歸類為流動資產,原因是本公司離動用信託賬户持有的資產、完成業務合併或進行清算只有不到12個月的時間。在截至2022年9月30日的9個月中,用於投資活動的現金淨額為236,900,000美元,其中包括贖回475,200,000美元的美國政府國債,由購買475,200,000美元的美國國債完全抵消。806,558美元的現金位於信託賬户之外,可用於公司的營運資金用途。
截至2022年9月30日的9個月,用於經營活動的現金 為1,057,441美元,其中包括5,080,880美元的淨收益以及運營資產和負債的變化, 使用了328,864美元。該等金額由信託賬户投資的未實現收益1,403,465美元、分配給衍生認股權證負債的交易成本314,508美元及衍生認股權證負債的公允價值變動4,720,500美元抵銷。
截至2022年9月30日,我們的現金為806,558美元。 我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查公司文件和潛在目標企業的重要協議,構建、談判和 完成業務合併。
為支付與初始業務合併相關的交易成本,公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。截至2022年9月30日,任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。
如果公司對確定目標業務、進行盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於完成此操作所需的實際金額 ,則公司可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營其業務。此外, 本公司可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併,或因為完成初始業務合併後有義務 贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,本公司可能會 發行與該初始業務合併相關的額外證券或產生債務。
22
本公司預計,截至2022年9月30日信託賬户外持有的現金將不足以使本公司至少在 發佈簡明財務報表後的未來12個月內運營,假設在此期間未完成業務合併。在此 期間,公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款和應計負債, 確定和評估潛在的初始業務組合候選者,對潛在的目標業務進行盡職調查, 支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完善業務組合 。這些條件令人對本公司是否有能力在簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間 產生重大疑問。管理層計劃通過如上所述的業務合併來解決這種不確定性。此外,保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據營運資金貸款的要求借出公司資金。 不能保證本公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功,也不能保證保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事會根據營運資金貸款的要求借給公司資金。
簡明財務報表不包括 在本公司無法繼續經營時,與收回已記錄資產或負債分類有關的任何必要調整。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、 經營租賃義務或長期負債。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計8,050,000美元。根據承銷協議的條款,如果公司沒有完成業務合併,承銷商將免除遞延費用。
關鍵會計估計
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值大不相同。除下列各項外,我們並未確認任何重要的會計估計。
衍生認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480《區分負債與權益》和ASC 815-40《衍生工具與對衝》對我們所有的金融工具進行評估,包括髮行的股票認購權證,以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。
我們在首次公開發行中向投資者發行了13,000,000份公開認股權證,以購買A類普通股,併發行了14,500,000份私募認股權證。根據ASC 815-40,我們所有未償還的公共認股權證都被確認為衍生負債。因此,吾等確認權證工具 為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至被行使為止,而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。
23
此外,這些單位將自動將 分成它們的組成部分,並且在我們完成初始業務合併後不會進行交易。
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。在截至2022年9月30日的9個月內,公共和私人認股權證分別從3級轉移到1級和2級。
最新會計準則
見所附簡明財務報表附註2中的“最近的會計聲明” 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日,我們不受任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股後,我們首次公開募股的淨收益,包括信託賬户中的金額,已投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券,或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們 相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保 在交易法報告中我們需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層, 包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便 就所需披露做出及時決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下,我們對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E) 中定義。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論,在本報告涵蓋的期間內,我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平下是有效的,因此,我們提供了合理的保證,即我們根據交易所 法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財務季度報告中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
24
第二部分--其他資料
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的風險因素。 截至本報告日期,除了我們於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中列出的額外風險因素外,我們在提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
2022年3月14日,我們完成了23,000,000個單位的首次公開發售 ,其中包括根據承銷商充分行使購買額外單位以彌補超額配售的選擇權而出售的3,000,000個單位。出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生的總收益為230,000,000美元。JP摩根證券有限責任公司和花旗全球市場公司擔任此次發行的聯合簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法在S-1表格(第333-254498號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年3月9日生效。
在完成首次公開發售及全面行使超額配售選擇權的同時,我們完成了合共14,500,000份認股權證的私募配售,每份私募認股權證的價格為1.00美元,總收益為14,500,000美元。發行是根據證券法第4(A)(2)條所載豁免註冊進行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同,不同之處在於私募認股權證在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。
在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權及出售私募認股權證所得的總收益中,236,900,000美元存入 信託賬户。
我們累積了總計13,779,665美元的交易成本,包括8,050,000美元的遞延承銷費、4,600,000美元的預付承銷費,以及與首次公開募股相關的其他發行成本1,129,665美元。
有關首次公開招股所得收益使用情況的説明,請參閲本季度報告第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
沒有。
25
物品 6.展示
不是的。 | 展品説明 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條,對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的,並不被視為未根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的進行備案,也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》提交的任何備案文件,除非在該備案文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
26
簽名
根據《交易所法案》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Patria拉丁美洲機會收購公司。 | |||
日期:2022年11月10日 | 發信人: | JoséAugusto Gonçalves de AraúJo Teixeira | |
姓名: | 何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉 | ||
標題: | 首席執行官 |
27