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BancorpStatutoryTrust成員2022-04-012022-09-300001041368RVSB:MerchantsBancorpStatutoryTrustI成員2022-04-012022-09-3000010413682021-09-3000010413682021-03-310001041368美國公認會計原則:可用於銷售證券成員Us-gaap:AssetPledgedAsCollateralWithRightMember2022-09-300001041368美國公認會計原則:可用於銷售證券成員Us-gaap:AssetPledgedAsCollateralWithRightMember2022-03-310001041368Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember2022-09-300001041368Rvsb:RealEstateMortgageInvestmentConduitsMember2022-09-300001041368Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-09-300001041368RVSB:其他抵押貸款擔保成員2022-09-300001041368RVSB:市政安全成員2022-09-300001041368Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-03-310001041368Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember2022-03-310001041368Rvsb:RealEstateMortgageInvestmentConduitsMember2022-03-310001041368RVSB:其他抵押貸款擔保成員2022-03-310001041368RVSB:市政安全成員2022-03-310001041368美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberRVSB:不良貸款成員2022-09-300001041368Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberRVSB:不良貸款成員2022-09-300001041368美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員美國公認會計準則:應收貸款成員2022-09-300001041368美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員Us-gaap:InvestmentInFederalHomeLoanBankStockMember2022-09-300001041368美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則:保護安全成員2022-09-300001041368美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則:存款成員資格認證2022-09-300001041368美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國公認會計原則:可用於銷售證券成員2022-09-300001041368美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則:現金會員2022-09-300001041368Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國公認會計準則:應收貸款成員2022-09-300001041368Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUs-gaap:InvestmentInFederalHomeLoanBankStockMember2022-09-300001041368Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則:保護安全成員2022-09-300001041368Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國公認會計準則:存款成員資格認證2022-09-300001041368Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國公認會計準則:現金會員2022-09-300001041368Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國公認會計原則:可用於銷售證券成員2022-09-300001041368Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國公認會計準則:應收貸款成員2022-09-300001041368Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUs-gaap:InvestmentInFederalHomeLoanBankStockMember2022-09-300001041368Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則:保護安全成員2022-09-300001041368Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國公認會計準則:存款成員資格認證2022-09-300001041368Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國公認會計準則:現金會員2022-09-300001041368Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國公認會計原則:可用於銷售證券成員2022-09-300001041368美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberRVSB:不良貸款成員2022-03-310001041368Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberRVSB:不良貸款成員2022-03-310001041368美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員美國公認會計準則:應收貸款成員2022-03-310001041368美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員Us-gaap:InvestmentInFederalHomeLoanBankStockMember2022-03-310001041368美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則:保護安全成員2022-03-310001041368美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則:存款成員資格認證2022-03-310001041368美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國公認會計原則:可用於銷售證券成員2022-03-310001041368美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則:現金會員2022-03-310001041368Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國公認會計準則:應收貸款成員2022-03-310001041368Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUs-gaap:InvestmentInFederalHomeLoanBankStockMember2022-03-310001041368Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則:保護安全成員2022-03-310001041368Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國公認會計準則:存款成員資格認證2022-03-310001041368Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國公認會計準則:現金會員2022-03-310001041368Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國公認會計原則:可用於銷售證券成員2022-03-310001041368Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國公認會計準則:應收貸款成員2022-03-310001041368Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUs-gaap:InvestmentInFederalHomeLoanBankStockMember2022-03-310001041368Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則:保護安全成員2022-03-310001041368Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國公認會計準則:存款成員資格認證2022-03-310001041368Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國公認會計準則:現金會員2022-03-310001041368Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國公認會計原則:可用於銷售證券成員2022-03-310001041368美國-GAAP:消費者投資組合細分成員2022-07-012022-09-300001041368美國-GAAP:消費者投資組合細分成員2022-04-012022-09-300001041368美國-GAAP:消費者投資組合細分成員2021-07-012021-09-300001041368美國-GAAP:消費者投資組合細分成員2021-04-012021-09-300001041368美國-公認會計準則:受限的股票成員2022-07-012022-09-300001041368美國-公認會計準則:受限的股票成員2022-04-012022-09-300001041368美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-07-012021-09-300001041368美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-04-012021-09-300001041368美國-公認會計準則:員工股票期權成員2021-04-012021-09-300001041368US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001041368US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-09-300001041368US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001041368US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-09-300001041368美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-04-012022-09-300001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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                           

委託文件編號:000-22957

河景銀行股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

華盛頓

91-1838969

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

華盛頓大街900號, Ste. 900, 温哥華, 華盛頓

98660

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:

(360) 693-6650

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股票面價值0.01美元

RVSB

納斯達克股市有限責任公司

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。 No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。  No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器 

規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 No

註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數目:普通股,每股面值0.01美元,21,507,132流通股,截至2022年11月10日。

目錄表

表格10-Q

河景銀行股份有限公司和子公司

索引

頁面

第一部分:

財務信息

4

 

 

第一項:

財務報表(未經審計)

4

 

截至2022年9月30日和2022年3月31日的合併資產負債表

4

 

截至2022年和2021年9月30日止三個月和六個月的綜合損益表

5

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的綜合全面收益(損失表)

6

 

截至2022年和2021年9月30日的三個月和六個月的綜合股東權益報表

7

 

截至2022年和2021年9月30日止六個月的綜合現金流量表

8

 

合併財務報表附註

9

 

 

第二項:

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

32

 

 

第三項:

關於市場風險的定量和定性披露

50

 

 

第四項:

控制和程序

50

 

 

第二部分。

其他信息

51

 

 

第一項:

法律訴訟

51

 

 

第1A項:

風險因素

51

 

 

第二項:

未登記的股權證券銷售和收益的使用

51

 

 

第三項:

高級證券違約

51

 

 

第四項:

煤礦安全信息披露

51

 

 

第五項:

其他信息

51

 

 

第六項:

陳列品

52

 

 

簽名

53

 

 

證書

 

附件31.1

附件31.2

附件32

目錄表

前瞻性陳述

在本10-Q表格中使用的術語“我們”、“Riverview”和“公司”是指Riverview Bancorp,Inc.及其合併子公司,包括其全資子公司Riverview Bank,除非上下文另有説明。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》所作的《安全港》聲明:在本表格10-Q中使用時,“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、“可能”、“計劃”、“展望”或類似的表述或未來或條件動詞,如“可能”、“將”、“應該”、“將會”,和“可能”或類似的表述旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、假設、關於未來經濟表現的陳述以及對財務項目的預測。這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同,這些因素包括但不限於:對我們當地市場地區、公司有貸款關係的其他市場或公司業務運營或金融市場的其他方面的潛在不利影響,包括但不限於就業水平、勞動力短缺和通貨膨脹的影響。潛在的經濟衰退或經濟增長放緩,原因是戰爭行為造成的政治不穩定加劇,包括俄羅斯入侵烏克蘭、油價上漲和供應鏈中斷,以及政府或社會對新冠肺炎疫情的任何應對措施,包括出現新的新冠肺炎變種的可能性;貸款活動的信用風險, 包括貸款拖欠和註銷的水平和趨勢的變化,以及公司貸款損失準備和貸款損失準備金的變化,這些變化可能受到住房和商業房地產市場惡化的影響;一般利率水平的變化,以及短期和長期利率、存款利率、公司淨利差和資金來源之間的相對差異;倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的未來,以及從LIBOR向新利率基準的過渡;貸款需求的波動,未售出的房屋、土地和其他物業的數量,以及公司所在市場區域的房地產價值波動;貸款的二級市場條件,以及公司在二級市場發起貸款以供銷售和出售貸款的能力;聯邦存款保險公司、華盛頓州金融機構部、銀行分部(“WDFI”)和聯邦儲備系統理事會或其他監管機構對我們的銀行子公司Riverview Bank的審查結果,包括任何此類監管機構可能要求本公司增加貸款損失準備、減記資產、重新分類其資產、改變Riverview Bank的監管資本狀況或影響本公司借入資金或維持或增加存款的能力的可能性,這可能會對其流動性和收益產生不利影響;對公司業務造成不利影響的立法或監管變化,包括銀行、證券和税法以及監管政策和原則的變化,或監管資本或其他規則的解釋, 包括:新冠肺炎引起的變化;公司吸引和保留存款的能力;公司控制運營成本和開支的能力;使用估計來確定公司某些資產的公允價值,這些估計可能被證明是不正確的,並導致估值大幅下降;在降低與公司綜合資產負債表上的貸款相關的風險方面的困難;應對產品需求或影響公司員工的公司戰略實施的人員變動以及潛在的相關費用;中斷、安全漏洞或其他不利事件、對我們的信息技術系統或執行多項關鍵處理功能的第三方供應商的故障或中斷或攻擊;公司保留其高級管理團隊關鍵成員的能力;訴訟的成本和影響,包括和解和判決;公司實施其業務戰略的能力;公司成功地將其可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到其運營中的能力,以及公司在預期時間框架內實現相關收入協同效應和成本節約的能力;由於Riverview業務的變化、市場狀況的變化或其他因素導致的未來商譽減值;金融服務公司之間的競爭壓力增加;消費者支出、借款和儲蓄習慣的變化;是否有資源應對法律、規則或法規的變化或應對監管行動;公司為其普通股支付股息的能力;我們證券投資組合的質量和構成以及證券市場變化的影響和不利影響, 包括市場流動性;主要第三方供應商無法履行對我們的義務;金融機構監管機構或財務會計準則委員會可能採用的會計政策和做法的變化,包括關於會計問題和新會計準則實施細節的額外指導和解釋;氣候變化、惡劣天氣事件、自然災害、流行病和其他公共衞生危機、戰爭或恐怖主義行為以及其他外部事件對我們業務的影響;以及影響公司運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素,以及美國證券交易委員會在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中不時描述的其他風險。

公司告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。此外,您應將這些陳述視為僅在作出之日發表,且僅基於公司當時實際已知的信息。本公司不承擔也不承擔任何義務來修改本報告中包含的任何前瞻性陳述或實際結果可能與此類陳述中所包含的結果不同的原因,無論是由於新的信息,還是反映在此類陳述發表之日之後發生的預期或意外事件或情況。這些風險可能導致我們2023財年及以後的實際結果與我們或代表我們在任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同,並可能對公司的綜合財務狀況和綜合運營結果以及其股價表現產生負面影響。此外,這些風險和不確定性中的許多目前都被新冠肺炎大流行放大了,而且可能繼續放大,或在未來可能被放大。

3

目錄表

第一部分金融信息

項目1.財務報表(未經審計)

河景銀行股份有限公司和子公司

合併資產負債表

截至2022年9月30日和2022年3月31日

9月30日,

3月31日,

(千,不包括每股和每股數據)(未經審計)

    

2022

    

2022

    

資產

 

  

 

  

 

現金和現金等價物(包括#美元的生息賬户89,957及$224,589)

$

114,183

$

241,424

為投資而持有的存單

249

 

249

投資證券:

 

可供出售,估計公允價值

213,708

 

165,782

持有至到期,按攤銷成本計算(估計公允價值為#美元211,491及$236,029)

251,016

 

253,100

應收貸款(扣除貸款損失準備淨額#美元14,552及$14,523)

996,456

 

975,885

預付費用和其他資產

12,868

 

12,396

應計應收利息

5,207

 

4,650

聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)股票,按成本計算

2,019

 

2,019

房舍和設備,淨額

17,494

 

17,166

融資租賃使用權(ROU)資產

1,317

1,355

遞延所得税,淨額

11,448

 

7,501

抵押貸款償還權,淨額

24

 

34

商譽

27,076

 

27,076

核心存款無形資產(“CDI”)淨額

437

 

495

銀行擁有人壽保險(“BOLI”)

31,396

 

30,964

總資產

$

1,684,898

$

1,740,096

負債和股東權益

 

負債:

 

存款

$

1,489,352

$

1,533,878

應計費用和其他負債

18,327

 

19,298

借款人預付税款和保險費

925

 

555

次級債券

26,875

 

26,833

融資租賃負債

2,257

 

2,283

總負債

1,537,736

 

1,582,847

承付款和或有事項(見附註13)

 

  

 

  

股東權益:

 

  

 

  

系列優先股,$.01票面價值;250,000已授權、已發行和已發行的股份:

 

普通股,$.01票面價值;50,000,000授權股份

 

September 30, 2022 – 21,507,132已發行及已發行股份傑出的

214

221

March 31, 2022 – 22,155,636已發行及已發行股份22,127,396傑出的

額外實收資本

57,233

 

62,048

留存收益

112,167

 

104,931

累計其他綜合損失

(22,452)

 

(9,951)

股東權益總額

147,162

 

157,249

總負債和股東權益

$

1,684,898

$

1,740,096

見合併財務報表附註.

4

目錄表

河景銀行股份有限公司和子公司

合併損益表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月

截至三個月

截至六個月

9月30日,

9月30日,

(千,不包括每股和每股數據)(未經審計)

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

    

利息和股息收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

應收貸款利息和手續費

$

11,068

$

11,626

$

21,965

$

22,402

投資證券的利息--應納税

 

2,172

1,136

 

4,006

2,135

投資證券的利息--免税

 

65

55

 

131

105

其他利息和股息

 

783

148

 

1,180

243

利息和股息收入合計

 

14,088

12,965

 

27,282

24,885

利息支出:

 

 

存款利息

 

327

399

 

608

841

借款利息

 

330

190

 

582

384

利息支出總額

 

657

589

 

1,190

1,225

淨利息收入

 

13,431

12,376

 

26,092

23,660

貸款損失準備金(收回)

 

(1,100)

 

(2,700)

計提(收回)貸款損失準備金後的淨利息收入

 

13,431

13,476

 

26,092

26,360

非利息收入:

 

 

費用及服務費

 

1,680

1,814

 

3,401

3,669

資產管理費

 

1,162

928

 

2,322

1,904

博利

 

242

234

 

432

424

博利死亡撫卹金超過現金退還價值

21

500

其他,淨額

 

50

77

 

105

165

非利息收入合計,淨額

 

3,134

3,074

 

6,260

6,662

非利息支出:

 

 

薪酬和員工福利

 

5,885

5,635

 

11,837

11,389

入住率和折舊

 

1,550

1,309

 

3,064

2,718

數據處理

 

701

724

 

1,479

1,489

CDI攤銷

 

29

31

 

58

62

廣告和營銷

 

295

180

 

492

332

FDIC保險費

 

119

113

 

235

208

州税和地方税

 

218

221

 

409

419

電信

 

55

55

 

105

101

專業費用

 

280

343

 

581

660

出售房舍和設備的收益,淨額

 

 

(1,001)

 

 

(993)

其他

 

672

577

 

1,313

939

非利息支出總額

 

9,804

8,187

 

19,573

17,324

所得税前收入

 

6,761

8,363

 

12,779

15,698

所得税撥備

 

1,567

1,933

 

2,933

3,513

淨收入

$

5,194

$

6,430

$

9,846

$

12,185

普通股每股收益:

 

 

基本信息

$

0.24

$

0.29

$

0.45

$

0.55

稀釋

 

0.24

0.29

 

0.45

0.55

已發行普通股加權平均數:

 

 

基本信息

 

21,624,469

22,179,829

 

21,825,070

22,261,856

稀釋

 

21,633,886

22,191,487

 

21,834,501

22,274,668

見合併財務報表附註.

5

目錄表

河景銀行股份有限公司和子公司

綜合全面收益表(損益表)

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月

截至三個月

截至六個月

9月30日,

9月30日,

(千)(未經審計)

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

    

淨收入

$

5,194

$

6,430

$

9,846

$

12,185

其他綜合(虧損)收入:

 

 

期內產生的可供出售投資證券未實現持有虧損淨額,税後淨額為#美元。2,387, $420, $3,949及$48,分別

(7,562)

(1,329)

(12,501)

(150)

綜合(虧損)收益合計,淨額

$

(2,368)

$

5,101

$

(2,655)

$

12,035

見合併財務報表附註.

6

目錄表

河景銀行股份有限公司和子公司

合併股東權益報表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月

    

    

    

    

    

    

累計

    

其他內容

其他

已繳費

保留

全面

(千,不包括每股和每股數據)(未經審計)

普通股

資本

收益

收入(虧損)

總計

股票

金額

截至2021年9月30日的三個月

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

餘額2021年7月1日

 

22,277,868

$

222

$

63,213

$

92,522

$

1,019

$

156,976

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

淨收入

 

 

 

 

6,430

 

 

6,430

普通股現金股息($0.055每股)

 

 

 

 

(1,224)

 

 

(1,224)

股票期權的行使

 

6,000

 

 

17

 

(1)

 

 

16

回購股票

(176,541)

(1)

(1,230)

(1,231)

限制性股票授予

57,380

基於股票的薪酬費用

 

 

 

122

 

 

 

122

其他全面虧損,淨額

 

 

 

 

 

(1,329)

 

(1,329)

餘額2021年9月30日

 

22,164,707

$

221

$

62,122

$

97,727

$

(310)

$

159,760

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

截至2021年9月30日的6個月

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

餘額2021年4月1日

 

22,351,235

$

223

$

63,650

$

87,881

$

(160)

$

151,594

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

淨收入

 

12,185

 

12,185

普通股現金股息($0.105每股)

 

(2,338)

 

(2,338)

股票期權的行使

 

6,000

17

(1)

 

16

回購股票

(249,908)

(2)

(1,722)

(1,724)

限制性股票授予

 

57,380

 

基於股票的薪酬費用

 

177

 

177

其他全面虧損,淨額

 

(150)

 

(150)

餘額2021年9月30日

 

22,164,707

$

221

$

62,122

$

97,727

$

(310)

$

159,760

截至2022年9月30日的三個月

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

餘額2022年7月1日

 

21,943,160

$

219

$

60,838

$

108,266

$

(14,890)

$

154,433

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

淨收入

 

5,194

 

5,194

普通股現金股息($0.06每股)

 

(1,293)

 

(1,293)

回購股票

(507,724)

(5)

(3,500)

(3,505)

限制性股票授予

71,696

基於股票的薪酬費用

 

129

 

129

從非控股權益購買附屬公司股份

(234)

(234)

其他全面虧損,淨額

 

(7,562)

 

(7,562)

餘額2022年9月30日

 

21,507,132

$

214

$

57,233

$

112,167

$

(22,452)

$

147,162

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

截至2022年9月30日的6個月

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

餘額2022年4月1日

 

22,127,396

$

221

$

62,048

$

104,931

$

(9,951)

$

157,249

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

淨收入

 

9,846

 

9,846

普通股現金股息($0.120每股)

 

(2,610)

 

(2,610)

股票期權的行使

 

1,511

4

 

4

回購股票

 

(690,494)

(7)

(4,777)

 

(4,784)

限制性股票授予和沒收,淨額

 

68,719

 

基於股票的薪酬費用

 

192

 

192

從非控股權益購買附屬公司股份

(234)

(234)

其他全面虧損,淨額

 

(12,501)

 

(12,501)

餘額2022年9月30日

 

21,507,132

$

214

$

57,233

$

112,167

$

(22,452)

$

147,162

見合併財務報表附註.

7

目錄表

河景銀行股份有限公司和子公司

合併現金流量表

截至2022年9月30日及2021年9月30日止六個月

(千)(未經審計)

    

2022

    

2021

經營活動的現金流:

 

  

 

  

淨收入

$

9,846

$

12,185

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:

 

折舊及攤銷

 

1,449

1,784

購入貸款增量,淨額

 

(31)

(4)

貸款損失準備金(收回)

 

(2,700)

基於股票的薪酬費用

 

192

177

遞延貸款發放費增加(減少),扣除攤銷

 

102

(1,252)

房屋和設備銷售淨虧損(收益)

 

(993)

來自BOLI的收入

 

(432)

(424)

博利死亡撫卹金超過現金退還價值

 

 

(500)

其他某些資產和負債的變動:

 

 

  

預付費用和其他資產

 

(603)

1,512

應計應收利息

 

(557)

464

應計費用和其他負債

 

(1,175)

(2,005)

經營活動提供的淨現金

 

8,791

8,244

投資活動產生的現金流:

 

貸款償還,淨額

 

25,831

60,358

購買應收貸款

 

(46,473)

(30,377)

可供出售的投資證券的本金償還

 

8,708

23,650

購買可供出售的投資證券

 

(73,303)

(86,621)

催繳可供出售的投資證券所得款項

 

10

持有至到期的投資證券的本金償還

 

10,289

784

購買持有至到期的投資證券

(8,496)

(33,440)

購置房舍和設備以及資本化軟件

 

(1,163)

(1,397)

BOLI的死亡撫卹金收益

 

1,305

出售REO及房舍和設備所得款項

 

63

3,427

用於投資活動的現金淨額

 

(84,534)

(62,311)

融資活動的現金流:

 

  

 

  

存款淨(減)增

 

(44,526)

160,619

已支付的股息

 

(2,536)

(2,237)

借款收益

 

2,000

償還借款

 

(2,000)

借款人的税收和保險預付款淨增加

 

370

129

融資租賃負債的本金支付

 

(26)

(22)

行使股票期權所得收益

 

4

16

普通股回購

(4,784)

(1,724)

融資活動提供的現金淨額(用於)

 

(51,498)

156,781

現金及現金等價物淨(減)增

 

(127,241)

102,714

期初現金及現金等價物

 

241,424

265,408

期末現金和現金等價物

$

114,183

$

368,122

現金流量信息的補充披露:

 

期內支付的現金:

 

利息

$

1,042

$

1,108

所得税

 

2,267

2,389

非現金投資和融資活動:

 

在其他負債中宣佈和應計的股息

$

1,291

$

1,219

可供出售投資證券的未實現持有虧損淨額

 

(16,450)

(198)

與其他綜合損失相關的所得税效應

 

3,949

48

見合併財務報表附註.

8

目錄表

河景銀行股份有限公司和子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

1.      陳述的基礎

隨附的未經審計的綜合財務報表是根據Form 10-Q季度報告的説明編制的,因此不包括按照美國公認會計原則(“公認會計原則”或“公認會計原則”)完整列報財務狀況、經營成果和現金流量所需的所有披露。不過,管理層認為公平列報中期未經審計綜合財務報表所需的所有調整均已包括在內。所有這些調整都是正常的經常性調整。

隨附的未經審計的綜合財務報表應與Riverview Bancorp,Inc.截至2022年3月31日的Form 10-K年度報告(“2022年Form 10-K”)中包括的經審計的綜合財務報表一併閲讀。截至2022年9月30日的6個月的未經審計的綜合運營結果不一定表明截至2023年3月31日的整個財政年度可能預期的結果。

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

某些前期金額已重新分類,以符合本期列報;這種重新分類對以前報告的淨收益或股東權益總額沒有影響。

2.      合併原則

隨附的合併財務報表包括Riverview Bancorp,Inc.及其全資子公司(於2022年8月9日從Riverview社區銀行更名為Riverview Bank(以下簡稱“銀行”),以及該行的全資子公司Riverview Services,Inc.和Riverview Trust Company(“信託公司”)(統稱為“公司”)的賬目)。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

在2017年4月1日至2019年12月期間,信託公司是銀行的全資子公司。2019年12月,信託公司發行1,500信託公司股份連同行使1,500信託公司股票期權由信託公司的總裁和首席執行官。在2020年10月和2021年5月,信託公司都發布了另一份500信託公司股票在行使以下期權時的股份500信託公司的普通股由信託公司的總裁和首席執行官。由於這些交易,銀行在信託公司的所有權從100%至97.3%,從而導致2.7信託公司總裁及行政總裁持有的非控股權益。可歸因於非控股權益的淨收入為#美元2,000及$5,000分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。可歸因於非控股權益的淨收入為#美元4,000及$7,000分別截至2022年和2021年9月30日的六個月。在截至2022年9月30日的季度裏,信託公司回購了非控股股東持有的所有流通股。在回購時,這些股票被註銷。這筆交易導致該銀行的所有權從97.3%至100%。非控股權益的賬面價值為$。234,000在股份回購之前。由於這些數額微不足道,因此沒有在所附合並財務報表中單獨列報。

3.股票計劃和股票薪酬

股票期權計劃-2003年7月,公司股東批准通過2003年股票期權計劃(“2003計劃”)。2003年計劃於2003年7月生效,2013年7月到期。因此,根據2003年計劃,不能再授予其他期權獎勵;然而,在其各自到期日之前授予的任何獎勵仍未完成,但受其條款的限制。根據2003年計劃授予的每個期權的行權價等於

9

目錄表

公司在授予之日的普通股,最長期限為十年和歸屬期間,從五年.

2017年7月,公司股東批准了Riverview Bancorp,Inc.2017年股權激勵計劃(《2017計劃》)。《2017計劃》規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票和限制性股票單位。本公司保留1,800,000根據2017年計劃發行的普通股。在2022年9月30日,有1,517,449根據2017年的計劃,可授予的股票。2003年計劃和2017年計劃統稱為“股票期權計劃”。

授予的每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes股票期權估值模型進行估計。所有獎勵的公允價值都是在必要的服務期內以直線方式攤銷的,這些服務期通常是歸屬期間。授予的期權的預期壽命代表它們預期未償還的時間段。預期壽命是根據歷史經驗確定的,具有類似的選項,並考慮了合同條款和歸屬時間表。預期波動率是在授予之日根據公司普通股的歷史波動率估計的。預期紅利基於紅利趨勢和授予時公司普通股的市場價值。期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。有幾個不是截至2022年9月30日及2021年9月30日止六個月內,根據2017年股票期權計劃授予的股票期權。

截至2022年9月30日,所有未償還股票期權均已完全授予,並有不是根據股票期權計劃授予的與股票期權相關的未確認補償費用。曾經有過不是根據股票期權計劃,截至2022年、2022年和2021年9月30日止六個月的股票薪酬支出與股票期權相關。

下表列出了所示期間股票期權計劃下與股票期權相關的活動:

截至9月30日的六個月,

截至9月30日的六個月,

    

2022

2021

    

 

    

加權

    

    

加權

 

平均值

平均值

數量

鍛鍊

數量

鍛鍊

 

股票

 

價格

 

股票

 

價格

 

期初餘額

 

17,332

$

2.78

 

23,332

$

2.78

 

行使的期權

 

(1,511)

 

2.78

 

(6,000)

 

2.78

 

期末餘額

 

15,821

$

2.78

 

17,332

$

2.78

 

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的未償還股票期權減去估計罰沒的信息:

2022

2021

完全授予並預計將授予的股票期權:

 

  

 

  

 

15,821

 

17,332

加權平均行權價

$

2.78

$

2.78

合計內在價值(1)

$

56,000

$

78,000

期權加權平均合同期限(年)

 

0.79

 

1.79

完全授予且目前可行使的股票期權:

 

 

 

15,821

 

17,332

加權平均行權價

$

2.78

$

2.78

合計內在價值(1)

$

56,000

$

78,000

期權加權平均合同期限(年)

 

0.79

 

1.79

(1)上表中股票期權的總內在價值代表瞭如果所有期權持有人都行使了期權持有人本應收到的税前內在價值總額(標的股票的當前市值超過行權價格的金額)。這一數額根據公司股票市值的變化而變化。

行使的股票期權的總內在價值為$。7,000及$25,000分別於截至2022年及2021年9月30日止六個月,根據購股權計劃。

10

目錄表

本公司可根據2017年計劃授予限制性股票,其歸屬可以是基於時間的或基於業績的。基於績效的獎勵受達到某些績效指標的約束,並且基於績效的獎勵的全部或一部分隨後可以因未達到預定的績效指標而被取消。限制性股票獎勵的公允價值等於授予之日公司股票的公允價值。相關的基於股票的薪酬費用記錄在必要的服務期限內。與限制性股票授予相關的基於股票的薪酬是$129,000以及$122,000分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。與限制性股票授予相關的基於股票的薪酬是$192,000$177,000分別截至2022年和2021年9月30日的六個月。與限制性股票相關的未確認的股票薪酬為$639,000$570,000分別於2022年、2022年和2021年9月30日。限制性股票的加權平均歸屬期間為1.53年和1.95年分別為2022年9月30日和2021年9月30日。

非既得限制性股票獎勵在所示期間的變化摘要:

    

基於時間的

    

基於性能的

    

總計

加權

加權

加權

平均值

平均值

平均值

未歸屬的

授予日期

未歸屬的

授予日期

未歸屬的

授予日期

截至2022年9月30日的六個月

    

股票

    

公允價值

    

股票

    

公允價值

    

股票

    

公允價值

期初餘額

 

26,855

$

6.02

 

121,492

$

5.70

 

148,347

$

5.76

授與

 

15,571

 

6.30

 

56,125

 

6.30

 

71,696

 

6.30

被沒收

 

 

 

(2,977)

 

7.56

 

(2,977)

 

7.56

既得

 

(11,457)

 

5.94

 

(41,995)

 

5.26

 

(53,452)

 

5.41

期末餘額

 

30,969

$

6.19

 

132,645

$

6.05

 

163,614

$

6.08

    

基於時間的

    

基於性能的

    

總計

加權

加權

加權

平均值

平均值

平均值

未歸屬的

授予日期

未歸屬的

授予日期

未歸屬的

授予日期

截至2021年9月30日的六個月

    

股票

    

公允價值

    

股票

    

公允價值

    

股票

    

公允價值

期初餘額

 

45,616

$

6.57

 

96,772

$

5.27

 

142,388

$

5.69

授與

 

12,298

 

6.96

 

45,082

 

6.96

 

57,380

 

6.96

既得

 

(29,618)

 

7.43

 

(12,732)

 

8.35

 

(42,350)

 

7.71

期末餘額

 

28,296

$

5.83

 

129,122

$

5.56

 

157,418

$

5.61

信託公司股票期權-在2022年和2021年9月30日,都有不是信託公司已發行的股票期權。有幾個不是信託公司在截至2022年9月30日的六個月內行使的股票期權。在截至2021年9月30日的六個月內,500信託公司股票期權被行使。有幾個不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月內授予的信託公司股票期權。

4.每股收益

基本每股收益(“EPS”)的計算方法為:適用於普通股的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,不考慮任何稀釋項目。限制性股票的非既得股份計入基本每股收益,因為持有人在歸屬期間擁有投票權和不可沒收股息的股份。稀釋每股收益的計算方法是:適用於普通股的淨收入除以普通股的加權平均數和稀釋項目的普通股等價物的加權平均數,減去假定按該期間公司普通股的平均股價使用庫存股方法回購的股份淨額。普通股等價物產生於假定行使已發行股票期權。截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月,不是計算稀釋每股收益時不包括的股票期權。

2022年3月,公司董事會通過了股票回購計劃(《2022年3月回購計劃》)。根據2022年3月的回購計劃,該公司被授權回購至多$5.0從2022年3月21日開始,持續到批准的回購水平或2022年9月9日,根據市場情況,在公開市場上,根據當時的市場價格,或在私人談判的交易中,發行公司已發行普通股的100萬股。截至2022年9月30日,本公司已完成2022年3月的回購計劃,718,734股票以平均價格回購。

11

目錄表

共$6.96每股,總成本為$5.0百萬美元。在2022年9月30日,所有718,734根據2022年3月的回購計劃回購的股票已經退役。

2021年6月,公司董事會通過了一項股票回購計劃(“2021年6月回購計劃”),授權回購$5.0自2021年6月21日起至回購完成之日止期間,公司已發行普通股百萬股$5.0百萬美元的公司普通股或下一個六個月。截至2021年9月30日,公司已回購249,908股份合計$1.7百萬,平均價格為$6.89根據2021年6月的回購計劃,每股。

 

下表列出了用來計算所示期間基本每股收益和稀釋每股收益的組成部分的對賬情況:

    

截至9月30日的三個月,

    

截至9月30日的六個月,

    

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

    

基本每股收益計算:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

分子-淨收入

$

5,194,000

$

6,430,000

$

9,846,000

$

12,185,000

分母加權平均已發行普通股

 

21,624,469

 

22,179,829

 

21,825,070

 

22,261,856

基本每股收益

$

0.24

$

0.29

$

0.45

$

0.55

稀釋每股收益計算:

 

  

 

  

 

  

 

  

分子-淨收入

$

5,194,000

$

6,430,000

$

9,846,000

$

12,185,000

分母加權平均已發行普通股

 

21,624,469

 

22,179,829

 

21,825,070

 

22,261,856

稀釋性股票期權的作用

 

9,417

 

11,658

 

9,431

 

12,812

加權平均普通股和普通股等價物

 

21,633,886

 

22,191,487

 

21,834,501

 

22,274,668

稀釋每股收益

$

0.24

$

0.29

$

0.45

$

0.55

5.投資證券

在所示日期,投資證券的攤餘成本和大約公允價值包括以下內容(以千計):

    

    

毛收入

    

毛收入

    

估計數

攤銷

未實現

未實現

公平

成本

收益

損失

價值

2022年9月30日

 

  

 

  

 

  

 

  

可供銷售:

 

 

  

 

  

 

  

市政證券

$

47,951

$

2

$

(10,041)

$

37,912

代理證券

 

93,632

1

(7,405)

86,228

房地產抵押投資渠道 (1)

 

35,758

(5,812)

29,946

住房貸款抵押證券(1)

 

18,253

(1,451)

16,802

其他抵押貸款支持證券(2)

 

47,656

19

(4,855)

42,820

可供出售的總數量

$

243,250

$

22

$

(29,564)

$

213,708

持有至到期:

 

市政證券

$

10,356

$

$

(3,337)

$

7,019

代理證券

53,851

(6,134)

47,717

房地產抵押投資渠道(1)

36,862

(5,296)

31,566

住房貸款抵押證券(1)

129,274

(20,941)

108,333

其他抵押貸款支持證券(3)

20,673

(3,817)

16,856

持有至到期的合計

$

251,016

$

$

(39,525)

$

211,491

12

目錄表

    

    

毛收入

    

毛收入

    

攤銷

未實現

未實現

估計數

成本

收益

損失

公允價值

March 31, 2022

 

  

 

  

 

  

 

  

可供銷售:

 

  

 

  

 

  

 

  

市政證券

$

44,104

$

14

$

(4,514)

$

39,604

代理證券

 

43,848

1

(3,144)

40,705

房地產抵押投資渠道(1)

 

35,563

1

(2,847)

32,717

住房貸款抵押證券(1)

 

17,368

13

(436)

16,945

其他抵押貸款支持證券(2)

 

37,991

28

(2,208)

35,811

可供出售的總數量

$

178,874

$

57

$

(13,149)

$

165,782

持有至到期:

 

市政證券

$

10,368

$

$

(1,422)

$

8,946

代理證券

45,277

(2,450)

42,827

房地產抵押投資渠道(1)

39,394

(2,457)

36,937

住房貸款抵押證券(1)

137,343

(8,883)

128,460

其他抵押貸款支持證券(3)

20,718

(1,859)

18,859

持有至到期的合計

$

253,100

$

$

(17,071)

$

236,029

(1)由聯邦住房貸款抵押公司(“FHLMC”)、聯邦國家抵押協會(“FNMA”)和金利美(“GNMA”)發行證券。
(2)由美國小企業管理局(“SBA”)發行的證券和FNMA和FHLMC發行的商業房地產(“CRE”)擔保證券組成。
(3)由FHLMC和FNMA發行的證券組成。

截至2022年9月30日,投資證券的合同到期日如下(單位:千):

可供出售

持有至到期

    

    

估計數

    

    

估計數

攤銷

公平

攤銷

公平

成本

價值

成本

價值

在一年或更短的時間內到期

$

5,700

$

5,654

$

$

應在一年至五年後到期

 

81,977

 

78,195

 

38,931

 

35,802

在五年到十年後到期

 

61,865

 

52,738

 

33,140

 

27,207

十年後到期

 

93,708

 

77,121

 

178,945

 

148,482

總計

$

243,250

$

213,708

$

251,016

$

211,491

投資證券的預期到期日可能不同於合同到期日,因為借款人可能有權在有或沒有提前還款罰金的情況下提前償還債務。

13

目錄表

臨時減值投資證券的公允價值、未實現損失金額以及這些未實現損失存在的時間長度如下(以千計):

少於12個月

12個月或更長時間

總計

    

估計數

    

    

估計數

    

    

估計數

    

公平

未實現

公平

未實現

公平

未實現

2022年9月30日

價值

損失

價值

損失

價值

損失

可供銷售:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

市政證券

$

18,343

$

(4,024)

$

18,397

$

(6,017)

$

36,740

$

(10,041)

代理證券

 

56,425

 

(2,326)

 

27,801

 

(5,079)

 

84,226

 

(7,405)

房地產抵押投資渠道(1)

 

8,081

 

(866)

 

21,862

 

(4,946)

 

29,943

 

(5,812)

住房貸款抵押證券(1)

 

14,644

 

(1,186)

 

2,159

 

(265)

 

16,803

 

(1,451)

其他抵押貸款支持證券(2)

 

28,847

 

(2,128)

 

11,898

 

(2,727)

 

40,745

 

(4,855)

可供出售的總數量

$

126,340

$

(10,530)

$

82,117

$

(19,034)

$

208,457

$

(29,564)

持有至到期:

市政證券

$

2,594

$

(1,098)

$

4,425

$

(2,239)

$

7,019

$

(3,337)

代理證券

36,346

(3,695)

11,371

(2,439)

47,717

(6,134)

房地產抵押投資渠道(1)

13,769

(1,492)

17,798

(3,804)

31,567

(5,296)

住房貸款抵押證券(1)

56,478

(9,647)

51,853

(11,294)

108,331

(20,941)

其他抵押貸款支持證券(3)

7,300

(1,162)

9,555

(2,655)

16,855

(3,817)

持有至到期的合計

$

116,487

$

(17,094)

$

95,002

$

(22,431)

$

211,489

$

(39,525)

March 31, 2022

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

可供銷售:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

市政證券

$

32,767

$

(4,293)

$

3,282

$

(221)

$

36,049

$

(4,514)

代理證券

 

22,288

 

(1,565)

 

16,414

 

(1,579)

38,702

(3,144)

房地產抵押投資渠道(1)

 

17,334

 

(1,310)

 

15,275

 

(1,537)

32,609

(2,847)

住房貸款抵押證券(1)

 

15,702

 

(436)

 

 

15,702

 

(436)

其他抵押貸款支持證券(2)

 

32,408

 

(2,194)

 

769

 

(14)

33,177

(2,208)

可供出售的總數量

$

120,499

$

(9,798)

$

35,740

$

(3,351)

$

156,239

$

(13,149)

持有至到期:

市政證券

$

5,911

$

(816)

$

3,036

$

(606)

$

8,947

$

(1,422)

代理證券

35,930

(1,708)

6,897

(742)

42,827

(2,450)

房地產抵押投資渠道(1)

26,233

(1,715)

7,735

(742)

33,968

(2,457)

住房貸款抵押證券(1)

111,096

(7,160)

17,363

(1,723)

128,459

(8,883)

其他抵押貸款支持證券(3)

13,472

(1,153)

5,386

(706)

18,858

(1,859)

持有至到期的合計

$

192,642

$

(12,552)

$

40,417

$

(4,519)

$

233,059

$

(17,071)

(1)由FHLMC、FNMA和GNMA發行的證券。
(2)由FHLMC和FNMA發行的SBA和CRE擔保證券組成。
(3)由FHLMC和FNMA發行的CRE擔保證券組成。

本公司投資證券的未實現虧損主要是由於本公司購買這些證券後市場利率上升所致。公司預期這些證券的公允價值將隨着這些證券接近到期日或更早恢復,如果此類證券的市場收益率下降的話。本公司不認為這些證券因其信用質量或與任何發行人或特定行業事件有關而非暫時減值。公司有能力和意圖持有這些投資,直到公允價值恢復。根據管理層的評估和意圖,上表中與投資證券相關的未實現虧損被視為暫時性損失。

該公司擁有不是銷售額和變現不是截至2022年和2021年9月30日止六個月的投資證券銷售損益。可供出售的投資證券,攤銷成本為#美元3.5百萬美元和美元1.3百萬美元,估計公允價值為#美元3.2百萬美元和美元1.2截至2022年9月30日和2022年3月31日,分別有100萬美元被質押,作為銀行持有的政府公共資金的抵押品。持有至到期的投資證券,攤銷成本為#美元12.9百萬美元和美元13.7百萬美元,公允價值為$10.6百萬美元和美元12.6百萬美元

14

目錄表

2022年9月30日和2022年3月31日分別被質押為世行持有的政府公共資金的抵押品。

6.應收貸款

應收貸款報告扣除遞延貸款費用和貼現後的淨額,幷包括保費。截至2022年9月30日,遞延貸款費用總額為$4.6百萬美元,而不是美元4.52022年3月31日為100萬人。應收貸款、貼現和保費總額為#美元。1.5百萬美元和美元2.3截至2022年9月30日,分別為100萬美元,而371,000及$2.4截至2022年3月31日,分別為100萬。應收貸款,不包括為出售而持有的貸款,在所示日期包括以下內容(以千計):

    

9月30日,

    

3月31日,

2022

2022

商業和建築業

 

  

 

  

商業業務

$

236,317

$

228,091

商業地產

 

564,581

582,837

土地

 

8,208

11,556

多户住宅

 

58,367

60,211

房地產建設

 

37,758

24,160

商業和建築業合計

 

905,231

906,855

消費者

 

房地產一家四口

 

104,163

82,006

其他分期付款

 

1,614

1,547

總消費額

 

105,777

83,553

貸款總額

 

1,011,008

990,408

減去:貸款損失準備金

 

14,552

14,523

應收貸款淨額

$

996,456

$

975,885

本公司認為其貸款組合對次級按揭貸款的風險敞口很小,因為本公司歷史上沒有從事過這類貸款。截至2022年9月30日,貸款利率為606.4根據借款協議,向得梅因聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)和舊金山聯邦儲備銀行(“FRB”)抵押了100萬美元。

該銀行幾乎所有的業務活動都是與華盛頓州和俄勒岡州的客户進行的。聯邦法規一般將一次向一個借款人發放的貸款和未償還信貸的延期限制為15銀行股東權益的%,不包括累積的其他綜合收益(虧損)。截至2022年9月30日和2022年3月31日,世行已不是向任何一個超過監管限額的借款人發放的貸款。

15

目錄表

7.貸款損失準備

在評估貸款組合中的已知風險和固有風險的基礎上,將貸款損失準備金維持在足以計提估計的可能貸款損失的水平。這項津貼是根據管理層對貸款組合質量背後的有關因素所作的持續季度評估而提供的。這些因素包括貸款組合的規模和組成的變化、拖欠水平、實際貸款損失情況、當前的經濟狀況以及對可能無法完全收回的個別貸款的詳細分析。詳細的分析包括估計貸款抵押品的公允價值的技術以及潛在的替代還款來源的存在。津貼由具體部分、一般部分和未分配部分組成。

具體部分涉及被視為減值的貸款。對於被分類為減值的貸款,當減值貸款的貼現現金流或抵押品價值(減去估計銷售成本,如適用)低於該貸款的賬面價值時,將建立撥備。

一般部分包括基於公司的風險評級系統和經定性因素調整的歷史損失經驗的非減值貸款。該公司使用過去四個季度24個月期間的平均值來計算其歷史虧損率。本公司在其貸款組合中按個別貸款類型計算並應用其歷史損失率。這些歷史損失率根據質量和環境因素進行了調整。

保留未分配部分是為了彌補公司認為已導致尚未分配給貸款損失準備一般部分和具體部分的特定部分的損失的不確定性。這些因素包括經濟狀況的不確定性、確定與後續損失率直接相關的觸發事件的不確定性、標的抵押品評估價值的變化、尚未體現在損失分攤係數中的風險因素以及可能與當前貸款組合或經濟狀況不完全對應的歷史損失經驗數據。津貼的未分配部分反映了估算貸款組合中具體和一般損失的方法所使用的基本假設所固有的不精確幅度。適當的撥備水平是根據本公司截至提交綜合財務報表之日所確定的因素和趨勢估計的。

當現有信息確認特定貸款或其部分無法收回時,確定的金額將計入貸款損失撥備。以下部分或全部標準的存在通常將確認發生了損失:貸款嚴重拖欠,借款人沒有證明有能力或意圖將貸款兑現;公司對借款人沒有追索權,或者如果有,借款人的資產不足以償還債務;和/或貸款抵押品的估計公允價值大大低於當前的貸款餘額,短期內幾乎沒有改善的前景。

管理層對貸款損失準備金的評價是基於對貸款組合中已知和固有風險的持續季度評估。虧損係數以本公司過往的虧損經驗為基礎,並就經濟狀況的變化、貸款組合的數額和組成的變化、拖欠率、抵押品價值的變化、貸款組合的調整、當前業務週期的持續時間、減值貸款的詳細分析及其他被認為適當的因素作出額外的考慮和調整。這些因素每季度進行一次評估。當這些因素的變化逐季增加或減少時,公司使用的損失率會受到影響。此外,作為審查過程中不可或缺的一部分,監管機構定期審查公司的貸款損失撥備,並可能要求公司根據其對審查時可獲得的信息的判斷增加撥備。

16

目錄表

下表列出了所示期間貸款損失準備金的對賬情況(以千計):

截至三個月

    

商業廣告

    

商業廣告

    

    

多個-

    

房地產

    

    

    

2022年9月30日

業務

房地產

土地

家庭

施工

消費者

未分配

總計

期初餘額

$

2,495

$

8,542

$

149

$

862

$

518

$

1,236

$

757

$

14,559

貸款損失準備金(收回)

 

294

(312)

(25)

(6)

120

(4)

(67)

沖銷

 

(10)

(10)

復甦

 

3

3

期末餘額

$

2,789

$

8,230

$

124

$

856

$

638

$

1,225

$

690

$

14,552

截至六個月

2022年9月30日

期初餘額

$

2,422

$

9,037

$

168

$

845

$

393

$

943

$

715

$

14,523

貸款損失準備金(收回)

 

367

(807)

(44)

11

245

253

(25)

沖銷

 

(16)

(16)

復甦

 

45

45

期末餘額

$

2,789

$

8,230

$

124

$

856

$

638

$

1,225

$

690

$

14,552

截至三個月

2021年9月30日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

期初餘額

$

2,202

$

12,942

$

237

$

607

$

197

$

712

$

693

$

17,590

貸款損失準備金(收回)

 

59

(1,147)

(5)

(77)

34

119

(83)

 

(1,100)

沖銷

 

(4)

 

(4)

復甦

 

14

 

14

期末餘額

$

2,261

$

11,795

$

232

$

530

$

231

$

841

$

610

$

16,500

截至六個月

2021年9月30日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

期初餘額

$

2,416

$

14,089

$

233

$

638

$

294

$

852

$

656

$

19,178

貸款損失準備金(收回)

 

(155)

 

(2,294)

 

(1)

 

(108)

 

(63)

 

(33)

 

(46)

 

(2,700)

沖銷

 

 

 

 

 

 

(13)

 

 

(13)

復甦

 

 

 

 

 

 

35

 

 

35

期末餘額

$

2,261

$

11,795

$

232

$

530

$

231

$

841

$

610

$

16,500

17

目錄表

下表按減值方法分析了所列日期的應收貸款和貸款損失準備(以千計):

    

貸款損失準備

有記錄的貸款投資

    

單獨地

    

集體地

    

    

單獨地

    

集體地

    

已評估

已評估

已評估

已評估

2022年9月30日

減損

減損

總計

減損

減損

總計

商業業務

$

$

2,789

$

2,789

$

90

$

236,227

$

236,317

商業地產

 

 

8,230

8,230

111

564,470

564,581

土地

 

 

124

124

8,208

8,208

多户住宅

 

 

856

856

58,367

58,367

房地產建設

 

 

638

638

37,758

37,758

消費者

 

6

 

1,219

1,225

476

105,301

105,777

未分配

 

 

690

690

總計

$

6

$

14,546

$

14,552

$

677

$

1,010,331

$

1,011,008

March 31, 2022

商業業務

$

$

2,422

$

2,422

$

100

$

227,991

$

228,091

商業地產

 

 

9,037

 

9,037

 

122

582,715

 

582,837

土地

 

 

168

 

168

 

11,556

 

11,556

多户住宅

 

 

845

 

845

 

60,211

 

60,211

房地產建設

 

 

393

 

393

 

24,160

 

24,160

消費者

 

8

 

935

 

943

 

495

83,058

 

83,553

未分配

 

 

715

 

715

 

 

總計

$

8

$

14,515

$

14,523

$

717

$

989,691

$

990,408

非權責發生制貸款:貸款被定期審查,公司的一般政策是,當貸款拖欠30至89天時,貸款就會逾期。一般而言,當一筆貸款拖欠90天或本金或利息的收取出現問題時,它被置於非應計狀態,此時利息停止應計,併為無法收回的應計利息建立準備金,並從業務中扣除。作為一般做法,非應計貸款收到的付款用於按成本回收法減少未償還本金餘額。此外,按照慣例,在所有拖欠本金、利息和滯納金全部清償且借款人根據票據的合同條款證明履約情況之前,貸款不會被取消非應計項目。還款履約史一般至少為6個月。放棄的非應計貸款利息收入為#美元。7,000及$14,000分別截至2022年和2021年9月30日的六個月。

18

目錄表

下表按賬齡類別分析了所示日期的貸款(以千為單位):

    

    

    

    

總計

    

    

90天

過去時

到期和

總計

30-89天

更大

非-

貸款

2022年9月30日

逾期

逾期

非應計項目

應計項目

當前

應收賬款

商業業務

$

429

$

20,713

$

108

$

21,250

$

215,067

$

236,317

商業地產

 

 

 

111

111

564,470

564,581

土地

 

 

 

8,208

8,208

多户住宅

 

 

 

58,367

58,367

房地產建設

 

 

 

37,758

37,758

消費者

 

14

 

 

47

61

105,716

105,777

總計

$

443

$

20,713

$

266

$

21,422

$

989,586

$

1,011,008

March 31, 2022

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

商業業務

$

7,753

$

21,808

$

118

$

29,679

$

198,412

$

228,091

商業地產

 

 

 

122

 

122

 

582,715

 

582,837

土地

 

 

 

 

 

11,556

 

11,556

多户住宅

 

 

 

 

 

60,211

 

60,211

房地產建設

 

291

 

 

 

291

 

23,869

 

24,160

消費者

 

9

 

 

51

 

60

 

83,493

 

83,553

總計

$

8,053

$

21,808

$

291

$

30,152

$

960,256

$

990,408

截至2022年9月30日,逾期30-89天和90天及以上逾期貸款中包括的金額為20.7小企業管理局或美國農業部(“農業部”)提供全額擔保的數百萬美元貸款,原因是這些貸款在兩家第三方服務商之間的償還性轉讓出現延遲。這些政府擔保貸款被歸類為合格評級貸款,不被視為非應計、分類或減值貸款,因為基於擔保,公司預計將根據貸款協議的合同條款獲得所有本金和利息,並且沒有明確界定的弱點或損失風險。有關更多信息,請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-2022年9月30日和2022年3月31日的財務狀況比較-資產質量,如下所述。因此,這些貸款在所需的貸款損失準備金計算中被省略。放棄的非應計貸款利息收入為#美元。7,000及$24,000截至2022年9月30日止六個月及截至2022年3月31日止年度。

信用質量指標:該公司對所有商業(非消費者)貸款使用風險評級系統(1至9級)來監測其貸款組合中的信用風險。風險評級系統是基於借款人的歷史、當前和預期的未來財務特徵來衡量借款人的信用風險。本公司在每筆商業貸款發放時對其進行風險評級,並在必要時更新這些評級,以使風險評級繼續反映貸款的適當風險特徵。合理的風險評級是貸款組合風險管理的關鍵。在確定適當的風險評級時,公司考慮了以下因素:拖欠、支付歷史、管理質量、流動性、槓桿、收益趨勢、替代資金來源、地理風險、行業風險、現金流充足性、賬户做法、資產保護和非常風險。消費貸款,包括定製建築貸款,不會被賦予風險評級,而是被分組到具有類似風險特徵的同質池中。當消費貸款拖欠90天時,它將被置於非應計狀態,並被賦予不符合標準的風險評級。根據類似貸款的歷史損失經驗,將損失係數分配給每個風險評級和同質池。這一歷史虧損經驗是根據可能導致估計信貸損失與公司歷史虧損經驗不同的定性因素進行調整的。該公司使用這些損失係數來估計其貸款損失準備的一般組成部分。

經過-這些貸款的風險評級在1至4之間,面向符合正常信用標準的借款人。令人滿意的資產質量、流動性、償債能力和覆蓋面方面的任何缺陷都被其他領域的優勢所抵消。借款人目前有能力根據貸款條款履行義務。任何對風險因素的擔憂

19

目錄表

例如,利潤率的穩定性、現金流的穩定性、流動性、對單一產品/供應商/客户的依賴、管理深度等,都被其他領域的優勢所抵消。通常,這些貸款以借款人的經營資產和/或房地產為擔保。借款人的管理層被認為是稱職的。借款人有能力在正常經營過程中償還債務。

觀看--這些貸款的風險評級為5,被列入“通過”評級.然而,通常會有一些額外的管理監督的理由,例如借款人最近的財務挫折和/或財務狀況惡化、行業擔憂和未能履行其他借款義務。這一評級的貸款受到密切監控,以努力糾正缺陷。

特別提及-這些貸款的風險評級為6,並根據監管準則進行評級。這些貸款有潛在的弱點,值得管理層密切關注。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化,或在未來某個日期導致信貸狀況惡化。這些貸款帶來了更高的風險,但它們的弱點還不能證明有理由將其歸類為“不合格”。

不合標準-這些貸款的風險評級為7,並根據監管準則進行評級,其利息累算可能會停止,也可能不會停止。根據監管指導方針的定義,“不合格”貸款定義了一些弱點,這些弱點可能會導致償付違約或本金風險敞口,但目前還不確定。此類貸款的償還很可能取決於抵押品清算、次要還款來源或正常業務過程之外的事件。

值得懷疑-這些貸款的風險評級為8,並根據監管準則進行評級。這類貸款處於非應計狀態,償還可能取決於價值難以確定的抵押品,或者取決於某些缺乏確定性的近期事件。

損失-這些貸款的風險評級為9,並根據監管準則進行評級。當確認付款不確定或無法確定付款的時間或金額時,此類貸款被註銷或減記。“損失”並不意味着貸款或部分貸款將永遠不會得到償還,也不意味着已經免除了債務。

下表按信貸質量指標對所示日期的貸款進行了分析(以千計):

    

    

    

    

    

    

總計

特價

貸款

2022年9月30日

經過

提到

不合標準

值得懷疑

損失

應收賬款

商業業務

$

235,683

$

157

$

477

$

$

$

236,317

商業地產

 

557,788

677

6,116

 

 

 

564,581

土地

 

8,208

 

 

 

8,208

多户住宅

 

58,221

146

 

 

 

58,367

房地產建設

 

37,758

 

 

 

37,758

消費者

 

105,730

47

 

 

 

105,777

總計

$

1,003,388

$

980

$

6,640

$

$

$

1,011,008

March 31, 2022

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

商業業務

$

227,435

$

511

$

145

$

$

$

228,091

商業地產

 

569,417

7,211

6,209

 

 

 

582,837

土地

 

11,556

 

 

 

11,556

多户住宅

 

60,138

73

 

 

 

60,211

房地產建設

 

24,160

 

 

 

24,160

消費者

 

83,502

51

 

 

 

83,553

總計

$

976,208

$

7,795

$

6,405

$

$

$

990,408

減值貸款和問題債務重組(TDR):當公司可能無法根據貸款協議的合同條款收回到期的所有金額(本金和利息)時,貸款被視為減值。通常,用於確定貸款是否減值的因素包括但不限於

20

目錄表

貸款拖欠90天或以上,內部指定為不合格或更差,處於非應計狀態或代表TDR。該公司的大部分減值貸款被視為依賴抵押品。當貸款被視為抵押品依賴時,減值是使用相關抵押品的估計價值減去任何先前的留置權,並在適用時減去估計銷售成本來計量。對於不依賴抵押品的減值貸款,減值是使用預期未來現金流量的現值來計量的,按貸款的原始有效利率貼現。當減值貸款的估計可變現淨值少於記錄的貸款投資(包括應計利息、遞延貸款費用或成本淨額、未攤銷溢價或折扣)時,通過調整貸款損失準備的分配來確認減值。在最初為個人貸款分配免税額後,公司可能會得出結論,對貸款的減值部分進行記錄沖銷是合適的。當記錄註銷時,貸款餘額將減少,特定津貼將被取消。一般而言,當抵押品依賴型貸款最初就減值進行計量,且在過去六個月內沒有對抵押品進行評估時,本公司將獲得最新的市場估值。隨後,本公司一般每年獲得抵押品的最新市場估值。如果本公司確定有跡象表明市場價值可能已經下降,抵押品估值可能會更頻繁地發生。

下表列出了在所示日期和期間記錄的減值貸款投資總額和平均數(以千為單位):

    

已錄製

    

已錄製

    

    

    

投資

投資

使用

使用

相關

沒有具體説明

特定的

總計

未付

特定的

估值

估值

已錄製

本金

估值

2022年9月30日

津貼

津貼

投資

天平

津貼

商業業務

$

90

$

$

90

$

135

$

商業地產

 

111

111

171

 

消費者

 

375

101

476

580

 

6

總計

$

576

$

101

$

677

$

886

$

6

March 31, 2022

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

商業業務

$

100

$

$

100

$

143

$

商業地產

 

122

122

178

 

消費者

 

259

236

495

603

 

8

總計

$

481

$

236

$

717

$

924

$

8

截至三個月

截至三個月

2022年9月30日

2021年9月30日

    

    

利息

    

    

利息

公認的

公認的

平均值

在……上面

平均值

在……上面

已錄製

受損的

已錄製

受損的

投資

 

貸款

投資

 

貸款

商業業務

$

92

$

$

112

$

商業地產

 

114

793

消費者

 

481

6

518

6

總計

$

687

$

6

$

1,423

$

6

21

目錄表

截至六個月

截至六個月

2022年9月30日

2021年9月30日

    

    

利息

    

    

利息

公認的

公認的

平均值

在……上面

平均值

在……上面

已錄製

受損的

已錄製

受損的

投資

 

貸款

投資

 

貸款

商業業務

$

95

$

$

115

$

商業地產

 

117

1,018

16

消費者

 

486

12

522

12

總計

$

698

$

12

$

1,655

$

28

如上表所示,減值貸款的現金收付制利息收入與確認的減值貸款利息並無重大差異。

TDR是指由於與借款人的財務狀況相關的經濟或法律原因,公司已向借款人授予其否則不會考慮的特許權的貸款。TDR通常涉及修改條款,例如降低貸款的規定利率或面值、減少應計利息和/或以低於當前市場利率的規定利率延長到期日(對於具有類似風險的新貸款)。TDR被視為減值貸款,因此,減值按上文所述減值貸款計量。

下表按顯示日期的應計利息狀態列出了TDR(以千為單位):

2022年9月30日

March 31, 2022

    

應計項目

    

非應計項目

    

總計

    

應計項目

    

非應計項目

    

總計

商業業務

$

$

90

$

90

$

$

100

$

100

商業地產

 

111

111

 

122

122

消費者

 

476

476

 

495

495

總計

$

476

$

201

$

677

$

495

$

222

$

717

截至2022年9月30日,公司擁有不是承諾為TDR貸款提供更多資金。截至2022年9月30日,公司所有TDR均按約定付款。有幾個不是截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月期間的新TDR。

根據本公司的政策指引,無擔保貸款一般在連續三個月未收到付款時予以註銷,除非另有行動計劃生效。拖欠六個月或以上、至少未收到的消費分期付款貸款75在過去的90天內,他們每月所需付款的%將被註銷。此外,在破產程序中清償的貸款也會被註銷。受破產保護的貸款如連續四個月沒有收到付款,則予以註銷。如果連續四至五個月沒有收到付款,則超過可變現淨值的擔保貸款的未償還餘額一般予以註銷。然而,如果重組、獲得更多擔保人、獲得更多資產作為抵押品或可能出售相關抵押品的其他建議將導致全額償還未償還貸款餘額,則將推遲註銷。一旦用盡了任何其他潛在的還款來源,貸款的減值部分就會被註銷。無論貸款是無擔保的還是抵押的,一旦確定某一金額是確認的貸款損失,就會立即註銷。

8.商譽

商譽和某些其他無形資產一般來自按購進會計方法入賬的企業合併。企業合併產生的商譽和其他被視為具有無限壽命的無形資產不需攤銷,相反,不少於每年進行減值測試。該公司擁有報告單位,銀行和信託公司,用於評估減值商譽。該公司的所有商譽已分配給銀行報告單位。

22

目錄表

該公司於2021年10月31日進行了減值評估,並確定不是存在商譽減值。商譽減值測試包括兩個步驟。第一步是將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,公司將被要求進入第二步。在第二步,本公司計算商譽的隱含公允價值,並將隱含的商譽公允價值與公司綜合資產負債表中的商譽賬面價值進行比較。如果商譽的賬面金額大於該商譽的隱含公允價值,則減值損失必須確認為與超出的金額相等的金額。商譽的隱含公允價值以與企業合併中確認的商譽相同的方式確定。本公司第一步測試的結果顯示,報告單位的公允價值大於其賬面價值,因此不需要進行第二步分析;然而,不能保證公司的商譽不會在未來期間減記。由於新冠肺炎疫情及其對金融市場和經濟的影響,本公司完成了截至2022年9月30日的商譽定性評估,並得出結論,該銀行(報告單位)的公允價值極有可能超過其在該日的賬面價值。如果新冠肺炎疫情造成的不利經濟狀況或公司普通股價格和市值的下降是未來持續的,而不是暫時的,可能會對報告單位的公允價值產生重大影響,並可能引發未來的商譽減值費用。任何減值費用都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

9.次級債權證

本公司設有全資附屬設保人信託基金,旨在發行信託優先證券及普通股證券。信託優先證券按每份信託協議規定的特定年率定期產生和支付分配。該等信託基金使用每宗發行所得款項淨額購買同等數額的本公司次級債券(“債券”)。債券是信託公司的唯一資產。本公司在債券和相關文件下的義務加在一起,構成本公司對信託義務的全面和無條件擔保。信託優先證券在債券到期時或在契約規定的較早贖回時可強制贖回。本公司有權在特定日期或之後按管理債券的契約中規定的贖回價格贖回全部或部分債券,另加贖回日的任何應計但未償還的利息。公司還有權推遲支付每一筆債券的利息,期限不得超過20連續幾個季度,只要延遲期不超過規定的到期日。在該延期期間,相應信託優先證券的分配也將延期,公司不得向公司普通股的持有者支付現金股息。

本公司向授予人信託發行的債券,總額為$26.9百萬美元和美元26.8於2022年9月30日及2022年3月31日分別列報為“次級債券”的百萬元於綜合資產負債表中列報。授予人信託發行的普通股證券由公司購買,公司在普通股證券上的投資為#美元。836,000在2022年9月30日和2022年3月31日,均計入綜合資產負債表中的預付費用和其他資產。公司在合併損益表中記錄了債務的利息支出。

下表是截至2022年9月30日這些債券的條款和未償還金額摘要(以千美元為單位):

發行信託基金

    

發行 日期

    

金額 傑出的

    

匯率類型

    

首字母 費率

    

當前 費率

    

成熟性 日期

河景銀行法定信託I

 

12/2005

$

7,217

 

變量

(1)

5.88

%  

4.65

%  

3/2036

河景銀行法定信託II

 

06/2007

 

15,464

 

變量

(2)

7.03

%  

4.64

%  

9/2037

商業銀行法定信託I(4)

 

06/2003

 

5,155

 

變量

(3)

4.16

%  

6.74

%  

6/2033

 

27,836

公允價值調整(4)

 

(961)

 

  

 

  

 

  

 

  

債務總額

$

26,875

 

  

 

  

 

  

 

  

(1)信託優先證券按季度重新定價三個月倫敦銀行同業拆息1.36%.
(2)信託優先證券按季度重新定價三個月倫敦銀行同業拆息1.35%.
(3)信託優先證券按季度重新定價三個月倫敦銀行同業拆息3.10%.
(4)可歸因於上一年的業務合併的淨增值金額。

23

目錄表

10.公允價值計量

根據公認會計原則,公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格。公認會計原則要求估值技術最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。GAAP還建立了一個公允價值層次結構,將估值投入劃分為三個大的層次。根據基礎投入,每個公允價值計量的整體按以下三個級別之一進行報告。這些級別是:

相同資產在活躍市場的報價(第1級):在活躍市場上為公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債報出的未調整價格的投入。活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

其他可觀察到的輸入(級別2):反映市場參與者將根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價的假設的投入,包括活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價以及主要來自可觀察市場數據或以相關或其他方式證實的投入。

無法觀察到的重要輸入(3級):反映報告實體自己對市場參與者在根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價時將使用的假設的假設的投入。

金融工具按經常性或非經常性計量狀況列於下表。經常性資產最初按公允價值計量,並要求在每個報告日期在合併財務報表中按公允價值重新計量。按非經常性基礎計量的資產是指在報告期內的某個時間,由於事件或情況,在合併財務報表中首次確認後需要按公允價值重新計量的資產。

下表列出了在所示日期按估計公允價值經常性計量的資產(以千計):

估計總數

估計公允價值計量使用

2022年9月30日

    

公允價值

    

1級

    

2級

    

3級

可供出售的投資證券:

 

  

 

  

 

  

 

  

市政證券

$

37,912

$

$

37,912

$

代理證券

 

86,228

 

 

86,228

 

房地產抵押投資渠道

 

29,946

 

 

29,946

 

住房貸款抵押證券

 

16,802

 

 

16,802

 

其他抵押貸款支持證券

 

42,820

 

 

42,820

 

按公允價值經常性計量的總資產

$

213,708

$

$

213,708

$

    

估計總數

    

估計公允價值計量使用

March 31, 2022

    

公允價值

    

1級

    

2級

    

3級

可供出售的投資證券:

 

  

 

  

 

  

 

  

市政證券

$

39,604

$

$

39,604

$

代理證券

 

40,705

 

 

40,705

 

房地產抵押投資渠道

 

32,717

 

 

32,717

 

住房貸款抵押證券

 

16,945

 

 

16,945

 

其他抵押貸款支持證券

 

35,811

 

 

35,811

 

按公允價值經常性計量的總資產

$

165,782

$

$

165,782

$

24

目錄表

有幾個不是在截至2022年9月30日的6個月和截至2022年3月31日的年度內,將資產調入或調出第1、2或3級。

上述金融工具的公允價值估計採用以下方法:

當相同資產的活躍市場報價可用時,投資證券被包括在層次結構的第一級。該公司使用第三方定價服務來幫助公司確定其二級證券的公允價值,其中包括具有類似特徵的投資證券的定價模型和/或報價。當有大量不可觀察到的輸入時,投資證券被包括在層次結構的第三級。

對於二級證券,獨立定價服務通過使用市場數據信息支持的評估定價模型來提供定價信息。標準輸入包括基準收益率、報告的交易、經紀商/交易商報價、發行人價差、雙邊市場、基準證券、出價、報價和來自市場研究出版物的參考數據。公司的第三方定價服務已經為公司提交關於估計公允價值的查詢建立了程序。在這種情況下,公司的第三方定價服務將根據公司提供的任何新的市場數據審查對評估的投入。然後,公司的第三方定價服務可以確認最初的估計公允價值,或者可以在未來的基礎上更新評估。

管理層通過一系列程序審查從第三方定價服務收到的定價信息,這些程序包括對定價服務使用的方法進行評估、根據統計數據和趨勢對價格進行分析性審查和業績分析。根據這項審查,管理層確定證券目前在公允價值層次結構中的位置是否適當,或者是否可以進行轉移。必要時,管理層將從定價服務收到的價格與貼現現金流模型進行比較,或通過對與定價服務使用的投入和假設類似的投入和假設進行獨立估值,以幫助確保價格代表公允價值的合理估計。

下表列出了在所示日期按估計公允價值在非經常性基礎上計量的資產(以千計):

    

總計

估計公允價值

估計數

使用以下工具進行測量

2022年9月30日

    

公允價值

    

1級

    

2級

    

3級

  

  

  

  

減值貸款

$

95

$

$

$

95

March 31, 2022

    

    

    

減值貸款

$

228

$

$

$

228

下表列出了2022年9月30日和2022年3月31日按公允價值非經常性基礎計量的金融工具第3級投入的量化信息:

    

估值

    

重大不可察覺

    

技術

輸入量

射程

減值貸款

 

已評估 價值

 

根據市場狀況進行調整

 

不適用 (1) 

貼現現金流

貼現率

5.375% - 8.000%

(1)有幾個不是對截至2022年9月30日和2022年3月31日的減值貸款評估價值的調整。

有關本公司估計減值貸款公允價值的方法,請參閲附註7--貸款損失準備。

在確定標的抵押品的估計可變現淨值時,本公司主要使用第三方評估,該評估可能使用單一估值方法或包括可比銷售額和收益法在內的多種方法的組合。評估人員通常在評估過程中進行調整,以適應差異

25

目錄表

在可獲得的可比銷售和收入數據之間,幷包括考慮物業的位置、大小和收入生產能力的變化。此外,公司根據管理層的歷史知識、業務因素的變化和市場狀況的變化,考慮到止贖事件可能產生的費用,定期對評估進行進一步調整。

減值貸款按季度進行審核及評估,以計提額外減值,並根據上述相同因素作出相應調整。由於估計減值貸款相關抵押品的公允價值時需要高度的判斷力,以及公允價值與一般經濟狀況之間的關係,本公司認為減值貸款的公允價值對市場狀況的變化高度敏感。

以下金融工具估計公允價值的披露是根據公認會計原則進行的。本公司已利用現有市場資料及適當的估值方法釐定估計公允價值金額。然而,在制定公允價值估計時,需要相當大的判斷力來解釋市場數據。因此,本文提出的估計並不一定代表公司未來可能實現的金額。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。

金融工具的賬面金額和估計公允價值如下(以千為單位):

攜帶

估計數

2022年9月30日

金額

  

1級

2級

3級

  

公允價值

資產:

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

現金和現金等價物

$

114,183

$

114,183

$

$

$

114,183

為投資而持有的存單

 

249

 

 

247

 

 

247

可供出售的投資證券

 

213,708

 

 

213,708

 

 

213,708

持有至到期的投資證券

 

251,016

 

 

211,491

 

 

211,491

應收貸款淨額

 

996,456

 

 

 

983,203

 

983,203

FHLB股票

 

2,019

 

 

2,019

 

 

2,019

負債:

 

 

 

 

 

存單

 

96,851

 

 

93,487

 

 

93,487

次級債券

 

26,875

 

 

 

18,518

 

18,518

攜帶

估計數

March 31, 2022

金額

1級

2級

3級

公允價值

    

   

    

    

    

資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

$

241,424

$

241,424

$

$

$

241,424

為投資而持有的存單

 

249

 

 

253

 

 

253

可供出售的投資證券

 

165,782

 

 

165,782

 

 

165,782

持有至到期的投資證券

 

253,100

 

 

236,029

 

 

236,029

應收貸款淨額

 

975,885

 

 

 

962,893

 

962,893

FHLB股票

 

2,019

 

 

2,019

 

 

2,019

負債:

 

 

 

 

 

  

存單

 

111,372

 

 

109,860

 

 

109,860

次級債券

 

26,833

 

 

 

16,046

 

16,046

公允價值估計基於現有金融工具,並未試圖估計預期未來業務的價值。公允價值沒有對不被視為金融工具的資產和負債進行估計。

11.      新會計公告

2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了經ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11修訂的會計準則更新(ASU)2016-13年度《金融工具-信貸損失:金融工具信用損失計量》(ASU 2016-13)。ASU 2016-13取代了

26

目錄表

按現行預期信貸損失法(CECL)估計按攤餘成本計量的大部分金融資產及某些其他工具(包括貿易及其他應收賬款、貸款、持有至到期日的投資證券及表外承擔)的準備的現有已發生損失方法。此外,ASU 2016-13年度要求與可供出售的債務證券相關的信貸損失通過信貸損失準備金而不是賬面金額的減少來記錄。ASU 2016-13年度還改變了購買的信用減值債務證券和貸款的會計處理。ASU 2016-13保留了GAAP中目前的許多披露要求,並擴大了某些披露要求。作為一家向美國證券交易委員會提交的“較小報告公司”,ASU 2016-13年度對公司在2022年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。一旦採用,本公司預計計算貸款損失準備的流程和程序將發生變化,包括考慮貸款有效期內預期信貸損失的假設和估計的變化,而不是使用已發生損失模型的當前會計慣例。此外,可供出售的投資證券非暫時性減值的現行會計政策和程序將被計提減值辦法所取代。本公司正在審查ASU 2016-13的要求,並已開始制定和實施流程和程序,以確保其在通過之日完全符合修正案。目前,管理層預計貸款損失準備金將因執行ASU 2016-13年度而發生變化;然而,在管理層完成評估之前,不知道變化的幅度。

2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-02,“金融工具-信貸損失(主題326),問題債務重組和年份披露”(“ASU 2022-02”)。ASU 2022-02對於採用ASU 2016-13推出的CECL模式的實體,取消了會計準則編纂(ASC)310-40中關於TDR的會計指導,即“應收款-債權人的問題債務重組”。ASU 2022-02還要求公共企業實體披露ASC 326-20《金融工具--信貸損失--按攤銷成本計量》範圍內的應收賬款融資和租賃淨投資的本期總沖銷。本ASU自採用ASU 2016-13年起生效。

2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽和其他:簡化商譽減值測試》(ASU 2017-04)。ASU 2017-04簡化了隨後的商譽計量,並取消了商譽減值測試中的步驟2。在根據步驟2計算商譽的隱含公允價值時,實體必須按照確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序,在減值測試日期確定其資產和負債(包括未確認的資產和負債)的公允價值。根據ASU 2017-04,實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。實體應就賬面金額超出報告單位公允價值的金額確認減值費用;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外,實體在計量商譽減值損失時,應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如適用)。ASU 2017-04對2022年12月15日之後開始的財年的年度或中期商譽減值測試有效。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試時提前應用ASU 2017-04。採用ASU 2017-04預計不會對公司未來的合併財務報表產生重大影響。

2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(專題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》(ASU 2020-04)。ASU 2020-04適用於引用LIBOR或其他利率參考的合同、套期保值關係和其他交易,這些交易或其他利率參考預計將因參考利率改革而停止。ASU 2020-04允許實體對符合條件的合同或交易進行必要的修改,而無需重新計量合同或重新評估以前的會計確定。該公司目前的次級債券利率是基於三個月期倫敦銀行同業拆借利率加利差。2021年1月,ASU 2021-01更新了ASU 2020-04中的修正案,以澄清主題848中針對合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。ASU 2021-01還修訂了主題848中的權宜之計和例外情況,以反映範圍澄清的遞增後果。ASU 2021-01中的修正案具有不同的生效日期,從包括2020年3月12日及之後的過渡期開始,到2022年12月31日。截至2022年9月30日,公司尚未採用ASU 2020-04。採用ASU 2020-04預計不會對公司未來的綜合財務報表產生實質性影響。

27

目錄表

12.與客户簽訂合同的收入

根據ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”),收入是在貨物或服務轉讓給客户以換取公司預期有權獲得的對價時確認的。公司收入的最大部分來自利息收入,這不在ASC 606的範圍內。該公司在ASC 606範圍內與客户簽訂合同的所有收入都在非利息收入中確認,但銷售REO和房地和設備的收益除外,這些收入包括在非利息支出中。

如果合同被確定在ASC 606的範圍內,公司將在履行履約義務時確認收入。客户的付款通常在提供服務時收取,按月或按季收取。對於與ASC 606範圍內的客户簽訂的合同,收入要麼在某個時間點獲得,要麼隨着時間的推移而獲得。在某個時間點獲得的收入的例子是自動櫃員機(ATM)交易費、電匯費用、透支費和交換費。在某個時間點獲得的收入主要基於交易的數量和類型,這些交易通常來自公司系統積累的交易信息,並在交易發生時或在提供服務完成客户交易時立即確認。在這些合同中,公司通常是委託人,但交換費除外,在這種情況下,公司作為代理人並記錄支付給委託人的費用後的收入淨額。隨着時間推移獲得的收入的例子是存款賬户維護費、投資諮詢費、商户收入、信託和投資管理費以及保險箱費用,通常是按月發生的。收入通常來自公司系統或第三方系統積累的交易信息,並在發生相關交易或向客户提供服務時確認。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的6個月中,公司在ASC 606範圍內的幾乎所有收入都是在某個時間點履行的績效義務。

收入的分類

下表包括公司在所示期間按服務類型分列的非利息收入淨額(以千為單位):

截至三個月

截至六個月

9月30日,

9月30日,

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

    

資產管理費

$

1,162

$

928

$

2,322

$

1,904

借記卡和自動取款機費用

 

891

 

889

 

1,795

 

1,795

與存款有關的費用

 

440

 

417

 

877

 

816

貸款相關費用

 

123

 

311

 

323

 

684

博利(1)

 

242

 

234

 

432

 

424

FHLMC還貸手續費(1)

 

21

 

21

 

42

 

43

博利死亡撫卹金超過現金退還價值(1)

21

500

其他,淨額

 

255

 

253

 

469

 

496

非利息收入合計,淨額

$

3,134

$

3,074

$

6,260

$

6,662

(1)不在ASC 606的範圍內

在ASC 606範圍內確認的收入

資產管理費:資產管理費是可變的,因為它們是基於基礎投資組合價值,而基礎投資組合價值取決於市場條件和客户通過信託公司投資的金額。資產管理費在提供服務的期間內確認,並在每個季度末投資組合價值已知或可以估計時確認。

借記卡和自動取款機費用:借記卡和自動櫃員機交換收入是指使用銀行發行的借記卡所賺取的費用。銀行通過萬事達卡®支付網絡從借記卡持卡人交易中賺取交換費。持卡人交易的交換費代表基礎交易價值的一個百分比,並

28

目錄表

每日識別,與提供給持卡人的交易處理服務同時進行。當交易成本計入持卡人的借記卡時,履行義務就履行了,費用就賺了。與借記卡直接相關的某些費用在淨額基礎上與交換收入一起入賬。

與存款有關的費用:向本行客户提供各種產品或為其提供服務的本行存款賬户賺取費用。手續費包括營業賬户手續費、資金不足手續費、止付手續費、電匯服務費、保管箱等。這些費用按日、月或季確認,具體取決於服務類型。

貸款相關費用:非利息貸款手續費收入是從銀行服務的貸款中賺取的,不包括為FHLMC服務的不在ASC 606範圍內的貸款。貸款相關費用包括預付費、滯納金、中間費、維護費等。這些費用按日、月、季或年確認,具體取決於服務類型。

其他:從其他服務賺取的費用,如商户服務或偶爾的非經常性服務,在活動或適用的計費週期確認。

合同餘額

截至2022年9月30日,公司擁有不是本公司有義務轉讓本公司已收到對價的貨物或服務的重大合同債務。此外,公司還擁有不是截至2022年9月30日和2021年9月30日的重大未履行履約義務。

13.承付款和或有事項

表外安排-在正常業務過程中,公司是具有表外風險的金融工具的一方,以滿足其客户的融資需求。這些金融工具一般包括髮放按揭貸款、商業貸款和消費貸款的承諾,並在不同程度上涉及超出綜合資產負債表確認金額的信貸和利率風險。在借款人不履行債務的情況下,公司面臨的信用損失的最大風險由這些票據的合同金額表示。該公司在作出承諾時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。發起貸款的承諾是有條件的,最高可兑現45天受本公司通常條款及條件的規限。不需要抵押品來支持承諾。

備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些擔保主要用於支持公共和私人借款安排。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。持有的抵押品各有不同,在公司認為必要的情況下是需要的。

截至2022年9月30日的重大表外承諾如下(以千為單位):

合同或概念

金額

9月30日,

    

2022

提供信貸的承諾:

 

  

可調率

$

16,555

固定費率

 

18,859

備用信用證

 

2,023

未支付的貸款資金和未使用的信貸額度

 

155,974

總計

$

193,411

其他合同義務-對於某些資產出售,公司通常會對符合特定指導方針的標的資產進行陳述和擔保。如果標的資產不符合規格,公司有義務回購資產或賠償購買人的損失。截至2022年9月30日,保修貸款總額為$39.2百萬,這基本上代表了未償還的本金

29

目錄表

公司為FHLMC償還的貸款餘額。本公司相信在這些安排下出現虧損的可能性微乎其微。截至2022年9月30日,公司對FHLMC貸款有#美元的撥備。12,000.

銀行是一個公共儲存庫,因此接受屬於華盛頓州和俄勒岡州、其政治分支機構和市政公司的存款和其他公共資金,或為華盛頓州和俄勒岡州、其政治分區和市政公司的利益而持有的存款和其他公共資金。根據適用的州法律,在參與銀行發生違約的情況下,該州所有其他參與銀行共同保證任何公共儲户不會遭受資金損失。一般而言,在公共託管人違約的情況下,所有公共託管人應繳納的分攤額按照每個託管人在損失之日存在的最高負債按比例分配。截至2022年9月30日及2021年9月30日止六個月,本公司並無出現任何與公共存託基金有關的虧損。

世行與某些關鍵僱員簽訂了僱用合同,規定根據未來情況支付或有款項。

訴訟-本公司定期參與在正常業務過程中發生的訴訟。管理層認為,這些行動不會對公司未來的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

14.租契

該公司擁有作為公司運營中心建造的大樓外殼的融資租約,該租約將於2039年11月到期。根據各種不可撤銷的土地、建築物和設備的經營租賃協議,本公司也有義務支付未來的最低租金。就經營每項租賃而言,本公司記錄營運租賃使用權資產(代表租賃期內標的資產的使用權)及營運租賃負債(代表租賃條款所規定的支付租賃款項的責任)。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃付款現值時,公司使用其估計的增量借款利率--根據租賃開始日的信息得出--作為貼現率。本公司並無任何初始年期為12個月或以下的經營租約。某些經營租約載有根據公佈的消費物價指數變動或預定的上調時間表而增加租金的各種撥備。某些經營租約為公司提供了在初始租期屆滿後將租賃期延長一次或多次的選擇權。租賃延期並不合理,本公司在計算其經營租賃使用權資產和經營租賃負債時一般不包括期權期間發生的付款。根據ASC 842,本公司在綜合資產負債表中記錄初始期限超過12個月的租賃的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。

下表列出了綜合資產負債表中所列日期的淨收益資產和租賃負債(以千計):

    

9月30日,

3月31日,

    

中的分類

租契

    

2022

    

2022

    

合併資產負債表

融資租賃ROU資產

$

1,317

 

$

1,355

 

融資租賃ROU資產

融資租賃負債

$

2,257

 

$

2,283

 

融資租賃負債

融資租賃剩餘租期

 

17.18

年份

 

17.68

年份

融資租賃貼現率

 

7.16

%  

 

7.16

%  

  

經營租賃ROU資產

$

7,309

 

$

7,907

 

預付費用和其他資產

經營租賃負債

$

7,690

 

$

8,306

 

應計費用和其他負債

經營租賃加權-平均剩餘租賃期限

 

6.58

年份

 

7.02

年份

經營租賃加權平均貼現率

 

1.80

%  

 

1.81

%  

  

30

目錄表

下表列出了與經營租賃的租賃費用有關的某些信息,這些費用在所附綜合損益表所示日期(以千計)的入住率和折舊中記錄:

截至三個月

截至三個月

租賃費

    

2022年9月30日

    

2021年9月30日

融資租賃使用權資產攤銷

$

19

$

19

融資租賃對租賃責任的利息

 

40

 

41

經營租賃成本

 

283

 

315

可變租賃成本

 

53

 

52

總租賃成本(1)

$

395

$

427

截至六個月

截至六個月

租賃費

    

2022年9月30日

    

2021年9月30日

融資租賃使用權資產攤銷

$

38

$

38

融資租賃對租賃責任的利息

 

81

 

83

經營租賃成本

 

566

 

630

可變租賃成本

 

105

 

105

總租賃成本(1)

$

790

$

856

(1)與分租活動有關的收入並不顯着,在此未予列報。

補充現金流量信息--計入租賃負債計量的經營租賃金額支付的營運現金流量為#美元。337,000及$674,000截至2022年9月30日的三個月和六個月,相比之下,365,000及$730,000截至2021年9月30日的三個月和六個月。於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及六個月內,本公司並無記錄任何交換為經營租賃負債的ROU資產。

下表核對了截至2022年9月30日與公司租賃負債有關的各期未貼現現金流量(單位:千):

截至3月31日的年度:

    

運營中

    

金融

租契

租賃

2023年剩餘部分

$

678

$

108

2024

 

1,370

 

219

2025

 

1,375

 

222

2026

 

1,125

 

226

2027

 

1,116

 

230

此後

 

2,530

 

2,944

最低租賃付款總額

 

8,194

 

3,949

減去:相當於利息的租賃付款金額

 

(504)

 

(1,692)

租賃負債

$

7,690

$

2,257

31

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告包含某些財務信息,這些信息是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)以外的方法確定的。該等措施包括按全額税項等值基準計算的淨利息收入及按全額税項等值基準計算的淨息差。管理層在分析公司業績時使用了這些非公認會計準則的衡量標準。對淨利息收入的税額等值調整在比較應税資產和免税資產時確認所得税節省。管理層認為,按全額税項等值基準列報淨利息收入和淨息差是銀行業的標準做法,因此認為提供這些措施可能有助於同業比較。這些披露不應被視為確定符合GAAP的結果的替代品,也不一定與其他公司可能提出的非GAAP業績衡量標準相比較。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策和估計在我們的2022 Form 10-K第二部分中討論。項目7,“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和合並財務報表附註1。”這一討論突出了該公司做出的涉及不確定性或可能發生重大變化的估計。與公司2022年Form 10-K中包含的披露相比,公司的關鍵會計政策和估計沒有任何重大變化。

高管概述

作為一家進步的、面向社區的金融服務企業,該公司強調為其主要市場區域的居民提供當地的個性化服務。該公司將華盛頓州的克拉克縣、克里克塔縣和斯卡馬尼亞州,以及俄勒岡州的穆爾特諾馬縣、華盛頓州和馬裏恩縣作為其主要市場區域。本公司主要從事吸引公眾存款的業務,並在其一級市場區域利用該等資金髮起商業業務、商業房地產、多户房地產、土地、房地產建設、住宅房地產和其他消費貸款。截至2022年9月30日,該公司的應收貸款淨額為9.965億美元,而截至2022年3月31日為9.759億美元。

該銀行的子公司Riverview Trust Company(“信託公司”)是一家信託和金融服務公司,在華盛頓州温哥華市中心設有一個辦事處,在俄勒岡州奧斯威戈湖設有一個辦事處。信託公司提供全方位的經紀活動、信託和資產管理服務。世行的商業和專業銀行部在温哥華設有兩個貸款辦事處,在波特蘭設有一個辦事處,提供商業和商業銀行服務。

該公司的戰略計劃包括瞄準其主要市場領域的商業銀行客户羣,以進行貸款發放和存款增長,特別是中小型企業、專業人士和積累財富的個人。為了實現這些目標,該公司將尋求增加符合其戰略計劃以及資產/負債和監管資本目標的貸款組合,其中包括在其貸款組合中保持大量的商業業務和商業房地產貸款。最近的貸款來源主要集中在商業商業和商業房地產貸款,這些貸款的利率可調,收益率或期限比傳統的固定利率消費房地產一對四家庭抵押貸款更高,信用風險更高。

該戰略計劃還強調更加重視非利息收入,包括通過信託公司提高資產管理服務費和存款服務費。該戰略計劃旨在提高收益,降低利率風險,併為客户和公司所服務的當地社區提供更全面的金融服務。我們相信,我們有能力通過我們的17個分支機構吸引新客户並增加我們的市場份額,其中包括克拉克縣的10個分支機構、波特蘭大都市區的3個分支機構和3個貸款中心。

32

目錄表

温哥華位於華盛頓州克拉克縣,就在俄勒岡州波特蘭以北。許多企業位於温哥華地區,因為與俄勒岡州相比,華盛頓的税收結構有利,能源成本更低。位於温哥華地區的公司包括:夏普微電子公司、惠普公司、佐治亞太平洋公司、保險商實驗室、WaferTech公司、鸚鵡螺公司、巴雷特商業服務公司、和平健康公司和班菲爾德寵物醫院,以及幾個支持行業。除了這個工業基地,哥倫比亞河峽谷風景區和波特蘭大都市區也是旅遊業的來源,這有助於該地區擺脱過去對木材工業的依賴。

運營戰略

2023財年標誌着100這是自1923年世行開始運營以來的週年紀念。該公司的主要業務戰略是在其主要市場範圍內提供全面的銀行和相關金融服務。歷史上的重點一直是住宅房地產貸款。然而,自1998年以來,該公司通過擴大其商業和房地產建設貸款組合,使其貸款組合多樣化。截至2022年9月30日,商業和房地產建設貸款佔總貸款的89.5%,而2022年3月31日為91.6%。商業貸款,包括商業房地產貸款,通常比住宅貸款具有更高的信用風險、更大的利差和更短的期限,這可以提高貸款組合的盈利能力。

該公司的目標是通過增加較高收益的資產(特別是商業房地產和商業商業貸款)、增加核心存款餘額、管理問題資產、降低開支、聘用專注於商業貸款的有經驗的員工以及探索擴張機會來為股東帶來回報。公司尋求通過專注於以下目標來實現這些結果:

執行我們的業務計劃。該公司專注於通過擴大其主要市場地區的客户基礎來增加其貸款組合,特別是高收益的商業和房地產建設貸款,以及其核心存款。通過強調全面關係銀行業務,公司打算通過交叉營銷計劃加深與客户的關係,增加個別客户的盈利能力,從而使公司能夠更好地為客户識別貸款機會和服務。為了建立其核心存款基礎,公司將繼續利用更多的產品、技術和對客户服務的關注來努力實現這一目標。公司還將繼續尋求通過從頭開始的分支機構、有選擇地收購個別分支機構、貸款購買和整個銀行交易來擴大其特許經營權,以滿足其投資和市場目標

保持良好的資產質量。公司相信,強大的資產質量是取得長期財務成功的關鍵。該公司積極管理拖欠貸款和不良資產,積極追討消費者債務,在喪失抵押品贖回權或收回時銷售可出售的物業,並通過編制分類資產和貸款沖銷。該公司的信貸管理方法採用了明確的政策和程序以及嚴格的承保標準,從而實現了我們強大的資產質量和信用指標。雖然公司打算謹慎地增加其資產的百分比,包括高收益的商業房地產、房地產建設和商業商業貸款,這些資產提供更高的風險調整回報、較短的期限和對利率波動更敏感,但公司打算通過使用這些領域的經驗豐富的銀行家和保守的放貸方法來管理信貸敞口。

介紹新產品和新服務。公司不斷審查新產品和服務,為客户提供更多的財務選擇。出於業務發展和節約成本的目的,所有新技術和服務通常都會得到審查。本公司網上銀行服務的客户使用量持續增長,本行提供全套傳統現金管理產品及網上銀行產品,包括手機銀行、手機存款、賬單支付、電子對賬單及文本銀行。這些產品是為滿足我們所服務市場的中小型企業和家庭的需求而定製的。該公司打算有選擇地增加其他產品,以進一步擴大收入來源,並通過交叉銷售貸款和存款產品以及其他服務,包括通過信託公司提供的服務來增加其手續費收入,以獲取更多客户的銀行關係。截至2022年9月30日和2022年3月31日,信託公司管理的資產總額分別為7.524億美元和13億美元。

33

目錄表

吸引核心存款和其他存款產品。該公司提供個人支票、儲蓄和貨幣市場賬户,這些賬户通常是比存單成本更低的資金來源,而且在利率波動時提取的可能性較小。為了建立其核心存款基礎,本公司尋求減少對傳統高成本存款的依賴,轉而使用穩定的低成本核心存款來為貸款增長提供資金,並減少對其他批發資金來源的依賴,包括FHLB和FRB預付款。本公司相信,繼續致力於建立客户關係,將有助於提高核心存款和本地零售存單的水平。此外,該公司打算通過擴大產品線來增加活期存款,以滿足其目標業務客户的需求,從而擴大業務銀行關係。公司維持以技術為基礎的產品,以鼓勵低成本存款的增長,如個人理財、企業現金管理和企業遠程存款產品,使其能夠滿足客户的現金管理需求,並有效地與各種規模的銀行競爭。

招聘和留住高能力人才,重點是商業貸款。該公司有能力繼續吸引和留住擁有強大社區關係和對其市場的大量了解的銀行專業人員,這將是其成功的關鍵。該公司相信,通過專注於聘用和留住專注於自有商業房地產和商業貸款以及伴隨這些關係的存款餘額的經驗豐富的銀行家,該公司增強了市場地位,增加了有利可圖的增長機會。公司向員工強調提供模範客户服務的重要性,並尋求與客户建立進一步關係的機會。目標是依靠公司的客户服務和關係銀行方式與其他金融服務提供商競爭。該公司認為,其優勢之一是通過公司的員工持股(“ESOP”)和401(K)計劃,員工也是股東。

新冠肺炎相關信息

在新冠肺炎疫情期間,該公司將繼續致力於支持其社區和客户,並繼續專注於確保其員工的安全和銀行的有效運營,以服務於其客户。截至2022年9月30日,所有銀行分行正常營業時間。世行將繼續監測和遵守政府的限制和公共衞生當局的指導方針。

34

目錄表

商業和建設貸款構成

下表列出了該公司商業和建築貸款組合的組成,這些貸款組合是根據貸款目的在所示日期(以千計):

其他

商業和

    

商業廣告

    

房地產

    

房地產

    

施工

業務

抵押貸款

施工

總計

2022年9月30日

商業業務

$

236,306

$

$

$

236,306

SBA Paycheck保護計劃(PPP)

 

11

 

 

 

11

商業性建築

 

 

 

17,910

 

17,910

寫字樓

 

 

117,303

 

 

117,303

倉庫/工業

 

 

96,058

 

 

96,058

零售/購物中心/露天購物中心

 

 

85,157

 

 

85,157

輔助生活設施

 

 

562

 

 

562

單一用途設施

 

 

265,501

 

 

265,501

土地

 

 

8,208

 

 

8,208

多户住宅

 

 

58,367

 

 

58,367

一比四家庭建設

 

 

 

19,848

 

19,848

總計

$

236,317

$

631,156

$

37,758

$

905,231

March 31, 2022

    

商業業務

    

$

225,006

$

$

    

$

225,006

SBA PPP

3,085

 

 

3,085

商業性建築

 

 

 

12,741

 

12,741

寫字樓

 

 

124,690

 

 

124,690

倉庫/工業

 

 

100,184

 

 

100,184

零售/購物中心/露天購物中心

 

 

97,192

 

 

97,192

輔助生活設施

 

 

663

 

 

663

單一用途設施

 

 

260,108

 

 

260,108

土地

 

 

11,556

 

 

11,556

多户住宅

 

 

60,211

 

 

60,211

一比四家庭建設

 

 

 

11,419

 

11,419

總計

$

228,091

$

654,604

$

24,160

$

906,855

2022年9月30日與2022年3月31日財務狀況對比

截至2022年9月30日,現金和現金等價物(包括利息賬户)總額為1.142億美元,而2022年3月31日為2.414億美元。公司的現金餘額通常根據資金需求而波動,公司將根據公司的資產/負債管理計劃和流動性目標,將部分多餘的現金餘額用於購買投資證券,以賺取比利息賬户中持有的現金的名義收益率更高的收益,以實現收益最大化。作為這一戰略的一部分,該公司還將其多餘現金的一部分投資於為投資而持有的短期存單。 所有為投資而持有的存單都由聯邦存款保險公司提供全額保險。截至2022年9月30日和2022年3月31日,持有的投資存單總額為24.9萬美元。

截至2022年9月30日和2022年3月31日,投資證券總額分別為4.647億美元和4.189億美元。這一增長是由於投資購買部分被正常的支付首付、催繳和到期所抵消。在截至2022年和2021年9月30日的六個月裏,投資證券的購買總額分別為8180萬美元和1.201億美元。該公司主要購買由政府機構(FHLMC、FNMA、SBA或GNMA)支持的證券組合。於2022年9月30日,本公司認定其投資證券除暫時性減值(“OTTI”)外均不需要其他費用。有關本公司投資證券的其他資料,請參閲本表格10-Q第1項所載綜合財務報表附註5。

35

目錄表

截至2022年9月30日,應收貸款淨額為9.965億美元,而2022年3月31日為9.759億美元,增加了2060萬美元。增加的主要原因是房地產建設貸款1,360萬美元和購買房地產1對4家庭貸款2,680萬美元。自2022年3月31日以來,商業房地產和多户貸款分別減少了1830萬美元和180萬美元,部分抵消了這一增長。此外,與寬恕還款相關的SBA PPP貸款減少,抵消了增加的貸款。截至2022年9月30日,扣除遞延費用(包括在商業商業貸款類別中)的SBA PPP貸款與2022年3月31日的310萬美元相比微不足道。本公司不再發放一對四的家庭按揭貸款,並會不時購買符合其資產/負債目標的貸款。此外,公司還不時購買商業貸款,作為補充貸款來源和多元化商業貸款組合的一種方式。這些貸款是由位於公司主要市場區域以外的第三方發起的,2022年9月30日的貸款總額為2340萬美元,而2022年3月31日的貸款總額為1470萬美元。本公司還購買SBA貸款的擔保部分,作為進一步補充貸款來源和貸款組合多樣化的方式,並受益於這些貸款的收益高於其現金或短期投資的收益。這些SBA貸款是通過位於公司主要市場區域以外的另一家金融機構發放的,購買時提供的服務由賣方保留。截至2022年9月30日,公司購買的SBA貸款組合為5900萬美元,而截至2022年3月31日為5940萬美元。

存款從2022年3月31日的15.3億美元減少到2022年9月30日的14.9億美元,減少了4450萬美元。截至2022年9月30日和2022年3月31日,該公司沒有批發經紀存款。截至2022年9月30日,核心分行存款佔總存款的97.0%,而截至2022年3月31日,這一比例為96.8%。該公司計劃繼續專注於核心存款和建立客户關係,而不是通過批發市場獲得存款。

截至2022年9月30日,股東權益從2022年3月31日的1.572億美元減少到1.472億美元,減少了1010萬美元。減少的主要原因是與可供出售的證券的未實現持有虧損(税後淨額)有關的累計其他綜合虧損增加了1250萬美元,回購了總計480萬美元的690,494股普通股,以及支付了總計260萬美元的現金股息。這些減少被本期980萬美元的淨收入所抵消。

資本資源

該銀行是一家州特許的聯邦保險機構,受FDIC和WDFI管理的各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本要求可能會導致監管機構啟動某些強制性的、可能是額外的酌情行動,如果採取這些行動,可能會對銀行的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架,銀行必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些表外項目的量化指標。銀行的資本額和分類還取決於監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。

為確保資本充足性而制定的監管規定的量化措施要求銀行維持總資本和第I級資本與風險加權資產、核心資本與總資產以及有形資本與有形資產的最低數額和比率(見下表)。管理層認為,該行滿足了截至2022年9月30日的所有資本充足率要求。

36

目錄表

截至2022年9月30日,根據FDIC的監管框架,該行被歸類為“資本充足”,以便迅速採取糾正行動。銀行實際和要求的最低資本金數額和比率如下所示日期(以千美元為單位):

    

    

    

    

    

    

“資本充足”

 

對於資本

在提示下

 

實際

充分性目的

糾正措施

 

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

 

2022年9月30日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

總資本:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

(風險加權資產)

$

175,027

16.48

%  

$

84,964

8.0

%  

$

106,204

10.0

%

第一級資本:

 

 

 

(風險加權資產)

 

161,730

15.23

 

63,723

6.0

 

84,964

8.0

普通股一級資本:

 

 

 

(風險加權資產)

 

161,730

15.23

 

47,792

4.5

 

69,033

6.5

一級資本(槓桿):

 

 

 

(將有形資產平均化)

 

161,730

9.57

 

67,571

4.0

 

84,464

5.0

March 31, 2022

 

 

  

 

 

  

 

  

 

總資本:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

(風險加權資產)

$

168,486

 

16.38

%  

$

82,305

8.0

%  

$

102,881

10.0

%

第一級資本:

 

 

 

 

(風險加權資產)

 

155,601

 

15.12

 

61,728

6.0

 

82,305

8.0

普通股一級資本:

 

 

 

 

(風險加權資產)

 

155,601

 

15.12

 

46,296

4.5

 

66,872

6.5

一級資本(槓桿):

 

 

 

 

(將有形資產平均化)

 

155,601

 

9.19

 

67,763

4.0

 

84,704

5.0

除最低一級普通股權益(“CET1”)、一級資本比率和總資本比率外,本行還須維持由額外CET1資本組成的資本保護緩衝,以避免在派發股息、進行股份回購和根據可用於此類行動的合資格留存收入百分比支付酌情獎金方面受到限制。資本保護緩衝的金額要求大於風險加權資產的2.5%。截至2022年9月30日,銀行的CET1資本超過了所需的資本保存緩衝,金額超過2.5%。

對於銀行控股公司,如本公司,資本準則僅適用於銀行。美聯儲預計,根據迅速糾正行動的規定,控股公司的子公司銀行將擁有充足的資本。如果該公司在2022年9月30日受銀行控股公司監管指引的約束,該公司將超過所有監管資本要求。

作為法定監督的一部分,公司的銀行監管機構定期檢查公司的財務狀況和風險管理程序。根據他們的審查,這些監管機構可以指示公司的綜合財務報表根據他們的調查結果進行調整。未來的審查可能包括審查公司2023年綜合財務報表中報告的某些交易或其他金額。

流動性

流動性對我們的業務至關重要。銀行流動資金管理的目標是維持充足的現金流,以履行存款人提款的義務,為貸款客户的借款需求提供資金,併為持續的業務提供資金。核心關係存款是銀行流動性的主要來源。因此,銀行專注於與在銀行擁有多個賬户和服務的當地消費者和企業客户建立存款關係。

37

目錄表

流動性管理是公司管理層的一項短期和長期責任。該公司根據管理層對(I)預期貸款需求、(Ii)預計貸款銷售、(Iii)預期存款流量、(Iv)有息存款的可用收益以及(V)資產/負債管理計劃目標的評估,調整其對流動資產的投資。過剩的流動性通常被投資於有息的隔夜存款以及其他短期政府和機構債務。如果公司需要超出其內部能力的資金,它可以通過聯邦住房管理局、聯邦住房管理局和其他批發機構獲得更多多樣化和可靠的資金來源。這些資金來源可以長期或短期用於彌補其他資金來源的減少,也可以長期用於支持貸款活動。

該公司的主要資金來源是客户存款、貸款本金和利息支付收益、出售貸款收益、到期證券、FHLB預付款和FRB借款。雖然貸款和證券的到期日和預定攤銷是一個可預測的資金來源,但抵押貸款和抵押貸款支持證券的存款流動和提前還款在很大程度上受到一般利率、經濟狀況和競爭的影響。管理層認為,其對核心關係存款的關注,加上通過可靠的交易對手獲得借款的機會,為提供充足的流動性提供了合理和審慎的保證。然而,儲户或交易對手的行為可能會隨着競爭、經濟或市場狀況或其他不可預見的情況而發生變化,這些情況可能會對流動性產生影響,可能需要採取不同的戰略或運營行動。

公司必須保持足夠的流動資金水平,以確保有足夠的資金用於貸款發放、存款提取和持續運營,履行其他財務承諾並利用投資機會。在截至2022年9月30日的六個月內,該行主要將資金來源用於資助貸款承諾和購買投資證券。截至2022年9月30日,持有用於投資和可供出售的投資證券的現金和現金等價物、存單總計3.281億美元,佔總資產的19.5%。管理層相信,該公司的證券組合質量很高,因此其證券是可以出售的。這些資產的水平取決於公司在任何給定時期的經營、融資、貸款和投資活動。該行一般維持充足的現金和短期投資,以滿足短期流動資金需求;然而,其主要流動資金管理做法是管理短期借款,與其資產/負債目標一致。除了這些主要資金來源外,世行還有幾個次要借款來源,以滿足潛在的資金需求,包括FRB借款和FHLB預付款。截至2022年9月30日,該銀行沒有從FRB獲得任何墊款,並在FRB維持一項信貸安排,可用借款能力為5410萬美元,但須有足夠的抵押品。截至2022年9月30日,銀行沒有來自FHLB的預付款,在FHLB的可用借款能力為3.334億美元,但須有足夠的抵押品和股票投資。截至2022年9月30日,該行有足夠的未抵押抵押品,使其能夠利用其從FRB和FHLB的現有借款能力。然而,借款能力可能會, 根據貸款抵押品的可接受性和風險評級進行浮動,交易對手可以酌情調整適用於此類抵押品的貼現率。

批發資金的另一個來源包括經紀存單。雖然本公司不時使用經紀存款,但本公司歷來並未廣泛依賴經紀存款為其營運提供資金。截至2022年9月30日和2022年3月31日,該行沒有批發經紀存款。銀行還參與CDARS和ICS存款產品,這兩種產品允許公司接受超過聯邦存款保險公司為儲户提供的保險限額的存款,同時獲得總存款的“直通”保險。截至2022年9月30日和2022年3月31日,銀行的CDARS和ICS餘額分別為6,390萬美元和6,630萬美元,佔總存款的4.3%。世行所有資金來源的總和使世行可用流動資金達到9.248億美元,佔2022年9月30日總資產的54.5%。

截至2022年9月30日,該公司的總承諾額為1.934億美元,其中包括3540萬美元的信貸承諾,總計1.033億美元的未使用信用額度,總計5260萬美元的未支付房地產建設貸款,以及總計200萬美元的備用信用證。該公司預計,它將有足夠的資金來履行目前的貸款承諾。自2022年9月30日起一年內到期的存單總計6,750萬美元。從歷史上看,世行一直能夠在存款到期時保留大量存款。抵消這些現金流出的是計劃在2022年9月30日到期的不到一年的貸款,總額為4560萬美元。

38

目錄表

該公司不斷產生資本支出,以擴大和改進我們的產品供應,增強和現代化我們的技術基礎設施,並推出新的基於技術的產品,以便在我們的市場上有效地競爭。我們根據各種因素評估資本支出項目,包括預期的戰略影響(如對收入增長、生產率、費用、服務水平和客户保留率的預測影響)和我們的預期投資回報。資本投資額受其他因素影響,其中包括對我們服務和產品的當前和預計需求、經營活動產生的現金流、其他用途所需的現金以及監管方面的考慮。根據我們目前的資本分配目標,我們預計在2023財年剩餘時間內,用於房地和設備資本投資的現金支出約為210萬美元。

有關公司表外安排和其他合同義務的進一步信息,請參閲本表格10-Q第1項中綜合財務報表附註13和14。

Riverview Bancorp,Inc.作為獨立於銀行的法人實體,必須為自己的流動資金提供資金。Riverview Bancorp,Inc.的資本和流動資金來源包括銀行的分配和發行債務或股權證券。銀行的股息和其他資本分配以監管通知為準。管理層目前預計將繼續公司目前對普通股支付季度現金股息的做法,但董事會有權在沒有事先通知的情況下隨時修改或終止這一做法。目前的季度普通股股息率為董事會批准的每股0.06美元,管理層認為這是一個每股股息率,使公司能夠平衡我們管理和投資銀行的多重目標,並將公司大部分現金返還給股東。假設2022年期間繼續以每股0.06美元的速度支付股息,根據公司目前的流通股數量,每個季度平均支付的總股息約為130萬美元。截至2022年9月30日,Riverview Bancorp,Inc.擁有670萬美元現金,以滿足其流動性需求。

資產質量

截至2022年9月30日,由不良貸款組成的不良資產為2100萬美元,佔總資產的1.25%,而截至2022年3月31日,不良資產為2210萬美元,佔總資產的1.27%。

下表列出了該公司在指定日期的不良貸款信息(以千美元為單位):

    

2022年9月30日

    

March 31, 2022

數量

數量

    

貸款

    

天平

    

貸款

    

天平

商業業務

 

1

$

90

 

1

$

100

商業地產

 

1

 

111

 

1

 

122

消費者

 

2

 

47

 

2

 

51

小計

4

248

4

273

政府擔保

67

20,731

66

21,826

總計

 

71

$

20,979

 

70

$

22,099

不良資產減少110萬美元的原因是,截至2022年9月30日,SBA和美國農業部(USDA)政府擔保的不良貸款總額從2022年3月31日的2180萬美元減少了2070萬美元,由於這些貸款在兩個第三方服務商之間的服務性轉移,付款被推遲。銀行持有其他銀行發放的SBA和USDA貸款中約1980萬美元的政府擔保部分,這些貸款在購買時由SBA的前財政轉移代理Colson Inc.(“Colson”)放入直接登記證書(DRC)計劃。根據DRC計劃,科爾森被要求每月向持有擔保餘額的投資者匯款,無論是否確實收到了借款人的付款。2020年,科爾森未能成功保留其作為SBA財政轉移代理的現有合同,開始將服務過渡到一家名為Guidehouse的新公司。2021年末,Guidehouse根據他們與SBA的合同,拒絕繼續DRC計劃。在拒絕繼續DRC計劃後,DRC計劃下的所有付款開始由Guidehouse或Colson持有,直到DRC計劃可以解除和

39

目錄表

剛果(金)持有量轉換為正常通行證。作為解除剛果民主共和國計劃的一部分,科爾森要求那些在借款人實際匯款之前收到付款的投資者在處理證書轉換之前退還預付款。世行繼續與科爾森合作,對這些貸款進行對賬和轉讓。世行預計對賬和清償過程將繼續進行,在所有正在轉讓的貸款的這些過程完成之前,所有這些貸款都將被反映為逾期。這些政府擔保的不良貸款不被視為非應計貸款,並仍在應計利息,因為公司預計將收到所有本金和利息,因為公司購買了這些貸款的擔保部分,並由政府擔保利率證書支持。

該公司繼續努力解決問題貸款,尋求全額償還或進行止贖程序,並在小企業管理局和美國農業部政府擔保的貸款服務轉移方面取得進展。截至2022年9月30日,公司的所有不良貸款,不包括SBA和美國農業部政府擔保的貸款,都是給位於華盛頓西南部的借款人。截至2022年9月30日,該公司總計201,000美元的不良貸款中有0.96%被計入減值。這些不良貸款已被減記至標的抵押品的估計公平市場價值減去出售成本或附帶特定準備金以降低賬面淨值。截至2022年9月30日,沒有與這些不良貸款相關的減值準備金。截至2022年9月30日,最大的一筆不良貸款是美國農業部180萬美元的政府擔保貸款。不包括SBA和美國農業部政府擔保貸款的最大單筆不良貸款是截至2022年9月30日的一筆11.1萬美元的商業房地產貸款。

截至2022年9月30日,貸款損失撥備為1,460萬美元,佔總貸款的1.44%,而截至2022年3月31日,貸款損失撥備為1,450萬美元,佔總貸款的1.47%。該公司在截至2022年9月30日的六個月內沒有記錄任何貸款損失準備金。在截至2021年9月30日的6個月中,該公司記錄了270萬美元的貸款損失準備金。

截至2022年9月30日,貸款損失準備對不良貸款的覆蓋率為69.36%,而2022年3月31日為65.72%。截至2022年9月30日和2022年3月31日,公司對非減值貸款的一般估值撥備分別為1.44%和1.47%。與2021年9月30日相比,2022年9月30日的拖欠和不良貸款水平大幅上升。如上所述,這兩類貸款中都包括2,070萬美元的小企業管理局或美國農業部全額擔保貸款,原因是這些貸款在兩家第三方服務商之間的償還性轉移出現了延遲。這些政府擔保貸款被歸類為合格評級貸款,不被視為非應計、分類或減值貸款,因為基於擔保,公司預計將根據貸款協議的合同條款獲得所有本金和利息,並且沒有明確界定的弱點或損失風險。因此,這些貸款在所需的貸款損失準備金計算中被省略。

根據對影響貸款組合的各種因素的評估,管理層認為截至2022年9月30日的貸款損失撥備足以彌補貸款組合中固有的可能損失,本公司相信已根據公認會計準則建立了現有的貸款損失撥備。然而,國家和地方經濟狀況的下降(包括通貨膨脹、經濟衰退或新冠肺炎疫情造成的下降)、公司銀行業監管機構的審查結果或其他因素可能會導致貸款損失準備大幅增加,並可能對公司未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,由於未來影響借款人和抵押品的事件無法準確預測,因此無法保證現有的貸款損失撥備將是足夠的,或者如果任何貸款質量惡化或抵押品價值因本文件其他部分討論的因素而下降,則不需要大幅增加撥備。有關本公司減值貸款及貸款損失準備的進一步資料,請參閲本表格10-Q第1項所載綜合財務報表附註7。

問題債務重組(“TDR”)是指由於與借款人的財務狀況有關的經濟或法律原因,公司向借款人提供了其原本不會考慮的特許權的貸款。TDR通常涉及修改條款,例如降低貸款的規定利率或面值、減少應計利息和/或以低於當前市場利率的規定利率延長到期日(對於具有類似風險的新貸款)。

40

目錄表

TDR被視為減值貸款,因此,當貸款被視為減值時,減值金額使用貼現現金流和原始票據利率來計量,除非貸款依賴抵押品。在這些情況下,抵押品的估計公允價值(如果適用,減去任何銷售成本)被使用。如果減值貸款的估計價值低於記錄的貸款投資,則將減值確認為貸款損失準備中的特定組成部分。當減值金額為確認損失時,從貸款損失準備中註銷。截至2022年9月30日,公司所有的TDR都按照約定進行了支付。

本公司已確定,在某些情況下,將一筆貸款拆分為多筆票據是合適的。這通常包括不受關係現金流支持的不良註銷貸款和由現金流支持的履約貸款。也可以將這些票據分成多個票據,以便在存在多個票據的情況下使部分貸款餘額與各種還款來源保持一致。一般來説,新貸款是根據慣例的承銷標準進行重組的。在不是特許權的情況下,政策例外是一種特許權,如果借款人遇到財務困難,貸款將被計入TDR。

貸款被歸類為TDR後,其應計狀態可能會發生變化。本公司與TDR相關的一般政策是根據修訂條款對借款人的財務狀況和還款前景進行信用評估。這一評估包括考慮借款人在一段合理時期內的持續歷史還款表現。持續的還款履約期一般至少為六個月,並可能包括在重組日期之前償還的款項。如果本金和利息的償還出現問題,它將被置於非權責發生狀態。

下表列出了該公司在指定日期的不良資產信息(以千美元為單位):

    

    

    

2022年9月30日

    

March 31, 2022

    

按非權責發生制記賬的貸款:

  

  

商業業務

$

108

$

118

商業地產

 

111

 

122

消費者

 

47

 

51

總計

 

266

 

291

按合同規定逾期90天或以上的應計貸款

 

20,713

 

21,808

不良貸款總額

 

20,979

 

22,099

自有房地產(“REO”)

 

 

不良資產總額

$

20,979

$

22,099

非權責發生貸款的放棄利息(1)

$

7

$

24

(1)截至2022年9月30日的六個月和截至2022年3月31日的年度。

41

目錄表

下表列出了按貸款類型和地理區域列出的公司在指定日期的不良資產信息(以千計):

    

西南

    

    

    

    

    

華盛頓

    

其他

    

總計

2022年9月30日

  

  

  

商業業務

$

90

$

$

90

商業地產

 

111

 

 

111

消費者

 

47

 

 

47

小計

248

248

政府擔保

20,731

20,731

不良資產總額

$

248

$

20,731

$

20,979

March 31, 2022

    

    

    

    

    

    

商業業務

$

100

$

$

100

商業地產

 

122

 

 

122

消費者

 

51

 

 

51

小計

273

273

政府擔保

21,826

21,826

不良資產總額

$

273

$

21,826

$

22,099

按地理區域劃分的土地徵用和開發以及投機和定製/預售建築貸款的構成如下(以千計):

    

西北

    

西南

    

其他

    

    

    

俄勒岡州

    

華盛頓

    

華盛頓

    

總計

2022年9月30日

  

  

  

  

土地徵用與開發

$

1,939

$

6,269

$

$

8,208

投機性和預售性建築

18,383

1,465

19,848

總計

$

1,939

$

24,652

$

1,465

$

28,056

March 31, 2022

    

    

    

    

    

    

    

    

土地徵用與開發

$

2,111

$

9,445

$

$

11,556

投機性和預售性建築

 

10,989

430

 

11,419

總計

$

2,111

$

20,434

$

430

$

22,975

其他受關注的貸款被歸類為不合標準的貸款,目前不包括在非應計類別中,這些貸款包括借款人出現現金流問題,或擔保相應貸款的抵押品可能不足的貸款。在上述任何一種或兩種情況下,借款人可能無法遵守目前的還款條件,貸款隨後可能被列入非應計項目。管理層認為,貸款損失準備金足以彌補這些貸款和其他貸款可能造成的損失。

42

目錄表

下表列出了有關該公司在指定日期的其他受關注貸款的信息(以千美元為單位):

    

2022年9月30日

    

March 31, 2022

數量

  

數量

  

    

貸款

    

天平

    

貸款

    

天平

商業業務

 

3

$

387

 

1

$

45

商業地產

 

3

 

6,005

 

3

 

6,087

總計

 

6

$

6,392

 

4

$

6,132

截至2022年9月30日,拖欠30-89天的貸款佔總貸款的0.04%,而2022年3月31日為0.81%,主要由先前討論的政府擔保貸款(包括在商業業務中)和消費貸款組成。截至2022年9月30日和2022年3月31日,商業地產(CRE)投資組合中都沒有拖欠30-89天的貸款。截至2022年9月30日,商業工程貸款佔貸款總額的55.84%,佔貸款組合的最大部分,商業業務佔貸款總額的23.38%。

商譽評估

當為收購支付的購買價格超過所收購的已確認有形和無形資產淨值的估計公允價值時,商譽最初被記錄。商譽被推定為具有無限期的使用年限,並至少每年在報告單位層面進行減值測試。本公司有兩個報告單位,即銀行和信託公司,用於評估減值商譽。該公司的所有商譽已分配給銀行報告單位。該公司在每個會計年度的第三季度進行年度審查,如果存在潛在減值跡象,則更頻繁地進行年度審查,以確定記錄的商譽是否減值。如果公允價值超過賬面價值,報告單位層面的商譽不被視為減值,也不需要進行額外分析。如果報告單位的賬面價值大於其公允價值,則表明可能存在減值,必須進行額外分析以衡量減值損失金額(如有)。減值金額是通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和商譽的賬面價值來確定的,其方式與報告單位在業務合併中被收購的方式相同。具體地説,公司將在計算商譽隱含公允價值的假設分析中,將公允價值分配給報告單位的所有資產和負債,包括未確認的無形資產。如果商譽的隱含公允價值低於已記錄的商譽,本公司將就差額計入減值費用。

在確定是否發生了損害指標時,需要進行大量的判斷。這些指標可能包括:我們預期的未來現金流大幅下降;我們的股票價格和市值持續大幅下降;法律因素或商業環境發生重大不利變化;監管機構的不利行動或評估;以及意想不到的競爭。這些因素的任何不利變化都可能對這些資產的可回收性產生重大影響,並可能對公司的綜合財務報表產生重大影響。

截至2021年10月31日,公司進行了年度商譽減值測試。商譽減值測試包括兩個步驟。商譽減值測試的第一步採用公司價值分配法、收益法、全銀行交易法和市場法估計報告單位的公允價值,以得出公司的企業價值。公司價值分配法採用公司的總市值,並將其分配給報告單位。這種方法的一個關鍵假設是控制溢價適用於總市值。從控股權益的角度來看,公司的價值通常高於廣泛引用的每股市場價格時,就利用了控制權溢價。該公司使用的預期控制溢價為30%,這是基於可比交易歷史得出的。收益法使用報告單位對估計的經營業績和現金流的預測,這些現金流以反映當前市場狀況的比率進行貼現。這一預測使用了管理層對預測期內經濟和市場狀況的最佳估計,包括貸款和存款的增長率、對未來淨利差和現金支出預期變化的估計。公司在其貼現現金流模型(收益法)中使用的假設包括年收入增長率約為8.1%,淨息差約為3.0%,資產回報率為

43

目錄表

範圍為1.06%~1.37%,平均為1.20%。除了利用上述對估計經營業績的預測外,用於根據收益法確定公允價值估計的主要假設是用於我們的現金流量估計的15.71%的貼現率和估計為報告單位期末賬面價值的1.43倍的終端價值。該公司在制定貼現率時採用了積累法,其中包括:評估無風險利率、上市股票的預期回報率、公司經營的行業以及公司的規模。全銀行交易法通過在涉及收購類似機構的交易中應用關鍵財務變量來估計公允價值。在應用全銀行交易法時,本公司識別了2021年日曆前10個月期間發生的交易,使用了1.4倍的市淨率。市場法通過將有形賬面價值倍數應用於報告單位的經營業績來估計公允價值。該等倍數來自與報告單位經營及投資特徵相若的可比上市公司。在應用市場法的過程中,本公司選擇了四家上市可比機構。在選擇了可比機構後,本公司利用1.0倍的市淨率、1.1倍的有形賬面價值市盈率和10倍的市盈率,完成了對上述財務指標與其市場價值之間關係的比較分析,從而得出了報告單位的公允價值。公司使用公司價值法計算其報告單位的公允價值為2.13億美元,使用收益法計算其報告單位的公允價值為2.04億美元, 使用全銀行交易法的2.49億美元和使用市場法的2.30億美元,最後確定的價值為2.24億美元,同時同等重視收益法、全行法、市場法和企業價值法。本公司第一步測試的結果表明,報告單位的公允價值大於其賬面價值,因此不存在商譽減值。

由於新冠肺炎疫情的影響及其對金融市場和經濟的影響,本公司還完成了截至2022年9月30日的商譽定性評估,並得出結論,該銀行(報告單位)的公允價值極有可能超過其在該日的賬面價值。即使本公司確定沒有商譽減值、其股價和其他金融機構價值的持續下降、本公司收入的下降超出我們目前的預測、金融業經營環境的重大不利變化或我們的資產價值在報告單位價值沒有增加的情況下增加,也可能導致未來的減值費用。

在計量日期或未來其他時間存在的情況的變化,或與管理層在評估我們商譽公允價值時做出的判斷、假設和估計相關的眾多估計的變化,也可能導致我們的商譽的部分或全部減值費用。若本公司計入減值準備,其財務狀況及經營業績將會受到不利影響;然而,該等減值準備不會對本公司的流動資金、營運或監管資本造成影響。

截至2022年和2021年9月30日止三個月及六個月經營業績比較

淨收入。截至2022年9月30日的三個月的淨收益為520萬美元,或每股稀釋後收益0.24美元,而去年同期為640萬美元,或每股稀釋後收益0.29美元。截至2022年和2021年9月30日止六個月的淨利分別為980萬美元,或每股攤薄收益0.45美元,以及1,220萬美元,或每股攤薄收益0.55美元。公司淨收入減少的主要原因是,截至2022年9月30日的三個月和六個月的貸款損失準備金沒有重新計提,而截至2021年9月30日的三個月和六個月的貸款損失準備金分別為110萬美元和270萬美元。該公司還在截至2021年9月30日的六個月中確認了一筆50萬美元的BOLI死亡撫卹金,這筆錢在截至2022年9月30日的六個月中沒有出現。此外,在截至2021年9月30日的三個月和六個月中,公司還確認了出售房產和設備的淨收益,分別為100萬美元和99.3萬美元,這是今年同期沒有的。

淨利息收入。該公司的盈利能力主要取決於它的淨利息收入,這是它從生息資產獲得的收入與存款和借款支付的利息之間的差額。當從生息資產賺取的利率等於或超過計息負債的利率時,這一正利差將產生淨利息收入。該公司的經營業績還受到總體經濟和競爭狀況的重大影響,特別是市場利率、政府立法和監管以及貨幣和財政政策的變化。

44

目錄表

截至2022年9月30日的三個月和六個月的淨利息收入分別為1340萬美元和2610萬美元,分別比截至2021年9月30日的三個月和六個月增加110萬美元和240萬美元。截至2022年9月30日的三個月和六個月的淨息差為3.30%和3.21%,而截至2021年9月30日的三個月和六個月的淨息差為3.12%和3.09%。淨息差增加的主要原因是,與傳統投資證券組合相比,投資證券的平均餘額和收益率較高,以及其他銀行計息存款的平均收益率在兩個期間之間增加,反映了浮動利率盈利資產的滯後收益,這些資產在最近市場利率上升後開始重新定價。此外,截至2022年9月30日的三個月和六個月的計息存款成本與上年同期相比有所下降,這也是淨息差擴大的原因之一。

利息和股息收入。截至2022年9月30日的三個月和六個月的利息和股息收入分別為1410萬美元和2730萬美元,而去年同期分別為1300萬美元和2490萬美元。截至2022年9月30日的三個月和六個月的增長主要是由於投資證券的平均餘額總體增加,與截至2021年9月30日的三個月和六個月相比,投資證券的利息收入分別增加了100萬美元和190萬美元。此外,截至2022年9月30日止的3個月及6個月的升幅,反映其他銀行有息存款的平均收益率分別上升2.04%及1.22%,但有關升幅因平均結餘分別下降至1.376億元及1.664億元而被部分抵銷。

截至2022年9月30日止三個月及六個月的淨貸款利息及手續費收入分別減少558,000元及437,000元,原因是截至2022年9月30日的三個月及六個月的淨貸款平均收益率分別降至4.38%及4.39%,而上年同期則分別為5.11%及4.89%,主要原因是新貸款利率下降,以及由於獲豁免的SBA PPP貸款額下降而確認的遞延SBA PPP貸款費用減少。雖然應收貸款的平均收益率下降,但截至2022年9月30日的三個月和六個月的平均淨貸款餘額分別增加1.0億美元和8500萬美元,從上年同期的9.03億美元和9.14億美元增至10億美元和9.99億美元。在截至2022年9月30日的3個月和6個月內,非按揭相關貸款的平均收益率分別下跌102個基點至3.92%和51個基點至3.96%,主要是因為從SBA PPP貸款中確認的遞延SBA PPP貸款費用較低。在截至2022年9月30日的三個月裏,與SBA PPP貸款相關的利息和手續費收入與去年同期的928,000美元相比微不足道。截至2022年和2021年9月30日的六個月,與SBA PPP貸款相關的利息和手續費收入分別為10.1萬美元和180萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和六個月內,按揭相關貸款的平均收益率分別下降64和52個基點至4.53%和4.52%,這是因為當前的利率環境導致新貸款的收益率低於傳統貸款組合的收益率。

利息支出。截至2022年9月30日的三個月和六個月的利息支出總額分別為65.7萬美元和120萬美元,而截至2021年9月30日的三個月和六個月的利息支出分別為58.9萬美元和120萬美元。由於計息存款加權平均利率的整體下降,截至2022年9月30日的三個月和六個月的存款利息支出與去年同期相比分別減少了72,000美元和233,000美元。截至2022年9月30日止三個月及六個月的有息存款加權平均利率分別降至0.13%及0.12%,上年同期則分別為0.16%及0.17%。存款證加權平均利率下跌是導致整體跌幅的主要原因。與去年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和六個月的平均有息存款餘額分別增加了580萬美元和5150萬美元。

與去年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和六個月的借款利息支出分別增加了140,000美元和198,000美元,這是由於未償還浮動利率次級債券的利率上升所致。截至2022年9月30日的三個月和六個月,次級債券的平均餘額為2690萬美元,而去年同期為2680萬美元。總體而言,總利息支出較高,原因是截至2022年9月30日的三個月和六個月的總有息負債的加權平均利率與上年同期相比有所上升,反映了利率環境的上升。

45

目錄表

下表列出了所列各期間的平均資產和負債餘額以及按平均生息資產賺取的利息收入總額和按平均計息負債支付的利息支出總額、由此產生的收益率、利差、生息資產與有息負債的比率和淨利差(以千美元為單位):

截至9月30日的三個月,

 

2022

2021

 

利息

利息

 

平均值

平均值

 

    

天平

    

分紅

    

產量/成本

    

天平

    

分紅

    

產量/成本

 

生息資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

按揭貸款

$

759,942

$

8,669

 

4.53

%  

$

677,619

$

8,822

 

5.17

%

非按揭貸款

 

242,983

 

2,399

 

3.92

 

225,352

 

2,804

 

4.94

淨貸款總額(1)

 

1,002,925

 

11,068

 

4.38

 

902,971

 

11,626

 

5.11

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

投資證券(2)

 

473,377

 

2,258

 

1.89

 

326,100

 

1,208

 

1.47

在其他銀行的有息存款

 

137,554

 

759

 

2.19

 

346,023

 

131

 

0.15

其他盈利資產

 

2,855

 

24

 

3.34

 

2,558

 

17

 

2.64

生息資產總額

 

1,616,711

 

14,109

 

3.46

 

1,577,652

 

12,982

 

3.26

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

非息資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

辦公物業和設備,淨值

 

18,579

 

  

 

  

 

19,415

 

  

 

  

其他非息資產

 

67,027

 

  

 

  

 

79,874

 

  

 

  

總資產

$

1,702,317

 

  

 

  

$

1,676,941

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

計息負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

儲蓄賬户

$

323,924

 

60

 

0.07

$

319,919

 

64

0.08

利息支票賬户

 

293,795

 

23

 

0.03

 

280,282

 

22

0.03

貨幣市場賬户

 

276,849

 

113

 

0.16

 

273,024

 

36

0.05

存單

 

105,485

 

131

 

0.49

 

121,051

 

277

0.91

有息存款總額

 

1,000,053

 

327

 

0.13

 

994,276

 

399

 

0.16

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

次級債券

26,865

291

4.30

26,778

149

2.21

其他有息負債

 

2,265

 

39

 

6.83

 

2,335

 

41

 

6.97

計息負債總額

 

1,029,183

 

657

 

0.25

 

1,023,389

 

589

 

0.23

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

無息負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

無息存款

 

501,481

 

  

 

  

 

475,035

 

  

 

  

其他負債

 

16,530

 

  

 

  

 

18,723

 

  

 

  

總負債

 

1,547,194

 

 

  

 

1,517,147

 

  

 

  

股東權益

 

155,123

 

  

 

  

 

159,794

 

  

 

  

總負債和股東權益

$

1,702,317

 

  

 

  

$

1,676,941

 

  

 

  

淨利息收入

 

  

$

13,452

 

  

 

  

$

12,393

 

  

利差

 

  

 

  

 

3.21

%  

 

  

 

  

 

3.03

%

淨息差

 

  

 

  

 

3.30

%  

 

  

 

  

 

3.12

%

平均生息資產與平均有息負債的比率

157.09

%  

154.16

%

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

税額調整(3)

 

  

$

21

 

  

 

  

$

17

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

(1)包括非權責發生制貸款。
(2)在計算可供出售的投資證券的平均收益率時,使用了歷史成本餘額;因此,收益率信息不影響作為股東權益組成部分反映的公允價值變動。
(3)税等值調整涉及非應納税投資利息收入和優先股權證券股息收入。

46

目錄表

截至9月30日的六個月,

 

2022

2021

 

利息

利息

 

平均值

平均值

 

    

天平

    

分紅

    

產量/成本

    

天平

    

分紅

    

產量/成本

 

生息資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

按揭貸款

$

756,738

$

17,154

 

4.52

%  

$

671,346

$

16,963

 

5.04

%

非按揭貸款

 

242,279

 

4,811

 

3.96

 

242,660

 

5,439

 

4.47

淨貸款總額(1)

 

999,017

 

21,965

 

4.39

 

914,006

 

22,402

 

4.89

 

 

  

 

 

  

 

  

 

投資證券(2)

 

457,558

 

4,179

1.82

 

302,699

 

2,273

 

1.50

在其他銀行的有息存款

 

166,361

 

1,136

1.36

 

309,191

 

210

 

0.14

其他盈利資產

 

2,855

 

44

3.07

 

2,558

 

33

 

2.57

生息資產總額

 

1,625,791

 

27,324

 

3.35

 

1,528,454

 

24,918

 

3.25

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

非息資產:

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

辦公物業和設備,淨值

 

18,509

 

  

 

  

 

19,356

 

  

 

其他非息資產

 

67,760

 

  

 

  

 

78,962

 

  

 

  

總資產

$

1,712,060

 

  

 

  

$

1,626,772

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

計息負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

定期儲蓄賬户

$

325,741

 

119

 

0.07

$

307,858

 

120

 

0.08

利息支票賬户

 

294,682

 

46

 

0.03

 

273,574

 

43

 

0.03

貨幣市場賬户

 

284,957

 

160

 

0.11

 

258,758

 

71

 

0.05

存單

 

108,414

 

283

 

0.52

 

122,099

 

607

 

0.99

有息存款總額

 

1,013,794

 

608

 

0.12

 

962,289

 

841

 

0.17

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

次級債券

26,854

501

3.72

26,768

301

2.24

其他有息負債

 

2,271

 

81

 

7.11

 

2,329

 

83

 

7.11

計息負債總額

 

1,042,919

 

1,190

 

0.23

 

991,386

 

1,225

 

0.25

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

無息負債:

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

無息存款

 

496,405

 

  

 

 

459,173

 

  

 

  

其他負債

 

16,860

 

  

 

 

18,813

 

  

 

  

總負債

 

1,556,184

 

  

 

 

1,469,372

 

  

 

  

股東權益

 

155,876

 

  

 

 

157,400

 

  

 

  

總負債和股東權益

$

1,712,060

 

  

 

$

1,626,772

 

  

 

  

淨利息收入

 

  

$

26,134

 

 

  

$

23,693

 

  

利差

 

  

 

  

 

3.12

%  

 

  

 

  

 

3.00

%

淨息差

 

  

 

  

 

3.21

%  

 

  

 

  

 

3.09

%

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

平均生息資產與平均有息負債的比率

155.89

%  

154.17

%

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

税額調整(三)

 

  

$

42

 

  

 

  

$

33

 

  

(1)包括非權責發生制貸款。
(2)在計算可供出售的投資證券的平均收益率時,使用了歷史成本餘額;因此,收益率信息不影響作為股東權益組成部分反映的公允價值變動。
(3)税等值調整涉及非應納税投資利息收入和優先股權證券股息收入。

47

目錄表

下表列出了與截至2021年9月30日的期間相比,利率和交易量的變化對公司截至2022年9月30日的淨利息收入的影響。微不足道的差異是根據數量變化和變化率與總淨變化的百分比關係分配的(以千計)。

截至9月30日的三個月,

截至9月30日的六個月,

2022 vs 2021

2022 vs 2021

    

因…而增加(減少)

    

因…而增加(減少)

    

總計

總計

增加

增加

    

    

費率

    

(減少)

    

    

費率

    

(減少)

    

利息收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

按揭貸款

$

1,007

$

(1,160)

$

(153)

$

2,038

$

(1,847)

$

191

非按揭貸款

 

207

 

(612)

 

(405)

 

(9)

 

(619)

 

(628)

投資證券(1)

 

643

 

407

 

1,050

 

1,345

 

561

 

1,906

在其他銀行的有息存款

 

(125)

 

753

 

628

 

(143)

 

1,069

 

926

其他盈利資產

 

2

 

5

 

7

 

4

 

7

 

11

利息收入總額

 

1,734

 

(607)

 

1,127

 

3,235

 

(829)

 

2,406

利息支出:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

儲蓄賬户

 

1

 

(5)

 

(4)

 

9

(10)

 

(1)

利息支票賬户

 

1

 

 

1

 

3

 

3

貨幣市場賬户

 

 

77

 

77

 

7

82

 

89

存單

 

(32)

 

(114)

 

(146)

 

(62)

(262)

 

(324)

次級債券

142

142

1

199

200

其他有息負債

 

(1)

 

(1)

 

(2)

 

(2)

 

(2)

利息支出總額

 

(31)

 

99

 

68

 

(44)

 

9

 

(35)

淨利息收入

$

1,765

$

(706)

$

1,059

$

3,279

$

(838)

$

2,441

(1)利息是在完全税項等值的基礎上提出的。

計提貸款損失準備金。該公司保留貸款損失準備金,以根據公認會計準則為貸款組合中可能存在的損失提供準備。每月對準備金的充分性進行評估,以將準備金維持在足以彌補資產負債表日存在的固有損失的水平。評估的關鍵組成部分是公司的內部貸款審查職能,由其信用管理部門審查和監測貸款組合的風險和質量;以及公司的外部貸款審查及其貸款分類系統。預計信貸官員將監控他們的投資組合,並在任何需要改變的時候提出改變貸款等級的建議。信用管理部門批准貸款等級的任何變化,並監測貸款等級。

根據公認會計原則,在截至2017年3月31日的財政年度內從MBank獲得的貸款按其估計公允價值入賬,這導致了對貸款合同金額的淨折扣,其中一部分反映了可能的信貸損失的折扣。信貸貼現計入公允價值的釐定,因此,購入貸款於購置日不計提貸款損失準備。購入貸款的折價不反映在貸款損失撥備或相關撥備覆蓋率中。然而,我們認為,在將本公司在Mbank交易後計算的某些財務比率與Mbank交易之前本公司的相同財務比率進行比較時,應考慮這一點。截至2022年9月30日和2022年3月31日,這些收購貸款的淨折扣分別為28.5萬美元和37.1萬美元。

截至2022年9月30日的三個月和六個月沒有為貸款損失撥備,相比之下,截至2021年9月30日的三個月和六個月的貸款損失準備金為110萬美元和270萬美元。2021年9月30日終了三個月和六個月貸款損失準備金的重新計提,主要是因為這兩個期間與新冠肺炎大流行有關的地方和國家經濟狀況有所改善。未來國家和地區經濟狀況的任何下降都可能導致貸款損失撥備的大幅增加,並可能對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

48

目錄表

截至2022年9月30日的三個月,淨沖銷總額為7000美元,而去年同期的淨回收為10000美元。截至2022年9月30日的6個月,淨回收總額為2.9萬美元,而去年同期為2.2萬美元。在截至2022年9月30日的三個月裏,年化淨沖銷微不足道。截至2022年9月30日的六個月,年化淨回收率為0.01%。截至2021年9月30日的三個月和六個月,年化淨回收分別微不足道。截至2022年9月30日,不良貸款為2100萬美元,而2022年3月31日為2210萬美元。截至2022年9月30日,貸款損失撥備與不良貸款的比率為69.36%,而2022年3月31日為65.72%。關於管理層在確定貸款損失準備時考慮的與資產質量有關的其他信息,請參閲上文“資產質量”。

減值貸款須進行減值分析,以確定每筆貸款應持有的適當準備金金額。截至2022年9月30日,該公司已確定677,000美元的減值貸款。由於大部分減值貸款依賴於抵押品,因此幾乎所有的特定撥備都是根據抵押品的估計公允價值計算的。在這些減值貸款中,576,000美元沒有特別的估值準備金,因為它們的估計抵押品價值等於或超過賬面成本,在某些情況下,這是先前貸款沖銷的結果。截至2022年9月30日,這些減值貸款的沖銷總額為8.5萬美元,低於其原始貸款餘額。截至2022年9月30日,剩餘的101,000美元減值貸款的特定估值撥備總額為6,000美元。

非利息收入。與去年同期相比,截至2022年9月30日的三個月的非利息收入增加了6萬美元,達到310萬美元。增加的主要原因是資產管理費的增加被費用和服務費的減少所抵消。截至2022年9月30日的6個月,非利息收入減少了40.2萬美元,降至630萬美元,而去年同期為670萬美元。減少的主要原因是一名前僱員在截至2021年9月30日的6個月內確認的BOLI死亡撫卹金為50萬美元,但在截至2022年9月30日的6個月內沒有出現。此外,截至2022年9月30日的6個月,手續費和服務費從上年同期的370萬美元降至340萬美元,這主要是由於經紀貸款費用減少了354,000美元。由於截至2022年9月30日的6個月託管費用增加319,000美元,信託税務準備費用增加52,000美元,資產管理費增加418,000美元,部分抵消了這些減少。

非利息支出。截至2022年9月30日的三個月和六個月,非利息支出分別增加了160萬美元和230萬美元,達到980萬美元和1960萬美元,而去年同期分別為820萬美元和1730萬美元。這兩個時期的增長主要是因為在截至2021年9月30日的三個月和六個月中,房屋和設備的銷售淨收益分別為100萬美元和99.3萬美元,這是本年度同期沒有出現的。增加的原因還包括與工資壓力以及在公司一級市場吸引和留住員工方面的競爭形勢有關的工資和員工福利增加。此外,截至2022年9月30日的三個月和六個月的入住率和折舊費用增加,主要是由於租金費用和折舊費用的增加。在截至2022年9月30日的6個月中,其他非利息支出增加了374,000美元,這是由於表外承付準備金的變化,該準備金根據未撥出資金的承付按月波動。

所得税。截至2022年9月30日的三個月和六個月的所得税準備金分別為160萬美元和290萬美元,而去年同期分別為190萬美元和350萬美元。所得税準備金的減少是由於截至2022年9月30日的三個月和六個月的税前收入低於上年同期。這主要是由於截至2021年9月30日的三個月和六個月的貸款損失重新計入,而截至2022年9月30日的三個月和六個月的貸款損失沒有出現。截至2022年9月30日的三個月和六個月的所得税前收益分別為680萬美元和1280萬美元,而去年同期分別為840萬美元和1570萬美元。截至2022年9月30日的三個月和六個月,公司的有效税率分別為23.2%和23.0%,而截至2021年9月30日的三個月和六個月的實際税率分別為23.1%和22.4%。公司在截至2021年9月30日的三個月和六個月的實際税率低於其歷史有效税率,這是因為在截至2021年9月30日的六個月中確認的免税BOLI死亡撫卹金為50萬美元。於2022年9月30日,管理層認為與本公司遞延税項資產有關的估值撥備並無必要。截至2022年9月30日,該公司的遞延税金淨資產為1140萬美元,而截至2022年3月31日的淨遞延税項資產為750萬美元。

49

目錄表

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

2022年Form 10-K中包含的市場風險披露沒有任何實質性變化。

項目4.控制和程序

在公司首席執行官、首席財務官和其他幾名公司高級管理層成員的參與下,對公司截至2022年9月30日的披露控制和程序(根據1934年證券交易法第13(A)-15(E)條的規定)進行了評估。公司首席執行官和首席財務官得出結論認為,公司於2022年9月30日生效的披露控制和程序有效地確保了公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息:(I)積累並及時傳達給公司管理層(包括首席執行官和首席財務官);(Ii)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。在截至2022年9月30日的季度,本公司沒有對其財務報告的內部控制做出任何對這些控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。

儘管本公司相信其目前的披露控制和程序設計有效地實現了其目標,但未來影響其業務的事件可能會導致本公司修改其披露控制和程序。本公司預計,其披露控制和程序以及財務報告的內部控制將不會防止所有錯誤和欺詐。無論控制程序的構思和運作有多好,它只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制程序的目標得以實現。由於所有控制程序的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,控制或程序的崩潰可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制程序的設計部分是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在未來所有可能的情況下都能成功地實現其所述目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制程序的內在侷限性,可歸因於錯誤或欺詐的錯誤陳述可能會發生,但不會被發現。

50

目錄表

河景銀行股份有限公司和子公司

第二部分:其他信息

第1項。法律訴訟

本公司是在正常業務過程中引起的訴訟的一方。管理層認為,這些行動不會對公司的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。

第1A項。風險因素

本公司截至2022年3月31日的10-K報表第I部分第1A項所列的風險因素沒有發生重大變化。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

(A)不適用。

(B)不適用。

(C)下表提供了公司在截至2022年9月30日的季度內回購普通股的信息:

    

    

    

    

總金額

最大美元值

總計

平均值

購買價值

的股份

數量

價格

作為公開活動的一部分

可能還會購買

股票

付費單位

已公佈的股票

在股票下

期間

購得

分享

回購計劃

回購計劃

July 1, 2022

$

3,505,306

July 1, 2022 - July 31, 2022

356,317

$

6.79

$

2,419,083

1,086,223

August 1, 2022 - August 31, 2022

136,288

7.18

978,565

107,658

2022年9月1日-2022年9月30日

15,119

7.11

107,565

93

總計

 

507,724

$

6.90

 

$

3,505,213

 

$

93

2022年3月9日,公司宣佈董事會批准了一項股票回購計劃。根據回購計劃,公司可以根據當時的市場價格在公開市場回購最多500萬美元的公司普通股流通股,或在私下協商的交易中回購,回購從2022年3月21日開始,一直持續到股票回購計劃完成或2022年9月9日較早的時候。截至2022年9月30日,公司已完成2022年3月的回購計劃,共回購了718,734股股票,平均價格為每股6.96美元,總成本為500萬美元。

第三項。高級證券違約

不適用

第四項。煤礦安全信息披露

不適用

第五項。其他信息

不適用

51

目錄表

第六項。陳列品

(A)展品:

3.1

    

註冊人公司章程(一)

3.2

修訂及重述註冊人附例(2)

4.1

註冊人普通股證書格式(1)

10.1

公司與銀行與凱文·萊克拉馬、David·林、Daniel·D·考克斯和史蒂文·P·普拉姆貝克各自簽訂的僱傭協議表格(3)

10.2

本公司與本行與凱文·萊克拉瑪、David·林、Daniel·D·考克斯和史蒂文·P·普拉姆貝克各自簽訂的控制權變更協議表格(3)

10.3

員工持股計劃(4)

10.4

2003年股票期權計劃(5)

10.5

2003年股票期權計劃激勵性股票期權獎勵表格(6)

10.6

2003年股票期權計劃非限制性股票期權獎勵表格(6)

10.7

遞延薪酬計劃(7)

10.8

2017年股權激勵計劃(8)

10.9

Riverview Bancorp,Inc.2017年股權激勵計劃下的激勵股票期權獎勵協議格式(9)

10.10

Riverview Bancorp,Inc.2017年股權激勵計劃下非限制性股票期權獎勵協議的格式(9)

10.11

Riverview Bancorp,Inc.2017年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議格式(9)

10.12

Riverview Bancorp,Inc.2017年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議格式(9)

31.1

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對行政總裁的證明*

31.2

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條證明首席財務官*

32

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官*

101

以下材料摘自Riverview Bancorp Inc.截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告,格式為內聯可擴展商業報告語言(XBRL):(A)合併資產負債表;(B)合併收益表;(C)合併全面收益表;(D)合併股東權益表;(E)合併現金流量表;(F)合併財務報表附註*

104

Riverview Bancorp Inc.截至2022年9月30日的季度10-Q表格的封面,格式為內聯XBRL,包含在附件101中

(1)以表格S-1(註冊號333-30203)作為註冊人註冊聲明的證物存檔,並通過引用併入本文。
(2)作為註冊人於2022年10月4日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的證物,並通過引用併入本文。
(3)作為註冊人截至2019年3月31日年度10-K表格年度報告的證物,並通過引用併入本文。
(4)作為註冊人截至1998年3月31日年度10-K表格年度報告的證物,並通過引用併入本文。
(5)作為證物提交給註冊人的最終年度會議委託書(000-22957),於2003年9月5日提交給委員會,並通過引用併入本文。
(6)作為註冊人截至2005年9月30日季度的10-Q表格季度報告的證據提交,並通過引用併入本文。
(7)在註冊人截至2009年3月31日的年度10-K表格年度報告中作為證物提交,並通過引用併入本文。
(8)作為註冊人最終年度會議委託書(000-22957)的附錄A提交,於2017年9月16日提交給委員會,並通過引用併入本文。
(9)以表格S-8(註冊號333-228099)作為註冊人註冊聲明的證物提交,並通過引用併入本文。

*

隨函存檔

52

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

    

河景銀行股份有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人:

/S/凱文·J·萊克拉馬

發信人:

/S/David·林

 

凱文·J·萊克拉馬

 

David·林

 

總裁與首席執行官

 

常務副祕書長總裁和

 

董事

 

首席財務官

 

(首席行政主任)

 

(首席財務會計官)

 

 

 

 

 

 

 

 

日期:

2022年11月10日

日期:

2022年11月10日

53