根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
一半 一份可贖回的認股權證 |
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
Spindletop Health Acquisition Corp。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一部分金融信息 |
1 | |||||
| 第1項。 |
財務報表 | 1 | ||||
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月17日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明經營報表 | 2 | |||||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及從2021年2月17日(成立)到2021年9月30日的未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 | 3 | |||||
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年2月17日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的現金流量表簡明報表 | 4 | |||||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 | ||||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 21 | ||||
| 第四項。 |
控制和程序 | 22 | ||||
| 第二部分：其他信息 |
22 | |||||
| 第1項。 |
法律訴訟 | 22 | ||||
| 第1A項。 |
風險因素 | 22 | ||||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 | ||||
| 第六項。 |
陳列品 | 24 | ||||
| 第三部分：簽名 |
25 | |||||
i
9月30日， 2022 (未經審計) |
2021年12月31日 |
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| 資產 |
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| 現金 |
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| 預付費用，當期 |
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| 流動資產總額 |
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| 預付費用， 非當前 |
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| 信託賬户中的投資 |
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| 總資產 |
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| 負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
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| 應付賬款和應計費用 |
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| 應繳税金 |
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| 因關聯方原因 |
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| 流動負債總額 |
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| 認股權證法律責任 |
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| 遞延承銷佣金 |
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| 總負債 |
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| 承付款和或有事項(附註6) |
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| A類普通股可能會被贖回， |
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| 股東赤字： |
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| 優先股，$ |
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| A類普通股，$ |
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| B類普通股，$ |
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| 其他內容 已繳費 資本 |
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| 累計赤字 |
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| 股東總虧損額 |
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| 總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
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三個月 告一段落 9月30日， |
九個月 告一段落 9月30日， |
對於 開始時間段 2月17日， 2021 (開始) 穿過 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 組建和運營成本 |
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| 運營虧損 |
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| 其他收入： |
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| 信託賬户中的投資收益 |
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| 認股權證負債的公允價值變動 |
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| 其他收入合計，淨額 |
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| 未計提所得税準備的收入(虧損) |
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| 所得税撥備 |
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| 淨收益(虧損) |
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| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，需贖回 |
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| A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 |
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| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 |
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| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 |
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A類普通股 |
B類普通股 |
其他內容 |
累計 |
股東的 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
實收資本 |
赤字 |
赤字 |
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| 截至2021年12月31日的餘額 |
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| 淨收入 |
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| 截至2022年3月31日的餘額(未經審計) |
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| 根據以下條件重新計量A類普通股 可能的贖回 |
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| 淨收入 |
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| 截至2022年6月30日的餘額(未經審計) |
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| 可能贖回的A類普通股的重新計量 |
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| 淨收入 |
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| 截至2022年9月30日的餘額(未經審計) |
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A類普通股 |
B類普通股 |
其他內容 |
累計 |
股東的 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
實收資本 |
赤字 |
權益 |
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| 截至2021年2月17日的餘額(初始) |
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| 發行給保薦人的B類普通股 |
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| 淨虧損 |
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| 截至2021年3月31日的餘額(未經審計) |
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| 淨虧損 |
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| 截至2021年6月30日的餘額(未經審計) |
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| 淨收入 |
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| 截至2021年9月30日的餘額(未經審計) |
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九個人的 截至的月份 9月30日， |
自起計 2021年2月17日 (開始)通過 9月30日， |
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2022 |
2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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信託賬户中的投資收益 |
( |
) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
經營性資產和負債變動情況： |
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因關聯方原因 |
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應繳税金 |
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預付費用 |
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應付賬款和應計費用 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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) |
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融資活動的現金流： |
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從初始股東獲得的收益 |
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支付遞延發售費用 |
( |
) | ||||||
向關聯方發行本票所得款項 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金淨變動額 |
( |
) |
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期初現金 |
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現金，期末 |
$ |
$ |
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補充披露現金流量信息： |
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應計發售成本和費用中的遞延發售成本 |
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可能贖回的A類普通股的重新計量 |
$ | $ | ||||||
| 首次公開募股的總收益 |
$ | |||
| 更少： |
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| 分配給公有權證的收益 |
( |
) | ||
| A類普通股發行成本 |
( |
) | ||
| 另外： |
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| 賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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| 私募收益存入信託賬户 |
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| A類普通股，可能於2021年12月31日贖回 |
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| 另外： |
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| 賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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| A類普通股，可能於2022年9月30日贖回 |
$ |
截至9月30日的三個月， |
九個月結束 9月30日， |
對於 開始時間段 2月17日， 2021 (開始) 穿過 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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| 每股基本和稀釋後淨收益 |
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| 分子： |
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| 淨收益(虧損)分配 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 分母： |
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| 加權平均流通股，包括需要贖回的普通股 |
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| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 在至少 “30-day 贖回期“)；及 |
| • | 如果且僅當，最近報告的A類普通股的銷售價格 |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 當且僅當參考值等於或超過$ |
| • | 如果參考值小於$ |
描述 |
水平 |
9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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資產： |
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信託賬户持有的投資-貨幣市場基金 |
1 | $ | $ | |||||||||
負債： |
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私募認股權證 |
2 | $ | $ | |||||||||
公開認股權證 |
1 |
$ | $ | |||||||||
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提及“公司”、“Spindletop Health Acquisition Corp.”、“Our”、“Us”或“We”時，指的是Spindletop Health Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括1933年修訂的《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家新成立的空白支票公司，成立於2021年2月17日，是特拉華州的一家公司，為實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併而成立(“業務合併”)。
我們的贊助商是美國特拉華州的有限責任公司Spindletop Health贊助商集團(以下簡稱“贊助商”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年11月3日宣佈生效。於2021年11月8日，作為承銷商超額配售選擇權的一部分，我們完成了23,000,000個單位(“單位”)的IPO，其中包括3,000,000個單位。每個單位包括一股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，以及我們的一種可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半，每個完整公共認股權證的持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了2.3億美元的毛收入。
於首次公開招股結束時，吾等完成向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人出售合共12,600,000份認股權證(“私募認股權證”)，包括與承銷商全面行使其超額配售選擇權有關的1,200,000份私募認股權證，為吾等帶來12,600,000美元的總收益。
在IPO結束時，在IPO中出售的每單位10.20美元被持有在“信託賬户”中，並且只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，期限不超過185天的美國“政府證券”，或符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。除信託户口所持資金所賺取的利息可發放予吾等以支付其税務責任外，首次公開招股及出售私募認股權證所得款項將不會從信託户口發放，直至下列情況中最早發生：(A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回在首次公開招股中出售的A類普通股的任何股份(“公眾股份”)，並與股東投票有關，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書：(I)修改本公司就初始業務合併規定贖回公眾股份的義務的實質或時間；或(Ii)在首次公開招股結束後15個月內未能完成其初始業務合併的情況下，贖回100%的公開股份；或(Ii)就任何其他與股東權利或初始前業務合併活動；及(C)如吾等未能於首次公開招股完成後15個月內完成初步業務合併，則贖回本公司的公開股份，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將優先於我們公共股東的債權。
於首次公開招股完成後，吾等將有15個月時間完成初步業務合併(“合併期”)(或延長(A)至18個月，前提是吾等已提交(I)包括最終合併或收購協議的8-K表格或(Ii)初始業務合併的委託書、註冊説明書或類似文件，但尚未在該等文件內完成初始業務合併15個月或(B)每兩次再延長三個月，每次最多18個月或21個月，每次延期三個月，存入信託賬户，金額為每股0.10美元)。然而，如果吾等未能在合併期內完成其最初的業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，贖回公眾股份，按股份面值以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未向吾等發放以支付税項的利息(減去最高100,000美元以支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。
17
經營成果
截至2022年9月30日，我們尚未開始任何運營。從2021年2月17日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動，都涉及我們的成立和首次公開募股，以及自首次公開募股結束以來，尋找預期的初始業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為1,154,014美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動723,000美元，以及信託賬户持有的投資收益1,065,986美元，但被421,615美元的運營成本和213,357美元的所得税撥備部分抵消。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為9,905,932美元，其中包括10,145,681美元權證負債的公允價值變動和1,399,251美元信託賬户投資的收益，但被1,412,493美元的運營成本和226,507美元的所得税準備金部分抵消。
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的淨收益為0美元。
從2021年2月17日(成立)到2021年9月30日，我們淨虧損2,668美元，其中包括組建成本。
流動性、資本資源和持續經營
截至2022年9月30日，我們的運營銀行賬户中有724,671美元，營運資本為1,026,093美元(不包括應從信託賬户的收益中支付的所得税和特拉華州特許經營税)。
我們截至2022年9月30日的流動資金需求已由保薦人支付方正股份25,000美元以支付某些發售成本，以及保薦人兩張無抵押本票項下的貸款300,000美元，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。本票已於2021年11月8日全額兑付。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
於2021年11月8日，作為承銷商超額配售選擇權的一部分，我們完成了23,000,000個單位(“單位”)的IPO，其中包括3,000,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生毛收入2.3億美元。在首次公開招股結束的同時，我們完成了12,600,000份私募認股權證的非公開發售，包括與承銷商充分行使其超額配售選擇權有關的1,200,000份私募認股權證，向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的收購價出售，產生12,600,000美元的總收益。
我們預計，截至2022年9月30日，信託賬户以外的現金將足以使我們從這些財務報表發佈起至少在未來12個月內運營，假設在此期間沒有完成業務合併。然而，在完成業務合併前，吾等將使用信託賬户以外的資金，並可使用保薦人、吾等高級人員及董事或其各自聯營公司(見附註5所述)的營運資金貸款(定義見附註5)，以識別及評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務的辦事處、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重大協議、選擇收購目標業務及進行架構、談判及完成業務合併。
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們還需要通過從贊助商、高級管理人員、董事或第三方貸款來籌集額外資金。任何保薦人、高級職員或董事均無義務向本公司預支資金或投資於本公司。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求我們的商業計劃，以及減少管理費用。我們不能保證它將以商業上可接受的條件獲得新的融資(如果有的話)。
關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已認定，如果我們無法完成業務合併，強制清算和隨後的解散將使人對公司作為持續經營的能力產生重大懷疑。我們必須在2023年2月8日之前(或如果如上所述延長到2023年8月8日)完成業務合併。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併(如果我們提交了(I)表格，則將(A)延長至18個月8-K包括(I)最終合併或收購協議或(Ii)首次業務合併的委託書、註冊説明書或類似文件，但尚未在該15個月期間內完成初步業務合併或(B)兩宗個案每宗額外增加三個月，每宗個案最長分別為18個月或21個月，每次延期三個月，存入信託户口，金額為每股0.10美元)。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併，也不確定該公司是否有財力將強制清算日期延長至2023年2月8日之後，每延長三個月向信託賬户存入每股0.10美元的金額。如果企業合併沒有完成或者強制清算日期沒有在2023年2月8日之前延長，將有強制清算和隨後的解散。如果本公司在2023年2月8日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
18
合同義務
除行政服務協議和遞延承銷佣金外，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。
《行政服務協議》
從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們同意每月向保薦人支付20,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持服務。在完成最初的業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司產生了60,000美元和180,000美元，併為這些服務支付了40,000美元和160,000美元的費用。在截至2021年9月30日的三個月和2021年2月17日(成立)至2021年9月30日期間，本公司不會就這些服務產生任何費用。
註冊權
方正股份、私募認股權證及於營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證持有人將擁有登記權，要求吾等根據將於首次公開招股生效日期前或生效日期簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，即我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。
承銷商協議
我們授予承銷商45天的選擇權，以購買最多3,000,000個額外單位，以彌補IPO價格減去承銷折扣和佣金後的任何超額配售。在IPO時，承銷商充分行使了超額配售選擇權。
2021年11月8日，我們支付了每單位0.2美元的現金承銷佣金，或460萬美元(包括與承銷商行使超額配售選擇權相關的佣金)。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或總計8,050,000美元(包括與承銷商行使超額配售選擇權有關的佣金)。在我們完成初始業務合併的情況下，遞延費用將僅在我們完成初始業務合併時從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守此次發行的承銷協議的條款。
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關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表時，本公司管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
認股權證法律責任
本公司根據FASB ASC 815“衍生工具及對衝”所載指引，就首次公開發售及私募發行的24,100,000份認股權證進行結算，根據該指引，根據該條款，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。這一負債將在每個資產負債表日重新計量，直到認股權證被行使或到期，公允價值的任何變化都將在公司的經營報表中確認。認股權證的公允價值將使用內部估值模型進行估計。估值模型將利用假設股價、波動性、折價因素和其他假設等輸入信息，可能不反映它們可以結算的價格。這種授權證分類也要在每個報告期進行重新評估。
遞延發售成本
我們遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。遞延發售成本主要包括於資產負債表日產生的與公開發售直接相關的專業及註冊費用。發售成本根據認股權證與首次公開招股完成時出售單位所得款項的相對價值計入臨時股本或營運報表。因此，於2021年11月8日，發售成本總計13,423,194美元(包括4,600,000美元承銷費、8,050,000美元遞延承銷費和773,194美元其他發售成本)被確認為分配給公共和私募認股權證的580,637美元，包括累計赤字和臨時股本12,842,557美元。
可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，23,000,000股A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東赤字部分。
每股普通股淨收益(虧損)
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的重新計量調整不包括在每股收益中。
我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在計算稀釋每股虧損時，我們並未考慮於首次公開發售及私募發售的認股權證，以購買合共24,100,000股A類普通股的影響，因為行使該等認股權證須視乎未來事件而定。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與每股普通股的基本淨收入相同。
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近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了2020-06年度最新會計準則(ASU)、債務-債務折算等選項(小主題470-20)以及衍生工具和套期保值--實體自身權益合同(815-40分題)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06消除了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂稀釋後每股盈利指引，包括要求使用IF-轉換適用於所有可兑換票據的方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在完全或修改的追溯基礎上實施。2021年2月17日，也就是公司成立之日，公司採用了新標準。
本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果目前被採納，將對本公司的財務報表產生重大影響。
表外安排
截至2022年9月30日，我們並無任何《規則》第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排S-K
通貨膨脹率
我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹不會對我們的業務、收入或經營業績產生實質性影響。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制和程序的設計也旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(我們的“核證官”)的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性，這一術語在規則13a-15(E)和15D-15(E)《交易所法案》。基於這一評估，我們的認證官員得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序並不有效。
正如之前在截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告中披露的那樣，管理層發現，截至2022年3月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及公司記錄的應計費用和應付賬款，以及在財務結算過程中與審查相關的控制不足。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本表格所列財務報表10-Q在所有重要方面公平地列報本公司於所列示期間的財務狀況、經營成果及現金流量。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本10-Q表格不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化(這一術語在規則13a-15(F)和15d-15(f) of在截至2022年9月30日的最近一個財政季度內，對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有合理的可能性產生重大影響。
正如之前在截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中披露的那樣，管理層發現與財務報告相關的內部控制存在重大缺陷。鑑於發現的重大弱點，儘管我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃通過加強我們的程序來確定和適當應用適用會計要求，以更好地應用適用於我們財務報表的會計準則，來補救已確定的重大弱點。我們目前的計劃包括提供更好的文件訪問，並加強我們的人員和與我們就會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
截至本季度報告日期，與我們以前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素相關的情況沒有發生重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
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第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
(A)出售非註冊證券
在首次公開招股結束的同時，本公司完成向保薦人私下出售合共12,600,000份私募認股權證，包括與承銷商全面行使其超額配售選擇權有關的1,200,000份私募認股權證，每份私募認股權證的購買價為1，00美元，為本公司帶來12,600,000美元的總收益。是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。
私募認股權證與首次公開發售的公開認股權證相同，但只要私募認股權證由保薦人及其獲準受讓人持有：(I)該等認股權證不得由本公司贖回，除非在某些情況下A類普通股的每股價格等於或超過11.50美元(經調整後)，(Ii)該等認股權證(包括行使該認股權證而可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，除非有若干有限的例外情況，否則直至業務合併完成後30天，(Iii)它們可在無現金的基礎上行使；及(Iv)它們有權享有登記權。
(B)收益的使用
公司首次公開發行的註冊書於2021年11月3日宣佈生效。2021年11月8日，作為承銷商超額配售選擇權的一部分，本公司完成了23,000,000個單位的IPO，其中包括3,000,000個單位，每股價格為10.00美元，為公司帶來了230,000,000美元的毛收入。巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.擔任此次IPO的聯合簿記管理人。是次發行的證券是根據《證券法》以表格S-1(第333-254531).
關於首次公開招股，本公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多3,000,000個單位，以彌補超額配售(如有)。作為IPO的一部分，承銷商充分行使了超額配售選擇權。
交易成本為13,423,194美元，其中包括4,600,000美元的承銷佣金，8,050,000美元的遞延承銷佣金和773,194美元的其他發行成本。在發售總費用中，12,842,557美元計入臨時股本，580,637美元計入經營報表(見附註1)。
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在IPO和私募完成時，234,600,000美元已存入信託賬户(“信託賬户”)，代表在IPO中出售的A類普通股的贖回價值，贖回價值為每股10.20美元，只能投資於投資公司法第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，期限為185天或更短的貨幣市場基金，或符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7某些條件的貨幣市場基金，這些條件只能投資於直接的美國政府國債。除信託户口所持資金所賺取的利息可撥歸本公司以支付其税務責任外，首次公開招股及出售私募認股權證所得款項將不會從信託户口中撥出，直至下列情況中最早發生：(A)本公司完成初步業務合併，(B)贖回在首次公開招股中出售的任何本公司A類普通股(“公眾股”)，該等股份是就股東投票而適當提交，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書：(I)修改本公司就首次公開招股而準備贖回公眾股份的義務的實質或時間，或(Ii)在首次公開招股結束後15個月內未能完成首次公開招股的情況下，贖回100%本公司的公開股份；或(Ii)就任何其他與股東權利或初始前業務合併活動；及(C)如本公司未能於首次公開招股完成後15個月內完成初步業務合併，則贖回本公司的公眾股份，但須受適用法律規限。有關首次公開招股所得款項的用途説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
(C)回購
沒有。
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 |
展品説明 | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》對首席行政官和首席財務官的認證第13a-14(A)條、根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Spindletop Health Acquisition Corp。 | ||||||
| 日期：2022年11月10日 | 發信人： | 埃文·S·梅爾羅斯 | ||||
| 姓名： | 埃文·S·梅爾羅斯 | |||||
| 標題： | 首席執行官和首席財務官 | |||||
| (首席執行幹事和首席財務會計幹事) | ||||||
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