根據2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-_

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

美國金融集團。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

俄亥俄州    31-1544320
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
(美國國税局僱主識別號碼)
 
東四街301號
俄亥俄州辛辛那提市45202
(513) 579-2121
(主要行政辦公室地址)

 
美國金融集團。
遞延補償計劃
自2022年1月1日起修訂和重述
(圖則全稱)

 
卡爾·J·格拉夫，Esq.
總裁副祕書長兼助理總法律顧問
美國金融集團。
東四街301號
俄亥俄州辛辛那提市45202
(513) 579-2540
Facsimile: (513) 579-0108
(姓名、地址和電話號碼，包括區號，
送達法律程序文件的代理人)
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的報告公司”的定義。

大型加速文件服務器☑
  
加速的文件服務器☐
  
非加速文件服務器☐
(不要檢查是否有規模較小的報告公司)
  
規模較小的報告公司☐
 
如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
 
解釋性説明
 
本表格S-8登記聲明由註冊人提交，以登記根據美國金融集團，Inc.於2022年1月1日修訂和重訂的遞延補償計劃(“計劃”)可額外發行的100,000,000美元遞延補償債務。1999年12月2日，註冊人提交了一份關於該計劃的S-8表格註冊説明書(委員會文件第333-91945號)(“1999年註冊説明書”)，其中登記了以下事項的要約和出售：(A)500,000股註冊人普通股，每股無面值(其中320,412股仍未發行)；以及(B)7,500,000美元遞延補償義務。計劃 參與者不再能夠選擇以普通股支付其遞延補償義務。在提交本S-8表格註冊説明書的同時，註冊人正在提交1999年註冊説明書的生效後修正案，以註銷根據1999年註冊説明書未發行的320,412股普通股，每股無面值。
 
第一部分
 
第10(A)條招股章程所規定的資料
 
包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。這些文件和根據第二部分第3項在此引用的文件合在一起，構成了符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。
 
第II部
 
登記聲明中所要求的信息
 
第三項。
以引用方式將文件成立為法團
 
以下由美國金融集團公司(“註冊人”)向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的文件以引用方式併入本註冊聲明中(在每種情況下，被視為已提供給委員會而不是提交給委員會的文件或信息除外，這些文件或信息在此明確不以引用方式併入)：
 
1.
截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。
   
2.
截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度Form 10-Q季度報告
   
3.
關於2022年5月20日和2022年11月2日的表格8-K的現有報告(僅限於第8.01項)。

本公司隨後依據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的所有報告和其他文件(但在每種情況下被視為已提交且未按照證監會規則提交的文件或資料除外，除非通過引用明確地納入本註冊説明書中)。在提交生效後的修正案表明註冊人已出售本註冊聲明下提供的所有證券或註銷當時未出售的所有證券的註冊之前，應視為通過引用將其納入本註冊聲明，並自提交該文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言被修改或取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該 聲明。任何如此修改或替換的聲明不應被視為構成本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
 
第四項。
證券説明
 
遞延補償債務是指註冊人根據本計劃的條款在未來不時支付遞延補償的無擔保債務(“義務”)。
 
註冊人的合格員工有權根據計劃的條款推遲收到基本工資和獎金補償到計劃中。根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》，該計劃的目的是不提供資金，而這些債務是註冊人的一般無擔保債務，受其一般債權人的債權制約。每個參與的合格員工(個人、“參與者”和集體，“參與者”)應遞延的補償金額是根據每個參與者的選擇根據本計劃確定的。
 
在參與者選擇推遲支付薪酬時，參與者還應選擇在投資基金選擇或本計劃下的利息選擇中的一種(或組合)下將收入記入其賬户。參加者可在其選擇延遲支付補償時，指定某一付款年度作為付款或退休時付款的時間，或指定退休後的指定年數。 如果參與者選擇了指定的支付年度，並且指定的支付年度發生在參與者因退休、死亡或殘疾以外的原因離職之前，則從指定的 支付年度的1月開始支付。如果參與者選擇在退休時付款，付款將從退休後一年的1月開始。如果參與者選擇退休後一定年限的付款，付款將從退休後指定年限超出一年的年份的1月開始。
 
離職(退休除外)、死亡或傷殘的參與者應在離職(退休除外)、死亡或傷殘後，在行政上合理的情況下儘快以一次性現金支付其賬户，但不得晚於離職後90天(退休除外)、死亡或傷殘，但參與者無權指定 納税年度。
 
如果參與者選擇了指定的付款年度，並且參與者已離職，即退休，則付款將從指定付款年份的1月開始。如果參與者選擇了退休後或退休後指定年數的付款，並且參與者已離職，即退休，則付款將在退休後的下一年1月或退休後的年數(視情況而定)內支付。
 
如果參與者是“指定僱員”(如本計劃所定義)，則在《國税法》第409a條及其規定的範圍內，參與者離職時的付款不得在參與者離職之日後六個月之前支付(或開始支付)，如果早於參與者去世之日。
 
參加者可指定一名或多名受益人在死亡情況下接受應付債務的任何部分。參與人或受益人不得轉讓或轉讓其參與的計劃的任何權利或利益，計劃項下的付款不得由參與人或受益人的債權人或其代表轉讓、扣押、執行、徵收、質押或扣押。
 
註冊人可根據其中規定的條款和條件，隨時修改或終止本計劃。
 
第五項。
指名專家和律師的利益
 
本登記聲明所登記的證券的有效性將由登記人助理總法律顧問兼助理祕書總裁先生和馬克·A·韋斯先生傳遞給登記人。 韋斯先生作為各種股票和員工福利計劃的參與者擁有登記人的普通股。
 
第六項。
董事及高級人員的彌償
 
俄亥俄州一般公司法1701.13(E)款允許註冊人賠償因他是或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而成為或威脅成為任何訴訟(由註冊人或根據註冊人的權利進行的訴訟除外)的任何人的費用，包括判決和罰款，如果他本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就刑事訴訟而言，他沒有合理的理由相信他的行為是非法的。類似的規定適用於註冊人提起的訴訟或註冊人有權提起的訴訟，但除非法院另有規定，否則在註冊人被判定對註冊人的疏忽或不當行為負有責任的情況下，不應作出賠償。賠償應由無利害關係董事的多數票或獨立律師的書面意見，或由股東或法院作出。註冊人修訂和重新修訂的《條例守則》擴大了此類賠償範圍，並向以下任何人提供賠償： 因是或曾經是董事、註冊人委員會的官員或成員或以其他方式參與(但不限於作為證人)任何實際或受威脅的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的人，或被威脅成為或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)的人。是或曾經是董事或註冊人的高級人員，他或她是應註冊人的執行人員的要求作為董事、另一公司或合夥、合資企業、信託的高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人服務的, 有限責任公司或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務。
 
註冊人自費維護董事和高級管理人員責任保險和公司補償責任保險。該保單的董事及高級職員責任部分涵蓋註冊人及註冊人直接或間接擁有超過50%股權的公司的所有董事及高級職員 。該保單規定，董事及高級管理人員在保單期間因已界定的不法行為(包括錯誤、誤導陳述或誤導性陳述、作為或遺漏，以及董事及高級管理人員在履行其個人或集體職責時的疏忽或失職)而蒙受的所有損失(定義見定義)，代董事及高級管理人員支付，最高可達保單限額，並在支出後扣除。保險包括調查和辯護、上訴和保釋、和解和判決的費用，但不包括罰款或法律施加的懲罰。保險不包括因據稱在1978年10月24日之前實施的行為而引起的任何索賠，或對於註冊人直接或間接擁有50%股份的公司，在註冊人或其前任可能被視為控制公司的較晚日期 。該政策包含各種排除和報告要求。
 
註冊人還與其官員和董事簽訂了賠償協議，規定在俄亥俄州法律允許的最大限度內對某些責任進行賠償。
 
註冊人的董事和高級管理人員由保險單承保，賠償他們的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》產生的某些責任，這些責任可能是他們以這種身份產生的，而註冊人不能對他們進行賠償。
 
第八項。
陳列品
 
5
關於合法性的意見
10
美國金融集團，Inc.自2022年1月1日起修訂和重新實施的遞延薪酬計劃
23.1
大律師的同意(載於附件5)
23.2
安永律師事務所同意
24
授權書(載於簽名頁)
107
備案費表
 
第九項。
承諾
 
註冊人特此承諾；
 
(1)
在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
 

 (i)
包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
 

 (Ii)
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後出現的、個別或整體代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的) 以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化；以及
 

 (Iii)
將以前未在《登記聲明》中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入《登記聲明》；
 
但如(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所規定須包括在生效後的修訂中的資料，是註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交予監察委員會的定期報告，而該等定期報告以引用方式併入註冊陳述書內，則第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不適用。
 
(2)
就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其最初的真誠發售。
 
(3)
通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
 
(4)
為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告，如以引用方式併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。
 
(5)
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交是否違反該法所述公共政策的問題 ，並將以該問題的最終裁決為準。
 
簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年11月10日在俄亥俄州辛辛那提正式安排本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 
美國金融集團。
 
 
 
發信人：
/s/
卡爾·H·林德納三世
  
     
卡爾·H·林德納三世
     
聯席首席執行官
 
 
 
發信人：
/s/
S·克雷格·林德納
  
      S·克雷格·林德納
      聯席首席執行官

通過這些陳述，我知道所有人，在下面簽名的每個人在此組成並任命Karl J.Grafe和Mark A.Weiss，他們每個人都是單獨行事的，他們都是他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，每個人都有充分的權力以他或她的名義、地點和替代他或她的任何和所有的身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並簽署根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則462(B)提交的與本註冊聲明相同的證券發行相關的任何和所有註冊聲明，並向證券交易委員會和任何其他監管機構提交該註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，授予上述代理律師和代理人，完全有權作出及執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，與該人可能或可以親自作出的所有意圖及目的一樣，在此批准及確認上述事實受權人及代理人、其一名或多名代理人可因本條例而合法作出或安排作出的所有事情。
 
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
 
簽名
  
容量
日期
 
  
 
 
/s/卡爾·H·林德納
  
聯席首席執行官和
2022年11月10日
卡爾·H·林德納三世
  
董事(首席執行官)
 
 
  
 
 
/S/S·克雷格·林德納
  
聯席首席執行官和
2022年11月10日
S·克雷格·林德納
  
董事(首席執行官)
 
 
  
 
 
/s/Brian S.Hertzman
  
高級副總裁和酋長
2022年11月10日
布萊恩·S·赫茲曼
  
財務主任(首席財務
 

 
主任及首席會計主任)
 
  
 
 
約翰·B·伯丁
  
董事
2022年11月10日
約翰·B·伯丁
  
 
 
 
  


詹姆斯·E·埃文斯
  
董事
2022年11月10日
詹姆斯·E·埃文斯
  
 
 
 
  


特里·S·雅各布斯
  
董事
2022年11月10日
特里·S·雅各布斯
  
 
 
 
  
 
 
格雷戈裏·G·約瑟夫
  
董事
2022年11月10日
格雷戈裏·G·約瑟夫
  
 
 
 
  
 

瑪麗·貝絲·馬丁
  
董事
2022年11月10日
瑪麗·貝絲·馬丁
  
 
 
 
  
 
 
/s/艾米·Y·默裏
   董事
2022年11月10日
艾米·Y·默裏
  
 
 
 
  
 
 
/s/Evans N.Nwankwo
  
董事
2022年11月10日
埃文斯·N·恩萬克沃
  
 
 
       
/s/William W.Verity   董事
2022年11月10日
威廉·W·維裏蒂      
       
約翰·I·馮·雷曼
   董事
2022年11月10日
約翰·馮·雷曼